附件10.5.2

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高管非限定遞延薪酬計劃範本
(重新聲明，自2018年1月1日起生效)

第162(M)條修正案

VBA Benefits Corporation根據計劃發起人的授權(定義見適用的收養協議)，有權對計劃發起人(以下簡稱“計劃”)採用的弗吉尼亞州銀行家協會模式非限制性遞延高管薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)(高管非限制性遞延薪酬計劃的收養協議的配套文件)進行修訂，以保持遵守適用法律。根據本計劃第14.1(A)段和適用的參與協議，VBA Benefits Corporation董事會代表本計劃發起人對本計劃通過以下修正案：

1.自2020年1月1日起，將本計劃第9.6(C)款修改為：

9.6(C)儘管本計劃有任何其他規定，但如果管理人合理地預期，如果福利支付(包括根據第X條的任何提取)按計劃進行，會因適用《守則》第162(M)條而導致僱主的減税損失，則管理人有權在僱主或管理人合理預期或應合理預期僱主的減税不會因適用《守則》第162(M)條而受到限制或取消的第一個課税年度延遲支付此類款項。或第409a條要求的較早時間，在任何情況下均應符合《條例》的規定。註冊第1.409A-2(B)(7)(I)條；但除下文另有規定外，在第409a條要求的範圍內，所有根據Treas規定可推遲支付給參與者的預定付款。註冊第1.409A-2(B)(7)(I)條亦予延遲。儘管如上所述，除非下文另有規定，且在第409a條要求的範圍內，對於在2020年12月31日之前被管理人要求延遲支付的任何福利付款，且管理人合理地預期如果不是由於這種必要的延遲應在2020年12月31日之前支付的，則應不遲於2020年12月31日支付。

儘管有上述規定，管理人仍可根據Treas推遲預定的支付“162(M)祖輩金額”(根據“守則”第162(M)條的適用指導確定的162(M)祖輩金額)。註冊第1.409A-2(B)(7)(I)條規定，在不延遲支付非162(M)祖輩金額的情況下，162(M)祖輩金額的延遲不應被視為第409a條規定的後續延期選擇。

本第9.6(C)節的規定旨在遵守2019年12月20日發佈的《守則》第162(M)條下的擬議法規序言中的適用條款，並遵守其中提供的救濟，包括但不限於本第9.6(C)條所做的更改不會導致不可允許的Treas下付款加速的救濟。註冊第1.409A-3(J)節的規定，不應被視為本規範經修訂的第162(M)節規定的祖父規則的實質性修改，本第9.6(C)節的解釋和應用應符合第409a節的要求和根據其發佈的任何適用指南。

茲證明，本修正案於2020年11月13日通過。

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/s/Laurie Milligan​ ​​ ​​ ​

VBA福利公司

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勞裏·米利根(Laurie Milligan)著​ ​​ ​​ ​

ITS首席運營官​ ​​ ​ ​ ​

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