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(1)在董事會向參與者(如果參與者是首席執行官)或參與者的首席執行官或其他適當經理(如果參與者不是首席執行官)的書面要求之後，參與者繼續沒有切實履行其在公司或其關聯公司的職責(因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類失敗除外)，在每種情況下，首席執行官、首席執行官或其他適當經理都明確指出了董事會、首席執行官或其他適當經理(視屬何情況而定)認為參與者

就本原因定義而言，除非參與者出於惡意或沒有合理地相信參與者的行為或不作為符合公司的最佳利益，否則不得將參與者的任何行為或不作為視為“故意”。根據董事會正式通過的決議案授予的授權或(就非行政總裁的參與者而言)根據行政總裁的指示或根據本公司法律顧問的意見而作出的任何行為或沒有采取任何行動，均應最終推定為參與者本着善意和符合本公司最佳利益的原則作出或沒有作出。終止僱用身為本公司行政人員的參與者，不得當作有因由，除非與直至在為終止僱用而召開的董事會會議上(在向該參與者發出合理通知，並給予該參與者與大律師陳詞的機會)上，該參與者以不少於董事會全體成員三分之二的贊成票正式通過一項決議的副本，而該參與者是在董事會真誠地認為該參與者已作出該行為的情況下終止僱用該參與者的，否則不得當作有因由終止該參與者的僱傭關係，直至該參與者獲交付一份由不少於三分之二的董事會全體成員以贊成票通過的決議的副本為止，否則不得當作有因由終止僱用該參與者，直至該參與者在為此目的而召開的董事會會議上以不少於董事會全體成員三分之二的贊成票正式通過一項決議為止並詳細説明其具體情況。

(1)在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(“現任董事”)因任何理由不再構成董事會的最少過半數成員；但任何成為董事成員且其當選或提名經當時董事會至少三分之二的在任董事投票通過(以特定投票或經提名為董事被提名人的公司委託書批准，且無書面反對)的人士，即為在任董事董事(Standard Chartered Bank)(以下稱“現任董事”)：(1)在任期間開始時，組成董事會的個人(“現任董事”)因任何原因不再佔董事會多數席位；但其當選或提名經當時董事會至少三分之二的在任董事投票通過(通過特定投票或經提名為董事被提名人的公司委託書批准，且無書面反對)即為在任董事。然而，除董事會(“委託書競爭”)外，任何人不得因實際或威脅的選舉競爭(如法案第14a-11條所述)或由或代表任何“人”(該詞在法案第3(A)(9)節中定義，並在第13(D)(3)和14(D)(2)條中使用)進行實際或威脅的選舉競爭(“選舉競爭”)而最初被選為或被提名為公司的董事成員(以下簡稱“委託書競爭”)，或由於董事會(“委託書競爭”)以外的任何“個人”(該詞在法案第3(A)(9)節中定義，以及在法案第13(D)(3)和14(D)(2)節中使用)而最初被推選或提名為公司的微博。包括由於任何旨在避免或解決任何選舉競爭或委託書競爭的協議，應被視為現任董事；

(2)任何人直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(如該法第13d-3條所界定)，佔本公司當時有資格投票選舉董事會的未償還證券(“公司表決證券”)總投票權的20%(根據守則第409a條，遞延補償佔30%)或更多；但本款所述事件不得因以下任何一項收購而當作本公司控制權的改變：(A)由本公司或任何附屬公司進行，(B)由本公司或任何附屬公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)，(C)依據該等證券的發售而暫時持有證券的承銷商，(D)依據第(3)款所界定的非合資格交易，或(E)從本公司收購公司表決證券的交易(以下第(3)款描述的交易除外)，前提是多數現任董事批准一項決議，明確規定根據本條款(E)進行的收購不構成根據本款第(2)款對本公司控制權的變更；

(3)完成涉及本公司或其任何附屬公司的合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易，而該等交易或交易中的證券發行均須經本公司股東批准(“重組”)，或將本公司全部或實質所有資產出售或以其他方式處置予並非本公司聯屬公司的實體(“出售”)，除非緊接該項重組或出售後：(A)(X)因該項重組而產生的法團或已收購本公司全部或實質所有資產的法團(在任何一種情況下為“尚存公司”)，或(Y)直接或間接實益擁有有資格選出尚存公司董事的100%有表決權證券的最終母公司(如適用)的總投票權的50%以上，由在緊接該項重組或出售前未償還的公司表決證券代表：(A)(X)因該項重組而產生的法團或已收購本公司全部或實質全部資產的法團(“尚存公司”)，或(Y)直接或間接實益擁有有資格選出尚存公司董事的100%有表決權證券的最終母公司(“母公司”)。(B)除尚存公司或母公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)外，任何人(尚存公司或母公司贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)除外)均不是或成為直接或間接實益擁有人，且該等公司表決證券持有人的投票權與緊接重組或出售前該公司表決證券持有人的投票權大致相同，且(B)任何人(尚存公司或母公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)除外)均不是或成為實益擁有人, 有資格選舉母公司(或如果沒有母公司，則為尚存的公司)董事的未償還有表決權證券的總投票權的20%(根據守則第409A條，遞延薪酬的30%)或更多，以及(C)母公司董事會至少多數成員(或，如果沒有母公司，在完成重組或出售後，尚存的公司)在董事會批准簽署關於該重組或出售的初始協議時是在任董事(任何符合上述(A)、(B)和(C)項規定的所有標準的重組或出售應被視為“不符合資格的交易”)；(B)在董事會批准簽署關於該重組或出售的初始協議時(任何符合上述(A)、(B)和(C)項規定的所有標準的重組或出售均應被視為“不合格交易”)；或

儘管如上所述，不應僅僅因為任何人因公司收購公司表決證券而獲得公司表決證券超過20%的實益所有權(根據守則第409A條，遞延補償佔30%)而被視為發生控制權變更；前提是，如果該人在公司收購後成為其他公司表決證券的實益所有者，從而增加了該個人實益擁有的已發行公司表決證券的百分比，則控制權的變更將被視為已發行的公司表決證券的實益所有權的增加。本公司收購了公司表決證券，從而減少了公司表決證券的發行數量，但如果該人收購了公司表決證券，從而增加了該人實益擁有的已發行公司表決證券的百分比，則控制權的變更將被視為發生

殘疾。參與者的殘疾是指：(1)參與者因任何可預期導致死亡或可持續不少於12個月的醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，或(2)因任何可醫學上可確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，或(2)根據涵蓋僱員的意外和健康計劃，獲得不少於3個月的收入替代福利。(2)參與者的殘疾是指(1)由於任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動。委員會可要求提供其認為必要的醫學或其他證據，以判斷參與者病情的性質和永久性。

3.2.委員會的行動和解釋。為管理本計劃，委員會可不時通過規則、條例、指導方針和程序，以執行本計劃的規定和目的，並作出委員會認為適當的、不與本計劃相牴觸的其他決定。委員會對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵以及委員會關於本計劃的所有決定和決定對所有各方都是最終的、有約束力的和決定性的。委員會每名成員均有權真誠地依賴或依據本公司任何高級職員或其他僱員、本公司獨立註冊會計師、公司律師或本公司或委員會聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助該計劃的管理。委員會成員、董事會或任何代表(視具體情況而定)均不對本計劃項下真誠作出的任何行為負責。

(G)作出根據本計劃所需的所有其他決定和決定，並採取或批准執行本計劃所需或適宜的進一步行動，包括但不限於糾正缺陷、提供任何遺漏、調整或解釋任何業績標準或條件、或調和任何不一致之處，以使本計劃或任何獎勵計劃符合適用的法律、法規和上市要求，以避免不可預見的後果或處理委員會認為與計劃宗旨不符的意外事件；

在特拉華州法律允許的範圍內，委員會可根據委員會批准的指導方針，明確向首席執行官或委員會主席(“主席”)授予委員會根據上文(A)至(D)款對非執行幹事參與者的部分或全部權力。在這種授權範圍內，此處提及的“委員會”應指首席執行官或主席(視具體情況而定)。此外，委員會可酌情將其在本計劃下的一般行政職責轉授給由本公司高級管理人員或員工組成的高級管理人員或員工或委員會，但不得轉授其解釋和解釋本計劃的權力。首席執行官、董事長和根據該授權行事的任何其他人的行為在本協議下應視為委員會的行為，代表應向委員會報告授權的職責。

4.2.新員工。如果某人在計劃年度的9月30日或之前受聘，並被選中參加該計劃年度的計劃，則除非委員會另有規定，否則該人將自受僱之日起成為該計劃的參與者，並且(在不限制本條第4條的其他規定的情況下)有關獎勵獎勵的付款(如有)將按比例分配，其數額將等於(I)根據本計劃的條款和條件從獎勵獎勵中賺取的金額與(Ii)零頭的乘積，其分子為聘用日及之後的計劃年度天數，分母為該計劃年度的天數。如果員工的聘用日期在9月30日之後，則該員工沒有資格成為該員工的聘用日期所在的計劃年度的參與者。

4.3.促銷。在符合本第4.3節倒數第二句的前提下，在不限制本第4條其他規定的情況下，如果參與者在計劃年度內從一個職級晉升到更高的職級，該參與者將有資格獲得該計劃年度的獎勵獎金，其金額等於(I)根據本計劃的條款和條件(基於緊接晉升之前的參與者的工作級別)從獎勵獎勵中賺取的金額與(B)零頭之和，(A)根據本計劃的條款和條件從獎勵獎勵中賺取的金額(基於緊接提升前的參與者的工作級別)與(B)零頭之和相等於：(A)根據本計劃的條款和條件(基於緊接在晉升之前的參與者的工作級別)從獎勵獎勵中賺取的金額與(B)分數之和；分子是在晉升日期之前的計劃年度內員工參與本計劃的完全完成的薪酬週期數，分母是該計劃年度的薪酬週期數，以及(Ii)(C)根據本計劃的條款和條件獲得的獎勵金額(基於緊接晉升後的參與者的工作級別)與(D)分數的乘積，(C)根據本計劃的條款和條件獲得的獎勵金額(基於緊接晉升後的參與者的工作級別)和(D)的分數的乘積，(C)根據本計劃的條款和條件從獎勵中賺取的金額(基於緊接晉升後的參與者的工作級別)和(D)分數的乘積，分子為晉升之日及之後本計劃年度的部分或完整薪酬週期數，分母為該計劃年度的薪酬週期數；如果參與者在計劃年度內多次晉升，則該計劃年度的激勵獎勵的計算將根據擔任每個職務級別的計劃年度中的薪資週期數來計算該計劃年度內擔任的所有職務級別。如果某人在計劃年度內獲得晉升，並因此晉升而被委員會選中參加該計劃，則除非委員會另有規定，否則他或她將自晉升和付款之日起成為該計劃的參與者(如果有的話), 在不限制本第4條其他規定的情況下，本計劃的獎勵金額將等於(1)根據本計劃的條款和條件(根據緊隨晉升日期之後的參與者的工作級別)獲得的獎勵金額與(2)分數的乘積，分數的分子是晉升之日及之後的計劃年度的部分或完整薪酬週期數，分母是該計劃年度的薪酬週期數。

4.4.降級。如果參與者在計劃年度內被降級，委員會可在向其他參與者支付一般發生此類降級的計劃年度的獎勵獎勵之前的任何時間，在不限制本條第4條其他規定的情況下，決定該參與者獲得獎勵獎勵的資格是否終止或繼續存在，以及在多大程度上終止或繼續存在該參與者的獎勵獎勵。(B)如果參與者在計劃年度內被降級，委員會可在向其他參與者支付獎勵獎金之前的任何時間，並在不限制本條款其他規定的情況下，決定該參與者獲得獎勵獎勵的資格是否終止或繼續存在。委員會可(但不限於)確定關於降級參與者的獎勵獎勵的付款(如果有的話)將(在不限制本條第4條的其他規定的情況下)等於(1)根據本計劃的條款和條件(基於緊接降級日期之前的參與者的工作水平)就獎勵獎勵賺取的金額，和(2)分數，其分子是員工作為此計劃參與者的降級日期之前的計劃年度中完全完成的薪資週期數，其分母是該計劃年度中的薪資週期數。

(B)在適用的計劃年度內，如果參與者在該計劃年度的6月最後一個發薪日或之後因其職位被取消或重新獲得工作資格而被解僱，該參與者將獲得按比例發放的參與者獎勵獎金(受第4.5(C)條的條款和條件的約束)。(B)在適用的計劃年度內，如果參與者在該計劃年度的最後一個發薪日或之後因其職位被取消或重新獲得工作資格而被解僱，該參與者將獲得按比例發放的獎勵獎金(受第4.5(C)條的條款和條件的約束)。

(C)就第4.5(A)及(B)節而言，在不限制本條第4條其他條文的情況下，就獎勵而按比例收取的款項(如有的話)等於(1)根據本計劃的條款及條件就獎勵而賺取的金額與(2)分數的乘積，而分數的分子是在死亡、傷殘日期前的計劃年度內部分或完整薪酬週期的數目，因取消參與者的職位或職務再認證(其分母為該計劃年度的薪資週期數)而退休或終止僱傭關係。在每種情況下，參賽者只有在考慮到經理對適用參賽者個人表現的建議後，才有權獲得根據前一句話計算的全部或部分按比例計算的付款(如果有的話)。在所有情況下，此類按比例分配的付款都將在計劃年度結束後計算和支付，屆時參與者通常會收到本計劃下的獎勵獎金。代表已故參賽者支付的款項將支付給參賽者的受益人。為免生疑問，(I)在計劃年度6月的最後一個發薪日之前，如果參與者因殘疾或退休而終止僱傭，或參與者死亡，或(Ii)在計劃年度6月的最後一個發薪日之前，參與者因其職位被取消或工作重新獲得資格而終止僱傭，參與者將喪失獲得該計劃年度獎勵的任何權利。(I)如果參與者在計劃年度的最後一個發薪日之前因殘疾或退休而被解僱，或參與者死亡，或(Ii)參與者在計劃年度的最後一個發薪日之前因其職位被取消或工作重新獲得資格而被解僱，參與者將喪失獲得該計劃年度獎勵的任何權利。

4.6.其他終止僱傭關係。除第4.7節規定的情況外，如果參與者在計劃年度內終止僱傭(或在計劃年度結束後，委員會批准該計劃年度授予的獎勵獎勵的最終支付水平之前，參與者的最終和具體付款可確定)，除因死亡、傷殘、退休、取消其職位或重新獲得工作資格外，參與者將喪失獲得該計劃年度獎勵的任何權利。對於在委員會批准某一計劃年度的獎勵獎勵之後但在支付該獎勵獎勵之前發生的終止，將在委員會批准獎勵獎勵的最終支付水平的日曆年度內支付，就像沒有發生終止僱傭一樣。僅就本計劃而言，如果參賽者休軍假、病假或其他真正的缺勤假不超過六個月，或者如果休假時間更長，只要個人根據適用法規或合同與服務接受者保留重新就業的權利或以其他方式受到保護，雙方的僱傭關係應被視為持續的。參與者將僱傭從本公司轉移到其子公司之一、將僱傭從子公司轉移到本公司或將僱傭從一家子公司轉移到另一家子公司的情況下，不得終止僱傭關係。

4.7.更改控件。如果控制權發生變更，委員會應根據控制權變更發生的前一個月的實際業績，確定如果計劃年度在緊接控制權變更發生的前一個月月底結束時，本應獲得的未償還獎勵的支付水平(如果有)(“CIC既得獎勵”)。(“中國投資公司既得獎勵”)(下稱“CIC既得獎勵”)；如果發生控制權變更，委員會應根據控制權變更發生的前一個月的實際業績，確定如果計劃年度在緊接發生控制權變更的月份之前的月底結束，將獲得的未完成獎勵的支付水平(“CIC既得獎勵”)。其後：

(A)在控制權變更發生的計劃年度結束時，每名積極受僱(本條第4條所指)的參與者有權獲得獎勵，其金額相當於其CIC既得獎勵和基於整個計劃年度的實際業績獲得的獎勵金額中的較大者(如果有的話)。(A)在發生控制權變更的計劃年度結束時，每位參與者有權獲得與其CIC既得獎勵和基於整個計劃年度的實際業績所賺取的獎勵金額(如果有)相等於的金額的獎勵。

(B)如果計劃在控制權變更之時或之後發生控制權變更的計劃年度終止，則在該計劃終止時積極受僱(本條第4條所指)的每位參與者有權獲得與其CIC既得獎勵和基於截至計劃終止之日的實際業績所賺取的獎勵(如果有)兩者中較大者相等於的金額的獎勵。(B)如果計劃終止，則每個參與者在該計劃終止時積極受僱(按本條第4條的含義)，有權獲得與其CIC既得獎勵和獎勵所賺取的金額(如有)相等於的數額的獎勵，該獎勵是基於截至計劃終止之日為止的實際業績而獲得的。

(C)如果參與者在控制權變更後或之後發生控制權變更的計劃年度內被公司無故終止僱傭，該參與者有權獲得與其CIC既得獎勵和基於截至終止僱傭之日的實際業績所賺取的獎勵(如果有)兩者中較大者相等於的金額的獎勵。(C)如果參與者在計劃年度內發生控制權變更，則該參與者有權獲得與其CIC既有獎勵和獎勵所賺取的金額(如果有)相等於的金額的獎勵，該獎勵是在控制權變更之時或之後發生的。

5.1.靈活度。委員會可指定本公司或其子公司的任何高級管理人員或員工或任何類別的員工作為本計劃年度計劃的參與者(視情況而定)。任何職稱的員工，如果不是公司或子公司人力資源記錄中記錄的每週標準工作時間為二十(20)小時或更長時間的小時工，並且沒有資格享受福利，包括但不限於大學學者、實習生、隨叫隨到的參保人，以及未來可能增加的具有上述特點的任何其他職位或職稱的員工，都不應成為本計劃的參與者。

5.3.建立績效目標。在根據本計劃授予激勵獎的計劃年度開始後九十(90)天內(或委員會決定的較晚日期)，委員會將設定適用於此類激勵獎的績效目標。這樣的績效目標對於不同的參與者可能是不同的。例如，委員會可以選擇將公司業績目標與某些參與者的個人業績目標結合使用，並可以為不同的參與者或不同類別的參與者設定不同的業績目標。

5.4建立激勵獎勵目標。在根據本計劃授予激勵獎的計劃年度開始後九十(90)天內(或委員會決定的較晚日期)，委員會將決定此類激勵獎的支付水平(例如，基於達到適用績效目標的門檻、目標和最高水平)，可設置為基本工資的百分比或一系列美元金額。這些水平可能(但不一定)對於每個參與者而言是相同的，或者從一個計劃年度到另一個計劃年度是相同的。委員會可以在適用的範圍內確定適用於每個參與者的獎勵獎勵的權重，該獎勵獎勵可歸因於適用的業績目標的實現程度。如果確定，這種權重應表示為與激勵獎相關的目標級別薪酬的百分比，該百分比可根據適用績效目標的實現程度而獲得。

5.5.獎勵和支出的終止。委員會將證明每個計劃年度適用於獎勵獎勵的績效目標的實現程度(如果有的話)，並計算計劃下獎勵獎勵的最終支付水平。委員會可在計劃年期間或之後調整任何業績目標，以減輕制定這些業績目標時未預見到的異常或非經常性損益、會計變更、收購、資產剝離或非常或其他項目的影響。委員會有權以任何理由增加、減少或取消根據本計劃獲得的任何獎勵，即使已實現(或未能實現)指定的績效目標。參與者根據本計劃賺取的獎勵將在合理可行的情況下儘快以現金支付，在達到適用績效標準的水平由委員會根據本第5.5節認證後，且金額已由委員會批准，但在任何情況下(除委員會另有批准外)不得遲於獲得獎勵的下一年的次年3月15日。

7.1.收款方。本計劃項下應支付的所有金額應支付給適當的參與者；但是，參與者可在參與者有生之年以高管補償規定的形式通過書面指示，指定一名或多名主要受益人在參與者死亡後領取本計劃項下的應付金額，並可指定受益人領取此類付款的比例。參賽者可隨時更改此類指定，以參賽者去世前向委員會提交的最後一份書面指定為準。受益人的指定不應被認為是有效的，除非按照行政補償規定的格式進行，並交付給行政補償。如參保人未指定受益人或指定不能倖存的受益人，該受益人應為該參保人在僱主發起的承保該參保人的團體人壽保險計劃中指定或以其他方式確定的受益人，該參保人應為不時修訂的參保人團體人壽保險計劃中指定的或以其他方式確定的受益人。

7.4參賽者權利無擔保；放棄和釋放。根據本計劃應支付的福利應由公司每年從公司的一般資產中支付。在參與者獲得根據本計劃獲得付款的權利的範圍內，該權利不得大於本公司的無擔保普通債權人的權利。作為授予獎勵的考慮，參與者可能被要求籤署一項協議，其中包括放棄和免除參與者可能因受僱或與其受僱相關而對公司、其關聯公司、董事、高級管理人員、代理人或員工提出的所有索賠(無論是已知的還是未知的)，但針對公司福利計劃的索賠除外。豁免應包括委員會酌情決定的條款和條件；

7.5、所得税代扣代繳。本公司及其子公司有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司或其子公司匯出足夠的金額，以滿足法律要求對因本計劃而產生的任何應税事件扣繳的聯邦、州和地方税(包括參與者的FICA義務)。本公司或適用的附屬公司將抵銷參與者欠本公司或任何附屬公司或本公司或任何附屬公司可能負責的任何預付款、貸款、債務、銷售赤字或類似金額。