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漢諾威保險集團擁有兩類根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條登記的證券：(1)我們的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)和(2)我們將於2025年到期的7.5/8%的高級債券(“高級債券”)。在本“證券説明”中，除非另有説明，否則“我們”、“本公司”及類似的詞語指的是漢諾威保險集團，而非其任何子公司。

以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。根據我們的公司註冊證書(我們的“公司註冊證書”)和我們修訂的附例(我們的“附例”)，我們的註冊證書(我們的“註冊證書”)和我們的修訂附例(我們的“附例”)均受本公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和經修訂的附例(本公司的“附例”)的約束和約束，這些附例已作為10-K表格年度報告的證物提交給證券交易委員會。

我們被授權發行最多300,000,000股普通股，每股面值0.01美元。普通股的流通股是有效發行、足額支付和不可評估的。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“THG”。

我們普通股的持有者有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。

我們普通股的持有者有權就所有適當提交股東表決的事項，就所持有的每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。

在發生清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享我們在償還所有債務和其他債務後剩餘的所有資產，但須遵守未來可能發行的任何已發行優先股的優先分配權。

我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權、償債基金或轉換權。普通股的所有股份都享有平等的權利和優先權。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何類別或系列優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我國公司註冊證書及附例和特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能被認為具有反收購效力，並可能阻止、推遲或推遲股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖。這些條款的存在也可能限制投資者可能願意為我們的證券支付的價格。這些規定包括：

我們的公司註冊證書和附例規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的數量儘可能相等，交錯任職三年。我們的公司註冊證書規定，對公司註冊證書的任何修訂，包括與附例、董事和類別的訴訟有關的修訂，必須由持有至少三分之二已發行和已發行並有權投票的股本股份的持有人投贊成票。這些規定可能會使第三方更難控制我們，或阻止第三方試圖控制我們。

授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受紐約證券交易所施加的任何限制。這些額外的股份可能被用於各種公司目的。特別是，我們的董事會可以發行優先股，根據系列條款的不同，這些優先股可能會阻礙收購努力的完成。我們的董事會可能會決定，發行此類優先股符合我們和我們股東的最佳利益。這樣的發行可能會阻止潛在的收購者進行主動收購嘗試，通過這種嘗試，收購者可能能夠改變董事會的組成，包括我們的大多數股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或其他交易，或者在這些交易中，股東可能會獲得高於當時市場價格的股票大幅溢價。

我們的附例規定，任何有權在會議上投票選舉董事的股東，均可提名任何人蔘選董事，方法是以適當的書面形式及時向書記發出有關通知，並附上一份由至少100名公司股本記錄持有人簽署的請願書，該請願書顯示每個人持有的股份的類別、系列(如有的話)和股份數量，以及持股人合計至少佔有權在董事選舉中投票的流通股的1%。為了及時，提名個人進入董事會的股東必須在會議召開前不少於60天但不超過90天提前通知我們，除非該會議在發出通知或公開披露會議日期後70天內舉行，在此情況下，如果吾等在通知或公佈會議日期後第十天內收到通知，則通知將是及時的。

我們的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下行事。此外，我們的章程規定，股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事會主席(如有)、我們的總裁，或應本公司多數董事或有權就會議上將考慮的事項投票的至少25%股本的持有人的申請，由我們的祕書(或在祕書缺席或拒絕的情況下，由助理祕書或其他高級職員)召集。此外，在任何股東特別會議上處理的事務僅限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。對我們股東通過書面同意採取行動或召開特別會議的能力的限制可能會延長採取股東提議的行動所需的時間。

我們受特拉華州公司法第203條的約束。這項規範公司收購的法規禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何商業合併，除非：

	•	在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；
	•	在交易完成後，有利害關係的股東成為有利害關係的股東，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定流通股數量的目的：(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的形式提交受該計劃限制持有的股份；或

•

該企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，由至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，該股票不是由感興趣的股東擁有的。

一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。利益股東是指與此人的關聯公司和聯營公司(1)擁有公司15%或以上有表決權證券的任何人，或(2)是公司的聯營公司或聯營公司，並在緊接第203條所管轄的企業合併之前的三年內的任何時間擁有公司15%或更多有表決權證券的任何人。我們預計這一條款的存在將對我們董事會不批准的交易產生反收購效果。

以下對我們的高級債券的描述是摘要，並不聲稱是完整的。它受本公司和美國銀行全國協會(作為道富銀行和信託公司的繼承人)作為受託人(“受託人”)(該契約作為補充的“1995契約”)的日期為1995年10月16日的契約的約束和全部資格，該契約通過引用併入作為本展覽所屬的Form 10-K年度報告的一部分。您可以在“與高級債務相關的某些定義”下找到本説明中使用的某些術語的定義。在本説明書中使用的定義的術語，但在下文中沒有在本説明書或本説明書中的其他地方被定義的定義的術語具有1995年的契約中賦予它們的含義。

我們在1995年10月16日發行了2億美元的高級債券本金總額，截至2021年12月31日，其中6180萬美元的本金總額仍未償還。高級債券的本金總額不得超過2億美元。債券的發行面額為1,000美元及其任何整數倍。債券的本金和利息均以美元支付。

在任何受限制附屬公司的股本留置權所擔保的債務或債務方面的若干限制(如下所述)的規限下，1995年契約並不包含任何限制本公司產生額外債務能力的撥備。根據1995年發行的契約，本公司有權在未經持有人同意的情況下，以不同於先前發行的優先債務(包括優先債券)的條款發行優先債務，以及重新發行先前發行的一系列優先債務，併發行該系列的額外優先債務，兩者的本金總額由本公司釐定。

存託信託公司(“DTC”)擔任高級債券的證券託管人。高級債券將僅作為以DTC的被提名人CEDE&Co.的名義註冊的完全註冊證券發行。發行了一個或多個完全登記的全球擔保證書，代表高級債券的本金總額，並將其存入DTC或其託管人，並附有關於轉讓限制和轉讓登記的圖例。

優先債券是本公司的無抵押優先債務。優先債權與本公司所有其他無抵押及無從屬債務並列。高級債券在結構上也從屬於我們子公司的所有債務和其他債務。因此，本公司及其債權人，包括高級債券持有人，在任何附屬公司清算或重組或以其他方式參與該附屬公司的資產時，其權利將受制於該附屬公司的投保人和債權人的優先索償，除非本公司本身是對該附屬公司擁有公認債權的債權人。

如下文所述，在適用法律的規限下，高級債券的利息按相當於7.5/8%的年利率累算，直至本金支付或正式可供支付為止。高級債券的利息每半年支付一次，分別在每年的10月15日和4月15日支付。我們會向在上一次10月1日或4月1日交易結束時持有高級債券記錄的人士支付利息，視乎情況而定。任何付息期的應付利息，將按一年360天計算，其中包括12個30天月。

1995年的《契約》載有契約，包括但不限於關於下列事項的契約：

本公司不會，也不會允許任何受限子公司發行、出售或以其他方式處置任何受限子公司的任何股本(無投票權優先股除外)，但以下情況除外：

	•	向公司或一家或多家受限制的子公司出售或進行其他處置；
	•	處置任何受限制附屬公司的全部或任何部分股本以供對價，而該等股本至少相等於本公司或該受限制附屬公司董事會(視屬何情況而定)所釐定的該等股本的公平價值(真誠行事)，在任何情況下均須按照該公司註冊成立的司法管轄區法律行事；但依據本公司或上述受限制附屬公司(視何者適用而定)董事會批准的任何協議、計劃或安排，向任何僱員、高級人員、董事、代理人或顧問發行、出售、授予、轉讓或以其他方式處置的任何該等股本，應當作按公允價值發行、出售或以其他方式處置；或

•

任何發行、出售、轉讓、轉讓或其他處置，符合司法管轄權的法院或監管機構的命令，但應本公司或任何受限制附屬公司的要求發佈的命令除外。

本公司或任何受限制附屬公司不得招致、發行、承擔或擔保以任何股本股份的留置權為抵押的任何債務或任何受限制附屬公司的任何債務，除非有效地規定優先債券(以及(如本公司如此釐定)不從屬於優先債券的任何其他債務)須以該等債務(或該等債務之前)作同等及按比例的抵押，只要該等債務是如此抵押即可。這一限制不適用於由下列任何一項擔保的債務：

•

有利於或要求包括保險監管機構在內的政府當局的留置權；

•

任何公司合併或合併本公司或受限制附屬公司時存在的任何公司的任何股本或債務的留置權；

•

以公司或任何受限制的附屬公司為受益人的留置權；

•

保證法定義務的留置權、質押權或保證金，包括州保險法和類似監管法規要求或規定的留置權和保證金；

•

材料工人、機械師、承運人、工人、維修工或其他類似的留置權，以及在正常業務過程中為獲得解除而作出的質押和存款；以及

•

上述條款所指的任何留置權的全部或部分延期、續期或替換；但條件是：(A)該等延期、續期或替換留置權僅限於獲得該留置權的全部或部分股本或債務，以及(B)該留置權當時所擔保的債務並未如此增加。

除上述條文外，1995年契約並無任何條文限制本公司就任何債務或其他債務(不論有抵押或無抵押)招致、承擔或承擔責任，或就其股本支付股息或作出其他分派或購買或贖回其股本。1995年的契約不包含公司必須遵守的任何財務比率或規定的淨值或流動資金水平。此外，1995年的契約沒有任何條款要求本公司在控制權變更或涉及本公司的其他可能對高級債券的信譽產生不利影響的事件時回購或贖回或以其他方式修改任何優先債券的條款。

我們有能力合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有財產轉讓、轉讓或租賃給另一家公司，條件是：

•

如果我們與另一人合併或合併，或將我們的財產和資產基本上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，則通過這種合併組成的或我們被合併的人通過轉讓或轉讓或租賃基本上作為整體獲取我們的財產和資產的人是根據美利堅合眾國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，並明確承擔通過補充契約籤立並以受託人合理滿意的形式交付受託人的到期和準時支付的本金(及保費，和所有債務證券的利息，以及我們必須履行或遵守的1995年契約中的每一項契約的履行和遵守情況；

•

在實施該交易並將因該交易而成為吾等或該附屬公司債務的任何債務視為吾等或該附屬公司在該交易發生時所招致的債務後，並無違約事件發生，亦無在通知或時間流逝後或兩者後會成為違約事件的事件發生或繼續發生；及

•

我們已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份均説明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及如與該等交易有關而需要補充契據，該等補充契據符合1995年契約的所有規定，並已符合1995年契約所規定的與該項交易有關的所有先決條件。

1995年《契約》規定，關於高級債券，下列事件應構成違約事件：

•

高級債權證或1995年契約所載本公司影響或適用於高級債權證的任何條款、契諾或保證的違約或違反(但不包括在1995年契約中其他地方特別處理的條款、契諾或擔保，或僅為高級債權證以外的一個或多個證券系列的利益而明確包括在1995年契約內的條款、契諾或保證除外)，並在以掛號信或掛號信或掛號信發出後持續60天，受託人向公司或所有高級債券本金金額至少25%的持有人向公司及受託人發出書面通知，指明該等違約或違反事項，並要求作出補救，並述明該通知為1995年契約下的“違約通知”；

•

公司(高級債券項下的債務除外)或受限制附屬公司的任何債務，不論是作為主、擔保人、擔保人或其他債務人，在償付總額超過1,500萬美元的債務方面，均屬失責，但須受某些限制所規限；或

•

本公司或受限制子公司破產、資不抵債或重組的特定事件。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人或持有未償還優先債券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知，宣佈所有優先債券的本金立即到期及應付，如由持有人發出，亦可向受託人發出通知。如果由於我們的破產、無力償債或重組的特定事件而發生違約事件，所有優先債券的本金將自動加速，而不需要受託人或其任何持有人採取任何行動。

在宣佈提速後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，在以下情況下，高級債券本金總額過半數的持有人可以書面通知公司和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果：(A)公司已向受託人支付或存入一筆款項，足以支付(I)受託人根據1995年契約支付或墊付的所有款項以及受託人、其代理人和大律師的合理補償、開支、支出和墊款，(Ii)所有高級債權的所有逾期利息，(Iii)任何高級債權證的未付本金，而該本金並非因宣佈提速而到期，並按優先債權證所承擔的利率計算利息；及。(Iv)逾期利息，按優先債權證所承擔的利率計算；。及(B)所有失責事件均已獲得補救或寬免，但因該項提速聲明而成為到期的高級債權證的本金(或溢價，如有的話)則除外。

在不牴觸經不時修訂的1939年信託契約法令(“信託契約法”)有關受託人責任的條文下，受託人並無義務應任何高級債權證持有人的要求、命令或指示，行使其在1995年契約下的任何權利或權力，包括與失責事件有關的該等權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理彌償或保證，以應付因遵從該等要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

在符合受託人的彌償條文及1995年契據所載的指明限制的規定下，持有合共不少於多數高級債權證本金的持有人，有權指示就受託人根據1995年契據可得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就高級債權證行使賦予受託人的任何信託或權力。

任何特定系列未償還債務證券本金的大多數持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄該特定系列過去的違約，但下列情況除外：

•

支付該系列證券的本金(或保費，如有的話)或利息；或

•

與1995年契約的任何契諾有關的違約，未經直接受改變影響的債務擔保的每一持有人同意，不能改變。

受影響的每一系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，免除我們遵守1995年契約的一些限制性規定。

我們和受託人可以在獲得受影響的每一系列未償還債務證券本金的大多數持有人同意的情況下修改1995年的契約。但是，未經每個直接受影響的持有人同意，此類變更不得包括非同意持有人持有的債務證券的下列事項：

•

更改任何證券的所述到期日、本金的任何分期付款或利息，或降低贖回時應支付的本金金額、利率或任何溢價，或減少貼現證券在宣佈加速到期日時到期和應付的本金金額，或更改任何證券、溢價或利息的支付地點或貨幣，或損害在所述到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日期或之後)提起訴訟強制執行任何付款的權利；

•

降低高級債權證本金的百分比，以作出任何該等修改或修訂，或免除遵守1995年契約中影響高級債權證的某些條文或影響1995年契約下適用於高級債權證的某些違約及其後果的規定，或減少有關高級債權證的法定人數或表決的規定；或

•

修改上述任何要求或放棄某些過去的違約或契諾的能力，但增加任何百分比或規定未經直接受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改契約的某些其他條款或放棄某些過去的違約。

吾等及受託人可在未經持有人同意的情況下，為下列任何目的而修改1995年的契約：

•

證明另一人繼承我們，以及任何該等繼承人承擔我們在1995年契約和債務證券中的契諾；

•

為所有或任何系列債務證券的持有人的利益而在我們的契諾中加入(如該等契諾是為了少於所有債務證券系列的利益而訂立的，則述明該等契諾純粹是為該系列債務證券的利益而列入的)，或放棄在1995年契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

加入與所有或任何系列債務證券有關的任何額外違約事件(如該等違約事件是為了少於所有債務證券系列的利益，則述明該等違約事件僅為該系列債務證券的利益而明確包括在內)；

•

增加或更改1995年契約的任何條文，以準許或便利以不記名形式發行債務證券(本金可予登記或不可登記)，以及連同或不連同利息券，或準許或便利以無證書形式發行債務證券；

•

更改或取消1995年契約的任何規定，但任何此類更改或取消只有在有權享受此類規定的利益的補充契約籤立之前所設立的任何系列沒有未清償擔保的情況下才生效；

•

按照留置權限制的要求對證券進行擔保；

•

確定1995年契約所允許的任何系列債務證券的形式或條款；

•

就一個或多於一個系列的債務證券，提供證據及規定由繼任受託人接受根據本條例委任，或對契據的任何條文作出必要的增補或更改，以提供規定或方便多於一名受託人管理契據下的信託；

•

本條例旨在消除任何含糊之處，更正或補充其中任何可能有缺陷或與1995年契約內任何其他條文不一致的條文，或就1995年契約所引起的事宜或問題訂立任何其他條文，但該等行動不得在任何重要方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；或

•

本條例旨在對1995年契約的任何條文作出必要的補充，以容許或利便高級債權證的失效和解除；但任何該等行動不得在任何具關鍵性的方面對高級債權證持有人的利益造成不利影響。

1995年契約將不再對所有高級債權證具有進一步效力(1995年契約明文規定的高級債權證的登記移轉或交換的存續權利除外)，條件是：(I)(A)迄今已認證和交付的所有該等高級債權證(遺失除外，已被替換或已支付的被盜或銷燬的高級債券，以及其付款款項迄今已以信託形式存入受託人或任何付款代理人，或由本公司以信託方式分開持有並於其後償還予本公司的高級債券)已交付受託人註銷或(B)所有該等尚未交付受託人註銷的高級債券已到期及須予支付，或將於一年內到期及須予支付，或須於一年內被要求贖回，而本公司已不可撤銷地向受託人存入或安排存入受託人基金，款額足以支付並清償該等高級債權證的全部債項，而該等債權證此前並未交付受託人註銷，本金(及溢價，如有的話)及利息，直至存入日期(如屬已到期並須支付的高級債券)或至述明的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；(Ii)本公司已支付或安排支付本公司根據1995年契約應支付的所有其他款項；及(Iii)本公司已向受託人交付高級人員證書及大律師意見，每一份均述明1995年契約所規定的與1995年契約的清償及清償有關的所有條件已獲遵守。

•

一系列債務證券的失效，據此，我們解除了與該系列債務證券有關的任何和所有義務，但1995年契約另有規定者除外；或

•

一系列債務證券的契約失效，從而使我們擺脱了與適用於該系列的某些契約有關的義務。

為此，吾等可向受託人存入款項及/或若干政府證券，而該等證券按其條款支付本金及利息將足以支付適用債務證券的本金及任何溢價及利息，以及於預定到期日支付任何強制性償債基金或類似款項。在存款之日，不應發生或繼續發生任何違約事件。這種類型的信託只有在我們向受託人提交了符合1995年契約規定的要求的大律師意見和官員證書的情況下才能成立。

登記轉讓或交換高級債權不會收取任何服務費，但需要支付一筆足以支付與此相關的任何税收或其他政府費用的款項。

美國銀行全國協會是受託人。在不牴觸《税務條例》的條文下，受託人並無責任應高級債權證持有人的要求，行使1995年契約賦予受託人的任何權力，除非持有人就可能產生的費用、開支及法律責任向受託人作出合理彌償。如果受託人合理地相信不能合理地保證償還或獲得足夠的賠償，則受託人在履行其職責時不需要花費自己的資金或冒着風險或以其他方式招致個人財務責任。我們已經與美國銀行全國協會或其附屬機構建立了銀行或其他關係，並可能不時地進入這種關係。

高級債券和1995年契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

高級債權證的本金及利息的支付，須在受託人的公司信託辦事處或公司為此目的而指定的其他辦事處或機構，以在付款時是用以支付公共及私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣，以即時可動用的資金支付；然而，根據本公司的選擇，支付於付息日期到期的利息可以郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票的方式支付，該地址應出現在公司保存的證券登記冊上，或者，如果該人已就此與支付代理人作出書面安排(或支付代理人認為可以接受的其他方式)，則可以電匯立即可用的資金到該人在美國一家銀行開設的賬户。

“負債”對任何人而言，不重複地指(1)該人因借款或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務，包括但不限於該人與信用證融資、承兑融資或其他類似融資出具的信用證和承兑匯票有關的或有的所有債務，如果上述任何一項在一定程度上會作為負債出現在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表上，但不包括任何應付貿易款項和其他應計流動負債和信用證。在每宗在通常業務過程中招致的情況下，(Ii)該人以債券、票據、債權證或其他類似票據證明的所有義務(包括購入款項義務)，如上述任何一項會在該人按照公認會計原則擬備的資產負債表上顯示為負債，(Iii)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該財產)，(V)上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述(但不排除)第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的所有債務，以及其他人的所有股息(保單持有人股息除外)，而該等股息的支付是由任何留置權、財產(包括但不限於，帳户和合同權利)由該人擁有, 即使該人尚未承擔或承擔償還此種債務的責任，(6)該人的所有擔保債務；(7)在本定義未包括的範圍內，該人根據貨幣協議、利率協議和商品協議承擔的所有義務；以及(8)對上文第(1)至(7)款所述類型的任何債務的任何修訂、補充、修改、延期、續期、延期或退款。負債不包括在正常業務過程中訂立的保險、再保險或轉分合同項下的債務。

“留置權”是指任何類型的留置權、抵押、質押、擔保、押記或產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議及其性質的任何租賃)。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司或有限責任公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“受限制附屬公司”指本公司若干重要附屬公司及任何其他可能以合併、合併或其他方式繼承一間或多間該等附屬公司全部或實質全部資產的附屬公司，該等資產由本公司董事會真誠決定，並由董事會決議予以證明。

“規定的到期日”用於任何高級債券或其本金的任何分期付款或利息時，指在該高級債券中指定的指定日期，即該高級債券的本金或該分期付款的本金或利息到期並應支付的固定日期，除非資本租賃債務另有規定。

“附屬公司”是指在一般情況下有投票權選舉董事會多數成員的公司，其多數股本由本公司或由一家或多家子公司擁有或控制，或由本公司和一家或多家子公司擁有或控制。