註冊人的證券説明
以下是對SunPower公司(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)股本的簡要説明。本摘要並不完整，在有限的情況下(“道達爾”，前身為道達爾太陽能國際公司)不時修訂的“道達爾”(“道達爾”)、經修訂及重新修訂的附例(“附例”)及我們與道達爾最大股東道達爾能源太陽能INTL SAS之間於2011年4月28日簽訂的附屬協議(“道達爾”，前身為道達爾國際SAS)，在有限的情況下(“道達爾”，前身為道達爾國際SAS)，經修訂後，本摘要並不完整。之前提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本10-K表格年度報告的證物，本附件4.8是其中的一部分。我們鼓勵您仔細閲讀公司註冊證書、章程和附屬協議。
一般信息
公司註冊證書規定，公司可發行367,500,000股普通股，每股面值0.001美元；發行10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。
普通股
投票權
在任何時間適用於任何已發行優先股的優先股的情況下，我們普通股的持有者在所有事項上作為一個類別進行投票，提交給股東進行投票。普通股的每一位持有者有權在提交股東表決的所有事項上按其持有的每股一股投一票。一般而言，所有提交股東表決的事項，必須由親自出席或由受委代表出席的普通股持有人就此事所投的多數票批准，並在有法定人數的會議上作為單一類別一起投票，但須受授予任何已發行優先股持有人的任何投票權所規限。
轉換權
我們普通股的股票不能轉換為我們公司的其他證券。
分紅
根據可能適用於當時已發行優先股股份的優惠，普通股已發行股份持有人有權在本公司董事會不時釐定的時間及金額內，從合法可得資產中收取股息。
其他權利
我們的普通股不享有優先購買權，也不受贖回或償債基金條款的約束。
於本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權在支付所有債務及任何已發行優先股的清盤優先權後，平均分享本公司所有剩餘資產。
優先股
本公司董事會獲授權在遵守特拉華州一般公司法(“DGCL”)的限制下，在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，而無需股東批准。我們的董事會有權不時確定每個系列的股票數量，並根據任何系列優先股的規定，確定每個完全未發行的系列股票的權利、優先和特權及其任何資格、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。
我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會損害普通股持有人的投票權或其他權利。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能損害我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利。
特拉華州法律的某些反收購效力
我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。一般而言，這些規定禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，除非：
·在有利害關係的股東獲得該地位之日之前，該交易得到董事會的批准；
·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%；或
·在董事會批准企業合併之日或之後，並在股東會議上獲得非感興趣股東所擁有的已發行有表決權股票的至少三分之二的批准。
·第203條對“企業合併”的定義包括以下內容：
·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；
·涉及有利害關係的股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；
·除某些例外情況外，導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；
·涉及公司的任何交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；或
·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。
一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與任何這些實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。
特拉華州的公司可以選擇退出這一規定，在其原始公司註冊證書中有明確的規定，或者在其公司註冊證書或股東批准的公司章程的修正案中明確規定。然而，我們並沒有選擇退出，目前也不打算退出這一條款。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，因此可能會阻止收購我們的企圖。
公司註冊證書、附例及未償還債權證的若干條文
公司註冊證書和附例中的規定可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。這些規定包括：
·董事會有權選舉一名董事成員填補因董事會擴大而出現的空缺；
·禁止在董事選舉中進行累積投票，否則將允許不到多數股東選舉董事候選人；
·提名我們的董事會成員或提出可以在股東會議上採取行動的事項時，必須事先通知；
·我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下，按照董事會設定的條款發行最多1,000萬股優先股，這些權利可能優先於普通股；
·我們的董事會分為三類，每一類的數量要儘可能相等；
·股東不得召開股東特別會議，道達爾除外；以及
·我們的董事會可以在沒有獲得股東批准的情況下修改我們的章程。
我們未償還債券的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。一旦發生構成基本交易的某些交易
如果發生變化，包括一個實體(如道達爾)成為我們75%有表決權股票的實益擁有人，我們未償還債券的持有人將有權根據他們的選擇，要求我們以相當於本金金額100%的現金回購價格加上該等債券的應計和未付利息，回購其全部或部分債券。如果發生某些根本變化，我們還可能被要求在轉換我們的已發行債券時發行額外的普通股。
從屬協議
關聯協議規定本公司與道達爾、道達爾、道達爾的任何其他關聯公司，以及為收購、持有、投票、處置或實益擁有我們的有表決權股份而成立的集團(“道達爾集團”)的任何成員(“道達爾集團”)之間的下列關係。
停滯不前
停頓期內(定義見下文)，道達爾、道達爾、道達爾集團不得：
·達成或尋求或宣佈任何意向，以達成或尋求任何會導致道達爾集團實益擁有的股份超過適用停頓限額(定義如下)的交易，或採取任何行動，要求我們就上述事項作出公開宣佈；
·要求(I)我們、(Ii)非道達爾委任的獨立董事的董事會成員(“無利益董事”)，或(Iii)我們的高級職員或僱員，修訂或放棄上述適用於道達爾集團的任何停頓限制；或
·與任何第三方就上述任何事項進行任何討論。
此外，除其他事項外，道達爾集團任何成員均不得在未經無利害關係董事事先批准的情況下，徵集與選舉董事進入本公司董事會有關的委託書。
然而，道達爾集團獲準(I)提出及完成全面收購要約(定義見聯營協議)或(Ii)提出及達成全面合併(定義見聯營協議)，惟在每種情況下，道達爾均須遵守若干預先通知及事先談判義務，包括在開始或提出該等全面收購要約或全面合併前至少120天向吾等發出書面通知，以及合理地安排其指定人士與不具權益的董事就該等全面收購要約或全面合併進行磋商。
“停頓期”是指自加入協議之日起至下列日期之前結束的期間：
·我們公司的控制權發生變化；
·道達爾集團首次實益擁有我公司未償還投票權的15%以下；
·我們或我們的董事會採取或未能採取以下“-需要股東批准的事件”項下的某些行動，或在道達爾與道達爾的受控子公司根據我們和道達爾之間於2016年6月29日修訂和重新簽署的信用支持協議(“信用支持協議”)至少擁有1億美元擔保的情況下，在道達爾與道達爾的受控子公司共同擁有我公司50%或更少未償還投票權時，未能遵守關聯協議中描述的某些契約；
·在道達爾連同道達爾的受控子公司擁有我公司至少50%的未償還投票權，或在信貸支持協議下至少有1億美元的擔保未償還時，道達爾擁有我公司50%或更少的未償還投票權或40%或更少的未償還投票權時，第三方開始對我公司至少50%的未償還投票權進行投標要約；以及
·終止關係協定。
“適用的停牌限額”為(I)本公司當時已發行普通股或(Ii)本公司當時已發行投票權中較低者的70%。
在停頓期間，如果道達爾集團的任何成員僅由於以下原因而持有超過適用停頓限額的普通股的實益所有權，道達爾集團將不會違反其上述停頓義務：
·資本重組、回購或我們或我們的受控子公司採取的其他行動，其效果是減少我們當時已發行的普通股的數量；
·向道達爾發行與收購Tenesol SA有關的普通股；或
·從我們的普通股和道達爾集團成員行使此類權利的普通股股份中分離出來的任何“毒丸”股份購買權計劃中規定的權利。
控制權的轉移
如果道達爾集團的任何一位或多位成員尋求在一次或一系列交易中將(I)40%或以上的普通股流通股或(Ii)40%或以上的本公司已發行投票權轉讓給一名個人或集團，則此類轉讓必須以條件為條件，不得進行，除非受讓人：
·以受讓人向道達爾集團支付的相同形式的每股有表決權股票的相同價格，提出收購要約，以獲得我公司100%的表決權；或
·提議合併，規定以每股有表決權股票的相同價格收購我公司100%的投票權，並使用受讓人向道達爾集團支付的相同形式的對價。
道達爾有權維護
道達爾集團擁有以下權利以維持其於吾等的擁有權，直至(I)道達爾集團首次擁有本公司尚未行使投票權的股份少於40%，或(Ii)道達爾首次將本公司普通股股份轉讓予道達爾或道達爾的受控附屬公司以外的人士，而因該項轉讓，道達爾及其附屬公司持有本公司不足50%的尚未行使投票權。
如果我們提議在融資交易中發行主要用於現金的新證券，道達爾有權購買相當於其在我們的百分比所有權的部分新證券。道達爾還可以選擇在公開市場交易中或通過私下協商的交易購買我們的證券，購買金額相當於其與此類新證券發行相關的所有權百分比。如果我們提議發行新的證券，作為我們購買一家企業或一家企業的資產的代價，那麼道達爾有權在公開市場或通過與其在我們的持股比例相當的私人談判交易來購買額外的證券。道達爾在我們發行或建議發行(包括根據我們的股權計劃或轉換我們的可轉換證券)的證券時擁有類似的權利，而這些證券連同我們自上一財季結束以來發行的所有其他證券，合計超過我們完全稀釋後股本的1%。道達爾有九個月的寬限期，可在滿足監管條件的情況下，在公開市場或通過與上述任何證券發行相關的私下談判交易獲得證券。
董事會
附屬協議規定，道達爾有權指定被提名者進入我們的董事會，但必須保持某些所有權門檻。只要道達爾連同道達爾的控股子公司擁有我公司至少10%的表決權，那麼我們的董事會必須盡其合理的最大努力選舉道達爾指定的董事如下：
·在道達爾連同道達爾的控股子公司首次擁有我公司不到50%的投票權之前，道達爾將有權指定五名候選人進入我們的董事會；
·在道達爾連同道達爾的控股子公司首次擁有我公司不到50%但不低於40%的投票權之前，道達爾將有權指定四名候選人進入我們的董事會；
·在道達爾連同道達爾的控股子公司首次擁有我公司不到40%但不低於30%的投票權之前，道達爾將有權指定三名候選人進入我們的董事會；
·在道達爾和道達爾的控股子公司首次擁有我公司不到30%但不低於20%的投票權之前，道達爾將有權指定兩名被提名人進入我們的董事會；以及
·在道達爾連同道達爾的控股子公司首次擁有我公司不到20%但不低於10%的投票權之前，道達爾將有權指定一名被提名人進入我們的董事會。
只要道達爾指定的董事在我們的董事會任職，他們將以儘可能平等的方式在組成我們董事會的三個類別中進行分配。
受制於納斯達克股票市場的上市標準，在道達爾連同道達爾的控股子公司首次持有我公司剩餘投票權不到30%時：
·我們的審計委員會將由三名公正的董事組成；
·我們的薪酬委員會和提名和公司治理委員會將分別由兩名無利害關係的董事和兩名道達爾指定的董事組成；以及
·任何其他常設委員會將由兩名無利害關係的董事和兩名道達爾指定的董事組成。
除非道達爾連同道達爾的控股附屬公司首次擁有本公司不足10%的尚未行使投票權，否則除若干例外情況外，道達爾的代表將獲準以無投票權及觀察員身分出席本公司董事會或其任何委員會的所有會議(唯一目的為審議道達爾集團與吾等及其任何聯屬公司之間存在實際利益衝突的交易的任何委員會除外)。
需要特定董事會批准的事件
任何時候，當道達爾連同道達爾的控股子公司擁有我公司至少30%的表決權時，道達爾集團和我們(或我們的任何關聯公司)在未事先獲得多數無利害關係董事的批准之前，不得實施以下任何事項：
·對公司註冊證書或附例的任何修訂；
·根據無利害關係董事的合理判斷，涉及道達爾集團與我們及其任何關聯公司之間的實際利益衝突的任何交易；
·通過任何股東權利計劃或修訂或未能更新我們現有的股東權利計劃；
·除上述規定外，道達爾集團開始對我們的普通股股份或可轉換為我們普通股的證券進行任何收購要約或交換要約，或批准我們或我們控制的任何公司與道達爾集團的一名成員合併；
·我們公司或我們控制的任何公司的任何自願解散或清算；
·我們或我們控制的任何公司的任何自願破產申請，或沒有反對任何其他人的破產申請或為我們的公司或我們控制的任何公司指定接管人的行動；
·將我們董事會的全部或部分權力委託給董事會的任何委員會；
·對《附屬協議》任何條款的任何修正、修改或放棄；
·對董事和高級職員的保險範圍進行任何修改或採取任何行動；或
·公正董事薪酬的任何減少。
需要董事會絕對多數批准的事件
任何時候，當道達爾連同道達爾的控股子公司擁有本公司至少30%的尚未行使表決權時，道達爾和吾等(以及道達爾的任何關聯公司)均不得在未事先獲得三分之二董事(包括至少一家沒有利害關係的董事)的批准之前，批准或採納我們的年度運營計劃或預算，其效果是將任何給定年度的計劃信用證使用量比信用支持協議中適用的最高信用證金額低10%以上。
需要股東批准的事件(按總計)
直至道達爾連同道達爾的控股附屬公司首次擁有本公司50%或以下的未償還投票權或本公司40%或更少的未償還投票權時，根據信貸支持協議，至少有1億美元的擔保尚未償還，此後，只要(1)道達爾借給吾等的任何貸款仍未償還，(2)道達爾對吾等的任何債務的擔保仍未償還，或(3)道達爾對吾等或為吾等的利益而欠下的任何其他持續債務仍未償還(“股東總批准期”)，未經道達爾批准，我們(包括我們的任何受控子公司)和我們的董事會不得實施下列任何行為：
·對公司註冊證書或附例的任何修訂；
·任何交易，根據該交易，我們或我們控制的任何公司收購或以其他方式獲得任何業務、財產或資產的所有權或獨家使用權，如果截至交易完成之日，已支付或將支付的代價的淨現值總額超過(I)我們當時合併的總資產的15%或(Ii)我們市值的15%中的較低者；
·第三方獲得我們的任何業務、財產或資產或我們控制的任何公司的所有權或獨家使用權的任何交易，如果截至交易完成之日，收到或將收到的代價的淨現值總額超過(I)我們當時合併的總資產的10%或(Ii)我們市值的10%中的較低者；
·通過任何股東權利計劃或對我們現有的股東權利計劃進行某些修改；
·除某些允許的債務外，產生的額外債務超過我們LTM EBITDA(根據附屬協議的定義)減去我們的未償總債務(根據附屬協議的定義)的3.5倍的差額；
·除某些例外情況外，我們公司或我們控制的任何公司的任何自願解散或清算；
·我們或我們控制的任何公司的任何自願破產申請，或沒有反對任何其他人的破產申請或為我們的公司或我們控制的任何公司指定接管人的行動；或
·對我們普通股的任何回購。
股東權利計劃
在道達爾集團實益擁有本公司不足15%的表決權之前，未經道達爾批准，我們或我們的董事會均不得通過任何股東權利計劃。
終端
關聯協議一般於(I)道達爾連同道達爾的控股附屬公司擁有本公司不足10%的尚未行使投票權或(Ii)道達爾連同道達爾的控股附屬公司擁有本公司尚未行使投票權的100%時終止，兩者中以較早者為準。
上市
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SPWR”。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company N.A.。