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(A)獎勵的規模和類型。本獎勵所涵蓋的Sterling Bancorp(“公司”)普通股(“股份”)(“獎勵股份”)於限制性股票獎勵通告及獎勵協議(“獎勵通告”)上市，並受Sterling Bancorp 2015綜合股權及獎勵計劃(“該計劃”)的所有條款及條件所規限。

(B)税務選舉。我們將向您頒發一份證明授予股份的證書，並將包括一份包含本獎勵通知條款和條件的限制性圖例。如果得到薪酬委員會的許可，您可以選擇在股票轉讓給您時立即徵税，而不是稍後在股票歸屬時徵税。如果你選擇這一點，你將被要求在發生股票轉讓的課税年度的普通收入中計入一筆相當於股票在轉讓日的公平市值的金額。本公司可申請扣除同等數額的補償費用。在股票轉讓給您的日期後三十(30)天內，您通過向美國國税局提交一份包含特定信息項的選擇聲明來進行選擇。您必須提供您向公司提交的報表的副本。如果你選擇了這一點，你的獎勵的歸屬將不會讓你進一步繳納所得税。

(C)就業。您受僱於本公司、Sterling National Bank和/或其任何附屬公司，構成向您發行價值至少等於授予股份面值的授予股份的充分對價，但下述歸屬條件仍將決定您獲得授予股份的不受限制所有權的權利。

(D)保密和非徵求協議。本獎勵，包括授予股份的歸屬及發行，以本公司、Sterling National Bank及/或其任何附屬公司(視何者適用而定)於本獎勵日期或之前簽署及交付標準保密及非徵詢協議(“非徵詢協議”)為條件，而該等非徵詢協議在本獎勵的整個有效期內保持十足效力。如果您未能在本授標之日或之前簽署和交付非徵集協議，或在本授標期限內的任何時間撤銷或違反該非徵集協議，您將喪失所有獲獎股份。為免生疑問，無需在每次授予股權時簽署新的非徵求協議；相反，您只需在本公司、Sterling National Bank和/或其任何附屬公司(如適用)擁有一份有效並已備案的已簽署的非徵求協議即可。

(E)競業禁止協議。如果您在本公司、Sterling National Bank和/或其任何子公司的服務因在所有授予股份歸屬之前退休而終止，為了使您的未歸屬授予股份能夠加速歸屬到該服務終止日期，除了根據上述第1(D)節簽署了一份簽署的競業禁止協議外，您還必須在您因退休而終止的日期或之前，以本合同附件A的形式簽署並向公司交付一份競業禁止協議。

(A)歸屬日期。您所獲獎勵股份的歸屬日期(“歸屬日期”)在本獎勵公告中註明。在每個歸屬日期，您將獲得在該歸屬日期歸屬的授予股票的不受限制的所有權。

(B)歸屬條件。在您的限制性股票獎勵授予之前，您必須滿足一些條件。如果您因作為高級職員或僱員的服務而獲得限制性股票獎勵，則除非本合同另有規定，否則您必須從本獎勵通知上顯示的生效日期起至相關歸屬日期期間繼續服務。

(C)沒收。除本協議另有規定外，如閣下於歸屬日期前終止與本公司、Sterling National Bank及/或其任何附屬公司的服務，則閣下將喪失任何預定於該日期或之後歸屬的授予股份。當你失去獲獎時

如果您持有股票，您在獎勵股票中的所有權益將被取消，任何股票證書或其他所有權證據必須返還給薪酬委員會或公司。您同意採取任何行動，並簽署和交付公司要求的任何文件，以實現您的未歸屬授予股份的返還。如果您在這方面不與本公司合作，您特此指定本公司為您的事實代理人，以便採取任何行動並簽署任何文件，本公司認為該文件是執行沒收所必需的。

(D)控制權的變更。如果(1)控制權發生變更，以及(2)控制權變更後的任何時間以及在截至控制權變更兩週年的二十四(24)個月期間內，您在本公司、Sterling National Bank和/或其任何子公司的服務在無故或有充分理由的情況下終止，則所有授予的股份應立即全部歸屬，並取消對授予股份的所有其他限制。

(E)死亡、傷殘和退休。如果您在公司、Sterling National Bank和/或其任何子公司的服務在所有授予的股份歸屬之前因死亡、殘疾或退休而終止，則該等未歸屬授予的股份的歸屬將加速到服務終止之日，並且您不會採取任何進一步的行動；但是，如果您的服務因退休而終止，則您必須遵守上文第1(E)節的規定。您可以使用附錄A所附的受益人名稱指定受益人，以獲得在您去世時歸屬的任何獎勵股票。

(F)無故終止或有充分理由終止。如果本公司、Sterling National Bank和/或其任何子公司無故終止您的僱傭關係，或您有充分理由終止您的僱傭關係，您將喪失根據上文第2(C)節的規定在該日或之後被授予的任何獎勵股票。

(G)送達的定義。在決定授予您的股票歸屬時，只要您以本公司、英鎊國家銀行和/或其任何子公司的僱員、高級職員、非僱員董事或顧問的任何身份服務，您將被視為為本公司、英鎊國家銀行和/或其任何子公司服務。

(H)追回政策的適用。即使本獎勵通告有任何相反規定，如(I)任何適用法律、規則或規例所規定或(Ii)根據本公司採納的任何退還政策或其他類似進口政策的條款所規定，並於獎勵股份或股息(視何者適用而定)歸屬及支付之日生效，則授予股份及任何相關股息須於歸屬及支付之日起全部或部分予以調整及/或收回。

第五節無權繼續服務。本授標通知，或董事會或薪酬委員會就本授標通知採取的任何行動，不得持有或解釋為授予您任何權利，獲得公司、Sterling National Bank或其任何子公司繼續提供服務。你可能會被解僱或以其他方式處理，就像本獲獎通知沒有被錄入一樣。

第六節税收。凡任何人士根據根據本協議授予的限制性股票獎勵有權收取股份，本公司有權要求該人士向本公司支付本公司須就該等股份預扣的任何税款，或代之以保留或出售足夠數量的股份，以支付所需預扣的款額。

第七節通知。本計劃要求或允許提供的任何通信，包括任何通知、指示、指定、評論、指示、反對或棄權，應以書面形式進行，並應視為已在當面送達時或郵寄後五(5)天內發出，如郵寄、預付郵資、掛號或掛號信、要求回執、按下列地址或按一方書面通知另一方指定的其他地址發給該方：

第8條對轉讓的限制。根據本協議授予的限制性股票獎勵不應以任何方式受到預期、轉讓或轉讓的約束，該等獎勵也不對債務、合同、債務、承諾或侵權行為負責或受制於債務、合同、債務、承諾或侵權行為，接受者也不得轉讓，除非是通過遺囑或繼承法和分配法或本計劃允許的其他方式。若要指定受益人，請填寫所附附錄A，並將其提交給公司的公司祕書。

第十節語言的構建。在本獎項公告中，只要適當，單數形式的詞語可以理解為複數形式，複數形式的詞語可以理解為單數形式，而涉及男性的詞語可以理解為等同於女性或中性的詞語。除非上下文中另有明確指示，否則任何對章節的引用都應是對本授標通知的章節的引用。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃賦予它們的含義。

第十一節管理法。本授標通知應根據紐約州的法律進行解釋、管理和執行，不受其法律衝突原則的影響，除非此類法律被聯邦法律先發制人。在紐約州羅克蘭縣有管轄權的聯邦和州法院對根據本計劃條款提出的任何索賠、訴訟、投訴或訴訟擁有專屬管轄權。通過接受根據本獲獎通知授予的任何獎項，獲獎者和任何其他聲稱在本獲獎通知下享有任何權利的人同意將他或她本人以及他或她將根據本計劃提起的任何此類法律訴訟交由該等法院唯一管轄，以裁決和解決任何此類糾紛。

第12條修訂。本授標通知可通過公司與接受者之間的書面協議，隨時或不時地以不違反本計劃規定的任何方式進行全部或部分修改。本獲獎通知是對任何帶有相同生效日期的獲獎通知的修正和取代。

第13節計劃撥備控制。本授標通知以及根據本計劃產生的權利和義務應受本計劃的所有條款和條件的約束，如果本授標通知是根據本計劃作出的，則這些條款和條件將適用於本計劃。如果本計劃的規定與本授標通知的規定有任何衝突，應以本計劃的條款為準，這些條款在此引用作為參考。通過簽署本獲獎通知，接收方確認收到了本計劃的副本。獲獎者承認，他或她可能不會也不會依賴任何與獲獎相關的賬户對賬單或其他通信或文件，但計劃、本獲獎通知或由公司授權代表簽署的任何文件被指定為對計劃或獲獎通知的修改。