ID: 80-0091851

400 Rella Boulevard

Montebello, NY 10901

授予股票期權通知及股票期權獎勵協議(“期權協議”或“股票期權獎勵協議”)

_______________________________________ Option Number: _________

Name of Option Holder Plan: 2015

                

Address City State Zip Code

生效日期：_(“授予日期”)，您已被授予[A)激勵措施][A不合格]購買Sterling Bancorp(FKA Providen New York Bancorp)(“公司”)普通股(“股份”)的股票選擇權，行使價為每股_。

下列股票的期權將在所示日期歸屬。

                        

通過您的簽名和公司在下面的簽名，您和公司同意這些期權是根據計劃和期權協議(包括附件A)的條款和條件授予的，並受其約束，所有這些條款和條件都是本文件的附件和組成部分。

Sterling Bancorp(FKA普羅維登特紐約銀行)

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Print Name: Date:

Title:

期權持有人：

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Print Name: Date:

                                                         

附件A

Sterling Bancorp 2015綜合股權和激勵計劃

關於授予股票期權和股票期權獎勵協議的通知

一般條款和條件

第一節激勵股票期權。如果期權已授予非董事僱員的期權持有人，則該期權是非限定股票期權(“NQSO”)。如果期權已授予僱員個人，並被指定為激勵性股票期權(“ISO”)，Sterling Bancorp(“公司”)打算在此證明的期權是經修訂的1986年國內税法(“守則”)第422節所指的“激勵性股票期權”。如果期權或期權的任何部分不符合守則規定的“激勵股票期權”的資格，則該期權或不符合條件的部分應被視為NQSO。

第二節行使期限(A)除第2(B)條另有規定外，購股權持有人有權在自購股權可予行使的歸屬日期(“最早行使日期”)起至下列日期中最早出現日期為止的期間(“行權期”)內的任何時間，購買全部或任何部分購股權：

(I)期權持有人終止在本公司、英鎊國民銀行和/或其任何附屬公司的服務的日期和時間；

(Ii)自本公司、Sterling National Bank和/或其任何附屬公司因非因由終止服務而終止所有服務的日期和時間起計的3個月期間的最後一天；

(Iii)自因死亡、傷殘或退休而終止在本公司、Sterling National Bank和/或其任何附屬公司的所有服務的日期和時間起計的1年期間的最後一天，及

(4)期權授予之日後十(10)年期的最後一天。

(B)如果期權被指定為ISO，為了保持適用於激勵性股票期權的優惠税收待遇，期權不得在僱傭終止後三(3)個月後因其他完全和永久殘疾(《守則》第22(E)(3)條所指的)原因或因完全和永久殘疾而終止僱傭後一(1)年以上而行使。

    

(C)要歸屬於期權，期權持有人必須在授予日起至歸屬日止期間內持續在本公司、Sterling National Bank和/或其任何附屬公司服務。此外，薪酬委員會的公正成員必須酌情決定，期權持有人作為高級職員或僱員的表現令人滿意。一般來説，如果期權持有人在最近十二(12)個月內接受了正式的書面績效評估，並獲得加薪或代替加薪的一次性付款，且績效水平沒有發生重大負面變化，則績效被視為令人滿意。如業績未能令人滿意，或如購股權持有人於歸屬日期前終止在本公司、Sterling National Bank及/或其任何附屬公司的服務，則根據本協議授出並預定於歸屬日期歸屬的任何購股權，以及因行使該等購股權而發行的任何股份，將被視為該購股權持有人被沒收。被沒收的期權將立即被取消，並將停止行使。任何遭沒收的股份必須退還本公司，以換取相當於股份於沒收當日的行使價或其公平市價(以較低者為準)的付款。

(D)。倘若購股權持有人因身故、傷殘或退休而終止對本公司、英鎊國民銀行及/或其任何附屬公司的服務，歸屬日期為終止當年或下一歷年的未歸屬期權，以及因行使該等期權而發行的任何股份，將於終止日期視為歸屬。被沒收的期權將立即被取消，並將停止行使。任何

被沒收的股份必須退還本公司，以換取相當於股份於沒收當日的行使價或其公平市價(以較低者為準)的付款。

(E)如本公司、Sterling National Bank及/或其任何附屬公司無故終止期權持有人的僱傭關係，則期權持有人將喪失根據上文第2(C)條預定於該日或之後授予的任何期權。

    

(F)如(1)控制權發生變更，及(2)控制權變更後的任何時間及截至控制權變更兩週年止的二十四(24)個月期間內，購股權持有人在本公司、Sterling National Bank及/或其任何附屬公司的服務在無故或有充分理由的情況下終止，則所有未行使及不可行使但其後歸屬的購股權將完全可予行使及歸屬。

第三節行使價。在行權期間及在適用的最早行權日期後，購股權持有人有權按每股行權價格購買全部或任何部分購股權。

第四節行使的方法在第2條規定的行權期內，購股權持有人可隨時行使權利購買當時可供購買的全部或任何部分購股權；但可購買的購股權股份的最低數量應為一百(100)股，如果數量較少，則為當時可供購買的購股權股份的總數。期權持有人應通過下列方式行使該權利：

(A)向補償委員會發出書面通知，通知須採用本協議附錄A所附的格式；及

(B)向補償委員會交付將購買的認購股份的全部行使價。

    

行使的日期應是在符合第4條的規定之日之後切實可行的最早日期。支付應以美元支付：(I)以保兑支票、匯票、正式銀行支票或個人支票支付，以Sterling Bancorp的名義支付；(Ii)經補償委員會批准，以正式背書轉讓的股票支付，並附上所有必要的股票轉讓税印章(或使用補償委員會批准的“推定交付”方法)，在行使日期期權持有人已經擁有六(6)個月以上，並在行使期權之日具有相當於將要支付的總行使價格的公平市場總值，公平市價將以補償委員會可能提供的方式或為遵守或符合任何適用法律或法規的規定所需的方式釐定；(Iii)如補償委員會準許並在補償委員會許可的範圍內，指示本公司在行使購股權(或其中一部分)時扣留若干公平市價相等於將予支付的總行使價的股份(“無現金行使”)，或(Iv)(I)、(Ii)及(Iii)的組合。作為替代，在行使購股權時將購買的任何股份的付款也可以通過向本公司交付一份正式簽署的行使通知，連同一份不可撤銷的指示副本，要求經紀迅速向本公司交付支付行使價的銷售或貸款所得金額和適用的扣繳税款(如有)。

第5節認購股份的交付和登記在購股權持有人符合第4條規定的日期後，補償委員會須在切實可行範圍內儘快採取必要行動，促使本公司發出股票，證明購股權持有人對已購買的認購股份的所有權。購股權持有人在該等購股權股份於本公司股票轉讓記錄中轉讓予購股權持有人的日期前，無權投票或收取股息，亦無權就購股權股份享有任何其他權利，且不得就記錄日期早於該轉讓日期的任何股息或其他權利作出調整。如果補償委員會提出要求，本公司根據本股票期權獎勵協議交付股份的義務應以收到關於將向其交付股份的人的投資意向的陳述為條件，該陳述的形式由補償委員會確定為遵守適用的聯邦、州或當地法律的規定是必要或適宜的。

第六節沒有繼續服務的權利。本股票期權獎勵協議或董事會或薪酬委員會就本股票期權採取的任何行動

授予協議應被持有或解釋為授予期權持有人由公司、英鎊國家銀行或其任何子公司繼續提供服務的任何權利。期權持有人可被解聘或以其他方式處理，如同本股票期權獎勵協議尚未簽訂一樣。

第7節保密和非徵求協議。本購股權授出協議，包括授予及轉授購股權，以本公司、Sterling National Bank及/或其任何附屬公司(視何者適用而定)於本購股權授出協議日期或之前簽署及交付標準保密及非徵求協議(“非徵求協議”)為條件，而該等非徵求協議在本購股權授出協議及購股權的整個有效期內保持全面有效。如果期權持有人未能在本股票期權獎勵協議日期或之前簽署和交付非徵求協議，或在本股票期權獎勵協議和期權有效期內的任何時間撤銷或違反該非徵求協議，則期權持有人將喪失該期權。為免生疑問，新的非邀約協議並不需要與授予購股權持有人的每項股權授予一併簽署；相反，購股權持有人只需在本公司、Sterling National Bank及/或其任何附屬公司(視何者適用而定)擁有一份有效並已存檔的單一簽立非邀約協議即可。

        

第8節追回政策的適用即使本購股權授出協議有任何相反規定，購股權仍須在(I)任何適用法律、規則或規例所規定或(Ii)根據本公司採納並於購股權歸屬及應付之日生效的任何追回政策或其他類似進口政策的條款下，於歸屬及支付之日起全部或部分予以調整及/或收回。

第9節税收凡任何人士根據根據本協議授予的購股權的行使而有權收取股份，本公司有權要求該人士向本公司支付本公司須就該等股份預扣的任何税款，或代之以保留或出售足夠數量的股份，以支付所需預扣的款額。

第10條。公告。本計劃要求或允許提供的任何通信，包括任何通知、指示、指定、評論、指示、反對或棄權，應以書面形式進行，並應視為已在當面送達時或郵寄後五(5)天內發出，如郵寄、預付郵資、掛號或掛號信、要求回執、按下列地址或按一方書面通知另一方指定的其他地址發給該方：

(A)如向補償委員會：

英鎊銀行

C/O英鎊國家銀行

雷拉大道400號

蒙特貝洛，紐約

注意：薪酬委員會和公司祕書

(B)如寄往購股權持有人，則寄往本公司紀錄所示的購股權持有人地址。

第11條對轉讓的限制根據本協議授予的期權不得由任何期權持有人轉讓，但下列情況除外：(I)期權持有人可在其有生之年將NQSO轉讓給其家人；以及(Ii)任何期權持有人可將其去世時未行使的期權轉讓給受益人，或根據遺囑或繼承法和分配法。在購股權持有人有生之年，任何獲準轉讓予其家庭成員的轉讓，均須以補償委員會規定的形式及方式向本公司發出書面通知，且只有在發出通知的人士去世前本公司收到該通知時，方可予以承認。此後，獲準受讓人應就該選擇權享有根據該選擇權賦予接受者的所有權利、特權和義務，但將選擇權轉讓給家庭成員的權利除外。如果選擇權的特權取決於轉讓人的生活、服務、就業或其他身份，則受讓人的選擇權特權應繼續取決於轉讓人的生活、服務、就業或其他身份。薪酬委員會應具有完全和排他性

有權在本文未具體描述的範圍內對受讓方解釋和應用本計劃的規定。

第12節繼承人和受讓人本股票期權獎勵協議將使本公司和期權持有人及其各自的繼承人、繼承人和受讓人受益，並對其具有約束力。

第13節語言的構建在授標協議中，只要合適，單數形式的詞語可以理解為複數形式，複數形式的詞語可以理解為單數形式，而涉及男性的詞語可以被理解為等同於女性或中性的詞語。除非上下文另有明確指示，否則任何對某一節的引用均應是對本股票期權獎勵協議的某一節的引用。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃賦予它們的含義。

第十四節適用法律。本股票期權獎勵協議應根據紐約州的法律進行解釋、管理和執行，不受其法律衝突原則的影響，除非聯邦法律優先於此類法律。在紐約州羅克蘭縣有管轄權的聯邦和州法院對根據本計劃條款提出的任何索賠、訴訟、投訴或訴訟擁有專屬管轄權。通過接受根據本股票期權獎勵協議授予的任何期權，期權持有人和任何其他聲稱在獎勵協議下享有任何權利的人同意將他或她本人以及他或她將根據本計劃提起的任何法律訴訟交由該等法院裁決和解決任何該等爭議。

第15條修訂本股票期權獎勵協議可通過公司與期權持有人之間的書面協議，在任何時間和不時以不違反計劃規定的任何方式全部或部分修改。本股票期權獎勵協議修訂並取代任何具有相同授予日期的股票期權獎勵協議。

第16條圖則條文管制本股票期權獎勵協議和根據本協議產生的權利和義務應遵守本計劃的所有條款和條件。如果本計劃的規定與本股票期權獎勵協議的規定有任何衝突，應以本計劃的條款為準，這些條款在此引用作為參考。通過簽署本股票期權獎勵協議，期權持有人確認已收到該計劃的副本。購股權持有人確認，他或她可能不會也不會依賴除計劃、本股票期權獎勵協議、以及由公司授權代表簽署的、被指定為修訂計劃或本股票期權獎勵協議的任何文件以外的任何與計劃相關的帳目對賬單或其他通信或文件。

股票期權獎勵協議附錄A

行使通知

茲根據本人股票期權獎勵協議的一般條款和條件第4節發出通知，本人選擇以本人股票期權獎勵協議中規定的行使價購買下列數量的股票：

股票期權獎勵協議日期：_

購買股份數目：_

行使總價：$_

本行使通知附有下列各項(勾選一項)：

保兑支票、匯票、正式銀行支票或個人支票，支付給公司的訂單，金額相當於行使價格；

_

_本人指示本公司在行使行使購股權(或其部分)時，從將發行的股份中扣留一些公平市值等於將要支付的總行權價的股份(“無現金行使”)；

或

_以上組合；我已在下面指定如何支付行使價和每個付款選項的具體金額：

    

本人同意向本公司提供根據本公司2015年綜合股權及獎勵計劃可能需要的其他文件或資料。

期權持有者

By:

Print Name:

*如果我選擇通過交換我已經擁有的股票來行使，我將建設性地歸還我已經擁有的股票，以購買新的期權股票。如果我的股票是證書形式的，我必須附上一份單獨的聲明，説明我被視為已交換的股票的證書編號。如果股票是由註冊經紀人以“街道名稱”持有的，我必須向公司提供一份經公證的聲明，證明所擁有的股票數量將被視為已被交換。我將保留我已經擁有的股份，並將其視為通過期權行使獲得的股份。此外，我將獲得相當於我建設性地交換的股票與我獲得的全部新期權股票之間的差額的額外股份。

受益人的指定

一般信息：使用此表格指定受益人，該受益人可在您去世時行使對您未償還的期權。

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