附件4.1
註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》
截至2022年2月1日，韋伯斯特金融公司(“韋氏金融”或“公司”)有三類證券根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條登記：(1)普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；(2)存托股份(“F系列存托股份”)，每股相當於5.25%F系列非累積永久優先股(“F系列優先股”)股份的千分之一權益；及(Iii)存托股份(“G系列存托股份”)，每股佔6.50%G系列非累積永久優先股(“G系列優先股”)股份的1/40權益。根據交易所法案第12條登記的公司證券均在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市。
普通股説明
以下為本公司第四份經修訂及重新註冊的公司註冊證書的普通股權利及相關條文的説明，該等條款經自2022年1月31日起生效的第四份經修訂及重新註冊的公司註冊證書(下稱“公司註冊證書”)、公司章程(經於2020年3月15日生效並經本公司於2022年1月31日生效的章程修正案進一步修訂)(下稱“章程”)及特拉華州適用法律進一步修訂。此處的描述並不包含您可能認為有用或對您可能很重要的所有信息。您應該參考我們的公司註冊證書、附例以及特拉華州公司法(“DGCL”)法律和管理銀行控股公司的聯邦法律的適用條款，因為它們而不是摘要定義了我們普通股股票持有人的權利。
在那裏您可以找到更多信息
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是WBS。韋伯斯特公司的網址是www.websterbank.com，投資者關係公司的網址是www.wbst.com。韋伯斯特在以電子方式向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或提交這些材料後，儘快在這些網站上免費提供其Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、最終委託書以及根據1934年《證券交易法》第13(A)節提交或提供的文件的修正案(如果有)。這些文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾提供。關於韋伯斯特公司網站及其投資者關係網站的信息不包含在此作為參考。您可以從以下資源獲取公司註冊證書和附例的副本
一般信息
本公司註冊證書授權發行400,000,000股普通股，每股面值0.01美元。我們普通股的每一股都有相同的相對權利，並且在各方面都與我們普通股的每一股相同。我們的普通股是不可提取的資本，不屬於可保險類型，不受聯邦存款保險公司或任何其他政府實體的保險。
投票權
我們普通股的持有者有權就每一項適當提交給股東投票的事項，包括選舉董事，每股一次投票。我們普通股的持有者無權累積他們在董事選舉中的投票權，這意味着超過50%的普通股持有者可以在任何會議上選擇100%的董事參選，如果他們選擇這樣做的話。在這種情況下，投票選舉董事的剩餘股份的持有者將不能在該會議上選舉任何人進入我們的董事會。
清算權
在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人以及有權與我們的普通股持有人一起參與資產分配的任何類別或系列股票的持有人，無論是自願的還是非自願的，都將有權平等地參與分配我們的任何剩餘資產，在我們償還或規定支付我們的所有債務和債務，以及在我們向在清算、解散或清盤時優先於普通股的任何類別股票的持有人支付全部優先金額(如果有)之後，這是他們應得的。
分紅
我們普通股的持有者以及有權與我們普通股持有者一起參與的任何類別或系列股票的持有者有權從任何合法可供分配的資產中獲得我們董事會宣佈的股息。董事會不會宣佈，我們也不會支付股息或其他分派，除非我們已經支付或董事會已經宣佈或擱置了任何類別股票的所有累積股息和任何償債基金、退休基金或其他退休付款，這些股票的股息支付優先於我們的普通股。作為一家控股公司，我們支付分配的能力受到子公司支付股息的能力的影響。我們銀行子公司的能力，以及我們未來支付股息的能力，都受到銀行監管要求和資本金指導方針的影響，未來也可能進一步受到影響。
雜類
我們普通股的持有者對可能發行的任何股票沒有優先購買權或轉換權。我們的普通股不受額外催繳或評估的影響，目前已發行的所有普通股都已全額支付，且不可評估。所有根據招股説明書附錄提供的普通股，或在轉換、交換或行使優先股或其他可轉換證券時可發行的普通股，在發行時將全額支付和免税，這意味着股份的全部購買價將已支付，股份持有人將不會被評估任何額外的股份款項。
《憲章》的一些重要條款
對本公司註冊證書的任何修訂必須在為此目的召開的正式召開的會議上獲得至少三分之二的董事會批准，也必須由股東以至少有權在正式召開的年度會議或特別會議上有權投票的股份的多數贊成票批准；然而，如果要修改關於修訂我們的註冊證書、董事、章程、批准收購控制權和收購要約的條款、評估要約的標準、召開股東特別會議、綠信和股東書面同意採取行動的規定，必須以至少三分之二的贊成票批准。此外，有關企業合併的規定，只有獲得至少80%有權投票表決的股份的贊成票，才能修改。在為此目的召開的正式組成的會議上，我們的章程可以通過董事會至少三分之二的贊成票或由股東以至少三分之二的總票數的贊成票來修訂。
我們的公司註冊證書還規定，任何個人、商號、公司或其他實體不得單獨或基於共享權力提出任何購買或收購、任何出售要約的要約、任何投標要約、或任何請求或邀請投標的一般有權投票選舉董事的10%或更多已發行股本的要約：
(一)經當時在任董事三分之二以上批准；
(2)根據適用的法律法規，獲得有關聯邦監管部門的批准。
我們的公司註冊證書要求本公司或本公司的任何控股子公司與10%或以上的股東或其關聯公司或聯營公司之間的業務合併，在本節中統稱為“有利害關係的股東”，須經以下任一方式批准：
(一)一般有權選舉董事的流通股總數的80%以上；
(2)至少三分之二的留任董事，即在利益股東成為利害關係股東之前任職的與利害關係股東無關聯的董事；或
(3)滿足規定的價格和程序要求，規定每股對價一般等於或高於利益股東在收購其大宗股票時支付的對價。
本規定所涵蓋的與有利害關係的股東的業務合併類型包括：
·任何合併、合併或換股；
·非正常業務過程中的任何資產出售、租賃、交換、抵押、質押或其他轉讓；
·發行或轉讓總市值超過我們已發行股票總市值5%的股權證券；
·通過由利益相關股東或其代表提出的任何清算計劃或建議；或
·證券的任何重新分類、公司的資本重組或公司與其任何子公司的任何合併或合併，或具有增加利益股東比例所有權的任何其他交易。
這些規定可能具有阻止敵意收購或推遲公司控制權或管理層變動的效果。我們的公司註冊證書將我們的員工股票購買計劃和其他員工福利計劃排除在利益股東的定義之外。由於我們的公司註冊證書和附例的條款可能與我們提供的一般信息不同，您應該只依賴我們的公司註冊證書和附例的實際條款。如果您想閲讀我們的公司註冊證書和章程，您可以按照“在哪裏可以找到更多信息”標題下的説明向我們索要一份副本。
紐約證交所上市
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“WBS”。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記機構是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.
F系列優先股説明
以下是F系列優先股的主要條款的簡要説明。以下F系列優先股的條款和條款摘要並不聲稱在所有方面都是完整的，而是通過參考我們的公司註冊證書的相關部分，包括創建F系列優先股的指定證書、章程以及DGCL和管理銀行控股公司的聯邦法律的適用條款，因為它們而不是摘要定義了我們F系列優先股股票持有人的權利。
一般信息
5.25%的F系列非累積永久優先股是我們授權優先股的單一系列。我們已經發行了6,000,000股F系列存托股份，相當於6,000股已發行和已發行的F系列優先股。F系列優先股的股票在F系列存托股份的購買價格支付後發行時，將被有效發行、全額支付和不可評估。託管人是F系列優先股的唯一持有者。F系列存托股份的持有者必須通過託管機構行使其在F系列優先股中的比例權利，如本文所述。
關於在我們的業務和事務清算、解散或結束時支付股息和分派，F系列優先股將優先於我們的普通股和我們可能發行的每一系列優先股(除非在創建該等優先股的指定證書中另有明確規定)，(Ii)與我們在指定證書中明確規定創建的優先股將與F系列優先股並列，及(Iii)次於對吾等的所有現有及未來的債務及其他非股權債權，以及吾等的其他優先股系列，該等優先股系列於指定證書中明文規定將優先於F系列優先股。我們沒有其他系列的已發行優先股。
F系列優先股不能轉換為或交換為任何其他類別或系列的股本或其他證券的股份。F系列優先股是永久性的，沒有到期日。
吾等保留在任何時間或不時以公開或非公開形式出售F系列優先股併發行額外F系列優先股的權利，而無須通知F系列優先股持有人或獲得F系列優先股持有人的同意。如果我們發行額外的F系列優先股，我們將安排發行相應數量的額外F系列存托股票。增發的股份將與所有以前發行的F系列優先股形成一個單一系列。此外，我們可不時增發與F系列優先股同等或低於F系列優先股的優先股，而無須通知F系列優先股持有人或獲得F系列優先股持有人的同意。
本公司於清算、解散或清盤時支付股息(不論該等股息為累積或非累積股息)及分派。
分紅
F系列優先股的股息不是累積性的，也不是強制性的。如果我們的董事會(或我們正式授權的董事會委員會)沒有宣佈F系列優先股的股息期間，則不應被視為該股息期的應計股息，不應在適用的股息支付日期支付股息，我們將沒有義務支付該股息期的任何股息，無論我們的董事會(或正式授權的董事會委員會)是否就F系列優先股或任何其他類別或系列的股本在未來任何時間宣佈股息。
本“F系列優先股説明”中提及的股息“應計”(或類似術語)僅指確定該等股息的數額，並不意味着任何股息權利在宣佈股息之日之前產生。
當本公司董事會(或本公司正式授權的董事會委員會)宣佈時，F系列優先股持有人將有權從DGCL項下可用於支付股息的合法資產中收取相當於F系列優先股(相當於F系列存托股份每股25,000美元)每年清算金額的5.25%的非累積現金股息，並於每個股息支付日就截至各自股息支付日的股息期(或部分股息期)以拖欠方式支付。
如果我們的董事會(或我們董事會正式授權的委員會)宣佈，我們將在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(從2018年3月15日開始)在F系列優先股季度派發股息，每個日期稱為股息支付日期。如果任何股息支付日期適逢營業日以外的日期，則在該股息支付日宣佈並以其他方式支付的任何股息將在下一個營業日支付，而不會對支付的股息金額進行任何調整。營業日是指每個週一、週二、週三、週四或週五，法律或行政命令一般不授權或有義務關閉紐約、紐約的銀行機構的日子。
F系列優先股的股息期是指從一個股息支付日期起至下一個股息支付日期(但不包括下一個股息支付日期)的期間，但與本次發行相關而發行的F系列優先股股票的初始股息期將從我們首次發行F系列優先股的日期開始幷包括在內。F系列優先股的應付股息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。我們不會為F系列優先股可能拖欠的任何股息支付利息或任何一筆錢來代替利息。
F系列優先股的持有人將於適用的記錄日期(即適用股息支付日期前的第15個公曆日)或其他記錄日期(不超過60個公曆日或不少於適用的股息支付日期前10個公曆日)(“股息記錄日期”)於適用的記錄日期(“股息記錄日期”)於本公司的股票登記冊上支付股息。為F系列優先股建立的股息記錄日期不必是營業日。F系列存托股票的相應記錄日期將與F系列優先股的記錄日期相同。
F系列優先股的股息將於贖回日(如有)停止累積，如下文“-贖回”一節所述。
關於股息的優先事項
只要F系列優先股的任何股份仍未發行，除非(I)已就F系列優先股的所有已發行股份宣佈及支付最近完成股息期的全部股息(或已宣佈並撥出足夠支付股息的款項)，及(Ii)我們並無違約贖回任何被要求贖回的F系列優先股的股份：
·不得宣佈、支付或撥備股息用於支付，不得宣佈、支付或撥備任何初級股票(定義見下文)的分配(不包括(1)僅以初級股票支付的股息，或(2)與實施股東權利計劃有關的任何股息，或贖回或回購任何此類計劃下的任何權利的股息)；
·我們不得直接或間接地回購、贖回或以其他方式收購初級股票，以供我們考慮，但以下情況除外：(I)將初級股票重新分類為其他初級股票，(Ii)將初級股票交換或轉換為其他初級股票，(Iii)使用基本上同時出售其他初級股票的收益，(Iv)購買、贖回或以其他方式收購初級股票，與任何僱用合同、福利計劃或其他類似安排有關，或與員工、高級管理人員、董事或顧問有關，或為員工、高管、董事或顧問的利益，(V)根據有合約約束力的規定購買初級股票，以購買在最近完成的股息期之前已存在的初級股票，包括根據有合約約束力的股票回購計劃，或(Vi)根據轉換或交換該等股票或正在轉換或交換的證券的條款購買初級股票的零碎權益，吾等亦不會向償債基金支付或提供任何款項以贖回任何該等證券；和
·任何股息平價股票(定義見下文)不得在股息期間直接或間接回購、贖回或以其他方式收購以供考慮，但以下情況除外：(I)根據按比例要約購買F系列優先股和該等股息平價股票的全部或部分；(Ii)由於將股息平價股票重新分類為或轉換為其他股息平價股票；(Iii)將股息平價股票交換或轉換為其他股息平價股票或初級股票，(Iv)使用實質上同時出售其他股息平價股票所得款項，(V)根據一項有合約約束力的規定購買股息平價股票，以購買在最近完成股息期之前已存在的股息平價股票，包括根據有合約約束力的股票回購計劃，或(Vi)根據股息平價股票或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條文購買股息平價股票的零碎權益，吾等亦不會向償債基金支付任何款項或提供任何款項用於贖回任何該等證券。
當F系列優先股和任何股息平價股票的股票沒有全額支付股息時，就F系列優先股和股息平價股票在股息支付日期支付或宣佈支付的所有股息將根據F系列優先股股票當時到期的股息與(I)在任何系列非累積股息平價股票的情況下，該系列優先股的當前到期股息和未支付股息的總和以及(Ii)在任何系列累積股息平價股票的情況下的股息之間的比率進行分享，該系列優先股的當期股息、累計股息和未支付股息的總和。
在上述及非其他情況下，本公司董事會(或本公司正式授權的董事會委員會)可能決定的股息(以現金、證券或其他方式支付)可不時從合法可供支付的資產中宣佈並支付任何類別或系列的初級股票或任何股息平價股票，F系列優先股的持有人將無權參與任何此類股息。F系列優先股持有人將無權獲得本公司董事會(或本公司正式授權的董事會委員會)未宣佈的任何股息，且不會就任何未宣佈的股息支付利息或代替利息的款項。
如本《F系列優先股説明》所用：
·“初級股”是指我們的普通股和我們現在或以後授權、發行或發行的任何其他類別或系列的股本，根據其條款，在(I)支付股息和(Ii)在我們清算、解散或清盤時的分配方面，它與F系列優先股具有同等或優先的地位；以及
·“股息平價股”是指我們現在或以後授權、發行或發行的任何其他類別或系列的股本，根據其條款，明確規定其在股息支付方面與F系列優先股具有同等地位(無論該股本以非累積或累積的方式支付股息)。
對支付股息的限制
F系列優先股的股息支付受上文“-股息”中所述的優先權條款和其他限制的約束。我們支付F系列優先股股息的能力也取決於我們從子公司獲得股息的能力。
此外，若吾等未能遵守，或如該等行為會導致吾等未能遵守適用的法律及法規，包括任何資本充足率指引或美國聯邦儲備理事會(“美聯儲”)的任何資本充足率指引或規例(或任何繼任者的資本充足率指引或規例(定義見聯邦存款保險法第3(Q)節))，F系列優先股的股息將不會被宣佈、支付或撥備以供支付。創建F系列首選產品的指定證書
股票明確規定，如果F系列優先股的股息會導致我們未能遵守適用的資本充足率準則，則不得宣佈或撥備此類股息以供支付。
救贖
無需強制贖回
F系列優先股是永久性的，沒有到期日。F系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。
F系列優先股或F系列存托股份的持有人均無權要求贖回或回購F系列優先股。
可選的贖回
我們可以根據我們的選擇，通過董事會(或我們董事會正式授權的委員會)不時正式通過的決議，以相當於每股25,000美元(相當於每股F系列存托股票25美元)的價格，在適當的聯邦銀行機構批准的情況下，在2022年12月15日或之後的任何股息支付日期贖回F系列優先股。另加(除另有規定外)於指定贖回日期(“贖回日期”)前F系列優先股任何已宣派及未宣派股息(不累積任何未宣派股息)的每股金額。
監管資本處理事件後的贖回
儘管如上所述，在我們真誠地確定發生了將構成監管資本處理事件(定義如下)的事件後，我們可以根據適當的聯邦銀行機構的批准，根據我們的選擇，按照下述程序發出贖回意向通知，然後以相當於每股25,000美元(相當於每股F系列存托股份25美元)的贖回價格全部但不是部分贖回，外加任何已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。
“監管資本處理事項”是指我們真誠地確定，由於(I)在F系列優先股的任何股票初始發行後頒佈或生效(或將會生效)的美國或美國的任何政治分支的法律或法規的任何修訂或變更(包括任何已宣佈的預期變更)；(Ii)在F系列優先股的任何股票初始發行後宣佈或生效(或將生效)的該等法律或法規的任何擬議變更；或(Iii)解釋或應用在任何F系列優先股股票首次發行後宣佈的法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，我們將有權將當時已發行的F系列優先股股票的全部清算價值視為美聯儲頒佈的資本充足率指導方針或法規(或任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或規定，如適用)的目的，這是一種微不足道的風險，只要F系列優先股的任何股份都是流通股。
贖回程序和限制
如果F系列優先股的任何股份被贖回，任何被要求贖回的股份的持有人將在適用的贖回日期向吾等或我們的代理人交出任何證明被贖回的股票的證書時，支付給持有人的贖回價格。在任何股息期間的股息記錄日期之後，在贖回日期應支付的任何已申報但未支付的股息將不會支付給有權收取贖回價格的F系列優先股持有人，而是將在與適用股息支付日期相關的股息記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。
如果F系列優先股的任何股份要贖回，贖回通知應以第一類郵件發送給F系列優先股的記錄持有人，按他們在韋氏賬簿上的最後地址贖回(但如果F系列優先股是通過存託信託公司(“DTC”)以簿記形式持有的，我們可以DTC允許的任何方式發出該通知)。任何贖回通知應在贖回日期前至少30天至60天內郵寄，每份贖回通知應包括一項聲明，列明：
·贖回日期；
·要贖回的F系列優先股的股份數量，如果要贖回的F系列優先股少於持有人持有的所有股份，則要從持有人手中贖回的F系列優先股的股份數量；
·贖回價格；以及
·為支付贖回價格而交出證明F系列優先股股票的證書的一個或多個地點。
任何如上所述郵寄或以其他方式交付的贖回通知應被最終推定為已正式發出，無論F系列優先股的任何持有人是否收到該通知。未能向指定贖回F系列優先股股份的任何持有人發出贖回通知或該通知中的任何瑕疵，並不影響贖回F系列優先股任何其他股份的程序的有效性。
如果在已發行時只贖回F系列優先股的部分股份，則應按比例或按整批選擇贖回的股份。
如贖回通知已妥為發出，且如在該通知所指明的贖回日期當日或之前，吾等已為贖回F系列優先股股份持有人的按比例利益而撥出贖回所需的所有資金，並將其與我們的其他資產分開，以便繼續可用於贖回，或存入本公司董事會(或本公司董事會任何正式授權委員會)選定的銀行或信託公司(“贖回託管機構”)，以信託形式讓F系列優先股的持有人按比例受益，則即使任何所謂需要贖回的股份的任何股票尚未交回註銷，在贖回日期當日及之後，F系列優先股的所有要求贖回的股份將停止流出，F系列優先股的所有股息應在贖回日期後停止累算。而與該等股份有關的所有權利，須於該贖回日期立即終止及終止，但只有該等股份的持有人有權在贖回日期後的任何時間，從如此存放的款項中收取贖回時應付的款項，而不收取利息。我們將有權不時從贖回託管機構收取該等基金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人無權要求任何該等利息。任何於贖回日期起計三年內存入而又無人認領的款項，在法律許可的範圍內，將會發放或償還予本行，如有需要，本行亦會向本行償還。, 被要求贖回的F系列優先股股份的記錄持有人應被確定為吾等的無擔保債權人，其金額相當於上述為贖回該等股份而存入的金額，並已償還給吾等，但在任何情況下均無權獲得任何利息。
根據美聯儲目前適用於銀行控股公司的基於風險的資本指導方針，F系列優先股的任何贖回都必須事先獲得美聯儲的批准。設立F系列優先股的指定證書明確規定，F系列優先股的任何贖回都取決於我們收到任何所需的美聯儲事先批准，並滿足美聯儲資本準則或法規中適用於贖回F系列優先股的任何條件。
有關贖回與F系列優先股有關的F系列存托股份的信息，請參閲下文“F系列存托股份説明-F系列存托股份的贖回”。
清算權
如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務和事務，F系列優先股的持有人有權在履行對債權人的債務或義務後，在自願或非自願清算時，獲得每股25,000美元的清算分配(相當於每股F系列存托股份25美元)，外加在該清算分配支付日期之前任何已宣佈和未支付的股息的每股金額(但不包括任何在該支付日期之前尚未宣佈的股息)，並受F系列優先股的任何證券持有人在自願或非自願清算時關於分配的權利的限制。在本公司清盤、解散或清盤時，在本公司將資產分配給本公司普通股或F系列優先股以下的任何其他類別或系列股本的持有人之前，本公司不會就本公司的業務或事務的解散或清盤向其持有人進行任何資產分配。在上述清算分配的全部金額支付後，F系列優先股的持有者無權進一步參與我們的任何資產分配。
在任何此類分配中，如果我們的資產或其收益不足以向F系列優先股的所有持有人和所有清算平價股(定義如下)的持有人支付關於F系列優先股的這種分配的全部清算優先權(定義如下)，
支付給F系列優先股和清算平價股持有人的金額(如果有)將根據F系列優先股和此類清算平價股各自的總清算優先股按比例支付。
如本“F系列優先股説明”所用，“清算優先權”指，就本公司任何類別或系列股本而言，在本公司清算、解散或清盤時，與任何分派有關的其他類別或系列股本應付的金額(假設本公司可用於該等分派的資產不受限制)，包括相等於任何已宣佈但未支付的股息的金額(就任何累積股息的股本持有人而言，則相等於任何未支付、應計、累計股息，不論是否宣佈，視乎適用而定)。
如果清算優先權已全額支付給F系列優先股和清算平價股(如果有的話)的所有持有人，我們的普通股或任何其他類別或系列的股票的持有人在我們清算、解散或清盤時的分配將有權根據他們各自的權利和偏好獲得我們的所有剩餘資產或收益。
吾等與任何其他實體的合併或合併，包括F系列優先股持有人就其股份收取現金、證券或財產的合併或合併，或出售、租賃或交換吾等全部或幾乎所有資產(現金、證券或其他財產)，不應構成吾等業務或事務的清算、解散或清盤。
如本“F系列優先股説明”所用，“清算平價股”是指任何其他類別或系列的我們現在或以後獲授權、已發行或已發行的股本，其條款明確規定，在我們清算、解散或清盤時，就支付分派而言，它與F系列優先股具有同等地位。
投票權
一般信息
除以下規定或法律規定外，F系列優先股的持有人沒有投票權，也無權在任何時間就任何事項投票，無論是作為單獨的系列或類別，還是與我們股本的任何其他系列或類別的股票一起投票，並且無權參加我們普通股持有人的會議，也無權出於任何目的召開任何一個或多個類別或系列的我們股本的持有人會議。F系列優先股的每位持有人對F系列優先股持有人有權投票的任何事項，包括在書面同意的情況下，每股有一票投票權(除非下文另有説明)。
所有賦予F系列優先股的投票權不適用於以下情況：在要求進行投票或同意的行為生效之時或之前，F系列優先股的所有流通股已在適當通知下贖回或被要求贖回，且已預留足夠的贖回資金。
在不支付報酬的情況下選舉兩名董事的權利
如果F系列優先股的股息在至少六個季度股息期(無論是否連續)(“不支付事件”)內沒有全部宣佈和支付，則構成我們董事會的授權董事人數將自動增加兩人。F系列優先股的持有者，連同所有其他受影響類別和投票權平價股票系列(定義見下文)的持有者，作為一個單一類別投票，將有權在任何年度或特別股東會議上，或在F系列優先股持有者的任何特別會議上，或在任何尚未支付股息的投票權平價股票上，選舉兩名額外的董事會成員(“優先股董事”)，如下所述；但任何此類董事的選舉不會導致我們違反紐約證券交易所(或任何其他可在其上上市或交易我們的證券的交易所或其他交易機構)的公司治理要求，即上市或上市公司必須擁有多數獨立董事；此外，我們的董事會在任何時候都不得包括兩名以上的優先股董事。
在上述投票權被賦予後的任何時間，本公司祕書可應至少佔已發行股票總數20%的記錄持有人的書面要求，選擇優先股和有投票權的平價股，以選舉優先股董事。召開特別會議的通知將以類似於我們的章程中規定的股東特別會議的方式發出，或按照法律的要求發出。如果我們的公司祕書被要求召開會議，但在收到任何此類請求後20天內沒有這樣做，那麼F系列優先股的任何持有者在收到本節規定的通知後，可以(由我們承擔費用)召開該會議，為此，只有F系列優先股的該等持有人才能訪問我們的股票賬簿。這個
在任何這樣的特別會議上選出的優先股董事的任期將持續到我們的股東下一次年度會議，除非他們之前已經被終止，如下所述。如果優先股董事出現任何空缺，我們的董事會將根據當時剩餘的優先股董事的提名，或如果沒有留任，通過F系列優先股和所有尚未支付股息的有投票權的平價股票的登記持有人的投票，選出繼任者，作為一個類別進行投票，直至下一屆股東年會。當F系列優先股和所有有投票權的平價股票的大多數流通股和所有有投票權的平價股票的記錄持有人擁有上述投票權(作為一個類別一起投票)時，任何優先股董事可以在任何時候被取消。優先股董事每人對任何事項均有權在董事上投一票。
當F系列優先股在未支付事件後連續四個股息期已支付全額股息時，F系列優先股持有人選舉優先股董事的權利將終止(但始終受與未來股息期有關的任何未支付事件的情況下授予這些投票權的相同條款的約束)。當F系列優先股和任何有投票權的平價股選舉優先股董事的權利全部終止時，所有優先股董事的任期將立即終止，組成我們董事會的董事人數將相應減少。
如在“F系列優先股説明”中所用，“有投票權的平價股票”是指我們已發行的E系列優先股以及任何和所有系列的股息平價股票，這些股票有投票權在不支付等同於上述股息的情況下選舉董事。
根據美聯儲通過的法規，如果任何系列優先股的持有人有權或有權投票選舉董事，該系列將被視為一類有投票權的證券，而持有該系列25%或以上，或5%或更多的公司，將受到1956年銀行控股公司法(修訂後的BHC法案)作為銀行控股公司的監管。此外，在該系列被視為一類有投票權的證券時，任何其他銀行控股公司都必須根據BHC法案事先獲得美聯儲的批准，才能收購或保留該系列超過5%的股份。任何其他人(銀行控股公司除外)將被要求根據修訂後的1978年《銀行控制變更法案》獲得美聯儲的不反對意見，以購買或保留該系列有表決權證券的10%或更多。
其他投票權
只要優先股的任何股份仍未發行，除法律或我們的公司註冊證書要求的任何其他股東投票或同意外，應要求有權就此投票的F系列優先股中至少三分之二的已發行優先股的持有人投贊成票或同意，並作為單一類別單獨投票：
·授權或增加我們優先於F系列優先股的任何類別或系列股本的授權金額或發行股份，以支付股息或在我們清算、解散或清盤時進行分配，或發行可轉換為或證明有權購買任何此類或系列我們的股本的任何義務或證券；或
·修改公司註冊證書的規定，包括設立F系列優先股或任何其他優先股系列的指定證書，以便對整個F系列優先股的特殊權力、優先股、特權或權利產生實質性和不利的影響
在決定適用本節所述的絕對多數投票權時，授權、設立和發行或增加初級股或任何系列優先股，或任何可轉換為初級股或任何系列優先股的證券，或任何可轉換為初級股或任何系列優先股的證券，在支付股息(無論該等股息是累積的還是非累積的)以及在我們清算、解散或清盤時的分配方面，不得被視為對權力、優先權、特權或權利產生不利影響，也不應要求獲得F系列優先股的贊成票或同意，F系列優先股的任何流通股的持有人。
特拉華州法律規定的投票權
特拉華州法律規定，優先股持有者將有權作為一個類別對我們的公司註冊證書的任何修訂單獨投票，該修訂將增加或減少該類別的授權股票總數，增加或減少該類別股票的面值，或更改或更改該類別股票的權力、優先權或特別權利，從而對他們產生不利影響。如果任何這樣的擬議修正案會改變或改變權力、偏好
但不會對整個優先股類別產生不利影響，只有受此影響的系列股票才應被視為一個單獨的類別。這項權利是在我們的公司註冊證書或創建F系列優先股的指定證書中規定的任何投票權之外的。
需要澄清的更改
未經F系列優先股持有人同意，我們可以修改、更改、補充或廢除F系列優先股的任何條款，只要這樣做不會對其權利、優先權、特權和投票權以及其限制和限制產生不利影響，以便(I)消除任何含糊之處，或消除、更正或補充設立F系列優先股的指定證書中可能有缺陷或不一致的任何規定，或(Ii)就與F系列優先股有關的事項或問題作出與設立F系列優先股的指定證書的規定不相牴觸的任何規定。
託管、轉讓代理和登記處
Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.是F系列優先股的託管、轉讓代理和註冊商。吾等可根據吾等與託管銀行之間的協議，自行決定移走託管銀行；但條件是，吾等將指定一名繼任託管銀行，此人須在其撤銷生效前接受該項委任。
F系列存托股份簡介
以下為F系列存托股份的主要條款簡介。以下摘要並不聲稱在所有方面都是完整的，並參考F系列存託協議(定義見下文)的相關章節、證明F系列存托股份的存託憑證形式和我們的公司註冊證書(包括設立F系列優先股的指定證書、附例以及DGCL和管理銀行控股公司的聯邦法律的適用條款)完整，因為它們而不是摘要定義了我們F系列存托股份持有人的權利。
一般信息
我們已經發行了6,000,000股F系列存托股份，相當於我們6,000股F系列優先股的比例零頭權益。每一股F系列存托股份代表我們的F系列優先股的1/1000權益，並由存託憑證證明。吾等已根據吾等之間的存託協議(“F系列存託協議”)將F系列優先股的相關股份存入一間存託機構，該公司是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.作為存託人，並不時持有證明F系列存托股份的存託憑證。在F系列存托股份協議條款的規限下，F系列存托股份的每名持有人均有權透過託管公司，按F系列存托股份所代表的優先股股份的適用比例，享有F系列存托股份所代表的F系列優先股的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、贖回及清盤權)。
在本“F系列存托股份説明”中，對F系列存托股份“持有人”的提及是指持有F系列存托股份的人，這些人以自己的名義登記在我們或存託機構為此目的而保存的賬簿上。DTC是代表F系列存托股份的存託憑證的唯一登記持有人。對F系列存托股份“持有人”的提及不包括在F系列存托股份中擁有實益權益的間接持有人，這些人以街頭名義登記或通過DTC以簿記形式發行。請審查標題為“登記程序和結算”一節中適用於間接持有人的特殊考慮事項。
股息和其他分配
F系列存托股份的每股應付股息的數額相當於F系列優先股相關股份宣佈和支付的股息的千分之一。
託管人將按照持有者所持有的F系列存托股票數量的比例，向與相關F系列優先股有關的F系列存托股份的記錄持有人分配與已存入的F系列優先股有關的任何現金紅利或其他現金分配。如果我們以現金以外的方式進行分配，託管機構將把它收到的任何此類證券或財產分配給有權獲得這些分配的F系列存托股份的記錄持有人，除非它確定不能在這些人之間按比例進行分配
持有者或分發是不可行的。在這種情況下，在我們的批准下，託管人可以出售財產，並將出售所得淨收益分配給F系列存托股份的持有者。
與F系列存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期將與F系列優先股的相應記錄日期相同。
分配給F系列存托股份持有人的金額將減少任何需要由存託機構或我們因税收或其他政府收費而扣留的金額。在繳納此類税款或其他政府費用之前，託管機構可拒絕對任何F系列存托股份或F系列優先股股票進行任何支付或分配，或任何轉讓、交換或提取。
贖回F系列存托股份
如果我們贖回以F系列存托股份為代表的F系列優先股，則F系列存托股份將從存託機構因贖回其持有的F系列優先股而獲得的收益中贖回。每股F系列存托股票的贖回價格預計將等於F系列優先股每股贖回價格的1/1000(或每股F系列存托股票25美元)，加上任何已宣佈和未支付的股息，不會積累任何未宣佈的股息。
每當我們贖回託管人持有的F系列優先股股票時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的F系列優先股股票的F系列存托股數。如果少於全部已發行的F系列存托股份被贖回，則存託機構將按比例、以抽籤方式或以我們可能決定的任何其他公平方式選擇按比例贖回F系列存托股份。存託機構將於F系列優先股及相關F系列存托股份的指定贖回日期前不少於30天及不超過60天，向存託憑證的登記持有人發出贖回通知。
投票表決F系列優先股
由於每一股F系列存托股份代表1,000股F系列優先股的1/1000權益，在F系列優先股持有人有權投票的有限情況下，每股F系列存托股份的存託憑證持有人將有權享有1/1,000的投票權。
當託管人收到F系列優先股持有人有權參加的任何會議的通知時，託管人將以託管人合理酌情批准的其他方式，將通知中所載與F系列優先股有關的信息郵寄或轉送給F系列存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與F系列優先股的記錄日期相同的日期)的F系列存托股票的每個記錄持有人可指示託管機構對持有人的F系列存托股份所代表的F系列優先股的金額進行表決。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，對F系列存托股份所代表的F系列優先股的金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表F系列優先股的任何F系列存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決F系列存托股份所代表的F系列優先股的金額。
優先購買權和轉換權
F系列存托股份的持有人並無任何優先認購權或轉換權。
託管、轉讓代理和登記處
Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.是F系列存托股票的託管、轉讓代理和登記商。
F系列優先股和F系列存托股份的形式
F系列存托股份通過DTC以簿記形式發行。F系列優先股以登記形式向保管人發行。
F系列存托股份上市
F系列存托股票在紐約證券交易所上市，代碼為“WBS PRF”。
F系列存款協議
F系列存款協議的修訂和終止
吾等及託管人一般可隨時修改證明F系列存托股份的存託憑證格式及F系列存託協議的任何條文，而無需F系列存托股份持有人同意。然而，任何實質性和不利地改變持有人權利的修訂(任何託管機構、託管代理人、轉讓代理或登記員收費的任何變化除外)都不會生效，除非此類修訂得到至少佔當時已發行F系列存托股份三分之二的F系列存托股份持有人的批准。
在下列情況下，吾等或託管機構可終止F系列存款協議：
·所有已發行的F系列存托股票均已贖回；
·與我們的清算、解散或清盤有關的F系列優先股的最終分配，這種分配已分配給F系列存托股份的持有人；或
·已獲得F系列存托股份持有者的同意，相當於已發行F系列存托股份的不少於三分之二。
受託保管人的辭職及撤職
保管人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職。我們可以隨時通過提供通知來移除保管人。任何這類辭職或免職將在指定繼任保管人並接受其任命後生效。一般情況下，繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內任命，並且必須是在美國有主要辦事處、資本和盈餘合計至少5000萬美元(及其附屬公司)的人。如果在60天內沒有指定繼任者，即將離任的保管人可以請求法院這樣做。
雜類
對於因超出其合理控制範圍的行為而導致的F系列存款協議所規定的任何延遲或不履行義務，保管人概不負責。除非提供令人合理滿意的賠償，否則託管人將沒有義務出庭、起訴或辯護與任何F系列存托股份或F系列優先股有關的任何法律程序。
G系列優先股説明
以下是G系列優先股的主要條款的簡要説明。以下G系列優先股的條款和條款摘要並不聲稱在所有方面都是完整的，而是通過參考我們的公司註冊證書的相關部分，包括創建G系列優先股的指定證書、章程、DGCL和管理銀行控股公司的聯邦法律的適用條款，因為它們而不是摘要定義了我們G系列優先股股票持有人的權利，而不是摘要。
一般信息
G系列6.50%非累積永久優先股是我們授權優先股的單一系列。我們已經發行了5,400,000股G系列存托股份，相當於135,000股已發行和已發行的G系列優先股。在G系列存托股份的購買價格支付後，G系列優先股的股票將被有效發行、全額支付和不可評估。託管銀行是G系列優先股的唯一持有者。如本文所述，G系列存托股份的持有者必須通過存託機構行使其在G系列優先股中的比例權利。
至於於本公司的業務及事務清盤、解散或清盤時支付股息及分派，G系列優先股的排名如下：(I)優先於我們的普通股；(Ii)於指定證書內明文規定與G系列優先股享有同等權益的G系列優先股；及(Iii)次於對吾等的所有現有及未來債權及其他非股權債權的G系列優先股，以及於在指定證書上明確規定其優先於G系列優先股的G系列優先股。
G系列優先股不能轉換或交換為我們的任何其他類別或系列的股本或其他證券的股份。G系列優先股是永久性的，沒有到期日。
分紅
G系列優先股的股息不是累積性的，也不是強制性的。如果我們的董事會(或我們正式授權的董事會委員會)沒有就股息期宣佈G系列優先股的股息，則該股息期不被視為已應計股息，在適用的股息支付日期不支付股息，我們將沒有義務支付該股息期的任何股息，無論我們的董事會(或我們正式授權的董事會委員會)是否宣佈未來任何股息期關於G系列優先股或任何其他類別或系列我們的股本的股息。
當本公司董事會(或本公司董事會正式授權委員會)宣佈時，G系列優先股持有人有權在本公司董事會(或本公司董事會正式授權委員會)宣佈的情況下，以相當於G系列優先股每年1,000美元清算金額的6.50%的比率，從DGCL項下合法可用於支付股息的資產中收取非累積現金股息(相當於每股存托股份25美元)，並於每個股息支付日就截至上述各自股息支付日的股息期(或部分股息期)以拖欠方式支付。
當我們的董事會(或我們董事會正式授權的委員會)宣佈時，我們將在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日在G系列優先股季度派發股息，每個日期被稱為股息支付日。如果任何股息支付日期適逢營業日以外的日期，則在該股息支付日宣佈並以其他方式支付的任何股息將在下一個營業日支付，而不會對支付的股息金額進行任何調整。營業日是指每週一、週二、週三、週四或週五，法律或行政命令一般不授權或有義務關閉紐約、紐約的銀行機構的日子。
G系列優先股的股息期是指從一個股息支付日到下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間。G系列優先股的應付股息是以一年360天為基礎計算的，其中包括12個30天的月。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。我們不會為G系列優先股可能拖欠的任何股息支付利息或任何一筆錢來代替利息。
股息須於適用股息記錄日期(即適用股息支付日期前第15個公曆日)或其他記錄日期(不超過適用股息支付日期前60個公曆日或不少於適用股息支付日期前10個公曆日)(“股息記錄日期”)於適用股息記錄日期(“股息記錄日期”)於本公司股票登記冊上出現時支付予G系列優先股持有人。為G系列優先股設立的股息記錄日期不一定是營業日。G系列存托股票的相應記錄日期與G系列優先股的記錄日期相同。
如以下“-贖回”一節所述，G系列優先股的股息將於贖回日(如有)停止累積。
關於股息的優先事項
只要G系列優先股的任何股份仍未發行，除非(I)已就G系列優先股的所有已發行股票宣佈並支付最近完成股息期的全部股息(或已宣佈並已撥出足夠支付股息的金額)，以及(Ii)我們沒有違約贖回任何被要求贖回的G系列優先股的股票：
·不得宣佈、支付或撥備股息用於支付，也不得宣佈、作出或撥備任何初級股票(定義見下文)的分配(不包括(I)僅以初級股票支付的股息，或(Ii)與實施股東權利計劃或贖回或回購任何此類計劃下的任何權利有關的任何股息)；
·我們不得直接或間接地回購、贖回或以其他方式收購初級股票，以供我們考慮，但以下情況除外：(I)將初級股票重新分類為其他初級股票，(Ii)將初級股票交換或轉換為其他初級股票，(Iii)使用基本上同時出售其他初級股票的收益，(Iv)購買、贖回或以其他方式收購初級股票，與任何僱傭合同、福利計劃或與員工、高級管理人員、董事或顧問的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排有關，或為了員工、高級管理人員、董事或顧問的利益，(V)根據在股票發行前已存在的有合約約束力的要求購買初級股票，包括根據有合約約束力的股票回購計劃(包括所謂的規則10b5-1(C)購買計劃)購買初級股票的股份，或(Vi)根據該等股票或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款購買初級股票的零碎權益，吾等亦不得支付或提供任何款項予償債基金以贖回任何該等證券；和
·我們不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購股息平價股票以供考慮，除非(I)根據按比例要約購買G系列優先股和該等股息平價股票的全部或部分，(Ii)由於將股息平價股票重新分類為其他股息平價股票或將其重新分類為其他股息平價股票，(Iii)將股息平價股票交換或轉換為其他股息平價股票或初級股票，(Iv)使用基本上同時出售其他股息平價股票的收益，(V)根據有合約約束力的規定購買股息平價股票，以購買於股份發行前已存在的股息平價股票，包括根據有合約約束力的股票回購計劃(包括所謂的規則10b5-1(C)購買計劃)購買股息平價股票股份，或(Vi)根據股息平價股票或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款購買股息平價股票的零碎權益，吾等亦不會向償債基金支付或提供任何款項以贖回任何該等證券。
當G系列優先股和任何股息平價股票的股票沒有全額支付股息時，在股利支付日就G系列優先股和股息平價股票支付或宣佈支付的所有股息將根據G系列優先股股票當時的到期股息與(I)在任何系列非累積股息平價股票的情況下，該系列優先股的當前到期股息和未支付股息的總和，以及(Ii)在任何系列累積股息平價股票的情況下，該系列優先股的當期股息、累計股息和未支付股息的總和。
在上述及非其他情況下，由本公司董事會(或本公司正式授權的董事會委員會)決定的股息(以現金、證券或其他方式支付)可不時從合法可供支付的資產中宣佈並支付任何類別或系列的初級股票或任何股息平價股票，而G系列優先股的持有人將無權參與任何此類股息。G系列優先股持有人將無權獲得本公司董事會(或本公司正式授權的董事會委員會)未宣佈的任何股息，且不會就任何未宣佈的股息支付利息或代替利息的款項。
如本《G系列優先股説明》所用：
·“初級股”是指我們的普通股和我們現在或以後授權、發行或發行的任何其他類別或系列的股本，根據其條款，它在(I)支付股息和(Ii)在我們清算、解散或清盤時的分配方面與G系列優先股具有同等地位或優先於G系列優先股。
·“股息平價股”是指我們現在或以後授權、發行或發行的任何類別或系列的股本，根據其條款，明確規定其在股息支付方面與G系列優先股具有同等地位(無論該股本在非累積或累積的基礎上產生股息)。
對支付股息的限制
G系列優先股的股息支付須遵守上文“-股息”中所述的優先權條款和其他限制。我們支付G系列優先股股息的能力也取決於我們從子公司獲得股息的能力。
此外，如果我們未能遵守，或如果或在該行為將導致我們未能遵守適用的法律和法規，包括任何資本充足率指導方針或聯邦儲備委員會的規定(或任何適當的聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或規定(如適用)，如適用，任何適當的聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或規定(定義見聯邦存款保險法))，G系列優先股的股息不會宣佈、支付或留作支付。設立G系列優先股的指定證書明確規定，如果G系列優先股的股息會導致我們未能遵守適用的資本充足率準則，則G系列優先股的股息不得宣佈或撥備用於支付。
救贖
無需強制贖回
G系列優先股是永久性的，沒有到期日。G系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。
G系列優先股的持有人和G系列存托股份的持有人均無權要求贖回或回購G系列優先股。
可選的贖回
經聯邦儲備委員會(或任何適當的聯邦銀行機構的資本充足率指引或規定)批准後，我們可以自行選擇贖回G系列優先股，通過董事會(或董事會正式授權的委員會)不時正式通過的決議，全部或部分贖回，價格相當於每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，另加(除另有規定外)於指定贖回日期(定義為贖回日期)前G系列優先股任何已申報及未申報股息(不累積任何未申報股息)的每股金額。
監管資本處理事件後的贖回
儘管如上所述，在我們真誠地確定發生了將構成監管資本處理事件(定義如下)的事件後，我們可以根據適當的聯邦銀行機構的批准，根據我們的選擇，根據下述程序發出贖回意向通知，隨後以相當於每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)的贖回價格贖回全部但不是部分G系列優先股，外加任何已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。
“監管資本處理事項”是指我們真誠地確定，由於 (I)對美國法律或法規的任何修訂或變更(包括任何已宣佈的預期變更)，或在任何G系列優先股首次發行後頒佈或生效(或將會生效)的美國法律或法規的任何修訂或變更(包括任何已宣佈的預期變更)；(Ii)在任何G系列優先股首次發行後宣佈或生效(或將生效)的該等法律或法規的任何擬議變更；或(Iii)任何解釋或適用於任何G系列優先股股票首次發行後宣佈的法律或法規的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，我們將有權就聯邦儲備委員會頒佈的資本充足率準則或法規(或任何適當的資本充足率準則或法規，如適用)而言，無權將當時已發行的G系列優先股股票的全部清算價值視為“一級資本”(或其同等價值)，這是一個微不足道的風險。
聯邦銀行機構)，只要G系列優先股的任何股份是流通股。
贖回程序和限制
如有任何G系列優先股股份被贖回，任何被要求贖回的股份持有人須於適用的贖回日期向吾等或吾等代理人交出任何證明被贖回的股份的股票時，須支付應付予持有人的贖回價格。在任何股息期間的股息記錄日期之後，任何已申報但未支付的股息將不會支付給有權收取贖回價格的G系列優先股持有人，而是將在與適用股息支付日期相關的股息記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。
如果有任何G系列優先股要贖回，贖回通知應通過第一類郵件發送給G系列優先股的記錄持有人，按他們在我們賬簿上的最後地址贖回(但如果G系列優先股是通過存託信託公司(簡稱DTC)以簿記形式持有的，我們可以DTC允許的任何方式發出該通知)。任何贖回通知應在贖回日期前至少30天至60天內郵寄，每份贖回通知應包括一項聲明，列明：
·贖回日期；
·要贖回的G系列優先股的股份數量，如果要贖回的股份少於持有人持有的所有股份，則要從持有人手中贖回的G系列優先股的股份數量；
·贖回價格；以及
·為支付贖回價格而交出證明G系列優先股股票的證書的一個或多個地點。
任何如上所述郵寄或以其他方式交付的贖回通知應被最終推定為已正式發出，無論G系列優先股的任何持有人是否收到該通知。未能向任何指定贖回的G系列優先股股份持有人發出贖回通知或該通知中的任何瑕疵，並不影響贖回G系列優先股任何其他股份的程序的有效性。
如果在已發行時只贖回G系列優先股的部分股份，則將按比例、以抽籤方式或以吾等(根據吾等董事會或本公司董事會正式授權委員會通過的決議)認為公平和公平的其他方式選擇贖回股份。
如贖回通知已妥為發出，且如在該通知所指明的贖回日期當日或之前，吾等已為贖回G系列優先股股份持有人按比例的利益而撥出贖回所需的所有資金(除我們的其他資產外)，以便能夠並繼續可用於贖回，或存放於在紐約市曼哈頓區經營業務的銀行或信託公司，並且擁有至少5億美元的資本和盈餘，並由本公司董事會(或本公司董事會任何正式授權的委員會)或贖回託管機構為G系列優先股的持有人按比例受益而選擇贖回，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票沒有交出以供註銷，在贖回日期及之後，所有被要求贖回的G系列優先股股份均停止流通，G系列優先股的所有股息在贖回日期當日及之後停止累算，而與該等股份有關的所有權利，須於該贖回日期立即終止及終止，但只有該等股份的持有人有權在贖回日期後的任何時間，從如此存放的款項中收取贖回時應付的款項，而不收取利息。我們將有權不時從贖回託管機構收取該等基金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人無權要求任何該等利息。任何於贖回日期起計三年內存入而又無人認領的款項，在法律許可的範圍內，將會發放或償還予本行，如有需要，本行亦會向本行償還。, 被要求贖回的G系列優先股的記錄持有人應被確定為我們的無擔保債權人，其金額相當於上述為贖回該等股份而存入的金額，並已償還給吾等，但在任何情況下均無權獲得任何利息。
根據美國聯邦儲備委員會目前適用於銀行控股公司的基於風險的資本指導方針，任何G系列優先股的贖回都必須事先獲得聯邦儲備委員會的批准。明確創設G系列優先股的指定證書
規定，任何G系列優先股的贖回都取決於我們收到聯邦儲備委員會的任何必要的事先批准，以及是否滿足適用於贖回G系列優先股的聯邦儲備委員會資本準則或法規中規定的任何條件。
有關贖回與G系列優先股有關的G系列存托股份的信息，請參閲“-贖回存托股份”。
清算權
如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務和事務，G系列優先股的持有人有權在履行對債權人的債務或義務後，在自願或非自願清算、解散或清盤後，獲得每股1,000美元的清算分配(相當於每股存托股份25美元)，外加在該清算分配支付日期之前任何已宣佈和未支付的股息的每股金額(但不包括任何在該支付日期之前尚未宣佈的股息)，並受G系列優先股的任何證券持有人在自願或非自願清算、解散、在我們清算、解散或清盤時，在我們向普通股或G系列優先股以下的任何其他類別或系列股本的持有者進行任何資產分配之前，我們不會就我們的業務和事務的清盤或清盤而向持有者分配資產。在上述清算分配的全部金額支付後，G系列優先股的持有者無權進一步參與我們的任何資產分配。
於任何該等分派中，倘吾等的資產或其所得款項不足以向所有G系列優先股持有人及所有清算平價股持有人(定義見下文)支付與G系列優先股的分配有關的全部清盤優先股(定義見下文)，則支付予G系列優先股及清算平價股持有人的款項(如有)將根據G系列優先股及該等清算平價股各自的合計清算優先股按比例支付。
如本“G系列優先股説明”所用，“清算優先權”指，就本公司任何類別或系列股本而言，在本公司清算、解散或清盤時，與任何分派有關的其他類別或系列股本應支付的金額(假設本公司可用於此類分配的資產沒有限制)，包括相當於任何已宣佈但未支付的股息的金額(以及就任何累積股息的股本持有人而言，相當於任何未支付、應計、累計股息，不論是否已申報，視情況而定)。
如果清算優先權已經全額支付給G系列優先股和清算平價股的所有持有人(如果有的話)，我們的普通股或任何其他類別或系列的股票的持有人在我們清算、解散或清盤時的分配方面將有權獲得我們所有剩餘的資產或收益，這取決於他們各自的權利和偏好。
吾等與任何其他實體的合併或合併，包括G系列優先股持有人因其股份而收取現金、證券或財產的合併或合併，或出售、租賃或交換吾等全部或實質上所有資產(現金、證券或其他財產)，不應構成吾等業務或事務的清算、解散或清盤。
如本“G系列優先股説明”所用，“清算平價股”是指已發行的G系列優先股，以及我們現在或以後授權、發行或發行的任何其他類別或系列的股本，其條款明確規定，在我們清算、解散或清盤時，在支付分派方面，它與G系列優先股具有同等地位。
投票權
一般信息
除以下規定或法律規定外，G系列優先股的持有人沒有投票權，也無權在任何時間就任何事項投票，無論是作為單獨的系列或類別，還是與我們股本的任何其他系列或類別的股票一起投票，並且無權參加我們普通股持有人的會議，也無權出於任何目的召開任何一個或多個類別或系列的我們股本的持有人會議。每名G系列優先股持有人對G系列優先股持有人有權投票的任何事項，包括在書面同意的情況下，每股有一票投票權(除非下文另有説明)。
賦予G系列優先股的所有投票權不應適用，如果在本應要求進行投票或同意的行為應生效時或之前，所有
G系列優先股的流通股已在適當通知下贖回或要求贖回，並已預留足夠的資金用於贖回。
在不支付報酬的情況下選舉兩名董事的權利
如果G系列優先股的股息在至少六個季度股息期(無論是否連續)內沒有全部宣佈和支付(這種情況被稱為未支付事件)，那麼構成我們董事會的授權董事人數將自動增加兩人。G系列優先股的持有者，連同所有其他受影響類別和投票權平價股票系列(定義見下文)的持有者，作為一個單一類別投票，將有權在任何年度或特別股東會議上，或在G系列優先股持有者的任何特別會議上，或在任何尚未支付股息的有投票權的平價股票上，選舉兩名額外的董事會成員，稱為優先股董事，如下所述；但任何此類董事的選舉不會導致我們違反紐約證券交易所(或任何其他可在其上上市或交易我們的證券的交易所或其他交易機構)的公司治理要求，即上市或交易公司必須擁有多數獨立董事；此外，我們的董事會在任何時候都不得包括兩名以上的優先股董事。
在上述投票權被賦予後的任何時間，本公司祕書可在G系列優先股和有投票權平價股票有權行使類似於上述投票權的總流通股總數至少20%的登記持有人的書面要求下，召開G系列優先股和有投票權平價股票持有人特別會議，選舉優先股董事。召開特別會議的通知將以類似於我們的章程中規定的股東特別會議的方式發出，或按照法律的要求發出。如果我們的公司祕書被要求召開會議，但在收到任何此類請求後20天內沒有這樣做，那麼G系列優先股的任何持有者在收到本節規定的通知後，可以(由我們承擔費用)召開該會議，為此，只有該G系列優先股的持有者才能訪問我們的股票賬簿。在任何這樣的特別會議上選出的優先股董事的任期將持續到我們的普通股股東下一次年度會議，除非他們之前已如下文所述被終止。如優先股董事出現任何空缺，本公司董事會將於當時餘下的優先股董事提名後選出繼任者，直至下一屆股東周年大會為止，或如無董事留任，則以G系列優先股及所有尚未派發股息的有投票權的平價股的多數已發行股份的登記持有人投票方式選出繼任者。, 作為一個班級投票。任何優先股董事可以在任何時候被G系列優先股和所有有投票權的平價股票的大多數流通股的記錄持有人無故取消，只要他們擁有上述投票權(作為一個單一類別一起投票)。優先股董事每人對任何事項均有權在董事上投一票。
一旦G系列優先股在未支付事件後連續四個股息期已支付全額股息，則G系列優先股持有人選舉優先股董事的權利將終止(但始終受與未來股息期有關的任何未支付事件的情況下授予這些投票權的相同條款的約束)。當G系列優先股和任何有投票權的平價股選舉優先股董事的權利全部終止時，所有優先股董事的任期將立即終止，組成我們董事會的董事人數將相應減少。
如在“G系列優先股説明”中所用，“有投票權的平價股票”是指已發行的G系列優先股，以及任何和所有系列的股息平價股票，這些股票有投票權在不支付等同於上述股息的情況下選舉董事。
根據聯邦儲備委員會通過的法規，如果任何系列優先股的持有人有權或有權投票選舉董事，該系列將被視為一類有投票權的證券，而持有該系列25%或更多股份的公司，或如果被聯邦儲備委員會視為對我們施加“控制影響力”的公司，將作為銀行控股公司受到BHC法案的監管。此外，在該系列被視為一類有投票權的證券時，任何其他銀行控股公司都必須根據BHC法案事先獲得美聯儲的批准，才能收購或保留該系列超過5%的股份。任何其他人(銀行控股公司除外)將被要求根據修訂後的1978年《銀行控制變更法案》獲得聯邦儲備委員會的不反對意見，以購買或保留該系列有表決權證券的10%或更多。
其他投票權
只要G系列優先股的任何股票仍未發行，除了法律或我們的公司註冊證書要求的任何其他股東投票或同意外，有權對其投票的G系列優先股中至少三分之二的當時已發行優先股的持有人的贊成票或同意，作為一個類別單獨投票，應要求：
·授權或增加我們優先於G系列優先股的任何類別或系列股本的授權金額或發行股份，以支付股息或在我們清算、解散或清盤時進行分配，或發行可轉換為或證明有權購買任何此類或系列我們的股本的任何義務或證券；或
·修改我們公司註冊證書的規定，包括設立G系列優先股或任何其他優先股系列的指定證書，或我們的附例，以對G系列優先股的特殊權力、優先股、特權或權利產生實質性和不利的影響。
在決定上述絕對多數投票權的應用時，授權、設立和發行或增加初級股票或任何系列優先股的授權或發行金額，在支付股息(無論該等股息是累積的還是非累積的)以及在清算、解散或清盤時的分配方面，或任何可轉換為或可交換或可行使的證券，與G系列優先股同等，在股息的支付(無論該等股息是累積的還是非累積的)以及在我們清算、解散或清盤時的分配方面，與G系列優先股同等的優先股不應被視為對G系列優先股的任何流通股持有人的權力、優先股、特權或權利產生不利影響，也不應要求任何流通股持有人投贊成票或同意。
特拉華州法律規定的投票權
特拉華州法律規定，優先股持有者將有權作為一個類別對我們的公司註冊證書的任何修訂單獨投票，該修訂將增加或減少該類別的授權股票總數，增加或減少該類別股票的面值，或更改或更改該類別股票的權力、優先權或特別權利，從而對他們產生不利影響。如果任何該等擬議修正案會改變或改變一個或多個優先股系列的權力、優先股或特別權利，從而對其產生不利影響，但不會對整個優先股類別產生不利影響，則就本次修正案表決而言，僅受影響的系列股票應被視為一個單獨的類別。這項權利是在我們的公司註冊證書或創建G系列優先股的指定證書中規定的任何投票權之外的。
需要澄清的更改
未經G系列優先股持有人同意，我們可以修改、更改、補充或廢除G系列優先股的任何條款，只要這樣做不會對其權利、優先權、特權和投票權以及其限制和限制產生不利影響，以便(I)消除任何含糊之處，或糾正、糾正、或補充設立G系列優先股的指定證書中可能有缺陷或不一致的任何規定，或(Ii)就與設立G系列優先股的指定證書的規定不相牴觸的與G系列優先股有關的事項或問題作出任何規定。
寄存人、轉讓代理和註冊人
Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.是G系列優先股的託管、轉讓代理和註冊商。吾等可根據吾等與託管人之間的協議(“G系列存款協議”)，以我們唯一及絕對的酌情權將託管人移走；但條件是吾等將指定一名繼任託管人，此人將於移走生效前接受該項委任。
G系列存托股份簡介
以下為G系列存托股份的主要條款簡介。以下摘要並不聲稱在所有方面都是完整的，而是通過參考G系列存託協議的相關章節、證明G系列存托股份的存託憑證格式和我們的公司註冊證書，包括創建G系列優先股的指定證書、章程和DGCL的適用條款來進行完整的限定
和管理銀行控股公司的聯邦法律，因為它們而不是摘要定義了我們G系列存托股票持有人的權利。
每一股G系列存托股份相當於一股G系列優先股的1/40權益，並由存託憑證證明。
股息和其他分配
存托股份的每股應付股息相當於G系列優先股相關股份已宣佈和應付股息的1/40。
存託機構根據持有的G系列存托股份數量的比例，向與相關G系列優先股有關的G系列存托股份的記錄持有人分配與已存入的G系列優先股有關的任何現金紅利或其他現金分配。如果我們以現金以外的方式進行分配，託管機構將把它收到的任何此類證券或財產分配給有權獲得這些分配的G系列存托股份的記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配，或者不能進行分配。在這種情況下，在我們的批准下，託管人可以出售財產，並將出售所得淨收益分配給G系列存托股份的持有人。
與G系列存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期與G系列優先股的相應記錄日期相同。
分配給G系列存托股份持有人的金額減去存託機構或我們因税收或其他政府收費而需要預扣的任何金額。在繳納此類税款或其他政府費用之前，託管機構可拒絕支付或分發任何G系列存托股份或G系列優先股股份的任何轉讓、交換或提取。
贖回G系列存托股份
如果我們贖回G系列存托股份代表的G系列優先股，G系列存托股份將從存託機構因贖回其持有的G系列優先股而獲得的收益中贖回。每股G系列存托股票的贖回價格預計將等於G系列優先股每股贖回價格的1/40(或每股存托股份25美元)，加上任何已宣佈和未支付的股息，不會積累任何未宣佈的股息。
每當我們贖回託管人持有的G系列優先股股票時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的G系列優先股股票的G系列存托股數。如果贖回的已發行存托股份少於全部，則存托股份將按比例、以抽籤方式或以吾等可能決定的任何其他公平方式選擇贖回G系列存托股份。存託機構將在確定的G系列優先股和相關G系列存托股份的贖回日期前不少於30天、不超過60天向存託憑證登記持有人發出贖回通知。
投票表決G系列優先股
由於每股存托股份代表G系列優先股的1/40權益，在G系列優先股持有者有權投票的有限情況下，存託憑證持有人將有權在每股存托股份中有1/40的投票權。
當託管人收到G系列優先股持有人有權參加的任何會議的通知時，託管人將以託管人合理酌情批准的其他方式，將通知中所載與G系列優先股有關的信息郵寄或轉送給G系列存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與G系列優先股的記錄日期相同的日期)的G系列存托股票的每個記錄持有人可指示託管機構對持有者的G系列存托股份所代表的G系列優先股的金額進行表決。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，對G系列存托股份所代表的G系列優先股的金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表G系列優先股的任何G系列存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決該G系列存托股份所代表的G系列優先股的金額。
優先購買權和轉換權
G系列存托股份的持有人並無任何優先認購權或轉換權。
寄存人、轉讓代理和註冊人
Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.是G系列存托股份的託管、轉讓代理和登記商。
G系列優先股和G系列存托股份的形式
G系列存托股份已通過DTC以簿記形式發行。G系列優先股已以登記形式向保管人發行。
G系列存托股份上市
G系列存托股票在紐約證券交易所上市，代碼為：“WBS-PRG”。
其他優先股
我們的法定股本包括3,000,000股優先股，每股面值0.01美元，這反映在我們的註冊證書中。我們的董事會被授權在不採取進一步的股東行動的情況下發行額外的優先股。任何額外的優先股可以分成一個或多個系列發行，每個系列都有優先股、限制股、指定股、轉換或交換權、投票權、股息權、贖回條款、自願和非自願清算權以及董事會在發行時決定的其他權利。