目錄表
f
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告由_至_的過渡期 |
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層對
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告進行內部控制的有效性。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是
根據納斯達克全球精選市場普通股股票2021年6月30日的收盤價,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$
截至2022年2月18日,註冊人的普通股流通股數量為
以引用方式併入的文件
註冊人關於2022年股東年會的最終委託書部分以引用的方式併入本年度報告的表格10-K的第三部分。
目錄表
表OF含量
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頁面 |
第一部分 |
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第1項。 |
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業務 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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14 |
項目1B。 |
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未解決的員工意見 |
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23 |
第二項。 |
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屬性 |
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24 |
第三項。 |
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法律訴訟 |
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25 |
第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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25 |
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第II部 |
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第五項。 |
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
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26 |
第六項。 |
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選定的財務數據 |
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28 |
第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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29 |
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1.概述 2.經營成果 3.非公認會計準則財務計量 4.流動資金和資本資源 |
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29 32 42 47 |
第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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55 |
第八項。 |
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財務報表和補充數據 |
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56 |
第九項。 |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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118 |
第9A項。 |
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控制和程序 |
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118 |
項目9B。 |
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其他信息 |
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119 |
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第三部分 |
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第10項。 |
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董事、高管與公司治理 |
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120 |
第11項。 |
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高管薪酬 |
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120 |
第12項。 |
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
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120 |
第13項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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121 |
第14項。 |
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首席會計費及服務 |
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121 |
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第四部分 |
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第15項。 |
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展示、財務報表明細表 |
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122 |
第16項。 |
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表格10-K摘要 |
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127 |
II
目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本10-K表格年度報告包括根據美國聯邦證券法定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史性的事實陳述,以及與我們的意圖、信念或預期有關的陳述,包括但不限於:我們對我們與Windstream Holdings,Inc.(連同其權益繼承者Windstream Holdings II,LLC及其子公司“Windstream”)達成和解的預期;Windstream的未來前景和財務健康狀況;我們在2025年到期的7.875%優先擔保票據下去槓桿化和實現‘Covenant Reversion Date’的能力,這將使我們能夠向股東支付額外的股息;我們對我們維持房地產投資信託基金(“REIT”)地位的預期;我們對提交10-K表格修正案以包括Windstream截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的經審計財務報表的預期;我們對新冠肺炎大流行對我們的運營結果和財務狀況的影響的預期,包括可能需要執行臨時商譽分析並報告相關減值費用;我們對冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)的影響的預期,這個《2021年綜合撥款法案》(以下簡稱《2021年撥款法案》)和其他有關我們税務狀況的税務立法;我們對電信業未來增長和需求、未來融資計劃、業務戰略、增長前景、經營和財務表現、以及我們未來的流動性需求和獲得資本的預期;對未來部署光纖和小型蜂窩網絡以及確認相關收入的預期;對資本支出水平的預期;對用於税務目的商譽扣除的預期;對與衍生工具相關的累積綜合收益(虧損)與利息支出的重新分類的預期;對無形資產攤銷的預期;我們對消費者CLEC業務清盤的預期;以及對股息支付的預期。
諸如“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“尋求”以及類似的表述或這些術語的否定,旨在識別此類前瞻性表述。這些陳述是基於管理層目前的預期和信念,受到許多風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預測、預測或預期的結果大相徑庭。儘管我們認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的,但我們不能保證我們的期望一定會實現。可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響或導致實際結果與我們的預期大不相同的因素包括但不限於:
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我們最大的客户Windstream在擺脱破產後的未來前景; |
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新冠肺炎疫情對我們的員工、我們的業務、我們的客户和其他業務夥伴的業務以及全球金融市場的不利影響; |
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客户履行和/或履行與我們訂立的任何合同安排(包括主租賃安排)下的義務的能力和意願; |
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我們的客户在運營我們出租給他們的資產時遵守法律、規則和法規的能力; |
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我們客户在租約到期時與我們續約的能力和意願、我們就續簽價格達成協議的能力或從獨立評估中獲得令人滿意的續簽租金的能力,以及在不續簽或更換現有租户的情況下以相同或更好的條件重新定位我們的物業的能力; |
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我們續簽、延長或保留我們的合同或與重要客户(包括我們收購的企業的客户)簽訂新合同的能力; |
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我們是否有能力尋找合適的收購機會,以及我們是否有能力以有利的條件收購和租賃各自的物業,或經營和整合被收購的業務; |
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我們有能力產生足夠的現金流來償還我們的未償債務,併為我們的資本融資承諾提供資金; |
3
目錄表
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我們進入債務和股權資本市場的能力; |
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信用評級下調和利率波動對我們的業務或客户的業務造成的影響; |
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涉及我們或我們的客户的訴訟或糾紛的不利影響; |
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我們留住關鍵管理人員的能力; |
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我們維持房地產投資信託基金地位的能力; |
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美國税法和其他聯邦、州或地方法律的變化,無論是否特定於REITs,包括2017年美國税收改革立法、CARE法案、家庭第一冠狀病毒響應法和2021年撥款法案的影響; |
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我們債務協議中的契約可能會限制我們的業務靈活性; |
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我們可能會遇到設備故障、自然災害、網絡攻擊或恐怖襲擊,而我們的保險可能不會為這些攻擊提供足夠的保險; |
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我們未能充分認識到我們收購的公司的潛在好處或難以整合這些公司的風險; |
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通信業和通信分配系統所有權所固有的其他風險,包括與環境問題有關的潛在責任和房地產投資的流動性不足;以及 |
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本10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”和第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中討論的其他因素,以及我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的未來報告中不時描述的那些因素。 |
前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的10-K表格。除我們履行公開披露義務的正常過程外,我們明確表示不承擔公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂的義務,以反映我們預期的任何變化或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。
4
目錄表
第一部分
項目1.業務
概述
Uniti Group Inc.(“公司”、“Uniti”、“We”、“Us”或“Our”)是一家獨立的、內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”),從事通信行業關鍵任務基礎設施的收購、建設和租賃。我們主要專注於收購和建設光纖、銅纜和同軸寬帶網絡和數據中心。
截至2021年12月31日,Uniti及其子公司擁有約128,000條光纖網絡線路里程,相當於約760萬股光纖線路里程、約230,000條銅纜線路路由里程、44個州的中央辦公用地和建築,以及對許可證、杆柱協議和地役權的受益權。有關本公司電訊物業的更詳細分項,請參閲本年報10-K表格第I部分第2項“物業”。
在截至2021年12月31日的一年中,我們的收入為1.1美元 其中,普通股股東應佔淨收益為1.226億美元,運營資金為3.328億美元,調整後的運營資金為4.303億美元。FFO和AFFO都是非GAAP財務指標,我們用它們來分析我們的結果。請參閲第II部分,第7項管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,有關這些非公認會計準則財務指標的更多信息,請參閲本年度報告10-K表。我們歷來將我們的運營管理為四個可報告的業務部門(除了我們的公司運營之外),但由於我們以前的塔樓業務(“Uniti Towers”)的出售以及從2021年開始我們的消費者競爭本地交換運營商(“CLEC”)業務(“消費者CLEC業務”)的逐步結束,我們將重點放在我們的兩個主要業務--租賃和光纖基礎設施(我們分別稱為Uniti租賃和Uniti Fibre)上。,其中詳細介紹了注15我們的合併財務報表載於第二部分第8項“財務報表和補充數據”。
請參閲第II部分,第7項管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-概述-重大業務發展,有關2021年我們業務的重大發展的信息,請參閲本年度10-K表格中的年度報告。
行業
當前通信基礎設施行業的特點是對帶寬密集型設備和應用的需求和使用不斷增長,例如智能設備、實時和在線流媒體視頻、基於雲的應用、社交媒體和移動寬帶。消費的這種增長需要強大的通信基礎設施的支持,而光纖網絡和通信塔是其中的關鍵組件。近年來在光纖網絡、LIT服務和代管設施方面進行了大量投資,以跟上企業和消費者最終用户帶寬使用量的增長步伐。隨着公司試圖跟上這一快速發展的業務領域的步伐,通信基礎設施的優先級和經濟重要性不斷提高。我們相信,這一可觀的需求為我們作為運營商以及尋求通過擴建和收購基礎設施資產利用這些趨勢的運營商創造了巨大的機會。
無線通信行業是帶寬基礎設施行業日益重要的一個典型例子。隨着全球無線流量和移動數據消費的持續增長,無線通信行業的參與者正在通過開發新的無線蜂窩站點和增加帶寬容量來增加他們的網絡容量。消費者要求網絡質量和覆蓋範圍,因此,無線運營商正在進行大量資本投資,以提高質量,擴大覆蓋範圍,並在競爭激烈的行業中保持相關性。我們預計資本支出的持續增長將產生對帶寬基礎設施服務的高需求。
戰略
5
目錄表
我們的主要目標是通過(I)產生可靠和不斷增長的現金流,(Ii)使我們的租户和資產基礎多樣化,(Iii)支付股息和(Iv)保持我們的財務實力和流動性,來創造長期股東價值。為了實現這一目標,我們採用了一種業務戰略,利用我們在該行業的先發優勢和我們強大的資本市場準入。我們業務戰略的關鍵組成部分包括:
通過回租交易獲得更多基礎設施資產
我們積極尋求從通信服務提供商手中收購通信基礎設施資產,並將這些資產長期租回通信服務提供商。我們相信,這種類型的交易有利於通信服務提供商增加流動性,這些流動性可用於減少債務或用於其他投資,同時他們繼續專注於現有業務。我們將採用紀律嚴明、機會主義的收購策略,並尋求根據增長機會、收購資產的組合、租約期限和條款以及租户的信用等因素對交易進行適當定價。
這一戰略還旨在擴大我們的租户和其他房地產組合,並將減少我們與我們的主要租户Windstream Holdings,Inc.(“Windstream Holdings”及其權益的繼承者Windstream Holdings II,LLC和子公司“Windstream”)的收入集中。我們預計,隨着時間的推移,這一目標將實現,這是我們收購通信基礎設施行業內新的分銷系統和其他房地產的整體戰略的一部分,以進一步擴大我們的整體投資組合。
充分利用市場對提高帶寬基礎設施和性能的需求
帶寬密集型設備和應用正在迅速推動全球範圍內的帶寬消耗,進而推動對穩定和安全的帶寬選項的需求持續增長。通信服務提供商和其服務和業務需要大量帶寬的其他企業越來越多地尋求基礎設施提供商來支持其帶寬需求,並擴大其網絡的覆蓋範圍、性能和安全性。W我們相信Uniti光纖處於有利地位,能夠充分利用對帶寬基礎設施解決方案的持續需求。
為現有和新租户提供資本擴展資金,以改善基礎設施資產
我們認為,在消費者對更大帶寬和無線服務的普遍渴望的推動下,美國的通信基礎設施行業目前正在經歷一個升級週期。這些升級需要大量的資本支出,我們認為,Uniti為通信服務提供商提供了一個非競爭性的資金來源,以幫助加快改善和擴大其網絡。
我們打算支持我們的租户運營商和其他通信服務提供商,為他們提供資本,用於各種目的,包括擴容項目、塔樓建設和網絡擴建。我們希望將這些投資安排為租賃安排,為Uniti帶來誘人的回報。例如,根據與我們的主要租户Windstream的租約,我們同意為我們租賃給Windstream的網絡提供高達17.5億美元的增值升級資金,以換取8%的回報和未來的租金上漲。有關Windstream計劃的更多信息,請參閲本年度報告中Form 10-K的第II部分,項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
作為資本合作伙伴促進通信服務行業的併購交易
我們相信,Uniti可以為通信服務領域的潛在收購者提供具有成本效益的資金,從而作為資本合作伙伴促進併購交易,包括通過使用“OpCo-PropCo”結構與運營商合作,根據這種結構,我們收購基礎網絡和其他資產,運營商收購業務。
通信服務部門高度分散的性質預計將導致更多的合併,我們相信這將為我們提供充足的機會來進行這類交易。
6
目錄表
保持資產負債表實力和流動性
我們尋求維持一種資本結構,為我們提供資源和財務靈活性,使我們能夠利用戰略增長機會。我們獲得外部資金的渠道和成本取決於各種因素,包括一般市場狀況、我們證券的信用評級、利率和對我們未來業務表現的預期。我們打算通過有紀律地使用槓桿來維持強勁的資產負債表,目標是隨着時間的推移降低我們的相對資本成本,並繼續獲得多種資本和流動性來源。截至2021年12月31日,我們擁有5890萬美元的無限制現金和現金等價物。截至2021年12月31日,除了我們的循環信貸安排外,我們所有的債務都是固定利率債務。
競爭
我們與電信公司、投資公司、基礎設施基金、私募股權基金、對衝基金投資者、主權基金和其他REITs爭奪通信行業的投資,這些公司主要專注於通信基礎設施行業的特定領域。通信基礎設施行業的特點是大量參與者之間的高度競爭,包括許多地方、區域和全球公司。我們的一些競爭對手比我們大得多,擁有更多的財務資源和更低的資本成本。此外,我們網絡資產的收入在一定程度上取決於我們的運營合作伙伴(如Windstream)與其他通信服務提供商競爭的能力。
然而,我們相信,我們有能力識別併成功利用符合我們投資目標的收購機會,我們擁有顯著的競爭優勢,支持我們在擁有、融資建設和租賃通信基礎設施方面的領先地位,包括:
先發優勢;獨一無二的優勢,可利用擴張機會
我們是第一家主要專注於收購和建設通信行業關鍵任務基礎設施的房地產投資信託基金。我們相信,這為我們提供了重要的先發競爭優勢,使我們能夠利用龐大而分散的通信基礎設施行業。此外,我們相信,我們的地位、規模和覆蓋全國的範圍將幫助我們實現運營效率,並支持未來的增長機會。
大型錨地承租人
作為我們的主要租户,Windstream為我們提供了租金收入的基礎,作為我們增長和多樣化我們的投資組合和租户基礎的初始平臺。
Windstream為美國各地的企業提供先進的網絡通信和技術解決方案。Windstream還主要為農村地區的消費者和小企業提供寬帶、娛樂和安全解決方案。WINDSTREAM繼續經營電訊網絡資產,包括光纖及銅纜網絡及其他房地產(“分銷系統”),該等資產是我們於2015年從WINDSTREAM(“分拆”)剝離時貢獻予我們的,持有相關的監管牌照,並擁有及營運其他資產,包括未包括在分拆範圍內的選定州的分銷系統。
Windstream擁有多樣化的客户基礎,包括企業和小型企業客户、運營商和消費者。我們租賃給Windstream的配電系統位於美國大陸的37個不同的州。任何一個州的光纖資產都不超過我們網絡中總路線里程的20%。我們相信,這種地域多元化將限制任何一個市場的變化對我們整體業績的影響。
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目錄表
有關Windstream擺脱破產和我們與Windstream達成和解的更詳細討論,請參閲第二部分,第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-概述-重要的業務發展,”本年度報告的表格10-K.
與通信服務提供商建立了牢固的關係
我們的管理團隊成員與美國各地合格的地方、地區和國家通信服務提供商建立了廣泛的關係網絡。這一廣泛的網絡是我們的管理團隊通過數十年的運營經驗、參與行業貿易組織以及在通信基礎設施行業內發展銀行關係和投資者關係而建立的。我們相信,這些牢固的關係將使我們能夠有效地從Windstream以外的通信服務提供商那裏獲得投資機會。我們打算與我們的運營夥伴合作,以有吸引力的速度提供擴張資本,幫助他們實現增長和業務目標。我們將尋求與擁有當地市場知識、實踐管理和良好業績記錄的通信服務提供商合作。
經驗豐富、盡職盡責的管理團隊
我們的高級管理團隊由在各自學科具有深厚背景的資深領導者組成。我們的高級管理團隊在管理電信業務、完善合併和收購以及利用債務和股權資本市場為增長提供資金和保持靈活的資本結構方面擁有豐富的經驗。
我們的業務
我們的主要業務線是Uniti租賃和Uniti光纖,下面將進一步詳細介紹。關於我們其他可報告部門的更詳細討論,包括我們以前的業務線Uniti Towers和Consumer CLEC業務,以及與此相關的其他近期業務發展,請參閲第二部分,第7項管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-概述-重大業務發展,本年度報告的表格10-K。
Uniti租賃
Uniti租賃致力於收購和構建關鍵任務通信資產,如光纖、數據中心、下一代消費者寬帶、同軸和可升級銅纜,並以獨家或共享租户的方式將其租回給錨定客户。目前,Uniti租賃收入的很大一部分是將分銷系統租賃給Windstream的租金收入,詳見下文“重要客户”一節。我們相信,我們誘人的資本成本和有利的REIT結構將使Uniti租賃能夠為更多的客户提供富有創意和税務效益的解決方案,包括(I)銷售回租交易,根據該交易,Uniti租賃從通信服務提供商手中收購現有的基礎設施資產,並將其長期租回;(Ii)資本投資融資,根據該交易,Uniti租賃為通信服務提供商提供一種具有成本效益的方式,為獨立資本投資籌集資金,以升級或擴大其網絡;以及(Iii)併購融資,根據該交易,Uniti租賃作為資本合作伙伴促進合併和收購交易。Uniti租賃的結果在我們的租賃業務部門的合併財務報表中報告。
Uniti光纖
Uniti光纖是基礎設施解決方案的領先提供商,包括為無線運營商提供蜂窩站點回程和小蜂窩,為電信運營商和企業提供以太網、波長和暗光纖。通過Uniti光纖,我們的目標是利用運營商和企業對暗光纖日益增長的需求,建立我們作為成熟的小型蜂窩系統供應商的地位,並通過由通用服務管理公司管理的學校和圖書館計劃(通常稱為E-Rate)利用批發企業機會和機會。我們相信,光纖是現代通信中的關鍵任務焦點
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目錄表
Uniti光纖將加速我們的增長和多元化戰略,並擴大我們與國內和國際優質無線運營商的關係。
截至2021年12月31日,Uniti光纖的合同收入超過10億美元,其網絡由大約270萬股英里的光纖和大約26,300個客户連接組成。Uniti光纖的結果在我們的光纖基礎設施業務部門的合併財務報表中報告。
“公司”(The Company)
Uniti Group Inc.在該州註冊成立的2014年9月4日在馬裏蘭州,並於2015年4月24日從Windstream分離和剝離。
Uniti作為REIT運營,用於美國聯邦所得税目的。作為一家房地產投資信託基金,該公司一般不需要為其房地產投資信託基金業務產生的收入繳納美國聯邦所得税。我們已選擇將我們經營光纖業務的子公司Uniti Fibre、我們以前塔樓業務的某些方面、Uniti Towers和經營消費者CLEC業務的Talk America Services,LLC視為應納税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)。TRSS使我們能夠從事所產生的收入不構成REIT的合格收入的活動。我們的TRS需繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。
本公司通過慣常的UP-REIT結構運營,根據該結構,我們通過我們作為普通合夥人控制的合夥企業Uniti Group LP(特拉華州有限責任合夥企業)持有我們幾乎所有的資產。這種結構旨在通過使公司能夠使用經營夥伴關係的共同單位作為一種節税的收購貨幣,為未來的收購機會提供便利。截至2021年12月31日,我們是營運合夥的唯一普通合夥人,並擁有營運合夥約99.7%的合夥權益。此外,我們進行了一系列交易,允許我們通過作為REITs徵税的子公司間接持有我們的某些資產,這也可能為未來的收購機會提供便利。
人力資本管理
2021年12月31日,我們僱傭了754人,其中442人直接開發和維護網絡運營,105人在銷售和銷售支持,65人在共享服務,70人在會計和財務相關崗位,72人在運營支持崗位。我們的所有員工都不受集體談判協議的約束。
我們的員工是我們最重要的資源,他們的成功最終創造了我們自己的。我們通過提供職業成長、認可和欣賞計劃、完善的工作關係、賦權、指導以及培訓和發展機會來推動他們的成功。我們通過為員工提供具有競爭力的工資、健康福利、投資機會、假期選擇和慷慨的有償志願者計劃等福利,展示了我們對員工財務、身體和心理健康的重視。
在過去的四年裏,Uniti一直被認證為一個偉大的工作場所®。我們的管理團隊努力體現和弘揚團結、必要、創新、堅韌和誠信的公司價值觀。作為®認證的最佳工作場所,我們91%的員工表示,他們受到了公平的對待,並感到受到了歡迎。其中80%的人同意Uniti是一個很棒的工作場所。我們相信,我們充滿活力和協作的工作環境是我們有限的員工流動率和高敬業度的一個促成因素。
在我們組織內,我們相信團結,並知道只有通過聯繫、合作和尊重才能產生團結。我們致力於通過招聘、發展和支持一個多樣化和包容性的工作場所來促進這些理想,鼓勵、支持和慶祝我們團隊成員的不同聲音。我們的董事會中有兩名女性,女性在整個公司的領導職位中約佔22%。我們承諾的一個關鍵組成部分包括我們的多樣性和包容性小組(DIGS),這些小組支持員工和盟友獲得不同的經歷,包括不同的背景、生活方式、特徵等。Uniti目前有五個活躍的挖掘點,為我們的員工提供豐富、聯繫和增長的機會。每一次挖掘都得到整個組織的高級領導的贊助和支持。
9
目錄表
我們重視我們強大的道德基礎,並制定了旨在維護和優先考慮企業誠信的政策和程序。積極倡導誠實守信、道德高尚、尊重他人的行為,我們採取自上而下的方法,要求我們的董事和高管設定高標準的誠信、責任和透明度。我們堅持所有員工都遵守為適當行為設定標準的行為準則,幷包括有關防止、識別、報告和制止任何類型的歧視或不道德行為的信息。
由於新冠肺炎疫情,我們實施了安全協議,以在疫情期間保護我們的員工、客户和社區。這些協議包括健康和安全培訓以及遵守聯邦、州和地方政府機構要求的社會距離和其他健康和安全標準,並考慮到疾病控制和預防中心和其他公共衞生當局的指導方針。在此期間,我們的許多行政和業務職能都需要修改,包括我們的一些遠程工作人員。我們經驗豐富的團隊適應了我們工作環境的變化,並在這一充滿挑戰的時期成功地管理了我們的業務。為了進一步支持我們員工的心理健康需求,我們在現有的員工援助計劃(EAP)之外,增加了僱主支付的虛擬心理健康福利。我們的EAP為員工提供免費的保密評估和短期諮詢。與我們的額外虛擬心理健康福利一起,員工有機會就個人和/或與工作相關的問題尋求親自或虛擬幫助。2021年,Uniti推出了遠程工作學院,允許主要位於辦公室內的符合條件的員工註冊為期六個月的虛擬學習學院,向他們傳授遠程工作所需的成功和有效的業務實踐。在遠程工作學院畢業後,員工將正式過渡到遠程工作機會,使他們可以靈活地在家工作,而不是到辦公室報告。
Uniti將繼續尋找機會支持我們員工的整體健康和福祉,因為我們繼續為我們的股東、客户和社區實現重大價值。
重要客户
於截至2020年及2019年12月31日止年度,我們收入的66.4%、65.8%及65.0%分別來自將我們的分銷系統租賃予Windstream Holdings。
2015年4月24日,我們從Windstream分離和剝離,據此,Windstream向Uniti貢獻了分銷系統和消費者CLEC業務,Uniti發行了普通股和債務,並向Windstream支付了從Uniti的高級信貸安排下借款獲得的現金。就分拆事宜,吾等與Windstream訂立長期獨家三網租賃(“主租賃”),據此,吾等的大部分房地產將租賃予Windstream,而吾等目前的租賃收入亦有相當大部分來自該租賃收入。與Windstream從破產中走出來有關,Uniti和Windstream將主租契分成兩份,並訂立了兩份結構相似的主租契(統稱為“Windstream租約”),該等主租契於其全部都是。Windstream租賃包括(A)管理用於Windstream現有本地交換運營商(“ILEC”)業務的Uniti所有資產的主租約,以及(B)管理用於Windstream CLEC業務的Uniti所有資產的主租賃。有關Windstream從破產中脱穎而出以及我們與Windstream達成和解的更詳細討論,請參閲本年度報告Form 10-K的第二部分,第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--概述--重大業務發展”。
在2020年9月21日擺脱破產之前,Windstream是一家上市公司,須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的定期申報要求。截至2020年6月30日的季度,Windstream的歷史文件可在www.sec.gov上找到。2020年9月22日,Windstream提交了一份表格15,要求終止交易所法案第12(G)和15(D)條下的所有申報義務。本年度報告Form 10-K中並未引用Windstream的文件作為參考。
我們通過多種方法監控Windstream的信用質量,包括:(I)審查國家認可信用機構對Windstream的信用評級,(Ii)審查根據Windstream租約必須提交給我們的Windstream財務報表,(Iii)監測有關Windstream及其業務的新報告,(Iv)進行研究以確定可能影響Windstream的行業趨勢,
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(V)監察Windstream對Windstream租約條款的遵守情況及(Vi)監察其根據Windstream租約支付款項的及時性。
截至本年度報告Form 10-K的日期,Windstream是所有租賃付款的最新版本。我們注意到,2020年8月,穆迪投資者服務公司就Windstream出現後的退出融資給予了B3企業家族評級,展望為穩定。與此同時,標普全球評級給予Windstream B-發行人評級,前景穩定。截至本文件提交之日,這兩個評級都保持最新。此外,為了幫助我們持續評估Windstream的信譽,我們定期從Windstream收到某些機密財務信息和指標。請參閲第II部分,第7項管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,有關這項評估的其他資料,請參閲本年度報告的10-K表格。
政府監管、發牌和執法
美國電信監管概述
我們的子公司和租户在一個受監管的市場中運營。作為電信設施和服務的運營商,我們以及我們電信資產的當前和未來租户通常都受到廣泛而複雜的聯邦、州和地方電信法律和法規的約束。聯邦通信委員會(“FCC”)監管州際和國際電信服務的提供,州公用事業委員會(“PUC”)監管州內電信服務。聯邦和州電信法律法規涉及面很廣,違反這些法規可能會使我們和我們的租户受到民事、刑事和行政制裁。我們預計,總體而言,電信業將繼續面臨更多的監管。法律和法規的變化以及我們或我們的租户違反聯邦或州法律或法規的行為可能會對我們的運營和財務狀況產生重大的直接或間接影響,如下所述,並在風險因素-與我們業務相關的風險中闡述。
我們的運營要求我們所有部門的某些子公司持有我們運營所在州的FCC和州PUC的許可證或其他形式的授權,在某些司法管轄區,我們的子公司必須提交關税或其他價格表,描述其提供服務的費率、條款和條件。FCC和PUC可以因未能遵守適用的法律和法規而修改或終止服務提供商提供電信服務的許可證或其他授權。FCC和PUC還可以調查我們子公司的運營情況,並可能對違反相同規定的行為處以罰款或其他處罰。此外,我們的子公司必須向FCC和PUC提交定期報告,記錄他們的收入和其他數據。其中一些信息被用作徵收各種監管費用和其他評估的基礎。為了在某些司法管轄區進行某些交易,包括控制權變更、某些資產的產權負擔、發行證券、產生債務、擔保其他實體(包括我們的子公司)的債務,以及轉移資產,我們可能需要提供通知和/或事先獲得某些政府機構的批准。如果不能獲得所需的批准,我們可能會受到罰款或其他處罰。
我們的子公司受到許多聯邦和州法規的約束,這些法規管理着我們開展業務的方式。這些規定還對我們的企業施加了一定的運營成本。這些規定可以包括對某些產品的定價靈活性、最低服務質量標準、服務報告、運營商間補償、對普遍服務的貢獻以及其他義務的限制。此外,放鬆對我們競爭對手的監管要求,例如允許我們使用現有本地交換運營商設施和/或服務的要求,或這些運營商可能為該等服務或使用其設施收取的價格,也可能對我們子公司和/或租户的業務產生不利影響。
我們已尋求將核心房地產業務的運營結構降至最低,以最大限度地減少我們可能被FCC或PUC要求作為公用事業或公共運輸公司進行監管的可能性,但我們的許多業務運營仍受聯邦、州和地方監管,我們不能保證我們的核心房地產業務未來不會進一步受到聯邦、州和地方監管。
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關於寬帶i我們提供的互聯網服務,傳統上,FCC已經認識到寬帶i互聯網接入服務是受有限監管的“信息服務”。2015年,美國聯邦通信委員會發布了一項“網絡中立”的決定,宣佈寬帶i根據1934年通信法第二章的規定,互聯網接入服務將受到某些“電信服務”法規的約束。這些規定將限制寬帶的使用方式i互聯網接入服務提供商可以組織業務安排和管理其網絡,並刺激額外的限制,包括費率監管,這可能對寬帶投資和創新產生不利影響。2017年,FCC投票決定退還寬帶i互聯網接入服務將其先前的分類歸類為“信息服務”。作為這些決定的結果,州立法者和州長已經提出並在某些情況下通過了州法律和行政命令,要求在不同程度上遵守寬帶的“網絡中立”原則。i在適用狀態下活動的互聯網接入服務提供商。由於這些法律和法規,目前還不清楚未來寬帶服務將如何監管,以及這些法規可能對我們的寬帶產生的潛在影響。i互聯網服務業務。
我們子公司擁有的通信塔在註冊、選址、建造、照明、標記和維護方面受聯邦、州和地方監管要求的約束。在美國,建造新的塔樓或對現有塔樓進行改造可能需要獲得聯邦通信委員會和聯邦航空管理局(FAA)的事先批准,具體取決於塔樓高度和公共機場附近等因素。需要預先批准的塔樓必須在FCC註冊,並按照FCC和FAA的標準進行維護。不遵守適用的塔樓相關要求可能會導致罰款或現場拆除令。
塔樓還受到地方當局或社區組織實施的分區限制和限制性公約的限制。雖然這些規定各不相同,但在建造鐵塔或為現有鐵塔增加新天線之前,它們通常需要獲得地方當局或社區標準組織的批准。地方分區當局和社區居民的反對可能會推遲或阻止新的塔樓建設或現場升級項目,從而增加新塔樓建設和修改或現場升級的成本和時間。
未能根據適用的法規要求妥善維護塔樓,例如但不限於照明、油漆和其他安全標準,可能會使我們面臨重大執法行動,包括在美國和國外的罰款。
Uniti光纖
我們組成Uniti光纖的子公司在美國不同地區擁有和運營重要的光纖和其他通信回程設施。在許多司法管轄區,此類服務的提供通常要接受FCC和PUC的許可,這些公司通常在其運營所在的州獲得CLEC和/或互通運營商的許可。兩家公司還持有各種FCC無線牌照,以提供微波回程和其他無線服務。由於這些公司持有的許可證的性質以及它們提供的服務的性質,它們受到各種聯邦和州監管要求的約束,包括但不限於收入和其他報告要求以及關税要求。這些公司還必須向FCC保持其無線許可證,這要求建築和通知報告以及其他監管要求。新的光纖網絡建設也受到某些州和地方政府的許可和許可要求。地方和州許可程序的拖延可能會推遲新設施的建設。不遵守許可證要求的公司可能會受到罰款和其他處罰。
在某些情況下,我們組成Uniti光纖的子公司通過根據1996年《電信法》和FCC法規建立的安排,利用現有本地交換運營商的服務或設施。FCC最近發佈了命令,允許ILEC停止提供此類元素和/或提高它們可能向競爭對手的提供者收取的獲取此類元素的費率。這些要素的丟失,或與我們使用這些要素相關的價格大幅上漲,可能會增加我們維護和建設新網絡設施以取代我們可能不再訪問的網絡設施的成本,或者對我們的業務產生其他負面影響,例如失去繼續向某些客户提供服務的能力。
監管變化
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我們的租户、Uniti光纖和其他相關實體在通信業務中的未來收入、成本和資本投資可能會受到政府要求的重大變化或有關適用性的決定的不利影響,這些要求包括但不限於運營商間補償規則的變化、網絡設施的互連接入、州和聯邦普遍服務基金(USF)支持、管理業務數據服務收費的規則、基礎設施位置和選址規則、非捆綁網元的訪問權限以及其他要求。聯邦和州通信法律法規未來可能會修改,其他新的法律法規可能會影響我們的業務。此外,適用於我們和我們的競爭對手的某些法律和法規可能會而且已經在法庭上受到挑戰,可以隨時撤銷或修改。我們無法預測監管環境的未來發展或變化,也無法預測這些發展或變化將對我們的業務產生什麼影響。
此外,法規可能會給我們帶來巨大的合規成本。延遲獲得FCC和PUC認證和監管批准可能會導致我們產生大量的法律和行政費用,而與此類批准相關的條件可能會對我們能夠向客户收取的費率產生不利影響。我們的子公司和租户也可能受到法律和/或法規的影響,這些法規規定了與執法協助、網絡安全保護、知識產權保護、環境保護、消費者隱私、税收或其他領域相關的新義務或額外義務。我們無法預測未來此類變化將如何影響我們的業務或我們租户的業務.
環境問題
各種各樣的聯邦、州和地方環境和職業健康與安全法律法規影響着電信運營和設施。這些法律法規及其執行涉及複雜多樣的要求,許多此類法律法規對違規行為規定了嚴格的責任。其中一些聯邦、州和地方法律可能會直接影響我們。根據各種聯邦、州和地方環境法律、法令和法規,不動產所有人,如我們,可能要承擔在該不動產上、之下或處置危險或有毒物質的移除或補救費用,以及與危險或有毒物質有關的其他潛在費用(包括政府罰款和對人身和鄰近財產的傷害損害)。因此,任何必要的補救、搬遷、罰款或個人財產損害的費用以及所有人的責任可能超過或損害財產和/或所有人的資產的價值。此外,此類物質的存在或未能妥善處置或補救這些物質,可能會對所有者出售或出租此類財產或以此類財產作為抵押品借款的能力產生不利影響,這反過來又可能減少收入。
保險
我們維持或將在我們的租約(包括Windstream租約)中要求我們的租户為我們的物業及其運營維持適用的保險額度。根據Windstream租約,Windstream有權就其保險義務自保或使用自保提供者。我們相信,我們的保單所提供的保險金額和範圍以及我們的租户所維持的保單,對於電信行業中處境相似的公司來説是慣常的做法。然而,我們的租户可以選擇不維持或有能力維持所需的保險範圍,如果他們中的任何一個不這樣做,可能會對我們產生實質性的不利影響。我們可能不會繼續要求我們的租賃(包括Windstream租賃)提供相同水平的保險,並且此類保險可能不會在未來以合理的成本獲得,或者在發生災難性事件時無法完全覆蓋我們財產的所有損失。此外,我們不能保證保險公司未來的財務可行性。
可用信息
我們的主要執行辦公室位於AR 72202小石城A套房河濱大道2101號,我們的電話號碼是(501)8500820。我們維護着一個網站:Www.uniti.com。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提交的報告的任何修訂,在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後,在合理可行的情況下,儘快在我們的網站上免費提供。我們的《交易所法案》備案文件也可以在Www.sec.gov.
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我們的商業行為準則、道德和舉報人政策、公司治理準則以及我們的審計、薪酬和治理委員會的章程的最新副本張貼在“公司治理” 我們網站關於我們頁面的部分,網址為Www.uniti.com.
第1A項。風險因素。
與我們的業務相關的風險
這個新冠肺炎大流行,以及未來其他高傳染性或傳染性疾病的爆發,可能會擾亂我們的業務運營,對我們的財務狀況、運營業績和現金流造成不利影響。
新冠肺炎疫情對全球經濟造成了負面影響,擾亂了全球供應鏈,並造成了金融市場的大幅波動和混亂,未來再爆發一場疫情可能會造成同樣的後果。鑑於情況的持續和動態性質,很難預測新冠肺炎和新的新興變種可能對我們產生的影響,也不能保證我們旨在應對新冠肺炎不利影響的努力一定會有效。
為了應對新冠肺炎疫情,聯邦、州和地方政府採取了一些政策和舉措,包括旅行限制、呆在家裏的政策、臨時關閉企業、社會距離和疫苗接種要求。雖然其中許多措施已經放鬆,但持續的大流行和新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致恢復這些措施或實施新的或額外的措施。雖然到目前為止,我們能夠在對我們業務運營的中斷最小的情況下駕馭工作場所的限制和限制,但我們可能需要進一步修改我們的業務做法,以應對進一步的政府政策和倡議或其他負面影響,以應對持續的新冠肺炎疫情和新的新興變種。
儘管我們的業務被認為是必不可少的,但當前的新冠肺炎疫情或未來的疫情可能會對我們成功運營的能力以及我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響,原因包括:
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我們的業務或網絡性能以及網絡維護和建設、測試、監督和客户支持活動以及庫存和供應採購方面的重大中斷或延誤; |
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運營成本增加、庫存短缺和/或與旅行禁令、社會距離努力、疫苗指令相關的生產率下降,這些可能會推遲施工活動或要求我們的供應商和承包商產生可能轉嫁給我們的額外成本; |
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由於地方許可機構關閉,許可活動出現延誤; |
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我們在受影響地區的業務能力惡化,或我們高效運營所需的供應商向我們提供產品或服務的延遲,都可能對我們的業務產生不利影響; |
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對我們與客户和供應商合同的影響,包括新冠肺炎是否構成不可抗力事件的潛在糾紛; |
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對我們的企業和Uniti光纖批發客户羣的安裝時間產生不利影響; |
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業務和經濟活動的普遍減少可能會嚴重影響我們客户的財務狀況和流動性,並可能導致他們無法全額或根本無法履行對我們的義務,或以其他方式尋求修改此類義務; |
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難以以有吸引力的條件獲得債務和股權資本,以及全球金融市場的嚴重混亂和不穩定或信貸和融資狀況的惡化可能會影響 我們能夠獲得必要的資本,為業務運營提供資金,或及時處理現有和預期的債務;以及 |
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對我們員工健康的潛在負面影響,特別是如果他們中的相當一部分受到影響,可能會導致我們在中斷期間確保業務連續性的能力下降。 |
我們已經實施了旨在降低新冠肺炎疫情或未來疫情對我們業務產生不利影響的風險的政策和程序,但我們可能會產生額外的成本,以確保因新冠肺炎或其他未來疫情導致的業務運營的連續性,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。然而,這種影響的程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,也無法預測,包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息,以及為遏制新冠肺炎或其影響而採取的行動等。
我們預計與Windstream達成和解可能需要我們籌集大量額外資本。
我們預計將籌集資本為對Windstream的債務提供資金,包括(I)隨時間推移應支付的4.901億美元和解付款(其中2.696億美元截至2021年12月31日仍未支付)和(Ii)總計17.5億美元對於Windstream(或其他適用租户)對某些ILEC和CLEC物業所做的長期增值纖維和相關資產的某些增長資本改進(“增長資本改進”)受Windstream租約的限制(儘管此類投資將導致更高的租金支付)。我們會密切關注資本市場,當我們確定市場狀況合適時,將尋求迅速進入資本市場。任何資本市場交易的金額、性質和時間將取決於:我們的經營業績和其他情況;我們目前的信貸安排施加的任何限制;以及整體市場狀況。如果我們無法像我們預期的那樣進入資本市場(包括因為我們的資本成本高於我們在Windstream的投資將獲得的回報),我們未來將受到流動性短缺的影響,這可能導致我們的資本支出和/或股息減少,在極端情況下,我們償還債務的能力也會下降。如果這種短缺迅速出現,而且幾乎沒有通知,它可能會限制我們及時解決短缺的能力。
根據Windstream租約,我們依賴Windstream向我們支付款項,而對Windstream的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響的事件可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生重大負面影響。
Windstream是分銷系統的承租人,根據Windstream租約因此,它目前是我們很大一部分收入的來源。不能保證Windstream將有足夠的資產、收入和獲得融資的機會,使其能夠履行其根據Windstream租約。近年來,Windstream的總收入、銷售額和現金流每年都在下降,並根據美國破產法第11章進行了重組。
Windstream無法或不願意履行其在Windstream租約下的租金義務,可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響,包括我們向股東支付股息以維持我們作為房地產投資信託基金地位的能力。Windstream無法履行其在Windstream租賃下的其他責任,例如支付保險、税款和水電費,可能會對分銷系統的狀況以及Windstream的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外,Windstream將依賴其子公司的分銷,以履行Windstream租約項下的付款義務,如果其子公司將對他們的業務、財務狀況或經營結果,我們的業務、財務狀況或經營結果也可能受到重大不利影響。
如Windstream未能遵守Windstream租約的條款或分銷系統所受的規章制度,我們可能需要為該等分銷系統找到另一承租人或部分承租人,而Windstream可能會減少或停止支付租金。
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我們不能保證我們能夠以實質上等同於或更好的條款將配電系統出租給另一個承租人Windstream租約,或根本不成功地將配電系統重新定位為其他用途,或以對我們有利的條款銷售配電系統。由於業務的特殊性,為電信物業尋找替代租户可能比為一般商業地產尋找替代承租人更難。即使我們能夠為配電系統找到合適的替代租户,通信配電系統業務的轉讓也需要獲得監管部門的批准,而其他類型的商業業務的轉讓並不需要,這可能會影響我們成功過渡配電系統的能力。
我們可能無法按具有商業吸引力的條款或根本無法續簽Windstream租約。
Windstream租約的初始期限將於2030年4月30日到期。不能保證Windstream租約到期後會續訂。見“-根據Windstream租約,我們依賴Windstream向我們付款,而對Windstream的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的事件可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大負面影響。”
如果WINDSTREAM選擇續簽WINDSTREAM租約,我們和WINDSTREAM將需要就續約期限的租金達成雙方協議。Windstream租約要求續訂租金為“公平市值租金”,如果我們和Windstream無法就該金額達成一致,續訂公平市值租金將由獨立的評估程序確定。如果Windstream當前應付的租金超過續期時的公平市值租金,則續約期限租金將低於Windstream當前應支付的租金。我們相信,任何續期的費率將反映公允價值,金額應至少接近當前的租金金額,但我們不能保證任何談判或評估過程的結果。Windstream租約續期租金的任何大幅下調都可能對我們的經營業績、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。
如果分拆連同某些相關交易未能符合美國聯邦所得税的免税交易資格,我們和Windstream可能都要承擔鉅額税務責任,在某些情況下,我們可能需要根據與分拆相關的税務協議規定的賠償義務,向Windstream賠償實質性税款。
Windstream收到美國國税局(“國税局”)的私人信函裁決(“國税局裁決”),大意是根據提交給國税局的請求中提出的某些事實以及陳述和假設,根據經修訂的1986年美國國税法(“國税法”)第355條和第368(A)(1)(D)條,分拆將符合免税資格。儘管國税局的私人信函裁決一般對國税局具有約束力,但如果信函裁決請求中的事實陳述和假設在任何實質性方面不真實或不完整,則Windstream將無法依賴國税局的裁決。此外,美國國税局的裁決沒有涉及根據守則第355條和第368(A)(1)(D)條免税處理分拆的某些要求,以及Windstream使用Uniti債務和普通股償還某些Windstream債務的要求(“債務交易所”)。因此,剝離的條件是Windstream收到其律師就國税局沒有裁決的要求提出的税務意見,後者得出的結論是,這些要求也應得到滿足。除其他事項外,税務意見是基於美國國税局的裁決、當時的現行法律以及Windstream和我們就事實事項所作的某些陳述和假設。現行適用法律的任何變更,可能具有追溯力,也可能沒有追溯力,或任何事實陳述或假設未能在所有實質性方面真實、正確和完整,都可能對税務意見中達成的結論產生不利影響。此外,税務意見對國税局或法院沒有約束力,國税局或法院可能不同意税務意見。
如果剝離被確定為應納税,Windstream將確認應税收益。根據與Windstream就分拆訂立的税務事宜協議(“税務事宜協議”)的條款,我們一般對因分拆及債務交易所未能符合守則第355節及第368(A)(1)(D)節(視何者適用而定)所指的美國聯邦所得税資格而對Windstream徵收的任何税項負責,前提是該等未能符合資格的行為、事件或交易與我們的股票、債務、資產或業務有關。或違反我們在税務事宜協議中作出的相關申述或任何契諾,在
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與要求美國國税局作出裁決的請求或與税務意見有關的陳述。我們對Windstream的賠償義務不受任何最高金額的限制,而且這些金額可能是很大的。如果我們在税務協議規定的情況下被要求賠償Windstream,我們也可能需要承擔大量的税收責任。
此外,如果剝離或債務交換未能符合美國聯邦所得税的免税條件,Windstream可能會產生重大的税務負擔,這可能會對Windstream根據Windstream租約.
我們的負債水平可能會對我們的財務狀況產生重大和不利的影響,包括減少可用於其他業務用途的資金,以及降低我們的運營靈活性。
截至2021年12月31日,我們的長期未償債務約為51.8億美元,其中包括由銀行和其他金融機構組成的銀團提供的優先票據和循環信貸安排,截至2021年12月31日,這些安排為承諾借款總額提供了高達約5.605億美元的貸款。在遵守我們的債務協議中規定的限制的情況下,我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下隨時建立和改變我們的槓桿政策。任何重大的額外債務可能需要我們的現金流中的很大一部分來支付我們債務的到期利息和本金。對我們現金資源的更大需求可能會減少我們可用於支付股息、進行資本支出和收購或執行我們業務戰略的其他方面的資金。債務增加還會限制我們快速適應不斷變化的市場狀況的能力,使我們更容易受到一般不利的經濟和行業狀況的影響,並與其他債務水平相對較低的公司相比,為我們創造競爭劣勢。未來償債義務的增加可能會限制我們的運營靈活性,包括我們獲得資產、為我們的資產融資或再融資或根據需要出售資產的能力,以及我們支付股息的能力。見第二部分第7項“管理層的討論和分析”。財務狀況和經營業績-流動性和資本資源-信貸協議“,瞭解有關我們從貸款人那裏獲得的信貸協議有限豁免條款的信息。
我們預計,我們將有足夠的流動性來滿足我們的現金需求;如果我們無法做到這一點,我們將需要減少支出,這可能會對我們產生不利影響。
我們預計將繼續在我們的Uniti租賃和Uniti光纖投資組合中投資我們的網絡基礎設施。我們預計將宣佈2022納税年度的股息,以符合我們的REIT分配要求。我們還預計需要籌集資金為與Windstream達成和解提供資金,其中包括增長資本投資。我們預計我們將從我們手頭的現金和經營活動提供的現金流中為這些需求提供部分資金,以及運營費用(包括我們的償債義務)。然而,我們可能需要進入資本市場以產生足夠的額外資金,足以為我們的業務運營、已宣佈的投資活動、資本支出、償債和向股東分配資金。我們正在密切關注股票和債券市場,並將在確定市場狀況合適時儘快進入這些市場。任何資本市場交易的金額、性質和時間將取決於:我們的經營業績和其他情況;我們當時的承諾和義務;我們資本要求的金額、性質和時間;我們目前信貸安排施加的任何限制;以及整體市場狀況。這些預期是前瞻性的,受到一些不確定因素和假設的影響。如果我們對我們的流動性的預期被證明是不正確的,或者我們無法像我們預期的那樣進入資本市場,我們未來將受到流動性短缺的影響,這可能導致我們的資本支出和/或股息減少,在極端情況下,我們償還債務的能力也會下降。如果這種短缺迅速出現,而且幾乎沒有通知,它可能會限制我們及時解決短缺的能力。
我們打算收購更多物業並尋求其他戰略機會,這可能會導致大量管理資源或重大成本的使用,我們可能沒有充分認識到此類交易的潛在好處。
我們打算收購更多的物業,並尋求收購和其他戰略機會。因此,我們目前,並預計在未來將BE,參與評估潛在交易和其他戰略選擇。儘管這些討論中的任何一項都不確定是否會導致最終的
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在達成協議或完成任何交易的情況下,我們可能會將大量的管理資源投入此類交易,這可能會對我們的運營產生負面影響。無論交易是否完成,我們在尋求收購或其他戰略機會方面都可能會產生巨大的成本。如果我們在未來完成一項收購或戰略選擇,不能保證我們將充分實現此類交易的潛在好處。整合可能是困難和不可預測的,與收購相關的整合成本,包括某些非經常性費用,可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。此外,整合資產和業務可能會大大增加管理層和內部資源的負擔,包括關鍵人員的潛在流失或不可用。如果我們不能成功整合我們收購的資產和業務,我們可能無法充分實現我們預期的潛在利益,我們的經營業績可能會受到不利影響。
有關可能出售該業務的報道可能會干擾我們的業務並損害我們的運營結果。
媒體最近報道稱,某些獨立的第三方有興趣收購我們。不能保證任何此類交易都會發生。我們通常不會證實或否認謠言,我們通常也不會在執行最終文件之前宣佈談判或討論。此類謠言和第三方採取的任何相關行動可能會對我們的業務產生不利影響,因為對此類報告和活動的迴應可能成本高昂、耗時長、對我們的運營造成幹擾,並分散管理層和員工的注意力。此外,這些報告和活動可能會在現有和潛在的客户、員工和其他客户中造成對我們未來方向的不確定因素,這可能會導致失去商業機會,並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外,任何對可能交易的看法都可能導致我們的股票價格大幅波動,而不一定反映我們業務的潛在基本面和前景。
我們依賴通信行業,並可能容易受到與其相關的風險的影響,這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響。
作為服務於通信行業的通信服務和分銷系統的所有者、出租人和提供商,我們受到與通信行業相關的風險的影響。因此,我們的成功在一定程度上依賴於通信行業,而通信行業可能會受到總體經濟狀況、消費者趨勢和偏好的變化、旨在提高通信分配系統(包括LIT光纖網絡和無線設備)效率的通信技術變化以及我們和我們的租户無法控制的其他因素的不利影響。由於我們受制於在單一行業進行大量投資所固有的風險,通信業務或任何此類新技術的開發和實施的減少可能會對我們的收入產生不利影響。
我們的業務受到政府法規的約束,當前或未來法律或法規的變化可能會限制我們以目前設想的方式運營業務的能力。
我們的業務以及我們租户的業務都受到聯邦、州和地方的監管。在某些法域,這些條例可以有追溯力地適用或執行。當地分區當局和社區組織經常反對在其社區進行建設,這些規定可能會延誤、阻止或增加新的配電系統建設和修改的成本,從而限制我們響應客户需求和要求的能力。現有的監管政策可能會對相關項目的時間或成本產生重大不利影響,可能會採取額外的法規,從而增加延誤或導致我們的額外成本,或阻止某些地點的此類項目。這些因素可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。欲瞭解更多有關我們所受規章制度的資料,請參閲“業務-政府監管、發牌和執法。
我們商譽的任何進一步減值都將對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
商譽是指在企業合併中獲得的淨資產的成本超過公允價值的部分。減值可能是由於收購資產使用方式的重大變化、負面的行業或經濟趨勢和/或有關我們公允價值的關鍵假設的任何變化造成的。2020年和2021年,新冠肺炎疫情和供應鏈中斷導致金融市場大幅波動。在企業合併中獲得的淨資產的公允價值最終受到影響的程度將取決於許多不斷演變的
18
目錄表
目前不確定和我們可能無法預測的因素。雖然我們每年都會評估商譽的潛在減值,但進行中新冠肺炎疫情的影響可能會導致我們對商譽進行中期分析,並導致我們在未來報告減值費用,這可能會對我們報告的收益產生重大不利影響。在…2021年12月31日,我們有過$601.9我們綜合資產負債表上的百萬商譽. 有關商譽減值測試的討論,請參閲“附註3.重要會計政策摘要-商譽”我們的合併財務報表在第二部分,第8項“財務報表和補充數據” 和“關鍵會計政策--商譽減值評估”,第二部分,第7項 “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析”本年度報告的表格10-K。
我們或我們的租户可能會遇到未投保或保險不足的損失,這可能會導致我們在物業上投資的資本的重大損失,減少預期的未來收入或導致我們產生意想不到的費用。
這個Windstream租約要求,我們預計我們簽訂的額外租賃協議將要求承租人保持全面的保險和危險保險或自保其保險義務。然而,有某些類型的損失,通常是災難性的,如地震、颶風和洪水,這些損失可能無法投保或在經濟上無法投保。保險覆蓋範圍可能不足以支付損失的全部當前市場價值或當前重置成本。通貨膨脹、條例的變化、環境考慮和其他因素也可能使財產在損壞或被毀後用保險收益來取代財產是不可行的。在這種情況下,收到的保險收益可能不足以恢復這種財產的經濟地位。
此外,即使我們的財產損壞在保險範圍內,意外事件造成的業務中斷也可能導致我們的租户或我們的收入損失。任何業務中斷保險可能無法完全賠償他們或我們的此類收入損失。如果我們的一個租户遭遇這樣的損失,它可能無法根據與我們的租約履行其對我們的付款義務。
我們在運營中依賴信息技術,該技術的任何重大故障、不足、中斷或安全故障都可能損害我們的業務。
我們依賴信息技術網絡和系統,包括互聯網,來處理、傳輸和存儲電子信息,並管理或支持我們的各種業務流程,包括金融交易和記錄維護。我們依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為處理、傳輸和存儲機密信息提供安全性。儘管我們已採取措施保護我們的信息系統中的數據的安全,但我們的安全措施可能無法防止系統不正常運行,或在發生網絡攻擊時不適當地披露信息。物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似的安全漏洞可能造成系統中斷、關閉或未經授權泄露機密信息。任何未能維護我們信息系統的適當功能、安全性和可用性的行為都可能中斷我們的運營,損害我們的聲譽,使我們面臨責任索賠或監管處罰,並可能對我們造成重大和不利的影響。
此外,由於持續的新冠肺炎疫情,在可預見的未來,我們的許多員工可能仍在家中遠程工作,這可能會加劇任何前述風險。雖然我們已採取措施確保我們數據的安全並防止安全漏洞,但其中許多措施是首次在廣泛和持續的基礎上部署的,不能保證我們實施的數據安全和隱私保護措施將完全有效,也不能保證我們不會遇到與員工遠程訪問公司數據和系統相關的一些常見風險。因此,我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範安全漏洞或緩解安全漏洞造成的問題。
Uniti光纖的物理基礎設施或服務的任何故障都可能導致重大成本和中斷。
Uniti光纖的業務有賴於為客户提供高度可靠的服務。由於人為錯誤、斷電、維護不當、物理或電子安全漏洞、火災、地震、颶風、洪水和其他自然災害、水損害、
19
目錄表
世界各地的戰爭、恐怖主義和任何相關衝突或類似事件的影響,以及破壞和破壞。Uniti Fibre的網絡或設施中的問題,無論是在我們的控制範圍內,還是在第三方供應商的控制範圍內,都可能導致服務中斷或設備損壞。我們可能無法有效地升級或更改Uniti光纖的網絡或設施以滿足新的需求,而不會產生我們可能無法轉嫁給客户的重大成本。鑑於Uniti Fibre與客户的協議中可能包括服務保證,此類中斷可能會導致客户積分;然而,我們不能假設客户未來會接受這些積分作為補償,我們可能面臨額外的責任或客户流失。
不可預見的事件可能會對我們的運營、業務和聲譽造成不利影響
我們可能會受到其他不可預見事件的負面影響,如極端天氣事件、自然災害(包括氣候變化的任何潛在影響)、破壞行為或其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發。人們越來越擔心全球氣候變化正在發生,並可能導致某些類型的自然災害和極端天氣事件的頻率增加。我們無法準確預測氣候變化的發生速度或氣候變化對我們業務的潛在直接或間接影響。任何此類不可預見的事件可能會損壞或延遲我們的通信基礎設施的部署,中斷或延誤對我們租户的服務,或者可能導致法律索賠或罰款、運營中斷、我們的聲譽受損、市場負面看法或代價高昂的應對措施,這可能會對我們的業務產生不利影響。
與以下內容相關的風險這個狀態%的單位作為房地產投資信託基金
如果我們不符合REIT的資格,或未能保持REIT的資格,我們將作為普通公司繳納美國聯邦所得税,並可能面臨鉅額納税義務,這可能會減少可供分配給我們股東的現金金額,並來償還債務。
出於美國聯邦所得税的目的,我們以房地產投資信託基金的形式運營,我們的一個主要運營子公司也是如此。我們作為REIT的資格將取決於我們是否滿足某些高度技術性和複雜的資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求,包括我們子公司REIT的水平,並持續下去。我們滿足資產測試的能力取決於我們對我們資產的特性和公平市場價值的分析,其中一些不受準確確定的影響,我們可能無法獲得獨立的評估。
如果我們或我們的子公司REIT在任何納税年度不符合REIT的資格,除非適用某些減免條款,否則我們將按常規公司税率為我們的所有應納税所得額繳納美國聯邦所得税,我們向股東支付的股息將不能在計算我們的應納税所得額時扣除。因此,我們將不再需要支付股息才有資格作為房地產投資信託基金徵税,我們可以決定減少我們向股東支付的股息金額。任何由此產生的公司債務都可能是巨大的,並可能減少可供分配給我們股東的現金數量,這反過來可能對我們普通股的價值和償還債務產生不利影響。除非我們根據某些守則條文有權獲得寬免,否則我們亦會被取消資格,在未能取得REIT資格的年度後的四個課税年度內,重新選擇作為REIT繳税。
在……裏面此外,我們目前將於2025年到期的7.875%優先擔保票據限制了我們向股東進行現金分配的能力,在我們降低淨槓桿率之前,現金分配的金額超過相關年度第一個季度股息宣佈之日我們善意估計的金額的90%,以及該年度我們的REIT應納税所得額的90%,而不考慮所支付的股息扣除和不包括任何資本利得。因此,對於任何未分配的收入,我們可能需要在我們的合併財務報表中記錄與REIT及其直通子公司的活動相關的美國聯邦所得税撥備。我們受制於開展業務的地點的法定要求,根據對各自税法的分析和解釋,根據管理層的最佳判斷,應計州和地方所得税。.
影響REITs的立法或其他行動可能會對我們產生負面影響。
20
目錄表
涉及聯邦所得税的規則不斷地由參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部(“財政部”)進行審查。影響REITs或TRS的税法變化可能具有追溯力,可能會對我們的股東或我們產生不利影響。我們無法預測税法的變化會如何影響我們的股東或我們。因此,我們不能保證新的立法、財政部法規、行政解釋或法院裁決不會顯著影響我們保持REIT資格的能力、這種資格的聯邦所得税後果、REIT應納税所得額的確定或我們的 TRSS.
如果我們從租賃交易獲得的收入,例如根據Windstream租約從Windstream獲得的收入,不被視為符合資格的收入,我們可能無法成為房地產投資信託基金。
根據守則的適用條文,我們將不會被視為房地產投資信託基金,除非我們符合各項要求,包括與我們的毛收入來源有關的要求。就這些要求而言,我們從Windstream或其他承租人那裏收到或累積的租金將不會被視為符合這些要求的租金,如果相關租賃不被視為美國聯邦所得税的“真實租賃”,而是被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。如果我們的任何租約,包括Windstream租約,就美國聯邦所得税而言,我們不被視為真正的租賃,我們可能無法獲得REIT的資格。
房地產投資信託基金的分銷要求可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響。
一般來説,我們必須符合REIT的資格,每年至少分配我們REIT應税收入的90%,而不考慮支付的股息扣減和不包括任何淨資本利得,以便美國聯邦公司所得税不適用於我們分配的收益(假設還滿足某些其他要求)。如果我們滿足這一分配要求並有資格作為REIT納税,但分配的應税收入少於我們REIT應税收入的100%,而不考慮所支付的股息扣減幷包括任何淨資本利得,我們將就未分配的應税淨收入繳納美國聯邦公司所得税。此外,如果我們在一個日曆年度分配給股東的實際金額低於美國聯邦所得税法為REITs指定的最低金額,我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。同樣的規則也適用於我們的REIT子公司。我們目前打算向我們的股東進行分配,並促使我們的REIT子公司進行分配,以符合準則的REIT要求。
我們的FFO目前主要來自根據Windstream租約。有時,由於確認應税收入和實際收到現金之間的時間差異,或由於不可扣除的資本支出、建立準備金或所需債務或攤銷付款的影響,我們可能會產生比我們的現金流更多的應税收入。如果我們在這些情況下沒有其他資金可用,我們可能被要求以不利的條件借入資金,以不利的價格出售資產或分配原本投資於未來收購的金額,以便進行足夠的分配,使我們能夠支付足夠的應税收入,以滿足REIT的分配要求,並避免特定年度的企業所得税和4%的消費税。這些替代方案可能會增加我們的成本或減少我們的股本。因此,遵守REIT的要求可能會阻礙我們的增長能力,這可能會對我們的普通股價值產生不利影響,並減少可用於償還債務的現金。
Windstream的財務狀況惡化可能會對我們繼續獲得REIT資格的能力產生不利影響。
除了滿足前述風險因素中所述的分配要求外,我們和我們的子公司REIT必須各自滿足許多其他要求才有資格成為REIT。Windstream的財務狀況惡化可能會對我們滿足其中幾項要求的能力產生不利影響,從而影響我們繼續獲得REIT資格的能力。
例如,要符合任何一年的REIT資格,在每個日曆季度結束時,我們的資產價值必須至少有75%由現金、現金項目、政府證券和“房地產資產”(根據守則的定義)組成,並且我們總資產價值的不超過20%可以由一個或多個TRS的證券(合格房地產資產除外)代表。如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守上述任何一項要求,我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況,或有資格獲得某些法定救濟條款,以避免失去我們的REIT資格。這些規則同樣適用於我們的房地產投資信託基金
21
目錄表
附屬公司。我們滿足這些要求的能力在很大程度上取決於作為Windstream租約以及該等資產價值的任何減值,包括因Windstream租約由於Windstream的財務狀況或信譽發生變化,或Windstream不能或不願意履行其在Windstream租約,可能會對我們在任何日曆季度末滿足這些要求的能力造成不利影響,並且不能保證我們能夠及時糾正任何此類失誤或以其他方式有資格獲得任何法定救濟條款。見“-與我們業務相關的風險-我們依賴Windstream Holdings根據Windstream租約,而對Windstream的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的事件可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。“此外,根據守則的適用條文,我們在任何年度均不會被視為房地產投資信託基金,除非我們符合各項要求,包括與該年度毛收入來源有關的要求。這些規則同樣適用於我們的REIT子公司。我們是否有能力符合這些總入息標準,在很大程度上取決於我們是否收到根據Windstream租約。Windstream沒有能力或不願意履行其根據Windstream租約,或任何暫停、延遲或以其他方式減少我們根據Windstream租約可能會對我們成為REIT的資格產生不利影響。
即使我們仍然有資格成為房地產投資信託基金,我們也可能面臨其他減少現金流的納税義務。
即使我們仍然有資格作為REIT納税,我們的收入和資產可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税,包括任何未分配收入的税以及州或地方收入、財產税和轉移税。例如,我們持有一些資產,並通過TRS進行某些活動,與普通C公司一樣,TRS需要繳納美國聯邦、州和地方公司級的所得税。此外,如果與TRS的交易不是以獨立的方式進行的,我們可能會對這些交易徵收100%的消費税。這些税收中的任何一項都可能減少可供分配給我們股東的現金,償還我們的債務。
遵守房地產投資信託基金的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的收購機會。
要符合美國聯邦所得税的REIT資格,我們必須確保在每個日曆季度結束時,我們的資產價值中至少有75%由現金、現金項目、政府證券和“房地產資產”(根據準則的定義)組成。我們的其餘投資(政府證券、合格房地產資產和由TRS發行的證券除外)通常不能超過任何一個發行人的未償還有投票權證券的10%或任何一個發行人的未償還證券總價值的10%。此外,一般而言,我們總資產價值的5%(政府證券、合格房地產資產和TRS發行的證券除外)可以由任何一個發行人的證券組成,不超過我們總資產價值的20%可以由一個或多個TRS的證券(合格房地產資產除外)代表。,而非合格公開發售房地產投資信託基金債務工具(定義見守則)可代表不超過總資產價值的25%。。如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求,我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況,或有資格獲得某些法定救濟條款,以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。由於這些資產限制,我們可能被要求放棄其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給我們股東的金額償還我們的債務。
與我們普通股相關的風險
我們不能保證我們未來支付股息的能力,我們可以選擇以普通股額外股份的形式支付大量股息。
要符合REIT的資格,我們的年度股息不得低於我們每年REIT應税收入的90%,在確定時不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得。我們支付股息的能力可能會受到許多因素的不利影響,包括本文中的風險因素。股息將由我們的董事會授權,並由我們根據一系列因素宣佈,這些因素包括經營的實際結果、馬裏蘭法律或適用債務契約下的限制、我們的財務狀況、我們的應納税收入、守則REIT條款下的年度分配要求、我們的運營費用以及我們的董事認為相關的其他因素。我們不能確保我們將獲得允許我們在未來進行特定水平的現金股息或現金股息同比增長的投資結果。因此,
22
目錄表
由於我們必須向我們的股東進行一定數額的分配,以維持我們的REIT地位,並避免產生實體水平的所得税和消費税,我們可能選擇以額外普通股的形式向我們的股東支付一次或多次股息。如果我們這樣做,我們分配的普通股將是我們股東的應納税股息收入,全部或部分基於支付股息時我們普通股的公平市場價值。
此外,雖然我們被要求支付股息以維持我們的REIT地位(如上文“與Uniti作為REIT的地位有關的風險-REIT分配要求可能對我們執行業務計劃的能力產生不利影響”一節所述),我們可以選擇不維持我們的REIT地位,在這種情況下,我們將不再需要支付此類股息。此外,即使我們維持我們的REIT地位,在完成各種程序步驟後,我們也可以選擇遵守適用的分配要求,在某些情況下分配我們普通股的股份以代替現金,這可能導致我們普通股的持有者在沒有收到相應金額的現金的情況下承擔税務責任。如果我們選擇不維持我們的REIT地位或滿足以普通股代替現金進行任何必要的分配,這樣的行動可能會對我們的業務和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生負面影響。不能保證我們將來會為普通股支付任何股息。
我們普通股的市場價格和交易量可能會大幅波動。
我們無法預測我們普通股的交易價格。我們普通股的市場價格自2019年2月15日以來大幅波動,並可能繼續大幅波動,這取決於許多因素,其中一些因素可能超出我們的控制。此外,根據與Windstream達成的和解協議,我們以每股6.33美元的收購價向某些投資者發行了38,633,470股,相當於我們目前已發行普通股的19.99%。隨着時間的推移,這些投資者將能夠將他們的股票轉售到市場上,這可能會導致我們普通股的價格波動和更低的跌幅。
我們的章程限制了我們流通股的所有權和轉讓,這可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更。
為了使我們有資格成為房地產投資信託基金,在我們選擇納税並有資格成為房地產投資信託基金的第一年之後的每個納税年度的最後半年內的任何時間,我們的流通股價值不得超過50%的流通股由五名或更少的個人以實益或建設性的方式擁有。此外,至少有100人必須在一個納税年度的至少335天內實益擁有我們的股票(我們選擇納税並符合REIT資格的第一個納税年度除外)。除某些例外情況外,我們的章程授權我們的董事會採取必要或適當的行動,以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。我們的章程還規定,除非得到董事會的豁免,否則任何人不得持有超過9.8%的普通股流通股價值或數量超過9.8%的流通股,或超過所有類別和系列的流通股總價值的9.8%。推定所有權規則很複雜,可能導致一組相關個人或實體直接或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。這些所有權限制可能會延遲或阻止可能涉及股票溢價或符合我們股東最佳利益的交易或對我們的控制權的變更。
項目1B。未解決的員工評論。
無
23
目錄表
項目2.專業人員佩爾特斯。
Uniti及其子公司擁有或租賃了約128,000條光纖網絡線路里程,相當於約760萬股光纖線路里程、約230,000條銅纜線路、無線通信塔、中央辦公用地和分佈在44個州的建築物,以及許可證、電線杆協議和地役權的受益權。
租賃細分市場
Uniti租賃的網絡資產包括光纖線路里程和銅線線路里程。以下是截至2021年12月31日的地理分佈摘要:
位置 |
|
光纖路由里程 |
|
|
銅線里程 |
|
|
路線總里程 |
|
|||
TX |
|
|
12,700 |
|
|
|
39,000 |
|
|
|
51,700 |
|
鎵 |
|
|
11,800 |
|
|
|
44,900 |
|
|
|
56,700 |
|
肯塔基州 |
|
|
9,900 |
|
|
|
32,200 |
|
|
|
42,100 |
|
IA |
|
|
8,900 |
|
|
|
31,500 |
|
|
|
40,400 |
|
NC |
|
|
5,400 |
|
|
|
18,000 |
|
|
|
23,400 |
|
噢 |
|
|
5,300 |
|
|
|
10,400 |
|
|
|
15,700 |
|
Ar |
|
|
4,100 |
|
|
|
13,500 |
|
|
|
17,600 |
|
伊 |
|
|
3,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,500 |
|
平面 |
|
|
3,000 |
|
|
|
8,400 |
|
|
|
11,400 |
|
好的 |
|
|
2,400 |
|
|
|
12,000 |
|
|
|
14,400 |
|
在……裏面 |
|
|
2,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,300 |
|
米 |
|
|
2,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,000 |
|
無線 |
|
|
2,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,000 |
|
鈣 |
|
|
1,800 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,800 |
|
鉬 |
|
|
1,600 |
|
|
|
10,800 |
|
|
|
12,400 |
|
NM |
|
|
1,600 |
|
|
|
5,100 |
|
|
|
6,700 |
|
紐約 |
|
|
1,400 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,400 |
|
帕 |
|
|
1,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,300 |
|
TN |
|
|
1,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,300 |
|
艾爾 |
|
|
1,200 |
|
|
|
2,400 |
|
|
|
3,600 |
|
弗吉尼亞州 |
|
|
1,100 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,100 |
|
拉 |
|
|
1,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,000 |
|
其他(1) |
|
|
6,700 |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
8,200 |
|
總計 |
|
|
92,300 |
|
|
|
229,700 |
|
|
|
322,000 |
|
(1)包括20個州。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
24
目錄表
光纖段
Uniti光纖的網絡屬性包括光纖路線、里程數和無線通信塔。以下是截至2021年12月31日的地理分佈摘要:
位置 |
|
光纖路由里程 |
|
|
平面 |
|
|
8,400 |
|
拉 |
|
|
6,300 |
|
鎵 |
|
|
6,000 |
|
艾爾 |
|
|
4,900 |
|
女士 |
|
|
3,100 |
|
弗吉尼亞州 |
|
|
1,600 |
|
紐約 |
|
|
1,500 |
|
TX |
|
|
1,400 |
|
其他(1) |
|
|
2,100 |
|
總計 |
|
|
35,300 |
|
(1)包括13個州。 |
|
|
|
|
位置 |
|
塔樓 |
|
|
拉 |
|
|
110 |
|
NM |
|
|
19 |
|
Ar |
|
|
18 |
|
TX |
|
|
18 |
|
Ne |
|
|
10 |
|
其他(1) |
|
|
22 |
|
總計 |
|
|
197 |
|
(1)包括10個州。 |
|
|
|
|
項目3.法律訴訟
A 有關法律程序的説明載於附註16-承諾和或有事項我們的合併財務報表第二部分第8項“財務報表和補充數據”,並通過引用併入本項目3。
第4項礦山安全信息披露
無
25
目錄表
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“單位”。
持有者
截至2022年2月18日,我們普通股的收盤價為11.31美元。 與納斯達克全球精選市場報道的每股收益持平。截至2022年2月18日,我們有236,325,229普通股的流通股,大約有17,688Uniti普通股記錄的登記持有人。Uniti普通股的持有者中,有更多的人是“街頭名人”或實益持有人,他們登記在冊的股份由銀行、經紀商和其他金融機構持有。
股息(分配)
就聯邦所得税而言,與我們普通股相關的分配被描述為應税普通股息、資本利得股息、非股息分配或它們的組合。我們的政策是向普通股股東宣佈股息,以符合管理REITs的國內税收法規的規定。
任何股息必須由我們的董事會宣佈,董事會將考慮各種因素,包括我們當前和預期的經營業績、我們的財務狀況、REIT要求、市場普遍狀況、我們債務文件中的限制以及他們認為合適的其他因素。股息支付不受保證,董事會可隨時以任何理由絕對酌情決定不支付股息或改變股息支付金額。此外,我們目前將於2025年到期的7.875%優先擔保票據限制了我們向股東進行現金分配的能力,在我們降低淨槓桿率之前,現金分配的金額超過相關年度第一個季度股息宣佈之日我們善意估計的金額的90%,以及該年度我們的REIT應納税所得額的90%,而不考慮所支付的股息扣除和不包括任何資本利得。
因此,對於任何未分配的收入,我們可能需要在我們的合併財務報表中記錄與REIT及其直通子公司的活動相關的美國聯邦所得税撥備。我們受制於開展業務所在地區的法定要求,根據對各自税法的分析和解釋,根據管理層的最佳判斷,應計州和地方所得税。
股票表現
下圖比較了2016年12月31日至2021年12月31日納斯達克全球精選市場上我們普通股、標準普爾400指數和摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數的累計總回報。該圖表假設在2016年12月31日開盤時投資了100美元,所有股息都再投資於Uniti的普通股、標準普爾400指數和MSCI美國房地產投資信託基金指數。下圖的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
26
目錄表
累計股東總回報
基於2016年12月31日開始的100.00美元投資
|
|
12/31/2016 |
|
|
12/31/2017 |
|
|
12/31/2018 |
|
|
12/31/2019 |
|
|
12/31/2020 |
|
|
12/31/2021 |
|
||||||
Uniti Group Inc. |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
78.90 |
|
|
$ |
78.89 |
|
|
$ |
43.43 |
|
|
$ |
66.61 |
|
|
$ |
83.70 |
|
標準普爾400指數 |
|
|
100.00 |
|
|
|
116.24 |
|
|
|
103.36 |
|
|
|
130.44 |
|
|
|
148.26 |
|
|
|
184.97 |
|
MSCI美國房地產投資信託基金指數 |
|
|
100.00 |
|
|
|
105.13 |
|
|
|
100.39 |
|
|
|
126.38 |
|
|
|
116.81 |
|
|
|
167.11 |
|
發行人購買股票證券
下表提供了為履行根據Uniti Group Inc.2015股權激勵計劃授予的限制性股票而產生的最低法定預扣税義務而扣留給Uniti員工的股票的信息。為履行代扣代繳義務而代扣代繳的普通股,可以被視為購買了根據本項第五項要求披露的普通股。
期間 |
|
購買的股份總數 |
|
每股平均支付價格(1) |
|
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
|
根據計劃或計劃可購買的最大股票數量 |
|
||||
2021年10月1日至2021年10月31日 |
|
|
6,314 |
|
$ |
12.11 |
|
|
— |
|
|
— |
|
2021年11月1日至2021年11月30日 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
2021年12月1日至2021年12月31日 |
|
|
16,128 |
|
|
13.19 |
|
|
— |
|
|
— |
|
總計 |
|
|
22,442 |
|
$ |
12.88 |
|
|
— |
|
|
— |
|
27
目錄表
(1) |
平均價格付訖每股是我們計算股票數量時所依據的公平市場價格的加權平均數。事由代扣代繳,以支付員工的代扣代繳税款。 |
項目6.選定的財務數據。
2020年11月19日,美國證券交易委員會通過了對S-K規則的某些修改,包括取消其中的第301項。最終規則於2021年2月10日生效。公司已選擇採用最近的修訂,並省略了S-K條例第301項以前要求的披露。
28
目錄表
第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析描述了影響我們經營結果的主要因素、財務狀況和財務狀況的變化,以及我們的關鍵會計估計。
本節一般討論2021年和2020年的項目,以及2021年和2020年的同比比較。本公司於2021年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K年度報告的第II部分《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中,對未包括在本10-K年度報告中的2019年與2019年的同比比較項目進行了討論,該報告經2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告第1號修正案修訂。
概述
公司描述
Uniti Group Inc.(“公司”、“Uniti”、“We”、“Us”或“Our”)是一家獨立的、內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”),致力於收購和建設通信行業的關鍵任務基礎設施。我們主要專注於收購和建設光纖、銅纜和同軸寬帶網絡和數據中心。
於二零一五年四月二十四日,我們從Windstream Holdings,Inc.(“Windstream Holdings”及連同其權益繼承人Windstream Holdings II,LLC及其附屬公司“Windstream”)分離及分拆(“分拆”),據此,Windstream向Uniti及Uniti提供若干電訊網絡資產,包括光纖及銅纜網絡及其他房地產(“分銷系統”)及一項小型消費者競爭本地交易所(“CLEC”)業務(“消費者CLEC業務”),並向Uniti及Uniti發行普通股及債務,並向Windstream支付從根據Uniti的高級信貸安排借款所得的現金。就分拆事宜,吾等與Windstream訂立長期獨家三網租賃(“主租賃”),據此,吾等的大部分房地產將租賃予Windstream,而吾等目前的租賃收入亦有相當大部分來自該租賃收入。由於WINDSTREAM擺脱破產,Uniti及WINDSTREAM將主租契分成兩份,並訂立兩份結構相似的總租契(統稱為“WINDSTREAM租約”),修訂及重述整體主租契。Windstream租賃包括(A)管理用於Windstream現有本地交換運營商(“ILEC”)業務的Uniti擁有的資產的主租賃(“ILEC MLA”)和(B)管理用於Windstream的CLEC運營的Uniti所有資產的主租賃(“CLEC MLA”)。
Uniti作為REIT運營,用於美國聯邦所得税目的。作為房地產投資信託基金,本公司一般不須就其房地產投資信託基金業務所產生的收入(包括來自Windstream租賃的收入)繳納美國聯邦所得税。我們已選擇將我們經營光纖業務的子公司Uniti Fibre(我們以前塔樓業務的某些方面)和Talk America Services,LLC(經營消費者CLEC業務(“Talk America”))視為應税REIT子公司(“TRS”)。TRSS使我們能夠從事所產生的收入不構成REIT的合格收入的活動。我們的TRS需繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。
本公司通過慣常的UP-REIT結構運營,根據該結構,我們通過我們作為普通合夥人控制的合夥企業Uniti Group LP(特拉華州有限責任合夥企業)持有我們幾乎所有的資產。這種結構旨在通過使公司能夠使用經營夥伴關係的共同單位作為一種節税的收購貨幣,為未來的收購機會提供便利。截至2021年12月31日,我們是營運合夥的唯一普通合夥人,並擁有營運合夥約99.7%的合夥權益。此外,我們進行了一系列交易,允許我們通過作為REITs徵税的子公司間接持有某些資產,這也可能為未來的收購機會提供便利。
29
目錄表
我們旨在通過與通信服務提供商進行一系列交易結構,擴大和多樣化我們的投資組合和租户基礎,包括(I)售後回租交易,即我們從包括通信服務提供商在內的第三方手中收購現有基礎設施資產,並以長期三重淨值的方式將其租回;(Ii)在我們建造或收購的現有光纖網絡資產上租賃暗光纖和銷售LIT服務;(Ii)i)整個公司收購,可包括使用税法允許的一個或多個TRS收購和經營非房地產投資信託基金業務和受某些限制的資產;(I)v)資本投資融資,我們為通信服務提供商提供一種具有成本效益的方式籌集資金,用於單獨的資本投資,以升級或擴大其網絡;以及(V)合併和收購融資,我們作為資本合作伙伴促進合併和收購交易,包括通過運營公司-房地產公司(“OpCo-PropCo”)結構.
我們歷來將我們的運營管理為以下列出的四個可報告的業務部門(除了我們的公司運營),但由於出售了我們的塔式業務和消費者CLEC業務,從2021年1月1日起,我們管理我們的運營重點是我們的兩項主要業務:租賃和光纖基礎設施:
租賃細分市場:代表我們的租賃業務Uniti Leating的結果,該業務從事收購和建設關鍵任務通信資產,並以獨家或共享租户的方式將其租賃給錨定客户,此外還在我們建造或收購的現有光纖網絡資產上租賃暗光纖。Uniti租賃是我們REIT業務的一個組成部分。
光纖基礎設施細分市場:代表我們的光纖業務Uniti光纖的運營,Uniti光纖是電信行業基礎設施解決方案的領先提供商,包括蜂窩站點回程和暗光纖。
塔樓部分:代表我們以前的塔樓業務Uniti Towers的運營,通過該業務,我們收購和建設了與塔樓和塔樓相關的房地產,並將通信塔樓上的空間租賃給美國的無線服務提供商和其他租户。該公司完成了一系列交易,基本上剝離了其塔樓業務:2019年4月2日、2019年5月23日和2020年6月1日,該公司完成了對其拉丁美洲業務、幾乎所有美國地面租賃業務的出售,以及分別是其美國塔樓業務。我們以前的塔樓業務的一部分是我們REIT業務的組成部分,其餘的由我們的TRS擁有和運營。
消費者CLEC細分市場:代表Talk America的業務,我們通過該業務運營消費者CLEC業務,在剝離之前,該業務被報告為Windstream內的綜合業務。Talk America為美國東部和中部的客户提供本地電話、高速互聯網和長途服務。截至2020年第二季度末,我們基本上完成了消費者CLEC業務的清盤。
企業運營:代表我們的公司辦公室和共享服務職能。與我們業務部門的運營直接相關的某些成本和支出,主要與員工人數、信息技術系統、保險、專業費用和類似費用有關,分配給各自的部門。
我們根據調整後的EBITDA評估每個部門的業績,調整後的EBITDA是一種部門業績衡量標準,我們將其定義為根據GAAP確定的扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷準備、基於股票的薪酬之前的淨收入與交易和整合相關的成本、與Windstream破產相關的成本、與針對我們的訴訟索賠相關的成本、與實施我們的企業資源規劃系統相關的成本、高管遣散費、與Windstream達成和解相關的成本、非現金使用權資產的攤銷、未攤銷遞延融資成本的註銷、提前償還債務產生的成本,包括提前投標和贖回保費以及與終止相關對衝活動相關的成本、處置的收益或損失、或有對價和金融工具的公允價值變化,以及其他類似或不常見的物品(儘管我們在所述期間可能沒有這樣的費用)。調整後的EBITDA包括調整,以反映本公司在未合併實體的調整後EBITDA中的份額。有關調整後的EBITDA的更多信息,請參閲“非公認會計準則財務指標”。有關我們細分市場的詳細信息,請參閲注15我們的合併財務報表載於第二部分第8項“財務報表和補充數據”。
30
目錄表
重大業務發展
無擔保票據發售及贖回。於2021年10月13日,營運合夥公司、Uniti Fibre Holdings Inc.、Uniti Group Finance 2019 Inc.及CSL Capital,LLC發行本金總額為7億美元、2030年到期的6.00%優先無抵押票據(“2030年票據”),並將所得款項悉數贖回2024年到期的所有未償還7.125%優先無抵押票據(“2024年票據”)。該公司使用剩餘的7800萬美元的收益,連同手頭的現金,提前支付與Windstream達成的和解協議下的部分和解義務。見我們合併財務報表附註16,載於第二部分第8項“財務報表和補充數據”。
Everstream Solutions LLC OpCo-PropCo交易。2021年5月28日,公司完成了之前宣佈的與Everstream Solutions LLC(“Everstream”)的戰略交易。作為交易的一部分,Uniti與Everstream就Uniti擁有的光纖簽訂了兩份為期20年的IRU租賃協議。與此同時,Uniti將其Uniti光纖東北業務和作為Windstream和解協議的一部分獲得的某些暗光纖IRU合同出售給Everstream。包括IRU預付款在內的總現金對價約為1.35億美元。除了前期收益外,Uniti還將在IRU租賃協議的最初20年內每年從Everstream獲得約300萬美元的費用,但須支付2%的年自動扶梯費用。我們記錄了與這筆交易有關的2810萬美元的收益,這筆收益包括在我們的綜合損益表中的業務銷售收益中。
擔保票據發售和贖回。於2021年4月20日,經營合夥企業、Uniti Group Finance 2019 Inc.及CSL Capital,LLC發行本金總額為5.7億美元、2028年到期的4.750%高級擔保票據(“2028年擔保票據”),並將所得款項悉數贖回2023年到期的所有未償還6.00%高級擔保票據(“2023年擔保票據”)。
無抵押票據發售、投標及贖回。於2021年2月2日,營運合夥公司、Uniti Group Finance 2019 Inc.及CSL Capital,LLC發行本金總額11.1億元、2029年到期的6.50%優先無抵押票據(“2029年票據”),並將發售所得款項淨額用於收購要約及其後贖回所有2023年到期的8.25%優先無抵押票據(“2023年票據”)。
31
目錄表
COMP《結束的歲月》中的艾里森2021年12月31日和2020
下表列出了在所示期間,我們的業務成果以美元和佔總收入的百分比表示:
(千人) |
|
截至的年度 2021年12月31日 |
|
|
的百分比 收入 |
|
|
截至的年度 2020年12月31日 |
|
|
的百分比 收入 |
|
||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃 |
|
$ |
801,497 |
|
|
72.8% |
|
|
$ |
745,915 |
|
|
69.9% |
|
||
光纖基礎設施 |
|
|
299,025 |
|
|
27.2% |
|
|
|
314,363 |
|
|
29.5% |
|
||
塔樓 |
|
|
- |
|
|
0.0% |
|
|
|
6,112 |
|
|
0.5% |
|
||
消費者CLEC |
|
|
- |
|
|
0.0% |
|
|
|
651 |
|
|
0.1% |
|
||
總收入 |
|
|
1,100,522 |
|
|
100.0% |
|
|
|
1,067,041 |
|
|
100.0% |
|
||
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出,淨額 |
|
|
446,296 |
|
|
40.6% |
|
|
|
497,128 |
|
|
46.6% |
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
290,942 |
|
|
26.4% |
|
|
|
329,403 |
|
|
30.9% |
|
||
一般和行政費用 |
|
|
101,176 |
|
|
9.2% |
|
|
|
104,975 |
|
|
9.8% |
|
||
營業費用(不包括折舊和攤銷) |
|
|
146,869 |
|
|
13.3% |
|
|
|
159,337 |
|
|
14.9% |
|
||
結算費用 |
|
|
- |
|
|
0.0% |
|
|
|
650,000 |
|
|
60.9% |
|
||
商譽減值 |
|
|
- |
|
|
0.0% |
|
|
|
71,000 |
|
|
6.7% |
|
||
與交易有關的成本和其他成本 |
|
|
7,544 |
|
|
0.7% |
|
|
|
63,875 |
|
|
6.0% |
|
||
房地產銷售收益 |
|
|
(442 |
) |
|
(0.0%) |
|
|
|
(86,267 |
) |
|
(8.1%) |
|
||
出售業務的收益 |
|
|
(28,143 |
) |
|
(2.6%) |
|
|
|
- |
|
|
0.0% |
|
||
其他費用,淨額 |
|
|
18,553 |
|
|
1.7% |
|
|
|
11,703 |
|
|
1.1% |
|
||
總成本和費用 |
|
|
982,795 |
|
|
89.3% |
|
|
|
1,801,154 |
|
|
168.8% |
|
||
未合併實體收益中的所得税和權益前收益(虧損) |
|
|
117,727 |
|
|
10.7% |
|
|
|
(734,113 |
) |
|
(68.8%) |
|
||
所得税優惠 |
|
|
(4,916 |
) |
|
(0.4%) |
|
|
|
(15,203 |
) |
|
(1.4%) |
|
||
未合併實體收益中的權益 |
|
|
(2,102 |
) |
|
(0.2%) |
|
|
|
(98 |
) |
|
(0.0%) |
|
||
淨收益(虧損) |
|
|
124,745 |
|
|
11.3% |
|
|
|
(718,812 |
) |
|
(67.4%) |
|
||
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
|
1,085 |
|
|
0.1% |
|
|
|
(12,511 |
) |
|
(1.2%) |
|
||
股東應佔淨收益(虧損) |
|
|
123,660 |
|
|
11.2% |
|
|
|
(706,301 |
) |
|
(66.2%) |
|
||
參與證券在收益中的份額 |
|
|
(1,077 |
) |
|
(0.1%) |
|
|
|
(1,078 |
) |
|
(0.1%) |
|
||
對可轉換優先股宣佈的股息 |
|
|
(10 |
) |
|
(0.0%) |
|
|
|
(9 |
) |
|
(0.0%) |
|
||
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
122,573 |
|
|
11.1% |
|
|
$ |
(707,388 |
) |
|
(66.3%) |
|
32
目錄表
下表列出了截至2009年底的年度2021年12月31日和2020、收入和我們可報告部門的調整後EBITDA:
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
(千人) |
|
租賃 |
|
|
光纖基礎設施 |
|
|
塔樓 |
|
|
消費者CLEC |
|
|
公司 |
|
|
可報告細分市場的總數 |
|
||||||
收入 |
|
$ |
801,497 |
|
|
$ |
299,025 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
1,100,522 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
784,061 |
|
|
$ |
118,452 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
(24,232 |
) |
|
$ |
878,281 |
|
更少: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
446,296 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
174,622 |
|
|
|
116,065 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
255 |
|
|
|
290,942 |
|
其他,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
24,917 |
|
與交易有關的成本和其他成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,544 |
|
出售業務的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(28,143 |
) |
房地產銷售收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(442 |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
13,847 |
|
所得税優惠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(4,916 |
) |
未合併實體收益中的權益調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,491 |
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
124,745 |
|
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
(千人) |
|
租賃 |
|
|
光纖基礎設施 |
|
|
塔樓 |
|
|
消費者CLEC |
|
|
公司 |
|
|
可報告細分市場的總數 |
|
||||||
收入 |
|
$ |
745,915 |
|
|
$ |
314,363 |
|
|
$ |
6,112 |
|
|
$ |
651 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
1,067,041 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
737,337 |
|
|
$ |
112,289 |
|
|
$ |
77 |
|
|
$ |
(545 |
) |
|
$ |
(30,323 |
) |
|
$ |
818,835 |
|
更少: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
497,128 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
201,321 |
|
|
|
126,211 |
|
|
|
783 |
|
|
|
791 |
|
|
|
297 |
|
|
|
329,403 |
|
其他,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
11,703 |
|
結算費用 |
|
|
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|
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|
|
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650,000 |
|
商譽減值 |
|
|
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|
|
71,000 |
|
與交易有關的成本和其他成本 |
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|
|
|
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63,875 |
|
房地產銷售收益 |
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(86,267 |
) |
基於股票的薪酬 |
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13,721 |
|
所得税優惠 |
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(15,203 |
) |
未合併實體收益中的權益調整 |
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|
|
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
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|
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|
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2,287 |
|
淨虧損 |
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
$ |
(718,812 |
) |
33
目錄表
|
|
運營指標 |
|
|||||||||
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
百分比增加/(減少) |
|
|||
運營指標: |
|
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租賃: |
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纖維束里程 |
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|
4,900,000 |
|
|
|
4,510,000 |
|
|
8.6% |
|
|
銅股里程 |
|
|
230,000 |
|
|
|
230,000 |
|
|
0.0% |
|
|
光纖基礎設施: |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
纖維束里程 |
|
|
2,680,000 |
|
|
|
2,380,000 |
|
|
12.6% |
|
|
客户關係 |
|
|
26,300 |
|
|
|
26,300 |
|
|
0.0% |
|
收入
租賃-租賃 收入主要來自根據Windstream租約(以及過往的總租約)將我們的分銷系統租賃給Windstream的租金收入。根據Windstream租約,Windstream負責與運營配電系統相關的成本,包括財產税、保險以及維護和維修成本。因此,我們沒有記錄與支付物業税相關的義務,因為Windstream直接向税務當局付款。Windstream租約的初始期限將於2030年4月30日到期。Windstream租約下的初始年租金總額為6.63億美元,相當於先前生效的總租約下的年租金,並可按0.5%的年租金按年遞增。有關Windstream租賃的説明,請參閲“流動性和資本資源-Windstream主租賃和Windstream租賃”中第二部分第7項管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。
根據Windstream租約,每個續期期限的第一年的租金將是我們與Windstream商定的金額。雖然協議要求續訂租金為“公平市值租金”,但如果我們不能達成一致,續訂公平市值租金將由一個獨立的評估過程確定。由每期續期的第二年開始,續期租金將以0.5%的升幅增加。
根據Windstream租約,Windstream(或Windstream租約下的任何後續租户)有權就Windstream(或Windstream租約下的適用租户)對ILEC和CLEC的某些物業(“增長資本改善”)所作的長期增值纖維及相關資產的若干增長資本改善,向Uniti償還合共17.5億美元。Uniti對Windstream增長資本改善的年度償還承諾總額將在本部分第7項管理層在“流動性和資本資源--Windstream主租賃和Windstream租賃”中對財務狀況和運營結果的討論和分析中討論。
自增長資本改善的每期償還的一週年起,Windstream根據適用的Windstream租賃應支付的租金將增加相當於該期償還的8.0%(“租金費率”)的金額。此後,在每次發還租金的每一週年,租金將增加到以前租金的100.5%。如果承租人在Windstream租賃中的任何一項權益由Windstream根據其條款轉讓(除非轉讓給同一受讓人),或如果Uniti根據其中一項Windstream租賃轉讓其作為業主的權益(除非轉讓給同一受讓人),則補償權利和義務將由Windstream在ILEC MLA和CLEC MLA之間分配,但轉讓後可分配給CLEC MLA的最高金額為每年2,000萬美元。如果Uniti未能按照Windstream租約條款的要求償還任何Growth Capital Improval付款或設備貸款資金申請,並且該違約持續三十(30)天,則該等未償還金額可用於抵銷Windstream在Windstream租約項下所欠的租金(該等金額此後將被視為Uniti已償還)。
Windstream租約規定,租户出資的資本改善(TCI),定義為對配電系統的維護、維修、過度建設、升級或更換,包括但不限於,將銅質配電系統更換為光纖配電系統,在其
34
目錄表
由Windstream構建。我們收到與TCI相關的非貨幣對價,因為它們自動成為我們的財產,我們確認TCI的成本基礎是資本性質的房地產投資和遞延收入。我們在房地產投資的估計使用年限內對其進行折舊,並在TCI資產的相同折舊年限內將遞延收入攤銷為額外的租賃收入。TCI將增長資本改善排除為d當由Uniti報銷時。
在截至2021年12月31日的一年中,Uniti償還了2.215億美元的Growth Capital Improvments。在2021年12月31日之後,Windstream要求我們償還1,340萬美元的合格增長資本改進。截至本年度報告Form 10-K的日期,我們已償還了總計319.6美元 成長型資本改善百萬美元.
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
(千人) |
|
金額 |
|
|
細分市場收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
細分市場收入的百分比 |
|
||||
租賃收入: |
|
|
|
|
|
|
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|
Windstream租賃: |
|
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|
現金收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金租金 |
|
$ |
665.6 |
|
|
83.0% |
|
|
$ |
662.3 |
|
|
88.8% |
|
||
GCI收入 |
|
|
1.2 |
|
|
0.1% |
|
|
|
- |
|
|
0.0% |
|
||
現金收入總額 |
|
|
666.8 |
|
|
83.1% |
|
|
|
662.3 |
|
|
88.8% |
|
||
非現金收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TCI收入 |
|
|
39.0 |
|
|
4.9% |
|
|
|
35.1 |
|
|
4.7% |
|
||
GCI收入 |
|
|
11.4 |
|
|
1.4% |
|
|
|
0.9 |
|
|
0.1% |
|
||
其他直線收入 |
|
|
13.3 |
|
|
1.7% |
|
|
|
4.3 |
|
|
0.6% |
|
||
非現金收入總額 |
|
|
63.7 |
|
|
8.0% |
|
|
|
40.3 |
|
|
5.4% |
|
||
Windstream租賃收入總額 |
|
|
730.5 |
|
|
91.1% |
|
|
|
702.6 |
|
|
94.2% |
|
||
其他三網租賃和暗光纖IRU |
|
|
71.0 |
|
|
8.9% |
|
|
|
43.3 |
|
|
5.8% |
|
||
租賃總收入 |
|
$ |
801.5 |
|
|
100.0% |
|
|
$ |
745.9 |
|
|
100.0% |
|
TCI收入的增長歸因於Windstream的持續投資,在截至2021年12月31日的一年中,Windstream投資了1.39億美元的TCI,但被和解協議允許的2020年完成的資本改善的增長資本改善報銷所抵消,這些以前被歸類為TCI的2850萬美元。截至2021年12月31日,自主租約成立以來,Windstream在TCI上的總投資額為9.847億美元。截至2020年12月31日,Windstream已累計投資8.742億美元用於此類改進。截至2021年12月31日止年度,我們確認來自非Windstream租賃三重淨租賃及暗光纖不可營運使用權(“IRU”)安排的租賃收入為7100萬美元,而截至2020年12月31日止年度則為4330萬美元,增長主要是由於與資產購買協議及與Everstream訂立的IRU安排相關的收入,定義見我們綜合財務報表第II部分第8項財務報表及補充數據附註6所界定。
由於我們的大部分收入和現金流來自Windstream根據Windstream租約支付的租賃費用,如果Windstream無法產生足夠的現金向我們付款,可能會對我們的綜合運營業績、流動性、財務狀況和/或維持我們作為REIT和償債能力的能力產生重大不利影響。
在2020年9月21日擺脱破產之前,Windstream是一家上市公司,須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的定期申報要求。截至2020年6月30日的季度,Windstream的歷史文件可在www.sec.gov上找到。2020年9月22日,Windstream提交了一份表格15,要求終止交易所法案第12(G)和15(D)條下的所有申報義務。本年度報告Form 10-K中並未引用Windstream的文件作為參考。
35
目錄表
我們通過多種方法監測Windstream的信用質量,包括:(I)由國家認可的信用機構審查Windstream的信用評級;(Ii)審查根據風流(Iii)監測有關Windstream及其業務的新報告;(Iv)進行研究以確定行業趨勢可能影響Windstream,(V)監控Windstream對風流租賃和(Vi)監測其根據《公約》付款的及時性風流租契.
我們注意到,2020年8月,穆迪投資者服務公司就Windstream出現後的退出融資給予了B3企業家族評級,展望為穩定。與此同時,標普全球評級給予Windstream B-發行人評級,前景穩定。這些評級都是Windstream破產前評級的升級。截至本文件提交之日,這兩個評級都保持最新。為了協助我們持續評估Windstream的信譽,我們定期從Windstream收到某些保密的財務信息和指標。
根據Windstream租約的條款,Windstream須於其財政年度結束後90天內提供截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的經審核財務報表(“2021年財務報表”)。在收到2021年財務報表後,Uniti預計將提交10-K/A表格,將2021年財務報表納入我們的年度報告。截至本年度報告Form 10-K的日期,Windstream是Windstream租約所要求的所有租賃付款的最新版本。
光纖基礎設施-在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,我們在光纖基礎設施部門分別確認了2.99億美元和3.144億美元的收入。這一下降主要是由於我們在E-Rate和政府收入中報告的建築活動減少了1110萬美元,與2021年5月28日出售的Uniti光纖東北業務相關的LIT回程服務收入減少了1010萬美元,以及與較低費率和較長期的亮到暗光纖轉換和續訂相關的LIT回程服務收入減少了550萬美元,這部分被企業內部和批發報告的870萬美元的互聯網和安裝服務和設備銷售額增加以及330萬美元的暗光纖和小蜂窩收入增加所抵消。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,光纖基礎設施部門的收入構成如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
(千人) |
|
金額 |
|
|
的百分比 細分市場收入 |
|
|
金額 |
|
|
的百分比 細分市場收入 |
|
||||
光纖基礎設施收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
LIT回程服務 |
|
$ |
86,915 |
|
|
29.0% |
|
|
$ |
106,125 |
|
|
33.8% |
|
||
企業和批發 |
|
|
86,390 |
|
|
28.9% |
|
|
|
78,702 |
|
|
25.0% |
|
||
E-rate與政府 |
|
|
74,396 |
|
|
24.9% |
|
|
|
80,428 |
|
|
25.6% |
|
||
暗纖維和小細胞 |
|
|
48,052 |
|
|
16.1% |
|
|
|
44,767 |
|
|
14.2% |
|
||
其他服務 |
|
|
3,272 |
|
|
1.1% |
|
|
|
4,341 |
|
|
1.4% |
|
||
光纖基礎設施總收入 |
|
$ |
299,025 |
|
|
100.0% |
|
|
$ |
314,363 |
|
|
100.0% |
|
塔樓-在截至2021年12月31日的一年中,我們沒有確認塔業務的收入,因為我們於2020年6月1日完成了對美國塔業務的出售。
消費者CLEC-截至2021年12月31日的年度,我們沒有確認來自消費者CLEC業務的收入,因為我們在2020年第二季度末基本上完成了業務的清盤。
36
目錄表
利息支出、Net
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(千人) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
增加/(減少) |
|
|||
利息支出,淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
高級擔保定期貸款B-浮動利率 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
15,709 |
|
|
$ |
(15,709 |
) |
高級擔保票據-4.75%、6.00%和7.875% |
|
|
207,615 |
|
|
|
190,992 |
|
|
|
16,623 |
|
Senior unsecured notes - 4.00%, 6.00%. 6.50%, 7.125%, and 8.25% |
|
|
138,931 |
|
|
|
148,125 |
|
|
|
(9,194 |
) |
高級擔保循環信貸安排--浮動利率 |
|
|
9,467 |
|
|
|
14,691 |
|
|
|
(5,224 |
) |
投標溢價及提早贖回款項 |
|
|
24,694 |
|
|
|
- |
|
|
|
24,694 |
|
利率互換終止 |
|
|
11,317 |
|
|
|
10,155 |
|
|
|
1,162 |
|
其他 |
|
|
2,437 |
|
|
|
3,986 |
|
|
|
(1,549 |
) |
現金利息總額 |
|
|
394,461 |
|
|
|
383,658 |
|
|
|
10,803 |
|
非現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延融資成本攤銷和債務貼現 |
|
|
18,122 |
|
|
|
36,955 |
|
|
|
(18,833 |
) |
遞延融資成本和債務貼現的核銷 |
|
|
24,587 |
|
|
|
73,952 |
|
|
|
(49,365 |
) |
應付結算額增加 |
|
|
16,901 |
|
|
|
4,768 |
|
|
|
12,133 |
|
預付應付和解金的收益 |
|
|
(5,432 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(5,432 |
) |
資本化利息 |
|
|
(2,343 |
) |
|
|
(2,205 |
) |
|
|
(138 |
) |
非現金利息合計 |
|
|
51,835 |
|
|
|
113,470 |
|
|
|
(61,635 |
) |
利息支出總額(淨額) |
|
$ |
446,296 |
|
|
$ |
497,128 |
|
|
$ |
(50,832 |
) |
截至2021年12月31日的一年的利息支出比截至2020年12月31日的一年減少了5080萬美元。減少主要是由於2023年有擔保票據、2023年票據及2024年票據的債務清償虧損減少2,470萬美元,以及因2023年有擔保票據及2023年票據的清償而產生的現金利息開支減少1,940萬美元,與循環信貸安排有關的現金利息開支減少520萬美元,並因截至2021年12月31日止年度與2024年票據清償有關的現金利息開支增加720萬美元而部分抵銷。
折舊及攤銷費用
我們產生了與我們的財產、廠房和設備、公司資產和無形資產相關的折舊和攤銷費用。折舊及攤銷截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們的可報告部門的費用包括:
37
目錄表
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(千人) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
增加/(減少) |
|
|||
按分部分列的折舊和攤銷費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃 |
|
$ |
167,705 |
|
|
$ |
198,805 |
|
|
$ |
(31,100 |
) |
光纖基礎設施 |
|
|
93,193 |
|
|
|
101,332 |
|
|
|
(8,139 |
) |
公司 |
|
|
255 |
|
|
|
297 |
|
|
|
(42 |
) |
塔樓 |
|
|
- |
|
|
|
783 |
|
|
|
(783 |
) |
消費者CLEC |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
折舊費用合計 |
|
|
261,153 |
|
|
|
301,217 |
|
|
|
(40,064 |
) |
攤銷費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃 |
|
|
6,917 |
|
|
|
2,516 |
|
|
|
4,401 |
|
光纖基礎設施 |
|
|
22,872 |
|
|
|
24,879 |
|
|
|
(2,007 |
) |
公司 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
塔樓 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
消費者CLEC |
|
|
- |
|
|
|
791 |
|
|
|
(791 |
) |
攤銷總費用 |
|
|
29,789 |
|
|
|
28,186 |
|
|
|
1,603 |
|
折舊和攤銷費用合計 |
|
$ |
290,942 |
|
|
$ |
329,403 |
|
|
$ |
(38,461 |
) |
租賃-與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度租賃折舊費用減少了3110萬美元。減少主要是由於採用集團綜合折舊方法的風流分配系統資產的剩餘使用年限自然減少。與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度的攤銷費用增加了440萬美元。
光纖基礎設施-截至2021年12月31日的一年,光纖基礎設施折舊和攤銷費用與截至2020年12月31日的年度相比減少了810萬美元。折舊費用減少主要是由於於2021年5月28日完成的Everstream交易。攤銷費用減少200萬美元與一項與建築業務清盤相關的商標無形資產有關,該資產於2020年全面攤銷。
一般和行政費用
一般及行政開支包括薪酬成本,包括以股票為基礎的薪酬獎勵、專業及法律服務、公司辦公室成本及其他與我們部門行政活動有關的成本。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
(千人) |
|
金額 |
|
|
佔綜合收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
佔綜合收入的百分比 |
|
||||
按部門分列的一般費用和行政費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃 |
|
$ |
10,127 |
|
|
0.9% |
|
|
$ |
7,022 |
|
|
0.7% |
|
||
光纖基礎設施 |
|
|
55,074 |
|
|
5.0% |
|
|
|
54,529 |
|
|
5.1% |
|
||
公司 |
|
|
35,975 |
|
|
3.3% |
|
|
|
40,587 |
|
|
3.8% |
|
||
塔樓 |
|
|
- |
|
|
0.0% |
|
|
|
2,607 |
|
|
0.2% |
|
||
消費者CLEC |
|
|
- |
|
|
0.0% |
|
|
|
230 |
|
|
0.0% |
|
||
一般和行政費用總額 |
|
$ |
101,176 |
|
|
9.2% |
|
|
$ |
104,975 |
|
|
9.8% |
|
38
目錄表
租賃-租賃一般和行政費用增加#美元3.1截至該年度的百萬2021年12月31日與截至12月31日的年度相比,2020。漲幅為主要是可歸因於人員費用增加s共$1.9百萬美元。
光纖基礎設施-光纖基礎設施一般和管理費用增加截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比,收入為50萬美元。
塔樓-截至2021年12月31日的年度,由於美國塔樓業務的出售於2020年6月1日完成,Towers沒有產生一般和行政費用。截至2020年12月31日的一年,Towers的一般和行政費用為260萬美元。
公司-公司一般和與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度的行政費用減少了460萬美元。減少的主要原因是專業和法律費用減少260萬美元,保險費減少110萬美元。
運營費用
截至2021年12月31日的一年的運營支出總額為1.469億美元,而截至2020年12月31日的一年的運營支出為1.593億美元。此減少主要由於光纖基礎設施、塔架及消費者CLEC業務營運開支減少,但被下文討論的租賃營運開支增加所抵銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們的可報告部門的運營費用包括:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
(千人) |
|
金額 |
|
|
的百分比 合併收入 |
|
|
金額 |
|
|
的百分比 合併收入 |
|
||||
按細分市場劃分的運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃 |
|
$ |
16,556 |
|
|
1.5% |
|
|
$ |
4,438 |
|
|
0.4% |
|
||
光纖基礎設施 |
|
|
130,313 |
|
|
11.8% |
|
|
|
150,241 |
|
|
14.1% |
|
||
塔樓 |
|
|
- |
|
|
0.0% |
|
|
|
3,692 |
|
|
0.3% |
|
||
CLEC |
|
|
- |
|
|
0.0% |
|
|
|
966 |
|
|
0.1% |
|
||
總運營費用 |
|
$ |
146,869 |
|
|
13.3% |
|
|
$ |
159,337 |
|
|
14.9% |
|
租賃-截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,租賃運營支出分別為1660萬美元和440萬美元。這一增長主要是由於本公司與Windstream於2020年第三季度達成的資產購買協議導致網絡費用增加了1,020萬美元。
光纖基礎設施-截至2021年12月31日的年度,光纖基礎設施運營支出總額為1.303億美元,而截至2020年12月31日的年度為1.502億美元。運營費用減少1,990萬美元的主要原因是與我們建築活動的結束有關的1,330萬美元的減少,以及與2021年5月28日出售的Uniti光纖東北業務有關的590萬美元的減少。運營費用的其他減少70萬美元是由於網絡恢復和網外費用的減少。
塔樓-截至2021年12月31日的年度,由於美國塔樓業務的出售於2020年6月1日完成,Towers的運營費用並未產生。在截至2020年12月31日的一年中,塔爾斯的運營支出為370萬美元。
消費者CLEC-截至2021年12月31日的年度,消費者CLEC業務運營費用不產生,因為我們在2020年第二季度末基本完成了業務的清盤。截至2020年12月31日的一年,CLEC的運營支出為90萬美元。
39
目錄表
結算費用
如第二部分第8項“財務報表和補充數據”所載綜合財務報表附註16所述,2019年7月25日,就Windstream的破產,Windstream Holdings和Windstream Services向紐約南區美國破產法院提起訴訟,對Uniti及其某些附屬公司提起對抗性訴訟。於2020年3月2日,Uniti與Windstream聯合宣佈,他們同意達成和解(定義見本公司合併財務報表第二部分第8項“財務報表及補充數據”附註16),以解決Windstream已經或可能對Uniti提出的任何及所有訴訟,包括Windstream及其若干債權人就Windstream破產而提起的所有訴訟,並於2020年5月12日發出命令,批准Windstream接管主租賃作為和解的一部分。因此,在2020年第二季度,我們估計支付給Windstream的代價中的6.5億美元應歸類為訴訟和解,因此記錄了6.5億美元的費用。這筆費用代表了我們對和解中訴訟和解部分的估計公允價值。
商譽減值
我們在2021年第四季度進行了年度商譽減值分析。我們的結論是,光纖基礎設施報告單位的公允價值,採用收益法和市場法相結合的方法估計,與其賬面價值大致相同。因此,我們在截至2021年12月31日的年度內沒有在光纖基礎設施報告部門記錄商譽減值。
我們在2020年第四季度進行了年度商譽減值分析。由於對暗光纖和小型蜂窩項目的資本支出投資增加,以及現金流增長低於預期,我們得出結論,結合使用收益法和市場法估計的光纖基礎設施報告部門的公允價值低於其賬面價值。因此,在截至2020年12月31日的年度內,我們在光纖基礎設施報告部門記錄了7100萬美元的商譽減值。
與交易有關的成本和其他成本
交易相關成本和其他成本包括增量收購、收購、交易和整合成本(包括不成功的收購追逐成本)、因Windstream申請破產而產生的成本、與Windstream向我們索賠相關的成本以及與實施我們的企業資源規劃系統相關的成本。在截至2021年12月31日的年度內,我們產生了750萬美元的交易相關成本和其他成本,而在截至2020年12月31日的年度內,我們產生了6390萬美元的此類成本。這一減少主要與截至2021年12月31日的年度與Windstream破產有關的總成本為130萬美元,而截至2020年12月31日的年度為4340萬美元,以及我們在截至2020年12月31日的年度內與出售我們的美國塔樓業務相關的成本為520萬美元。
房地產銷售收益
截至2020年12月31日止年度,我們確認與出售Uniti Towers的美國塔樓組合及公司的中西部光纖網絡資產有關的收益分別為6,340萬美元及2,300萬美元。
出售業務的收益
在截至2021年12月31日的年度內,我們確認了與2021年5月28日完成Everstream OpCo-PropCo交易相關的2,810萬美元收益。請參閲註釋6。
其他費用(收入),淨額
我們在截至2021年12月31日的年度確認了1860萬美元的其他費用,其中包括與發行2028年擔保票據和2030年票據相關的1760萬美元費用。截至2020年12月31日的一年中,其他支出總額為1170萬美元,其中包括我們的或有對價安排按市值計價調整的未實現虧損720萬美元。
40
目錄表
所得税(效益)費用
分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度記錄的所得税(福利)支出與以下税收影響有關:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
(千人) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
所得税優惠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
税前虧損(光纖基礎設施) |
|
$ |
(6,657 |
) |
|
$ |
(12,758 |
) |
返回到應計調整 |
|
|
- |
|
|
|
(2,839 |
) |
其他 |
|
|
1,741 |
|
|
|
394 |
|
所得税優惠總額 |
|
$ |
(4,916 |
) |
|
$ |
(15,203 |
) |
41
目錄表
非GAAP財務措施
我們在分析營運業績時參考EBITDA、經調整EBITDA、營運資金(“FFO”)(由全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)界定)及經調整營運資金(“AFFO”),這些並不是美國公認會計原則(“GAAP”)所要求或呈報的。雖然我們認為,按照公認會計原則的定義,淨收益是最合適的收益指標,但我們也認為,EBITDA、調整後的EBITDA、FFO和AFFO是衡量REIT經營業績的重要的非GAAP補充指標。
我們將“EBITDA”定義為扣除利息支出、所得税準備、折舊及攤銷前的淨收益,如公認會計準則所定義。我們將“調整後的EBITDA”定義為扣除基於股票的補償費用之前的EBITDA,以及與交易和整合相關的成本、與Windstream破產相關的成本、與對我們提出的訴訟索賠相關的成本、與實施我們的企業資源規劃系統相關的成本(統稱為“交易相關成本和其他成本”)、與Windstream和解相關的成本、商譽減值費用、高管遣散費、非現金使用權資產的攤銷、未攤銷遞延融資成本、提前償還債務所產生的成本,這些影響可能是經常性的。包括提前投標及贖回溢價及與終止相關對衝活動有關的成本、出售收益或虧損、或然對價及金融工具的公允價值變動,以及其他類似或不常見的項目(儘管我們在呈列期間可能並未收取該等費用)。調整後的EBITDA包括調整,以反映本公司在未合併實體的調整後EBITDA中的份額。我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是淨收入的重要補充指標,因為它們提供了額外的信息,以評估我們在非槓桿化基礎上的經營業績。此外,調整後EBITDA的計算類似於我們的重大債務協議中用於確定是否遵守特定金融契約的定義條款。由於EBITDA和調整後的EBITDA不是按照公認會計原則計算的計量單位,它們不應被視為按照公認會計原則確定的淨收入的替代辦法。
由於用於房地產資產的歷史成本會計慣例要求確認除土地以外的折舊費用,這種會計列報意味着房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。然而,由於房地產價值在歷史上一直隨着市場和其他條件的上升或下降而上升或下降,因此使用歷史成本核算折舊的房地產投資信託基金的經營業績陳述可能信息較少。因此,NAREIT創建了FFO,作為REITs經營業績的補充衡量標準,根據GAAP的定義,該指標將歷史成本折舊和攤銷等項目從淨收入中剔除。FFO由NAREIT定義為根據GAAP計算的普通股股東應佔淨收益,不包括房地產處置的收益或虧損,加上房地產折舊、攤銷和減值費用,幷包括反映公司在未合併實體的FFO中所佔份額的調整。我們根據NAREIT的定義計算FFO。
42
目錄表
公司將AFFO定義為FFO,不包括(I)與交易相關的成本和其他成本;(Ii)與Windstream達成訴訟和解的相關成本,增加我們的清償義務,以及提前還款的收益f我們的和解義務由於這些項目不能反映持續的經營業績;(3)商譽減值費用;(4)某些非現金收入和支出,如基於股票的補償費用、債務和股權折扣的攤銷、遞延融資成本的攤銷、非房地產資產的折舊和攤銷、非現金使用權的攤銷資產、直線收入、非現金所得税,以及未收到現金的其他非現金收入的攤銷,如與TCI攤銷有關的收入;及(V)未攤銷遞延融資費的註銷、因提前償還債務而產生的額外成本(包括提前招標及贖回保費及與終止相關對衝活動相關的成本)、行政人員遣散費、與税基註銷債務相關的税項、處置損益、或有代價及金融工具的公允價值變動,以及類似或不常見項目減去維持資本開支所產生的額外成本,這些影響可能會在性質上重現。AFFO包括調整,以反映公司從未合併實體中所佔的AFFO份額。我們相信,使用FFO和AFFO及其各自的每股金額,再加上所需的GAAP陳述,將提高投資者和分析師對REITs經營業績的理解,並使此類公司之間的經營業績比較更有意義。我們認為FFO和AFFO是審查比較經營業績的有用指標。特別是,我們相信,通過剔除某些收入和支出項目,AFFO可以幫助投資者在一致的基礎上比較我們不同時期的經營業績以及與其他REITs的經營業績,而不必考慮意外項目和事件造成的差異,如交易和整合相關成本。公司僅使用FFO和AFFO及其各自的每股金額作為業績衡量標準,FFO和AFFO並不表示可用於滿足我們未來現金需求的現金。而FFO和AFFO是衡量REITs經營業績的相關指標,也是被廣泛使用的指標, 它們不代表GAAP定義的運營現金流或淨收入,在評估我們的流動性或經營業績時,不應被視為這些指標的替代指標。
此外,我們對EBITDA、調整後EBITDA、FFO和AFFO的計算可能無法與其他REITs或沒有按照當前NAREIT定義定義FFO或解釋當前NAREIT定義或定義EBITDA、調整後EBITDA和AFFO與我們不同的公司報告的結果相比較。
我們的淨收益(虧損)與EBITDA和調整後的EBITDA以及我們的普通股股東應佔淨收益(FFO和AFFO)的對賬截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度情況如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
(千人) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
淨收益(虧損) |
|
$ |
124,745 |
|
|
$ |
(718,812 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
290,942 |
|
|
|
329,403 |
|
利息支出,淨額 |
|
|
446,296 |
|
|
|
497,128 |
|
所得税優惠 |
|
|
(4,916 |
) |
|
|
(15,203 |
) |
EBITDA |
|
$ |
857,067 |
|
|
$ |
92,516 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
13,847 |
|
|
|
13,721 |
|
與交易有關的成本和其他成本 |
|
|
7,544 |
|
|
|
63,875 |
|
結算費用 |
|
|
- |
|
|
|
650,000 |
|
商譽減值 |
|
|
- |
|
|
|
71,000 |
|
出售業務的收益 |
|
|
(28,143 |
) |
|
|
- |
|
房地產銷售收益 |
|
|
(442 |
) |
|
|
(86,267 |
) |
其他,淨額 |
|
|
24,917 |
|
|
|
11,703 |
|
未合併實體收益中的權益調整 |
|
|
3,491 |
|
|
|
2,287 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
878,281 |
|
|
$ |
818,835 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
43
目錄表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
(千人) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
122,573 |
|
|
$ |
(707,388 |
) |
房地產折舊及攤銷 |
|
|
211,472 |
|
|
|
246,713 |
|
房地產銷售收益,税後淨額 |
|
|
(442 |
) |
|
|
(85,860 |
) |
參與證券在收益中的份額 |
|
|
1,077 |
|
|
|
1,078 |
|
參與證券在FFO中的份額 |
|
|
(2,188 |
) |
|
|
(1,162 |
) |
非合併實體的房地產折舊和攤銷 |
|
|
2,465 |
|
|
|
1,048 |
|
對非控股權益的調整 |
|
|
(2,154 |
) |
|
|
(2,622 |
) |
歸屬於普通股股東的FFO |
|
$ |
332,803 |
|
|
$ |
(548,193 |
) |
與交易有關的成本和其他成本 |
|
|
7,544 |
|
|
|
63,875 |
|
或有對價的公允價值變動 |
|
|
21 |
|
|
|
7,163 |
|
遞延融資成本攤銷和債務貼現 |
|
|
18,122 |
|
|
|
36,955 |
|
沖銷遞延融資成本和債務貼現 |
|
|
24,587 |
|
|
|
73,952 |
|
與提前償還債務有關的費用 |
|
|
49,414 |
|
|
|
- |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
13,847 |
|
|
|
13,721 |
|
出售業務的收益 |
|
|
(28,143 |
) |
|
|
- |
|
非房地產折舊及攤銷 |
|
|
79,470 |
|
|
|
82,690 |
|
結算費用 |
|
|
- |
|
|
|
650,000 |
|
商譽減值 |
|
|
- |
|
|
|
71,000 |
|
直線收入 |
|
|
(41,239 |
) |
|
|
(6,872 |
) |
維修資本支出 |
|
|
(8,342 |
) |
|
|
(7,149 |
) |
其他,淨額 |
|
|
(17,694 |
) |
|
|
(32,374 |
) |
對未合併實體的權益收益進行調整 |
|
|
1,026 |
|
|
|
1,238 |
|
對非控股權益的調整 |
|
|
(1,090 |
) |
|
|
(16,496 |
) |
歸屬於普通股股東的AFFO |
|
$ |
430,326 |
|
|
$ |
389,510 |
|
關鍵會計政策和估算
當我們在編制財務報表時應用會計原則時,我們會做出某些判斷,並使用某些估計和假設。估計和假設的性質是實質性的,這是因為解釋高度不確定因素或這些因素對變化的敏感性所需的主觀性和判斷力的程度。我們確定了以下關鍵的會計估計,因為它們對我們的財務報表列報最重要,需要做出困難、主觀和複雜的判斷。
我們認為,目前用於估計我們財務報表中反映的金額的假設和其他考慮因素是適當的。然而,如果實際經驗與我們在估計財務報表中反映的金額時使用的假設和其他考慮因素不同,由此產生的變化可能會對我們的運營結果產生重大不利影響,在某些情況下,可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
所得税
我們在最初的美國聯邦所得税申報單上決定接受處理根據經修訂的《1986年國內收入守則》(下稱《守則》),作為房地產投資信託基金。要符合REIT的資格,我們必須將每年REIT應納税所得額的至少90%分配給股東,並滿足某些組織和運營要求,包括資產持有要求。作為房地產投資信託基金,我們通常不需要為作為股息分配給股東的收入繳納美國聯邦所得税。如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金,我們將繳納美國聯邦所得税,包括截至2017年的開放納税年度的任何適用的替代最低税,我們的應税收入按常規企業所得税税率計算,我們不能在計算應税收入時扣除支付給我們股東的股息。任何由此產生的公司負債可能是重大的,並可能對我們的淨收益和可供分配給股東的淨現金產生重大不利影響。除非我們有權根據
44
目錄表
根據某些守則條文,我們亦會被取消在未能取得REIT資格的下一年的四個課税年度內重新選擇作為REIT繳税的資格。
受本公司2025年到期的7.875%優先擔保票據所施加的限制(如下所述),本公司向股東作出現金分配的金額,在相關年度的首個季度股息公佈之日,超過本公司善意估計的90%,以及本公司該年度的房地產投資信託基金應課税收入的90%,並不考慮所支付的股息扣減及不包括任何資本收益,直至本公司降低淨槓桿率為止。因此,對於任何未分配的收入,我們可能需要在我們的合併財務報表中記錄與REIT及其直通子公司的活動相關的美國聯邦所得税撥備。我們受制於開展業務所在地區的法定要求,根據對各自税法的分析和解釋,根據管理層的最佳判斷,應計州和地方所得税。
我們已經選擇將我們運營Uniti Fibre和Talk America的子公司視為TRS。TRSS使我們能夠從事所產生的收入不構成REIT的合格收入的活動。我們的TRS需繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。
遞延税項資產及負債按資產及負債法確認,以計算因現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果。遞延税項結餘根據現行頒佈的税法進行調整,以反映税率,這些税法將在預期暫時差異逆轉的年份生效。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在頒佈日期期間的經營業績中確認。除非遞延税項資產變現的可能性較大,否則計提估值準備以減少遞延税項資產的賬面金額。
根據我們2025年到期的7.875的優先擔保票據,本公司在向其股東分配時受到限制。該等限制允許本公司作出所需的最低分派,以維持其REIT的地位,按有關課税年度的首個季度股息宣佈之日的善意估計,該分派不得超過我們的REIT應課税收入的90%。這些限制將一直有效,直到公司的淨槓桿率(定義)低於5.75:1.00。
我們認識到税收頭寸的好處,這些頭寸根據其技術價值進行審查後“更有可能”保持下去。税收頭寸的收益是以最終結算時實現可能性大於50%的最大金額來衡量的。如果適用,我們將把與税收相關的罰款和利息支出報告為所得税支出的一個組成部分。
在剝離後的十年確認期間內出售資產所確認的任何固有收益,公司可能在某些有限數量的州繳納州公司税。在2020年資產剝離到期後五年內出售資產所確認的任何內在收益,適用聯邦公司層級税的五年確認期限
收入確認
租賃收入主要來自提供對租賃網絡和設施的訪問或使用。租賃收入在初始租賃期內以直線方式確認。來自其他電信服務的收入,包括寬帶、長途和增強型服務收入,在提供服務時按月確認。客户駐地設備的銷售在產品交付給客户並被客户接受時確認。
服務收入主要來自提供寬頻傳輸及回程通訊服務,並於(I)存在令人信服的安排證據、(Ii)已向客户提供服務、(Iii)銷售價格為固定或可釐定,以及(Iv)銷售價格的收取獲得合理保證時確認。向本公司客户提供的服務是根據合同收費安排提供的,該協議一般規定對使用本公司網絡的指定部分收取的經常性費用,通常期限為三至十年。該公司的收入安排通常包括向
45
目錄表
在客户開始使用之前,向客户支付建立公司網絡必要組件的費用。向客户收取的經常性使用本公司網絡的費用在相關服務期間確認。在提供服務之前收取的預付費用將推遲到客户接受公司網絡時才支付,然後在預計將提供收入安排所需的實質性服務的一段時間內按比例確認為服務收入,這是安排的初始條款。
財產、廠房和設備的減值
我們不斷監測可能表明我們的財產、廠房和設備的賬面價值可能無法收回或變現的事件和情況變化。當潛在減值指標顯示賬面價值可能無法收回時,我們會評估是否會透過該等資產的未貼現未來現金流及最終處置該等資產收回賬面價值。若根據此分析,吾等認為吾等無法收回物業、廠房及設備的賬面價值,吾等將於賬面值超過相關資產的估計公允價值時計入減值虧損。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,並無確認減值虧損。
企業合併和資產收購
我們採用收購法,對符合企業合併或資產收購定義的收購進行會計處理,其中收購的資產和承擔的負債在每次收購之日按公允價值入賬,經營結果從各自收購之日起計入公司的經營業績。收購資產和負債的公允價值採用收入、市場和/或成本法估計。收益法使用企業或資產預期產生的估計未來現金流量的現值,而在市場法下,資產或企業的公允價值反映在類似情況下購買可比資產的價格。我們編制現金流預測所固有的是對經營業績、業務計劃、預期增長率、資本支出計劃、資本成本和税率進行審查後得出的重大假設和估計。我們還對未來的經濟狀況、利率和其他市場數據做出一定的預測。評估公允價值時使用的許多因素都不在管理層的控制範圍之內。這些假設或估計的微小變化可能會對現金流預測產生重大影響,因此可能會影響估計的公允價值。這些假設或估計的影響包括客户保留、影響增長的業務計劃的執行、影響利潤率的成本上升、維持我們增長所需的資本支出水平以及影響我們資本成本的市場因素,包括股票價格波動和利率上升。
對於符合企業合併定義的收購,公司支付的收購價格超過已確認的收購資產和承擔的負債的任何金額,均計入商譽。會計準則編纂(“ASC”)805,企業合併(“美國會計準則第805號”)亦要求收購人(其中包括)估計收購日期任何或有代價的公允價值,並確認收益中或有代價公允價值的任何其後變動。當初步記錄暫定金額時,本公司在每項交易的適用收購日期後不超過一年的期間內繼續評估收購,以確定是否需要對為收購的資產和承擔的負債支付的收購價格的分配進行任何額外調整。
對於符合資產收購定義的收購,轉讓對價的公允價值,包括交易成本,根據收購資產和承擔的負債的相對公允價值分配。在釐定收購資產及承擔負債的公允價值時,會使用重大判斷及估計,當中包括有關重置成本、土地價值、組裝係數、折現率、租賃期、每尺英里隱含租金及使用年限等項目的假設。在資產收購中不確認任何商譽。
商譽
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的所有商譽都包括在我們的光纖基礎設施部門。商譽確認為收購價格超過所收購企業淨資產公允價值的部分。商譽是
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目錄表
至少每年審查減值一次。根據美國會計準則350-20、無形資產-商譽及其他準則,我們會在年度減值測試之間評估減值商譽,前提是發生事件或情況變化,以致報告單位的公允價值極有可能低於其賬面值。除非情況另有規定,年度減值測試將於第四季度進行。商譽減值測試的應用需要作出重大判斷,包括:確定報告單位;將資產和負債轉讓給報告單位;以及將商譽轉讓給報告單位。作為我們的結果2021每年一次商譽減值測試,我們得出了光纖基礎設施報告部門的隱含公允價值近似它的賬面價值.
我們使用基於估計未來現金流量現值的收益法和基於可比業務的市場數據和在最近交易中支付的收購倍數的市場法相結合的方法來估計我們的報告單位(屬於我們的部門)的公允價值。吾等評估每種估值方法在釐定已達成的公允價值時適用於每種方法的權重是否適當。如果報告單位淨資產的賬面價值低於其公允價值,則不存在減值跡象。如果報告單位的賬面金額大於報告單位的公允價值,則必須對超出的部分確認減值損失,並在合併收益(虧損)表中計入不超過商譽賬面價值的減值損失。
我們在2021年第四季度進行了商譽減值分析。我們的結論是,光纖基礎設施報告單位的公允價值,採用收益法和市場法相結合的方法估計,與其賬面價值大致相同。因此,我們在截至2021年12月31日的年度內沒有在光纖基礎設施報告部門記錄商譽減值。在截至2020年12月31日的年度內,我們錄得7,100萬美元商譽減值。截至2019年12月31日止年度,並無錄得減值虧損。
我們在編制現金流預測時,對我們的經營業績和業務計劃進行了審查,其中包括預期的收入和支出增長率、資本支出計劃和資本成本,這些假設和估計是我們固有的。在確定這些假設時,我們會考慮我們執行計劃的能力、未來的經濟狀況、利率和其他市場數據。評估公允價值時使用的許多因素不在管理層的控制範圍之內,這些假設和估計在未來期間可能會發生變化。這些假設或估計的微小變化可能會對我們的現金流預測產生重大影響,因此可能會影響未來期間潛在減值的可能性和金額。可能對這些假設或估計產生負面影響的潛在事件可能包括影響收入增長的客户流失或業務計劃執行不力,影響利潤率的成本上升,維持我們增長所需的資本支出水平,以及影響我們資本成本的市場因素,包括股價波動和利率上升。例如,如果我們在建設光纖網絡的許可過程中遇到重大延誤,受影響現金流的時間可能會影響長期增長率,並對收益方法產生負面影響,導致潛在減值。因此,如果我們對平均預計收入增長百分比、平均預計EBITDA毛利百分比和/或平均預計資本支出佔收入百分比的預期發生變化,我們可能會經歷未來商譽的減值(而其他假設保持不變)。此外,股票價格或利率上升等市場因素的惡化, 和/或採用市場法的收購倍數下降可能會影響潛在減值的可能性和金額。
流動性與資本資源
我們的主要的流動資金需求是為運營費用提供資金,履行償債義務,為包括資本支出在內的投資活動提供資金,並進行股息分配。此外,於完成吾等與Windstream的和解協議,包括訂立Windstream租約後,吾等有責任(I)於連續20個季度向Windstream等額支付4.901億美元現金從2020年10月開始以及(Ii)向Windstream償還總計17.5億美元,用於Windstream在2029年前對長期增值纖維和相關資產進行的Growth Capital改進。到目前為止,我們已經支付了根據和解協議到期應付Windstream的4.901億美元中的2.154億美元,包括我們於2021年10月14日預付的9290萬美元,其中7800萬美元來自2030年債券收益的一部分。Uniti對增長資本改進的償還承諾不要求Uniti償還Windstream的維護或維修費用(更換光纖以
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目錄表
CLEC MLA租賃物業,在期限內最高可達7,000萬美元),每項此類償還均須遵守承保標準。Uniti對這兩項下的增長資本改進的年度償還承諾總額風流租賃(並根據單獨的設備貸款安排)在2020年被限制在1.25億美元以內,是有限的至2021年到2024年每年2.25億美元;2025年和2026年每年1.75億美元;2027年到2029年每年1.25億美元。
我們的流動資金和資本資源的主要來源是手頭的現金、經營活動(主要來自Windstream)提供的現金、經營合夥企業、CSL Capital、LLC和Uniti Group Finance 2019 Inc.、擔保人和貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行(“信貸協議”)之間根據我們的信貸協議可獲得的借款,以及發行債務和股權證券的收益。.
截至2021年12月31日,我們在我們的循環信貸安排下,我們有5890萬美元的現金和現金等價物以及大約3.605億美元的借款可用。在2021年12月31日之後,除了1340萬美元的增長資本改善外,我們沒有計劃的利息和股息支付以外的重大資金支出。我們的循環信貸安排下的可用性受各種條件的制約,包括最高擔保槓桿率為5.0:1。此外,如果我們在循環信貸安排下發生債務或其他情況導致我們的總槓桿率超過6.5:1,我們的債務工具將對我們支付股息的能力施加限制。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(千人) |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流: |
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經營活動提供的淨現金 |
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$ |
499,157 |
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$ |
157,233 |
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經營活動提供的現金總額4.992億美元截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為1.572億美元。經營活動提供的現金主要來自我們的租賃活動,其中相當大一部分來自Windstream租賃。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(千人) |
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2021 |
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2020 |
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投資活動產生的現金流: |
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資產收購 |
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$ |
- |
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$ |
(73,407 |
) |
出售業務所得收益 |
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62,113 |
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- |
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出售其他設備所得收益 |
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1,487 |
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- |
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出售房地產所得款項,扣除現金 |
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1,034 |
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391,885 |
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其他資本支出 |
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(385,855 |
) |
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(317,084 |
) |
投資活動提供的現金淨額(用於) |
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$ |
(321,221 |
) |
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$ |
1,394 |
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用於投資活動的現金為3.212億美元截至十二月三十一日止的年度:2021年,主要由資本支出推動,主要與我們用於部署網絡資產的Uniti光纖和Uniti租賃業務有關,但也包括2.215億美元的增長資本改善,部分被將Uniti光纖東北業務出售給Everstream的收益(6210萬美元)所抵消. 截至2020年12月31日止年度,投資活動提供的現金為140萬美元,主要來自出售美國鐵塔業務的收益(2.251億美元)、出售中西部光纖網絡的收益(1.669億美元),但被資本支出(3.171億美元)部分抵銷,資本支出主要與我們用於部署網絡資產的Uniti光纖和Uniti租賃業務有關,但也包括8,470萬美元的增長資本改善和與資產購買協議相關的支出7,340萬美元。
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目錄表
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(千人) |
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2021 |
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2020 |
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融資活動的現金流: |
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償還債務 |
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$ |
(2,260,000 |
) |
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$ |
(2,044,728 |
) |
發行票據所得款項 |
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2,380,000 |
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2,250,000 |
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已支付的股息 |
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(141,371 |
) |
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(135,676 |
) |
清償債務的支付 |
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(190,924 |
) |
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- |
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或有對價的支付 |
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(2,979 |
) |
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(15,713 |
) |
支付給非控股權益的分配 |
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(1,700 |
) |
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(2,322 |
) |
循環信貸安排下的借款 |
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310,000 |
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170,000 |
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循環信貸安排下的付款 |
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(220,000 |
) |
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(635,019 |
) |
融資租賃付款 |
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(2,019 |
) |
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(3,702 |
) |
支付融資成本 |
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(27,660 |
) |
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(50,875 |
) |
結算普通股 |
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- |
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244,550 |
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與提前償還債務有關的費用 |
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(36,486 |
) |
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- |
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員工購股計劃 |
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672 |
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676 |
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股份淨結算額 |
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(4,100 |
) |
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(1,097 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
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$ |
(196,567 |
) |
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$ |
(223,906 |
) |
在截至2021年12月31日的一年中,用於融資活動的現金為1.966億美元,主要受償還2023年債券、2023年有擔保債券及2024年債券($2.26億美元),股息支付($141.4百萬美元),支付融資成本($27.7百萬美元),支付和解債務($190.9、2023年債券投標溢價($17.62024年票據提前贖回(1060萬美元),2023年擔保票據提前贖回(830萬美元)和或有對價支付(830萬美元)$3.0百萬美元),部分被髮行2030年債券、2029年債券和2028年擔保債券的收益所抵銷($2.38循環信貸機制下的淨借款($90.0百萬)。在截至2020年12月31日的一年中,用於融資活動的現金為2.239億美元,主要受償還優先擔保定期貸款B(#美元)的推動2.04億美元),循環信貸機制下的淨付款(4.65億美元)、股息支付(1.357億美元)和支付融資費用(#美元50.9百萬美元),或有對價付款(1,570萬美元),部分偏移發行2025年擔保票據所得款項(22.5億美元)和發行結算普通股所得款項(22.5億美元)244.6百萬美元).
Windstream主租約和Windstream租約
如中所述我們的合併財務報表附註5載於第二部分第8項“財務報表和補充數據”,“於二零二零年九月十八日,就Windstream擺脱破產及落實和解事宜,Uniti及Windstream將主租約分拆,並訂立各自於2030年4月30日屆滿的Windstream租約。WINDSTREAM租賃項下的初始年租金總額等於先前生效的主租約項下的年租金。WINDSTREAM租約載有交叉擔保及交叉違約條款,只要WINDSTREAM或聯屬公司均為該兩份WINDSTREAM租約的租客,且除非及直至ILEC MLA下的業主與CLEC MLA下的業主不同,該等條款將繼續有效。Windstream租賃允許Uniti一起或單獨轉讓其權利和義務,並以其他方式將Windstream租賃貨幣化或套現,只要Uniti不向Windstream競爭對手轉讓任何一項Windstream租賃的權益。
根據Windstream租約,Windstream(或Windstream租約下的任何後續租户)有權就Windstream(或Windstream租約下的適用租户)對ILEC和CLEC的某些物業(“增長資本改善”)所作的長期增值纖維及相關資產的若干增長資本改善,向Uniti償還合共17.5億美元。Uniti對增長資本改進的償還承諾不要求Uniti償還Windstream的維護或維修支出(CLEC MLA租賃物業的光纖更換費用除外,在期限內最高可達7,000萬美元),每項此類償還均受承保標準的約束。2020年,Uniti在兩個Windstream租賃(和單獨的設備貸款安排)下對增長資本改善的年度償還承諾總額限制在1.25億美元,#年限制在2.25億美元。
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目錄表
2021年到2024年;2025年和2026年每年1.75億美元;2027年到2029年每年1.25億美元。 如果Windstream(或Windstream租約下的後續租户)在任何日曆年用於Growth Capital改善的費用超過該日曆年的年度限額,則Windstream(或該租户,視情況而定)可在隨後任何一年提交該等額外費用用於償還,該等額外費用應由該後續期間的年度承諾額提供資金. 此外,如果在期限內的任何日曆年為增長資本改善提供資金的償還金額低於該日曆年的年度限額,則任何日曆年的未供資金數額將結轉並可添加到隨後日曆年的年度限額中,但任何日曆年的年度限額為2.5億美元,但在2021年日曆年期間,如果自2020日曆年起出現任何未供資金的超額金額,則Uniti為增長資本改善提供資金的綜合總義務可能超過2.5億美元。
自增長資本改善的每期償還的一週年起,Windstream根據適用的Windstream租賃應支付的租金將增加相當於該期償還的8.0%(“租金費率”)的金額。此後,在每次發還租金的每一週年,租金將增加到以前租金的100.5%。如果承租人在Windstream租賃中的任何一項權益由Windstream根據其條款轉讓(除非轉讓給同一受讓人),或如果Uniti根據其中一項Windstream租賃轉讓其作為業主的權益(除非轉讓給同一受讓人),則補償權利和義務將由Windstream在ILEC MLA和CLEC MLA之間分配,但轉讓後可分配給CLEC MLA的最高金額為每年2,000萬美元。如果Uniti未能按照Windstream租約條款的要求償還任何Growth Capital Improval付款或設備貸款資金申請,並且該違約持續三十(30)天,則該等未償還金額可用於抵銷Windstream在Windstream租約項下所欠的租金(該等金額此後將被視為Uniti已償還)。
Uniti和Windstream已分別訂立ILEC及CLEC設備貸款及保安協議(統稱“設備貸款協議”),根據該協議,Uniti將提供上文所述的17.5億美元增長資本改善承諾中的最多1.25億美元(任何歷年不得超過2,500萬美元),貸款形式為Windstream購買與網絡升級有關的設備或與Windstream租賃有關的設備。這些貸款的利息將從借款之日起計8%。通過設備貸款協議融資的所有設備是Windstream的獨有財產;然而,Uniti將獲得貸款購買的設備的第一留置權擔保權益。如Windstream(或Windstream租約下的後續承租人)於任何日曆年為增長資本改善而產生的成本超過該日曆年的年度限額,則Windstream(或該承租人(視屬何情況而定))可在任何後續年度提交該等超額成本以供償還,而該等超額成本應由該等後續期間的年度承諾額支付。
場內普通股發行計劃
我們在美國證券交易委員會備案了有效的貨架登記書(以下簡稱《登記書》),可以不定期進行各種證券的買賣。根據註冊聲明,我們已經建立了ATM計劃,以出售總髮行價高達2.5億美元的普通股。ATM計劃取代了我們於2016年9月2日啟動的2.5億美元計劃,該計劃在終止時約有1.171億美元可供發行。在截至2021年12月31日的年度內,我們並未根據更新的自動櫃員機計劃進行任何銷售。該計劃旨在提供額外的財務靈活性和另一種機制,以便在我們需要融資(包括收購)時以高效的成本進入資本市場。
UPREIT運營夥伴單位
於二零一七年,本公司完成重組(“向上房地產投資信託基金重組”),透過慣常的“向上房地產投資信託基金”架構運作。在這種結構下,經營合夥企業現在持有公司幾乎所有的資產,是CSL Capital,LLC,Uniti Group Finance 2019 Inc.和Uniti Fibre Holdings Inc.等公司的直接或間接母公司。
我們的UPREIT結構,使我們能夠通過向賣方發行我們經營合夥企業中的有限合夥權益(通常稱為“OP單位”)作為一種對價形式來收購物業。有限合夥人股權
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經營合夥公司的權益可以一對一的方式交換為我們普通股的股份,或由我們選擇等值的現金。我們相信,這種結構將有助於我們獲得個人物業和物業組合的能力,使我們能夠安排交易,推遲賣方應繳納的税款,同時保留我們的可用現金用於其他目的,包括可能支付股息。我們發行了有限合夥權益,作為2017年收購Hunt Telecications,LLC和Southern Light,LLC的收購對價的一部分。
高級附註
於2021年12月31日,經營合夥企業及其若干附屬公司的未償還本金總額為5.7億美元,本金總額為4.750%於2028年4月15日到期的高級有抵押票據(“有抵押票據”),本金總額為7.875%的高級有擔保票據於2025年2月15日到期(“有擔保票據”),本金總額為6.50%的優先票據於2029年2月15日到期(“2029年票據”),本金總額為6.00%的高級無抵押票據(“2030年票據”)於2030年1月15日到期。
2021年2月2日,經營合夥企業、Uniti Group Finance 2019 Inc.和CSL Capital,LLC(以下簡稱借款人)發行了2029年債券的本金總額為11.1億美元的債券,並將淨收益用於收購要約和隨後贖回所有2023年未償還債券。
2021年4月20日,借款人發行了2028年有擔保票據的本金總額5.7億美元,並將發行所得淨額用於全額贖回2023年5月6日的2023年有擔保票據的本金總額5.5億美元。
2021年10月13日,Uniti Group LP、Uniti Fibre Holdings Inc.、Uniti Group Finance 2019 Inc.和CSL Capital,LLC發行了本金總額為7億美元的2030年到期的6.00%優先債券,並將所得資金用於2021年12月15日全額贖回2024年債券。
就UP-REIT重組而言,營運合夥取代本公司,並承擔其作為貸款項下債務人的責任。根據信貸協議,本公司是所有系列優先票據的擔保人,包括下文所述的4.00%可交換票據。由於經營夥伴關係不是登記人,因此沒有列入經營夥伴關係的單獨財務報表。
可交換票據
2019年6月28日,Uniti Fibre Holdings Inc.發行了本金總額為3.45億美元的4.00%可交換優先債券,2024年6月15日到期。可交換票據的利息固定為年息4.00%,自2019年12月15日開始,每半年支付一次,於每年的6月15日和12月15日支付一次。根據Uniti Fiber Holding Inc.的選擇,這些可交換票據可以兑換成現金、公司普通股的股票或兩者的組合。
信貸協議
借款人乃信貸協議的訂約方,該協議於2020年12月31日提供於2022年4月24日到期的6,050萬美元非延長循環信貸安排(“非延長循環信貸安排”)及於2024年12月10日到期的5億美元循環信貸安排(“延長循環信貸安排”及連同未延長的循環信貸安排“循環信貸安排”),使吾等有能力獲得循環貸款以及不時發放的Swingline貸款及信用證。信貸協議項下的所有債務均由(I)本公司及(Ii)經營合夥的若干附屬公司(“附屬擔保人”)擔保,並以借款人及附屬擔保人的實質全部資產作抵押。
信貸協議此前規定了一項定期貸款安排,其中20.5億美元的未償還貸款已於2020年2月與發行2025年擔保票據相關全額償還。
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這個借款人須遵守信貸協議下的慣例契諾,包括維持信貸協議所界定的綜合擔保槓桿率不得超過5.00至1.00的責任。在符合慣例條件的情況下,吾等獲準產生其他債務,只要在實施任何該等債務後按形式計算,吾等的綜合總槓桿率(如信貸協議所界定)不超過6.50至1.00,以及如該等債務獲擔保,吾等的綜合擔保槓桿率(如信貸協議所界定)不超過4.00至1.00。此外,信貸協議載有慣常的違約事件,包括交叉違約條款,借款人或其若干附屬公司未能根據其他債務義務付款,或發生影響該等其他借款安排的某些事件,可能觸發償還信貸協議下任何未清償款項的責任。特別是,如(I)借款人或其若干附屬公司未能在任何其他合共7,500萬美元或以上的債務的本金或利息到期時付款,或(Ii)任何其他合計為7,500萬美元或以上的債務的持有人發生導致或將會導致該等債務在其指定到期日之前到期的事件,則可能觸發償還責任。自.起2021年12月31日,借款人遵守信貸協議下的所有契諾。.
借款根據(A)非延期循環信貸安排的利息,利率等於基本利率加3.75%至4.25%的適用保證金,或歐洲美元利率加4.75%至5.25%的適用保證金,及(B)擴展循環信貸安排的利率等於基本利率加2.75%至3.50%的適用保證金,或歐洲美元利率加3.75%至4.50%的適用保證金,兩者均按慣例計算,並根據吾等的綜合擔保槓桿率釐定。在循環信貸機制下,我們必須支付相當於適用季度未使用承諾平均金額的0.50%的季度承諾費(在實現不超過某一水平的綜合擔保槓桿率後,應遞減至適用季度未使用承諾平均金額的每年0.40%),並支付相當於(A)歐洲美元借款的適用保證金和(B)該季度未償還信用證項下可提取的平均金額的乘積的季度信用證費用。.
利率互換
吾等是訂立利率互換協議的一方,該等協議旨在減輕與信貸協議項下現已償還的浮動利率定期貸款安排相關的利率風險。這些利率互換被指定為現金流對衝,名義價值20.2億美元,將於2022年10月24日到期。所支付的加權平均固定利率為2.105釐,而每月收取的浮動利率重置為1個月期倫敦銀行同業拆息,最低利率為1.0釐。
由於於二零二零年二月償還定期貸款安排(上文所述),本公司訂立了收取固定利率掉期(“替換掉期”),以抵銷其現有的支付固定利率掉期(“現有掉期”),該等掉期被指定為最初與定期貸款安排相關的利息支付的現金流對衝。2020年2月10日,由於不再滿足對衝會計要求,本公司停止對其現有掉期進行對衝會計處理。於註銷日期與現有掉期相關的累計其他全面(虧損)收益金額將重新分類為利息支出,因為對衝利息支付影響收益。這些抵消性利率掉期的淨影響將導致截至2022年10月的每月現金流出約110萬美元。
展望
我們預計將繼續在我們的Uniti租賃和Uniti光纖投資組合中投資我們的網絡基礎設施。我們預計將宣佈2022納税年度的股息,以符合我們的REIT分配要求。我們預計,我們將從手頭的現金和經營活動提供的現金流中為這些需求以及運營費用(包括我們的償債義務)提供部分資金。2020年12月,wE修訂信貸協議,將於2024年12月10日到期的循環信貸安排下的承諾額由4.18億美元增加至5億美元,並將到期日延長至2024年12月10日。我們進行了再融資並延長了我們的2023年債券通過發行我們的2029年債券。我們期望在Windstream租賃、業務運營、已宣佈的投資活動、資本支出、債務償還和向我們的股東分配期間,利用資本市場為增長資本改善提供資金。我們是
52
目錄表
密切關注股票和債券市場,當我們確定市場狀況合適時,將尋求再次進入。我們的債務契約目前不允許我們招致實質性的額外債務.
任何資本市場交易的金額、性質和時間將取決於:我們的經營業績和其他情況;我們當時的承諾和義務;我們資本要求的金額、性質和時間;我們目前信貸安排施加的任何限制;以及整體市場狀況。這些預期是前瞻性的,受到一些不確定因素和假設的影響。如果我們對我們的流動性的預期被證明是不正確的,或者我們無法像我們預期的那樣進入資本市場,我們未來將受到流動性短缺的影響,這可能導致我們的資本支出和/或股息減少,在極端情況下,我們償還債務的能力也會下降。如果這種短缺迅速出現,而且幾乎沒有通知,它可能會限制我們及時解決短缺的能力。
除了探索潛在的資本市場交易外,該公司還定期評估市場狀況、其流動性狀況以及各種融資選擇,以尋找機會改善其資本結構。如果機會有利,公司可能會對現有債務進行再融資或回購。然而,不能保證任何債務再融資的條款將與我們現有的安排類似或更優惠。這將包括利率可能上升和/或我們現有的公約可能發生變化的風險。
合同義務
作為我們持續經營的一部分,我們簽訂了各種合同安排。我們的合併財務報表附註(“附註”)中討論了其中許多合同義務,這些附註載於第二部分第8項“財務報表和補充數據”。截至2021年12月31日,附註中討論的重大債務包括我們在上文和附註12中討論的長期債務的本金和利息支付、附註5中討論的運營和融資租賃,以及與附註16中討論的和解協議相關的增長資本改善和現金支付的償還承諾。
此外,在投入資源擴展我們的網絡之前,我們有與基於成功的項目的網絡部署相關的材料採購承諾,我們已經為這些項目簽署了客户合同。截至2021年12月31日,2022年到期的購買承諾總額為2100萬美元,2023年到期的購買承諾總額為400萬美元。對未來現金流的預測在整個第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中,特別是在本年度報告的第I部分第1A項“風險因素”中討論的那樣,受到很大的不確定性的影響。如果我們確定這樣做是有利的,債務協議可能會續簽或再融資。
分紅
出於美國聯邦所得税的目的,我們已選擇作為REIT徵税。美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%,而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得,並且如果每年分配的應納税所得額低於其應納税所得額的100%,則按常規公司税率納税。受我們2025年到期的7.875%優先擔保票據施加的限制,為了保持我們的REIT地位,我們打算在董事會授權的範圍內,從我們的普通股合法可用的資產中向我們的普通股持有人支付全部或幾乎所有應税收入的股息。在我們支付任何股息之前,無論是出於美國聯邦所得税的目的還是其他目的,我們必須首先滿足我們的運營要求和償債義務。如果我們可用於分配的現金少於我們的應税收入,我們可能被要求出售資產或借入資金來進行現金股息,或者我們可能以股票或債務證券的應税分配的形式獲得所需股息的一部分。
53
目錄表
下表列出了有關我們普通股現金股息的細節:
期間 |
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付款日期 |
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每股現金股息 |
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記錄日期 |
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2020年10月1日-2020年12月31日 |
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2021年1月4日 |
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$ |
0.15 |
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2020年12月15日 |
January 1, 2021 - March 31, 2021 |
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April 16, 2021 |
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$ |
0.15 |
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|
April 1, 2021 |
April 1, 2021 - June 30, 2021 |
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July 2, 2021 |
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$ |
0.15 |
|
|
June 18, 2021 |
July 1, 2021 - September 30, 2021 |
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2021年10月1日 |
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$ |
0.15 |
|
|
2021年9月17日 |
2021年10月1日-2021年12月31日 |
|
2022年1月3日 |
|
$ |
0.15 |
|
|
2021年12月17日 |
任何d終止必須由我們的董事會宣佈,董事會將考慮各種因素,包括我們當前和預期的經營業績、我們的財務狀況、房地產投資信託基金的要求、市場普遍情況、我們債務文件中的限制以及他們認為合適的其他因素。股息支付不受保證,董事會可在任何時候以任何理由絕對酌情決定不支付股息或改變股息支付金額。鑑於持續的新冠肺炎疫情,我們可能會採取進一步的措施來節省現金,其中可能包括暫停、推遲或減少我們的股息。此外,在此之前,我們的綜合淨槓桿率(在管理2025年擔保票據的契約中定義)不大於5.75%至1.0%,我們的2025年擔保票據通常限制我們支付超過以下金額的現金股息的能力我們房地產投資信託基金應納税所得額的90%,不考慮支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得而確定.
資本支出
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截至2021年12月31日的年度 |
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(千人) |
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以成功為基礎 |
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維修 |
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整合 |
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非網絡 |
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總計 |
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資本支出: |
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租賃 |
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$ |
1,753 |
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|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
1,753 |
|
成長型資本改善 |
|
|
221,498 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
221,498 |
|
光纖基礎設施 |
|
|
152,219 |
|
|
|
8,342 |
|
|
|
490 |
|
|
|
1,412 |
|
|
|
162,463 |
|
公司 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
141 |
|
|
|
141 |
|
資本支出總額 |
|
$ |
375,470 |
|
|
$ |
8,342 |
|
|
$ |
490 |
|
|
$ |
1,553 |
|
|
$ |
385,855 |
|
我們將我們的資本支出分為(I)基於成功的、(Ii)維護的、(Iii)整合的或(Iv)公司和非網絡的。我們將基於成功的資本支出定義為與安裝現有或預期的合同客户服務訂單相關的支出。維護資本支出是保持現有網絡元素完全運行所必需的支出。整合資本支出是與最近的收購有關的支出,這些收購對於將被收購的公司整合到我們的業務中是必不可少的。我們預計將繼續在我們的Uniti租賃和Uniti光纖業務中投資我們的網絡基礎設施,並預計手頭現金和運營活動提供的現金流將足以支持這些投資。我們有權利,但沒有義務(根據Windstream租約條款進行Growth Capital改進除外)報銷在我們作為出租人的某些租賃安排中,增加資本支出。
Uniti‘s對Windstream的年度償還承諾總額在本部分第二部分第7項“管理層在”流動性和資本資源--Windstream主租賃和Windstream租賃“中對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論。 增長資本改善被視為以成功為基礎的資本改善,其基礎是就該等金額支付的租金。
如果情況需要,我們可能需要採取措施保存現金,其中可能包括暫停、推遲或減少基於成功的資本支出。我們不斷根據新冠肺炎的發展對我們的業務以及我們的租户和客户的影響來評估我們的資本支出計劃。
54
目錄表
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
在2021財年,我們的主要市場風險敞口是循環信貸安排下的可變利率債務的利率風險,截至2021年12月31日,本金總額為2億美元。假設2021年12月31日生效的利率變化10%,將對Uniti截至2021年12月31日的年度運營業績產生90萬美元的影響。
利率的提高可能會使我們進行的任何收購的融資成本更高。利率上升還可能限制我們在債務到期時進行再融資的能力,或者導致我們在再融資時支付更高的利率,並增加再融資債務的利息支出。
55
目錄表
項目8.財務報表S和補充數據。
Uniti Group Inc.
合併財務報表
財務報表索引
|
|
頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: |
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|
|
|
Uniti Group Inc. |
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|
合併資產負債表 |
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62 |
合併損益表(虧損) |
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63 |
綜合全面收益表(損益表) |
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64 |
合併股東虧損表 |
|
65 |
合併現金流量表 |
|
66 |
合併財務報表附註 |
|
67 |
1.業務組織機構及業務描述 |
|
67 |
2.陳述依據 |
|
67 |
3.主要會計政策摘要 |
|
68 |
4.收入 |
|
79 |
5.租契 |
|
80 |
6.業務合併、資產收購和處置 |
|
85 |
7.對未合併實體的投資 |
|
88 |
8.金融工具的公允價值 |
|
88 |
9.物業、廠房及設備 |
|
91 |
10.衍生工具和對衝活動 |
|
92 |
11.商譽和無形資產 |
|
93 |
12.票據及其他債項 |
|
94 |
13.基於股票的薪酬 |
|
100 |
14.每股收益 |
|
102 |
15.細分市場信息 |
|
105 |
16.承付款和或有事項 |
|
108 |
17.累計其他綜合收益 |
|
112 |
18.所得税 |
|
112 |
19.補充現金流信息 |
|
115 |
20.股本 |
|
115 |
21.股息(分配) |
|
116 |
22.員工福利計劃 |
|
116 |
56
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Uniti Group Inc.:
關於企業合併的幾點看法 財務報表
我們審計了Uniti Group Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表,截至該日止年度的相關合並收益(虧損)、全面收益(虧損)、股東虧損和現金流量表,以及相關附註和財務報表附表一至三(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至那時為止的每一年的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們2022年2月25日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註3所述,自2021年1月1日起,本公司已更改若干具負債及權益性質的金融工具的會計處理方法,原因是採用了會計準則更新第2020-06號、債務轉換及其他選擇(小題目470-20)及實體本身權益衍生工具及對衝合約(小題目815-40)。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
57
目錄表
光纖基礎設施報告單位的公允價值
正如綜合財務報表附註3和11所述,截至2021年12月31日,公司的綜合商譽餘額為6.019億美元,所有這些都與光纖基礎設施部門有關。本公司每年進行商譽減值測試,每當發生事件或環境變化時,報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值。本公司使用基於估計未來現金流現值的收益法和基於最近市場交易中為光纖公司支付的收購倍數的市場法相結合的方法來估計光纖基礎設施報告部門的公允價值。
我們將光纖基礎設施報告部門的公允價值評估確定為一項重要的審計事項。我們進行了敏感性分析,以確定用於估計報告單位公允價值的重大假設。具體地説,預測的收入、利潤率和資本支出很難測試,因為它們代表了對未來運營的主觀估計。貼現率、長期增長率、終端資本化率和收購倍數也很難測試,因為它們代表了對基礎設施運營和資產投資市場的主觀判斷。這些假設的細微變動,無論是個別的或整體的,都可能對本公司對報告單位公允價值的評估產生重大影響。此外,與評價報告股公允價值有關的審計工作需要專門技能和知識。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估,並測試了與公司報告單位公允價值確定相關的某些內部控制的運作效果。這包括與預測收入、利潤率、資本支出以及貼現率、長期增長率、終端資本化率和收購倍數相關的控制。我們通過將預測的收入和利潤率與同行公司的分析師報告進行比較來評估它們。我們還通過檢查公司的書面計劃和其他相關文件,瞭解了公司實施特定行動方案的意圖,並評估了公司如何將這些計劃行動納入預測收入、利潤率和資本支出。我們將公司的歷史收入、利潤率和資本支出預測與實際結果進行比較,以評估公司準確預測的能力。我們通過將預測的收入、利潤率和資本支出與歷史結果進行比較,對它們進行了評估。我們還評估了用於確定報告單位公允價值的信息是否與內部使用、提交給董事會和用於開發其他外部列報財務信息的其他信息一致。此外,我們聘請了一名具有專業技能和知識的估值專業人員,通過將其與可比實體和交易的市場數據進行比較,幫助評估公司的貼現率、長期增長率、終端資本化率和收購倍數。
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
/s/
2022年2月25日
58
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Uniti Group Inc.:
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對Uniti Group Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2021年12月31日,公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表,截至該年度的相關綜合收益(虧損)、全面收益(虧損)、股東虧損表和現金流量表,以及相關附註和財務報表附表一至三(統稱為合併財務報表),我們於2022年2月25日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
59
目錄表
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
德克薩斯州達拉斯
2022年2月25日
60
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致Uniti Group Inc.董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
本公司已審核Uniti Group Inc.及其附屬公司(“貴公司”)截至2019年12月31日止年度的綜合收益表、全面收益(虧損)表、股東虧損表及現金流量表,包括註冊人截至2019年12月31日止年度的相關附註及簡明財務資料表,以及列於第15項下隨附指數(統稱為“綜合財務報表”)的截至2019年12月31日止年度的估值及合資格帳目表。吾等認為,綜合財務報表在所有重大方面均按照美國公認的會計原則,公平地反映本公司截至2019年12月31日止年度的經營業績及現金流量。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2所述,本公司最重要的客户Windstream Holdings,Inc.(佔截至2019年12月31日止年度綜合總收入的約65.0%)根據《破產法》第11章提出自願救濟申請,而Windstream Holdings,Inc.破產申請對本公司潛在影響的不確定性令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。管理部門關於這些事項的計劃也載於附註2(未在此提出)。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
March 12, 2020
我們在2014至2020年間擔任本公司的審計師。
61
目錄表
Uniti Group Inc.
合併資產負債表
(千元,面值除外) |
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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資產: |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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商譽 |
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無形資產,淨額 |
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直線應收收入 |
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其他資產,淨額 |
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對未合併實體的投資 |
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遞延所得税資產,淨額 |
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- |
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持有待售資產 |
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總資產 |
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負債和股東赤字: |
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負債: |
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應付賬款、應計費用和其他負債,淨額 |
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$ |
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$ |
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應付結算(附註16) |
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無形負債,淨額 |
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應計應付利息 |
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遞延收入 |
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衍生負債淨額 |
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應付股息 |
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遞延所得税負債,淨額 |
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- |
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融資租賃義務 |
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或有對價 |
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票據和其他債務,淨額 |
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為出售而持有的負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註16) |
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股東赤字: |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
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超出累積收益的分配 |
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( |
) |
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|
( |
) |
Uniti股東赤字總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非控股權益: |
|
|
|
|
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|
運營夥伴關係單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累計無投票權可轉換優先股,$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
股東虧損總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總負債和股東赤字 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
62
目錄表
Uniti Group Inc.
合併損益表(損益)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(千,不包括每股數據) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
光纖基礎設施 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
塔樓 |
|
|
- |
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|
|
|
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|
|
|
消費者CLEC |
|
|
- |
|
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|
總收入 |
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|
成本和支出: |
|
|
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|
利息支出,淨額 |
|
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|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
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|
|
|
|
一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業費用(不包括折舊、增值和攤銷) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
和解費用(附註16) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
商譽減值(附註3) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
與交易有關的成本和其他成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產銷售收益(附註6) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售業務的收益(附註6) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
其他費用(收入),淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
總成本和費用 |
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
未合併實體收益中的所得税和權益前收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税(福利)費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未合併實體收益中的權益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
股東應佔淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
參與證券在收益中的份額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
對可轉換優先股宣佈的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可轉換優先股折價攤銷 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股收益(虧損)(注14): |
|
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|
|
基本信息 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
稀釋 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股數量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
63
目錄表
Uniti Group Inc.
綜合全面收益表(損益表)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(千人) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
其他全面收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具合約的未實現虧損 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外幣換算的變化 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
利率互換終止 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
其他全面收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股股東應佔綜合收益(虧損) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
64
目錄表
Uniti Group Inc.
合併股東虧損表
|
|
優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
其他內容 已繳費 資本 |
|
|
累計 其他 全面 (虧損)收入 |
|
|
分配 超過 累計 收益 |
|
|
非控制性 利息操作 單位 |
|
|
非控制性 利息-非- 投票 擇優 股票 |
|
|
總計 股東的 赤字 |
|
||||||||||||||||
(除共享數據外,以千計) |
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2018年12月31日的餘額 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
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|
$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
2019年活動: |
|
|
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|
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採用新會計準則的累積效應調整 |
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- |
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- |
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- |
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( |
) |
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淨收入 |
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- |
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|
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- |
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|
|
- |
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|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
在市場上發行普通股,扣除發行成本 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
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- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
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|
- |
|
|
|
|
|
可轉換優先股折價攤銷 |
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|
|
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|
- |
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|
|
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( |
) |
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- |
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( |
) |
其他綜合收益 |
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- |
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- |
|
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- |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
已宣佈的普通股股息($ |
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- |
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( |
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) |
對非控股權益的分配 |
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( |
) |
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) |
交換非控制性權益 |
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( |
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- |
|
可轉換優先股股息 |
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- |
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- |
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|
|
- |
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( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
股權結算可轉換優先股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
與股票薪酬預扣税相關的付款 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
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|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
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|
- |
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|
股權結算或有對價 |
|
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|
|
- |
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|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
普通股--員工購股計劃的發佈 |
|
|
- |
|
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- |
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|
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|
可交換票據發行的權益構成價值,淨額 |
|
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|
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|
|
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|
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|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
與發行可交換票據相關的遞延税項負債 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
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( |
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|
- |
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|
- |
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|
|
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出售普通股認股權證 |
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|
- |
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- |
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|
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|
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|
|
|
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債券對衝期權買單 |
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- |
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- |
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- |
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( |
) |
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|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
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|
( |
) |
2019年12月31日的餘額 |
|
|
- |
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|
$ |
- |
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|
|
|
|
$ |
|
|
|
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( |
) |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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2020年活動: |
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淨虧損 |
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其他綜合收益 |
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已宣佈的普通股股息($ |
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對非控股權益的分配 |
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|
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( |
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|
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( |
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累積無投票權可轉換優先股 |
|
|
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|
|
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|
|
|
- |
|
|
|
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|
|
|
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|
|
- |
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|
與股票薪酬預扣税相關的付款 |
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( |
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基於股票的薪酬 |
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普通股--員工購股計劃的發佈 |
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|
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|
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結算普通股(附註20) |
|
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- |
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|
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- |
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|
- |
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2020年12月31日餘額 |
|
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$ |
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( |
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2021年活動: |
|
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採用新會計準則的累積效應調整 |
|
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|
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|
|
|
- |
|
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|
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|
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|
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|
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|
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淨收入 |
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|
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- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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其他綜合收益 |
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已宣佈的普通股股息($ |
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對非控股權益的分配 |
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交換非控制性權益 |
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與股票薪酬預扣税相關的付款 |
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基於股票的薪酬 |
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普通股--員工購股計劃的發佈 |
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2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
65
目錄表
Uniti Group Inc.
合併現金流量表
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(千人) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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經營活動現金流 |
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淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
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將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額: |
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折舊及攤銷 |
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遞延融資成本攤銷和債務貼現 |
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債務清償損失 |
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利率互換終止 |
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遞延所得税 |
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( |
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( |
) |
未合併實體收益中的權益 |
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( |
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( |
) |
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- |
|
未合併實體累計收益的分配 |
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- |
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為利率互換結算支付的現金 |
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( |
) |
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直線租金收入 |
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) |
基於股票的薪酬 |
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或有對價的公允價值變動 |
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) |
商譽減值(附註3) |
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- |
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- |
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預付應付和解款項的收益(附註16) |
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( |
) |
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房地產銷售收益 |
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) |
(收益)出售業務的虧損 |
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(收益)資產處置損失 |
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) |
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應付結算額增加 |
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- |
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- |
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其他 |
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) |
資產和負債變動,扣除收購: |
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應收賬款 |
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其他資產 |
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應付賬款、應計費用和其他負債 |
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) |
預付租金-藍鳥交易的遞延收入(注6) |
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- |
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- |
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應付結算(附註16) |
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- |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流 |
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收購業務,扣除收購現金後的淨額 |
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) |
資產收購(附註6) |
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- |
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) |
出售業務所得收益(附註6) |
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出售其他設備所得收益 |
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出售房地產所得款項,扣除現金 |
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其他資本支出 |
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投資活動提供的現金淨額(用於) |
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融資活動產生的現金流 |
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償還債務 |
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發行債券所得款項 |
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債務本金償付 |
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已支付的股息 |
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應支付的和解款項 |
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- |
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或有對價的支付 |
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( |
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) |
循環信貸安排下的借款 |
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循環信貸安排下的付款 |
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) |
融資租賃付款 |
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支付融資成本 |
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結算普通股發行(附註20) |
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與提前償還債務有關的費用 |
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普通股發行,扣除成本 |
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出售認股權證所得收益 |
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債券對衝期權買單 |
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支付給非控股權益的分派 |
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員工購股計劃 |
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與股票薪酬預扣税相關的付款 |
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) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
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匯率對現金及現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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非現金投資和融資活動: |
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已取得但尚未支付的財產和設備 |
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租户資本改善 |
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收到權益法投資價值以換取資產 |
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通過非現金對價結算或有對價 |
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$ |
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$ |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
66
目錄表
Uniti Group Inc.
合併財務報表附註
注1.業務組織機構及業務描述
Uniti Group Inc.(“公司”、“Uniti”、“We”、“Us”或“Our”)於2014年9月4日在馬裏蘭州註冊成立。我們是一家獨立的、內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”),從事通信行業關鍵任務基礎設施的收購、建設和租賃。我們主要專注於收購和建設光纖、銅纜和同軸寬帶網絡和數據中心。我們歷史上一直在管理我們的業務
本公司通過慣常的“UP-REIT”結構運營,根據該架構,我們通過合夥企業Uniti Group LP持有我們的幾乎所有資產,Uniti Group LP是我們作為普通合夥人控制的特拉華州有限責任合夥企業(“運營合夥企業”),運營合夥企業及其子公司的財務狀況和運營結果與Uniti的綜合財務狀況和綜合運營業績之間的唯一重大差異是,運營合夥企業及其子公司的業績不包括Uniti的消費者CLEC部門,該部門由Talk America Services(“Talk America”)組成。截至2020年第二季度末,我們基本上完成了業務的清盤。UP-REIT結構旨在通過使公司能夠使用運營合夥企業的共同單位作為一種節税的收購貨幣來促進未來的收購機會。截至2021年12月31日,我們是經營合夥企業的唯一普通合夥人,並擁有約
附註2.列報和合並的依據
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資和/或受控子公司(包括經營合夥企業)的所有賬目。根據會計準則彙編810,合併(“ASC 810”),經營合夥企業被視為可變利益實體,並被合併在Uniti Group Inc.的綜合財務報表中,因為該公司是主要受益人。所有重要的公司間餘額和交易均已註銷。
ASC 810提供了關於識別通過投票權以外的方式獲得控制權的實體(“可變利益實體”或“VIE”)的指南,以及確定哪些企業(如果有的話)應合併VIE的指南。一般來説,在下列情況下,考慮一個實體是否為VIE是適用的:(1)股權投資者(如果有)缺乏(1)通過投票權或類似權利對實體的活動作出決定的能力,(2)吸收實體預期損失的義務,或(3)獲得實體預期剩餘收益的權利;(2)風險股權投資不足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為實體的活動提供資金;或(3)股權投資者擁有與其經濟利益不成比例的投票權,並且實體的幾乎所有活動都涉及或代表具有不成比例小投票權的投資者進行。本公司合併其被認為是主要受益者的VIE。主要受益人被定義為具有以下兩個特徵的實體:(1)指導活動的權力,當這些活動合在一起時,對VIE的業績有最大的影響;(2)有義務吸收VIE的損失,並有權從VIE獲得對VIE具有重大意義的回報。
隨附的綜合財務報表乃根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)公佈的“會計準則編纂”所載財務信息的美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則及規定編制。
67
目錄表
附註3.主要會計政策摘要
預算的使用-根據公認會計準則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響資產、負債、收入和費用的報告數額以及或有資產和負債的披露。所附財務報表中使用的估計數和假設是以管理層對截至財務報表日期的有關事實和情況的評價為基礎的。實際結果可能與編制所附財務報表時使用的估計和假設不同,這種差異可能是實質性的。
物業、廠房及設備-財產、説明瞭廠房和設備按原始成本計算,扣除累計折舊後的淨額。該公司將使物業、廠房和設備進入運營狀態所產生的成本資本化,包括與收購、建造和安裝其擁有的相關資產直接相關的所有活動。對於需要一段時間才能準備好投入預期用途的資產,該公司將其產生的利息成本的一部分資本化。資本化的利息金額是根據在相關會計期間以公司加權平均利率使構成網絡的資產進入運營狀態所涉及的期間的平均累計支出。
該公司還簽訂了租賃安排,規定長期使用構建的光纖,然後將其整合到公司的網絡基礎設施中。對於符合融資租賃資格的每份租賃,租賃付款的現值在租賃開始時資本化,並計入財產和設備,其中可能包括租賃期內的定期租賃付款以及向出租人預付的款項。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的融資租賃資產累計攤銷為$
於二零一五年四月二十四日,我們從Windstream Holdings,Inc.(“Windstream Holdings”及連同其權益繼承人Windstream Holdings II,LLC及其附屬公司“Windstream”)分離及分拆(“分拆”),據此,Windstream向Uniti貢獻若干電訊網絡資產,包括光纖及銅纜網絡及其他房地產(“分銷系統”)。一定的作為我們剝離的一部分而獲得的物業、廠房和設備採用集團綜合折舊法進行折舊。在這種方法下,當財產報廢時,扣除殘值後的原始成本從累計折舊和
受三網租賃安排約束的物業、廠房和設備的維護和維修費用由我們的租户負責。不受三重網租賃安排約束的物業、廠房和設備的維護和維修費用計入已發生的費用。
租户資本改善-我們與Windstream簽訂的租約規定,租户出資的資本改善(TCI),定義為對租賃網絡的維護、維修、過度建設、升級或更換,包括但不限於將銅質配電系統更換為光纖配電系統,在由Windstream建造後自動成為Uniti的財產。我們收到與TCI相關的非貨幣對價,因為它們自動成為我們的財產,我們確認TCI的成本基礎是資本性質的房地產投資和遞延收入。我們在房地產投資的估計使用年限內對其進行折舊,並在TCI資產的相同折舊年限內將遞延收入攤銷為額外的租賃收入。於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,在綜合資產負債表中計入物業、廠房及設備的TCI的賬面淨值為$
68
目錄表
資產報廢債務--公司記錄執行資產報廢活動的義務,主要包括根據相關租賃和客户協議的條款要求從租賃空間或客户地點移除設備的要求。資產報廢債務負債的公允價值,即估計的預期未來現金支出的淨現值,在產生該負債的期間確認,並可合理估計該負債的公允價值。由於時間的推移而增加的負債和相關的增加費用在綜合收益(虧損)表中確認。相關資產報廢成本被資本化為相關長期資產的額外賬面價值,並在資產的使用年限內按直線折舊。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的資產報廢債務賬面總額為
現金和現金等價物-現金和現金等價物包括金融機構持有的所有非限制性現金和其他原始到期日為三個月或更短的非限制性高流動性短期投資。
衍生工具和套期保值活動-我們根據FASB ASC 815對我們的衍生品進行會計處理,衍生工具和套期保值,在綜合資產負債表中,我們按公允價值將所有衍生工具反映為資產或負債。對於被指定並符合套期保值工具的衍生工具,我們將套期保值工具的有效損益部分記錄為累計其他全面收益或虧損的組成部分。衍生工具公允價值變動中的任何無效部分立即在淨收益中確認。對於不符合對衝會計標準的衍生品,公允價值的變化立即在淨收益中確認。看見注8和注10.
可交換票據及相關交易-2019年6月28日,公司的子公司Uniti Fibre Holdings Inc.發行了美元
關於發行可交換票據,Uniti Fibre Holdings Inc.與若干初始購買者(定義見附註12)或其各自的聯屬公司(統稱為“對手方”)就公司普通股訂立可交換票據對衝交易(“票據對衝交易”)。此外,本公司訂立認股權證交易,向交易對手出售認股權證(“認股權證”),以收購經反攤薄調整後最多約
69
目錄表
總股票,行使價為#美元
無形資產—I無形資產在財務報表中按成本減去累計攤銷列報,並在其估計使用年限內用直線法攤銷。.
外幣折算-我們國際子公司的財務報表,其功能貨幣為當地貨幣,包括墨西哥比索和哥倫比亞比索,使用資產負債表日期的匯率和適用期間的收入、費用、損益的加權平均匯率換算成美元。換算調整在股東虧損中作為全面收益的單獨組成部分入賬。2019年4月2日,隨着Uniti Towers拉丁美洲業務(包括我們的國際子公司)的出售完成,公司停止了涉及外幣的交易。
與交易有關的成本和其他成本-公司在發生和接受服務期間支出與非資本化交易相關的費用和其他成本。交易相關成本包括增量收購追逐、交易和整合成本,包括不成功收購追逐成本。追逐和交易成本包括專業服務(法律、會計、諮詢、監管等)、發現者費用、差旅費用以及與企業收購相關的其他直接費用。整合成本包括整合被收購企業所需的直接成本,包括專業服務、系統和數據轉換、支付給被收購企業員工的遣散費和留任獎金。此外,其他成本,例如因Windstream申請破產而產生的成本、與Windstream向我們提出的索賠有關的成本(見附註16),以及與實施我們的新企業資源規劃系統有關的成本,均包括在綜合損益表(虧損)的此項項目內。
發債成本-該公司確認與確認的債務負債相關的債務發行成本,與債務折扣一致,直接從債務負債的賬面價值中扣除。成本,包括與發行債務有關的承銷、法律和其他直接成本,使用有效利息法在債務的合同期限內攤銷。
收入確認— 以下是主要活動的描述,按應報告的類別分開(請參閲註釋15),公司從中獲得收入。我們從交易價格中剔除了從客户那裏收取的任何銷售税金額,因此,這些金額不包括在收入中。
租賃
租賃收入代表我們的租賃項目Uniti Leating的結果,該項目致力於收購和建設任務關鍵型通信資產,並以獨家或共享租户的方式將其租賃給錨定客户。見本附註3和附註5“租賃”中的討論。
70
目錄表
就分拆事宜,我們與Windstream訂立長期獨家三網租賃(“總租賃”),由此,Windstream負責與運行配電系統相關的成本,包括物業税、保險以及維護和維修成本。由於WINDSTREAM擺脱破產,Uniti及WINDSTREAM將主租契分成兩份,並訂立兩份結構相似的總租契(統稱為“WINDSTREAM租約”),修訂及重述整體主租契。請參閲注5。 因此,我們沒有記錄與支付財產税或保險有關的義務,因為Windstream分別向税務機關和保險公司直接付款。
光纖基礎設施
光纖基礎設施部門代表我們的光纖業務Uniti光纖的運營,該業務提供:
|
i. |
消費者、企業、批發和回程LIT光纖收入在合同有效期內確認,其模式反映了Uniti提供LIT光纖服務的準備就緒義務的滿足感。交易價格等於每月經常性費用乘以合同期限,加上任何非經常性或可變費用。對於每一份合同,客户每月都會收到發票。 |
|
二、 |
E-Rate合同涉及向學校和圖書館提供LIT光纖服務,收入在合同有效期內確認,其模式反映了Uniti對提供LIT光纖服務的隨時準備義務的滿足。交易價格等於每月經常性費用乘以合同期限,加上任何非經常性或可變費用。對於每一份合同,客户每月都會收到發票。 |
|
三、 |
小型蜂窩合同為可能不需要或不容納塔樓的地區提供了改進的網絡連接。小型蜂窩網絡通常包含五個收入來源:站點開發、射頻(RF)設計、暗光纖租賃、建築服務和維護服務。場地開發、射頻設計和施工都是單獨的服務,並被視為不同的履行義務。暗光纖和相關維護服務構成租賃,因此,收入在租賃指導下確認。 |
|
四、 |
建築收入來自提供各種建築服務的合同,如設備安裝或光纖鋪設。建築收入隨着建築活動的發生而確認,因為我們要麼加強客户的自有資產,要麼建造對我們沒有其他用途的資產,如果客户提前終止合同,我們將有權獲得我們的成本和合理的利潤率。我們正在利用發生的成本作為履行績效義務的進度的衡量標準。 |
|
v. |
暗纖維安排代表經營租賃,收入在租賃指導下確認。當(I)客户支付預付款或(Ii)客户根據合同有義務預付任何款項,而該等款項不被視為單獨的履約責任時,遞延租賃收入將入賬。這一租賃收入在合同的預期期限內按比例確認,除非服務模式另有説明。 |
|
六、 |
該公司從諮詢服務和設備銷售等其他服務中獲得收入。當產品交付給客户並被客户接受時,銷售客户駐地設備和調制解調器的收入將在產品交付給客户並被客户接受時確認,這些設備和調制解調器不是電信服務的重要組成部分,包括寬帶、長途和增強服務。作為電信服務(包括寬帶、長途和增強型服務)的重要組成部分而提供的客户駐地設備和調制解調器的收入在一段時間內以反映服務履行義務的滿足程度的模式確認。 |
塔樓
塔樓部分代表了我們以前的塔樓業務Uniti Towers的運營,通過該業務,我們收購併建設了塔樓和與塔樓相關的房地產,然後將其出租給我們在美國的客户
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目錄表
美國和拉丁美洲。我們塔樓業務的收入符合ASC 842的租賃條件,不在ASC 606的範圍內。這個公司完成了一系列交易,基本上剝離了其塔樓業務,並於2019年4月2日、2019年5月23日和2020年6月1日分別完成了拉丁美洲業務、幾乎所有美國地面租賃業務和美國塔樓業務的出售。
消費者CLEC
消費者CLEC部門代表Talk America Services(“Talk America”)的業務,為美國東部和中部的客户提供本地電話、高速互聯網和長途服務。客户根據實際使用量或合同金額按月向客户收費。交易價格等於每月經常性費用乘以初始合同期限(通常為12個月),加上任何非經常性或可變費用。截至2020年第二季度末,我們基本上完成了消費者CLEC業務的清盤。
委員會--在主題606和主題340下,其他資產和遞延成本, 我們將佣金作為獲得合同的成本資本化,當佣金是遞增的並且預計將從收入合同中收回時,我們根據資本化成本所涉及的產品或服務的轉讓模式攤銷這些資本化成本。這些費用的攤銷計入綜合損益表的一般費用和行政費用。
我們面臨的信用損失主要是通過我們的應收貿易賬款。我們通過考慮各種因素來評估某些客户的支付能力,例如客户的既定信用評級(如果有),以及我們對信用的評估。我們使用被視為顯示信用損失指標的賬户的特定準備金和基於歷史經驗和經濟預期的損失率確定的一般準備金的組合來確定應收賬款的信貸損失準備。我們每季度更新我們的信貸損失準備金估計,考慮到最近的沖銷、收款信息和潛在的經濟預期。信貸損失準備記入應收賬款,淨額記入我們的綜合資產負債表。在2021年12月31日和2020年12月31日,我們的信貸損失撥備為$
直線應收賬款-我們已經根據ASC 842的規定評估了我們的直線應收收入的可收回性。2019年1月1日通過的ASC 842取代了先前關於評估租賃應收賬款(包括直線應收賬款)可收款性的指導意見。於採納日期,由於圍繞Windstream的營運及流動資金的不確定性,包括圍繞Windstream的未決訴訟結果的不確定性,吾等的結論是,吾等不可能收取在主租賃初期到期應付本公司的所有未來款項。因此,我們反映了截至2019年1月1日的直線收入餘額註銷為#美元
租契-自2019年1月1日起,我們根據ASC 842對租賃進行會計處理。該標準要求承租人採用雙重方法,根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則,將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將決定租賃費用是由基於有效利息法確認的使用權(“ROU”)資產攤銷和利息支出組成,還是分別作為租賃期限內以直線方式確認的單一租賃成本。承租人還被要求為所有租期超過12個月的租約記錄ROU資產和租賃負債,無論其分類如何。出租人的會計基本保持不變,除了如何評估未來租賃付款的可收回性以及對收入確認的影響。
我們在合同開始時確定一項安排是否為租賃。當合同向客户傳達在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備的使用以換取對價時,租賃就存在。
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目錄表
我們簽訂租賃合同,包括土地、塔樓、設備、寫字樓、代管和光纖租賃安排,其中我們是承租人,以及可能包括嵌入租賃的服務合同。我們作為出租人的經營租賃包括在我們的綜合損益表上的租賃、光纖基礎設施和塔式收入中(虧損).
吾等可不時訂立直接融資租賃安排,包括(I)承租人於租期結束時購買租賃設備的責任,(Ii)討價還價購買選擇權,(Iii)租期為租賃設備剩餘經濟壽命的主要部分,或(Iv)規定最低租賃付款,其現值相當於租賃開始日租賃資產的幾乎全部公允價值。
在我們為承租人的情況下,與經營租賃相關的ROU資產和租賃負債分別計入我們綜合資產負債表上的其他資產和應付賬款、應計費用和其他負債。租賃負債最初及其後按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。
在我們為承租人的情況下,與融資租賃相關的淨收益資產和租賃負債分別計入我們綜合資產負債表中的物業、廠房和設備、淨負債和融資租賃負債。租賃負債最初以與經營租賃相同的方式計量,隨後採用實際利息法按攤銷成本計量。融資租賃的淨收益資產在剩餘租賃期內按直線攤銷。
主要估計及判斷包括吾等如何釐定(I)用以將未付租賃付款貼現至現值的貼現率、(Ii)租期及(Iii)租賃付款。
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i. |
ASC 842要求出租人使用租賃中隱含的利率對其未支付的租賃付款進行貼現,承租人使用租賃中隱含的利率對其未支付的租賃付款進行貼現,如果該利率無法輕易確定,則要求承租人對其遞增借款利率進行貼現。由於我們一般不知道我們作為承租人的租賃的隱含利率,我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們對租賃的遞增借款利率是指在類似條款下,我們必須在抵押的基礎上支付的利息,以借入相當於租賃付款的金額。 |
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二、 |
我們所有租約的租期包括租約的不可取消期限加上承租人有權選擇延長(或不終止)租約,或由出租人控制的延長(或不終止)租約的選擇權所涵蓋的任何額外期限。 |
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三、 |
計量租賃資產或負債所包括的租賃付款包括:(I)固定付款(包括實質固定付款)、(Ii)取決於租賃開始時基於指數或利率的指數或利率的可變付款,以及(Iii)承租人合理確定將行使的購買標的資產的期權的行使價。 |
對於我們作為出租人的經營租賃,我們繼續確認標的資產,並在其估計使用年限內對其進行折舊。租賃收入在租賃期限內以直線方式確認。當不可能在協議期限內收取所有合同租金時,租賃收入不會確認。當不可能收回時,承租人被置於非應計狀態,租賃收入在收到現金付款時確認。
如吾等為承租人,則ROU資產最初按租賃開始日或之前的租賃付款調整後的租賃負債初始金額,加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃激勵措施而計量。
對於經營性租賃,ROU資產隨後在整個租賃期內以租賃負債的賬面價值加上初始直接成本,加上(減去)任何預付(應計)租賃付款,減去未攤銷
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目錄表
收到的租賃獎勵餘額。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
就融資租賃而言,除非租賃將標的資產的所有權轉讓給吾等,或吾等合理地確定行使購買標的資產的選擇權,否則ROU資產將於租賃開始日起至其使用年限或租賃期結束時(以較早者為準)按直線方法攤銷。在這些情況下,ROU資產將在標的資產的使用壽命內攤銷。ROU資產的攤銷與租賃負債的利息支出分開確認和列報。
與我們的租賃相關的可變租賃付款在租賃協議中評估該等付款的事件、活動或情況發生時確認。可變租賃付款在租賃、光纖基礎設施和塔樓收入中列示,以及一般和行政費用以及運營費用在我們的綜合損益表(虧損)中列示,分別與固定租賃付款(我們是出租人的經營租賃)產生的收入和固定租賃付款(我們是承租人的經營租賃)或ROU資產攤銷(融資租賃)產生的費用在同一行項目中列出。
我們監控需要重新評估租約的事件或情況變化。當重新評估導致重新計量租賃負債時,將對相應ROU資產的賬面價值進行相應的調整,除非這樣做會使ROU資產的賬面價值減少到低於零的數額。在這種情況下,將導致負ROU資產餘額的調整金額被記錄在我們的綜合損益表中的一般以及行政和運營費用中。
我們有租賃協議,包括租賃和非租賃部分。對於我們作為出租人的租賃和我們作為承租人的租賃,我們已選擇將所有租賃合同的租賃和非租賃部分合並。與租賃組成部分相結合的非租賃組成部分主要是與租賃資產相關的維護服務。在我們是出租人的情況下,我們根據具體情況確定租賃或非租賃組件是主要組件。對於我們是出租人的所有現有租約,ASC主題842中的實際權宜之計已適用於所有組合組件。
我們已選擇不確認租賃期限為12個月或以下的所有短期租賃的ROU資產和租賃負債。我們確認與我們的短期租賃相關的租賃付款是在租賃期內按直線計算的費用。
在我們作為出租人的安排中,我們已選擇從租賃付款中排除銷售税。
我們採用了ASU 2019-11修正案所允許的自生效日期起使用修改的追溯過渡方法的ASC 842,租賃(主題842): 目標改進提供了另一種改進的回溯過渡方法。因此,我們不需要根據該標準的影響調整我們的可比期財務信息,也不需要就採用日期(即2019年1月1日)之前的期間進行新的所需租賃披露。我們已選擇採用一攬子過渡實際權宜之計,因此沒有重新評估(I)現有或過期合同是否包含租約,(Ii)現有或過期租約的租約分類,或(Iii)先前已資本化的初始直接成本的會計處理。我們選擇了實際的權宜之計,對在收養日期存在的租約採取事後諸葛亮的做法。此外,我們決定通過ASU 2019-01中的修正案,土地地役權的實踐權宜之計 轉換到主題842,它允許實體選擇一項可選的交易實踐權宜之計,以不評估在本公司採用ASC 842之前已存在或到期的土地地役權,以及以前未根據ASC 840計入租約的土地地役權。租契(“ASC 840”).
與採用ASC 842相關,我們已記錄了對權益的調整為#美元。
基於股票的薪酬-我們使用公允價值會計方法對基於股票的薪酬進行核算。我們已經確定,我們為換取員工服務而授予的基於股票的薪酬獎勵符合以下條件
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目錄表
股權分類獎勵,以授予之日獎勵的公允價值為基礎進行計量。限制性股票支付的公允價值以授予之日我們普通股的市場價值為基礎。有績效條件的績效獎勵的公允價值是基於蒙特卡洛模擬的。所有基於股票的薪酬的公允價值是在要求僱員提供服務以換取獎勵的期間確認的。看見注13.
所得税—We 在我們最初的美國聯邦所得税申報單上被選為房地產投資信託基金(REIT),根據修訂後的1986年國內收入法(以下簡稱“法典”)處理。要符合REIT的資格,我們必須分配至少90%的年度REIT應税收入,在不考慮已支付的股息扣除和不包括任何資本利得的情況下確定,並滿足某些組織和運營要求,包括資產持有要求。作為房地產投資信託基金,我們通常不需要為作為股息分配給股東的收入繳納美國聯邦所得税。如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金,我們將繳納美國聯邦所得税,包括截至2017年的開放納税年度的任何適用的替代最低税,我們的應税收入按常規企業所得税税率計算,我們不能在計算應税收入時扣除支付給我們股東的股息。任何由此產生的公司負債可能是重大的,並可能對我們的淨收益和可供分配給股東的淨現金產生重大不利影響。除非我們根據某些守則條文有權獲得寬免,否則我們亦會被取消資格,在未符合資格成為房地產投資信託基金的年度後的四個課税年度內,重新選擇作為房地產投資信託基金徵税。.
受制於我們的
我們已選擇將我們運營Uniti Fibre和Talk America的子公司視為應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)。TRSS使我們能夠從事所產生的收入不構成REIT的合格收入的活動。我們的TRS需繳納美國聯邦、州和地方企業所得税.
延期税項資產及負債按資產及負債法確認,以評估因現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果。遞延税項結餘根據現行頒佈的税法進行調整,以反映税率,這些税法將在預期暫時差異逆轉的年份生效。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在頒佈日期期間的經營業績中確認。除非遞延税項資產變現的可能性較大,否則應計提估值免税額以減少遞延税項資產的賬面金額。.
根據我們的規定,公司對其股東的分配受到限制
公司可能在一定數量的州對出售資產所確認的任何內置收益繳納州公司税 分拆後的認知期。這個
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目錄表
在2020年資產剝離到期後五年內出售資產所確認的任何內在收益,適用聯邦公司級税的確認期限.
企業合併和資產收購-根據ASC 805,企業合併,我們採用收購法對符合企業合併或資產收購定義的收購進行會計處理,其中收購的資產和承擔的負債在每次收購之日按公允價值入賬,經營業績從各自收購之日起計入本公司的經營業績。收購資產和負債的公允價值採用收入、市場和/或成本法估計。收益法使用企業或資產預期產生的估計未來現金流量的現值,而在市場法下,資產或企業的公允價值反映在類似情況下購買可比資產的價格。我們編制現金流預測所固有的是對經營業績、業務計劃、預期增長率、資本支出計劃、資本成本和税率進行審查後得出的重大假設和估計。我們還對未來的經濟狀況、利率和其他市場數據做出一定的預測。評估公允價值時使用的許多因素都不在管理層的控制範圍之內。這些假設或估計的微小變化可能會對現金流預測產生重大影響,因此可能會影響估計的公允價值。這些假設或估計的影響包括留住客户、執行影響增長的業務計劃、影響利潤率的成本上升、維持我們增長所需的資本支出水平以及影響我們資本成本的市場因素,包括利率和股票價格波動。
對於符合企業合併定義的收購,公司支付的收購價格超過已確認的收購資產和承擔的負債的任何金額,均計入商譽。ASC 805還要求收購人(其中包括)估計收購日期任何或有對價的公允價值,並確認收益中或有對價公允價值的任何後續變化。當初步記錄暫定金額時,本公司在每項交易的適用收購日期後不超過一年的期間內繼續評估收購,以確定是否需要對為收購的資產和承擔的負債支付的收購價格的分配進行任何額外調整。
為符合資產收購定義的收購,轉讓代價的公允價值,包括交易成本,根據其相對公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。在釐定收購資產及承擔負債的公允價值時,會使用重大判斷及估計,當中包括有關重置成本、土地價值、組裝係數、折現率、租賃期、每尺英里隱含租金及使用年限等項目的假設。在資產收購中不確認商譽.
非控股權益-我們經營合夥企業中的有限合夥人股權可以在一對一的基礎上交換為我們的普通股,或者根據我們的選擇,交換等值的現金。本公司在經營合夥企業中所有非由本公司持有的有限合夥人權益均反映為非控股權益。在綜合損益表中,我們根據股東應佔比例將非控股權益應佔淨收益(虧損)計入股東應佔淨收益(虧損)。
對於導致本公司在我們經營合夥企業中的所有權權益發生變化的交易,非控股權益的賬面價值將進行調整,以反映此類變化。已收或已付代價的公允價值與非控股權益的調整金額之間的差額在綜合資產負債表中反映為對額外實收資本的調整。
對未合併實體的投資-我們報道我們對未合併實體的投資採用權益會計方法。我們調整我們對未合併實體的投資,以計入已作出的額外貢獻、收到的分配以及我們在被投資人的收益或虧損中所佔的份額,這些投資對BB Fiber Holdings LLC(“光纖控股”)的投資滯後30天,對Harmoni Towers LP(“Harmoni”)的投資滯後90天,並在我們的綜合損益表的未合併實體的收益中計入權益。請參閲註釋7。
商譽—截至2021年12月31日和2020年12月,我們的所有商譽都包含在光纖基礎設施部門。商譽確認為收購價格超過所收購企業淨資產公允價值的部分。商譽至少每年進行一次減值審查。根據ASC 350-20,無形資產-商譽和
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目錄表
其他,我們在年度減值測試之間評估商譽,如果發生事件或情況變化,很可能導致報告單位的公允價值低於其賬面價值。除非情況另有規定,年度減值測試將於第四季度進行。商譽減值測試的應用需要重大判斷,包括:確定報告單位;將資產和負債轉讓給報告單位;將商譽轉讓給報告單位。我們在第四季度進行了商譽減值分析,並得出了光纖基礎設施報告部門的隱含公允價值近似它的賬面價值。在截至2021年和2019年12月31日的年度內,
我們使用基於估計未來現金流量現值的收益法和基於可比業務的市場數據和在最近交易中支付的收購倍數的市場法相結合的方法來估計我們的報告單位(屬於我們的部門)的公允價值。吾等評估每種估值方法在釐定已達成的公允價值時適用於每種方法的權重是否適當。如果報告單位淨資產的賬面價值低於其公允價值,則不存在減值。如果報告單位的賬面金額大於報告單位的公允價值,則必須對超出的部分確認減值損失,並在合併收益(虧損)表中計入不超過商譽賬面金額的減值損失。
我們在編制現金流預測時,對我們的經營業績和業務計劃進行了審查,其中包括預期的收入和支出增長率、資本支出計劃和資本成本,這些假設和估計是我們固有的。在確定這些假設時,我們會考慮我們執行計劃的能力、未來的經濟狀況、利率和其他市場數據。評估公允價值時使用的許多因素不在管理層的控制範圍之內,這些假設和估計在未來期間可能會發生變化。這些假設或估計的微小變化可能會對我們的現金流預測產生重大影響,因此可能會影響未來期間潛在減值的可能性和金額。可能對這些假設或估計產生負面影響的潛在事件可能包括影響收入增長的客户流失或業務計劃執行不力,影響利潤率的成本上升,維持我們增長所需的資本支出水平,以及影響我們資本成本的市場因素,包括股價波動和利率上升。例如,如果我們在建設光纖網絡的許可過程中遇到重大延誤,受影響現金流的時間可能會影響長期增長率,並對收益方法產生負面影響,導致潛在減值。因此,如果我們對平均預計收入增長百分比、平均預計EBITDA毛利百分比和/或平均預計資本支出佔收入百分比的預期發生變化,我們可能會經歷未來商譽的減值(而其他假設保持不變)。更有甚者, 市場因素的惡化,如股票價格或利率上升和/或市場法中使用的收購倍數的下降,可能會影響潛在減值的可能性和金額。
每股收益-包含不可沒收股息權利的傑出限制性股票獎勵被視為參與證券,要求應用計算基本每股收益和稀釋每股收益的兩級方法。
每股基本收益僅包括期內已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益包括普通股的加權平均數和限制性股票的攤薄效應、期內已發行的業績獎勵和可交換票據(當此類獎勵具有攤薄作用時)。請參閲註釋14.
信貸風險集中-收入根據總租契及風流提供的租約
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目錄表
若Windstream根據Windstream租約違約,或因其他原因出現經營或流動資金困難而無法產生足夠現金向吾等付款,則須支付股息及償還債務。
在2020年9月21日擺脱破產之前,Windstream是一家上市公司,須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的定期申報要求。截至2020年6月30日的季度,Windstream的歷史文件可在www.sec.gov上找到。2020年9月22日,Windstream提交了一份表格15,要求終止交易所法案第12(G)和15(D)條下的所有申報義務。本年度報告Form 10-K中並未引用Windstream的文件作為參考。
我們透過多種方法監察Windstream的信貸質素,包括(I)審核國家認可信貸機構對Windstream的信貸評級;(Ii)審核根據Windstream租約須向我們提交的Windstream財務報表;(Iii)監察有關Windstream及其業務的新報告;(Iv)進行研究以確定可能影響Windstream的行業趨勢;(V)監察Windstream遵守Windstream租約條款的情況;及(Vi)監察Windstream租約項下付款的及時性。
截至本年度報告Form 10-K的日期,Windstream是所有租賃付款的最新版本。我們注意到,2020年8月,穆迪投資者服務公司就Windstream出現後的退出融資給予了B3企業家族評級,展望為穩定。與此同時,標普全球評級給予Windstream B-發行人評級,前景穩定。這些評級都是Windstream破產前評級的升級。截至本文件提交之日,這兩個評級都保持最新。為了協助我們持續評估Windstream的信譽,我們定期從Windstream收到某些保密的財務信息和指標。
最近採用的會計公告
2021年7月,FASB發佈了ASU 2021-05,租賃(主題842):出租人-某些租賃費用可變的租賃 (“ASU 2021-05”), 該條款要求出租人在下列情況下將租賃歸類為經營性租賃:(1)具有不依賴於參考指數或費率的可變租賃付款,以及(2)如果被歸類為銷售型或直接融資,將導致在租賃開始時確認銷售損失。ASU 2021-05對以前採用主題842的所有實體有效,適用於2021年12月15日之後開始的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。在截至2021年12月31日的一年中,公司的可變租賃付款並不重要,我們目前沒有任何直接融資或銷售類型的租賃。公司採用ASU 2021-05生效
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理。ASU 2020-06(1)簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計處理,刪除了ASC 470-20《債務:具有轉換功能的債務和其他選項》中的現有指南,該指南要求實體將受益轉換功能和現金轉換功能與託管可轉換債券或優先股分開核算;(2)通過取消股權分類所需的某些標準,修訂了ASC 815-40中針對獨立金融工具和嵌入功能的衍生會計的範圍例外,這些工具和嵌入功能既是根據發行人自己的股票編制的,也是按股東權益分類的;以及(3)修訂ASC 260“每股盈利”指引,要求實體使用IF-轉換法計算可轉換工具的稀釋每股收益(“EPS”)。此外,當一項票據可以現金或股票結算時,實體必須假定股票結算是為了計算稀釋每股收益。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年生效,並在這些財年內的過渡期內生效,允許提前採用。
由於提前採用ASU 2020-06,公司對可交換票據的會計進行了某些調整。ASU 2020-06的通過導致將這些票據的負債和權益部分重新合併為一個單一的負債文書。截至2020年12月31日的賬面價值總計約為
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目錄表
2021年1月1日。由於採用了這種做法,可交換優先無擔保票據的實際利率從
注4.收入
收入的分類
下表顯示了我們按收入流分類的收入。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(千人) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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按收入流分類的收入 |
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與客户簽訂合同的收入 |
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點亮回程 |
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光纖基礎設施 |
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租賃 |
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消費者CLEC |
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與客户簽訂合同的總收入 |
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在租賃指導下的收入核算 |
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塔樓 |
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租賃指導下的總收入 |
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總收入 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日,應收租賃款為#美元
合同資產(未開單收入)和負債(遞延收入)
合同資產主要包括未開賬單的建築收入,我們利用發生的成本來衡量履行義務的進展情況。當合同價格開具發票時,相關的未開票應收賬款被重新分類為貿易應收賬款,餘額將在收回開票金額時結清。合同負債通常包括在客户開始使用之前為建立公司網絡的必要組件而向客户收取的前期費用。向客户收取的經常性使用本公司網絡的費用在相關服務期間確認。在提供服務之前收取的預付費用將推遲到客户接受公司網絡時才支付,然後在預計將提供收入安排所需的實質性服務的一段時間內按比例確認為服務收入,這是安排的初始條款。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內,我們確認的收入為
下表提供了關於在專題606下入賬的合同資產和合同負債的信息。
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目錄表
(千人) |
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合同資產 |
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合同責任 |
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2020年12月31日餘額 |
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2021年12月31日的餘額 |
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分配給剩餘履約義務的交易價格
合同中隨時準備提供服務的履約義務通常是隨着時間的推移或在提供這些服務時履行的。合同資產主要涉及因獲得合同而增加的成本,合同負債主要涉及非經常性費用的遞延收入。隨着公司完成履約義務,遞延收入在合同期限內確認,負債減少。截至2021年12月31日,我們在主題606下合同項下的未來收入(即與剩餘履約義務相關的交易價格)總計為$
注5.租約
出租人會計
我們根據經營租約將通信塔、地面、通信設備和暗光纖出租給租户。我們的租約的初始租賃條款從不到
2021年和2020年12月31日終了年度的租賃收入構成如下:
(千人) |
|
截至的年度 2021年12月31日 |
|
|
截至的年度 2020年12月31日 |
|
||
租賃收入--經營租賃 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年12月31日,我們是剩餘租賃條款的出租人,根據不可取消的經營租賃收到的租賃付款如下:
(千人) |
|
2021年12月31日 (1) |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
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|
|
|
2025 |
|
|
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2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
應收租賃款項總額 |
|
$ |
|
|
(1) |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們作為出租人的經營租賃項下的基礎資產摘要如下:
80
目錄表
(千人) |
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
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||
土地 |
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$ |
|
|
建築和改善 |
|
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電線杆 |
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纖維 |
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裝備 |
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銅 |
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線管 |
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塔式資產 |
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融資租賃資產(1) |
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其他資產 |
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|
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|
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|
減去:累計折舊 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
經營租賃項下的基礎資產,淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
|
本公司作為出租人的經營租賃項下標的資產截至2021年和2020年12月31日止年度的折舊費用摘要如下:
(千人) |
|
截至的年度 2021年12月31日 |
|
|
截至的年度 2020年12月31日 |
|
||
經營租賃標的資產的折舊費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
承租人會計
我們在運營租賃中對通信塔、地面、代管和暗光纖租賃安排做出了承諾。我們還為暗光纖租賃安排和其他通信設備提供融資租賃。我們的租約的初始租賃條款從不到
截至2021年12月31日,我們的短期租賃承諾約為$
租賃成本的組成部分在一般和行政費用以及經營費用中列示,而轉租收入在我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合損益表中的收入中列示如下:
(千人) |
|
截至的年度 2021年12月31日 |
|
|
截至的年度 2020年12月31日 |
|
||
融資租賃成本 |
|
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|
|
|
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|
ROU資產的攤銷 |
|
$ |
|
|
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$ |
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|
租賃負債利息 |
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融資租賃總成本 |
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經營租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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轉租收入減少 |
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( |
) |
|
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( |
) |
總租賃成本 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們作為承租人的租賃在綜合資產負債表中報告的金額如下:
81
目錄表
(千人) |
|
在綜合資產負債表上的位置 |
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
經營租約 |
|
|
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|
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|
|
|
|
ROU資產,淨額(1) |
|
其他資產,淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
ROU責任(2) |
|
應付賬款、應計費用和其他負債,淨額 |
|
|
|
|
|
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|
融資租賃 |
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ROU資產,毛收入(3) |
|
財產、廠房和設備、淨值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
ROU責任(4) |
|
融資租賃義務 |
|
|
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加權平均剩餘租期 |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率 |
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經營租約 |
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% |
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% |
融資租賃 |
|
|
|
|
|
% |
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|
|
% |
(1) |
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|||||||||
(2) |
|
|||||||||
(3) |
|
|||||||||
(4) |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日,與租賃相關的其他信息如下:
(千人) |
|
截至的年度 2021年12月31日 |
|
|
截至的年度 2020年12月31日 |
|
||
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
|
|
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融資租賃的營運現金流 |
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$ |
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$ |
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經營租賃的經營現金流 |
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融資租賃的現金流融資 |
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非現金項目: |
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新的經營租賃和重新計量,淨額 |
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$ |
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|
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$ |
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新融資租賃 |
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- |
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截至2021年12月31日,不可取消租賃下的未來租賃付款如下:
(千人) |
|
經營租約 |
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融資租賃 |
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2022 |
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$ |
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|
$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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$ |
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$ |
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減去:推定利息 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
租賃總負債 |
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$ |
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$ |
|
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82
目錄表
截至2021年12月31日的未來分租租金如下:
(千人) |
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分租租金 |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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|
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2025 |
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2026 |
|
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|
此後 |
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|
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|
總計 |
|
$ |
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|
Windstream租約
於二零二零年九月十八日,關於WINDSTREAM擺脱破產及實施下文附註16所述與WINDSTREAM的和解,Uniti及WINDSTREAM將主租賃分拆並訂立
此外,如果Windstream未能維持某些財務契約,則Windstream租約會對Windstream施加某些財務限制。Windstream保證不會招致某些債務(本金不超過再融資債務本金額的某些再融資除外)、該再融資債務的應計利息和未付利息與其所欠的任何其他款額以及與該再融資或根據其第三方銀團循環信貸安排提取而產生的任何慣常費用之和,其數額不超過$
根據Windstream租約,Windstream(或Windstream租約下的任何後續租户)有權促使Uniti償還總額高達$
83
目錄表
單獨的設備貸款安排)被限制在$
如Windstream(或Windstream租約下的後續承租人)於任何日曆年為增長資本改善而產生的成本超過該日曆年的年度限額,則Windstream(或該承租人(視屬何情況而定))可在任何後續年度提交該等超額成本以供償還,而該等超額成本應由該等後續期間的年度承諾額支付。此外,如果在期限內的任何日曆年為增長資本改善提供資金的補償低於該日曆年的年度限額,則任何日曆年的未供資金額將結轉,並可添加到隨後日曆年的年度限額中,但年度限額為#美元。
Uniti和Windstream分別簽訂了ILEC和CLEC設備貸款和擔保協議(統稱為“設備貸款協議”),其中Uniti將提供至多$
Windstream租約及總租約提供租户資助的資本改善工程(“TCI”),定義為配電系統的保養、維修、過度建造、升級或更換,包括但不限於以光纖配電系統取代銅配電系統,於由Windstream建造後自動成為Uniti的財產。我們收到與TCI相關的非貨幣對價,因為它們自動成為我們的財產,我們確認TCI的成本基礎是資本性質的房地產投資和遞延收入。我們在房地產投資的估計使用年限內對其進行折舊,並在TCI資產的相同折舊年限內將遞延收入攤銷為額外的租賃收入。在由Uniti償還時,TCI不將增長資本改進作為一項費用。
在2021年12月31日終了的年度內,Uniti償還了#美元
84
目錄表
附註6.企業合併、資產收購和處置
2021年交易
Everstream OpCo-PropCo交易
2021年5月28日,公司完成了之前宣佈的與Everstream Solutions LLC(“Everstream”)的戰略交易。作為交易的一部分,Uniti與Everstream就Uniti擁有的光纖簽訂了兩份為期20年的暗光纖不可轉讓使用權(IRU)租賃協議。與此同時,Uniti將其Uniti光纖東北業務和作為Windstream和解協議的一部分獲得的某些暗光纖IRU合同出售給Everstream。包括IRU預付款在內的現金對價總額約為#美元
(千人) |
|
|
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|
出售的資產和負債: |
|
|
|
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資產: |
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|
|
財產、廠房和設備、淨值 |
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$ |
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|
商譽 |
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|
無形資產,淨額 |
|
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|
使用權資產,淨額 |
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總資產 |
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$ |
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負債: |
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租賃負債 |
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$ |
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無形負債,淨額 |
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融資租賃義務 |
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總負債 |
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$ |
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|
現金對價 |
|
$ |
|
|
減去:出售的總資產和負債,淨額 |
|
|
( |
) |
出售業務的收益 |
|
$ |
|
|
85
目錄表
2020年的交易
Windstream和解協議
在……上面2020年9月18日,併為推進和解協議(請參閲註釋16),Uniti和Windstream完成了經信函協議修訂的資產購買協議(統稱為“資產購買協議”),根據該協議:(A)Uniti向Windstream支付了約#美元
本公司認為,資產購買協議以及Uniti根據和解協議的條款向Windstream支付現金的義務(請參閲註釋16),應合併以用於ASC 842的會計目的。因此,根據和解協議向Windstream提供的全部對價分配如下:
(千人) |
|
|
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|
考慮事項: |
|
|
|
|
資產購買協議 |
|
$ |
|
|
清償義務的公允價值 |
|
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|
|
總對價 |
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$ |
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|
|
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|
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|
截至收購日所取得的資產和承擔的負債的公允價值: |
|
|
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|
財產、廠房和設備 |
|
$ |
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|
無形資產,淨額 |
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
無形負債,淨額 |
|
|
( |
) |
收購的總資產,淨額 |
|
|
|
|
結算費用 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
的這一美元
中西部光纖網絡的銷售
於2020年7月1日,本公司完成將控制本公司中西部光纖網絡資產的實體(“Propco”)出售給Macquarie Infrastructure Partners(“MIP”),出售的淨資產賬面價值為$
86
目錄表
出售美國塔樓投資組合
2020年6月1日,該公司完成了將其美國塔樓業務出售給Melody,出售賬面價值為美元的淨資產
2019年交易
藍鳥網絡有限責任公司
於2019年8月30日,本公司完成其營運公司/物業公司(“OpCo-PropCo”)與MIP收購藍鳥網絡有限責任公司(“藍鳥”)的交易。MIP在麥格理集團的麥格理基礎設施和房地產部門運營。藍鳥的網絡由大約
對藍鳥網絡的收購被視為資產收購。以下是截至收購日所收購資產和承擔的負債的估計公允價值摘要:
|
|
(千人) |
|
|
財產、廠房和設備 |
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$ |
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|
無形資產 |
|
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其他資產 |
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應付賬款、應計費用和其他負債 |
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( |
) |
購買總對價 |
|
$ |
|
|
獲得的使用權資產和負債#美元
在出售我們的中西部業務後,我們確認了大約$
出售土地租賃組合
2019年5月23日,該公司完成了幾乎所有美國地面租賃業務的出售。在2019年第二季度,我們收到了現金對價$
87
目錄表
出售拉丁美洲塔樓投資組合
2019年4月2日,公司完成將Uniti Towers的拉丁美洲業務(“LATAM”)出售給由菲尼克斯Towers International控制的一家實體,現金對價為$
JKM諮詢公司(M2 Connections)
在……上面
附註7.對未合併實體的投資
截至2021年12月31日,該公司的總投資為#美元
光纖控股
光纖控股成立主要是為了發展光纖網絡,作為長期投資的房地產。光纖控股公司擁有一家
哈莫尼
Harmoni的成立主要是為了開發無線通信塔,作為長期投資的房地產。我們的結論是,Harmoni是一家VIE;然而,公司確定它不是Harmoni的主要受益者,因為公司沒有權力指導對其經濟表現最重要的活動。該公司目前的投資和因參與Harmoni而面臨的最大損失約為#美元。
我們向Harmoni提供過渡服務,以換取費用和補償。與Harmoni有關的過渡服務費總額為#美元。
附註8.金融工具的公允價值
FASB ASC 820,公允價值 測量結果根據用於按公允價值計量資產和負債的投入的可觀測性,建立了估值技術的層次結構。這種層次結構將基於市場的或可觀察到的投入確立為首選的價值來源,然後在沒有市場投入的情況下使用管理假設建立估值模型。該層次結構的三個級別如下:
88
目錄表
1級-報告實體在評估日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)
2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的第1級報價以外的投入
3級-資產或負債的不可觀察的投入
我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和其他應收賬款、衍生工具、或有對價、我們的未償還票據和其他債務、以及應付賬款、利息和股息。
下表彙總了我們的金融工具在2021年12月31日和2020年12月31日的公允價值:
(千人) |
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總計 |
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引用 活躍市場中的價格 (1級) |
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價格與其他可觀察到的投入 (2級) |
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投入不可觀測的價格(水平3) |
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2021年12月31日 |
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負債 |
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高級擔保票據- |
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高級擔保票據- |
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— |
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高級無抵押票據- |
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— |
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— |
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高級無抵押票據- |
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— |
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— |
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可交換優先無擔保票據- |
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高級擔保循環信貸安排,浮動利率,到期 |
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衍生負債淨額 |
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應付結算 |
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— |
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— |
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總計 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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89
目錄表
(千人) |
|
總計 |
|
|
活躍市場報價 (1級) |
|
|
價格與其他可觀察到的投入 (2級) |
|
|
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投入不可觀測的價格(水平3) |
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2020年12月31日 |
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負債 |
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高級擔保票據- |
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$ |
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$ |
— |
|
高級擔保票據- |
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高級無抵押票據- |
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高級無抵押票據- |
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可交換優先無擔保票據- |
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高級擔保循環信貸安排,浮動利率,到期 |
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衍生負債淨額 |
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應付結算 |
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或有對價 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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由於這些金融工具的短期性質,現金和現金等價物、應收賬款和其他應收賬款以及應付賬款、利息和股息的賬面價值接近公允價值。
債券及其他債務的本金結餘總額為$
鑑於可交換票據的交易活動有限,可交換票據(見附註12)的公允價值是根據在市場上可觀察到的投入釐定,並在公允價值分級中被歸類為第二級。具體地説,我們根據可隨時獲得的外部定價信息、報價市場價格和類似可轉換債務工具的當前市場利率來估計可交換票據的公允價值。
Uniti被要求賺取$
90
目錄表
我們於2016年8月31日收購了Tower Cloud,Inc.(簡稱:Tower Cloud)。作為Tower Cloud收購的一部分,我們有義務在收購之日至2021年12月31日期間實現某些明確的運營和財務里程碑時支付或有對價。在截至2021年3月31日的三個月內,公司支付了$
或有對價公允價值的變化將在發生變化的期間記錄在我們的綜合收益(虧損)表中。或有對價的最終計量是在截至2021年3月31日的三個月內記錄的,導致公允價值增加不到#美元。
以下是我們使用不可觀察到的投入以公允價值經常性計量的負債的前滾(第3級):
(千人) |
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2020年12月31日 |
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轉到3級 |
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(收益)/虧損計入收益 |
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聚落 |
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|
2021年12月31日 |
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|||||
或有對價 |
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$ |
|
|
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$ |
— |
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|
$ |
|
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$ |
( |
) |
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$ |
- |
|
注9.財產、廠房和設備
財產、廠房和設備的賬面價值如下:
(千人) |
|
可折舊的壽命(1) |
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
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土地 |
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不定 |
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$ |
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$ |
|
|
建築和改善 |
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電線杆 |
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纖維 |
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裝備 |
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銅 |
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線管 |
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塔式資產 |
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融資租賃資產 |
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見附註3 |
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在建工程 |
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見附註3 |
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其他資產 |
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企業資產 |
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減去累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產、廠房和設備、淨值 |
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$ |
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$ |
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(1)
上面的融資租賃資產代表光纖租賃,我們有獨佔的、不受限制的和不可剝奪的使用一根、一根或多根光纜的權利。
截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度折舊費用為
91
目錄表
注10.衍生工具和套期保值活動
該公司使用衍生工具來減輕我們可變利率債務固有的利率波動的影響,這可能對我們未來的收益和預測的現金流產生不利影響。本公司不會將衍生工具用於投機或交易目的。
2015年4月27日,我們簽訂了浮動利率固定利率掉期協議,以緩解我們的浮動利率定期貸款安排固有的利率風險。這些利率互換被指定為現金流對衝,名義價值為#美元。
本公司已選擇與我們綜合資產負債表中的同一交易對手抵銷受主要淨額結算安排約束的衍生頭寸。
抵銷衍生品資產和負債(千) |
|
總金額 已確認資產或 負債 |
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|
抵銷的總金額 合併餘額 牀單 |
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資產淨額或 在以下文件中提出的負債 已整合 資產負債表 |
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資產 |
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利率互換 |
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$ |
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( |
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- |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
- |
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負債 |
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利率互換 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
下表彙總了我們綜合資產負債表中的公允價值和列報方式:
(千人) |
|
合併後位置 資產負債表 |
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
利率互換 |
|
衍生負債淨額 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
於二零二一年十二月三十一日,所有利率互換均以未實現虧損淨額計算,並於綜合資產負債表內確認為衍生負債內的負債結餘。。在截至2021年12月31日的年度,從其他全面收益中重新分類為利息支出的綜合損益表金額為$
截至2020年12月31日,所有利率互換的估值均為未實現虧損淨額,並確認為綜合資產負債表中衍生負債中的負債餘額。由於從2020年2月開始不再應用對衝會計,未實現虧損金額現在直接計入收益。截至2020年12月31日止年度,與2020年2月終止對衝會計前衍生工具未實現虧損有關的其他全面收益入賬金額為$
92
目錄表
2020和 2019是$
從2022年1月1日開始,我們估計在接下來的12個月裏,
可交換票據對衝交易
2019年6月25日,在可交換票據的定價(見附註12)的同時,以及2019年6月27日,在初始購買者(定義見下文)行使其購買額外可交換票據的選擇權的同時,可交換票據的發行人Uniti Fibre Holdings Inc.與某些交易對手達成了票據對衝交易。票據對衝交易涵蓋與可交換票據基本類似的反攤薄調整,涵蓋最初作為可交換票據基礎的公司普通股的相同數量的股份,並可在可交換票據交換時行使。票據對衝交易的初始執行價與可交換票據的初始兑換價相對應,但須作出與可交換票據大致相同的反攤薄調整。票據對衝交易將於可交換票據到期時到期(如不提早行使)。票據對衝交易旨在減少在交換可交換票據時對公司普通股的潛在攤薄,和/或在行使時根據票據對衝交易衡量的公司普通股每股市值高於票據對衝交易執行價格的情況下,Uniti Fibre Holdings Inc.需要支付的超過已交換票據本金的任何現金付款。
票據對衝交易是Uniti Fibre Holdings Inc.與交易對手訂立的獨立交易,不屬於可交換票據條款的一部分。可交換票據的持有人將不擁有與票據對衝交易有關的任何權利。Uniti Fibre Holdings Inc.使用了大約$
權證交易
於2019年6月25日,與可交換票據的定價同時,以及於2019年6月27日,在初始購買者行使其購買額外可交換票據的選擇權的同時,本公司訂立認股權證交易,向交易對手出售認股權證,以收購經反攤薄調整後最多約
該等認股權證為獨立交易,由本公司與交易對手訂立,不屬可交換票據條款的一部分。可交換票據的持有人將不會擁有與認股權證有關的任何權利。該公司收到了大約$
附註11.商譽和無形資產
作為與Everstream交易的一部分(見附註6),我們將持有待售的相關資產和負債重新分類,包括#美元。
93
目錄表
截至該年度內商譽賬面值的變動2021年12月31日和2020,詳情如下:
(千人) |
|
光纖基礎設施 |
|
|
總計 |
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2019年12月31日的商譽 |
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$ |
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$ |
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商譽減值(附註3) |
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( |
) |
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( |
) |
商譽重新分類為持有待售 |
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( |
) |
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( |
) |
2020年12月31日的商譽 |
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|
2021年12月31日的商譽 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
我們其他無形資產的賬面價值如下:
(千人) |
|
2021年12月31日 |
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|
2020年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
成本 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
成本 |
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累計攤銷 |
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有限壽險無形資產: |
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客户列表 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
合同 |
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( |
) |
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( |
) |
基本權利 |
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( |
) |
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( |
) |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
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減去:累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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無形資產總額,淨額 |
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$ |
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$ |
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有限壽險無形負債: |
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獲得的低於市價的租約 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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無形負債總額 |
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減去:累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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無形負債總額,淨額 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
|
截至2021年12月31日,公司無形資產剩餘加權平均攤銷期限為
作為資產購買協議的一部分,我們確認收入中低於市價租賃的攤銷。截至2021年12月31日止年度與低於市價租賃攤銷有關的收入為
附註12.附註及其他債務
所有債務,包括下文所述的優先擔保信貸安排和票據,均為經營合夥企業及其若干附屬公司的債務,如下所述。然而,該公司是此類債務的擔保人。
94
目錄表
筆記和其他債務情況如下:
(千人) |
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
本金金額 |
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$ |
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|
$ |
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減少未攤銷貼現、溢價和債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
票據和其他債務減去未攤銷貼現和債務發行成本 |
|
$ |
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|
|
$ |
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|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的票據和其他債務包括:
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||
(千人) |
|
本金 |
|
|
未攤銷折價、溢價和發債成本 |
|
|
本金 |
|
|
未攤銷折價、溢價和發債成本 |
|
||||
高級擔保票據- (貼現的依據是年利率 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
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|
$ |
|
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|
$ |
( |
) |
高級擔保票據- (貼現的依據是年利率 |
|
|
|
|
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|
( |
) |
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|
|
|
( |
) |
高級擔保票據- (貼現的依據是年利率 |
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|
|
|
|
|
( |
) |
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|
- |
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|
|
- |
|
高級無抵押票據- (貼現的依據是年利率 |
|
|
- |
|
|
|
- |
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|
|
|
|
|
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( |
) |
可交換優先無擔保票據- (貼現的依據是年利率 |
|
|
|
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|
( |
) |
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|
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|
|
|
( |
) |
高級無抵押票據- (貼現的依據是年利率 |
|
|
- |
|
|
|
- |
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|
|
|
|
|
|
( |
) |
高級無抵押票據- (貼現的依據是年利率 |
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|
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|
( |
) |
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|
- |
|
|
|
- |
|
高級無抵押票據- (貼現的依據是年利率 |
|
|
|
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( |
) |
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- |
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|
- |
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高級擔保循環信貸安排,浮動利率,到期 |
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( |
) |
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( |
) |
總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
截至2021年12月31日,票據和其他債務包括:(1)美元
信貸協議
95
目錄表
借款人是信貸協議的一方,在第七修正案(定義如下)之後,截至2021年12月31日,該協議規定了$
借款人須遵守信貸協議下的慣例契諾,包括維持信貸協議所界定的綜合擔保槓桿率不得超過
若在九十(90)個歷日內仍未簽訂替代租約,而我們並未維持形式上符合信貸協議所界定的5.00至1.00綜合擔保槓桿率的規定,則終止任何一項Windstream租賃將會導致信貸協議下的“違約事件”.
2019年6月24日,我們對我們的信貸協議進行了一項修正案(“第五修正案”),以延長到期日$
2020年2月10日,根據我們的信貸協議,我們從貸款人那裏獲得了有限的豁免,放棄了僅與收到我們的審計師對我們2019年經審計的財務報表的持續經營意見有關的違約事件。這項有限豁免是與我們信貸協議的修正案(“第六修正案”)有關的。
2020年12月10日,我們簽訂了信貸協議的修正案(“第七修正案”)。根據《第七修正案》,新貸款人和現有貸款人在循環信貸機制下的承諾額增加到#美元。
(A)非展期循環信貸安排項下借款的利息,利率等於基本利率加適用保證金,範圍為
96
目錄表
按慣例計算,並根據我們的綜合擔保槓桿率確定。根據循環信貸安排,我們須按季度支付等同於
筆記
有擔保的票據
經營合夥企業CSL Capital,LLC,Uniti Group Finance 2019 Inc.和Uniti Fibre Holdings Inc.(統稱為發行人)擁有未償還的美元
2021年4月20日,借款人發行了美元
有擔保票據及相關擔保以發行人及其擔保人幾乎所有資產的留置權作抵押,該等資產亦按比例擔保優先擔保信貸安排下的債務,但須受若干例外情況及準許留置權所規限。抵押品不包括不動產(低於指定的價值門檻),但包括若干固定裝置和其他設備以及我們根據Windstream租賃收到的現金。
管理有擔保票據的契約載有慣常的高收益契約,限制Uniti Group LP及其受限制附屬公司的能力:招致或擔保額外債務;招致或擔保有擔保債務;就股本支付股息或分派,或贖回或回購股本;作出某些投資或其他受限制的付款;出售資產;與聯屬公司訂立交易;合併或合併或出售其全部或實質所有資產;以及對向借款人或發行人支付股息或其他款項的能力作出限制。這些公約受到一些限制、限制和例外情況的制約。此外,直到我們的淨槓桿率低於
高級無擔保票據
2021年2月2日,借款人發行了美元
97
目錄表
2021年10月13日,發行人發行了美元
管理高級無抵押票據的契約載有慣常的高收益契約,限制Uniti Group LP及其受限制附屬公司的能力:招致或擔保額外債務;招致或擔保有擔保債務;就股本支付股息或分派,或贖回或回購股本;作出某些投資或其他受限制的付款;出售資產;與聯屬公司訂立交易;合併或合併或出售其全部或幾乎所有資產;以及對向發行人或借款人支付股息或其他款項的能力(視情況而定)作出限制。這些公約受到一些重要和重大的限制、限制和例外。管理高級無擔保票據的契約也載有違約的慣例事件。截至2021年12月31日,本公司遵守了管理高級無擔保票據的契約下的所有契約。
債券由本公司及Uniti Group LP現有及未來的受限制境內附屬公司(借款人或發行人除外,視何者適用而定)按優先無抵押基準提供全面及無條件擔保,以擔保本公司優先抵押信貸安排下的債務。擔保可在特定情況下解除,包括在某些情況下無需票據持有人同意而自動解除擔保。
可交換票據
2019年6月28日,該公司的子公司Uniti Fiber Holdings Inc.發行了美元
Uniti Fibre Holdings Inc.根據Uniti Fibre Holdings Inc.、本公司、該公司的其他擔保人以及作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間的契約(日期為2019年6月28日)發行了可交換票據。在緊接2024年3月15日前一個營業日的營業結束前,可交換票據只能在滿足某些條件和在契約所述的某些期間內交換,此後,可交換票據可以隨時交換,直到緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止。可交換票據可以按照契約中規定的條款在Uniti Fibre Holdings Inc.的選擇下兑換成現金、公司普通股股票或兩者的組合,但受公司信貸協議的限制。匯率最初是
98
目錄表
IF Uniti光纖控股公司或公司發生根本性變化(如契約所定義),在某些條件下,持有者可能需要Uniti Fibre控股公司以現金回購全部或部分可交換票據,回購價格相當於
Uniti Fiber Holdings Inc.可隨時贖回全部或部分可交換票據,現金贖回價格相當於
2019年6月28日,Uniti Fibre Holdings Inc.、本公司和Barclays Capital Inc.代表參與發售可交換票據的初始購買者(“初始購買者”)就本公司在交換可交換票據時交付的普通股訂立了一項登記權協議(“登記權協議”)。根據登記權協議,本公司已同意提交擱置登記聲明,以登記於交換可交換票據時可交付的本公司普通股的轉售。本公司同意盡其商業上合理的努力,使該擱置登記聲明於可交換票據發行日期後第365天或之前生效。
根據公認會計原則,可於轉換時以現金結算的若干可轉換債務工具,須以反映發行人不可轉換債務借款利率的方式,分別作為該工具的負債及權益部分入賬。因此,在計入發行可交換票據時,公司將可交換票據分為負債部分和權益部分。負債部分的賬面金額是通過計量沒有相關可兑換特徵的類似負債的公允價值來計算的。
確認為債務折價的權益部分賬面值為發行可交換票據所得款項與可交換票據負債部分的公允價值之間的差額。負債部分本金金額超過賬面金額的部分,將按以下實際利率攤銷為利息支出
與可交換票據有關的債務發行成本包括應付給初始購買者的佣金#美元。
在計入與發行可交換票據相關的債務發行成本時,公司根據負債和權益部分的相對價值將產生的總金額分配給負債和權益部分。應佔負債部分的債務發行成本被記錄為抵銷負債,並在綜合資產負債表上的可交換票據餘額中淨額列報。該等成本於可交換票據期限內採用實際利息法攤銷至利息開支。債務發行成本為#美元
由於提前採用ASU 2020-06,本公司對未償還的可交換優先無擔保票據的會計進行了某些調整。ASU 2020-06的通過導致將這些票據的負債和權益部分重新合併為一個單一的負債文書。截至2020年12月31日的賬面價值總計約為
99
目錄表
遞延税項負債減少#美元。
遞延融資成本
遞延融資成本是與發行票據和貸款有關的。這些成本在相關負債期間採用實際利息法攤銷,並計入綜合損益表的利息支出。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度,我們確認
截至2021年12月31日,我們的長期債務的年度到期總額如下:
(千人) |
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2022 |
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$ |
- |
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2023 |
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- |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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- |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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|
注13.基於股票的薪酬
公司董事會通過了Uniti Group Inc.2015年股權激勵計劃(“股權計劃”),該計劃由董事會薪酬委員會管理。根據股權計劃可發行的獎勵包括激勵性股票期權、“不合格”股票期權、股票增值權、業績單位和業績股份、限制性股票和限制性股票單位。
限制獎
於截至2021年12月31日止年度內,本公司授予
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限制獎 |
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授權日的加權平均公允價值 |
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聚合內在價值(1) ($000s) |
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未歸屬餘額2020年12月31日 |
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$ |
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授與 |
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$ |
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被沒收 |
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( |
) |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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|
未歸屬餘額,2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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(1) |
|
100
目錄表
在截至2020年12月31日的年度內,
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度歸屬股份的總公平價值為
截至2021年12月31日,限制性獎勵的未確認薪酬支出總額約為$
表演獎
本公司根據股權計劃以業績為基礎的限制性股票單位(“PSU”)的形式向管理層成員提供長期激勵。所賺取的PSU數量是基於公司在特定業績期間內實現特定業績目標的情況,範圍可能為
2021年2月24日,我們發佈了
|
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表演獎 |
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授權日的加權平均公允價值 |
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聚合內在價值(1) ($000s) |
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未歸屬餘額2020年12月31日 |
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$ |
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授與 |
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$ |
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被沒收 |
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( |
) |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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未歸屬餘額,2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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(1) |
總內在價值是指截至2021年12月31日我們普通股的市場價值。截至2021年12月31日的市場價值為 |
在截至2020年12月31日的年度內,
101
目錄表
截至2021年12月31日,與PSU相關的未確認補償支出總額約為$
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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預期期限(年) |
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預期波動率 |
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預期年度股息 |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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% |
員工購股計劃
2018年5月17日,我們的股東批准並通過了Uniti Group Inc.員工股票購買計劃(“ESPP”)。ESPP授權我們發行最多
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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預期期限(年) |
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預期波動率 |
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預期年度股息 |
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% |
無風險利率 |
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% |
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% |
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% |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度,我們確認
注14.每股收益
我們的限制性股票獎勵被認為是參與證券,因為它們獲得了與普通股相同的不可沒收的股息權。作為參與證券,我們將這些工具包括在FASB ASC 260中描述的兩級法下的每股收益計算中。每股收益.
我們還發行包含可被沒收的股息權利的PSU,因此被視為非參與限制性股票,並且在兩類方法下不會稀釋,直到滿足業績條件。在截至2020年12月31日的年度內,大約
102
目錄表
在2019年第二季度之前,公司的每股收益影響
可交換票據的攤薄作用(請參閲註釋12)是通過使用“如果轉換”的方法計算的。這假設扣除所得税後的利息淨額加回到股東應佔淨收益中,就好像證券是在報告期開始時(或發行時,如果較晚)轉換的,由此產生的普通股計入加權平均股數。認股權證的攤薄效應(見附註10)是使用庫存股方法計算的。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,由於行使價格超過了報告期內我們普通股的平均市場價格,這些權證被排除在稀釋後的流通股之外。
103
目錄表
以下是兩級法下基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(千,不包括每股數據) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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基本每股收益: |
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分子: |
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股東應佔淨收益(虧損) |
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減去:分配給參與證券的收入 |
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對可轉換優先股宣佈的股息 |
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可轉換優先股折價攤銷 |
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普通股應佔淨收益(虧損) |
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分母: |
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基本加權平均已發行普通股 |
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普通股基本收益(虧損) |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(千,不包括每股數據) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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稀釋後每股收益: |
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分子: |
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股東應佔淨收益(虧損) |
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減去:分配給參與證券的收入 |
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對可轉換優先股宣佈的股息 |
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可轉換優先股折價攤銷 |
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( |
) |
對IF轉換的稀釋性證券的影響 |
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— |
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普通股應佔淨收益(虧損) |
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$ |
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分母: |
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基本加權平均已發行普通股 |
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對IF轉換的稀釋性證券的影響 |
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— |
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稀釋性非參與證券的效力 |
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加權平均每股普通股攤薄收益 |
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每股普通股攤薄收益(虧損) |
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$ |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,
注15.細分市場信息
從歷史上看 o我們的管理層,包括我們的首席執行官,他是我們的首席運營決策者,將我們的運營管理為
104
目錄表
下面。由於出售的原因我們的塔樓業務和消費者CLEC業務的逐步結束,自1月1日起生效,2021年,我們將集中管理我們的運營
租賃:代表我們REIT業務的一個組成部分,幷包括我們的租賃業務Uniti Leating的結果,該業務從事收購和建設關鍵任務通信資產,並以獨家或共享租户的方式將其租回給錨定客户,此外,我們還在我們建造或收購的現有暗光纖網絡資產上租賃暗光纖。
光纖基礎設施: 代表我們光纖業務的運營,Uniti光纖是電信行業基礎設施解決方案的領先提供商,包括蜂窩站點回程和暗光纖。
塔樓:代表我們以前的塔樓業務Uniti Towers的運營,通過該業務,我們收購和建設了與塔樓和塔樓相關的房地產,並將通信塔樓上的空間租賃給美國和拉丁美洲的無線服務提供商和其他租户。公司完成了一系列交易,基本上剝離了其塔樓業務:2019年4月2日、2019年5月23日和2020年6月1日,公司分別完成了拉丁美洲業務、幾乎所有美國地面租賃業務和美國塔樓業務的出售.
消費者CLEC:代表Talk America的業務,我們通過該業務運營Consumer CLEC業務,在Uniti從Windstream分離和剝離之前,該業務被報道為Windstream內的整合業務。Talk America為美國東部和中部的客户提供本地電話、高速互聯網和長途服務。截至2020年第二季度末,我們基本上完成了消費者CLEC業務的清盤。
公司:代表我們的公司辦公室和共享服務職能。與我們業務部門的運營直接相關的某些成本和支出,主要與員工人數、保險、專業費用和類似費用有關,分配給各自的部門。
105
目錄表
管理層使用調整後的EBITDA評估每個部門的業績,調整後的EBITDA是我們定義為根據GAAP確定的部門業績指標,扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷準備、基於股票的薪酬費用以及與交易和整合相關的成本、與Windstream破產相關的成本、與針對我們的訴訟索賠相關的成本、與實施我們的企業資源規劃系統相關的成本、與與Windstream達成和解相關的成本、非現金使用權攤銷的影響之前的淨收益資產未攤銷遞延融資成本的註銷、提前償還債務產生的成本,包括提前招標和贖回溢價以及與終止相關對衝活動相關的成本、處置的收益或損失、或有對價和金融工具的公允價值變化,以及其他類似或不常見的項目(儘管我們在本報告所述期間可能沒有此類費用)。調整後的EBITDA包括調整,以反映本公司在未合併實體的調整後EBITDA中的份額。本公司認為,按照公認會計原則的定義,淨收益是最合適的收益指標;然而,我們認為,調整後的EBITDA可以作為淨收益的有益補充,因為它允許投資者、分析師和管理層以可比期間的方式評估我們各部門的表現。調整後的EBITDA不應被視為根據公認會計準則確定的淨收入的替代方案。
與我們部門相關的精選財務數據如下所示,截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日:
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截至2021年12月31日的年度 |
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(千人) |
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租賃 |
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光纖基礎設施 |
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塔樓 |
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消費者CLEC |
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公司 |
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可報告細分市場的總數 |
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收入 |
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調整後的EBITDA |
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更少: |
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利息支出,淨額 |
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折舊及攤銷 |
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其他,淨額 |
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與交易有關的成本和其他成本 |
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出售業務的收益 |
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房地產銷售收益 |
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基於股票的薪酬 |
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所得税優惠 |
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未合併實體收益中的權益調整 |
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淨收入 |
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資本支出(1) |
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$ |
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$ |
- |
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106
目錄表
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截至2020年12月31日的年度 |
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(千人) |
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租賃 |
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光纖基礎設施 |
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塔樓 |
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消費者CLEC |
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公司 |
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可報告細分市場的總數 |
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收入 |
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調整後的EBITDA |
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更少: |
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利息支出,淨額 |
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折舊及攤銷 |
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其他,淨額 |
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結算費用 |
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商譽減值 |
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與交易有關的成本和其他成本 |
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房地產銷售收益 |
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基於股票的薪酬 |
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所得税優惠 |
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未合併實體收益中的權益調整 |
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淨虧損 |
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資本支出(1) |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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截至2019年12月31日的年度 |
|
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(千人) |
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租賃 |
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|
光纖基礎設施 |
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塔樓 |
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消費者CLEC |
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公司 |
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可報告細分市場的總數 |
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收入 |
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調整後的EBITDA |
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利息支出,淨額 |
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折舊及攤銷 |
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其他,淨額 |
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與交易有關的成本和其他成本 |
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房地產銷售收益 |
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基於股票的薪酬 |
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所得税費用 |
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資本支出(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
|
107
目錄表
截至2021年12月31日和2020年12月31日,按業務部門劃分的總資產如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(千人) |
|
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2021 |
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2020 |
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租賃 |
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$ |
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$ |
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光纖基礎設施 |
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公司 |
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消費者CLEC |
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可報告細分市場的總數 |
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附註16.承付款和或有事項
訴訟
在我們的正常業務過程中,我們會受到索賠和行政訴訟的影響,我們認為這些都不是實質性的,也不會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響,無論是個別的還是總體的。
於2019年7月25日,就Windstream、Windstream Holdings及Windstream Services的破產事宜,Windstream Services LLC(“Windstream Services”)在針對Uniti及其若干聯屬公司的對抗式法律程序中向破產法院提出申訴,指控(其中包括)主租賃應重新定性為一項融資安排、Windstream根據主租賃支付的若干租金及TCI構成推定欺詐性轉讓、主租賃為個人財產租賃,以及Uniti違反其在主租賃下的若干義務。2020年3月2日,Uniti和Windstream聯合宣佈,他們同意達成和解(定義見下文),以解決Windstream已經或可能對Uniti提出的任何和所有索賠和訴訟因由,包括Windstream及其某些債權人在Windstream破產情況下提起的所有訴訟,並於2020年5月12日,破產法院發佈命令,批准Windstream承擔主租賃作為和解的一部分。因此,在2020年第二季度,我們估計為
2020年9月21日,Windstream從破產中脱穎而出 在根據破產法第11章自願申請救濟之後。關於Windstream擺脱破產,Uniti根據Uniti與Windstream於二零二零年五月十二日的和解協議(“和解協議”)訂立多項協議及完成交易,以履行其與Windstream於2020年5月12日訂立的和解協議(“和解協議”)。根據和解協議,Uniti和Windstream同意就它們之間的任何索賠和訴訟因由,包括由Windstream及其某些債權人提出的與Windstream的破產法第11章程序和主租賃有關的任何和所有責任,相互免除。
2020年5月26日,UMB銀行、全國銀行協會和美國銀行全國協會分別以Windstream債券契約受託人的身份向紐約南區美國地區法院提交了上訴通知,反對破產法院2020年5月12日批准和解的命令。2020年7月20日,UMB Bank,National Association撤回上訴。2020年9月10日,該呼籲得到了充分的簡報。地區法院尚未對上訴做出裁決。
2021年1月8日,Windstream向破產法院提交了一項規定和命令,在符合雙方和解協議規定的條款的情況下,駁回對Uniti的敵意訴訟。該規定和命令是由破產法院於2021年1月25日錄入的。
2021年6月22日,地區法院駁回了破產法院批准和解的命令的上訴,認為這是公平的沒有意義。2021年7月26日,美國銀行全國協會向美國第二巡迴上訴法院提交了針對地區法院命令的上訴通知。美國銀行於2021年11月21日提交了訴狀,並
108
目錄表
Windstream和幹預者Elliott Investment Management L.P.於2022年1月28日提交了案情摘要。美國銀行全國協會於2022年2月18日提交了回覆簡報。
根據和解協議,除了完成交易和執行Windstream租約(見附註5)外,Uniti還需支付季度現金付款#美元。
2021年10月14日,公司預付了四筆分期付款,總額為$
此外,我們有義務向Windstream償還總額高達$
股票購買協議
2020年9月9日,Uniti與Windstream的某些第一留置權債權人簽訂了股票購買協議(每個協議為“股票購買協議”),以取代和編纂先前提交的具有約束力的意向書中規定的條款,根據這些條款,Uniti於2020年9月18日出售了總計
資產購買協議(見附註6)
於2020年9月18日,為落實和解協議,Uniti與Windstream達成一項經函件協議修訂的資產購買協議(統稱“資產購買協議”),根據該協議(A)Uniti向Windstream支付約$
109
目錄表
未使用或在某些暗光纖下使用的同時轉讓給UNITI的不可撤銷的使用權(“病毒”),(Ii)轉讓給UNITI光纖資產(和基礎權利),包括
其他訴訟
2019年7月3日,SLF Holdings,LLC(“SLF”)向美國阿拉巴馬州南區地區法院提起訴訟,指控公司、Uniti Fibre以及本公司的某些現任和前任高管(統稱“被告”)與Uniti Fibre於2017年7月從SLF手中收購Southern Light,LLC有關。起訴書主張對欺詐和共謀的索賠,以及根據聯邦和阿拉巴馬州證券法的索賠,指控被告不正當地未能向SLF披露剝離和進入Master Lease違反Windstream的某些債務契約的風險。2019年9月26日,該訴訟移交給美國特拉華州地區法院。2019年11月18日,SLF提交了一份修改後的起訴書,補充説,被告也未能充分披露主租賃據稱可能被重新定性為融資而不是“真正的租賃”的風險。修改後的起訴書要求賠償和懲罰性賠償,以及改革銷售的購買協議。2019年12月18日,被告提出動議,全部駁回修改後的起訴書。截至2020年2月7日,該動議得到了全面通報,並於2020年5月12日就該動議舉行了聽證會。2020年11月4日,法院批准了被告的動議,並以偏見駁回了SLF修改後的全部訴狀。2020年12月1日,SLF就地區法院的駁回令向美國第三巡迴上訴法院提出上訴通知。上訴於2021年9月10日進行了全面通報,上訴法院通知當事人,將在沒有口頭辯論的情況下對上訴作出裁決。我們已根據ASC 450-20《或有事項》(下稱《ASC 450》)提供的指導以及截至本年度報告10-K表的日期對此事進行了評估, 吾等認為不可能出現虧損,並無法估計合理的可能虧損範圍;因此,吾等並無在綜合資產負債表中記錄任何與該等申索有關的負債。
從2019年10月25日開始,幾名據稱的股東分別向美國阿肯色州東區地區法院提起集體訴訟,指控公司和我們的某些高管違反聯邦證券法,索賠內容與SLF訴訟中的索賠類似。2020年3月12日,美國阿肯色州東區地區法院在Re Uniti Group Inc.證券訴訟(“集體訴訟”)的標題下,合併了各種股東訴訟,並任命了合併案件的首席原告和首席律師。2020年5月11日,主要原告在集體訴訟中提出了合併的修改後的起訴書。合併修訂後的起訴書旨在代表在2015年4月20日至2019年2月15日期間購買該公司證券的投資者。集體訴訟根據交易法第10(B)及20(A)條及其頒佈的第10b-5條提出申索,指稱本公司作出重大虛假及誤導性陳述,指稱分拆及訂立主租賃違反Windstream的若干債務契諾的風險及/或主租賃據稱可能被重新定性為融資而非“真正租賃”的風險。集體訴訟尋求集體認證、未指明的金錢損害賠償、費用和律師費和其他救濟。2020年7月10日,被告採取行動駁回合併後的修改後的起訴書。2021年4月1日,法院發佈命令,駁回被告的駁回動議。2021年4月15日,被告提出了重新考慮該命令的動議,或者要求證明向第八巡迴法院提出的上訴。2021年12月22日,法院發佈了一項命令,駁回了被告的複議動議或替代動議, 對上訴的證明。2021年10月25日,原告提出等級認證動議,遭到被告反對。發現正在進行中。我們打算積極為此事辯護,由於它仍處於相對早期的階段,我們尚未確定這起訴訟將對我們的財務狀況或運營結果產生什麼影響(如果有的話)。我們已根據ASC 450提供的指導對此事進行了評估,截至本年度報告10-K表格的日期,我們認為不可能發生損失,無法估計合理的可能損失範圍;因此,我們沒有在我們的綜合資產負債表中記錄任何與這些索賠相關的負債。
110
目錄表
2021年8月17日,兩名據稱的股東代表Uniti向馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院提起衍生品訴訟,標題為Mayer等人。V.Gunderman等人,24-C-21-003488(派生的行動“)。衍生品行動將肯尼斯·甘德曼和馬克·華萊士列為被告,將公司列為名義被告,並主張對違反受託責任和不當得利的索賠。起訴書稱,個別被告導致本公司就分拆及/或總租約發出若干虛假及誤導性陳述。尤其是,在集體訴訟起訴書稱,除其他事項外,被告未能披露剝離和進入主租賃違反Windstream的某些債務契約的風險,和/或主租賃據稱可能被重新定性為融資而不是“真正的租賃”的風險。起訴書要求未指明的損害賠償、未指明的公平救濟以及相關費用和費用。雙方目前正在討論在談判結果出來之前可能擱置該行動。集體訴訟. 2021年12月23日,法院輸入了一項聯合規定,在集體訴訟結果出來之前,暫停派生訴訟,包括被告對申訴做出迴應的時間。由於此事仍處於初步階段,我們尚未確定這起訴訟將對我們的財務狀況或運營結果產生什麼影響(如果有的話)。我們已在ASC 450提供的指導下對此事進行了評估,截至每年一次表格10的報告-K,我們認為虧損不太可能,無法估計合理的可能虧損範圍;因此,我們沒有在我們的綜合資產負債表中記錄與這些索賠相關的任何負債。
2022年2月11日,一名據稱的股東代表Uniti向馬裏蘭州聯邦地區法院提起衍生品訴訟。起訴書將肯尼斯·甘德曼、馬克·華萊士、弗朗西斯·弗蘭茨、David·所羅門、詹妮弗·班納和斯科特·布魯斯列為被告,將公司列為名義被告,如果公司被發現在集體訴訟中違反聯邦證券法,並就違反受託責任、浪費公司資產和不當得利向所有個別被告提出索賠,則針對甘德曼和華萊士提出出資索賠。訴狀中的指控類似於衍生品訴訟和集體訴訟中的指控。起訴書要求未指明的損害賠償、公平救濟以及相關成本和費用。我們打算積極為此事辯護,由於它仍處於相對早期的階段,我們尚未確定這起訴訟將對我們的財務狀況或運營結果產生什麼影響(如果有的話)。我們已根據ASC 450提供的指導對此事進行了評估,截至本年度報告10-K表格的日期,我們認為不可能發生損失,無法估計合理的可能損失範圍;因此,我們沒有在我們的綜合資產負債表中記錄任何與這些索賠相關的負債。
我們的保單將在不同程度上為上述法律程序產生的潛在責任提供保險。
低於t根據本公司、Windstream Services,LLC和Windstream於2015年4月24日簽訂的税務事項協議(“税務事項協議”)的條款,在與分拆相關的情況下,我們一般對因分拆和債務交易所未能符合美國聯邦所得税條例第355節和第368(A)(1)(D)節(視適用而定)的含義而對Windstream徵收的任何税款負責,前提是此類不符合資格的行為、事件或交易與我們的股票、債務、資產或業務,或違反吾等在税務事宜協議中作出的相關申述或任何契諾、就要求作出私人函件裁決的要求而向美國國税局提交的材料或就税務意見提供的申述。我們認為,我們根據税務協議承擔義務的可能性微乎其微;因此,我們已錄製
111
目錄表
附註17.累計其他綜合收益
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,按構成部分分列的累計其他綜合收益(虧損)變動情況如下:
(千人) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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現金流對衝公允價值收益(虧損)變動: |
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期初餘額 |
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) |
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$ |
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$ |
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重新分類前的其他全面損失 |
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( |
) |
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( |
) |
從累積的其他全面收益中重新分類的金額 |
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( |
) |
淨其他綜合虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
減去:可歸因於非控股權益的其他全面虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
期末餘額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
利率互換終止: |
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期初普通股股東應佔餘額 |
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從累積的其他全面收益中重新分類的金額 |
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期末餘額 |
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減去:非控股權益應佔的其他全面收入 |
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普通股股東應佔期末餘額 |
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外幣折算收益(虧損): |
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期初餘額 |
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翻譯調整 |
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從累積的其他全面收益中重新分類的金額 |
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( |
) |
其他綜合收益(虧損)淨額 |
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減去:可歸因於非控股權益的其他綜合收益(虧損) |
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期末餘額 |
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期末累計其他綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
注18.所得税
我們在最初的美國聯邦所得税申報單上選擇將其視為《守則》下的REIT。要有資格成為房地產投資信託基金,我們必須至少
112
目錄表
受制於我們的
我們已經選擇將我們運營Uniti Fibre和Talk America的子公司視為TRS。TRSS使我們能夠從事所產生的收入不構成REIT的合格收入的活動。我們的TRS需繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。
在隨附的綜合損益表中報告的截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的所得税支出(福利)包括:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(千人) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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當前 |
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聯邦制 |
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狀態 |
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外國 |
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總當期費用 |
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延期 |
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聯邦制 |
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狀態 |
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) |
遞延費用總額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税(福利)費用總額 |
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$ |
( |
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( |
) |
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$ |
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美國法定税率和有效税率之間的所得税費用調節如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(千人) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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持續經營收入,税前 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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按美國法定聯邦税率徵收的所得税 |
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) |
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因以下原因而增加(減少): |
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扣除聯邦福利後的州税 |
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REIT地位帶來的好處 |
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商譽減值 |
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返回到應計項目 |
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永久性差異 |
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外國税 |
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所得税(福利)費用 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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113
目錄表
這個持續經營所得的實際税率與法定税率不同,主要是因為我們是房地產投資信託基金。.
遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項影響予以確認。
本公司遞延税項資產和負債的構成如下:
(千人) |
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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遞延税項資產: |
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遞延收入 |
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應計獎金 |
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基於股票的薪酬 |
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應計費用及其他 |
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資產報廢債務 |
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庫存儲備 |
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超額業務利息支出 |
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租賃資產負債 |
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清償義務 |
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債務貼現和利息支出 |
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其他 |
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淨營業虧損結轉 |
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遞延税項資產 |
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遞延税項負債: |
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財產、廠房和設備 |
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客户名單無形 |
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其他無形攤銷 |
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使用權資產 |
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遞延或預付成本 |
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( |
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( |
) |
債務貼現和利息支出 |
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- |
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( |
) |
其他 |
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- |
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( |
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遞延税項負債 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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遞延税項資產(負債)淨額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
截至2021年12月31日,公司的遞延税項資產主要是美國聯邦和州NOL結轉的結果。
截至每個報告日期,公司管理層都會考慮新的證據,無論是積極的還是消極的,這些證據可能會影響管理層對未來實現遞延税項資產的看法。鑑於公司有大量遞延税項負債,管理層認定截至2021年12月31日有足夠的確鑿證據,得出結論認為其所有遞延税項資產更有可能變現,因此,
在……上面
截至2021年12月31日,我們的聯邦NOL結轉總額約為$
114
目錄表
除了Tower Cloud,Inc.和Uniti Fibre Holdings Inc.之外,我們的
公司或其子公司在美國聯邦司法管轄區、各州和地方司法管轄區以及某些外國司法管轄區提交納税申報單。
(千人) |
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2021 |
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2020 |
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1月1日的餘額 |
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$ |
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12月31日的結餘 |
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如果確認,公司對未確認的税收優惠的全部責任將影響年度有效税率。
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為額外税收支出。《公司記錄》
附註19.補充現金流量信息
現金截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日終了年度的利息支出,扣除資本化利息和所得税,扣除退款後的淨額如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(千人) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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以下項目的現金付款: |
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扣除資本化利息後的利息淨額 |
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所得税,扣除退款的淨額 |
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注20.股本
有限合夥人在我們的經營合夥企業中的股權(通常稱為“運營單位”)可以在
2020年9月9日,Uniti與Windstream的某些第一留置權債權人簽訂了股票購買協議,以取代和編纂先前提交的具有約束力的意向書中規定的條款,根據這些條款,Uniti於2020年9月18日出售了總計
2020年6月22日,我們建立了在市場上的普通股發行計劃(ATM計劃),以出售我們普通股的股票,面值為$
115
目錄表
大約$
2019年7月2日,本公司發佈
我們被授權發行最多
注21.股息(分配)
就聯邦所得税而言,關於我們普通股的分配被描述為應税普通股息、資本利得股息、非股息分配或它們的組合。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 (1) |
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2020 (2) |
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2019(3) |
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普通股息 |
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$ |
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$ |
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資本利得分配 |
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非股息分配 |
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總計 |
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(1)
(2) |
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(3) |
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注22。員工福利計劃
根據《國税法》第401(K)條,我們發起了一項固定繳費計劃,涵蓋21歲及以上的員工。根據這一計劃,
我們發起了一項延期補償計劃。本計劃由本公司設立及維持,主要是允許本公司及其附屬公司的某些管理層或高薪僱員,根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“僱員退休收入保障法”)第301(A)條的定義,延遲支付一定百分比的薪酬。該計劃是一個沒有資金的遞延補償計劃,旨在符合
116
目錄表
適用於《美國國税法》第201、301和401條以及經修訂的《1986年國税法》第409a條的規定,並應以符合該規定的方式管理。
117
目錄表
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們已經建立了披露控制程序和程序,這一術語在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給管理層,包括我們的主要高管和主要財務官,以便及時決定需要披露的信息。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2021年12月31日起有效。
對此前披露的財務報告內部控制重大缺陷的補救
如“第II部分.第9A項所披露。控制和程序“我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中指出,在2020年第四季度,我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷。本公司對年度商譽減值評估的控制不力,具體地説,由於合格人員不足,對將用於評估商譽減值的賬面價值確定的控制活動未能有效運作。管理層啟動了一項計劃,以彌補重大弱點,並改進了與確定賬面價值有關的控制活動和程序的設計和運作,這些活動和程序將用於評估商譽減值,此外還需要僱用更多的合格人員。
在截至2021年12月31日的季度內,我們完成了對上述行動的設計和運營有效性的測試。我們的結論是,除了僱用更多的合格人員外,現在已經設計了加強的控制程序,以便對其運作有效性提供合理的保證,因此,我們認為,自2021年12月31日起,上述重大弱點已得到補救。
管理層認為,本年度報告Form 10-K中所包含的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。我們的首席執行官和首席財務官已證明,根據該高級管理人員所知,本報告所包括的綜合財務報表和其他財務信息在所有重要方面都公平地反映了本公司截至本報告所述期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理負責按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程,包括下列政策和程序:
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• |
屬於維持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄; |
118
目錄表
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提供合理保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及 |
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• |
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• |
提供關於防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的合理保證. |
因為由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間的任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。.
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準內部控制--綜合框架(2013).
根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》框架下的這項評估,管理層得出結論,公司對財務報告的內部控制於2021年12月31日生效。
公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計了本年度報告中包含的10-K表格中的綜合財務報表,也審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性。畢馬威會計師事務所的報告以10-K表格形式載於本年度報告第II部分第8項。
財務報告內部控制的變化
除因應上述重大弱點而作出的改變外,在截至2021年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制並無任何改變,該詞在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義,這些改變對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
119
目錄表
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
除下文所述外,根據交易法第14A條就2022年股東年會提交的最終委託書,本項目所要求的信息以引用方式併入2021年12月31日後120天內提交的最終委託書中。
我們有S-K法規第406項中定義的道德準則,該準則適用於我們的所有董事和員工,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,以及執行類似職能的人員。這份名為《商業行為、道德規範和舉報人政策》的道德準則副本可在公司治理我們網站上關於我們頁面的部分,網址為Www.uniti.com。我們打算通過在我們的網站上張貼對我們道德準則任何條款的修改或放棄來滿足Form 8-K關於任何修訂或放棄的披露要求。
第11項.行政人員薪酬
根據交易法第14A條關於我們的2022年股東年會的規定,本項目所要求的信息通過參考納入將於2021年12月31日後120天內提交的最終委託書。
第12項:某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
除下文所述外,根據交易法第14A條就2022年股東年會提交的最終委託書,本項目所要求的信息以引用方式併入2021年12月31日後120天內提交的最終委託書中。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表包含有關我們的股權薪酬計劃的信息,截至2021年12月31日:
股權薪酬計劃信息 |
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計劃類別 |
證券數量 將在以下日期發出 演練 未完成的選項, 認股權證及權利 |
加權平均 行權價格 未完成的選項, 認股權證及權利 |
證券數量 可供未來發行 在股權薪酬下 計劃(不包括證券 反映在(A)欄) |
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(a) |
(b)
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(c)
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證券持有人批准的股權補償計劃
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- |
- |
4,421,7511
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未經證券持有人批准的股權補償計劃
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- |
- |
- |
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總計 |
- |
- |
4,421,751
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1 |
金額包括根據Uniti Group Inc.2015股權激勵計劃可發行的2,676,776股和根據Uniti Group Inc.員工購股計劃可發行的1,744,975股。 |
120
目錄表
項目13.某些關係和相關交易,以及董事獨立。
根據交易法第14A條關於我們的2022年股東年會的規定,本項目所要求的信息通過參考納入將於2021年12月31日後120天內提交的最終委託書。
第14項主要會計費用及服務
根據交易法第14A條關於我們的2022年股東年會的規定,本項目所要求的信息通過參考納入將於2021年12月31日後120天內提交的最終委託書。
121
目錄表
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
財務報表
請參閲“財務報表和補充數據”中的合併財務報表索引。
財務報表明細表
Uniti Group Inc.附表一--註冊人(母公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的簡明資產負債表,以及截至2021年12月31日的三個年度的相關全面收益和現金流量表簡明報表,包括相關附註,見本報告S-1、S-2、S-3和S-4頁。
Uniti Group Inc.附表二--2021年12月31日終了三年期間每年的估值和合格賬户,見本報告S-5頁。
Uniti Group Inc.附表三--截至2021年12月31日的房地產投資和累計折舊表,見本報告S-6頁。
展品索引
證物編號: |
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描述 |
2.1 |
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分離和分銷協議,日期為2015年3月26日,由Windstream Holdings,Inc.、Windstream Services,LLC和Communications Sales&Leending,Inc.簽訂(通過參考截至2015年3月26日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件2.1合併(文件號001-36708)) |
2.2 |
|
協議和合並計劃,日期為2016年1月7日,由通信銷售與租賃公司、CSL帶寬公司、賓夕法尼亞大學合併子公司有限責任公司、聚乙二醇帶寬有限公司、聚乙二醇帶寬控股有限公司和聚乙二醇帶寬控股有限公司作為單位持有人代表(通過引用截至2016年1月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件2.1併入(文件編號001-36708)) |
2.3** |
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合併協議和計劃,日期為2016年6月20日,由通信銷售與租賃公司、CSL光纖控股有限公司、雷神合併子公司、Tower Cloud,Inc.和股東代表服務有限責任公司作為Tower Cloud,Inc.的股東代表簽署。(參考公司截至2016年8月11日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件2.1(文件編號001-36708)) |
2.4 |
|
截至2016年8月11日的合併協議和計劃的第一修正案,日期為2016年6月20日,由通信銷售與租賃公司、CSL光纖控股有限公司、雷神合併子公司、Tower Cloud,Inc.和股東代表服務有限責任公司作為Tower Cloud,Inc.的股東代表。(參考公司截至2016年8月11日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件2.2(文件編號001-36708)) |
2.5 |
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會員權益購買協議,日期為2017年4月7日,由Uniti Group Inc.、Uniti Fibre Holdings Inc.和SLF Holdings,LLC之間簽訂(通過參考截至2017年4月11日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件2.1併入(文件編號001-36708)) |
2.6 |
|
由Uniti Group Inc.和Uniti Group LP LLC之間於2017年7月3日修訂和重新簽署的Uniti Group LP有限合夥協議(通過引用附件2.1併入公司截至2017年7月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-36708)) |
122
目錄表
證物編號: |
|
描述 |
3.1 |
|
通信銷售與租賃公司修訂和重述章程(通過引用本公司截至2015年4月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表格(文件編號001-36708)附件3.1併入) |
3.2 |
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通信銷售與租賃公司修訂章程(參考本公司截至2017年2月28日向美國證券交易委員會提交的8-K報表附件3.1(文件編號001-36708)) |
3.3 |
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Uniti Group Inc.的修訂條款(通過引用公司當前8-K表格的附件3.1併入,該報告日期為2018年5月18日,並提交給美國證券交易委員會(文件號:001-36708)) |
3.4 |
|
修訂和重新修訂Uniti Group Inc.的章程(通過參考本公司截至2017年5月1日的8-K表格和截至2017年5月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-36708)的附件3.1併入) |
4.1 |
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根據1934年證券交易法第12節登記的註冊人證券説明(通過引用附件4.22併入公司截至2020年3月12日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件第001-36708號)) |
4.2 |
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債券,日期為2019年6月28日,發行人為Uniti Fibre Holdings,Inc.,擔保人為Uniti Group Inc.和其中指定的其他擔保人,受託人為德意志銀行美洲信託公司,管理2024年到期的4.00%可交換優先債券(合併日期為2019年6月25日的公司當前8-K報表的附件4.1,並於2019年6月28日提交給美國證券交易委員會(文件號001-36708)) |
4.3 |
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2024年到期的4.00%可交換優先債券表格(包括在上文附件4.7中)(通過引用附件4.2併入公司2019年6月25日的8-K表格中,並於2019年6月28日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-36708)) |
4.4 |
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Uniti Group LP、Uniti Fibre Holdings Inc.、Uniti Group Finance 2019 Inc.、CSL Capital,LLC和其中指定的擔保人,以及作為受託人和抵押品代理的德意志銀行美洲信託公司之間的契約,日期為2020年2月10日,管理2025年到期的7.875%優先擔保票據(通過參考公司於2020年2月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-36708)的附件4.1併入)。 |
4.5 |
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2025年到期的7.875釐高級擔保票據表格(包括在上文附件4.10中)(參考公司於2020年2月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2(第001-36708號文件)) |
4.6 |
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債券,日期為2021年2月2日,發行人為Uniti Group LP、Uniti Group Finance 2019年Inc.和CSL Capital,LLC,其擔保人為債券擔保方,受託人為德意志銀行美洲信託公司,管理2029年到期的6.500%優先債券(通過引用附件4.1併入公司截至2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-36708)) |
4.7 |
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2029年到期的6.500%優先票據表格(包括在附件4.12中)(通過引用本公司截至2021年2月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附件4.2併入(文件第001-36708號)) |
4.8 |
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債券,日期為2021年4月20日,由Uniti Group LP、Uniti Group Finance 2019年Inc.和CSL Capital,LLC作為發行人、其擔保方和作為受託人和抵押品代理的德意志銀行美洲信託公司共同發行,管理2028年到期的4.750%優先擔保票據(合併時參考公司於2021年4月20日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36708)的附件4.1)。 |
4.9 |
|
2028年到期的4.750釐高級擔保票據表格(包括在上文附件4.14中)(參考公司於2021年4月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2(第001-36708號文件)) |
123
目錄表
證物編號: |
|
描述 |
4.10 |
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債券,日期為2021年10月13日,發行人為Uniti Group LP、Uniti Fibre Holdings Inc.、Uniti Group Finance 2019 Inc.和CSL Capital,LLC,其擔保方和受託人為德意志銀行信託公司美洲公司,管理2030年到期的6.000%優先債券(通過參考本公司截至2021年10月13日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36708)的附件4.1併入) |
4.11 |
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2030年到期的6.000%優先票據表格(包括在上文附件4.16中)(通過參考本公司截至2021年10月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附件4.2併入表格001-36708) |
10.1 |
|
和解協議,日期為2020年5月12日,由Windstream Holdings,Inc.,Windstream Services,LLC及其某些子公司與Uniti Group Inc.及其某些子公司之間達成(通過引用2020年5月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1(文件編號001-36708)併入) |
10.2 |
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修訂和重新簽署了ILEC主租約,於2020年9月18日由CSL National,LP和其中列出的其他實體(作為業主)與Windstream Holdings II,LLC(作為Windstream Holdings,Inc.的權益繼承人)、Windstream Services II,LLC(作為Windstream Services,LLC的權益繼承人)和其中列出的其他實體作為租户(通過引用公司於2020年11月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-36708)的附件10.1合併)簽訂 |
10.3 |
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修訂和重新簽署的CLEC主租約,於2020年9月18日由CSL National,LP和其中列出的其他實體(作為業主)與Windstream Holdings II,LLC(作為Windstream Holdings,Inc.的權益繼承人)、Windstream Services II,LLC(作為Windstream Services,LLC的權益繼承人)和其中列出的其他實體作為租户簽訂(通過參考公司於2020年11月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-36708)附件10.2而合併) |
10.4 |
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税務協議,由Windstream Holdings,Inc.,Windstream Services,LLC和Communications Sales&Leating,Inc.簽訂,截至2015年4月24日(文件編號001-36708)(通過參考截至2015年4月27日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.2納入) |
10.5 |
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信貸協議,日期為2015年4月24日,由通信銷售與租賃公司和CSL Capital,LLC作為借款人、擔保方、不時的貸款人,以及美國銀行作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和信用證發行人(通過引用本公司截至2015年4月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件第001-36708號)附件10.10併入) |
10.6 |
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對信貸協議的第1號修正案,日期為2016年10月21日,由通信銷售與租賃公司和CSL Capital,LLC作為借款人、擔保方、貸款人,以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行(通過引用截至2016年10月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入(文件編號001-36708)) |
10.7 |
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對信貸協議的第2號修正案,日期為2017年2月9日,由通信銷售與租賃公司和CSL Capital,LLC作為借款人、擔保方、貸款方,以及美國銀行作為行政代理和抵押品代理(文件編號001-36708)(通過引用公司截至2017年2月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表附件10.1併入) |
10.8 |
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對信貸協議的第3號修正案(增量修正案),日期為2017年4月28日,由作為借款人的Uniti Group Inc.和CSL Capital,LLC作為借款人、擔保方、貸款人,以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行(通過引用截至2017年5月1日的公司當前8-K表格報告的附件10.1併入,截至2017年5月2日提交給美國證券交易委員會(文件號001-36708)) |
124
目錄表
證物編號: |
|
描述 |
10.9 |
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Uniti Group Inc.作為母擔保人,Uniti Group LP,Uniti Group Finance Inc.和CSL Capital,LLC作為借款人,擔保方,貸款方,以及美國銀行作為行政代理和抵押品代理對《信貸協議》(日期為2019年3月18日)的第4號修正案和有限豁免(通過參考日期為2019年3月18日並提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報附件10.11併入(文件第001-36708號)) |
10.10 |
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日期為2019年6月24日的Uniti Group Inc.作為母擔保人的信貸協議第5號修正案,Uniti Group LP、Uniti Group Finance Inc.和CSL Capital,LLC作為借款人、擔保方、貸款方,以及美國銀行作為行政代理和抵押品代理(通過參考截至2019年6月24日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入(文件第001-36708號)) |
10.11 |
|
Uniti Group LP、Uniti Group Finance 2019年Inc.和CSL Capital,LLC作為借款人、擔保方、貸款方,以及美國銀行作為行政代理和抵押品代理,對截至2020年2月10日的信貸協議進行了第6號修正案和有限豁免(合併時參考了公司於2020年2月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36708)的附件10.1)。 |
10.12 |
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信貸協議第7號修正案,日期為2020年12月10日,由Uniti Group Inc.作為母擔保人,Uniti Group LP,Uniti Group Finance Inc.和CSL Capital,LLC作為借款人、擔保方和貸款人,以及美國銀行作為行政代理和抵押品代理(通過引用本公司截至2020年12月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入(文件第001-36708號))。 |
10.13 |
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由Uniti Group LP、CSL Capital,LLC、Uniti Group Finance,Inc.和Uniti Fiber Holdings,Inc.作為發行人,Deutsche Bank Trust Company America作為繼任受託人,Wells Fargo Bank,N.A.作為辭職受託人,於2019年6月26日簽署的辭職、任命和接受協議(通過參考截至2019年8月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.4併入) |
10.14 |
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借款人假設協議和聯合聲明,日期為2017年5月9日,由Uniti Group Inc.作為初始借款人,Uniti Group LP和Uniti Group Finance Inc.作為借款人、擔保方、貸款方,以及美國銀行,N.A.作為行政代理和抵押品代理(通過參考本公司截至2017年5月9日提交給美國證券交易委員會的8-K報表附件10.1合併) |
10.15 |
|
確認協議,由CSL National、LP和其中列出的其他實體(房東為CSL National,LP和其中列出的其他實體,承租人為Windstream Holdings,Inc.,以及行政代理和抵押品代理摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)簽訂,日期為2015年4月24日)(通過參考截至2015年4月27日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.11併入(文件編號001-36708)) |
10.16+ |
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Uniti Group Inc.與Kenneth Gunderman之間的僱傭協議,於2018年12月14日生效(通過引用附件10.1併入公司目前的8-K表格報告,表格8-K日期為2018年12月14日,並於2018年12月14日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-36708)) |
10.17+ |
|
遣散費協議,日期為2020年12月30日,由Uniti Group Inc.和Daniel L.Hed簽署(通過引用附件10.2併入公司截至2020年12月30日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件第001-36708號)) |
10.18+ |
|
Uniti Group Inc.2015年股權激勵計劃,自2018年3月28日起修訂和重述(通過引用附件10.1併入公司截至2018年3月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-36708)) |
10.19+ |
|
員工限售股協議表格(參照本公司截至2015年6月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格(文件編號001-36708)附件10.3) |
125
目錄表
證物編號: |
|
描述 |
10.20+ |
|
員工限售股協議表格(參照公司截至2019年3月18日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年報附件10.19(文件編號001-36708)) |
10.21+ |
|
業績限制性股票協議表格(引用本公司截至2015年6月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格(文件編號001-36708)附件10.4) |
10.22+ |
|
業績限制性股票協議表格(參照公司截至2019年3月18日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年報附件10.21(文件編號001-36708)) |
10.23+ |
|
非僱員董事限售股份協議表(參照本公司截至2015年6月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格(文件編號001-36708)附件10.5併入) |
10.24+ |
|
賠償協議表(參照公司於2015年7月2日在美國證券交易委員會備案的S-4表格登記説明書附件10.20併入(文件編號333-205450)) |
10.25+ |
|
通信銷售與租賃公司遞延補償計劃,自2015年8月10日起生效(通過引用公司截至2015年8月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-36708)附件10.20納入) |
10.26+ |
|
Uniti Group Inc.修訂和重新制定的員工股票購買計劃(通過引用公司截至2018年6月7日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書附件99.1納入(文件編號333-225501)) |
10.27+ |
|
Uniti Group Inc.年度短期激勵計劃(通過引用公司截至2020年5月11日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-36708)附件10.2併入) |
21.1* |
|
Uniti Group Inc.子公司名單。 |
23.1* |
|
獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意 |
23.2* |
|
獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所同意 |
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2*
|
|
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
32.1* |
|
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
32.2* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
126
目錄表
證物編號: |
|
描述 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* |
隨函存檔 |
** |
根據美國證券交易委員會批准的保密處理請求,本展品的某些部分已被遺漏,並已單獨提交給美國證券交易委員會。此外,根據S-K條例第601(B)(2)項,本展覽的某些展品和附表已被省略。公司同意應要求向證券交易委員會提供任何此類遺漏的展品或時間表的補充副本,但可要求對如此提供的任何展品或時間表進行保密處理。 |
+ |
構成管理合同或補償計劃或安排. |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
127
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
|
|
Uniti Group Inc. |
|
|
|
|
|
日期:2022年2月25日 |
|
發信人: |
肯尼斯·A·甘德曼 |
|
|
|
肯尼斯·A·甘德曼 |
|
|
|
總裁與首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
名字 |
|
標題 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
肯尼斯·A·甘德曼 |
|
總裁與首席執行官 |
|
2022年2月25日 |
肯尼斯·A·甘德曼 |
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
|
/保羅·E·布林頓 |
|
高級副總裁-首席財務官兼財務主管 |
|
2022年2月25日 |
保羅·E·布林頓 |
|
(首席財務官) |
|
|
|
|
|
|
|
//特拉維斯·T·布萊克 |
|
總裁副祕書長--首席會計官 |
|
2022年2月25日 |
特拉維斯·T·布萊克 |
|
(首席會計主任) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/弗朗西斯·X·弗蘭茨 |
|
董事長兼董事 |
|
2022年2月25日 |
弗朗西斯·X·弗蘭茨 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Jennifer S.Banner |
|
董事 |
|
2022年2月25日 |
詹妮弗·S·班納 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Scott G.Bruce |
|
董事 |
|
2022年2月25日 |
斯科特·G·布魯斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
卡門·佩雷斯-卡爾頓 |
|
董事 |
|
2022年2月25日 |
卡門·佩雷斯-卡爾頓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/David L.所羅門 |
|
董事 |
|
2022年2月25日 |
David·L.所羅門 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
128
目錄表
Uniti Group Inc.
附表一--簡明的財務信息
註冊人(母公司)
簡明資產負債表
(千元,面值除外) |
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計其他負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
應付股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
合併子公司的現金分配和超出投資的虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東赤字: |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股,$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
超出累積收益的分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Uniti股東赤字總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總負債、可轉換優先股與股東虧損 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
見財務報表和補充數據中包含的Uniti Group Inc.合併財務報表附註。
S-1
目錄表
Uniti Group Inc.
附表一--簡明的財務信息
註冊人(母公司)
簡明全面收益表
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||
(千人) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
|
|
2019 |
|
|||
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政費用 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
交易相關成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總成本和費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
合併子公司的收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
所得税支出(福利) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
股東應佔淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
股東應佔綜合收益(虧損) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
$ |
( |
) |
見財務報表和補充數據中包含的Uniti Group Inc.合併財務報表附註。
S-2
目錄表
Uniti Group Inc.
附表一--簡明的財務信息
註冊人(母公司)
現金流量表簡明表
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(千人) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
經營活動現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售房地產所得款項,扣除現金 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
投資活動提供的現金淨額 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
結算普通股發行(附註17) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
已支付的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
發行債券所得款項 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
支付融資成本 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
普通股發行,扣除成本 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
股份淨結算額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售認股權證所得收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
債券對衝期權買單 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
公司間交易,淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
員工購股計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金及現金等價物淨增(減) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期初現金及現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金及現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金投資和融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
通過非現金對價結算或有對價 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
見財務報表和補充數據中包含的Uniti Group Inc.合併財務報表附註。
S-3
目錄表
Uniti Group Inc.
附表一--簡明的財務信息
註冊人(母公司)
簡明財務報表附註
注1.陳述的背景和依據
Uniti Group Inc.的母公司財務信息來自其合併財務報表,應與本年度報告Form 10-K中第8項財務報表和補充數據中所列的Uniti及其子公司的合併財務報表和附註一併閲讀。
注2.附屬交易記錄
對子公司的投資
於2017年內,母公司完成重組(“UP-REIT重組”),透過慣常的“UP-REIT”架構營運,據此吾等透過合夥企業Uniti Group LP(我們作為普通合夥人控制的特拉華州有限責任合夥企業(“營運合夥企業”))持有實質上所有資產,營運合夥企業及其附屬公司的財務狀況及營運業績與Uniti的綜合財務狀況及綜合營運業績之間的唯一重大差異是營運合夥企業及其附屬公司的業績不包括Uniti的消費者CLEC部門,該部門由Talk America Services組成,截至2020年第二季度末,我們基本上完成了業務的清盤。UP-REIT結構旨在通過使公司能夠使用運營合夥企業的共同單位作為一種節税的收購貨幣來促進未來的收購機會。截至2021年12月31日,我們是經營合夥企業的唯一普通合夥人,並擁有約
分紅
從子公司收到的現金股利在現金流量表簡表中記錄在經營活動的現金流量中為#美元。
S-4
目錄表
Uniti Group Inc.
附表二-估值及合資格賬目
(千美元)
A欄 |
|
B欄 |
|
|
C欄 |
|
|
D欄 |
|
|
E欄 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
加法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
描述 |
|
期初餘額 |
|
|
計入成本和費用 |
|
|
向其他人收費 帳目 |
|
|
扣除額 |
|
|
期末餘額 |
|
|||||
壞賬準備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
S-5
目錄表
Uniti Group Inc.
附表三--房地產投資和累計折舊
截至2021年12月31日
(千美元)
第A列 |
|
B欄 |
|
|
C欄 |
|
第D欄 |
|
E列 |
|
|
F號上校 |
|
|
G上校 |
|
H欄 |
|
第I列 |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購後資本化的成本(1) (3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
最近一次收入折舊的年限 |
||
描述 |
|
累贅 |
|
|
公司的初始成本(1) |
|
改進 |
|
進賬成本 |
|
期末結轉的總金額(5) |
|
|
累計折舊 |
|
|
建造日期(2) |
|
獲取日期(2) |
|
對語句進行計算 |
|||
土地 |
|
$ |
— |
|
|
(1) |
|
(1) |
|
(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
(2) |
|
(2) |
|
不定 |
建築和改善 |
|
|
— |
|
|
(1) |
|
(1) |
|
(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2) |
|
(2) |
|
|
電線杆 |
|
|
— |
|
|
(1) |
|
(1) |
|
(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2) |
|
(2) |
|
|
纖維 |
|
|
— |
|
|
(1) |
|
(1) |
|
(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2) |
|
(2) |
|
|
銅 |
|
|
— |
|
|
(1) |
|
(1) |
|
(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2) |
|
(2) |
|
|
線管 |
|
|
— |
|
|
(1) |
|
(1) |
|
(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2) |
|
(2) |
|
|
塔樓 |
|
|
— |
|
|
(1) |
|
(1) |
|
(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2) |
|
(2) |
|
|
融資租賃資產 |
|
|
— |
|
|
(1) |
|
(1) |
|
(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2) |
|
(2) |
|
見附註3 |
其他資產 |
|
|
— |
|
|
(1) |
|
(1) |
|
(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2) |
|
(2) |
|
|
在建工程 |
|
|
— |
|
|
(1) |
|
(1) |
|
(1) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
(2) |
|
(2) |
|
見附註3 |
(1) 鑑於我們的房地產投資資產的數量龐大和種類繁多,本附表在附表III的陳述中省略了C和D欄。
(2) 由於我們的房地產投資資產的增加和改善正在進行中,因此建設和收購日期不適用。
(3) 截至2021年12月31日的年度,與分銷系統有關的資本化成本金額如下(百萬):
|
租户資本改善(4) |
|
$ |
|
|
|
成長型資本改善(5) |
|
$ |
|
|
(4)租户資本改善(“TCI”)指對租賃網絡進行維護、維修、過度建設、升級或更換,包括但不限於將銅質配電系統更換為光纖配電系統。我們收到與TCI相關的非貨幣對價,因為它們自動成為我們的財產,我們確認TCI的成本基礎是資本性質的。
(5)根據Windstream租約,Windstream(或Windstream租約下的任何後續租户)有權促使Uniti償還總額高達$
S-6
目錄表
(6)與我們的房地產投資資產相關的聯邦所得税的總成本為$
Uniti Group Inc.
附表三--房地產投資和累計折舊
截至2021年12月31日
(千美元)
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
期初總金額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
期間增加的數量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
租户資本改善(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
成長型資本改善(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
收購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
添加總數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期間的扣除額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
出售或處置房地產的成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
總扣除額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
末尾餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1) 在截至2021年12月31日的年度內,TCI總額為$ |
|
|||||||
|
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
期初累計折舊總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
期間增加的數量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
添加總數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期間的扣除額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
出售或處置資產的累計折舊額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
總扣除額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
末尾餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
S-7