附錄 10.2

2022年2月21日

彩星科技股份有限公司有限公司

世界貿易中心 7 號，套房 4621

紐約州紐約 10007

注意：董事長兼首席執行官盧卡斯·卡佩蒂安

親愛的卡佩蒂安先生：

本信函（“協議”） 構成Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “配售代理”）與Color Star Technology, Co. 之間的協議。Ltd.，一家開曼羣島公司（以下簡稱 “公司”），根據該公司，配售代理人應在 “合理的最大努力” 基礎上充當公司的配售代理人，該普通股面值為每股0.001美元（“股份” 或 “證券”）的擬議配售（ “配售”）。配售和證券的條款應由公司和買方 （各為 “買方”，合稱 “買方”）共同商定，此處的任何內容均不構成 配售代理人有權或授權約束公司或任何買方，也不得構成公司有義務發行任何證券 或完成配售。本協議以及公司和買方簽署和交付的與 配售相關的文件，包括但不限於購買協議（定義見下文）和鎖倉協議，應在此統稱為 “交易文件”。此處 應將配售截止日期稱為 “截止日期”。公司明確承認並同意，配售代理人在本協議 項下的義務僅以合理的最大努力為基礎，執行本協議並不構成配售 代理人承諾購買證券，也不能確保成功配售證券或其任何部分，也不能確保配售代理成功地代表公司獲得任何其他融資。配售代理人可以聘請其他 經紀人或交易商作為次級代理人或選定交易商代表其行事，與配售有關。向任何買方出售證券 將由公司 與該買方以公司和配售代理人合理接受的形式簽訂的證券購買協議（“購買協議”）作為證據。此處未另行定義 的大寫術語具有購買協議中賦予此類術語的含義。在簽署任何購買協議之前， 公司的官員將可以回答潛在買家的詢問。

第 1 部分。公司的陳述 和擔保；公司的契約。

答 公司的陳述。特此以引用 將公司在收購協議中向買方作出的與配售有關的每項陳述和保證（及其任何相關披露時間表）和承諾 納入本協議（如本文全面重述），截至本協議簽訂之日和截至截止日期，特此向配售代理作出 且對配售代理人有利。除上述內容外，公司聲明並保證：

1。公司已準備好 並向委員會提交了F-3表格（註冊編號333-256508）（經修訂的 “註冊 聲明”）（包括其附件，經本協議簽訂之日修訂的 “註冊聲明”） 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊證券 證券和註冊聲明於2021年6月23日生效。在提交此類申請時，公司符合《證券法》F-3表格 的要求。註冊聲明符合《證券 法》第415 (a) (1) (x) 條中規定的要求並符合該規則。公司將根據《證券法》第424（b）條以及委員會據此頒佈的規則 和條例（“細則和條例”）向委員會提交一份對此類註冊聲明中包含的與證券配售及其分配計劃有關的 招股説明書形式的補充， 已將與證券配售有關的所有進一步信息（財務和其他信息）告知配售代理人公司必須在其中列出 。此類招股説明書以註冊聲明中出現的形式在下文中稱為 “基本招股説明書”； ，根據第424（b）條（包括 補充後的基本招股説明書）向委員會提交的招股説明書補充形式在下文中被稱為 “招股説明書補充文件”。本協議 中對註冊聲明、基礎招股説明書或招股説明書補充文件的任何提及均應被視為指幷包括根據F-3表格第6項以提及方式納入的文件 ，這些文件 在本協議簽訂之日或之前或基礎招股説明書或招股説明書補充文件的發佈日期當天或之前根據 《交易法》提交，即 可能是；本協議中任何提及 “修改”、“修正” 或 “補充” 等術語的內容 註冊聲明、基礎招股説明書或招股説明書補充文件應被視為指幷包括在本協議簽訂之日或基礎招股説明書或招股説明書 補充文件（視情況而定）發佈之日之後 根據《交易法》提交的任何文件。本協議中所有提及的財務報表 和附表以及註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書附錄（以及 所有其他類似進口的參考信息）中 “包含”、“包括”、“描述”、“引用”、 “列出” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他信息 ，即被視為以提及方式納入註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件， 視情況而定是。尚未發佈任何暫停使用註冊聲明的有效性或基本招股説明書或 招股説明書補充文件的停止令，也沒有出於任何此類目的的訴訟待決或已啟動，或據公司所知， 受到委員會的威脅。

2。註冊聲明 （以及向委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物和附表。每份 份註冊聲明及其生效後的修正案在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》以及適用的規則和條例，且經修訂或補充（如果 適用）不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述的重大事實或 在其中作出陳述所必需的重大事實不誤導。截至各自日期，註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》以及適用的規則和條例。 經修訂或補充的每份註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件截至發佈之日， 都沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。註冊文件在 向委員會提交時，在所有重大方面均符合《交易法》、適用規則和 條例的要求，並且這些文件在向委員會提交時，均未包含任何不真實的重大事實陳述，或者 沒有説明在其中作出陳述所必需的重大事實（涉及基礎招股説明書中以引用 方式納入的公司文件（或《招股説明書補編》），具體視情況而定不具有誤導性；向委員會提交的任何 份以提及方式提交併納入註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件中的任何 文件在所有重大方面都將符合《交易法》和 適用規則和條例（如適用）的要求，並且不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述重要事實必須根據發表聲明的情況，在其中作出陳述，而不是誤導性。註冊聲明生效後 修正案無需向委員會提交，該修正案反映了該聲明發布之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體而言 都代表了其中所列信息的根本變化。不要求向委員會提交與本文所設想的交易有關的 文件，即 (x) 未按照《證券法》的要求提交 ，或者 (y) 不會在規定的期限內提交。無需在註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件中描述合同或其他 文件，也無需作為附錄 或註冊聲明附表提交，(x) 未按要求描述或提交，或 (y) 不會在 的必要時限內提交。

3。根據《證券法》第164條和第433條，公司有資格 在配售中使用免費書面招股説明書。根據《證券法》第433（d）條，公司必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》和委員會在該法下的適用規則和條例的要求向 委員會提交。 公司根據《證券法》第 433 (d) 條提交或必須提交的每份自由書面招股説明書或 由公司編寫或由公司編制或由公司使用的 在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》的要求以及委員會在該法案下的適用規則和條例。未經配售 代理人的事先同意，公司不會編寫、使用或參考任何免費書面招股説明書。

4。除非註冊聲明和美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司的高級職員、董事或據公司所知的任何百分之五（5.0％）或以上的股東 與任何FINRA成員公司沒有任何隸屬關係。

B. 公司的契約。公司已經或將在切實可行的情況下儘快向配售代理人交付 註冊聲明以及作為其中一部分提交的每份同意書和專家證書（如適用）的完整副本，以及配售等數量和地點的註冊聲明（不含證物）、註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件的 的合格副本代理人合理地提出要求。除註冊聲明、基本招股説明書、 招股説明書補充文件、註冊聲明、其中以引用方式納入的文件副本以及《證券法》允許的任何其他材料，公司及其任何 董事和高級管理人員均未分發也不會在截止日期之前分發與根據配售發行和出售證券有關的任何發行材料。

第 2 部分。配售代理人的陳述 。配售代理人聲明並保證，其（i）是信譽良好的FINRA會員，（ii）已根據《交易法》註冊為 經紀人/交易商，（iii）根據適用於該配售代理人報價 和出售證券的州法律獲得經紀人/交易商許可，（iv）現在和將來都是根據其所在地法律有效存在的法人團體註冊成立，並且（v）擁有簽訂和履行本協議項下義務的全部權力和權限。配售代理 將立即以書面形式通知公司其狀態的任何變化。配售代理人承諾，它將盡最大努力，按照本協議的規定和 適用法律的要求進行本協議項下的配售。

第 3 部分。補償。 作為根據本協議提供的服務的對價，公司應就配售代理人正在配售的證券向配售代理人或其指定人支付以下 補償：

答：現金費（“現金 費用”）總額等於配售中籌集的總收益的百分之六（6.5％），包括 任何超額配股認購。現金費應在配售結束時支付。

B. 在遵守 FINRA規則5110 (f) (2) (D) 的前提下，公司還同意向配售代理人償還合理的自付實際費用，最高為 45,000 美元，用於支付其或其關聯公司與交易文件所設想的交易的架構、文件、談判和 完成交易有關的所有成本和支出（包括但不限於律師費和支出）Hunter Taubman Fischer & Li LLC 的 br}、主要買家的法律顧問以及與之相關的任何其他合理費用和開支交易文件以及與此相關的盡職調查和監管 文件所設想的交易的結構、 文件、談判和完成）。公司將在配售結束後直接向配售代理人償還費用。

C. 配售結束後， 自收盤之日起三 (3) 個月內（“尾期”），如果公司決定使用美國的承銷商或配售代理人進行另一次配售 ，則公司應授予配售代理人優先拒絕擔任任何及所有未來股票、股票掛鈎或債務的賬簿管理人和/或配售代理人的權利（不包括商業性 銀行債務）在尾期內由公司或任何人進行的F-3表格（均為 “後續發行”）發行 該公司的子公司。公司應向配售代理人提供書面通知，説明其選擇參與後續 發行，該通知應描述此類後續發行的擬議條款和條件。配售代理人應在收到上述書面報價後的三 (3) 天內通知 公司是否同意接受這種 留存。如果配售代理人拒絕此類留存，則除非本協議另有規定，否則公司對配售代理人 不承擔任何其他後續發行的進一步義務。為避免疑問，配售代理人承認 ，如果公司在沒有使用代理人或承銷商的情況下以任何形式的融資發行證券，則該交易 不應被視為後續發行。

D. 如果FINRA應 做出決定，認為配售代理的總薪酬超過FINRA規則或其條款 需要調整， 保留減少其任何補償項目或調整此處規定的任何補償條款的權利。

第 4 部分。賠償。 公司同意作為附錄 A 附錄附錄的賠償條款（“賠償”） 中規定的賠償和其他協議，其條款以引用方式納入此處，將在本協議 終止或到期後繼續有效。

第 5 部分。參與 期限。配售代理人在本協議下的聘用將持續到 (i) 配售的最終截止日期和 (ii) 本協議任何一方根據下一句中規定的條款終止合約之日（例如 日期，即 “終止日期”）中較早者。在 向另一方發出書面通知 10 天后，任何一方均可隨時終止本協議。在 (i) 配售結束或 (ii) 如果儘管配售代理人準備繼續進行配售，但公司出於任何原因選擇 終止配售代理人的合約，並且無論哪種情況，如果在收盤或任何此類終止後的三 (3) 個月內，公司完成了股權、股票掛鈎或債務或其他的任何 融資公司的籌資活動（不包括任何個人或 實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券）填寫F-3表格，在本協議有效期內， 配售代理人向公司 “穿牆”，如本協議終止時向公司提供的此類投資者名單所示 ，則公司將在此類融資結束時向配售代理人支付本協議第3節規定的補償 ，但以收到的總收益為限。如果公司合理地預計配售代理 可能有權獲得前一句所述的付款，則公司應盡最大努力將可能的款項立即通知配售 代理人。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議中有關保密、 賠償、分攤以及公司支付費用和報銷費用的義務以及賠償條款中包含的公司 義務將在本協議到期或終止後十二 (12) 個月內繼續有效， ，無論是否發生結算。所有應付的此類費用和補償應在終止 之日或之前（如果此類費用和補償是在終止日期之前賺取或拖欠的），或者在配售結束時或 任何適用部分（如果此類費用自終止之日起到期），則應支付給配售代理。配售代理人同意不將公司提供給他們的任何 機密信息用於本 協議所設想的目的以外的任何目的。

第 6 節。放置 代理信息。儘管此處有任何相反的規定，但如果配售代理在進行 盡職調查的過程中，配售代理認為有必要終止本協議，則配售代理可以在立即 書面通知後隨時終止本協議。公司同意，配售代理人提供的與本次合約有關的任何信息或建議 僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理事先書面同意，公司 不會以任何方式披露或以其他方式提及建議或信息。

第 7 節。沒有 信託關係。本協議不創造，也不得解釋為創造任何非本協議一方的個人或 實體可強制執行的權利，根據本協議的賠償條款享有的權利除外。公司承認並 同意，配售代理人不是也不得被解釋為公司的受託人，並且根據本協議或本協議保留配售 代理人，對公司的股權持有人或債權人或任何其他人不承擔任何義務或責任 ，特此明確免除所有這些義務。

第 8 節。關閉。 配售代理人的義務和本協議下證券銷售的結束取決於公司及其子公司在本協議和 購買協議中包含的陳述和保證的準確性 在作出 時和截止日期，以及公司及其子公司在根據本協議 條款在任何證書中作出的陳述的準確性，以及公司及其子公司根據本協議 條款在任何證書中作出的陳述的準確性公司及其子公司履行其在本協議下的義務，以及以下 額外承擔的每項義務條款和條件，除非配售代理另行披露並確認和放棄。

答：不得發佈暫停 註冊聲明有效性的停止令，也不得為此提起任何訴訟 或威脅提起訴訟，委員會要求提供更多信息（包括在註冊 聲明、基礎招股説明書、招股説明書補充文件或其他方面）的任何請求均應得到配售代理人 的合理滿意。公司要求提交的與配售有關的任何文件都應及時提交給 委員會。

B. 配售代理人 不得在截止日期當天或之前發現並向公司披露註冊聲明、基本招股説明書、 招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述，配售代理人法律顧問 認為該法律顧問認為重要且必須陳述任何事實 應在其中陳述或有必要使其中陳述不產生誤導。

C. 所有公司訴訟 以及與本協議、證券、 、註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件以及與本協議有關的所有其他法律事項的授權、形式、執行、交付和有效性相關的所有公司訴訟 和其他法律事務 本公司應向此類法律顧問提供所有文件以及他們可能合理要求的信息使他們能夠就此類問題傳遞 。

D. 配售代理人 應已完成對公司的盡職調查調查，令配售代理人及其律師滿意。

E. 配售代理人應 已從公司外部律師那裏收到顧問寫給配售代理人和買方 的書面意見，其形式和實質內容應使配售代理人感到合理滿意； 提供的, 然而， 表示負面保證信只會寄給配售代理。

F. 在截止日期， 配售代理人應從每個 之日起收到審計聯盟律師事務所和Wei, Wei & Co., LLP的 “安慰信”，這封信是發給配售代理人和配售代理人的 律師的，其形式和實質內容在各方面都令人滿意。

G. 在截止日期，配售 代理人應收到公司首席執行官的證書，其日期視情況而定，截至截止之日， ，其大意是，截至本協議簽訂之日和截至適用日期，除所設想的變更外，本公司 的陳述和保證在所有重大方面都是準確的 受本協議約束，但明確限於某一州的陳述和保證除外在適用的截止日期 之前存在的事實，並且截至適用日期，公司在本協議下或之前 應履行的義務已在所有重大方面得到充分履行。

H. 在截止日，配售 代理人應收到公司高管的證書，該證書的日期視情況而定，該證書的日期為截至截止之日，該證書證明 符合公司提供的與證券配售有關的組織文件和董事會決議等。

I. 保留。

J. 保留。

K. 在截止日期，配售 代理人應收到公司首席執行官兼首席財務官的證書，該證書的日期為截至截止之日 ，證明公司有資格使用註冊聲明。

L. 封鎖協議。在截止日期或 之前，配售代理人應已收到購買協議中規定的人員以令配售代理人滿意的形式和實質內容向配售代理人交付的 份封鎖協議，並且公司應促成將其交付給配售代理人。

M. 自注冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件中以引用方式納入或納入的最新經審計的財務報表之日起，無論是火災、 爆炸、洪水、恐怖行為或其他災難對其業務造成的任何損失或幹擾，無論是否由保險承保，也不得來自任何勞資糾紛、法院或政府 行動、命令或法令，除註冊聲明中規定的或所考慮的以外，基本招股説明書和招股説明書 補充文件，或 (ii) 自該日起，公司或其子公司任何 的股本或長期債務不得發生任何變化，也不得發生任何涉及或影響公司及其子公司業務、一般事務、管理、 財務狀況、股東權益、經營業績或前景的潛在變化的任何變動，除非是在《註冊聲明》、《基本招股説明書》和《招股説明書補充文件》中列出或設想的 ，配售代理人認為，在第 (i) 或 (ii) 款所述的任何 此類案例中，其影響是重大和不利的，以至於按照註冊 聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件所規定的條款和方式繼續出售或交付證券是不切實際的 或不可取。

N. 公司的普通股 股，面值，每股0.001美元（“普通股”）已根據《交易法》註冊，截至收盤 日，公司已向Trading 市場或其他美國適用的國家交易所提交了包括股票和認股權證在內的其他股票上市的通知，但尚未收到任何表明該股票上市將被拒絕的信息以及令人滿意的證據此類行動應已提供給配售代理。公司未採取 任何旨在或可能終止《交易法》規定的普通股註冊或將 除名或暫停股票在交易市場或其他適用的美國國家交易所交易的行動，也未收到 任何表明委員會、交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止 此類註冊或上市的信息。

O. 截至截止日期， 任何政府機構或機構均不得采取任何行動、通過或發佈任何會阻礙證券發行或出售，或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在的不利影響的法規、規則、法規或命令；任何聯邦政府機構或機構都不得頒佈、通過或發佈任何其他性質的禁令、限制令或任何其他性質的命令 br} 具有管轄權的州法院應在截止日期之前簽發，這將阻止簽發；或出售證券 或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在的不利影響。

P. 公司應準備好 並向委員會提交一份有關配售的6-K表外國私人發行人報告，包括本協議作為附錄 。

K. 公司應已與每位買方簽訂 購買協議，此類協議應完全生效，並應包含公司與買方之間商定的陳述、 擔保和公司契約。

R. FINRA 不得對本協議條款和安排的公平性和合理性提出 異議。此外，應配售代理人的要求 ，公司應根據FINRA規則5110向FINRA 企業融資部門提交或授權配售代理人的律師代表公司提交任何與配售相關的申請費，並支付與此相關的所有申請費。

S. 在截止日期之前， 公司應向配售代理提供 合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果本第 8 節中規定的任何條件 在本協議時並未得到滿足，或者如果根據本第 8 條向配售代理人或配售代理人律師提供的任何證書、意見、書面 陳述或信件在形式和實質內容上不能合理地 令人滿意，則配售代理 在本協議項下的所有義務均可取消由配售代理在收盤結束時或收盤前的任何時候進行。取消通知 應以書面或口頭形式發給公司。此後應立即以書面形式確認任何此類口頭通知。

第 9 節。管轄 法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，該法律適用於完全在該州簽訂和履行的協議 。未經另一方事先書面同意 ，任何一方均不得轉讓本協議。本協議對協議各方及其各自的繼承人 和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。放棄因本協議或與本協議相關的任何交易或行為 引起的任何爭議接受陪審團審理的任何權利。本協議下產生的任何爭議均可提交紐約州法院或 提交位於紐約州紐約的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司特此無條件地接受 本身及其財產的管轄權。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人程序送達，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過隔夜送達 的副本（附送達證據）將其副本 交付給該方，用於根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意 此類服務應構成良好而充分的流程和通知送達。此處包含的任何內容均不得被視為 以任何方式限制以法律允許的任何方式提供服務的任何權利。如果任何一方提起訴訟或程序 以執行交易文件的任何條款， 另一方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還其律師費以及調查、準備和起訴此類 訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

第 10 節。整個 協議/其他。本協議（包括所附的賠償條款）體現了本協議雙方之間的完整協議和諒解 ，並取代了先前與本協議主題有關的所有協議和諒解。如果本協議的任何條款 在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會影響該條款在任何 其他方面或本協議的任何其他條款，這些條款將保持完全的效力和效力。除非配售代理和公司簽署書面文書，否則不得修改 或以其他方式修改或免除本協議。此處包含的陳述、 擔保、協議和契約應在證券配售和交付完成後繼續有效。本 協議可以在兩個或多個對應方中籤署，所有這些協議合在一起應視為同一個協議 ，並應在對應協議由雙方簽署並交付給另一方時生效，據瞭解， 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 格式 文件傳送的，則此類簽名應構成執行方（或代表簽名執行方） 的有效和具有約束力的義務，其效力和效力與此類傳真或.pdf 簽名頁是其原件相同。

第 11 節。保密。 配售代理 (i) 將對機密信息（該術語定義見下文）保密，未經公司事先書面同意，不會（適用法律或證券交易所要求、法規或法律程序要求除外 ）向任何人披露 任何機密信息，並且 (ii) 除配售外不會使用任何機密信息。 配售代理人進一步同意僅向其代表（該術語定義見下文）披露機密信息 ，這些代表需要了解出於配售目的的機密信息，並由配售代理人告知機密信息的保密 性質。“機密信息” 一詞是指公司向配售代理人或其代表 提供的與該配售代理人對配售的評估有關的所有機密、專有 和非公開信息（無論是書面、口頭還是電子通信）。以口頭或非書面形式傳達的信息， 只有在披露時被指定為機密信息（或在此之後 立即 ），並在 首次披露後立即被認定為機密信息時， 才被視為機密信息。但是，“機密信息” 一詞不包括 (i) 已公開或 公開的信息，除非配售代理人或其代表違反本協議進行披露， (ii) 在非機密基礎上由第三方提供給配售代理人或其任何代表，(iii) 在披露之前已為配售代理人或其任何代表所知公司或其任何代表，(iv) 是 或由配售代理人獨立開發和/或代表未使用公司向其提供的任何機密信息 ，或 (v) 根據適用的法律或監管機構必須披露。“代表” 一詞是指每位配售代理人的董事、董事會委員會、高級職員、員工、財務顧問、律師和會計師。 本條款將在 (a) 機密信息停止保密之日和 (b) 自本條款發佈之日起兩 (2) 年之前全面有效。

第 12 節。通知。 如果此類通知或通信是在工作日下午 6:30（紐約市時間）之前發送到本文所附簽名頁上指定的電子郵件地址 ，則應以書面形式提出， 應被視為已發出並在 (a) 發送之日起生效， 在發送之日之後，如果此類通知或通信在 當天發送到本文所附簽名頁上的電子郵件地址不晚於任何工作日的下午 6:30（紐約市時間），（c）如果由美國國際認可的航空快遞服務發送，則為 郵寄之日後的第三個工作日，或 (d) 需要向其發出該 通知的一方實際收到時。此類通知和通信的地址應與本協議簽名頁上所列的地址相同。

第 13 節。按 公告。公司同意，自收盤之日起，配售代理有權在配售代理的營銷材料及其網站 上提及 配售以及配售代理在這方面的職責，並在金融和其他報紙和期刊上刊登廣告，每種情況均自費。

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

請簽署本協議的隨附副本並將隨附的副本返還給 Maxim，以確認上述 正確地闡述了我們的協議。

截至已接受並同意

上面第一次寫的日期：

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世界貿易中心 7 號，套房 4621

紐約州紐約 10007

注意：董事長兼首席執行官盧卡斯·卡佩蒂安

電話：

收件人：盧卡斯·卡佩蒂安

電子郵件：

[配售代理協議的簽名頁面

彩星科技股份有限公司Ltd. 和 Maxim Group LLC]

附錄 A

賠償條款

與 Color Star Technology Co. 聘請 Maxim Group LLC（“首席經理”） 有關Ltd. 是一家開曼公司，根據截至本文發佈之日公司與牽頭經理簽訂的配售 代理協議，該協議可能會不時以書面形式 （“協議”）進行修訂，公司特此同意如下：

1。在法律允許的範圍內 ，公司將向首席經理及其各關聯公司、董事、高級職員、員工和控制人員 （根據經修訂的1933年《證券法》第15條或 修訂版的1934年《證券交易法》第20條的含義）賠償所有損失、索賠、損害、費用和責任（包括合理的費用和律師的費用（ ），與其根據本協議或協議開展的活動有關或由此產生的費用，但與以下方面有關的除外首席經理， ，前提是法院在最終判決 （不可上訴）中認定任何損失、索賠、損害、費用或責任（或與此相關的訴訟）主要直接由首席經理在執行此處所述服務時的故意不當行為或 重大過失所致（視情況而定）。

2。在首席經理收到 關於任何索賠的通知或開始主導經理 有權根據本協議獲得賠償的任何行動或程序後，首席經理將立即以書面形式將此類索賠或此類行動或程序的開始通知公司， 公司將為此類行動或訴訟進行辯護，並將聘請令首席經理合理滿意的律師 並將付款該律師的費用和開支。儘管有前一句話，但如果首席經理的法律顧問合理地認定 根據適用的職業責任規則，讓同一位法律顧問同時代表公司 和首席經理是不恰當的，則首席經理將有權僱用 律師與公司法律顧問分開聘用 律師，參與此類行動。在這種情況下， 公司將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出。公司將擁有解決索賠或訴訟的專有權利，前提是未經首席經理事先書面同意，公司不會和解任何此類的 索賠、訴訟或訴訟，且不會無理拒絕此類同意。

3。公司同意立即將針對本公司或任何其他人的主張或與協議所設想的交易有關的任何訴訟或程序 通知首席經理。

4。如果出於任何原因，主管經理無法獲得上述 賠償金或不足以使牽頭經理免受損害，則公司應根據具體情況向主管經理支付或應付的 金額繳款，其比例應適當 ，以適當比例 ，一方面反映公司獲得的相對收益，一方面反映牽頭經理獲得的相對收益其他， ，但一方面是公司的相對過失，另一方面是首席經理的相對過錯導致此類損失、索賠、損害 或責任，以及任何相關的公平考慮。一方就上述損失、索賠、 損害賠償和責任支付或應付的金額應被視為包括為任何訴訟、 訴訟或其他訴訟或索賠進行辯護所產生的任何法律或其他費用和開支。儘管有本協議的規定，但牽頭經理在本協議項下承擔的責任 不應超過牽頭經理根據協議實際收到或將要收到的費用金額（不包括 作為牽頭經理產生的費用報銷而收到的任何款項）。

5。無論協議所設想的交易是否完成，這些賠償條款 都將保持完全效力和效力，並在 協議終止後繼續有效，並且是公司根據協議或其他方式可能對任何受賠償方 承擔的任何責任的補充。

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

截至已接受並同意

上面第一次寫的日期：

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世界貿易中心 7 號，套房 4621

紐約州紐約 10007

注意：董事長兼首席執行官盧卡斯·卡佩蒂安

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