附錄 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN LLP

六、2和板球廣場地板

郵政信箱 2681，大開曼島 KY1-1111

開曼羣島

T +1 345 945 3901

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2022 年 2 月 24 日

711632.20609643 1-345-814-7786
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彩星科技股份有限公司

第三大道 800 號，2800 套房

紐約，紐約

美國 10022

親愛的女士和先生們：

回覆：彩星科技 有限公司（“公司”）

我們曾就公司在F-3表格（文件編號333-256508） （經修訂的註冊聲明，即 “註冊聲明”）及其所附招股説明書補充文件（“招股説明書補編”） （其條款不包括任何其他文件或協議，無論其中是否特別提及或作為附錄附後，均不包括任何其他文件或協議 或其附表）將由公司向美國證券交易委員會（“委員會”）提交 根據1933年《美國證券法》（經修訂）（“證券法”）註冊了2021年5月26日向委員會提交、於2021年6月11日修訂並於2021年6月23日宣佈生效的招股説明書（“招股説明書”） 和2022年2月21日與公司 不時發行和發行（“發行”）有關的招股説明書 （A）（i）公司25,000,000股普通股，每股面值0.001美元（“普通 股”）和（ii）向買家發行的認股權證的時間，總額不超過25,000,000股普通股（“買方 認股權證”），均基於公司與上市投資者 於2022年2月21日簽訂的證券購買協議（“SPA”），以及公司與Maxim 集團有限責任公司於2022年2月21日簽訂的配售代理協議（“配售代理協議”）；（B）向英國《金融時報》環球資本公司發行的認股權證（“FT Global”) 根據公司與英國《金融時報》環球於2021年9月24日達成的配售代理協議，該協議旨在購買總計不超過 545,250股普通股 (“尾費認股權證”，連同買方認股權證，即 “認股權證”）； 和 (c) 買方認股權證（25,000,000股普通股）和尾費認股權證（545,250股普通股） （統稱為 “認股權證”，連同發行的25,000,000股普通股，“股票”）。 認股權證和股票以下統稱為 “證券”。

康德明律師事務所 自2021年6月1日起作為開曼羣島有限責任合夥企業註冊並運營，此前 康德明律師事務所旗下的開曼羣島律師事務所於該日轉換為有限責任合夥企業。

1.已審查的文件

為了給出 此意見，我們檢查並依據了以下文件的副本：

1.1.註冊聲明；
1.2.招股説明書和招股説明書補充文件；
1.3.《安置機構協議》；
1.4.水療中心；以及
1.5.認股權證。

上文 1.1至1.5項中列出的文件在此有時統稱為 “交易文件”，上文第1.3和1.5項中列出的文件 在此有時統稱為 “證券文件”（ 條款不包括任何其他文書或協議，無論其中是否特別提及或作為附錄或附錄 附後）。

我們還審查了：

1.6.日期為2018年6月28日的公司註冊證書、2019年7月12日的名稱變更公司註冊證書 、2020年5月1日更名的公司註冊證書、經2021年12月1日通過的特別決議批准的經修訂和重述的公司備忘錄和 公司章程、2022年2月11日的公司董事和高級管理人員名冊 ，每份登記冊均由公司祕書於2月24日認證 2022 年（統稱為 “憲法 文件”）；
1.7.本公司董事於2022年2月20日通過的一致書面決議（“決議”）的副本；
1.8. 公司註冊處處長於2022年2月24日（“證明日期”）簽發的與公司有關的良好信譽證明書（“良好信譽證書”）的副本；
1.9.Campbells Corporate Services Limited於2022年2月24日 簽發的公司在職證明副本（“在職證明”，連同章程文件、良好信譽證書 和決議，即 “公司文件”）；
1.10.我們於2022年2月23日在 公司註冊處對公司進行電子搜查的結果，以及2022年2月23日開曼羣島大法院的電子令狀登記冊和其他原訴程序 的結果；以及
1.11.我們認為必要的其他文件並就法律問題進行了查詢，以便 發表下述意見。

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2.假設

我們假設：

2.1.所有簽名的真實性和真實性，與我們檢查的所有副本（不論是否經過認證）的原件是否一致，以及獲取此類副本的原件的真實性和完整性；
2.2.如果我們已經以草稿形式審查了一份文件，則該文件將以該草稿的 形式生效，並且如果我們已經審查了某份文件的多份草稿，則所有修改均已標記或以其他方式提請我們注意 ；
2.3.證券文件各方（公司除外） 根據證券文件訂立和履行各自義務的能力、權力和權限；
2.4.除公司 以外的各方（其中 ）正當執行證券文件，以及各方為了受其約束而實際交付證券文件；
2.5.交易文件和我們審查的其他 文件中作出的所有事實陳述的準確性和完整性；
2.6.決議是在一次或多次正式召集、組成和法定人數的會議上或由 一致書面決議通過的，仍然完全有效，未被撤銷或修改；
2.7.除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律中沒有任何條款 會對本文表達的意見產生任何影響；
2.8.根據紐約州法律（“外國法律”） ，交易文件根據其各自條款具有的有效性和約束力；
2.9.根據交易文件，公司接受位於紐約市曼哈頓自治市的美利堅合眾國州和聯邦法院 （“外國法院”）的 專屬管轄權的有效性和約束力；
2.10.公司將發行證券以促進其章程 文件中規定的目標；
2.11.不得以任何可能影響此處 所述意見的方式對憲法文件進行修改；
2.12.在發行任何將由公司出售的證券後，公司將獲得全額發行價格的對價 ，該對價不得低於其面值；
2.13.本公司已經或將代表本公司向開曼羣島公眾發出認購公司任何股份的邀請 ；

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2.14. 委員會已宣佈註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件在根據註冊聲明出售證券之前或同時生效；
2.15.本次發行和交易文件中考慮的交易符合納斯達克股票市場適用規則的要求 ；
2.16.公司在向委員會提交註冊聲明後，將能夠支付 到期的負債；
2.17.根據美利堅合眾國法律，註冊聲明、 招股説明書和招股説明書補充文件以及註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件將或已經向委員會正式提交併由委員會宣佈生效；
2.18.公司將有足夠的授權資本，可以根據交易文件在 發行時發行每隻證券，無論是作為主發行還是作為認股權證的轉換、交換、行使； 和
2.19.包含相同或附帶的任何證券或其他證券（或其他債務、權利、貨幣、 商品或其他標的物）的形式和條款（就認股權證而言）、公司發行和出售 ，以及公司承擔和履行其根據這些或與之相關的義務（包括但不限於 其在任何相關協議、契約下的義務或補充）根據其條款不會違反 憲法文件也不是開曼羣島的任何適用的法律、法規、命令或法令；
2.20.將採取一切必要的公司行動來授權和批准任何證券的發行 ，如果要發行優先股，則包括為設立一個或多個系列優先股而採取的所有必要的公司行動， 確定其名稱、權力、優先權、權利、資格、限制和限制）、發行條款 和相關事項，以及適用的最終購買、承銷或類似協議，以及（如果是證券）待簽發， 適用的契約和任何適用的契約其補充文件將由 公司及其所有其他各方正式批准、執行和交付；以及
2.21.除公司文件外， 沒有任何決議、協議、文件或安排對《註冊聲明》所設想的交易產生重大影響、修改或變更。
3.資格
3.1.我們對交易文件中任何規定 在判決之日之後按判決金額支付特定利率或旨在限制公司 法定權力的條款的可執行性不發表任何意見。此外，任何明示或暗示地規定某些陳述、計算和/或 證書表面上不正確或具有欺詐性的條款都不一定會阻止對 受害方索賠的是非曲直進行司法調查。

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3.2.對於交易文件中任何旨在限制公司法定權力的條款的可執行性，我們不發表任何意見。
3.3.我們對根據交易 文件中的任何條款發行股票不發表任何意見，這些條款聲稱公司有義務在公司開始清盤或清算後發行股票。
3.4.根據開曼羣島法律，成員（股東）的登記冊是 初步證實股票所有權 的證據，本登記冊不會記錄第三方對此類股票的權益。但是，在某些有限的情況下， 可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員名冊是否反映了正確的法律 立場。此外，如果開曼羣島法院認為成員登記冊沒有反映正確的法律地位，則有權下令更正公司保存的成員名冊 。據我們所知，此類申請 在開曼羣島很少提出，在本意見書發佈之日我們所知的情況或事實事項 正是申請更正公司成員登記冊的依據，但如果 是針對股票提出此類申請，則開曼羣島可能會重新審查此類股份的有效性 羣島法院。
3.5.除開曼羣島外，我們沒有對 以外的任何司法管轄區的法律進行任何調查，也沒有發表任何意見。本意見受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋， 僅限於開曼羣島的現行法律和慣例，並以此為基礎給出。
3.6.本意見僅為您的利益和與本文所述事項有關 的使用而發佈，任何其他個人、公司或實體都不得作為依據，也不得用於任何其他事項。
4.意見

根據上述內容並以 為前提，我們認為：

4.1.公司根據開曼羣島法律正式註冊並存在，根據良好信譽證書 ，截至證書日期，公司信譽良好。根據《公司法》（經修訂的）（“該法”）， 如果公司已支付該法規定的所有費用和罰款，並且公司註冊處不知道 公司存在違約行為，則該公司被視為信譽良好。
4.2.當根據交易文件發行和支付並記錄在公司 成員登記冊中時，股票將有效發行、全額支付且不可徵税（此處使用該術語意味着持有人無需再支付與發行此類股份有關的 款項）。

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4.3.認股權證已獲得正式授權，當公司根據交易 文件發行和交付並支付交易文件中規定的對價時，此類認股權證將有效發行，並將構成公司根據其條款承擔的有效且具有約束力的義務。

我們特此 同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交，並進一步同意 註冊聲明及其任何修正案中提及我們的所有內容。在給予此同意時，對於註冊聲明的任何部分，包括作為證據的意見或其他意見，我們不認為我們是 所用《證券法》或據此頒佈的委員會細則和條例中使用的 “專家”。


忠實地是你的，

/s/ Conyers Dill & Pearman LLP

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