附錄 4.1

[投資者認股權證的形式]

根據本認股權證 第 1 (a) 節，行使本認股權證時可發行的 普通股數量可能少於本認股權證正面列出的金額。

COLOR 星光科技股份有限公司

購買普通股的認股權證

搜查令號:

投資者認股權證 [X]的 [Y]

發行日期：2022 年 2 月 __ 日（“發行日期 ”）

彩星科技股份有限公司， LTD.，一家開曼羣島豁免公司（以下簡稱 “公司”），特此證明， 已收到該報價並確認其充足性， [投資者姓名]，根據下文規定的條款，本協議的註冊持有人或其允許的受讓人（ “持有人”）有權在行使本認股權證（包括為交換、轉讓或替換本協議而發行的任何購買普通股，即 “認股權證”）後，以當時有效的行使價（定義為 ）向公司購買在發行 日期當天或之後，但不得在到期日（定義見下文）的紐約時間晚上 11:59 之後， [投資者_認股證]（視本文所述 進行調整）已全額支付和不可評估的普通股（定義見下文）（“認股權證”，以及此類數量 的認股權證，即 “權證編號”）。除非此處另有定義，否則本認股權證中的大寫術語應具有第 19 節中規定的含義。本認股權證是公司與其中提及的投資者（“買家”）、經不時修訂的 （“證券購買協議”）和（ii）公司之間根據該證券購買協議第 (i) 節（“認購日”）發行的購買普通股的認股權證（“註冊的 認股權證”）之一，日期為2022年2月21日（ “認購日”）經修訂的 F-3 表格上的註冊聲明 （文件編號 333-256508）（“註冊聲明”）。

1。行使 的認股權證。

(a) 運動力學。 在遵守本協議條款和條件（包括但不限於第 1 (f) 節規定的限制）的前提下，持有人可在發行日期（“行使日”）當天或之後的任何一天全部或部分行使本認股權證 ，通過書面通知（無論是通過電子郵件還是其他方式），按附錄 A（即 ）的形式行使行使通知”），表明持有人選擇行使本認股權證。如上所述，在 行使本認股權證後的一 (1) 個交易日內，持有人應向公司支付款項，金額等於行使當日有效的行使價 乘以本認股權證行使的認股權證數量（“合計 行使價”），如果持有人未通知本公司此 行使通知稱，此類行使是根據無現金活動進行的（定義見第 1 (d) 節）。不得 要求持有人交出本認股權證的原件才能行使本協議。執行和交付少於所有認股權證的行使通知書 與取消本認股權證原件和簽發 證明有權購買剩餘認股權證的新認股權證具有同等效力。對當時剩餘的所有認股權證股份執行和交付行使通知 與根據本協議條款交付 認股權證後取消本認股權證原件具有同等效力。在第一個 (1) 之前或之前^st) 在 公司收到行使通知之日後的交易日，公司應通過電子郵件向持有人和公司的轉讓 代理人（“過户代理人”）發送確認收到 行使通知書 的確認書，該確認應構成對轉讓代理人按照本協議條款處理該 行使通知的指示 in。在（i）持有人向公司提交此類行使通知之日後的第二（2）個交易日內，以及（ii）持有人向公司提交此類行使通知之日（或1934年法案或其他適用法律要求的較早日期）之後的包含標準結算週期 （定義見本文第19（dd）節）的交易日內，以較早者為準，在適用行使日啟動的此類認股權證 交易的結算規則或法規），公司應（i) 前提是過户代理人蔘與存管機構 信託公司（“DTC”）快速自動證券轉賬計劃（“FAST”），則應 持有人的要求，通過其在託管人的存款/提款系統將持有人有權獲得的普通股總數存入持有人 或其指定人在DTC的餘額賬户，或者（ii）如果 Transfer Agent 沒有參與 FAST，應持有人的要求，向該地址簽發並交付（通過信譽良好的隔夜快遞）如行使通知中所述 ，這是一份以持有人或其指定人的名義註冊的證書，説明持有人 根據此類行使有權獲得的普通股數量。行使通知發出後，無論此類認股權證存入持有人的DTC賬户的日期或證明 此類認股權證的交付日期（視情況而定），持有人均應被視為已行使本認股權證的記錄持有人。如果本認股權證是與根據本第 1 (a) 節 行使有關的任何行使而提交的，而本認股權證所代表的行使權證數量大於持有人行使和向公司交出本認股權證時收購的認股權證數量，則應持有人的要求，公司 應儘快且在任何情況下不遲於兩 (2) 個工作日行使任何權證後，自費向持有人（或其指定人）簽發並交付 （在根據第7（d）條，代表有權購買根據本認股權證行使之前可購買的 股權證的數量，減去 行使本認股權證的認股權證的數量。行使本認股權證時不得發行任何部分普通股，而是將要發行的 普通股數量四捨五入到最接近的整數。公司應支付在行使本認股權證時可能與 一起支付的所有轉讓、蓋章、發行 和類似的税款、成本和開支（包括但不限於轉讓代理人的費用和開支）。儘管有上述規定，除非在 情況下，本認股權證是通過無現金行使有效行使的，否則公司未能在 (A) 向公司發出適用的行使通知 後的兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義的交易日數）中較早者之日或之前向持有人交付認股權證 下文）在持有人在 向公司提交行使通知的日期（或要求的更早日期）之後根據1934年法案或其他 適用於結算此類認股權證交易的適用法律、規則或法規（在適用的行使日）和 （B）公司收到總行使價（或有效的無現金行使通知）後的一（1）個交易日（例如 較晚的日期，即 “股票交割日期”）不得被視為違反本認股權證的行為。從發行日期到 ，包括到期日，公司應保留一個參與FAST的過户代理人。

(b) 行使價。 就本認股權證而言，“行使價” 指0.40美元，可根據本文規定進行調整。

(c) 公司 未能及時交付證券。如果公司在股票交割 日期當天或之前，出於任何原因或無理由未能通過（I）如果轉讓代理人未參與FAST，則向持有人（或其指定人）簽發並交付持有人有權獲得的認股權證數量的證書 ，並在公司的股票登記冊 上登記此類權證，或者，如果轉讓代理人蔘與FAST，將持有人有權獲得的認股權證數量的持有人或其指定人的餘額存入DTC 持有人行使本認股權證（視情況而定） 或（II），如果涵蓋行使通知 標的認股權證（“不可用認股權證”）的發行的註冊聲明（或其中包含的招股説明書）不可用於發行此類不可用認股權證 股票，並且公司未能立即 (x) 通知持有人並 (y) 交付認股權證以電子方式存入持有人有權獲得的認股權證股份總數，沒有任何限制性的 註釋根據持有人 或其指定人通過其在託管人的存款/提款系統在DTC的餘額賬户行使此類權利（前述 條款 (II) 中描述的事件以下稱為 “通知失敗”，與上文 (I) 條所述事件一起被稱為 “交貨失敗”），那麼除了持有人可用的所有其他補救措施外，(X) 公司 應在股票交割日之後的每一天向持有人支付現金，在此類交割失敗期間，金額等於 產品的 2%A) 在股票交割日當天或之前未向持有人發行並且 持有人有權獲得的普通股數量之和，乘以 (B) 持有人以書面形式選擇的在適用行使日開始至適用股票交付日期結束的期間內隨時生效的普通股的任何交易價格 ，以及 向持有者發出書面通知後（Y）公司可以宣佈其關於本認股權證中任何部分 的行使通知無效，並視情況保留或已退回本認股權證的任何部分 尚未根據此類行使通知行使；前提是行使通知無效 不影響公司根據本節 1 (c) 或其他規定支付在該通知發佈之日之前應計的任何款項的義務。除上述規定外，如果在股票交付日期當天或之前，(I) 轉讓代理人未參與 快速自動證券轉賬計劃，則公司不得向持有人（或其指定人）簽發和交付證書 ，也不得在公司的股票登記冊上註冊此類普通股，或者，如果轉讓代理人正在參與DTC Fast Automated 證券轉賬計劃，則轉讓代理人不得將持有人或持有人的指定人 的餘額賬户存入DTC的款項持有人行使本協議或根據 公司根據下文 (ii) 條或 (II) 承擔的義務有權獲得的普通股，如果在該股票交付日期 當天或之後，持有人（通過公開市場交易、股票貸款或其他方式）收購（在公開市場交易、股票貸款或其他方式）對應於行使該持有人時可發行的 數量普通股的全部或任何部分的普通股有權從公司收到與此類配送失敗有關的來自 的商品或通知失敗（如適用）（“買入”），那麼，除持有人可用的所有其他補救措施外 ，公司應在持有人提出請求後的兩 (2) 個工作日內在 自由裁量權範圍內向持有人支付現金，金額等於持有人總購買價格（包括 經紀佣金、股票貸款費用和其他自付費用，如果任意）對於以這種方式收購的普通股（包括但不限於 ，由任何其他人代表持有者或代表持有人）（“買入價”），價格為在哪一點上，公司 有義務簽發和交付此類證書（併發行此類普通股）或將該持有人或 該持有人指定人的餘額賬户存入DTC，以記錄持有人根據本協議 行使本協議（視情況而定）有權獲得的認股權證數量（併發行此類認股權證），或（ii）立即履行其義務 有義務向持有人簽發並交付代表此類認股權證的一份或多份證書，或將餘額存入以下賬户該持有人 或該持有人的指定人（視情況而定）向持有人行使本協議 時有權獲得的認股權證數量向持有人支付現金，金額等於買入價超過 該認股權證數量乘以（B）最低收盤價乘以（B）收盤價乘以（B）最低收盤價之和（B）自適用行使通知發佈之日起至根據 發行和付款之日止的這段時間內，任何交易 日普通股的價格本條款 (ii)（“買入金額”）。任何內容均不限制持有人根據本認股權證在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施 的權利，包括但不限於針對公司未能在行使本認股權證時根據本認股權證的要求及時交付代表普通股的證書（或以電子方式交付 此類普通股）的具體履行令和/或禁令救濟 。在本認股權證未兑現期間， 公司應讓其過户代理人蔘與DTC快速自動證券轉賬計劃。除上述 權利外，(i) 如果公司未能在適用的 股票交付日期之前根據第1節交付適用數量的認股權證，則持有人應有權全部或部分撤銷該行使，並保留和/或要求公司 視情況歸還本認股權證中未根據該行使通知行使的任何部分； 撤銷行使不影響公司支付先前應計款項的義務截至 根據本第 1 (c) 節或其他條款發出的此類通知發佈之日，以及 (ii) 如果涵蓋受行使通知約束的認股權證的發行或轉售的註冊聲明（可能是註冊聲明） 不可用於發行或轉售此類行使通知權證（視情況而定），並且持有人在收到 通知之前已提交行使通知此類註冊聲明不可用，且公司尚未交付此類行使所依據的認股權證 通過託管人的存款/提款 系統，將持有人有權獲得的認股權證總數 存入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户，不帶任何限制性註釋，持有人應有權通過向公司發出通知來選擇（x）全部或部分撤銷該行使通知 並保留或擁有視情況而定，退回本認股權證中未根據此類行使通知行使的任何部分； 提供撤銷行使通知不影響公司根據本第 1 (c) 節或其他規定支付在該通知發佈之日之前應計的任何款項的義務，和/或 (y) 將部分或全部行使通知從 現金行使轉為無現金行使。

(d) 無現金活動。 儘管此處包含任何相反的規定（下文第 1 (f) 節除外），如果在行使本聲明時 註冊聲明對向持有人 發行所有認股權證的持有人 無效（或其中包含的招股説明書不可用），則持有人可以自行決定全部或部分行使本認股權證，代替 本來打算在行使總行使價時向公司支付的現金款項，請改為 行使此類權證後，將獲得根據以下公式（a “無現金行權”）確定的認股權證的 “淨數”：

淨數 = (A x B)-(A x C)

B

就上述 公式而言：

A= 當時行使本認股權證的 股票總數。

B = 持有人選擇的 ：(i) 在適用行使通知發佈日期之前的交易日 ，前一交易日普通股的VWAP（如果該行使通知（1）在非交易日的當天執行和交付，或者（2） 均在交易日之前的交易日根據本協議第1（a）節執行和交付在該交易日開始 “正常交易時間”（定義見聯邦證券法頒佈的NMS法規第600（b）條），（ii）由 持有者選擇，(y) 適用行使通知發佈日期前一個交易日的VWAP，或 (z) 持有人執行適用行使通知時 普通股的出價，前提是該行使通知是在交易日的 “正常交易時段” 執行的 ，並在此後的兩 (2) 小時內根據本協議第1 (a) 節交付，或 (iii) 適用行使通知發佈之日普通股的收盤價 通知是交易日等行使通知是在該交易日 “常規 交易時段” 結束後根據本協議第1（a）節執行和交付的。

C = 行使時適用的認股權證股份當時有效的行權 價格。

如果認股權證是以無現金方式發行的 ，則雙方承認並同意，根據1933年法案第3（a）（9）條，認股權證 具有行使的認股權證的註冊特徵。就1933年法案頒佈的第144（d）條而言，在認購日生效的 ，意在將通過無現金行使發行的認股權證視為已被持有人收購 ，認股權證的持有期應被視為在本認股權證 最初根據證券購買協議發行之日開始。

(e) 爭議。 如果在根據本協議條款確定行使價或算術計算向 發行的認股權證數量方面存在爭議，則公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證數量 ，並根據第15條解決此類爭議。

(f) 練習的限制。根據本認股權證的條款和條件，公司不得行使本認股權證的任何部分，持有人無權行使本認股權證的任何部分，任何此類行使均無效，並將 視為從未行使過，前提是該行使生效後，持有人與其他歸屬方共同擁有的收益將超過該認股權證 [4.99][9.99]¹行使權生效後立即發行的普通股的百分比（“最大百分比”） 。就前一句而言，持有人和其他歸屬方實益 持有的普通股總數應包括持有人和所有其他歸屬 方持有的普通股數量以及行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應不包括（A）行使剩餘部分後可發行的普通股，持有人實益擁有的 認股權證中未行使的部分或任何其他歸屬方，以及 (B) 行使或轉換持有人或任何其他歸屬方實益擁有的公司任何其他證券（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股 股票或認股權證，包括其他註冊認股權證）中未行使或 未兑換的部分，但須遵守與本第 1 (f) (i) 節中規定的限制相似的 轉換限制。就本第1 (f) (i) 條而言， 的實益所有權應根據1934年法案第13（d）條計算。為了確定持有人在行使本認股權證時可以在不超過最高百分比的情況下收購的已發行普通股數量， 可以依賴 所反映的已發行普通股數量，如 (x) 公司最新的20-F表年度報告、表格 外國發行人報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件（視情況而定）（y）最近的公開公告公司 或 (z) 公司或轉讓代理人的任何其他書面通知（如果有），列出該號碼的已發行普通股 （“報告的流通股數”）。如果公司在 已發行普通股的實際數量少於報告的流通股數時收到持有人的行使通知，則公司應 (i) 以書面形式通知 持有人當時流通的普通股數量，如果該行使通知會導致 持有人的受益所有權超過根據本第 1 (f) (i) 節確定的最大百分比，持有人 必須通知公司，將根據其收購的認股權證數量有所減少對於此類行使通知（ 減少此類收購的股票數量，“減持股份”）和（ii）在合理可行的情況下儘快向持有人返還持有人為減持股份支付的任何行使價。出於任何原因，根據持有人的書面或口頭 要求，公司應在一 (1) 個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人 確認當時已發行的普通股數量。無論如何，已發行普通股的數量應在允許持有人和任何其他歸屬方 自申報的已發行股票數量之日起轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券 生效後確定。如果在行使本認股權證時向 持有人發行普通股導致持有人和其他歸屬方被視為實益擁有 總量超過已發行普通股數量的最大百分比（根據1934年法案第13（d）條確定），則以這種方式發行的股票數量超過持有人和其他歸屬方的總受益所有權 最高百分比（“超額股份”）應被視為無效並應被取消 b從頭開始， 和持有人無權投票或轉讓超額股份。在發行超額股份 被視為無效後，公司應儘快將持有人為 超額股份支付的行使價退還給持有人。向公司發出書面通知後，持有人可以不時地提高（這種上調要到第六十一屆 (61) 才生效 ^st) 此類通知發出後的第二天）或將最大百分比降至不超過此類通知中規定的 9.99% 的任何其他百分比 ；前提是 (i) 最高百分比的任何提高要到第六十一屆 (61) 才會生效 ^st) 此類通知送達公司的第二天，以及 (ii) 任何此類增加或減少將 僅適用於持有人和其他歸因方，不適用於不是持有人歸因 方的註冊認股權證的任何其他持有人。為明確起見，出於任何目的，包括出於1934年法案第13（d）條或規則 16a-1（a）（1）的目的，根據本認股權證條款發行的超過上限 百分比的普通股均不得被視為持有人實益擁有。事先無法根據本段行使本授權書不影響本段規定在隨後確定可行性方面的適用性 。 應以不嚴格符合本第 1 (f) (i) 節條款的方式解釋和實施本段的規定， 以更正本段或本段中可能存在缺陷或與本第 1 (f) (i) 節中包含的預期受益所有權 限制不一致的任何部分，或進行必要或必要的修改或補充以正確實施此類 限制。本段中包含的限制不得放棄，應適用於本認股權證的繼任持有人。

(g) 保留 股份。

(i) 所需的 預留金額。只要本認股權證仍未兑現，公司應始終保留根據本 認股權證發行的普通股數量至少等於該 公司根據當時已發行的註冊認股權證發行普通股的義務所必需的最大普通股數量的100％（不考慮行使時受到任何限制 ）（“所需儲備金額”）（“所需儲備金額”）；前提是普通股的數量在任何時候都不是根據本第 1 (g) (i) 節保留的 股份，除以下情況外與行使或兑換註冊認股權證 或下文第2 (a) 節所涵蓋的其他事件成比例。所需的儲備金額（包括但不限於如此儲備的股票數量 的每一次增加）應根據每位持有人在截止日行使持有的註冊認股權證時可發行的普通股數量 按比例分配給註冊認股權證持有人（不考慮任何行使限制），或增加 的儲備股數（視情況而定）。如果持有人 出售或以其他方式轉讓該持有人的任何註冊認股權證，則應按比例向每位受讓人分配該持有人的授權股份分配中分配一部分 。向任何停止持有任何 註冊認股權證的人保留和分配的任何普通股應按比例分配給註冊認股權證的其餘持有人，按比例分配給這些持有者當時持有的註冊認股權證時可發行的普通股 （不考慮任何行使限制）。

(ii) 份額不足。如果儘管有上文第1 (g) (i) 節，但不限於上述第 1 (g) (i) 節，在任何已註冊 認股權證仍未兑現的情況下，公司沒有足夠數量的授權和未儲備普通股來履行其 儲備所需儲備金額的義務（“授權股票失效”），則公司應立即 採取一切必要行動，將公司的授權普通股增加到足夠的金額允許公司為所有註冊人預留 所需的預留金額認股權證隨後尚未兑現。在不限制前述句子的籠統性的前提下， 應在授權股票失敗發生之日後儘快舉行 ，但無論如何不得遲於此類授權股份失敗發生後的六十 (60) 天，公司應舉行股東大會，批准增加 的授權普通股數量。與此類會議有關，公司應向每位股東提供一份代理聲明 ，並應盡最大努力征求股東批准增加授權普通股， 促使董事會向股東建議他們批准該提案。儘管有上述規定，如果有 這種授權股票失敗的時間，公司能夠獲得其所有已發行和流通的普通股 股的書面同意，批准增加授權普通股的數量，公司可以通過獲得此 的同意並向美國證券交易委員會提交附表14C中的信息聲明來履行這一義務。如果由於公司未能從授權但未發行的普通股（例如不可用數量的普通股，即 “授權失敗股票”）中持有足夠的普通股 而被禁止在行使本認股權證時發行普通股 ， 而不是向持有人交付此類授權失敗股份，則公司應支付現金以換取 取消該部分本認股權證可行使此類授權失敗股份，價格等於(i) (x) 此類授權失敗股份的乘積和 (y) 從 持有人向公司提交有關此類授權失敗股份的適用行使通知之日起、截至本第 1 (g) 條規定的發行和付款之日止的 期內任何交易日普通股的最大收盤價之和；以及 (ii) 以持有人為限購買（在 公開市場交易或其他方式中）普通股以滿足持有人的出售授權失敗份額、 持有人為此產生的任何買入金額、經紀佣金和其他自付費用（如果有）。 本第 1 (g) 節中包含的任何內容均不限制公司在《證券購買協議》任何條款下的任何義務。

(h) 強迫運動。

(i) 一般情況。 根據第 1 (f) 節，在發行日 (x) 六個月週年後的任何時候，在 主市場上市的普通股的VWAP 連續十 (10) 個交易日（均為 “強制行使權衡量期”）超過1.50美元（經股票分割、股票分紅、資本重組和類似事件調整後）（“強制 行使最低價格”）) 和 (y) 則不存在股票條件失靈（除非持有人以書面形式全部或部分豁免，否則僅限於認股權證 適用於此類部分豁免））（統稱 “強制行使條件”）， 公司有權要求持有人根據本第 1 節對已全額支付、有效發行和不可評估的認股權證的總數 行使本認股權證，該認股權證的總數等於（I）當時根據第 1 (f) 條允許向持有人發行的認股權證總數 中較低者上面，（II）當時有效的認股權證編號和（III）持有人 的強制行使限制（認股權證數量較少）在適用的強制行使通知（定義見下文）中指定的 股票，即 “最高強制行使股份金額”），將根據本協議第1（a）節（每條 “強制行權”）發行和交付。

(ii) 力學。 公司可以在任何強制 行使衡量期之後的交易日根據本第 1 (h) 節要求進行強制行使的權利，方法是向所有（但不少於全部） 註冊認股權證持有人（每份均為 “強制行使通知”，其日期均為 “強制行使通知 日期”）發出書面通知。就本協議第1 (a) 節而言，“強制行使通知” 應被視為取代 “行使 通知” 下的所有用途，就好像持有人在強制行使通知之日向公司提交行使通知一樣， mutatis mutandis。每份強制行使通知均不可撤銷。在任何給定的二十 (20) 個交易日內，公司只能發出一份強制行使通知。每份強制行使通知應 (x) 説明公司選擇在適用的強制行使通知日期（“強制行使日期”）之後的第二個 （第二個）交易日進行強制行使，（y）説明持有人和所有 在強制行使日註冊認股權證持有人行使的認股權證總數（不超過強制行使股份的最大金額）（但須根據第 2 節 在強制行使日期之前對其進行任何調整），並且（z）包含公司高管或董事出具的證明，證明截至強制行使通知之日，強制演習 條件已得到滿足。儘管本文有任何相反的規定，但如果在強制行使通知日期開始幷包括適用的強制行權 日期之前的交易日（“強制行使價格失效”）的任何交易日 的收盤價 未能超過強制行使最低價格（“強制行使價格失效”），或者在強制行使 日期之前的任何時候發生股票條件失效，(A) 公司應就此事向持有人發出後續通知，以及 (B) 除非持有人放棄（全部或部分） 適用的股票條件失敗和/或強制行使價格失效（視情況而定），強制行使將被取消， 適用的強制行使通知無效。

(iii) Pro 數據使用要求。如果公司選擇根據本第 1 (h) 節強制行使本認股權證，則其 必須同時對所有註冊認股權證採取相同的行動，比例相同。

2。調整行使價和認股權證數量 。根據本第2節的規定，行使價和行使本認股權證時可發行的認股權證數量可能會不時調整 。

(a) 股票分紅 和分割。在不限制第 2 (b) 節、第 3 節或第 4 節的任何規定的前提下，如果公司在認購日 當天或之後的任何時候，(i) 為其當時已發行普通股的一類或多類股本支付股息，或以其他方式對以普通股支付的任何類別的股本進行分配 ，(ii) 細分（按任何股份分割、股份分紅、資本重組 或其他方式）將其當時已發行的一類或多類普通股合併為更多數量的股票或（iii）合併（通過組合， 反向股票拆分或否則）將其當時已發行的一類或多類普通股分成較少數量的股票，則在 中，每種情況下，行使價均應乘以分數，其分子應為該事件發生前不久已發行的普通股數量 ，分母應為該事件發生後立即流通的普通股數量。 根據本款 (i) 款進行的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東 的記錄日期之後立即生效，根據本款 第 (ii) 或 (iii) 條進行的任何調整應在該細分或合併的生效日期後立即生效。如果根據本段規定需要調整的任何事件發生在本協議計算行使價期間，則應適當調整該行使價的計算 以反映此類事件。

(b) 對 普通股發行的調整。如果在認購日當天或之後，公司準許、發行或出售（或簽訂 任何授予、發行或出售協議），或根據本第 2 節被視為已授予、發行或出售任何普通 股票（包括髮行或出售由公司擁有或持有的普通股，但不包括已發行、出售或視為已授予的任何排除在外 的證券發行或出售），每股對價（“新發行 價格”）低於等於行使價的價格在授予、發行或出售之前立即生效，或被視為 准予發行或出售（當時有效的行使價在本文中稱為 “適用價格”）（ 前面是 “稀釋性發行”），然後在該稀釋發行之後，當時有效的行使價 應立即降至等於新發行價格的金額。出於上述所有目的（包括但不限於根據本第 2 (b) 節確定 調整後的行使價和新的發行價格），應適用以下規定：

(i) 發行 期權。如果公司以任何方式授予、發行或出售任何期權（或簽訂任何授予、發行或出售協議） ，並且在行使任何此類期權時或轉換時任何時候可發行一股普通股的最低每股價格， 行使或交換在行使任何此類期權時或以其他方式根據其條款發行的任何可轉換證券 均低於適用價格，則此類普通股的價格低於適用價格股票應被視為已發行股份，並已由 公司在當時發行和出售以這樣的每股價格授予或出售該期權。就本第 2 (b) (i) 節而言，“在行使任何此類期權時或在行使任何此類期權時或在行使任何此類期權時或以其他方式根據其條款進行轉換、行使 或交換任何可轉換證券時可發行的每股最低 價格” 應等於 (1) 最低對價金額之和 (x) 中較低者 (（如果有）在行使該期權時，公司在授予或出售該期權時收到或應收的任何一股普通股 轉換後，行使 或交換在行使該期權時或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券，以及 (y) 行使任何此類期權時或在 行使任何此類期權時轉換、行使或交換任何可轉換證券時可發行的一股普通股（或假設市場條件可能變為可發行的）的最低 行使價選擇權或根據其條款以其他方式減去 (2) 所有已付或應付金額的總和向該期權的持有人 （或任何其他人）在授予、發行或出售該期權、行使該期權時以及轉換時， 行使或交換在行使該期權時或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券，再加上 該期權持有人（或任何其他人）收到或應收的任何其他對價的價值或給予的利益。 除非下文另有規定，否則不得在行使此類普通股 或此類可轉換證券在行使此類期權時實際發行此類普通股 時，或根據此類可轉換證券在轉換、行使或交換此類普通股時實際發行 的條款或條款，對行使價進行進一步調整。

(ii) 發行 可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售（或簽訂任何發行或出售協議）任何可轉換 證券，並且在轉換、行使或交換 或根據其條款以其他方式在任何時候可發行一股普通股的最低每股價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行的 並已由公司在當時發行和出售發行或出售（或簽發 或出售的此類協議的執行時間，視情況而定）此類可轉換證券，每股價格如此之高。就本第 2 (b) (ii) 節而言，“在轉換、行使或交換普通股或根據普通股條款以其他方式隨時可以發行一股普通股的最低每股 價格” 應等於 (1) 公司收到的最低對價（如果有）總和（如果有）中較低者發行或出售（或根據發行或出售協議， ，視情況而定），並在轉換、行使或交換此類證券時發行、行使或交換可轉換證券或依照 的條款以其他方式以及 (y) 可轉換證券中規定的最低轉換價格，該普通股可在轉換、行使或交換時發行 或以其他方式根據 的條款減去 (2) 在 向該可轉換證券持有人（或任何其他人）支付或應付的所有金額之和此類敞篷車的發行或出售（或根據協議發行或出售，視情況而定）證券加上該可轉換證券持有人（或任何其他人）收到或應收的任何 對價或授予其利益的價值。 除非下文另有規定，否則不得在轉換、行使或交換此類可轉換證券時或根據其條款實際發行此類普通股 時對行使價進行進一步調整，如果此類發行 或出售此類可轉換證券是在行使根據本第 2 節 (b) 已經或將要調整本認股權證的任何期權時進行的），除非下文另有規定，否則不得進一步調整行使價 由於此類發行或出售。

(iii) 更改 的期權價格或轉換率。如果任何期權中規定的購買價或行使價，則在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時應支付的額外對價 （如果有），或者任何可轉換證券 可轉換成普通股或可行使或兑換成普通股的利率在任何時候增加或減少（轉換價格或行使價格的比例變動 除外），則與第 2 節 (a) 段所述事件有關))，上漲或下跌時有效的行使價 應調整為行使價，如果這些 期權或可轉換證券在最初授予、發行或出售時為提高或降低購買價格、增加或降低 兑換率（視情況而定）提供此類 期權或可轉換證券，則行使價本應生效。就本第 2 (b) (iii) 節而言，如果任何期權或可轉換證券（包括但不限於在認購日 之前未償還的任何期權或可轉換證券）的 條款以前一句所述的方式增加或減少，則該期權或 可轉換證券以及在行使、轉換或交換時被視為可發行的普通股應被視為已發行 截至此類增加或減少之日。如果此類調整 會導致當時有效的行使價上漲，則不得根據本第 2 (b) 節進行任何調整。

(iv) 計算收到的對價 。如果發行任何期權和/或可轉換證券和/或調整權與發行或出售公司任何其他證券有關（由持有人確定，“主要證券”、 以及此類期權和/或可轉換證券和/或調整權、“二級證券” 以及 主要證券，各為 “單位”），共同構成一項綜合交易，即每張普通股的總對價 此類主要證券的股份應被視為 (x) 中較低者) 該單位的購買價格，(y) 如果該主要 證券是期權和/或可轉換證券， 根據上文第 2 (b) (i) 或 2 (b) (ii) 節行使或轉換主要證券時可發行一股普通股的最低價格，以及 (z) 該交易日任何交易日內 普通股的最低VWAP 公告此類稀釋發行後的五 (5) 個交易日時段（“調整期”）（為避免疑問，如果此類公告是在普通股主要交易市場 於交易日開盤 之前發行，該交易日應是這五個 交易日期間的第一個交易日，如果本權證在任何此類調整期內的任何給定行使日，僅針對在適用行使日轉換的本認股權證的 部分行使，則該適用的調整期應被視為 已於 結束，緊接該行使日期之前的交易日）。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券 ，或被視為以現金形式發行或出售，則由此收到的對價將被視為公司因此獲得的對價淨額 。如果以現金以外的 對價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，則公司收到的此類對價金額將為該對價的公允價值， 除非此類對價包含公開交易證券，在這種情況下，公司 收到的此類證券的對價金額將是該證券在五 (5) 個交易日中每個交易日的vWAP的算術平均值就在 收貨日期之前。如果在 中向不存續實體的所有者發行任何普通股、期權或可轉換證券，而公司是存續實體，則相應的對價金額將被視為該非存續實體淨資產和業務中歸屬於此類普通股、期權 或可轉換證券（視情況而定）部分的 公允價值。現金或公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由公司和持有人共同確定。如果此類各方無法在需要估值的事件（“估值事件”）發生 後的十 (10) 天內達成協議，則此類對價的公允價值將由公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師在估值事件發生後的十（10）天之內確定。此類評估師的決定為最終決定，對所有各方均具有約束力， 該評估師的費用和開支應由公司承擔。

(v) 記錄 日期。如果公司記錄普通股持有人，目的是使他們（A）有權獲得股息 或以普通股、期權或可轉換證券形式支付的其他分配，或（B）認購或購買普通 股票、期權或可轉換證券，則該記錄日期將被視為在申報時被視為已發行或出售的普通 股的發行或出售日期此類股息或進行此類其他分配或 授予此類權利的日期訂閲或購買（視情況而定）。

(c) 認股權證 股數。在根據第2 (a) 節調整行使價的同時， 在行使本認股權證時可能購買的 股票數量應成比例地增加或減少，因此，在此類調整後，調整後認股權證數量的本協議下應支付的總行使價 應與調整前夕有效的總行使價 相同（不考慮此處包含的任何行使限制）。

(d) 發行某些期權或可轉換證券後，持有人 有權選擇行使價。除本第 2 節的其他規定外 ，如果公司以任何方式發行、出售或簽訂任何發行或 出售的協議，則在認購日期 之後發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券（任何此類證券，“浮動價格證券”），價格各不相同或者可能隨普通股的市場價格而變化，包括通過一次或多次重置為固定的 } 價格，但不包括反映慣常反稀釋條款（例如股份分割、股票組合、股票 股息和類似交易）（此類可變價格的每種公式在本文中均稱為 “可變 價格”），公司應在此類 協議和此類可轉換證券或期權的發行之日通過電子郵件和隔夜快遞向持有人提供書面通知。自公司簽訂此類協議或 發行任何此類可變價格證券之日起，持有人有權但沒有義務在行使本認股權證時自行決定使用可變價格代替行使價 ，在行使本認股權證時發出的行使通知中指定，持有人僅出於行使權證的目的而依賴可變價格而不是行使價 生效。持有人選擇依靠可變價格來行使本認股權證並不意味着持有人 有義務依賴可變價格來行使本認股權證。

(e) 股票組合 事件調整。如果在發行日當天或之後隨時發生任何涉及普通股（均為 “股票組合事件”、 及其發佈日期，即 “股票組合事件日期”）和活動市場價格低於行使價 的股份分割、股票分紅、 股票組合資本重組或其他類似交易，則生效（在使第 2 條中的調整生效後（a) 上文），然後在 此類股票組合事件之後的第十六（16）個交易日，行使價隨後為在第十六（16）個交易日（對上文第2（b）條中的調整 生效後）的影響應降低（但在任何情況下都不會增加）活動市場價格。為避免疑問，如果前一句中的調整 會導致本協議下行使價上漲，則不得進行調整。

(f) 其他活動。 如果公司（或任何子公司（定義見證券購買協議））採取本協議 條款不嚴格適用的任何行動，或者（如果適用）不會起到保護持有人免受稀釋的作用，或者如果發生本第 2 節規定所設想但此類條款未明確規定的任何事件 ，則授予股票增值權、幻影股權或其他具有股權特徵的權利），然後是公司的 董事會董事應真誠地確定並實施對行使價和認股權證 股數（如果適用）的適當調整，以保護持有人的權利，前提是根據本第 2 (f) 節進行的此類調整不會 提高行使價或減少根據本第 2 節另行確定的認股權證的數量，前提是 如果持有人不接受此類調整以適當保護其利益反對這種稀釋，那麼 公司的董事會董事和持有人應真誠地商定一傢俱有國家認可的 資格的獨立投資銀行進行此類適當調整，該銀行的決定為最終決定並具有約束力，無明顯錯誤，其費用和 支出應由公司承擔。

(g) 計算。 本第 2 節下的所有計算均應四捨五入至最接近的美分或最接近的 1/100^第四對於一股， （視情況而定）。在任何給定時間流通的普通股數量均不包括公司賬户 擁有或持有或為該賬户 使用的股份，任何此類股票的處置均應被視為普通股的發行或出售。

(h) 公司的自願調整 。在遵守主要市場的規章制度的前提下，公司可以在本認股權證期限內的任何時候，經必要持有人（定義見證券購買協議）的書面同意， 將當時的行權 價格降低至公司董事會認為適當的任何金額和期限。

3。分配資產時的權利。 除了根據上述第 2 節進行的任何調整外，還須遵守公司的備忘錄和公司章程 以及《開曼羣島公司法》（經修訂），如果公司以返還資本或其他方式（包括但不限 ，包括任何現金分配，向普通股持有人申報或分配 的股息或以其他方式分配 ，股票或其他證券、財產、期權、負債證據或通過 分紅支付的任何其他資產，在本認股權證發行後的任何時候，分離、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”）， ，則在每種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其範圍與持有人在 完成行使本認股權證後持有可收購的普通股數量相同（不考慮任何對行使本認股權證的限制或限制，包括但不限於 最高限額百分比）緊接此類分配記錄的日期，或者，如果未記錄此類記錄，則為確定參與此類分配的普通股記錄持有人的日期 （但是，前提是， ，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人和其他 歸屬方超過最大百分比，則持有人不得超過最大百分比有權在 的最大百分比範圍內參與此類分配 (並且無權因此類分配 （以及任何超額部分的受益所有權）而獲得此類普通股的受益所有權，並且此類分配的部分應暫時擱置，以維護持有人的利益 ，直到其權利不會導致持有人和其他歸屬方 超過最大百分比，此時持有人的一個或多個倍數應被授予此類分配（以及 申報的任何分配）或在該首次發行中進行的分配，或在任何後續分發中（同樣處於暫停狀態），其程度與 沒有此類限制相同）。

4。購買 權利；基本交易。

(a) 購買權。 除根據上述第 2 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別的普通 股票（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券 證券或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購總購買權如果持有人在完成行使後持有可收購的普通股數量 ，則持有人本可以收購本認股權證（不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括沒有 限制，最高百分比）的授予、發行或出售此類購買 權利的記錄發生日期之前，或者，如果未進行此類記錄，則在確定普通股記錄持有者進行授予、 發行或出售此類購買權的日期之前（但是，，如果持有人有權參與 任何此類購買權，則會導致持有人和其他超過最高百分比的歸屬方，則持有人 無權在最大百分比範圍內參與此類購買權（並且無權因該購買權（和受益所有權）而獲得此類普通股的實益 所有權，除非超出部分）， 此類購買權應在此之前暫時擱置時間或次數（如果有的話），因為其權利 不會導致持有人和另一方超過最高百分比的歸屬方，在該時間或時間內， 持有者應被授予此類權利（以及就此類初始購買權或任何後續的 購買權授予、發行或出售的任何購買權，其範圍與沒有此類限制相同）。

(b) 基本交易。 公司不得訂立或參與基本交易，除非 (i) 繼任實體根據本第 4 (b) 節的規定，根據持有人 滿意的形式和實質內容並經持有人批准的書面協議，以書面形式和實質承擔本認股權證和其他交易文件（定義見證券購買協議）下的所有 義務，包括向持有人交付以換取本認股權證的協議 繼承實體由一份形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書作為證明，包括 但不限於，在基本面 交易之前，行使本認股權證時（不考慮對行使本認股權證的任何限制），行使價適用本認股權證下述行使價 股本（但考慮到 此類基本交易中普通股的相對價值以及此類股本的價值，例如 對股本數量和行使價的調整，目的是在該基本交易完成之前保護 本認股權證的經濟價值）和（ii）繼任實體（包括其 母實體）是一家上市公司，其普通股或普通股（如適用），在符合條件的市場上報價或上市交易 。每筆基本交易完成後，繼承實體應繼承並由 代替（因此，自適用的基本交易之日起，本認股權證和其他交易 文件中提及 “公司” 的規定應改為指繼任實體），可以行使公司的所有權利和權力 ，並應承擔本認股權證和另一份認股權證下公司的所有義務具有 效力的交易文件與此類繼承實體具有相同的效力在此命名為公司。每筆基本面交易完成後，繼任者 實體應向持有人交付確認書，確認將在適用的基本交易完成 後隨時發行本認股權證，以代替可發行的普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產（ 除外，此類物品根據上述第 3 條和第 4 (a) 節仍可發行，此後將繼續可收款）在適用的基本面交易之前 行使本認股權證時，此類股票為 繼任實體（包括其母實體）的公開交易普通股（或其等價物），如果本認股權證是在適用的基本交易之前行使的，則持有人本應有權在適用的 基本交易發生時獲得該權證（不考慮 對行使本認股權證的任何限制），並根據本認股權證的規定進行調整。儘管有上述規定， ，在不限制本協議第1（f）節的前提下，持有人可以自行選擇向公司發出書面通知，放棄 本第 4 (b) 節，允許在不假設本認股權證的情況下進行基本交易。除了並不能取代 下的任何其他權利外， 在普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產（“公司活動”）的每筆基本交易完成之前， 公司應作出適當規定，確保持有人此後有權在行使本 認股權證後隨時獲得該認股權證在適用的基本交易完成之後但在到期日之前，在代替在基本交易之前行使認股權證時發行的 普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產（根據上文第 3 節和第 4 (a) 節仍可發行的物品除外，此後應繼續收取）， 持有人 此類股票、證券、現金、資產或任何其他財產（包括認股權證或其他購買權或認購權）如果行使本認股權證，本來有權在適用的基本交易發生時獲得收益 就在適用的基本交易之前（不考慮對行使本認股權證的任何限制）。根據前一句制定的條款 的形式和實質內容應使持有人感到合理滿意。

(c) Black Scholes Value。儘管有上述規定和上文第4 (b) 節的規定，但應持有人的要求，在（x）任何BSV基本面交易的公開披露、（y）任何 BSV基本面交易的完成以及（z）持有人在九十 (90) 天之內首次得知任何BSV基本面交易根據向其提交的6-K表中國外 發行人報告，公開披露公司完成此類BSV基本交易的情況美國證券交易委員會、公司或繼任實體（視情況而定）應在提出此類請求之日向持有人支付等於布萊克·斯科爾斯價值的現金，從持有人 手中購買本認股權證。此類款項的支付應 由公司（或按照公司的指示）在 (x) 第二個 (2) 中較晚者之前向持有人支付^和) 此類請求之日後的交易日以及 (y) 此類基本交易完成之日。

(d) 應用程序。 本第 4 節的規定應類似且平等地適用於連續的基本交易和公司活動， 的適用方式應好像本認股權證（以及任何此類後續認股權證）已完全行使一樣，不考慮對本認股權證的行使的任何限制（前提是持有人應繼續有權享受最高百分比，但是 適用於根據1934年法案註冊的股本此後在行使本認股權證 （或任何其他此類認股權證）時應收款搜查令））。

5。非規避。公司特此 承諾並同意，公司不會通過修改其組織備忘錄（定義見證券購買協議）、 公司章程（定義見證券購買協議），或通過任何重組、資產轉讓、合併、 合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免 的遵守或履行本逮捕令的任何條款，並將始終真誠地執行所有條款本 認股權證的規定，並採取一切必要措施保護持有人的權利。在不限制上述規定的一般性的前提下， 公司（a）不得將行使本認股權證時應收的任何普通股的面值提高到當時有效的行使價 以上，並且（b）應採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效和 合法地發行已全額支付且不可評估的普通股。無論本 有何相反的規定，如果在發行日期的六十 (60) 個日曆日之後，持有人出於任何原因被禁止全面行使本認股權證 （根據本協議第 1 (f) 節規定的限制除外），則公司應盡最大努力 迅速糾正此類失誤，包括但不限於獲得允許此類行使所需的同意或批准 轉換為普通股。

6。認股權證持有人不被視為股東。 除非本認股權證另有具體規定，否則持有人僅以本認股權證持有人的身份，無權 出於任何目的投票或獲得股息或被視為公司股本的持有人， 本認股權證中包含的任何內容也不得解釋為僅以本認股權證持有人的身份賦予持有人股東 的任何權利公司或任何投票權、給予或拒絕同意任何公司行動（無論是任何重組、發行股票、在向認股權證持有人發行認股權證之前， 股份、合併、合併、轉讓或其他）、接收會議通知、獲得股息或認購權或其他方式， ，然後才向認股權證持有人發行認股權證，然後在適當行使本認股權證後有權獲得認股權。 此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為向持有人施加任何購買任何證券 （在行使本認股權證或以其他方式時）或作為公司股東的任何責任，無論此類責任是由公司 還是由公司的債權人主張。儘管有第 6 條的規定，但公司應在向股東發出通知的同時，向持有人提供給公司股東的相同通知 和其他信息的副本。

7。重新發行 份認股權證。

(a) 授權令的轉讓。 如果要轉讓本認股權證，則持有人應將本認股權證交給公司，然後公司將立即發行 ，並根據持有人的命令交付新的認股權證（根據持有人可能要求註冊）， 有權購買持有人轉讓的認股權證數量，如果少於認股權證總數 ，則標的權證本認股權證正在轉讓給持有人（根據第 7 (d) 節），代表 購買未轉讓的認股權證數量。

(b) 搜查令丟失、被盜或 已殘廢。公司收到令公司合理滿意的證據，證明本認股權證丟失、被盜、毀壞 或被毀壞（就此而言，書面證明和下文所述的賠償足以作為此類證據）， ，如果丟失、被盜或毀壞，則持有人以慣例和合理的 形式向公司作出的任何賠償承諾，如果失效，則在投降時並取消本認股權證，公司應簽發新的認股權證並將其交付給持有人 （在根據第7（d）條，代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證的權利。

(c) 可兑換 多份認股權證。持有人在公司總部交出本認股權證後，本認股權證即可兑換 張新的認股權證（根據第7（d）條），該認股權證總體上代表購買當時持有本認股權證所依據的數量的權證 股份，而每份此類新認股權證將代表購買持有人在交出時指定的認股權證 部分的權利；但是，前提是不得發行部分普通股的認股權證。

(d) 發行新的 認股權證。每當公司被要求根據本認股權證的條款發行新的認股權證時，此類新認股權證 (i) 應與本認股權證相同，(ii) 應代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證 股份（或如果根據第7（a）條或第7（c）條發行了新的認股權證，則代表認股權證 持有人指定的股票，如果加上與此類發行相關的 其他新認股權證所依據的普通股數量，則為不得超過本認股權證當時標的認股權證數量），（iii）的發行日期應與此類新認股權證正面所示 相同，並且（iv）應具有與 本認股權證相同的權利和條件。

8。通知。每當根據本認股權證需要 發出通知時，除非本認股權證另有規定，否則此類通知應根據 證券購買協議第9 (f) 節發出。公司應立即向持有人提供書面通知，説明根據本認股權證採取的所有行動 （根據本認股權證條款在行使時發行普通股除外），包括合理詳細地描述此類行動及其原因。在不限制上述內容的一般性的前提下，公司將在每次調整行使價和認股權證數量後立即向 持有人（i）發出書面通知，詳細列出 並證明此類調整的計算，（ii）在公司 結賬或記錄之日前至少十五（15）個交易日（A）關於普通股的任何股息或分配，(B) 與任何 授予、發行或出售任何可轉換期權有關的股息或分配向普通股持有人提供證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 ，或 (C) 用於確定對任何基本交易、解散或清算的投票權， 規定，此類信息應在向持有人提供此類通知之前或同時公佈，並且 (iii) 在任何基本面交易完成前至少十 (10) 個交易日向公眾公佈交易。如果此處提供的任何 通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據外國發行人在 6-K 表上提交的報告 同時向美國證券交易委員會（定義見證券購買協議）提交此類通知。如果公司或其任何子公司向持有人提供了重要的非公開信息，但這些信息並非 同時提交在6-K表外國發行人報告中，並且持有人不同意接收此類重要的非公開信息， 公司特此承諾並同意，持有人對公司、其任何子公司 或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人不承擔任何保密責任對前述任何一項 有義務在此基礎上進行交易重要的非公開信息。明確理解並同意，持有人在每份行使通知中規定的執行時間為最終執行時間，公司不得提出異議或質疑。

9。披露。 公司根據本認股權證的條款向持有人交付（或公司收到持有人的任何通知）後，除非 公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與公司或其任何子公司有關 的重大非公開信息，否則公司應在下一個工作日紐約時間上午9點或之前，緊接着 此類通知的送達日期，在《外國私人報告》中公開披露此類材料、非公開信息以 表格 6-K 或其他方式簽發。如果公司認為通知包含與 公司或其任何子公司有關的重要非公開信息，則公司應在該通知中（或在 收到持有人的通知後，立即以書面形式向持有人明確説明，視情況而定），如果此類通知（或 公司在收到持有人通知後立即發出的通知）中沒有任何此類書面説明，則持有人應立即這樣做有權假定 通知中包含的信息不構成與公司或其任何子公司有關的實質性、非公開信息。本第 9 節中包含 的任何內容均不限制《證券購買 協議》第 4 (i) 節下公司的任何義務或持有人的任何權利。

10。沒有交易和披露限制 。公司承認並同意，持有人不是公司的受託人或代理人，持有人 沒有義務（a）對公司提供的任何信息保密，或者（b）在持有此類信息沒有明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下避免交易任何證券 。在沒有此類已簽署的書面保密協議的情況下， 公司承認，持有人可以自由交易公司發行的任何證券，可以擁有和使用公司提供的與此類交易活動有關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

11。修正和豁免。除非 另有規定，否則本認股權證的條款（第 1 (f) 節除外）可能會被修改，只有在公司獲得持有人的書面同意 的情況下，公司才能採取本協議禁止的任何行動 ，或不採取本協議要求其採取的任何行動。除非豁免是書面形式並由棄權方的授權代表簽署，否則任何豁免均無效。

12。可分割性。如果本授權書中的任何條款 被法律禁止或被具有管轄權的法院以其他方式認定為無效或不可執行，則原本被禁止、無效或不可執行的 條款應被視為在其 有效和可執行的最大範圍內適用，並且該條款的無效或不可執行性不應影響本授權書其餘 條款的有效性只要經過修改的這份授權書繼續表達最初的意圖，不做任何實質性改動 當事人對本協議標的以及相關條款的禁止性質、無效性或不可執行性 並未嚴重損害雙方各自的期望或對等義務或本應賦予雙方的 利益的實際實現。雙方將努力通過真誠的談判，用有效條款取代被禁的、 無效或不可執行的條款，其效果儘可能接近禁止、 無效或不可執行的條款。

13。適用法律。本授權令 應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，與本授權令的解釋、有效性、解釋和執行有關的所有問題均應受紐約州內部法律的管轄，不會使任何可能導致 適用任何 法律的選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）生效紐約州以外的司法管轄區。公司特此不可撤銷地放棄個人程序服務， 同意通過將副本郵寄到證券購買協議第9（f）節中規定的地址 來處理任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達的服務，並同意此類服務應構成良好和充分的程序服務 及其通知。公司特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或本文討論的任何交易 有關的爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張任何 非個人主張在受任何此類法院管轄的前提下，此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的 法庭提起的，或者該地點此類訴訟、訴訟或程序是不恰當的。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制任何 以法律允許的方式提供程序的權利。此處包含的任何內容均不得被視為或不妨礙持有人 在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收取公司對持有人的義務 ，為此類債務兑現任何抵押品或任何其他擔保，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決 。公司特此任命CT Corporation為其在紐約的訴訟服務代理人。如果根據上述句子送達 ，則根據紐約法律，此類送達將被視為足夠，公司不得以其他方式主張 。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式向程序提供服務的權利。此處包含的任何內容 均不得被視為或起到阻止持有人在任何其他司法管轄區對公司 提起訴訟或採取其他法律行動，以收取公司對此類買方的義務或執行 有利於持有人的判決或其他法院裁決。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或者與本認股權證或此處考慮的任何交易有關或由此產生的任何爭議。 選擇紐約州法律作為本逮捕令的適用法律是有效的法律選擇，在向開曼羣島具有合法管轄權的法院提起的任何訴訟中， 將得到承認並生效，但 此類法院認為屬於程序性質的法律、（ii）税收法或刑法或（iii）其適用不一致的法律除外 } 與公共政策一樣，該術語是根據開曼羣島法律解釋的。根據開曼羣島或紐約州的法律，公司或其各自的任何財產、 資產或收入沒有任何豁免權，不受任何法律訴訟、訴訟或程序的影響， 在任何此類法律訴訟、訴訟或程序中給予任何救濟、抵消或反索賠、任何 開曼羣島、紐約州或美國聯邦法院的管轄權、送達訴訟或判決之前的管轄權，或附件 以協助執行判決、執行判決或其他法律程序或程序用於就本認股權證下或與本認股權證有關的義務、責任或任何其他事項 提供任何救濟或 執行判決；並且，前提是公司或其任何財產、資產或收入可能擁有 或此後可能有權在任何此類訴訟程序所在的法院獲得任何此類豁免權開始時， 公司特此在法律允許的範圍內放棄此類權利，並特此同意以下救濟和執行此 認股權證和其他交易文件中提供。

14。結構；標題。本認股權證 應被視為由公司和持有人共同起草，不得解釋為不利於作為起草者的任何人。 本授權書的標題是為了便於參考，不得構成本授權書的一部分或影響本授權書的解釋。除非持有人 另有書面同意，否則本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的 術語應與此類其他交易文件中此類術語的截止日期（定義見證券購買協議）相同。

15。爭議 解決方案。

(a) 向 提交爭議解決機構。

(i) 對於與行使價、收盤價、買入價、Black Scholes 價值或公允市場價值或權證數量的 算術計算有關的爭議（視情況而定）（包括但不限於與 確定上述任何內容有關的爭議），公司或持有人（視情況而定）應提交爭議在引起此類爭議的情況發生後的兩 (2) 個工作日內通過 電子郵件 (A) 發送給另一方，如果是公司發來的，或者 (B) 由持有人在得知引發此類爭議的情況之後的任何時候進行。如果持有人和公司 無法在 之後的任何時候迅速解決與此類行使價、收盤價、買入價、Black Scholes 價值或此類公允市場價值或權證數量的算術計算（視情況而定）有關的爭議（視情況而定）^和) 在公司或持有人（視情況而定）首次向公司或持有人（視情況而定）發出此類爭議 通知工作日之後，持有人可以自行選擇一家獨立、信譽良好的投資 銀行來解決此類爭議。

(ii) 持有人 和公司應在不遲於下午 5:00（紐約時間）下午 5:00（紐約時間）之前向該投資銀行（A）提交的根據本第 15 節第一句和（B）支持其對此類爭議立場的書面文件（在每種情況下， ）交付給該投資銀行（A）一份按照 提交的爭議的副本^第四) 持有人 選擇此類投資銀行之日後的工作日（“爭議提交截止日期”）（前面的 條款（A）和（B）中提及的文件在此統稱為 “必需的爭議文件”）（據瞭解 ），並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期之前交付所有必需的爭議文件 ，則未能提交所有必需的爭議文件的一方將不復存在有權（並特此放棄 其）就此類爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，該 投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期之前交付給該投資銀行 的所需爭議文件來解決此類爭議）。除非公司和持有人另有書面協議或該投資銀行另有要求 ，否則公司和持有人均無權就此類爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他 支持（所需的爭議文件除外）。

(iii) 公司 和持有人應讓該投資銀行決定此類爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後的十 (10) 個工作日內將該 解決方案通知公司和持有人。此類投資 銀行的費用和開支應完全由公司承擔，如果沒有明顯錯誤，該投資銀行對此類爭議的解決應是最終的，並對 各方具有約束力。

(b) 其他。 公司明確承認並同意 (i) 本第 15 條構成公司與 持有人根據當時有效的紐約民事訴訟法 法律和規則（“CPLR”）第 7501 節及其後各節規定的規則進行仲裁的協議（並構成仲裁協議），持有人有權根據CPLR申請命令進行仲裁 § 7503 (a) 為了迫使遵守本第 15 節，(ii) 與行使價有關的爭議包括但不限於 爭議，涉及 (A) 是否普通股的發行或出售或被視為發行或出售是根據第 2 條 (b)、(B) 發行或視為發行普通股時的每股對價 ，(C) 普通股的任何發行或出售或視為發行或 出售普通股是否為排除證券的發行或銷售，(D) 協議、文書、 證券等是否構成和期權或可轉換證券以及 (E) 是否進行了稀釋性發行，(iii) 本 認股權證的條款以及彼此之間的條款適用的交易文件應作為選定投資銀行解決 適用爭議的依據，該投資銀行應有權（並獲得特此明確授權）作出該投資銀行認為在解決 此類爭議時必須作出的所有調查結果、決定 等（包括但不限於，確定 (A) 發行或出售或視為發行或出售普通股 是根據第 2 (b)、(B) 條發行的發行或視為發行普通股時的每股對價，(C) 普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售是排除在外 證券的發行或出售，(D) 協議、工具、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及 (E) 是否 進行了稀釋性發行），在解決此類爭議時，該投資銀行應適用此類規定本認股權證和任何其他適用條款的調查結果、決定等 交易文件，(iv) 持有人（僅限持有人）有權自行決定將本第 15 節所述的任何爭議提交給紐約市 曼哈頓自治市的任何州或聯邦法院，以代替使用本第 15 節中規定的程序，並且 (v) 本第 15 節中的任何內容均不限制 持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施（包括但不限於本第 15 節中描述的任何事項 ）。

16。補救措施、定性、其他 義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證中提供的補救措施是累積性的，此外還有本認股權證和其他交易文件規定的所有其他 法律或衡平法補救措施（包括具體履行令 和/或其他禁令救濟），此處的任何補救措施均不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而追究實際和間接損害賠償的權利。公司向持有人保證，除非本文明確規定，否則不得對本文書進行任何描述 。此處規定的或規定的與付款、 行使等金額（及其計算）應為持有人應收到的金額，除非本文明確規定 ，否則不受公司任何其他義務（或其履行）的約束。公司承認，其 違反本協議規定的義務將對持有人造成無法彌補的損害，並且針對任何此類違規行為的法律補救措施可能不足。 因此，公司同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違規行為， 除所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人還有權在任何此類案件中獲得任何具有合法管轄權的法院的具體履行和/或臨時、初步和永久禁令或其他平等 救濟，而無需證明實際損失，也無需支付 保證金或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以便 持有人確認公司遵守本認股權證的條款和條件（包括但不限於 對本認股權證第 2 節的遵守情況）。在行使本認股權證 時，應不向持有人或此類股票收取任何發行税或其他費用，前提是不得要求公司 以持有人或其代理人以外的名義為發行和交付任何證書 所涉及的任何轉讓繳納任何可能應繳的税款。

17。支付 的收款、執法和其他費用。如果 (a) 本認股權證交給收款或執行律師 或通過任何法律程序收取或執行，或者持有人以其他方式採取行動收取本認股權證規定的款項 或執行本認股權證的規定，或者 (b) 發生任何影響公司債權人權利並涉及本認股權證下索賠的 訴訟，則公司應支付持有人因此類收款、執法或行動而產生的費用 或與此類破產、重組、破產管理或其他 程序的關係，包括但不限於律師費和支出。

18. 轉移。除非 《證券購買協議》第 2 (g) 節另有要求，否則本認股權證可在未經公司同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

19。某些定義。就本授權書而言 ，以下術語應具有以下含義：

(a) “1933年法案” 指經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和條例。

(b) “1934年法案” 指經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例。

(c) “調整 權” 是指就與普通股的任何發行或 出售（或根據第 2 節被視為發行或出售）（本文第 3 和第 4 節所述的權利除外）相關或與之相關的任何證券而授予的任何可能導致公司獲得的與 此類證券相關的淨對價減少的任何權利（包括但不限於任何現金結算權、現金調整權或其他類似權利）。

(d) 就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人 ，就本定義而言，個人的 “控制權” 是指直接 或間接地對具有普通投票權的10％或更多股票進行表決的權力，以支持該人的董事選舉或指示 管理層的指導和該人的政策，無論是通過合同還是其他方式。

(e) “批准的 股票計劃” 是指在本協議發佈之日之前或之後 之前或之後獲得公司董事會批准的任何員工福利計劃，根據該計劃，可以向以普通股身份向公司提供服務的任何員工、高級職員 或董事發行普通股和標準期權。

(f) “歸屬 方” 統指以下個人和實體：（i）目前或發行日之後不時由持有人 投資經理或其任何關聯公司或負責人直接或間接管理或建議的任何投資工具，包括任何基金、支線基金 或管理賬户，（ii）持有人或上述任何直接或間接關聯公司， (iii) 任何與持有人或上述任何人一起行事或可能被視為集體行事的人，以及 (iv) 任何其他 就1934年法案第13（d）條而言，公司普通股的實益所有權將或可能與持有人和 其他歸屬方合併在一起的人。為清楚起見，上述內容的目的是共同使持有人和所有其他歸屬方受最高百分比的約束。

(g) “出價” 是指截至特定裁定時的任何證券在主要證券交易所或交易市場上 在確定時彭博社報告的該證券的出價，或者，如果本金市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場 ，則指該證券在上市該證券的主要證券交易所或交易市場上的買入價 或按報告進行交易彭博社截至該決定之時，或者如果上述規定不適用，則該證券的出價為 在場外交易市場上，彭博社在決定時公佈的證券的電子公告板上， ，或者，如果截至裁定時彭博社沒有報告此類證券的出價，則為粉紅公開市場（或繼承其 報告價格職能的類似組織或機構）中報告的該證券的買入價的平均值。如果根據上述任何 基礎，截至特定的確定時間，無法計算出證券的出價，則截至確定之時該證券的出價應為公司 和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則應根據第15節中的程序解決此類爭議。在此期間，所有此類決定均應針對任何股份 股息、股份分割、股份合併或其他類似交易進行適當調整。

(h) “Black Scholes 價值” 是指持有人根據第 4 (c) 節提出申請之日本認股權證中剩餘的未行使部分的價值，該價值使用彭博社 “OV” 函數 獲得的布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算，使用 (i) 每股標的價格，等於普通股最高收盤價 (1) 中較高者} 在宣佈適用的基本面交易（或 交易完成之前的交易日）開始的這段時間內適用的基本面交易（如果更早），並於持有人根據第 4 (c) 和 (2) 節提出請求的交易日結束，適用基本面交易（如果有）中以現金髮行的每股價格之和（如果有）加上適用的基本面交易中提供的非現金對價的 價值（如果有），(ii) 等於當日有效的 行使價持有人根據第 4 (c)、(iii) 條要求在一段時間內設與美國國債利率相對應 的無風險利率等於 (1) 截至持有人根據第 4 (c) 節提出 請求之日本認股權證的剩餘期限和 (2) 截至適用的基本面 交易完成之日或截至持有人根據第 4 (c) 條提出請求之日止本認股權證的剩餘期限（如果該請求早於 完成之日），(iv) 零借貸成本和 (v) 預期波動率等於 100% 中較大值 和通過 “HVT” 函數獲得的 30 天波動率彭博社（使用365天年化係數 確定）從（A）適用的基本面交易公開披露、 （B）適用的基本面交易完成以及（C）持有人首次得知適用的 基本交易之日之後的交易日起算。

(i) “彭博社” 指彭博社、L.P.

(j) “BSV Fandamental 交易” 是指向一個或多個標的實體進行的任何基本交易（不包括一項或多項交易中的出售、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置 ，總共少於公司（包括其子公司， 整體）15％）。

(k) “營業日 日” 指除星期六、星期日或法律要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的任何一天；但是，為了澄清起見， 商業銀行不得被視為法律授權或要求因 “待在家裏”、“居家避難”、 “非必要員工” 或任何原因而繼續關閉其他類似的命令或限制，或根據任何政府機構 的指示關閉任何實體分支機構，只要是電子資金轉賬紐約市商業 銀行的系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

(l) “收盤 賣出價” 指彭博社報道的任何證券截至任何日期在本金市場的最後收盤價 ，或者，如果本金市場開始延長交易時間並且未指定收盤價 ，則彭博社或彭博社報道的紐約時間下午 4:00 之前該證券的最後交易價格，如果委託人 市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則該證券在委託人上的最後交易價格 彭博社報道此類證券上市或交易的證券交易所或交易市場，或者如果上述規定不適用， 彭博社報告的此類證券在電子公告板上的場外交易市場上的最後交易價格，或者，如果彭博社沒有公佈此類證券的最後交易價格，則為《粉紅公開賽》中公佈的任何做市商對 此類證券的賣出價的平均值市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）。 如果無法根據上述任何基礎計算證券在特定日期的收盤價，則該證券在該日的收盤價 應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人 無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則應根據第15節中的 程序解決此類爭議。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股份分割、股票合併 或其他類似交易進行適當調整。

(m) “普通 股” 是指（i）公司的普通股，每股面值0.001美元，以及（ii） 此類普通股已更改為的任何股本或因此類普通股的重新分類而產生的任何股本。

(n) “可轉換 證券” 是指在任何時候和任何情況下可直接 或間接轉換成、可行使或兑換成任何普通 股票或以其他方式授權其持有人收購任何普通 股的任何股票或其他證券（期權除外）。

(o) “合格 市場” 指美國紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或 主市場。

(p) “股權 條件” 是指，就任何給定的決定日期而言：(i) 在該適用的決定日期，一份或多份 份註冊聲明（每份均為 “強制行使登記聲明”）將生效，其中包含的招股説明書 應在適用的決定日期公佈（為避免疑問，先前 根據該招股説明書發行的任何普通股均被視為該招股説明書不可用），用於發行行使本認股權證 和註冊認股權證時可發行的所有普通股與需要確定的事件相關的認股權證（例如適用的普通股總數，每股 ，即 “要求的最低證券金額”）；(ii) 在適用確定日期之前的三十 (30) 個日曆日 開始並於適用裁定日期（“股票條件 計量期”），普通股（包括在需要時發行的普通股本裁決) 已上市或指定報價（視適用而定）符合條件的市場且不得在符合條件的 市場上被暫停交易（除非由於公司發佈業務 公告而暫停不超過兩 (2) 天且在適用的決定日期之前停牌），也不會受到合格市場的退市或暫停交易的威脅（在所有適用的通知、上訴、合規和聽證期生效後，有合理的退市可能發生 ），也不會受到退市的威脅出現 或待處理，如 (A) 此類合格市場的書面材料或 (B) 公司未達到當時普通股上市或指定報價的合格市場的最低上市維持要求 （如適用）；(iii) 在股權 條件衡量期內，公司應按本協議第 1 節的規定及時交付行使本認股權證後可發行的所有認股權證 以及公司要求及時交付的所有其他股本在 中列出了其他交易文件；(iv) 所需的最低證券額與需要確定的 事件相關的普通股發行金額可以在不違反合格市場的規章制度的情況下全額發行，而普通股 股票隨後在合格市場上市或指定報價（如適用）；(v) 在權益狀況衡量期內的每天， 均不會公開發布尚未放棄、終止或 消費的待定、擬議或預期基本面交易的公告 mated；(vi) 公司不瞭解任何可能發生的事實有理由預計會導致適用的強制行權 註冊聲明失效或其中包含的招股説明書無法用於發行與需要此類決定的事件相關的普通股最低證券金額；(vii) 持有人不得擁有 公司、其任何子公司或其各自的關聯公司向其中任何一方提供的任何重要的非公開信息， } 員工、官員、代表、代理人等；（viii）每人在股票狀況衡量期內的第二天，公司 應遵守每項規定，並且不得違反任何重大方面的任何陳述或保證 （受重大不利影響或重要性約束的陳述或保證除外，在任何方面均不得違反） 或任何交易文件的任何契約或其他條款或條件，包括但不限於公司未失敗 根據任何交易文件及時支付任何款項；(ix) 在適用的裁定日期 (A) 任何授權股份 的失敗都不存在或仍在繼續，(B) 與需要此裁決的事件有關的所有認股權證 均可在不導致授權股票失敗的情況下全額發行（定義見上文第 1 (g) 節）；(x) 發行與需要裁決的事件相關的必需發行普通股最低證券金額不會導致授權股票 股票失敗；(xi) 將要發行的任何與事件有關的普通股可以在 違反本協議第 1 (f) 節（或任何其他適用註冊認股權證的同等條款）的情況下全面發佈裁決，(xii) 任何註冊認股權證持有人、公司、主市場（或當時主要交易公司普通股的適用合格市場）和/或 FINRA 之間不存在任何實質糾紛 認股權證或 任何其他交易文件以及 (xiii) 在此期間不得進行任何強制行使在該決定日期之前 的七 (7) 個交易日，以及 (xiv) 行使註冊認股權證後可發行的普通股已獲得正式授權 ，並有資格在合格市場上不受限制地上市和交易。

(q) “股權 條件失效” 是指在適用的強制 行使通知日之前的十 (10) 個交易日開始至適用的強制行使日期（包括適用的強制行使日期）的每一天，股票條件均未得到滿足（或持有人以書面形式免除 ）。

(r) “Event Market 價格” 是指就任何股票組合事件日期而言，將連續二十 (20) 個交易日結束的五 (5) 個最低交易日中每個交易日的普通股VWAP 的總和（包括該股票組合事件發生之後的第十六（16）個交易日之前的交易日 除以 (y) 五 (5)。 應根據在此期間的任何股票分紅、股票分割、股票組合、資本重組或其他 類似交易對所有這些決定進行適當調整。

(s) “排除在外 證券” 是指 (i) 普通股或標準期權，用於購買發行給公司董事、高級職員或員工 的普通股，用於根據批准的股票計劃（定義見上文）向公司提供服務，前提是 在認購日期 之後發行的所有此類股票（包括行使此類期權時可發行的普通股）本條款 (i) 總的來説不超過立即發行和流通的普通股的10％在認購日期 之前，並且 (B) 任何此類期權的行使價均未降低，任何此類期權均未經過修改以增加可發行的 股數，任何此類期權的條款或條件均未以任何對任何買家產生不利影響的方式 發生重大變化；(ii) 轉換或行使可轉換證券（除標準期權外 ）時發行的普通股購買根據批准的股票計劃發行的普通股（受上述 (i) 條款的保護）發行的普通股 在認購日期之前，只要不降低任何此類可轉換證券（購買上述 (i) 條所涵蓋的批准股票計劃發行的 普通股的標準期權除外）的轉換價格，則不對這些 可轉換證券（根據批准的股票計劃發行的 受上述 (i) 條款保護的普通股的標準期權除外）進行修改，以增加股票發行數量根據此規定，且不包含任何此類 敞篷車的條款或條件證券（根據批准的股票計劃發行的普通股的標準期權除外，受上述 (i) 條款的保護 ）將以任何對任何買家產生不利影響的方式發生重大變化；(iii) 與任何真正的戰略或商業聯盟、收購、合併、許可安排、 和戰略合作伙伴關係有關的任何普通股 ，前提是 (x) 的主要目的此類發行不是為了籌集合理確定的資金， (y) 買方或此類發行中證券的收購者或接受者不是其主要業務是投資證券的人， (z) 此類發行證券的購買者或收購者或接受者僅包括 (A) 此類戰略或商業聯盟、戰略或商業許可安排或戰略或商業夥伴關係的實際參與者，(B) 此類資產或在此類收購或合併中獲得的證券的實際 所有者或 (C) 股東、合夥人、員工、顧問、 高級職員、董事或上述人員的成員，無論在哪種情況下，他們本身或通過其子公司都是運營公司 或資產所有者，其業務與公司業務具有協同效應，除資金投資外，還應向公司提供額外的收益 ，並且 (z) 公司向這些人發行的證券數量或金額不得與每位此類人員的實際不成比例參與此類戰略或商業 聯盟或戰略聯盟（或向其捐款的公平市場價值）或商業合夥關係或公司將要收購的此類資產或證券的所有權（視情況而定）； 和（iv）行使註冊認股權證時可發行的普通股；前提是註冊認股權證的條款 在認購日當天或之後未修改、修改或更改（根據截至認購日有效的條款 進行的反稀釋調整除外）。

(t) “到期 日期” 是指發行日後六十 (60) 個月的日期，或者，如果該日期是交易日以外的日期，或者不是在主市場進行交易的日期（“假日”），則下一個不是假日的日期。

(u) “強制 行使限制” 指持有人按比例計算的金額除以 (y) 三 (3) 個 (3) 個 (y) 三 (3) 或 (ii) 20% 的連續交易日內 在主要市場上普通股總交易量（如彭博社報道）之和中取較低者（i）截至適用的強制 行使前一交易日，本金市場普通股的總交易量 （據彭博社報道）通知日期。

(v) “基本 交易” 指 (A) 公司應直接或間接（包括通過子公司、關聯公司或其他方式）進行一項或多項關聯交易，（i）與另一個 主體實體合併、合併或合併（無論公司是否為存續公司），或（ii）出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置 公司或其任何 “重要子公司”（定義見第S-X條例第1-02條）歸屬於一個或多個標的實體， 或 (iii) 提出或允許一個或多個標的實體提出或允許公司的普通股 受制於一個或多個標的實體或當事方提出購買、投標或交換要約，該要約至少被所有 (x) 50% 的已發行普通股的持有人接受，計算方法與所有 標的持有者持有的普通股相同提出此類收購、投標或交換要約或參與此類收購、投標或交換要約的任何標的實體或其當事方的實體 不是已發行普通股；或 (z) 一定數量的普通股，使所有提出此類收購、投標或交換要約或參與任何 標的實體或當事方的標的實體共同成為至少 50% 已發行普通股的受益所有人（定義見1934年法案第 13d-3 條），或 (iv) 完成股票或股票購買協議或 其他業務合併 (包括但不限於 一個或多個主體的重組、資本重組、分拆或安排計劃）所有此類標的實體單獨或合計收購 已發行普通股的至少 50% 的實體，(y) 至少 50% 的已發行普通股的實體，計算方法如同簽訂此類股票或股票購買協議 或其他業務合併的標的實體或當事方的所有 標的實體持有的普通股未流通；或 (z) 此類標的實體未流通普通股數量，使標的實體集體成為 受益所有人（如1934年法案第13d-3條）中對至少 50% 的已發行普通股進行了定義，或（v）重組、 對其普通股進行資本重組或重新分類，（B）公司應通過子公司、關聯公司 或其他方式，在一項或多項關聯交易中，直接或間接地允許任何標的實體單獨或合計為標的實體 或成為 “受益實體” 所有者”（定義見1934年法案第13d-3條），無論是通過收購、 購買、轉讓、轉讓、轉讓，投標、要約、交換、減少已發行普通股、合併、合併、業務 合併、重組、資本重組、分離、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或 以任何其他方式，（x）已發行和流通 普通股代表總普通投票權的至少 50%，(y) 至少代表普通投票權總額的50％ 截至目前，所有此類標的實體未持有 的已發行和流通普通股本認股權證的日期計算方式為：所有此類標的實體持有的任何普通股 未流通，或 (z) 公司已發行和流通的普通股或其他 股權證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許此類標的實體進行法定簡易合併或其他交易 ，要求公司其他股東在未經公司股東批准的情況下交出普通股 (C) 直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他機構，在一項或多項關聯交易中，發行 或訂立任何其他工具或交易，其結構旨在規避或規避本 定義的意圖，在這種情況下，在更正本定義或本定義的任何部分所必需的範圍內，應以不嚴格符合本定義條款 的方式解釋和實施本定義 存在缺陷或與此類儀器的預期處理方法不一致，或交易。

(w) “團體” 是指 “團體”，該術語在1934年法案第13 (d) 條中使用，其定義見該法案第13d-5條。

(x) “持有人 按比例分配金額” 是指分數（i）其分子是在截止日行使本認股權證 時可發行的普通股總數，（ii）其分母是行使 在截止日期根據證券購買協議向買方發行的所有註冊認股權證時可發行的普通股總數（在每種情況下，均不包括 關於其中規定的對行使的任何限制）。

(y) “期權” 指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(z) 個人的 “母公司 實體” 是指直接或間接控制適用人士、其普通股或 等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有多個此類個人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的 個人或母實體。

(aa) “個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、 任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(bb) “主要市場” 指納斯達克資本市場或隨後交易普通股的合格市場。

(cc) “SEC” 指美國證券交易委員會或其繼任者。

(dd) “標準結算 期” 是指自行使通知送達之日起在本金市場上對 普通股的標準結算期，以多個交易日表示。

(ee) “主體 實體” 指任何個人、個人或團體或任何此類個人、個人或團體的任何關聯公司或關聯公司。

(ff) “繼承實體” 是指由任何基本交易 形成、產生或倖存下來的個人（或者，如果持有人選擇，則為母實體）或與之簽訂此類基本交易的人（或者，如果持有人這樣選擇，則為母實體）。

(gg) “交易日” 是指（如適用）就與普通股有關的所有價格或交易量確定而言， 普通股在主市場上交易的任何一天，或者，如果主市場不是普通 股票的主要交易市場，則在隨後交易普通股的主要證券交易所或證券市場，前提是 “交易 “日” 不包括普通股計劃在該交易所或市場上以低於4.5的價格交易的任何一天 小時或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天（或者如果該 交易所或市場未提前指定該交易所或市場的交易收盤時間，則在截至紐約時間 下午 4:00:00 的時段內），除非持有人以書面形式將該日指定為交易日或 (y) 與 除價格或交易量決定以外的所有與普通股有關的決定，紐約股票 的任一天交易所（或其任何繼任者）已開放證券交易。

(hh) “VWAP” 是指自紐約時間上午9點30分開始至4點止這段時間內，對於任何證券，在主要證券交易所或證券市場 本金市場（或者，如果 本金市場不是該證券的主要交易市場，則在該證券進行交易的主體證券交易所或證券市場 ）上此類證券的美元成交量加權平均價格紐約時間下午 9:00， 彭博社通過其 “VAP” 功能（設置為 09:30 開始時間和 16:00 結束時間），或者，如果上述規定不適用， 彭博社報道，在電子公告板上 此類證券在場外交易市場上 此類證券的美元成交量加權平均價格，從紐約時間上午 9:30 開始，到紐約時間下午 4:00 結束， ，或者，如果彭博社沒有報告此類證券在這些時段內的美元成交量加權平均價格，則最高收盤價 的平均價和 Pink Open Market（或類似的 組織）中報告的證券的所有做市商中最低的收盤賣出價，或機構繼承其報告價格的職能）。如果根據上述任何依據 無法在該日期 計算此類證券的VWAP，則該日期該證券的VWAP應為公司 和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則應根據第15節中的程序解決此類爭議。在此期間，應針對任何股份 股息、股份分割、股票合併、資本重組或其他類似交易對所有這些決定進行適當調整。

為此， 公司已促使本購買普通股的認股權證於上述發行日期正式執行，以昭信守。

附錄 A

練習 通知

由註冊持有人執行 以行使此權利
購買普通股的認股權證

彩星科技股份有限公司

下列簽名的持有人特此 選擇行使購買開曼羣島豁免公司（以下簡稱 “公司”）COLOR STAR TECHNOLOGY CO., LTD. 的認股權證，編號為 _______（“認股權證”）。此處使用的大寫術語和未另行定義的 應具有認股權證中規定的相應含義。

1。行使形式 價格。持有人打算按以下方式支付總行使價：

☐ 有關 _______________ 股權證的 “現金行權” ；和/或

☐ 針對_____________股權證的 “無現金行權” 。

如果持有人 選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股份進行無現金行使，則持有人特此聲明 和認股權證 (i) 本行使通知由持有人在______________執行 [上午][下午]在下文規定的日期和 (ii) （如果適用），截至本行使通知執行之時的出價為________美元。

2.支付行使價 。如果持有人選擇對根據 發行的部分或全部認股權證股份進行現金行權，則持有人應根據認股權證的條款 向公司支付總行使價 _________________ 美元。

3。權證 股的交割。公司應根據認股權證的條款 向持有人或其指定人或下文規定的代理人交付__________普通股。應按以下方式向持有人交付貨物，或為其利益進行交付：

☐ 請在此處查看是否請求 作為證書配送至以下姓名和以下地址：

☐ 請在此處查看是否通過存款/提款 向託管人申請交貨，如下所示：

日期：___________ __，

註冊持有人姓名

附錄 B

承認

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of Ordinary Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _________, 2020, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.