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以下為AXIS資本控股有限公司(“AXIS資本”)根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12條註冊的證券簡介。本公司股份條款的描述並不完整，並參考1981年百慕大公司法(經修訂)(“公司法”)的適用條文及Axis Capital的註冊成立證書及組織章程大綱、Axis Capital經修訂及重訂的公司細則(“細則”)、設立E系列優先股的指定證書(該證書已作為Axis Capital截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告的證物)及證明存托股份的存託憑證形式而有所保留。如本文所用，“我們”、“我們”和“我們的”指的是Axis Capital，而不是我們的任何子公司。截至2021年12月31日，我們的普通股，每股面值0.0125美元，以及我們的存托股份(“存托股份”)，分別相當於5.50%E系列優先股的1/100權益，每股面值0.0125美元(“E系列優先股”)，是根據交易法第12節登記的僅有的證券類別。

然而，根據我們的公司細則中規定的機制，股東可行使的投票權可能會受到限制。在任何情況下，“美國人”的“受控股份”(定義見1986年修訂後的“國內税法”，下稱“税法”)將構成已發行股份所授予的表決權的9.5%或以上，且該美國人一般被要求根據守則第951(A)(1)節確認與Axis Capital有關的收入，如果Axis Capital是守則第957節所定義的受控外國公司，並且如果根據守則第951(B)節的所有權門檻為9.5%，股東可對此類股份行使的投票權應在必要的程度上減少，以使任何美國人都不被視為持有我們股票賦予的投票權的9.5%或更多。此外，“外國直接股東集團”(定義見下文)的投票權應減少，以使任何外國直接股東集團不得被視為持有我們股份所賦予的投票權的9.5%或更多。如果我們的董事會認為有必要限制股東的投票權，以避免不利的税收、法律或監管後果，我們的董事會也可以這樣做。除其他事項外，“受控股份”包括美國人直接、間接或以建設性方式(符合守則第958條的含義)擁有的Axis Capital的所有股份。“外國直接股東集團”包括以下股東或集團

根據我們的公司細則，吾等亦有權要求任何股東提供資料，以決定股東的投票權是否將根據公司細則予以限制。如果股東沒有迴應我們的信息要求，或者提交了不完整或不準確的信息來回應我們董事會的要求，我們的董事會可以全權決定取消該股東的投票權。

本公司董事會可不時根據本公司細則授予的發行不超過本公司法定股本金額的授權，設立及發行一個或多個優先股系列，該等優先股、遞延或其他特別權利或限制(不論有關股息、投票權、資本返還或其他)由吾等透過股東決議案決定。

我們的董事會。我們的公司細則規定，我們的董事會應由9至16名成員組成，或由股東決定人數。本屆董事會由13人組成，分為三個級別。每個董事的任期為三年，根據階級的不同而交錯終止。股東只有在股東周年大會上以持有本公司所有已發行及已發行股份合計投票權過半數的股東的贊成票，方可將董事除名；惟為除名董事而召開的任何有關大會的通知須載有一項關於除名意向的聲明，並須於大會至少14天前提供予該董事。該空缺可由股東在罷免該董事的大會上填補。董事會空缺可由董事會填補，如果空缺是由於董事的去世、殘疾、喪失資格或辭職、董事會規模的擴大或股東大會上未填補的空缺造成的。

股東行動。於任何股東大會開始時，兩名或以上親身出席且代表吾等股份總投票權超過50%的人士應構成處理事務的法定人數。一般而言，於任何股東大會上提呈供股東考慮的任何問題，均須根據公司細則以過半數贊成票決定。此外，本公司股東於股東大會上可能以決議案方式批准的大部分行動，均可由所有有權出席股東大會及就決議案投票的股東簽署書面決議案批准，而無需召開大會。

子公司股份的投票權。於吾等任何股份的投票權根據吾等公司細則作出調整的任何期間內，倘吾等被要求或有權在吾等任何直接附屬公司的股東大會上就核數師的委任、免任及酬金、批准財務報表及其報告及董事酬金以外的事項投票，吾等董事必須以投票方式將表決事項交予吾等股東投票，並尋求吾等股東就附屬公司建議的決議案投票的權力。在我們大多數非美國子公司的公司細則或同等的管理文件中，都有類似的規定。

我們的董事會可以拒絕登記任何普通股或優先股的轉讓：(1)如果董事會在考慮到我們的細則中包含的對投票權的限制後，根據其唯一和合理的酌情決定權，認為任何非最低限度的不良税收、監管或法律後果可能會因此類轉讓而對我們、我們的任何子公司或我們的任何股東或其關聯公司產生，或者(2)符合紐約證券交易所(NYSE)的任何適用要求，如果沒有提供律師根據美國證券法支持交易合法性的書面意見，或者如果沒有獲得任何所需的政府批准。

根據吾等的公司細則，並受百慕達法律規限，倘本公司董事會決定任何股東持有普通股或優先股可能會對吾等、吾等任何附屬公司或吾等任何股東或其聯營公司造成非最低限度的不利税務、法律或監管後果，吾等有權但無義務要求該等股東向吾等或向吾等授予回購權的第三方出售為避免或補救任何該等不利後果所需的最低數目的普通股或優先股，價格由董事會善意酌情釐定以代表股份的公平市價。

就清盤、解散或清盤時的股息和資產分配而言，E系列優先股優先於我們的初級股(定義見“-股息”)，並與我們的平價股票的其他系列(如“-股息”定義)平起平坐。目前，在支付股息和在清算、解散或清盤時分配資產方面，我們沒有優先於E系列優先股的已發行股份。

E系列優先股不得轉換為或交換為我們或我們的財產或資產的任何其他類別或系列的股票或其他證券的股份。E系列優先股沒有規定的到期日，不受任何強制性贖回、償債基金、退休基金、購買基金或我們贖回、回購或註銷E系列優先股的其他義務的約束。

E系列優先股的股息是非累積的。因此，如果我們的董事會沒有批准和宣佈任何股息期間的股息，E系列優先股的持有者無權獲得該期間的股息，並且此類未宣佈的股息將不會累積，也不會支付。如果我們的董事會沒有在相關的股息支付日期之前宣佈股息，我們沒有義務在該期間的股息支付日期之後的股息期間支付股息，無論是否就E系列優先股的任何後續股息期間宣佈股息。

E系列優先股的持有者只有在我們的董事會宣佈時，才有權從根據百慕大法律合法可用於支付股息的資金中獲得非累積現金股息，從每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日開始每季度拖欠，從2017年1月15日開始，不積累任何未宣佈的股息。在宣佈的範圍內，這些股息將在每個股息期間累積，每股金額相當於每年清算優先股的5.50%(相當於每股E系列優先股137.50美元和每股存托股份1.375美元)。如果我們在最初的發行日期之後發行額外的E系列優先股，在聲明的範圍內，該等額外E系列優先股的股息可能會從最初的發行日期或我們在發行該等額外的E系列優先股時指定的任何其他日期開始累積，幷包括在內。

E系列優先股的股東須於適用的記錄日期向E系列優先股的記錄持有人支付股息，該記錄日期應為該股息支付日期前一個月的第15天，或本公司董事會指定的不遲於該股息支付日期前60天或之前10天的其他記錄日期。無論特定紅利記錄日期是否為營業日，這些紅利記錄日期都適用。存托股份的相應股息記錄日期與E系列優先股的股息記錄日期相同。如本文所使用的，“營業日”是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五的日子，而不是法律或行政命令一般授權或責令紐約市的銀行機構關閉的日子。

股息期是指從一個股利支付日起至下一個股息支付日(但不包括該日)的期間。E系列優先股的應付股息是以一年360天為基礎計算的，其中包括12個30天月。如果任何本來應支付股息的日期不是營業日，則股息支付日期將是原始股息支付日期後的下一個隨後的營業日，從該日期到該下一個營業日將不會累積任何額外的股息。

只要任何E系列優先股在任何股息期內仍未支付，除非所有E系列未償還優先股及任何平價股票在最近完成的股息期的全部股息已予宣佈和支付，並已預留一筆足以支付該等股息的款項，則屬例外：

·本公司不得直接或間接地購買、贖回或以其他方式收購普通股或其他初級股票以供考慮，除非(1)將初級股票重新分類為其他初級股票，或將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，(2)使用基本上同時出售初級股票的收益)或(3)履行與一名或多名員工、董事或顧問簽訂的任何僱傭合同、福利計劃或類似安排的條款或為其利益而需要的條款。

當E系列優先股及任何平價股於任何股息支付日期並未悉數派發股息或未足額撥備股息時，E系列優先股及所有該等平價股所宣派及於該股息支付日應支付的所有股息均須按比例申報，使該等股息各自的金額與該股息期內已發行E系列優先股的應付股息全數及累計及未支付股息的比率相同，或如屬非累積優先股，則就所有該等平價股彼此承擔的股息期間應支付的股息全數。如果任何平價股票的股息支付日期與E系列優先股的股息支付日期不同，該等平價股票的衡量日期應為E系列優先股相關股息期內的股息支付日期。

在此使用的“平價股票”是指在Axis Capital的任何清算、解散或清盤時，在支付股息和分配資產方面與適用證券同等的任何類別或系列的我們的股本。截至2021年12月31日，我們沒有一系列股本被認為是與E系列優先股平價的股票。

我們的運營子公司受到嚴格的監管限制，限制了它們宣佈和支付股息或分配的能力。舉例來説，根據《1978年百慕大保險法》，4級保險人，如AXIS專業有限公司，其派息不得超過法定資本及盈餘的25%，除非保險人(至少在派發股息前7天)向百慕大金融管理局提交由兩名董事及保險人主要代表簽署的誓章，聲明保險人在支付該等股息後，將繼續遵守《1978年保險法》的償付能力保證和流動資金要求。

根據百慕大法律，如果有合理理由相信我們無法或在付款後無法在到期時償還債務，我們不得為我們的證券支付股息(即使此類股息之前已宣佈)；或吾等資產的可變現價值將因此低於吾等的負債，或吾等在支付有關款項後違反或將會違反1978年保險法、集團償付能力規則，包括集團償付能力規則所載的集團增資規定，或根據百慕大金融管理局(或任何繼承機構或當時適用的監管當局)根據1978年保險法或任何後續法例不時頒佈的其他適用規則及規例。

於Axis Capital自動或非自願清盤、解散或清盤時，E系列優先股持有人有權在清償債務及其他非股權債權(如有)後，從我們合法可供分配予股東的資產中收取每股E系列優先股2,500美元(相當於每股存托股份25美元)的清算優先股，另加已宣佈及未支付的股息(如有)，派發至(但不包括)指定的分派日期，而不會累積任何未申報股息，方可向本公司普通股持有人或E系列優先股級別較低的任何其他股份的持有人作出任何資產分配。E系列優先股的持有者在收到其全部清算優先權後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。

在任何此類分配中，如果我們的資產不足以向所有E系列優先股持有人和所有平價股票持有人(如有)全額支付清算優先權，則支付給E系列優先股持有人和平價股票持有人的金額將根據該等持有人各自的總清算優先權按比例支付。如果清算優先權已經全額支付給E系列優先股的所有持有人和任何平價股票持有人，我們其他股本的持有人將有權根據他們各自的權利和偏好獲得我們的所有剩餘資產。

根據百慕大法律，公司在贖回股東股份時可用於支付其股份面值或面值的資金來源限於(1)贖回股份的實繳資本，(2)公司可用於支付股息或分派的資金，或(3)為贖回目的而發行新股的收益，而相對於其股份面值或面值的溢價，僅限於(A)以其他方式可用於股息或分派的資金，或(B)在贖回日期之前從公司股票溢價賬户中撥出的資金。

根據百慕大法律，如果我們有合理理由相信我們現在或在付款後將無法支付到期債務，則我們不得進行贖回；或吾等資產的可變現價值將因此低於吾等的負債，或吾等在支付有關款項後違反或將會違反1978年保險法、集團償付能力規則，包括集團償付能力規則所載的集團增資規定，或根據百慕大金融管理局(或任何繼承機構或當時適用的監管當局)根據1978年保險法或任何後續法例不時頒佈的其他適用規則及規例。

2021年，但如下所述除外。E系列優先股可根據我們的選擇，在不少於30天但不超過60天的提前書面通知後全部或部分贖回，贖回價格相當於每股E系列優先股2,500美元(相當於每股存托股份25美元)，另加截至(但不包括)贖回日的已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息：

(Ii)於吾等合理地確定(A)在E系列優先股首次發行後頒佈或生效的百慕達法律或法規的任何修訂或更改；(B)在E系列優先股首次發行後宣佈或生效的該等法律或法規的任何建議修訂或更改的日期(“資本贖回觸發日期”)發生後90天內的任何時間；或(C)在E系列優先股首次發行後宣佈的任何解釋或適用這些法律或法規的官方行政決定、司法決定或行政行動或其他官方聲明，發生了“資本喪失資格事件”(定義如下)；只要(X)吾等已合理地確定將贖回的E系列優先股部分屬資本喪失資格事件的標的，以及(Y)在實施該等贖回後，吾等已合理地確定當時尚未贖回的E系列優先股不會發生資本喪失資格事件，而該等贖回不會導致E系列優先股暫停或從紐約證券交易所上市；及

如本文所用，“税務事項”指“税法的改變”，經吾等合理決定，導致吾等或任何涉及吾等的合併、合併或合併而組成的實體，或吾等向其轉讓、轉讓或租賃吾等所有財產及資產的實體，極有可能須就適用證券支付任何額外金額(定義見下文)。

本文所使用的“税法變更”係指(A)任何相關税務管轄區(定義見下文)的法律、法規或裁決的變更或修訂，(B)這些法律、法規或裁決的正式適用或解釋的變更，(C)在招股説明書附錄中有關適用證券的招股説明書公佈之日之後，任何相關税務管轄區所締結的任何影響税收的條約的任何執行或修訂，或(D)在任何相關税務管轄區的有管轄權法院作出的裁決，無論該裁決是否針對Axis Capital，在每一種情況下，上文(A)至(D)項所述事項發生於與適用證券有關的招股説明書附錄日期之後。

如本文所用，“相關税務管轄區”指(A)百慕大或百慕大或百慕達有權徵税的任何政治分部或政府當局，(B)Axis Capital或其股息支付代理從或經由該司法管轄區支付適用證券付款的任何司法管轄區，或該司法管轄區內或在該司法管轄區內有徵税權力的任何政治分部或政府當局，或(C)Axis Capital或其後繼公司按淨收入基準組織或一般須按淨收入課税的任何其他司法管轄區，或該司法管轄區內或在該司法管轄區內有權徵税的任何政治分部或政府當局。

如本文所用，“資本充足率規則”指根據百慕大法律及/或任何其他相關司法管轄區的法律不時適用於吾等的償付能力保證金、資本充足率規則或任何其他監管資本規則，並列出金融工具須符合的要求，以符合償付能力保證金或額外償付能力保證金或監管資本(或當時適用的資本充足率規則所採用的任何同等術語)。

如本文所用，為決定我們的償付能力、資本充足率或任何其他可比比率、監管資本資源或Axis Capital或其任何成員的監管資本資源或水平，如根據百慕大金融管理局(或任何後續機構或當時適用的監管機構)對我們實施的當時適用的資本充足率規定，根據百慕大金融管理局(或任何後續機構或當時適用的監管機構)對我們實施的適用資本充足率規定，包括我們的個人和集團增強資本要求，發生了“資本取消事件”。但由於對該等資本的數額有任何適用的限制，則不在此限。為免生疑問，只要適用證券符合上述1級或2級資本證券的資格，資本取消資格事件不應被視為已發生。

在2021年11月7日之前的任何時間，如果我們向普通股持有人提交合並或合併的建議，或者如果我們提交任何其他事項的建議，而由於招股説明書附錄關於E系列優先股的日期之後百慕大法律的變化，為了使其生效或實現，在發行時E系列優先股的持有人投贊成票，無論是作為單獨的系列投票，還是作為一個單一類別與任何其他系列或類別的優先股一起投票，我們將有權在不少於30天也不超過60天的書面通知後，以每股E系列優先股2,600美元(相當於每股存托股份26美元)的贖回價格贖回所有已發行的E系列優先股，另加截至(但不包括)贖回日的已宣佈和未支付的股息(如果有)，不積累任何未宣佈的股息。

如擬贖回E系列優先股或代表E系列優先股權益的任何存托股份，贖回通知須以第一等郵遞方式發給代表將於上述期限內贖回的E系列優先股權益的存托股份的記錄持有人；但如該等存托股份是透過存託信託公司(“DTC”)以簿記形式持有，吾等可按DTC許可的任何方式發出有關通知。每份贖回通知將包括一份聲明，聲明如下：

如果任何E系列優先股的贖回通知已經發出，而吾等已為所謂的贖回E系列優先股持有人的利益撥備贖回所需的資金，則自贖回日期起及之後，該E系列優先股將不再累積股息，該E系列優先股將不再被視為已發行，該E系列優先股持有人的所有權利將終止，但在贖回日期前轉讓E系列優先股的權利及收取贖回價格的權利除外。有關贖回與我們的E系列優先股有關的存托股份的信息，請參閲下面的“存托股份説明”。

我們對E系列優先股的所有支付都是免費和明確的，不會因任何相關税收管轄區或代表任何相關税收管轄區徵收或徵收的任何當前或未來税費、關税、評估或政府收費而在來源上扣繳或扣除，除非該等税收、費用、關税、評估或政府收費必須由任何相關税收管轄區的法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)扣繳或扣除，或(Y)關於任何此類法律、法規或裁決的應用、管理、解釋或執行的官方立場(包括但不限於，由有管轄權的法院或任何相關税務管轄區的税務機關持有)。如果需要從源頭扣留或扣除，我們將根據下文所述的某些限制和例外情況，向E系列優先股持有人支付必要的額外金額(“額外金額”)，以便在扣留或扣除後向該等持有人支付的每筆款項淨額不少於指定證書中規定的當時到期和應付的金額。我們不需要為以下情況支付任何額外的金額：

(A)如非由於(I)E系列優先股的持有人或實益擁有人是有關課税管轄區的居民、公民、居所或國民，或從事業務或維持常設機構，或實際身處有關課税管轄區，或以其他方式與有關課税管轄區有某種聯繫，否則本不會徵收的任何税項、費用、税款、評税或政府收費，除非是由於該等E系列優先股的擁有權或根據該等E系列優先股而收取的款項，或(Ii)要求出示的持有人，在相關日期(定義見下文)之後超過30天的時間內支付該等E系列優先股，除非持有人在該30天內的任何一天出示該等E系列優先股以供支付，則持有人將有權獲得該等額外金額。就任何付款而言，“有關日期”是指該項付款首次到期和應付的日期，但如果股利支付機構在該到期日或該日期之前沒有收到應支付的全部款項，則指已收到全部款項並可支付給持有人的第一個日期，並且應已向E系列優先股的持有人正式發出有關通知；

(D)由於E系列優先股的持有人或實益擁有人未能在提出要求後90天內遵守我們向持有人提出的任何合理要求而徵收或扣留的任何税、費、税、評估或其他政府收費(A)提供有關持有人或實益擁有人的國籍、公民身份、住所或身份的信息，或(B)作出任何聲明或其他類似的主張或滿足任何信息或報告要求，這是相關徵税管轄區的法規、條約、法規或行政慣例要求或施加的，作為免除全部或部分此類税收、費用、關税、評估或其他政府收費；

此外，我們不會就任何該等E系列優先股的任何付款向任何受託、合夥、有限責任公司或其他傳遞實體的持有人或該等E系列優先股的唯一實益擁有人以外的人士支付額外款項，前提是有關課税管轄區的法律規定，該等支付須包括在受益人或財產授予人就該受託或該合夥企業、有限責任公司或其他傳遞實體的成員或實益擁有人的收入中，而該等受託人或該合夥、有限責任公司或其他傳遞實體或實益擁有人，或成員或受益所有人如果是E系列優先股的持有者，就不會有權獲得這樣的額外數額。

代替贖回，在税務事件後的任何時間或在資本取消資格事件後的任何時間，我們可以在未經E系列優先股的任何持有人同意的情況下，更改E系列優先股的條款，使其保持有價證券，或將E系列優先股與新證券交換，這(I)在税務事件的情況下，將消除我們或任何後續公司因税法變化而被要求就E系列優先股支付任何額外金額的極大可能性，以及(Ii)在資本取消資格事件的情況下，為了確定償付能力保證金、資本充足率或任何其他可比比率，Axis Capital或其任何成員的監管資本資源或水平，在細分為級別時，符合當時適用的一級或二級資本證券的資格

百慕大金融管理局(或任何後續機構或當時適用的監管機構)對我們施加的資本充足率法規，其中包括我們個人和集團提高的資本金要求。在任何一種情況下，綜合考慮的不同證券或新證券的條款對持有人的優惠程度不得低於E系列優先股在變更或交換之前的條款；但在交易所收到的條款或證券的任何更改，不得改變E系列優先股的指定面額、於贖回日期的任何股息支付(本公司不得行使選擇性贖回的任何期間的任何延展)或貨幣、降低其清算優先權、應付股息、降低證券的排名、降低發行優先股的投票權門檻或改變上述項目清單，而該等項目不得作為該等更改或交換的一部分而作出如此修訂。此外，在交換中收到的條款或證券的這種變更，不得損害證券持有人就該持有人的證券提起訴訟，要求支付任何到期但未支付的款項的權利(如相關指定證書所規定的)。

在任何變更或交換之前，吾等須聽取具有公認地位的獨立法律顧問的意見，大意是，存托股份及其所代表的E系列優先股的持有人及實益擁有人(包括已變更或交換證券的持有人及實益擁有人)將不會確認由於該等變更或交換而產生的美國聯邦所得税收入、收益或虧損，並將按與該等變更或交換沒有發生時相同的方式及時間按相同的金額及時間繳納美國聯邦所得税。

根據百慕大法律，E系列優先股持有人有權就其持有的每一股E系列優先股投一票，連同本公司所有其他股份，就本公司與另一實體合併或合併的任何建議投一票。或者，如果相關合並協議或合併協議包含一項條款，將構成E系列優先股所附權利的變更，則E系列優先股的持有人有權作為一個類別對合並或合併的建議單獨投票。

只要E系列優先股的應付股息尚未由董事會宣佈，並支付總額相當於所有E系列優先股或當時已發行的任何類別或系列平價股票的六個全額股息期(無論是否連續)的股息時，E系列優先股的持有人，連同每個此類或系列平價股票的持有人，有權作為一個單一類別投票，無論類別或系列，選舉我們的董事會兩名董事。我們將盡最大努力完成這兩位董事的選舉或任命。

只要E系列優先股及當時已發行的任何平價股的股息已悉數支付，或已宣派或預留足夠資金至少四個股息期，則E系列優先股及任何該等平價股持有人如前段所述由董事代表的權利將終止(但如日後暫停支付等同於六個完整股息期股息的款項，則始終受同一條文規限)，而獲選或獲委任為董事會成員的其他董事的任期將終止。

於上述E系列優先股及任何平價股持有人已獲賦予該等特別投票權的任何時間，該等投票權最初可於E系列優先股及任何該等平價股持有人的特別股東大會或任何股東周年大會上行使，其後可於股東周年大會上行使。於該等特別權利已歸屬後的任何時間，本公司主席或總裁將在持有至少10%E系列優先股及當時已發行的任何平價股的登記持有人向吾等祕書提出書面要求後，召開E系列優先股及任何平價股持有人的特別大會，以選舉董事。該等會議將於根據本公司細則指定的地點(或如無指定，則於本公司位於百慕大的主要辦事處)於可行日期儘早舉行。如果這樣的會議不是由我們適當的人召集的

高級職員在本行祕書收到上述要求後20天內，或以掛號信或掛號信寄往本行主要辦事處祕書後60天內，持有至少10%E系列優先股及當時已發行的任何平價股票的持有人可書面指定其中一人召開大會，費用由吾等支付，而該等大會可由如此指定的人士根據股東周年大會所需的通知而召開，並將在百慕大舉行，除非吾等另有指定。任何持有E系列優先股和任何平價股票的人都可以訪問我們的股東名冊，以便根據這些規定召開股東大會。儘管有上述規定，在緊接確定的下屆股東周年大會日期前90天內，將不會召開該等特別大會。

在任何股東周年大會或特別大會上，如E系列優先股及任何平價股持有人擁有如上所述選舉董事的特別權利，則持有E系列優先股及任何平價股50%優先股及任何平價股持有人親身或委派代表出席將構成E系列優先股及任何平價股持有人選舉任何董事的法定人數，並按類別投票。在任何該等會議或其續會上，E系列優先股及任何平價股如未達到法定人數，並不妨礙選舉除由E系列優先股及任何平價股選出的董事外的其他董事作為一個類別投票，而該等其他董事選舉的法定人數不足亦不會阻止選舉將由E系列優先股及任何平價股選出的董事作為一個類別投票。

在E系列優先股及任何平價股持有人有權在上述類別董事中投票的任何期間內，根據我們的公司細則，我們董事會的任何空缺將由我們董事會的多數成員投票填補。在此期間，由E系列優先股及任何平價股持有人如此選出的董事將繼續任職：(1)直至下一屆股東周年大會或其繼任者(如有)由該等持有人選出並符合資格為止；或(2)除非適用法律、規則或法規規定須繼續任職更長時間，直至E系列優先股及任何平價股持有人作為董事類別的投票權終止(如較早)為止。一旦E系列優先股和任何平價股持有人按照本文規定作為董事類別投票的權利終止，由E系列優先股和平價股持有人如此選出的在任董事的任期將立即終止。

除上文“替代或更改”一節所述外，未經發行及發行時至少75%的E系列優先股持有人的書面同意，或未獲出席法定人數(包括50%的E系列優先股持有人親自或受委代表出席)的E系列優先股持有人會議上以多數票通過的決議的批准，吾等不得采取任何必要行動，以對Axis Capital的組織章程大綱的任何條文作出或生效任何修訂、更改或廢除，吾等有關E系列優先股之細則或指定證書將會改變E系列優先股所附權利或影響E系列優先股之任何合併，除非每股E系列優先股(1)將繼續發行，且其權利、優先權或投票權(2)將轉換或交換為尚存實體之優先股，其權利、優先權及投票權與E系列優先股相同。未經當時已發行及已發行的E系列優先股至少67%的持有人的書面同意或在另一次會議上通過的決議的批准，吾等不得授權設立或增加任何系列的任何股份或任何可轉換為在E系列優先股之前的任何系列股份的證券的發行金額，以支付股息和在我們清算、解散或清盤Axis Capital時的資產分配。

上述投票條文將不適用於以下情況：如在須進行表決的行為生效時或之前，所有已發行的E系列優先股已在適當通知下贖回或被贖回，而吾等已為E系列優先股持有人的利益預留足夠的資金以進行該等贖回。

E系列優先股的持有者只有在有限的情況下才有投票權，如上文“-投票權”中所述。根據我們的公司細則規定的機制，股東可行使的投票權可能受到限制。在任何情況下，如果(1)美國人的“受控股份”將構成我們已發行股票授予的投票權的9.5%或更多，並且該美國人通常被要求根據守則第951(A)(1)節承認與我們有關的收入，如果我們是守則第957節所定義的受控外國公司，如果根據守則第951(B)節的所有權門檻是9.5%或(2)直接外國股東集團持有的股份將佔我們已發行股票授予的投票權的9.5%或更多，股東對此類股份可行使的投票權將受到限制，因此任何美國人或直接外國股東集團都不會被視為持有我們股份賦予的投票權的9.5%或更多。此外，我們的董事會可以在其認為必要時限制股東的投票權，以避免對我們、我們的子公司、任何股東或其關聯公司造成不利的税收、法律或監管後果。

根據這些規定，某些股東的投票權可能被限制在每股不到一票。此外，這些規定可能會減少某些股東的投票權，否則這些股東便不會因其直接股份擁有權而受到9.5%的限制。本公司的公司細則亦規定，股東在投票前將獲通知其有投票權的權益。

E系列優先股的託管機構是ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.。E系列優先股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Trust Company，N.A.。託管、轉讓代理和登記機構的主要執行辦公室設在新澤西州澤西城華盛頓大道480號，郵編：07310。

每一股存托股份代表E系列優先股的1/100權益，存託憑證作為證明。吾等根據吾等、ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.之間的存託協議，以及證明存托股份的存託憑證持有人之間的存託協議(“存託協議”)，將相關E系列優先股存入托管。在《存託協議》條款的規限下，每名存托股份持有人均有權透過該存托股份，按該存托股份所代表的E系列優先股的適用比例，享有該協議所代表的E系列優先股的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、贖回及清盤權)。

本文所指的“存托股份持有人”是指持有存托股份的人，存托股份登記在我們或存託機構為此目的而保存的賬簿上，以他們的名義登記。DTC是代表存托股份的存託憑證的唯一登記持有人。對存托股份“持有人”的提及不包括擁有以街頭名義登記的存托股份或通過DTC以簿記形式發行的存托股份實益權益的間接持有人。

與持股人持有的存托股數成比例的股份。如果我們以現金以外的方式進行分配，託管機構將把它收到的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配，或者不能進行分配。在這種情況下，在我們的批准下，存託人可以出售財產，並將出售所得淨收益分配給存托股份的持有人。

如果我們贖回以存托股份為代表的E系列優先股，存托股份將從存託機構因贖回其持有的E系列優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格預計將等於E系列優先股每股應付贖回價格的1/100，加上任何已宣佈和未支付的股息。

每當我們贖回託管人持有的E系列優先股時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的E系列優先股的存托股數。如果贖回的已發行存托股份少於全部，則存托股份將按比例或我們認為公平的其他方式選擇要贖回的存托股份。存託機構將在確定的E系列優先股和相應數量的存托股份的贖回日期前不少於30天、不超過60天向存託憑證登記持有人發送贖回通知。

當託管人收到E系列優先股持有人有權參加的任何會議的通知時，託管人將把通知中所載的信息郵寄給與E系列優先股有關的存托股份的記錄持有人。在登記日期(將與E系列優先股的記錄日期相同的日期)的每個存托股份的記錄持有人可指示受託管理人對其存托股份所代表的E系列優先股的金額進行表決。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，對以存托股份為代表的E系列優先股的金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表E系列優先股的任何存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決該等存托股份所代表的E系列優先股的金額。

吾等與存託機構一般可隨時修改證明存托股份的存託收據格式及《存託協議》的任何條文，而無需存托股份持有人同意。然而，任何對持有人的權利造成重大不利改變或將與授予E系列優先股的權利有重大不利不一致的修訂將不會生效，除非此類修訂已獲得至少佔當時已發行存托股份多數的存托股份持有人的批准。

我們支付僅因存托股份存託安排的存在而產生的所有轉讓和其他税費和政府費用。我們還支付了與首次存入E系列優先股和首次發行存托股份相關的所有託管人費用，並將支付與所有提取和贖回E系列優先股相關的所有託管人費用。所有其他轉讓税和其他税收以及政府收費由存托股份持有人承擔。

保管人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職。我們可以隨時通過提供通知來移除保管人。任何這類辭職或免職將在指定繼任保管人並接受其任命後生效。一般情況下，繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內任命，並且必須是在美國有主要辦事處、資本和盈餘合計至少5000萬美元(及其附屬公司)的人。如果在60天內沒有指定繼任者，即將離任的保管人可以請求法院這樣做。

保管人不對因超出其合理控制範圍的行為而延遲或未能履行其根據《保證金協議》承擔的義務承擔責任。除非提供令人滿意的賠償，否則託管人沒有義務出席、起訴或辯護與任何存托股份或E系列優先股有關的任何法律程序。