目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止2021年12月31日

或

For the transition period from to

委託文件編號：001-37478

Natera，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(650) 249-9090

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ⌧不是◻

如果註冊人不需要根據證券法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是◻ 不是 ⌧

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ⌧ No ◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件.    是  ⌧ No ◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。9.332021年6月30日，也就是最近完成的第二財季的最後一個交易日，納斯達克全球精選市場上報告的最新銷售價格為每股113.53美元。

截至2022年2月18日，註冊人普通股的流通股數量，每股面值0.0001美元，為95,470,898.

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以引用方式併入的文件

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為迴應本10-K表格年度報告第三部分所需的信息，在此引用註冊人將於2022年舉行的股東年會的委託書的部分內容。委託書將由註冊人在截至2021年12月31日的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

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Natera，Inc.

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截至2021年12月31日的年度表格10-K

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關於前瞻性陳述的特別説明

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本報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的章節中，但也包含在本報告的其他部分。前瞻性陳述包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來經營的預期的信息。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，在某些情況下，可以通過“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“預期”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將會”或這些詞語和類似表達的否定版本來識別。

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前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括在“風險因素”和本報告其他地方描述的那些。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們截至本報告發表之日的信念和假設。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。你應該完整地閲讀這份報告，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

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我們在本報告中所作的任何前瞻性陳述僅説明瞭報告發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息。

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風險因素摘要

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以下是我們業務面臨的主要風險以及與我們股票所有權相關的風險的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。我們鼓勵您仔細審閲這份10-K表格年度報告中包含的全部風險因素，以獲得有關使我們的證券投資具有投機性或風險性的重大因素的更多信息。這些風險和不確定因素包括但不限於：

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在本Form 10-K年度報告中使用的術語“Natera”、“註冊人”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Natera，Inc.及其子公司，除非上下文另有説明。

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第一部分

第1項。生意場

注：本表格10-K中使用的術語彙編見本項目1的末尾。

概述

我們是一家擁有專有分子和生物信息學技術的診斷公司，我們正在應用這些技術來改變世界各地的疾病管理。我們的無細胞DNA或cfDNA技術結合了我們的新型分子分析技術和我們的統計算法，前者可以可靠地測量整個基因組中小到單個細胞的樣本中的許多信息區域，後者可以結合從更廣泛的科學界獲得的數據，以高精度和高覆蓋率識別涵蓋廣泛嚴重疾病的基因變異。我們最初的關注點是女性健康領域，在這一領域，我們開發和商業化非侵入性或微創測試，以評估風險，從而能夠及早發現廣泛的遺傳疾病，如唐氏綜合症。我們的技術現在也在腫瘤學市場得到驗證，我們正在商業化一種基於血液的個性化DNA測試，以檢測分子殘留疾病並監測疾病復發，以及在器官健康市場，通過測試評估器官移植排斥反應。自2009年以來，我們推出了一套全面的產品，以改善婦女健康、腫瘤和器官健康方面的患者護理結果。我們打算繼續擴大我們的產品組合，並在未來推出新產品。我們尋求通過我們的全球基於雲的分發模式，使我們的技術得到更廣泛的採用。除了我們在美國的直銷隊伍外，我們還擁有一個由100多個實驗室和分銷合作伙伴組成的全球網絡，其中包括許多最大的國際實驗室。

我們在2013年推出了Panorama，我們的非侵入性產前檢測，或稱NIPT，自那以來已經從第四家進入NIPT市場的公司變成了美國銷量最大的公司。我們在2012年推出了地平線運營商篩查測試。Panorama和Horizon加起來佔我們收入的很大一部分。我們在2021年的收入為6.255億美元，而2020年和2019年的收入分別為3.91億美元和3.023億美元。我們的產品收入主要來自女性健康測試，截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度分別為5.671億美元、3.672億美元和2.699億美元。我們的淨虧損從2020年的2.297億美元和2019年的1.248億美元增加到2021年的4.717億美元。

我們的解決方案

在女性健康、腫瘤學和器官健康方面，使用基於血液的檢測方法具有明顯的優勢，但重大的技術挑戰是，這種檢測通常需要測量非常少量的相關遺傳物質--生殖健康中的胎兒DNA、腫瘤學中的腫瘤DNA和移植排斥反應中的供體DNA--在大得多的血液樣本中循環。我們的方法結合了專有的分子生物學和計算技術來測量微小DNA的基因組變異，小到單個細胞。

DNA是一種自然產生的信息存儲系統，它傳達了基因遺傳。DNA將信息存儲在由A、C、G和T代表的化學鹼基腺嘌呤、胞嘧啶、鳥嘌呤和胸腺嘧啶的線性序列中。A、C、G和T的數十億個鹼基在活細胞內連接在一起形成基因組，可以像代碼或生命的分子藍圖一樣閲讀。雖然這種密碼的特定序列和結構的差異會導致生物多樣性，但某些變異也會導致疾病。遺傳多樣性的例子包括CNV和SNV。CNV是一種基因突變，其中相對較大的基因組區域被刪除或複製，SNV是一種單個鹼基發生變化的突變。當單鹼基改變在人羣中普遍存在時，染色體上的那個位置或基因座被稱為單核苷酸多態，或SNP。

我們的分子生物學技術是基於使用大規模多重聚合酶鏈式反應(MmPCR)同時測量數千個SNPs，以在單一測試反應中同時多重或靶向基因組的數千個區域。我們的方法避免了當樣品分裂時可能發生的分子丟失

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放入單獨的反應管中，這樣就可以檢測到所有相關的變體。為了理解產生的深刻而豐富的生物數據集並提供測試結果，我們開發了計算密集型算法，將MmPCR產生的數據與不斷擴大的關於遺傳變異的公開可用數據集相結合。我們的技術使我們能夠在檢測頻率低至單個副本的DNA片段時實現高信噪比，這使我們能夠以高度的特異性和敏感度進行測試。此外，我們的婦女健康測試評估了一系列疾病的風險，我們將其稱為“臨牀覆蓋範圍”，包括常見的胎兒非整倍體、微缺失、三倍體，以及可能通過一次抽血從父母傳給孩子的遺傳性疾病。

我們相信我們的方法代表了分子生物學的根本性進步。在婦女健康方面，這種方法不同於其他商業上可獲得的NIPT的方法，後者使用第一代“定量”或計數方法來比較感興趣的染色體和參考染色體的序列讀數的相對數量。根據發表在期刊上的數據婦產科, 美國婦產科雜誌, 產前診斷等，我們相信Panorama是美國商業上最準確的NIPT。在腫瘤學方面，我們的Signatera循環腫瘤DNA或ctDNA測試是為每個患者的腫瘤DNA量身定做的、由其提供信息並具有特異性的測試，我們已經證明瞭檢測ctDNA的能力具有高度的敏感性和特異性。在器官健康方面，我們已經展示了我們技術測量供體來源的無細胞DNA或dd-cfDNA的能力，dd-cfDNA是從移植器官釋放到循環中的DNA。我們已經將我們的測試能力從腎臟擴展到心臟和肺，每一項都在驗證研究中展示了曲線下的高區域，即AUC。

我們的技術與全球使用的標準設備和一系列下一代測序或NGS平臺兼容，我們已經優化了我們的算法，使世界各地的實驗室能夠在本地運行測試，並使用我們的星座平臺在雲中訪問我們的算法。我們直接銷售我們的測試，並與其他臨牀實驗室合作，在全球範圍內分發我們的測試。目前，除了我們的星座雲軟件產品之外，我們所有的產品都是實驗室開發的測試，即LDT。我們在CLIA認證的實驗室進行商業測試。

我們的技術

下面提供了使用我們的MmPCR功能可以實現的分辨率的圖示。這些數字顯示了我們大約20,000個引物MmPCR檢測的數據，其中每個引物針對一個SNP。在左邊，化驗是對一個孩子的大基因組DNA樣本進行的。在右邊，化驗被應用於來自同一個孩子的單個細胞。每個點代表來自染色體上特定SNP位置的數據。該分析測量了每個SNP上兩個可能的核苷酸序列或等位基因的數量。下面的圖表顯示了兩個等位基因的相對比例，沿着垂直軸繪製，大約20,000個SNP中的每一個沿着垂直軸順序排列。這兩個等位基因被任意標記為A和B，每個點根據母親的等位基因貢獻而着色-紅色(A)或藍色(B)。在兒童體內的兩個DNA拷貝只包含A等位基因的SNPs是紅色的，位於曲線圖的最頂端，而在兒童的兩個DNA副本僅包含B等位基因的SNPs是藍色的，位於曲線圖的最底部。胎兒至少含有一份A等位基因和一份B等位基因的SNPs位於地塊中心附近。由虛線分隔的四個豎線顯示了來自13號染色體(Patau綜合徵)、18號(愛德華茲綜合徵)、21號(唐氏綜合症)和X號染色體的數據。對於13號、18號和X號染色體，中間帶的中心位置為0.5；這表明，對於這些SNPs，兒童擁有一份A等位基因和一份B等位基因(因此相對比例為0.5)，因此具有正確的染色體數量-兩個。在這個樣本中，在21號染色體上存在一條額外的染色體，這表明存在21三體。21號染色體, 以0.33和0.66為中心的條帶表示母體貢獻的額外核苷酸。以0.33為中心的條帶代表SNPs，其中兒童具有兩個B等位基因副本和一個A等位基因副本，而以0.66為中心的條帶代表SNPs，其中兒童具有兩個A等位基因副本和一個B等位基因副本。該分析清楚地量化了每個SNP上特定等位基因的單分子之間的差異。這些圖像展示了我們從微量DNA中提取可操作信息的能力，因為右側圖像中單個細胞的數據幾乎與左側圖像中大型基因組樣本的數據一樣信息豐富。

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我們的生物信息學技術利用專有的複雜統計技術，將我們分子分析的測量結果與我們的內部數據庫和不斷增長的公開可用基因組信息來源相結合，以構建感興趣的基因組的高度詳細的模型。隨着患者數量的增加，我們內部具有基因突變和相應臨牀結果的樣本數據庫進一步增強了我們解釋複雜基因突變的臨牀意義的能力。隨着來自科學界的基因組數據，如來自宇宙數據庫和癌症基因組圖譜的數據變得更加豐富，我們可以將新的臨牀知識無縫地整合到我們的生物信息學算法中，推動我們測試的進一步改進。

婦女健康

我們提供檢測，以支持婦女的一系列健康需求，從計劃生育和產前檢測到遺傳性癌症篩查。

全景圖

Panorama通過非侵入性地篩查胎兒染色體異常來幫助醫生評估胎兒遺傳異常的風險，這些異常包括唐氏綜合症、愛德華茲綜合徵、帕託綜合徵、特納綜合徵和三倍體，這些異常通常會導致智力殘疾、嚴重的器官異常和流產。Panorama還可以識別單胎懷孕的胎兒性別以及雙胞胎懷孕的每個胎兒的性別。Panorama通過使用我們在一次測試反應中同時測量數千個SNPs的根本獨特方法來以高度的特異性和敏感性識別胎兒DNA的基因變異，展示了我們技術的能力，我們相信這可以給患者和他們的醫生帶來更大程度的安慰，讓他們選擇放棄不必要的侵入性程序，限制與侵入性程序相關的自發性流產的風險，並降低這些程序的醫療保健系統的總成本。此外，由於我們的基於SNP的微刪除和非整倍體註冊(SMART)研究驗證了最新的技術進步，Panorama利用人工智能對樣本進行了高度準確的結果分析，否則很難確定結果。Panorama篩查影響高危妊娠和中等風險懷孕的常見遺傳疾病，高危妊娠的孕婦年齡超過35歲，我們估計這一高危懷孕在美國約440萬例妊娠中約佔80萬例，而中等風險妊娠我們估計在美國約為360萬例妊娠。

Panorama是在孕婦的血液樣本上進行的，最早可以在懷孕九周時進行，這比傳統的方法要早得多，比如血清蛋白測量，醫生用這種方法測量血液中某些激素的存在和數量。Panorama從母親簡單的抽血開始，無論是在醫生的辦公室裏，還是在實驗室裏，或者通過前往患者身邊的抽血員，樣本被送到我們CLIA認證和CAP認證的實驗室進行處理。在Panorama生成其結果後，我們提供

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醫生或實驗室提供一份報告，表明胎兒中存在異常的風險是高還是低。

我們的技術在NIPT中展示的分析和臨牀有效性在更多的同行評議出版物中得到了描述，涵蓋的患者比我們的競爭對手更多。基於發佈在產前診斷, 胎兒診斷與治療, 婦產科，而美國婦產科雜誌，Panorama對13和21號染色體上的非整倍體和18號染色體上的三倍體和98.2%的敏感度超過99%，對每種測試的疾病的特異度都超過99%-我們認為這使它總體上成為美國商業上最準確的NIPT。一篇發表在婦產科報道稱，Panorama的假陽性率比我們的美國競爭對手使用的其他NIPT方法低得多。基於發佈在婦產科, 產前診斷，以及美國婦產科雜誌，我們還展示了比競爭對手的NIPT更準確地識別胎兒性別的能力。這在一定程度上是Panorama檢測消失的雙胞胎的獨特能力的結果，這是我們的競爭對手使用的定量方法中已知的胎兒性別錯誤的驅動因素。這個美國婦產科雜誌指出，Panorama識別其他胎兒單倍型的能力預計將導致較少的假陽性呼叫，並防止錯誤的胎兒性別呼叫。一項關於30,000多名女性使用Panorama的研究，發表在美國婦產科雜誌，支持使用NIPT作為非整倍體的一線篩查試驗。

我們的Panorama微缺失小組篩查由微缺失導致的五種最常見的遺傳病-22q11.2缺失綜合徵(DiGeorge綜合徵)、1p36缺失、Angelman綜合徵、Cri-du-chat綜合徵和Prader-Willi綜合徵。22q11.2缺失綜合徵也可以作為一個單獨的附加項進行篩查，而不需要面板上的其他四個微缺失。微缺失是DNA亞染色體片段的缺失，可能會對健康造成嚴重影響，具體取決於缺失的位置。與唐氏綜合症不同的是，唐氏綜合症的風險隨着母親的年齡增加而增加，而這五種微缺失的風險與母親的年齡無關。基於發佈在產前診斷和美國婦產科雜誌，這些定向微缺失的總患病率約為每1000名孕婦中就有一例，這使得它們在大約28歲以下的女性中比唐氏綜合症更常見。由微缺失引起的疾病通常不能通過超聲波或基於激素的篩查等常見篩查技術檢測到，但微缺失的存在可能嚴重影響出生後的治療。例如，當在出生前得知新生兒患有22q11.2缺失綜合徵時，醫生將知道監測嬰兒並在必要時服用鈣劑，以避免癲癇發作和永久性認知障礙，並將知道避免進行常規疫苗接種，因為這種疾病經常與免疫缺陷相關。

Panorama在篩選微缺失方面表現出了一流的表現，對所有五個篩選的微缺失的敏感度都超過了93%。特別是，最常見的微缺失-22q11.2缺失綜合徵-是我們智能觀察性研究的重點，該研究通過跟蹤超過18,000名臨牀表現並選擇全景微缺失和非整倍體篩查作為其常規護理的女性的出生結果，評估了基於SNP的NIPT對22q11.2缺失綜合徵的治療效果。這項SMART研究的結果是22q11.2缺失綜合症，該研究發表在美國婦產科雜誌2022年1月，使用我們更新的人工智能算法，22q11.2缺失綜合徵的敏感度為83%，臨牀PPV約為53%，假陽性率為0.05%。

Panorama也是唯一一種商業化的雙胞胎妊娠NIPT，可以區分雙胞胎的DNA，因此可以確定合子，或者雙胞胎是同卵還是異卵，以及每一個雙胞胎的胎兒性別。在懷孕早期確定合子有助於指導懷孕的管理，因為某些同卵或同卵雙胞胎懷孕有更高的各種併發症的風險，如雙胞胎輸血綜合徵，即雙胞胎之間的血液分配不平等，因此生長不平等。Panorama對雙胞胎懷孕進行唐氏綜合症、愛德華茲綜合徵和帕託綜合徵篩查，對同卵雙胞胎篩查特納綜合徵和22q11.2缺失綜合徵等。在驗證研究中，Panorama公司識別同卵雙胞胎的敏感度和特異度超過99%，並在雙胞胎妊娠中實現了唐氏綜合症、愛德華茲綜合徵和帕託綜合徵的綜合敏感度超過99%和特異度超過99%。

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Panorama的商業表現與我們最初的驗證數據一致。數據發表在臨牀醫學雜誌在對100多萬例Panorama進行唐氏綜合症、愛德華茲綜合症、帕託綜合徵和特納綜合徵篩查的商業病例中，所有這些情況加在一起，總體PPV為90%。我們相信，Panorama在商業實踐中的表現比依賴定量方法的第一代NIPT有了重大改進。由於Panorama不需要參考染色體，因此它是唯一能夠檢測三倍體和全磨牙妊娠的儀器。Panorama區分孕婦和胎兒DNA的能力也使Panorama能夠識別正在消失的雙胞胎的存在，以及母親的異常，多項研究表明，使用定量方法時會導致假陽性，特別是在母親異常常見的性染色體中。

到目前為止，Panorama已經展示了巨大的商業成功。我們相信，我們的測試表現--包括我們為提高性能和效率而不斷進行的研究、開發和創新--使我們能夠獲得比低成本NIPT更高的價格，同時繼續保持銷量和Panorama收入的增長。

地平線

Horizon幫助個人和夫婦確定他們是否是導致某些遺傳疾病的遺傳變異的攜帶者。根據病情的不同，如果父母中的一方或雙方都是攜帶者，可能會導致孩子感染這種疾病。許多人直到有了受影響的孩子才知道自己是遺傳性疾病的攜帶者。這些情況通常很罕見，通常沒有家族病史，儘管某些情況在某些種族羣體中更常見，但種族可能不是攜帶者身份的可靠預測指標，因為患者越來越多地是混合或不確定的種族。因此，該行業的攜帶者篩查方法隨着時間的推移而演變，從針對篩查疾病發病率較高的特定種族的篩查，到基於發病率和臨牀效用的針對某些疾病的泛種族篩查，以及最近的同時針對多種疾病的擴大篩查。

Horizon是根據ACOG、ACMG和維克多猶太遺傳病預防中心推薦的篩查指南創建的。Horizon篩查了200多種遺傳性疾病，包括囊性纖維化、杜氏肌營養不良或DMD、脊柱肌萎縮、脆性X綜合徵和其他疾病。Horizon所需的樣本可以與Panorama所需的樣本同時獲得，這使得我們更容易提供這兩種測試，患者也更容易進行這兩種測試。Horizon使用各種方法分析個人血液或唾液樣本中的DNA，以確定個人是否為正在篩查的遺傳疾病的攜帶者。這些方法包括下一代測序，以檢測單核苷酸變異、插入和缺失，以及拷貝數變化，以及聚合酶鏈式反應片段分析，以檢測某些遺傳變異。

其他女性保健品

雖然Panorama和Horizon佔我們婦女健康收入的大部分，但我們提供一系列涉及生殖和婦女健康的測試。我們的Vistara單基因NIPT篩查25種單基因疾病，這些疾病會導致嚴重的骨骼、心臟和神經疾病，影響生活質量，通常與認知障礙有關，並可能從內科和/或外科幹預中受益。Vistara篩查的疾病的總髮病率約為1/600，高於唐氏綜合症和囊性纖維化；然而，這些疾病可能直到出生後或進入兒童時才被發現，因為傳統的NIPT不會篩查這些疾病，產前超聲檢查結果不是一個可靠的指標，而且家族史不是這些疾病的風險指標，通常是由新的、而不是遺傳的突變引起的。在懷孕早期對這些疾病進行篩查可以促進早期診斷，使患者能夠被轉介給MFM和其他專家進行有針對性的評估，指導分娩和分娩管理，並允許家庭調動資源，提出問題和預測未來的需求。我們已經收到了歐盟委員會頒發的Vistara CE標誌。在驗證研究中，Vistara證明瞭分析靈敏度和分析特異度的組合大於99%。

光譜包括我們為接受試管受精的夫婦進行的植入前基因測試。通過在試管受精週期中幫助識別最健康的胚胎，SPECTRUM可以提高成功懷孕的機會，同時減少流產或生下患有染色體疾病的孩子的機會。SPECTRUM PGT-A評估胚胎中的染色體數量，以在移植通過

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試管受精程序，其中有高比率的非存活染色體異常，稱為非整倍體。由於是遺傳病攜帶者而有可能生下患有遺傳性遺傳病的孩子的夫婦也可以測試單基因條件(PGT-M)，它可以預測哪些胚胎會受到特定遺傳條件的影響；PGT-SR可以用於測試遺傳性易位或倒置，或者額外或丟失的染色體片段。這使得試管受精醫生可以選擇和移植染色體正常的胚胎。特別是，非整倍體在人類胚胎中很常見--尤其是隨着女性年齡的增長--這是試管受精失敗的主要原因。PGT-A已被證明可以改善所有女性的試管受精結果，無論孕婦的年齡如何。在2018年4月發表的一項研究中，對妊娠結果的回顧分析表明，在試管受精期間使用Spectrum可以增加種植率、臨牀妊娠率和活產率。研究結果還表明，使用PGT-A可以增加單胚胎移植的使用，這可以降低多胎妊娠的風險。SPECTRUM結合了我們的專有技術來確認親子關係，確定染色體異常的父母來源，並進一步篩選單親二體，在單親二體中，一條染色體的兩個副本來自同一父母。

我們的受孕產品Anora或POC測試分析了經歷過一次或多次懷孕丟失的婦女的流產組織，以確定丟失是否有潛在的染色體原因。Anora可以檢測三體、三倍體、額外或缺失的染色體片段以及單親二體。Anora測試有助於產科醫生、婦科醫生和試管受精醫生支持患者的生殖目標。Anora可以幫助夫婦瞭解再次流產的可能性，他們未來的生育選擇，以及是否有任何措施可以幫助他們避免未來懷孕時的流產。

Empower是我們的遺傳性癌症篩查測試，用於篩查某些與常見遺傳性癌症風險增加相關的基因，如乳腺癌、卵巢癌、子宮內膜癌和結直腸癌。來自檢測的信息可以導致更早地發現癌症，確定降低癌症風險的策略，為癌症診斷後的手術和治療決策提供信息，並提供機會通知可能面臨類似遺傳性癌症風險的家庭成員。

我們的非侵入性產前親子鑑定產品允許夫婦安全地建立親子關係，而無需等待孩子出生。檢測最早可以在懷孕九周時進行，方法是從懷孕的母親和所謂的父親身上抽取血液。我們的內部數據表明，這項測試的準確率超過99.99%。我們已經將這項技術授權給第三方在其臨牀實驗室進行測試。

腫瘤學

在腫瘤學中，我們最初專注於檢測分子殘留病，我們稱之為在實體腫瘤的MRD和復發監測方面，我們已經生成了十幾種不同癌症類型的數據，併發布了肺癌、膀胱癌、結直腸癌和乳腺癌以及多發性骨髓瘤和其他腫瘤類型的數據。分子殘留病是指血液中存在微小的癌症痕跡，如ctDNA或顯微腫瘤DNA片段，這些通常是標準成像技術無法檢測到的。如果不治療，殘留的癌細胞可能會繁殖並導致復發。MRD檢測和分子監測為醫生提供了改變或升級MRD陽性患者治療的潛力，並降低或避免MRD陰性患者不必要的治療。它還具有在臨牀試驗中作為替代終點的潛力。根據我們的內部估計，我們認為美國實體腫瘤復發和治療監測的潛在市場總額超過150億美元。

標牌

Signatera是我們的個性化ctDNA血液測試，用於MRD評估和監測先前診斷為癌症的患者的疾病復發。每個患者都會收到一個定製的檢測方法，跟蹤16個腫瘤特異性克隆突變的存在，這些突變是根據患者腫瘤組織中發現的獨特突變特徵選擇的，目的是最大限度地提高檢測血液樣本中是否存在殘留疾病的準確性，即使在血液中低至0.01%的突變的變異等位基因頻率或VAF。我們認為這種方法在MRD環境中是最優的，在這種情況下，腫瘤DNA在治療後立即以低頻率出現是常見的。與靜態液體活組織檢查不同，靜態液體活組織檢查篩選一組獨立於個體腫瘤的通用突變，

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Signatera並不是為了將患者與任何特定的治療方法相匹配。相反，它的目的是檢測和評估體內剩餘多少癌症，更早地檢測復發，並幫助優化治療決策。在接受治療的實體腫瘤患者中，Signatera可以在臨牀或放射學復發之前發現殘留疾病。

我們在2017年推出了Signatera，僅供癌症研究人員和生物製藥公司進行研究。Signatera於2019年商業化推出，作為我們自己的CLIA認證和CAP認可實驗室的LDT臨牀使用。我們已經收到了針對某些形式的結直腸癌患者使用Signatera的最終聯邦醫療保險當地覆蓋範圍決定。我們還收到了一份最終的聯邦醫療保險本地覆蓋範圍決定，要求在任何接受免疫治療的患者中使用Signatera進行所有腫瘤類型的免疫治療反應監測；這一本地覆蓋範圍確定還為Signatera在其他實體腫瘤類型和適應症中的使用創造了一條途徑，在那裏它通過同行評議的證據進行了臨牀驗證，並建立了臨牀效用。Signatera已被FDA授予三項突破性設備稱號，用於先前診斷為某些類型癌症的患者的手術後檢測和量化ctDNA，並與某些藥物結合使用，並用作兩種癌症治療的輔助診斷。

Signatera已經在各種臨牀研究中被證明比標準診斷工具更早地發現MRD，並且Signatera測試狀態相對於其他臨牀和病理因素是手術和治療後患者長期結果的重要指標。此外，發表在《紐約時報》上的一項研究臨牀癌症研究研究表明，Signatera能夠評估早期結直腸癌患者ctDNA隨時間的數量或速度的變化速度，提供可用於預測患者生存和結果的額外信息，進一步對MRD陽性患者進行分層，併為疾病管理提供信息。

在與丹麥奧胡斯大學合作進行的臨牀驗證研究中，該研究發表在JAMA腫瘤學在II-III期結直腸癌患者中，Signatera檢測到的復發平均比標準診斷工具早8.7個月。在整個研究過程中保持MRD陰性的患者顯著降低了復發風險，低至3%。這項研究與奧胡斯大學在局部晚期肌肉浸潤性膀胱癌方面的另一項研究合作發表在臨牀腫瘤學雜誌，展示了Signatera根據治療後血液中是否存在ctDNA，根據MRD陽性或陰性對患者進行分層的能力。在結直腸癌和膀胱癌的研究中，與所有其他風險因素相比，治療後Signatera試驗陽性是疾病復發和患者長期結果的最強預後標誌。

我們還發表了肺癌的研究結果。我們的技術被用於英國癌症研究/倫敦大學學院通過治療跟蹤癌症演變(TRACERx)臨牀試驗，用於多年監測患者特定的血漿SNV，瞭解癌症突變隨時間的演變，並監測患者的疾病復發。作為研究的一部分，來自第一批100名早期肺癌患者的結果刊登在2017年5月號的封面上。自然界並顯示，Signatera的早期原型版本比普通肺癌小組識別出43%的ctDNA陽性早期肺癌病例，並展示了其檢測殘留疾病、測量治療反應和識別復發的潛力，平均比治療標準早四個月，復發時的敏感度為93%。

我們還完成了多項關於乳腺癌的研究。在我們與癌症研究所的研究中，由英國資助的倫敦帝國理工學院和英國萊斯特大學的研究人員發表在臨牀癌症研究包括所有三種關鍵乳腺癌亞型(ER+、HER2+和三陰性)的患者，Signatera在臨牀或放射檢測之前檢測到分子殘留病，並總體檢測到臨牀復發，復發時的敏感度為89%。2010年與加州大學舊金山分校和QuantumLeap Healthcare Collaborative合作開展的系列研究以成像和分子分析預測您的治療反應2(I-標普500ETF 2)試驗是一項多中心研究，旨在評估研究療法與早期治療相結合對新診斷的局部晚期乳腺癌女性的安全性和有效性。這項試驗的結果表明，在新輔助治療過程中，可測量的ctDNA從陽性到陰性的變化預測了治療效果，而新輔助治療後未能清除ctDNA與不良的臨牀結果相關。CtDNA水平也與成像確定的疾病負擔有關。

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我們目前正在與不同的癌症中心和製藥公司合作，對多種癌症類型進行研究。例如，Signatera被選為MRD測試，將用於Circulate-IDEA試驗的日本分支，以評估ctDNA引導的治療II-III期結腸癌患者的策略。我們提供了這項研究的前1040名患者的數據，證實了先前關於Signatera作為患者結果指標的預後價值的數據，以及表明Signatera可能預測治療效益和療效的預後數據。我們相信，這些結果可能會導致在日本將MRD檢測引入當前的醫療實踐，並對MRD檢測進行報銷。Signatera還被選中用於Circulate-IDEA的美國分支機構，還用於評估ctDNA指導下的切除後II和III期結腸癌患者的治療策略。此外，我們正在招募患者參加定製CRC，這是一項針對被診斷為II-III期結直腸癌的患者的全國性、多中心、1000名患者登記研究。這項定製的CRC研究的目的是評估Signatera測試結果對治療決定和臨牀結果變化的影響。

Altera

我們還將我們在腫瘤學方面的努力擴展到治療選擇上，根據我們的內部估計，這代表着大約60億美元的市場機會。我們推出了Altera，這是我們基於組織的全面基因組圖譜測試，可以深入瞭解患者腫瘤中發現的基因組變化和生物標記物，通過根據患者的腫瘤生物標記物和癌症類型優先選擇潛在有益的治療方法來支持治療決策和治療選擇。Altera可以作為獨立測試訂購，也可以與我們的Signatera MRD測試結合使用，將治療選擇與持續監測結合在一起。

增強能力

我們計劃開始通過我們的腫瘤學銷售渠道向腫瘤學家銷售我們的遺傳性癌症測試Empower。由於能夠篩查與某些遺傳性癌症風險增加相關的基因突變，來自測試的信息可以幫助確定被診斷患有此類癌症的患者是否攜帶了與其癌症相關的突變。這可以為手術和治療決定提供信息，並提供機會通知可能有類似遺傳性癌症風險的家庭成員。

器官健康

我們在2020年開始商業化我們在器官健康方面的第一項產品，推出了我們的Propera腎臟測試，通過測量受者血液中dd-cfDNA的比例來評估腎移植患者的主動排斥反應，當移植器官因免疫排斥而受損時，dd-cfDNA相對於背景cfDNA的比例可能會激增。2021年，我們推出了普羅斯佩拉心臟和普羅斯佩拉肺測試，使用相同的核心技術分別評估心臟和肺移植，以及滿足不同需求的產品增強。目前用於評估器官移植排斥反應的工具要麼是侵入性的(活組織檢查)，要麼是不準確的(腎移植的血清肌酐)，導致對更好的診斷工具的需求尚未得到滿足，以監測同種異體移植排斥反應並改善患者管理和預後。許多患者仍然接受不必要的活檢，而其他患者在亞臨牀排斥反應的情況下仍未得到診斷，這可能會增加移植物失敗的風險。我們的PROSPERA檢測旨在供醫生在評估診斷測試或侵入性活檢結果的必要性時，幫助排除或排除主動排斥反應，從而潛在地降低與移植護理相關的總體成本，提高移植物存活率。我們在2019年12月收到了針對普羅斯佩拉腎臟的最終聯邦醫療保險當地承保決定，涵蓋所有腎移植接受者，包括那些接受多次腎移植的人。根據我們的內部估計，我們認為像我們這樣評估腎臟、心臟和肺移植排斥反應的測試在美國的總潛在市場超過27.5億美元。

我們的臨牀驗證研究是與公認的移植護理領先者加州大學舊金山分校合作進行的，並發表在臨牀醫學雜誌，我們的MmPCR技術在檢測腎移植患者的主動排斥反應方面表現出色。在這項盲目的回溯性研究中，我們利用我們的SNP技術來測量腎移植患者的血漿樣本中的dd-cfDNA水平，包括經歷主動排斥的患者。我們的檢測顯示89%的敏感度

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以1%dd-cfDNA為界值的活動性排斥反應，其特異性為73%。該分析在檢測T細胞介導的排斥反應(TCMR)和亞臨牀排斥反應方面表現得特別好，我們認為這兩個領域都是未得到滿足的需求。

在發表在2019年2月刊的分析驗證研究中移植，我們的方法表現出更高的精密度，比競爭對手的dd-cfDNA方法高出5倍。精確度是測試在重複測試單個樣本時產生相同結果的能力的衡量標準。這項研究還包括相關的供受者對，如父母或兄弟姐妹，以及那些沒有血緣關係的捐贈者和接受者。這一點意義重大，因為據估計，52%的活體腎臟捐贈來自患者的親生親屬，但從技術上講，區分近親的DNA模式是具有挑戰性的。通過利用我們在生殖健康環境中基於SNP的方法的經驗，我們能夠在這些具有挑戰性的案例中實現高度的準確性。此外，我們最近推出了Propera Kidney的更新，除了報告dd-cfDNA的比例、dd-cfDNA的數量和總cfDNA外，還通過報告dd-cfDNA的數量來進一步提高測試性能；美國腎臟病學會雜誌在41名腎移植患者中，加入這兩項額外的指標將普羅斯佩拉試驗的敏感性從7/9例活動性排斥反應提高到9/9例。

我們目前正在招募參與者參加幾項研究。其中，我們的前瞻性登記研究是迄今為止業內最大的前瞻性研究之一，將dd-cfDNA測試納入器官移植受者的醫療管理，預計將從手術時起招募3000名腎移植患者，並將根據醫生指導使用Propera測試來排除或排除主動排斥反應，衡量活組織檢查使用和臨牀結果的變化。我們還被選中參與一項與分子顯微鏡診斷系統合作的全球前瞻性多中心研究，在該研究中，將根據臨牀信息、cfDNA測量、活組織檢查、分子顯微鏡、評估和供者特異性抗體對1000名患者進行評估，以評估綜合數據分析在管理腎移植方面的潛在好處。我們還招募了參與者參加一項研究，通過評估400名腎-肝、腎-胰腺和腎心患者來確定普羅培拉在多器官移植患者中的有效性。

星座

我們的星座軟件構成了我們基於雲的分發模型的核心。通過這種模式，我們能夠在全球範圍內擴大對我們的分子和生物信息學能力的訪問，使實驗室能夠在我們的許可下自行運行分子工作流程，然後通過在雲中運行的星座訪問我們的計算密集型生物信息學算法來分析結果。我們目前與美國和國際上的各種實驗室簽訂了許可合同，這些實驗室正在NIPT和產前親子鑑定中商業使用我們的星座平臺，我們計劃在未來將這種分銷模式擴展到其他產品。我們還利用星座來執行我們的內部商業實驗室活動和我們產品的研發。

我們從歐盟委員會獲得了CE標誌，用於我們的星座軟件和我們的實驗室被許可人在訪問我們的星座軟件之前用來運行他們的NIPT測試的關鍵試劑。這些CE標誌使我們能夠在歐盟和其他接受CE標誌的國家提供星座。我們正在尋求必要的其他監管批准，以允許星座在不接受CE標誌的地區進行國際推廣。

商業能力

我們已經建立了廣泛的分銷渠道，包括我們的直銷努力，以及我們的女性健康和Signatera產品的全球網絡，由100多個實驗室和分銷合作伙伴組成。我們自己的直銷隊伍和管理式護理團隊支撐着我們與醫生、實驗室合作伙伴和付款人的商業往來，並直接向MFM、OB/GYN、醫生或內科醫生實踐、試管受精中心、移植中心或綜合醫療系統銷售。

在可能的情況下，我們的目標是通過教育醫生實踐結合我們產品組合中的補充測試的好處來最大限度地增加銷售機會。例如，在婦女健康方面，Panorama NIPT，我們的

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Panorama微缺失小組、Vistara單基因NIPT和Horizon一起可以為準備進行NIPT時尚未進行攜帶者篩查的孕婦提供有價值的信息；這些測試都可以使用母親的一次抽血進行，並且可以在一份申請表上訂購，醫生可以通過一批患者的樣本進行訂購。此外，由於22q11.2缺失綜合徵篩查的重要性和需求，我們已經將該功能作為基本全景圖小組的一部分，或作為更廣泛的微缺失小組的一部分提供。在截至2021年12月31日的一年中，直接向我們訂購基本全景面板的客户中，約有四分之三的客户還訂購了22q11.2缺失綜合症或完整微缺失面板的篩查，而直接從我們訂購全景面板的客户中，約有三分之一也訂購了Horizon載體篩查。

除了我們的銷售隊伍，我們還通過臨牀期刊、教育網絡研討會、會議、貿易展和電子郵件營銷活動向醫生進行營銷。雖然我們目前不直接向患者銷售，但我們確實參與了針對患者的品牌認知活動，以突出我們的產品。我們的營銷和醫學聯絡團隊與生殖健康、腫瘤學和器官健康領域的主要意見領袖廣泛合作。

我們合作伙伴的能力增強了我們的直銷能力，如果我們找到了與我們一樣注重優質質量和服務的實驗室或分銷合作伙伴，我們也會與他們簽訂合同，分銷我們的檢測。在NIPT，我們與美國領先的學術和商業實驗室和醫院系統建立了合作伙伴關係，以利用他們與MFM和OB/GYN的關係、巨大的分銷能力和商業基礎設施。這些分銷合作伙伴還經常與關鍵的第三方付款人簽訂網絡內合同。截至2021年12月31日，我們與保險提供商簽訂了網絡內合同，覆蓋了美國超過2.3億人的生命。我們繼續努力增加我們與付款人簽訂的網絡內合同的數量。我們的NIPT目標市場是這些覆蓋的生活中的一個小得多的子集，因為它排除了男性、兒童和絕經後女性，他們不會成為我們大多數產品的用户。在美國以外，我們的產品銷往80多個國家，目前我們主要通過合作實驗室銷售。

增強的用户體驗

NateraCore是我們的一套資源，旨在增強患者和提供者的體驗。通過這一平臺，我們為患者和提供者提供教育材料、有關保險覆蓋範圍和測試費用、測試和抽血、訂購功能、測試結果報告和下一步步驟的信息，每種情況下都適用於特定的患者或測試。這些資源為患者提供了一個完全遠程的測試選項，通過我們的在線工具與全國移動靜脈抽液網絡相結合，患者可以請求並安排在患者家中或辦公室進行抽血治療。事實證明，這種能力在新冠肺炎大流行期間特別重要，能夠為所有患者，特別是那些可能受到免疫損害或免疫抑制的患者提供持續護理。

我們還為婦女健康、腫瘤學和器官健康領域的臨牀醫生創建了提供者門户，使醫生能夠輕鬆地在線完成各種任務，如訂購和跟蹤測試、管理患者同意和結果、訪問賬單和其他文檔、聯繫遺傳顧問和其他支持，以及訂購用品和教育材料。我們還提供與客户的電子醫療記錄(EMR)系統集成的服務，為醫生提供直接通過EMR系統訂購測試和審查患者測試結果的無縫體驗。

我們有一個董事會認證的遺傳顧問團隊，為患者提供測試前和測試後的遺傳信息會議，醫生如果有任何問題或需要任何支持來解釋結果。

除了我們的流動靜脈抽血服務外，我們在美國各地擁有2000多個靜脈抽血中心。

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關鍵關係

燈盞花屬

我們與Illumina，Inc.或Illumina簽訂了一項供應協議，為NIPT、腫瘤學和移植診斷測試提供Illumina基因測序儀器和試劑。在腫瘤學方面，我們還獲得了在全球開發和銷售體外診斷試劑盒和服務的權利，作為交換，我們同意向Illumina支付某些里程碑和特許權使用費。在2033年8月到期的供應協議期間，Illumina已同意向我們供應Illumina測序儀使用的測序儀、試劑和其他消耗品，我們必須每月提供一份預測，詳細説明我們對Illumina某些產品的需求。每個預測的前四個日曆月是有約束力的，第四個月的變化只能比前一個月預測的那個月的預測多出或減少25%。此外，在每個日曆季度，根據本協議，我們必須在試劑上花費最低金額。我們和Illumina已經就測序儀和試劑的價格達成了一致，我們有權根據總支出和其他因素享受一定的折扣。Illumina有權在一定條件下調整這些價格。除某些例外情況外，Illumina可能不會提高截至2021年10月向我們供應的產品或此類產品的新版本的定價，並且不包括在性能和功能方面產生實質性改進的產品的新版本。協議規定，Illumina將提供基於批量的定價，這一定價不低於Illumina向其他類似情況的客户或Illumina的附屬公司GRAIL，LLC提供的基於批量的定價。此外, 我們必須向Illumina支付使用Illumina試劑進行的每一次臨牀NIPT測試的費用。Illumina目前是我們許多測試的測序儀和相關試劑以及某些硬件和軟件的唯一供應商。根據供應協議，Illumina不得停止我們繼續從Illumina購買的產品，但某些例外情況除外。我們沒有義務只使用Illumina的測序儀器和試劑進行測序，但如果我們使用其他測序儀器和試劑超過我們NIPT臨牀總量的指定百分比，我們可能不再有權享受Illumina的批量折扣。

Illumina可以在下列情況下終止協議：如果我們嚴重違反協議，並且在收到違反協議的書面通知後60天內未能糾正此類違約行為，並且只有在遵守附加通知條款之後；如果我們成為某些破產或破產程序的標的；或者與Natera的某些控制權變更有關的情況。Illumina還有權終止：(A)提前兩年通知協議下的某些權利；以及(B)如果我們在2026年6月8日之前沒有從美國食品和藥物管理局獲得至少一種IVD的上市前批准，我們關於IVD的權利，除非我們正在努力爭取批准當時正在進行的PMA申請。我們可以終止協議：如果Illumina嚴重違反協議，並在收到違約書面通知後60天內未能糾正此類違約行為，並且只有在遵守附加通知條款後才能終止；如果Illumina成為某些破產或破產程序的標的；與Illumina的某些供應故障有關；或者為了方便起見，需要提前發出書面通知。該協議還包括使用限制、陳述和保證、賠償、責任限制和其他條款。

競爭

我們經營的市場以創新和快速變化為特徵，我們主要面臨來自各種公司的競爭，這些公司開發和商業化女性健康、腫瘤學和器官移植排斥反應的分子診斷測試。

我們在NIPT領域的競爭對手包括Sequenom，Inc.或Sequenom，它被美國實驗室控股公司或LabCorp收購；Illumina通過其子公司Verinata收購；Myriad Genetics，Inc.收購了Counsyl Inc.；Invitae Corp.；Quest Diagnostics Inc.或Quest；Premaitha Health PLC；BGI；Bio-Reference，OPKO Health，Inc.並收購了Ariosa，Inc.；NxGen；BillionToOne Inc.；PerkinElmer Inc.；以及Mountain Sinai Genonics，Inc.d/b/a Sema4。我們還與提供攜帶者篩查檢測的公司競爭，如LabCorp；Myriad Genetics，Inc.；Sema4；Invitae Corp.；BillionToOne Inc.；Quest；NxGen；Bio-Reference的子公司GeneDx，Inc.；以及Bio-Reference的業務部門GenPath Diagnostics。這些公司中的每一家都提供全面的運營商篩查面板。

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在基於ctDNA的MRD評估和復發監測領域，我們與提供或尋求提供競爭解決方案的各種公司競爭，例如羅氏診斷公司、Guardant Health，Inc.、自適應生物技術公司、個人基因組診斷公司，該公司已達成協議，將被Labcorp收購，Labcorp是我們在NIPT和攜帶者篩查領域的主要競爭對手之一，Exact Sciences Corp.，Inivata公司.，該公司已被新基因組學公司收購。, 還有ArcherDX，Inc.，它已經被Invitae Corp.收購，Invitae Corp.是我們在NIPT和運營商篩查方面的主要競爭對手之一。

在器官健康方面，我們的競爭對手包括CareDx，Inc.和Eurofins ViraCor，Inc.

我們預計，隨着其他老牌和新興公司進入這些市場，包括通過業務合併，以及隨着新測試和新技術的引入，競爭將會加劇。這些競爭對手可能比我們擁有更多的技術、財務、聲譽和市場準入資源。

我們相信，我們的分子診斷檢測市場的主要競爭因素包括：

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關於我們產品的具體市場份額數據不公開，消費者可能出於各種原因選擇使用競爭產品，包括較低的成本。然而，我們相信，我們在幾個因素的基礎上進行有利的競爭，特別是測試性能、條件或適應症覆蓋的全面性、我們的商業能力以及銷售和營銷努力的有效性，以及用户體驗。

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知識產權

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於確保和保護可強制執行的專利、商業祕密、商標和其他知識產權；在不讓競爭對手侵犯、挪用或以其他方式規避這些權利的情況下運營；在不侵犯他人專有權的情況下運營；以及獲得和維護技術開發和/或產品商業化的許可證。截至2021年12月31日，我們擁有100多項已頒發的美國和外國專利，這些專利將於2026年11月至2038年2月到期，還有200多項正在審批的美國和外國專利申請。我們的專利和專利申請一般涉及分子診斷學，更具體地説，涉及用於獲取和分析遺傳信息以檢測相對較小的複雜樣本中的遺傳異常的生化和分析技術，例如無細胞胎兒DNA或循環腫瘤DNA。我們打算在開發這一領域的新技術和產品時尋求專利保護。

我們正在或最近對我們經營的每個行業的不同競爭對手提起專利侵權訴訟和其他知識產權糾紛，其中一些是針對我們的侵權索賠，一些是我們對第三方的索賠，如綜合財務報表附註中的“附註8-承諾和或有-法律訴訟”中所討論的。隨着我們的產品組合和行業競爭水平的增長，我們可能會成為未來知識產權訴訟的對象和/或發起訴訟。分子診斷領域是複雜和快速發展的，我們預計我們和我們行業的其他公司將繼續受到第三方侵權索賠的影響。

報銷

我們從第三方付款人那裏獲得測試報銷，其中包括商業健康保險公司和政府健康福利計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)。與大多數其他醫療保健服務一樣，實驗室測試出於報銷目的被歸類為稱為當前程序術語或CPT的編碼系統，我們和我們的客户必須使用該編碼系統來為我們的診斷測試開具賬單並獲得報銷。有與我們提供給患者的特定測試相關聯的CPT代碼。一旦美國醫學會(AMA)建立了CPT代碼，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)就會根據聯邦醫療保險建立支付水平和承保規則，而州醫療補助計劃和商業健康計劃則根據適用的規則獨立建立費率和承保規則。因此，我們診斷測試的報銷率因第三方付款人而異。

對於為聯邦醫療保險或聯邦醫療補助受益人進行的大部分承保測試，我們被要求直接向聯邦醫療保險或醫療補助付款，並接受聯邦醫療保險或醫療補助報銷作為全額付款。在2015年前，CMS對大多數NIPT專用代碼實施了一套CPT代碼，但沒有收費表；針對非整倍體的CPT代碼自2015年1月起生效，針對微缺失的CPT代碼自2017年1月起生效。CMS已經為非整倍體和微缺失檢測建立了802美元的定價基準。此外，擴展運營商篩查測試的CPT代碼於2019年1月生效，CMS為其建立了約2450美元的定價基準。

2014年《聯邦醫療保險保護法》(Protecting Access to Medicare Act，簡稱PAMA)引入了一項多年定價計劃和新的支付方法，以計算CLFS下列出的可由Medicare B部分報銷的測試的費率。在新的支付方法下，Medicare B部分CLFS的付款率是從測試的私人付款人費率的數量加權中值得出的。這要求“適用的實驗室”向CMS報告特定數據報告期內的私人付款率和與每個付款率相關的測試量。根據PAMA的規定，我們必須向CMS報告聯邦醫療保險B部分涵蓋的私人付款率和測試量。PAMA授權CMS對每一次未報告或在報告適用信息中的每一次虛假陳述或遺漏處以每天高達10,000美元的民事罰款。

我們目前根據編碼專家和外部法律顧問的指導，使用CPT代碼提交報銷申請。這些代碼可能會被拒絕或撤回，或者第三方付款人可能會要求退還他們聲稱不適當地向特定CPT代碼或錯誤的診斷代碼開具賬單的金額。我們目前沒有為所有測試分配特定的CPT代碼，並且存在我們可能無法獲得特定代碼的風險

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對於此類測試的代碼，或者如果獲得，我們可能無法就其中一個或多個代碼的優惠費率進行談判。特別是，雖然我們已經獲得了微刪除的CPT代碼，CMS已經為微刪除測試設定了價格，但我們在該代碼下的微刪除測試的平均報銷率很低，我們預計該代碼將繼續導致我們的微刪除報銷保持在較低水平，至少在短期內是這樣，因為第三方付款人拒絕在新代碼下報銷或以遠低於我們在CPT代碼建立之前收到的報銷率進行報銷。由於新的CPT代碼於2019年生效，我們更廣泛的Horizon篩查小組的報銷率也有所下降，因為以前按條件報銷的承運人篩查測試可能會作為一個合併的小組報銷，而不是作為多個單獨的測試報銷。

我們相信，專業團體越來越多地認識到微缺失檢測的重要性，再加上我們的微缺失檢測的表現，以及我們最近發佈的關於我們檢測的敏感性和特異性的智能研究的額外驗證數據，將有助於推動未來更廣泛的報銷。

第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括付款人確定使用我們的技術的測試是：非試驗性或研究性的；醫學上必要的；被證明能夠改善患者結果的；適合特定患者的；節省成本或成本效益的；得到同行評議的醫學雜誌的支持；以及包括在臨牀指南中。在確定承保範圍時，第三方付款人往往依賴於專業協會發布的實踐指南。NIPT收到了針對高風險懷孕的積極保險決定，在這種情況下，大多數商業健康保險公司都會報銷，包括聯合醫療、安泰、國歌、Humana、信諾和其他公司。從歷史上看，NIPT用於中等風險妊娠並沒有得到第三方付款人的很好補償；然而，專業協會現在普遍承認，NIPT是除高風險妊娠外，中等風險妊娠NIPT最敏感的篩查選擇，和/或普遍支持NIPT。商業健康保險公司的數量顯著增加，約佔美國商業保險人壽的95%，覆蓋了平均風險人羣中全景保險的使用，以及越來越多的州醫療補助計劃NIPT對中等風險妊娠的積極覆蓋率確定。

截至2021年12月31日，我們和我們的實驗室分銷合作伙伴與商業健康計劃簽訂了網絡內合同，覆蓋了美國超過2.3億人的生命。我們NIPT的目標市場是這些覆蓋的生活中的一個小得多的子集，因為它不包括男性、兒童和絕經後婦女，他們不會使用我們的測試。

政府規章

我們的業務受到美國(聯邦和州一級)和國際上廣泛且頻繁變化的法律和法規的制約和影響。這些法律和法規包括特定於我們業務的法規和與開展業務相關的一般法律法規(例如，出口管制法律、美國《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的類似法律)。我們還接受某些聯邦和州政府機構的檢查、審計和其他調查，包括非正式的文件要求、民事調查要求和傳票。以下是適用於我們業務的某些關鍵監管計劃的要點。

林業局

在美國，醫療器械受到FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法案》(FDC Act)及其實施條例以及其他聯邦和州法規的廣泛監管。除其他事項外，這些法律和法規還管理醫療器械的開發、測試、標籤、儲存、上市前的審批或批准、廣告和促銷以及產品銷售和分銷。要在美國進行商業分銷，醫療器械必須在上市前獲得FDA的批准，除非獲得豁免、批准上市前通知或510(K)、上市前批准、PMA或從頭開始授權。

靜脈輸液疾病是一種醫療設備，可用於診斷或檢測疾病或狀況，包括通過收集、準備和檢查人體標本來評估健康狀況。靜脈毒物可以用來檢測某些化學物質、遺傳信息或其他與

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健康或疾病。靜脈內疾病包括疾病預測、預後、診斷和篩查(例如，攜帶者篩查)的測試。IVD的一個子集被稱為分析物特異性試劑，或ASR。ASR是一種單一試劑，通過與樣品中物質的特定結合或化學反應，旨在用於診斷應用，以識別和定量生物樣品中的單個化學物質。大多數ASR可以免除上市前審查過程，但必須遵守一些質量體系法規或QSR條款和其他設備要求。

FDC法案根據與設備相關的風險和提供合理的安全和有效性保證所需的控制水平，將醫療設備分為三類之一。I類設備被認為是低風險的，受到的監管控制最少。許多I類設備不受FDA上市前審查的要求。第二類設備，包括一些符合設備資格的軟件產品，被認為是中等風險，通常需要通過上市前通知或510(K)許可程序進行許可。第三類設備通常是風險最高的設備，並受到最高級別的監管控制，以提供對設備的安全性和有效性的合理保證。III類設備在上市前通常需要FDA的PMA。臨牀試驗幾乎總是需要支持PMA申請，有時還需要510(K)批准。所有研究設備的臨牀研究必須符合任何適用的FDA和機構審查委員會的要求。儘管如此，免除FDA上市前審查要求的設備必須遵守下文所述的上市後一般控制，除非FDA另行選擇。

510(K)清除途徑。為了獲得510(K)批准，製造商必須提交一份售前通知，以使FDA滿意地證明，建議的設備基本上等同於之前通過510(K)批准的設備，或者相當於1976年5月28日之前處於商業分銷中的設備，FDA沒有要求提交PMA申請。先前清除的設備稱為謂詞。FDA的510(K)批准途徑通常需要3到12個月的時間才能提交，但可能需要更長的時間，特別是對於新型產品。此外，新冠肺炎大流行導致設備和放射健康中心內部工作量大幅增加，可能會影響510(K)審查時間表。

PMA途徑。PMA途徑需要證明設備的安全性和有效性，以使FDA滿意。PMA途徑昂貴、漫長且不確定。PMA申請必須提供廣泛的臨牀前和臨牀試驗數據，以及有關設備及其組件的信息，其中包括設備設計、製造和標籤。作為PMA審查過程的一部分，FDA通常會檢查製造商的設施是否符合QSR要求，這些要求實施了詳細的測試、控制、文檔和其他質量保證程序。PMA審查程序通常需要一到三年的時間才能提交，但可能需要更長的時間，包括如上所述，由於新冠肺炎大流行造成的延誤。

從頭開始的路徑。如果無法識別任何判定設備，則設備將自動歸類為III類，需要PMA應用程序。然而，FDA可以重新分類，或使用“從頭分類”，如果設備是低風險或中等風險，則沒有斷言設備。如果該設備被重新歸類為II類，FDA將確定製造商必須實施的“特殊控制”，其中可能包括標籤、性能標準或其他要求。隨後的申請者可以依賴從頭產品作為510(K)批准的前提，除非FDA免除後續設備對510(K)的需要。從頭開始的路線意在減輕PMA進程的負擔。2021年10月，FDA發佈了最終法規，編纂了FDA對從頭請求的期望，並於2022年1月生效。2021年10月，FDA還發布了關於從頭申請和分類過程的最新和最終指導意見，目的是提供關於從頭分類過程的清晰度和透明度。

歷史上，許多IVD產品都使用從頭開始的路線。FDA已經向我們表示，我們支持基於雲的分發模式的軟件可能適合在從頭分類過程中進行審查。然而，FDA並未承諾這一立場，未來可能會採取不同的立場。

上市後的一般控制。在一種設備，包括一種免除FDA上市前審查的設備投放市場後，需要滿足許多監管要求。這些措施包括：QSR、標籤規定、註冊和

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醫療器械報告條例(要求製造商如果其設備可能已導致或促成死亡或重傷，或故障的方式很可能導致或促成死亡或重傷，如果再次發生則很可能導致或促成死亡或重傷)，以及糾正和移除條例(要求製造商向FDA報告對現場產品採取的糾正措施，或在產品一旦開始實施此類行動以降低設備對健康構成的風險或補救違反FDC法案的情況下，一旦產品在現場被移除，則向FDA報告)。根據導致糾正或移除的違法行為的嚴重程度，FDA可能會將製造商的行為歸類為召回。

FDA通過檢查和市場監督來強制遵守其要求。如果FDA發現違規行為，它可以採取各種各樣的行動，從無名或公開警告信到執行行動，如罰款、禁令和民事處罰；召回或扣押產品；運營限制、部分暫停或完全停產；拒絕510(K)批准或PMA批准新產品的請求；撤回已批准的PMA；以及刑事起訴。有關更多信息，請參閲“風險因素--與我們業務相關的報銷和監管風險”。

僅供研究使用。僅用於研究的產品，或RUO，只要其製造商遵守指定的標籤和分銷限制，就不受FDA醫療器械要求的約束。產品必須註明：“僅供研究使用。不適用於診斷程序。“RUO產品的製造商不能聲稱與安全性、有效性或診斷用途有關，並且製造商不能將RUO產品用於臨牀診斷用途。根據FDC法案，促進用於診斷用途的RUO產品可能被FDA視為摻假和錯誤品牌，並受到FDA執法活動的影響。我們的LDTS使用標有RuO的儀器和試劑。

實驗室開發的測試。FDA認為LDT是在單一實驗室內設計、開發、驗證和使用的測試。FDA歷來的立場是，它有權根據FDC法案對醫療器械等測試進行監管，但在很大程度上行使了執法自由裁量權，並不要求LDT在上市前獲得批准或批准。

2014年，FDA發佈了兩份關於監督LDT的指導文件草案。這些指導文件草案建議對最不發達國家進行更積極的審查。指南草案引起了相當大的爭議，2016年，FDA宣佈不會最終敲定2014年的指南文件草案。隨後，FDA在2017年發佈了一份討論文件，列出了未來可能修訂的LDT監管框架的要素，但沒有制定任何監管要求。

FDA監管LDT的努力促使起草了管理診斷產品和服務的立法，試圖大幅改革LDT和IVD的監管。國會仍然可以採取行動，就LDT的監管向FDA提供進一步的指導，並大幅修改IVDS的監管。

2020年8月，衞生與公眾服務部(HHS)宣佈，在沒有通知和評論規則制定的情況下，FDA將不要求對LDT進行上市前審查，並撤銷了FDA的指導文件和其他有關LDT上市前審查的非正式聲明。HHS的公告沒有定義LDT一詞。在隨附的FAQ文件中，HHS表示，雖然LDTs不受上市前審查，但FDA仍可根據公共衞生服務法對LDTs進行監管。2021年11月，HHS撤回了其LDT政策，該政策允許FDA恢復其對LDT監管的歷史方法。此後，FDA開始要求提交新冠肺炎LDT的緊急使用授權或EUA請求。自從衞生和公眾服務部撤回這項政策以來，FDA還沒有表示打算監管其他非COVID的LDT。我們相信，除了Signatera的Ruo版本之外，我們目前提供的所有測試，包括Panorama，都符合LDT的定義，因為它們已經設計、開發並驗證可以在單一的CLIA認證實驗室中使用。如果我們的測試是LDT，那麼，根據FDA的歷史方法，我們認為它們目前受到FDA執法部門的自由裁量。

1988年《臨牀檢驗改進修正案》與國家法規

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作為一家臨牀實驗室，我們需要持有某些聯邦和州的許可證、證書和許可證才能開展我們的業務。至於聯邦認證，1988年，國會通過了1988年的臨牀實驗室改進修正案，為所有對人體樣本進行測試的商業實驗室建立了更嚴格的質量標準，目的是為疾病的診斷、預防或治療或評估人類的健康或損害提供信息。CLIA要求此類實驗室必須得到聯邦政府的認證，並強制遵守旨在確保患者測試結果的準確性、可靠性和及時性的各種操作、人員、設施管理、質量和能力測試要求。CLIA認證也是有資格向州和聯邦醫療保健計劃以及許多商業第三方付款人收取實驗室檢測服務賬單的先決條件。

我們位於德克薩斯州奧斯汀和加利福尼亞州聖卡洛斯的實驗室都獲得了CLIA認證，並且必須符合所有適用的CLIA要求。如果臨牀實驗室被發現不符合CLIA標準，CMS可以實施制裁、限制或吊銷實驗室的CLIA證書(並在吊銷執照後兩年內禁止所有者、經營者或實驗室董事擁有、運營或指導實驗室)，對實驗室實施定向糾正計劃、現場監督、民事罰款、民事訴訟、禁令救濟、刑事處罰、暫停或排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。

CLIA規定，各州可以採用比聯邦法律更嚴格的實驗室許可證要求和法規，並要求遵守此類法律和法規。一些州已經實施了自己更嚴格的實驗室監管要求。州法律可能要求實驗室獲得州許可證和/或實驗室人員符合某些資格，規定某些質量控制程序或設施要求，或規定記錄維護要求。此外，有幾個州對從該州居民那裏收集或接收的實驗室檢測樣本或向該州內居民報告的檢測結果施加了相同或類似的州要求。因此，對於我們提供服務或接受樣本的州以及採用CLIA以外法規的州，我們必須滿足某些實驗室許可要求。有關州實驗室許可要求的更多信息，請參閲“-加州實驗室許可”、“-紐約實驗室許可”和“-其他州實驗室許可法律”。

我們的實驗室也都獲得了美國病理學家學會(CAP)的認證，這意味着我們的實驗室在運行實驗室設施和進行測試方面都已獲得CAP標準和指南的認證，以確保我們測試結果的質量。

加州實驗室許可

除了CLIA對實驗室的聯邦認證要求外，加州法律還要求我們為聖卡洛斯臨牀實驗室保持加利福尼亞州許可證，並遵守加利福尼亞州實驗室法律和法規。與CLIA聯邦法規類似，加利福尼亞州的實驗室法律和法規為臨牀實驗室的運營和測試服務的性能建立標準，包括對實驗室董事和實驗室人員的教育和經驗要求(包括對能力證明的要求)、設備驗證和質量管理實踐。所有測試人員必須持有加利福尼亞州執照或由有執照的人員監督。

臨牀實驗室既要接受國家的例行檢查，也要接受投訴發起的現場檢查。如果臨牀實驗室被發現不符合加州實驗室標準，加州公共衞生部(CAPH)可以暫停、限制或吊銷運營臨牀實驗室的加利福尼亞州實驗室許可證(並在吊銷許可證後兩年內排除個人或實體擁有、運營或指導實驗室)，評估民事罰款，和/或實施具體的糾正行動計劃，以及其他制裁措施。臨牀實驗室還必須就實驗室所有權、主管職位、名稱或位置的任何變化通知CAPH。如果不提供此類通知，可能會導致吊銷州許可證並根據CLIA證書進行處罰。任何撤銷CLIA證書或被排除在聯邦醫療保險或醫療補助計劃之外的行為都可能導致加利福尼亞州實驗室執照被吊銷。

紐約實驗室許可

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由於我們在加利福尼亞州聖卡洛斯的實驗室對來自紐約州的樣本進行測試，並將測試結果返回紐約州，因此我們的聖卡洛斯臨牀實驗室必須獲得紐約州實驗室許可證，並遵守紐約州實驗室法律法規。我們在紐約州持有聖卡洛斯臨牀實驗室提供的分子基因檢測服務的有效許可證。紐約州實驗室法律、法規和規則等同於或比CLIA法規更嚴格，併為臨牀實驗室的運營和測試服務的性能確立了標準，包括實驗室董事和人員的教育和經驗要求、實驗室設施的物理要求、設備驗證和質量管理實踐。董事實驗室必須持有紐約州衞生局(DOH)頒發的許可測試類別的資格證書。

我們的聖卡洛斯臨牀實驗室接受衞生部下的臨牀實驗室評估計劃(CLEP)進行的能力測試和現場調查檢查。如果實驗室被發現不符合紐約的CLEP標準，衞生部可以暫停、限制、吊銷或吊銷紐約實驗室許可證，譴責許可證持有人或評估民事罰款。根據紐約州法律，違反法律或法規的行為可能會導致實驗室的運營者、所有者和/或實驗室董事被判犯有輕罪。臨牀實驗室還必須在實驗室的所有權、董事職位、名稱或位置發生變化時通知CLEP。如果不提供此類通知，可能會導致吊銷州許可證並根據CLIA證書進行處罰。任何吊銷CLIA證書或被排除在聯邦醫療保險或醫療補助計劃之外都可能導致暫停紐約實驗室許可證。

在向紐約的患者提供測試之前，衞生部還必須批准每一種LDT。我們的聖卡洛斯臨牀實驗室已獲得紐約CLEP的批准，可以提供我們的Panorama、Horizon、Spectrum、Anora非侵入性產前親子鑑定和Propera檢測。

其他國家實驗室許可法

除了紐約州和加利福尼亞州，在某些情況下，其他某些州還要求州外實驗室獲得許可。我們已經在我們認為需要這樣做的州獲得了許可證，並相信我們遵守了適用的州實驗室許可法律，包括馬裏蘭州、賓夕法尼亞州和羅德島州。除了保持CLIA認證外，德克薩斯州不會對獨立的實驗室設施或採集站施加州許可證或註冊要求。

違反州法律法規的潛在制裁可能包括鉅額罰款、拒絕許可證申請、暫停或丟失各種許可證、證書和授權，在某些情況下還可能受到刑事處罰，這可能會損害我們的業務。CLIA不會先發制人，因為州法律已經建立了比聯邦法律更嚴格的實驗室質量標準。

國家基因測試法

許多州已經實施了基因測試和隱私法，規定了具體的患者同意要求，並保護測試結果。根據一些州的法律，在沒有病人同意的適當文件的情況下，我們被禁止進行基因測試，因為醫生要求進行測試。如“風險因素--與我們業務相關的報銷和監管風險--如果接受Panorama或我們其他測試的患者知情同意的有效性受到質疑，我們可能被禁止為此類測試收費，被迫停止執行此類測試，或被要求償還之前收到的金額，這將對我們的業務和財務業績產生不利影響“雖然我們依賴醫生獲得所需的患者同意才能進行基因測試，但監管負擔可能被視為我們的責任，這種同意或我們對適用法律和法規的遵守可能會受到挑戰。這些法律的要求和對違規行為的處罰因州而異。

HIPAA和其他隱私法

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《1996年健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)下的隱私和安全法規，經2009年《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)修訂後，建立了管理某些電子醫療交易行為的統一標準，並要求某些實體(稱為覆蓋實體)遵守包括受保護健康信息的隱私和安全(PHI)在內的標準。HIPAA還要求被覆蓋實體的商業夥伴--能夠訪問與向被覆蓋實體提供服務或代表被覆蓋實體提供服務有關的受保護健康信息的獨立承包商或代理--與被覆蓋實體簽訂商業關聯協議，並保護被覆蓋實體的PHI不受不當使用和披露。此外，HIPAA的某些隱私和安全標準直接適用於商業夥伴。

作為承保實體及其他承保實體的業務夥伴(因此我們已與其他承保實體訂立業務聯營協議)，我們對可能向我們提供的任何潛在利益投資的使用和披露負有某些義務，如果我們未能履行該等義務或如果我們的業務聯營公司未能履行該等義務，我們可能會招致重大責任。除其他事項外，HITECH對違反隱私和安全要求的承保實體和商業夥伴實施民事和刑事處罰，其中可能包括每次違規最高罰款25萬美元和/或監禁，並授權各州總檢察長向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。雖然《公民權利和政治權利國際公約》沒有設立私人訴權，允許個人就違反《公民權利和政治權利國際法案》的行為向民事法院提起訴訟，但它的標準已被用作州民事訴訟中注意義務案件的基礎，例如那些因濫用或違反《公民權利和政治權利國際公約》而疏忽或魯莽的案件。此外，HIPAA要求HHS祕書定期對醫療保健提供者(如我們)及其業務夥伴進行合規審計，以確保其遵守HIPAA隱私和安全標準。HIPAA還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，根據該方法，受損害的個人如果是違反無擔保公共衞生設施的行為的受害者，可以得到違法者支付的民事罰款的一定比例。

如上所述，我們必須遵守美國衞生與公眾服務部(HHS)頒佈的HIPAA標準。首先，我們必須遵守HIPAA的電子交易標準，該標準為常見的醫療交易建立了標準，如索賠信息、計劃資格、支付信息和電子簽名的使用。我們還必須遵守個人可識別健康信息的隱私標準，該標準限制使用和披露大多數紙質和口頭通信以及電子形式的通信，這些通信涉及個人過去、現在或未來的身體或精神健康或狀況，或與向個人提供醫療保健或支付醫療保健有關，如果個人可以或可能通過此類信息識別的話。此外，我們必須遵守HIPAA的安全標準，該標準要求我們確保我們創建、接收、維護或傳輸的所有受保護的電子健康信息的機密性、完整性和可用性，防止此類信息的安全受到合理預期的威脅或危險，並保護此類信息不受未經授權的使用或披露。

美國各州都實施了類似的限制性要求，監管健康信息和其他個人信息的使用和披露，這些信息不一定是HIPAA先發制人的，或者是監管與HIPAA不同的信息的。例如，加州在2020年頒佈了《加州消費者隱私法》，其中規定了許多新的隱私要求，例如與訪問、刪除和共享某些企業及其服務提供商收集的個人信息有關的更大的通知和透明度義務以及消費者權利。此外，《加州醫療信息保密法》保護醫療保健提供者及其承包商獲得的可單獨識別的醫療信息的機密性，其範圍比HIPAA廣泛得多，受保護的數據也比HIPAA廣泛。此外，馬薩諸塞州法律要求，任何獲取馬薩諸塞州聯邦任何居民個人信息的公司都必須實施和維護一個安全計劃，充分保護這些信息不受未經授權的使用或披露。州隱私法繼續演變，幾項可能影響我們的新州隱私法預計將於2023年生效。例如，這包括對加州消費者隱私法案、科羅拉多州隱私法案和弗吉尼亞州消費者數據保護法案的更新。

外國也有全面的隱私和安全法律法規，對包括健康信息在內的個人信息的處理提出了嚴格的要求。特別是，歐盟的一般數據保護

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監管，即GDPR，於2018年生效。GDPR不僅適用於歐盟內部的組織，也適用於歐盟以外的組織，如向歐盟數據主體提供商品或服務或處理歐盟數據主體個人數據的Natera。該規定對某些數據保護違規行為規定了更高的潛在責任，我們預計它將導致我們在歐盟開展業務時，特別是通過我們基於星座雲的分銷模式，對我們造成更大的合規負擔。對違規行為的罰款範圍從全球年收入的2%或1000萬歐元，到全球年收入的4%或2000萬歐元。

作為一家在國際和全美運營的企業，我們或我們的第三方承包商對個人信息的任何未經授權的使用或披露，即使它不構成PHI，包括由於數據被盜或未經授權訪問我們或我們的第三方承包商的計算機網絡而導致的披露，都可能使我們面臨可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的成本、罰款或處罰，包括向受影響的消費者提供通知、信用監控和身份盜竊預防服務的成本。

醫療欺詐和濫用法律

聯邦和州執法當局仔細審查醫療保健提供者和潛在轉診來源之間的安排，以確保這些安排不是作為一種機制而設計的，以吸引患者護理轉診和機會。執法部門、法院和國會已表現出願意調查交易程序，以確定醫療保健提供者與實際或潛在轉診來源之間支付的根本目的。根據這些法律，對違規行為的處罰可以是民事處罰和刑事處罰。2015年的《聯邦民事罰款通貨膨脹調整法案改進法案》規定，根據《社會保障法》授權的針對通貨膨脹的民事罰款每年自動調整一次，並每年在《聯邦登記冊》上公佈。

聯邦反回扣法規規定，供應商或供應商，包括實驗室，故意直接或間接地提供、支付、索要或接受報酬，以招攬根據任何聯邦醫療保健計劃可報銷的業務，均為重罪。違反聯邦反回扣法規可能會導致長達10年的監禁和/或高達104,330美元的刑事或民事罰款，並被排除在聯邦醫療保健計劃之外。違反聯邦反回扣法規提出的索賠不得由聯邦醫療保健計劃支付，任何就任何此類被禁止的索賠收取任何金額的人都有義務退還此類金額。儘管聯邦反回扣法規僅適用於聯邦醫療保健計劃，但美國大多數州都通過了與聯邦反回扣法規基本相似的法律，根據這些法律，類似類型的禁令適用於所有商業健康計劃或任何醫療保健服務，具體取決於州。違反聯邦反回扣法規或類似法律的行為也可能涉及聯邦虛假索賠法案下的責任，該法案禁止在知情的情況下向或導致提交虛假、虛構或欺詐性的向美國政府付款的索賠，並可能導致額外的處罰和罰款。

一般來説，法院對聯邦反回扣法規的範圍做出了廣泛的解釋，認為如果支付安排的一個目的只是為了誘導未來的轉介，那麼可能會違反該法規。

衞生與公眾服務部監察長辦公室(簡稱OIG)已就提供臨牀實驗室服務的安排以及實驗室和轉介來源之間的關係發佈了特別欺詐警報。欺詐警報列出了一些臨牀實驗室和醫療保健提供者涉嫌從事的一些做法，這些做法引發了聯邦欺詐和濫用法律的問題，包括聯邦反回扣法規。OIG在特別欺詐警報中強調，當此類安排的目的之一是促使轉診政府計劃補償的實驗室檢測時，根據聯邦反回扣法規，臨牀實驗室和醫療保健提供者(例如醫生)都可能承擔責任，並可能受到民事和/或刑事起訴，並被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃的參與之外。

認識到聯邦反回扣法規範圍廣泛，從技術上講，HHS可能禁止醫療行業內許多無害或有益的安排，因此，HHS針對某些支付安排發佈了一系列監管“安全港”，如果能夠證明符合安全港的每個要素，則根據聯邦反回扣法規，這些安排不被認為是不正當的薪酬。儘管完全遵守這些安全港

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確保不受聯邦反回扣法規的起訴，交易或安排未能符合特定的安全港並不一定意味着支付是非法的或將根據聯邦反回扣法規進行起訴。

雖然我們相信我們遵守了適用於我們的聯邦反回扣法規和類似的州欺詐和濫用法律，但不能保證我們與醫生、醫院和其他客户或供應商的關係不會受到審查或在此類法律下的監管挑戰中倖存下來。如果出於任何原因實施，聯邦反回扣法規或任何類似的州法規下的執行和制裁可能會對我們的業務產生負面影響。

與醫療欺詐和濫用有關的聯邦民事貨幣處罰法規禁止向醫療保險受益人提供或支付報酬，但要約人或付款人知道或應該知道這可能會影響受益人訂購或接受特定提供者、從業者或供應商提供的可報銷項目或服務；與該人知道或應該知道的個人或實體簽訂合同，將其排除在參加聯邦醫療保健計劃之外；以及故意在任何申請、投標或合同中作出或導致對重大事實的虛假陳述、遺漏或虛假陳述，以參與或登記為聯邦醫療保健計劃下的服務提供者或提供者。違反聯邦民事貨幣懲罰法規可能會導致高達104,330美元的民事罰款，外加三倍的損害賠償，並被排除在任何聯邦醫療保健計劃之外。

由於我們在加利福尼亞州運營一家實驗室，並獲得加州國土安全部的許可，因此加州法律適用於我們的業務安排。加利福尼亞州的州反回扣法規、商業和行業法規第650條(適用於所有類別的付款人)和保險法規第754條及其中級反回扣法規、福利和機構法規14107.2條類似於加州總檢察長和加州法院，其解釋方式基本上與聯邦政府和法院解釋的聯邦反回扣法規相同。違反第650條的行為，最高可判處一年監禁，最高罰款50,000美元，或同時處以監禁和罰款。違反14107.2條款的人可被處以監禁和最高10,000美元的罰款。加州保險法包括類似的禁令，如果向商業保險公司CA INS提交索賠，則不得對轉介或購買患者的任何對價。該法第250條，可處以刑事處罰，與適用於違反商業和職業守則第650條的處罰相同。

因為我們的聖卡洛斯實驗室持有紐約州CLEP許可證，所以我們必須遵守紐約州實驗室法規和法規，其中包括與實驗室服務相關的反回扣條款，公共衞生法第587條，以及醫療補助反回扣條款，18NYCRR 515.2條。紐約衞生部可以暫停、限制、吊銷或撤銷紐約實驗室許可證，或以其他方式處罰許可證持有人的違規行為。

由於我們在德克薩斯州運營實驗室設施，我們的業務安排受某些德克薩斯州法律的約束。德克薩斯州的主要反回扣法規--德克薩斯州患者懇求法案(德克薩斯州OCC。該法(第102.001條)(適用於所有類別的付款人)規定，任何符合聯邦《反回扣法規》或根據該法律通過的任何條例的商業安排都是例外。即使一項商業安排符合德克薩斯州患者懇求法案，也需要向患者披露。違反102.001條或102.006條的行為將受到民事處罰(每次違規最高10,000美元)。德克薩斯州醫療補助反回扣法律，1 TAC 371.1669，交叉引用了德克薩斯州患者徵求法案，幷包括其他被禁止的自我轉介，作為執行和制裁的理由。德克薩斯州保險法包括對類似禁令的刑事處罰，這些禁令涉及向商業保險公司提交索賠時不適當地轉介或採購患者。

除了上面討論的要求外，還有其他可能對我們的業務產生影響的醫療欺詐和濫用法律。

聯邦《虛假申報法》禁止任何人故意提交或導致提交虛假申領或作出虛假記錄或陳述，以獲得聯邦政府的付款。違反本節確定的另一項欺詐和濫用法律的行為，也可能因根據禁止的付款安排提交索賠而導致聯邦《虛假索賠法》規定的責任。除了由政府本身發起的訴訟外，聯邦虛假申報法還授權由

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在Qui Tam投訴中，知道被指控欺詐的私人當事人(有時被稱為“舉報人”)。

由於Qui Tam的申訴最初是在聯邦法院密封提交的，在被告甚至意識到這一行動之前，訴訟可能會懸而未決一段時間。如果政府最終成功地在此事上獲得賠償，或者如果私人當事人原告在沒有政府參與的情況下成功獲得賠償，私人當事人原告將獲得一定比例的賠償。違反聯邦虛假索賠法案可能會導致高達政府實際損害賠償三倍的罰款，以及每一次虛假索賠或陳述最高約23,607美元的強制性民事罰款，監禁或兩者兼而有之，報銷舉報人的律師費，並可能被排除在聯邦醫療保險或醫療補助之外。根據2015年兩黨預算法案，罰款將繼續調整，每年都會增加，以反映通貨膨脹率的變化。

2018年，作為促進阿片類藥物康復和患者和社區治療的物質使用-障礙預防法案(簡稱支持法案)的一部分，通過了2018年《消除恢復中回扣法案》(簡稱EKRA)。與聯邦反回扣法規類似，EKRA對明知或故意支付或提供、或招攬或收受任何報酬，無論是直接或間接的、公開的還是祕密的、現金或實物的，以換取轉介或引誘實驗室檢測的行為規定了刑事處罰，除非適用特定的例外情況。與聯邦反回扣法案不同，EKRA並不侷限於政府醫療福利計劃，因此禁令擴展到商業醫療計劃涵蓋的服務。此外，根據聯邦反回扣法規提供的大多數安全港在EKRA中沒有得到重申，並且某些EKRA安全港與聯邦反回扣法規下提供的安全港相沖突。因此，遵守聯邦反回扣安全港並不能保證受到EKRA的保護。按照目前的草案，EKRA可能會擴大根據聯邦欺詐和濫用法律可能受到政府執行的安排的範圍。違反EKRA可能會對每次事件處以最高20萬美元的罰款和最高10年的監禁，並可能被排除在任何聯邦醫療保健計劃之外。由於EKRA是一項相對較新的法律，幾乎沒有額外的指導意見來説明政府將如何以及在多大程度上解釋、適用和執行它。目前，沒有任何擬議的法規來解釋或實施EKRA，也沒有任何聯邦機構發佈的關於EKRA的公開指導。我們不能向您保證，我們與醫生、銷售代表, 醫院或客户不會受到審查，也不會在EKRA下的挑戰中倖存下來。如果出於任何原因實施制裁，EKRA下的制裁可能會對我們的業務產生負面影響。

我們還受制於醫生自我轉介法律，通常被稱為斯塔克法律，該法律禁止(除某些例外情況外)與醫生(或醫生的直系親屬)進行所有權或財務安排，以換取指定的健康服務，包括臨牀實驗室服務，或就醫生轉介的此類服務提出或導致提交Medicare和Medicaid索賠。斯塔克法律是一項嚴格責任法規，這意味着不需要證明違反法律的具體意圖。任何違反斯塔克法向聯邦醫療保險或醫療補助計劃提出索賠或導致其被提出索賠的人，可能會被處以每次索賠最高25,820美元的民事罰款，最高為索賠金額三倍的評估，並被排除在任何聯邦醫療保健計劃之外。參與規避斯塔克法轉介禁令的計劃的人，可能會因每個此類安排或計劃而被處以高達104,330美元的罰款。違反斯塔克法提交的索賠不得由聯邦醫療保險或醫療補助支付，任何人如就任何此類被禁止的索賠收取任何金額，均有義務退還此類金額。違反斯塔克法律的行為可能會被引導到涉及聯邦虛假索賠法案下的責任。

此外，除了上述隱私和安全法規外，HIPAA還制定了兩項聯邦犯罪：醫療欺詐和與醫療保健事項有關的虛假陳述。醫療欺詐法規禁止明知並故意執行計劃，以欺詐任何醫療福利計劃，包括私人付款人，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的、由任何醫療福利計劃擁有或控制的任何金錢或財產。違反這項法規是一項重罪，可能會導致罰款、監禁或被排除在政府資助的項目之外。虛假陳述法禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。違反這一法規是重罪，可能會導致罰款或監禁。

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最後，聯邦法律禁止任何實體向聯邦醫療保險或醫療補助受益人提供或轉移該實體知道或應該知道可能影響受益人選擇聯邦醫療保險或醫療補助應付項目或服務的特定提供者、從業者或供應商的任何報酬，包括免除共同支付和可扣除金額(或其任何部分)(如果適用)，以及免費或以公平市場價值以外的方式轉讓項目或服務。被發現違規的實體可能會對每一種不法行為處以高達10萬美元的民事罰款。雖然我們認為我們的業務活動和實踐，包括我們的銷售和營銷實踐，在實質上符合所有適用的聯邦和州法律和法規，但相關監管機構可能會不同意，並且違反這些法律或因違反這些法律而被排除在Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外的我們可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

包括加利福尼亞州在內的許多州也有州“醫生自我轉診”禁令和其他法律，這些法律並不侷限於醫療保險和醫療補助轉診，我們必須遵守這些法律。我們受加州醫生所有權和轉介法案(PORA)的約束，該法案一般禁止我們向患者或任何政府或私人付款人收取任何實驗室服務的費用，除非該安排遇到例外情況，否則訂購該服務的醫生或該醫生的任何直系親屬與我們有“經濟利益”(CA Business and Professional Code第650.02節)。“經濟利益”一詞定義廣泛，包括訂購醫生和接受推薦的實體之間的任何類型的所有權利益、債務、貸款、租賃、補償、報酬、折扣、回扣、退款等。Pora的例外情況跟蹤了斯塔克法律的某些例外情況，包括個人服務安排和上市實體所有權的例外情況。違反PORA的行為可受到民事和刑事處罰(民事處罰和刑事罰款取決於違規行為的性質，但每次違規最高可達15,000美元)。

其他州可能有我們必須遵守的自我推薦限制，這些限制不同於聯邦和加利福尼亞州法律施加的限制。

我們還受適用的州客户帳單法律的約束，這些法律規定，沒有提供服務的人是否被允許提交付款索賠，如果是，不良者是否被允許將服務成本加價，超過購買服務提供商為此類服務支付的價格。加州有一項我們必須遵守的反加價法規，該法規禁止提供商對其沒有執行的任何實驗室測試收費，除非提供商(A)將執行測試的實驗室的名稱、地址和收費通知患者、客户或客户，以及(B)收取的費用不超過執行測試的臨牀實驗室向提供商收取的費用，但提供商實際向患者提供的任何其他服務(例如，樣本收集、處理和處理)除外(商業和職業法規655.5節)。除某些有限的例外情況外，這一規定適用於持有執照的人員，如受《商業和職業守則》監管的醫生和臨牀實驗室。違反這一規定可導致監禁和/或最高罰款10,000美元。其他州也有類似的反加價禁令，我們必須遵守。此外，許多州也有直接賬單法，這意味着個人或實體實際進行的服務必須由該個人或實體計費，從而防止命令醫生從實驗室購買服務並對他們訂購的服務進行退款。例如，加利福尼亞州有一項專門針對解剖病理服務的直接賬單規則，該規則禁止任何提供者為解剖病理服務收費，如果這些服務實際上不是由該人提供的或在他或她的直接監督下提供，但有一些豁免(CA商業和職業代碼655.7節)。

雖然我們試圖遵守適用於我們業務的聯邦、德克薩斯州、加利福尼亞州和紐約州的欺詐和濫用法律以及其他州和非美國司法管轄區的類似法律，但我們的一些安排可能在未來某個時候受到監管審查，我們不能保證在進行任何此類監管審查後，我們將被發現遵守這些法律。

人力資本管理

截至2021年12月31日，我們的全球員工隊伍超過2670名全職員工，2021年期間增長了約48%。我們還聘請顧問和臨時工。我們沒有受到勞工行動或工會活動的影響，我們的管理層認為它與員工的關係很好。

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目錄表

我們2021年的全球自願離職率約為13%。根據自我認同數據，到2021年，女性約佔我們全球勞動力的59%，全球新員工中超過60%是女性。同樣基於自我認同數據，少數族裔約佔美國勞動力的48%。

我們致力於吸引、留住、培養和培養一支多樣化的勞動力隊伍，我們認為這是實現我們改變全球疾病管理的使命所必需的。我們的發展、績效和薪酬計劃旨在吸引和獎勵擁有支持我們業務目標、幫助實現我們的戰略目標並最終為我們的股東創造長期價值所需技能的有才華的、多樣化的個人。除了基本工資，我們的薪酬和福利計劃可能會因地區而異，包括年度獎金、基於股票的薪酬獎勵、具有員工匹配機會的401(K)計劃、醫療保健和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪假期、育兒假和員工援助計劃。我們通過每年評估我們的薪酬做法，並與外部薪酬顧問合作來設計我們的計劃並制定基準，以確保薪酬公平。

我們所在的行業對高素質人才的競爭非常激烈。除了我們的薪酬計劃，我們還高度關注人才的獲取、留住和發展。我們每年進行一次員工敬業度調查，調查結果為公司內部和管理目標提供信息，以幫助確保針對收到的反饋採取有效和有意義的行動。我們的年度員工評估流程幫助我們支持發展中的員工以及識別和培養高績效員工，我們正在進行各種計劃，以進一步培養領導者和經理。我們的2021年參與度調查參與率為87%，參與度得分為89%。根據調查結果，92%的員工對納特拉的未來感到興奮，85%的員工會推薦納特拉作為一個偉大的工作場所。

多樣性是我們公司的核心價值觀之一，因為我們相信，廣泛的視角和經驗是推動創新和領導能力所必需的。為此，對我們來説，重要的是創造一個包容和公平的環境，代表廣泛的背景和文化。我們有兩個員工資源小組，或ERG，致力於進一步推動我們在這一領域的努力。Natera的婦女和我們的多樣性與包容小組都是本組織的資源，通過提供一個聯網、持續學習和交流的平臺來支持專業發展和促進工作場所的平等和多樣性，從而促進包容和多樣性的文化。

為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了重大改革，我們認為這些改革符合員工的最佳利益，並遵守了我們開展業務的所有州和國家的政府命令。為了確保我們員工的安全並在新冠肺炎疫情期間維持運營，我們實施了一系列與健康相關的措施，包括實施一般在家工作政策，限制實驗室人員等基本員工進入現場，加強辦公室和實驗室設施的衞生、清潔和消毒程序，以及根據當地法規和指導方針實施有關口罩和疫苗接種等事項的政策。

術語表

ACOG-美國婦產科醫生大會。

ACMG-美國醫學遺傳學和基因組學學院。

同種異體移植-將一個人的器官或組織移植到另一個基因不相同的同種人身上。

AMA-美國醫學協會。

AUC-接收器操作曲線下的面積；基於靈敏度和特異度來衡量測試的診斷性能。

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目錄表

CfDNA--無細胞DNA。

CLIA-臨牀實驗室改進修正案。

CMS-醫療保險和醫療補助服務中心。

CNV-拷貝數變異；一種基因突變，其中相對較大的基因組區域被刪除或複製。

CPT-當前程序術語。

循環中的腫瘤DNA；血液樣本中循環中的腫瘤DNA。

CS試驗--載體篩選試驗。

Dd-cfDNA-供體來源的無細胞DNA；從經歷排斥反應的移植器官中脱落的DNA。

脱氧核糖核酸。

FDA-食品和藥物管理局。

胎兒非整倍體--一種遺傳性遺傳疾病，胎兒的染色體數目與正常情況不同。

IVD-體外診斷；可在任何具有適當資格和授權的實驗室使用的測試。

試管受精--體外受精。

實驗室開發的測試；在一個實驗室內設計、開發、驗證和使用的測試。

MFM-母體胎兒醫學。

微缺失--從一條染色體的一份拷貝中刪除一段DNA。

MMPCR-大規模多重聚合酶鏈式反應。

NGS-下一代測序；DNA測序技術。

NIPT--無創產前檢測。

No-Call-由於樣本中信息不足，無法更新先前的風險或根據母親和孕周分配的標準風險，以提供高風險或低風險的檢測結果。

PPV-陽性預測值；檢測陽性結果表明患者真陽性結果的可能性。

敏感度-患有某種疾病的人被正確發現患有該疾病的可能性。敏感度是指檢測出這種疾病呈陽性的人數與測試隊列中實際患有這種疾病的總人數之間的比率。

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目錄表

SNP-單核苷酸多態性；染色體上的一個位置，在該位置單個DNA鹼基的變化在人羣中是常見的。

SNV-單核苷酸變異；DNA中單一化學鹼基發生變化的遺傳突變。

特異性-沒有條件的個體被正確地發現沒有這種條件的可能性。特異性是指檢測某種疾病呈陰性的個體數量與測試隊列中沒有這種疾病的總個體數量之間的比率。

三倍體--一種胎兒的非整倍體，個體每條染色體有三個拷貝，而不是兩個拷貝。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州奧斯汀A棟A套房13011 McCallen Pass。我們的網站地址是www.natera.com。我們不會將我們網站上的信息納入本Form 10-K年度報告或我們向美國證券交易委員會提交或完成的任何其他報告中，並且您不應將我們網站上的任何信息或通過我們網站獲取的任何信息作為本Form 10-K年度報告或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告的一部分。

我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告，以及根據1934年證券交易法第13(A)和15(D)條提交或提交的這些報告的修正案，可在我們以電子方式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交此類材料或以電子方式提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們網站的投資者關係欄目免費獲取，網址為http://investor.natera.com，。此外，美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。

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第1A項。風險因素

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投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本報告中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分，以及我們的合併財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資.

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與我們的商業和工業有關的風險

我們面臨與衞生流行病相關的風險，包括正在進行的新冠肺炎大流行，它已經並可能繼續對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或股票價格產生實質性影響。

我們的業務一直並將繼續受到由新型冠狀病毒株SARS-CoV-2引起的呼吸系統疾病大流行的重大影響，該大流行導致2019年冠狀病毒病，也被稱為新冠肺炎，包括SARS-CoV-2的變種，這些因素加劇了大流行的影響，並導致了與大流行相關的持續時間、不可預測性和困難。與新冠肺炎疫情相關的全球健康擔憂繼續拖累宏觀經濟環境，疫情顯著增加了經濟的波動性和不確定性。

大流行導致政府當局和企業不時實施許多措施試圖控制病毒，例如旅行禁令和限制、隔離、原地避難或待在家裏的命令，以及企業關閉、限制或其他限制。這些措施對我們的員工和運營以及我們的客户、供應商和業務合作伙伴的運營產生了不利影響，並可能產生負面影響

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影響支出模式、支付週期和保險覆蓋水平。這些措施也對我們的測試需求產生了不利影響，並可能繼續產生不利影響。例如，我們在德克薩斯州、加利福尼亞州和美國其他地方以及其他國家的辦事處和實驗室的工作人員在大流行期間受到不同程度的工作場所限制，包括下文所述的健康和安全措施。我們的許多客户，包括醫院和診所，暫停或限制了非緊急預約和服務，特別是在疫情爆發的早期，導致我們的測試量大幅減少；許多客户最近針對奧密克戎變種的SARS-CoV-2實施了類似的措施，該病毒也影響了我們的測試量。此外，由於我們嚴重依賴我們的直銷隊伍來銷售我們的測試，我們預計我們的銷售週期，特別是新客户的銷售週期將繼續受到重大影響。新冠肺炎疫情可能會限制我們的客户、供應商和業務合作伙伴履行與我們簽訂的合同的能力，包括第三方付款人在疫情期間和之後及時向我們付款的能力。我們還可能遇到實驗室用品和試劑短缺或其他實驗室或第三方暫停服務的情況。我們也變得越來越依賴於發展和維護能夠提供檢測能力的流動採血專家網絡，因為由於大流行，許多消費者無法訪問診所、醫院或其他檢測設施。大流行早期的旅行禁令、限制和邊境關閉影響了我們向客户運送檢測試劑盒和從客户那裏接收樣本的能力。在可預見的未來，這些措施可能會不時地以不同的程度實施, 它們可能會在一段時間內繼續對我們的測試量、銷售活動和整體運營產生不利影響。

此外，我們可能更難開發用於商業釋放的新產品，因為我們預計在大流行期間完成我們的研究和開發努力以及開始和完成臨牀試驗將繼續更加困難。新冠肺炎、我們或我們客户的運營中斷以及任何相關的經濟影響，也可能會對我們可能追求的產品的需求產生實質性的不利影響。

新冠肺炎的傳播已導致我們不時採取各種措施(包括限制員工差旅、要求所有非必要人員在家工作、暫時關閉我們的辦公室、取消實際參與銷售活動、會議、活動和會議)併產生額外的運營成本，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户和業務合作伙伴利益的措施採取進一步行動。此類行動還可能影響我們完全整合未來可能收購的業務的能力。不能確定這些行動是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能令政府當局滿意。此外，我們業務的某些方面，如實驗室流程，不能遠程進行。如果我們的大部分員工，尤其是我們的實驗室工作人員，包括由於疾病、隔離、社會距離、政府行動或其他與新冠肺炎疫情相關的限制而無法有效工作，我們的運營將受到影響。

新冠肺炎大流行對我們業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展仍然具有很高的不確定性，無法預測，包括但不限於大流行的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或應對其影響的行動、以及何時和在多大程度上可以恢復正常的經濟和經營活動。即使在大流行消退後，我們也可能繼續經歷其全球經濟影響對我們業務的不利影響，包括由於通貨膨脹和已經發生或未來可能發生的任何衰退而導致的成本增加。具體地説，困難的宏觀經濟狀況，如通貨膨脹、人均收入和可支配收入及相關醫療保險覆蓋範圍的下降、失業增加和延長或大流行導致消費者信心下降，以及我們產品的接入點有限或顯著減少，可能會對我們的一些產品的需求產生實質性的不利影響，例如我們針對試管受精市場的產品。對我們測試的需求減少，特別是在美國，可能會對我們的整體財務表現產生負面影響。我們很大一部分收入集中在美國，在那裏新冠肺炎的影響仍然很大，對我們測試需求的潛在下降可能會對我們的業務和財務業績產生不成比例的負面影響。

此外，在新冠肺炎大流行期間，股市出現了異常的波動，這種波動可能會持續下去，金融市場一般都會經歷大幅波動的時期。在此期間，我們的股票價格也經歷了波動，包括偶爾的大幅下跌，在可預見的未來，這種下跌可能會重複或繼續。

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我們尚不清楚新冠肺炎疫情對美國或全球經濟的全面影響和持續時間，也不知道由此對我們的業務產生的最終影響，最近也沒有類似的事件可以在這方面提供指導。然而，這些影響對我們的業務和運營產生了實質性的影響，我們預計在可預見的未來，這些影響將繼續下去。

我們的大部分收入來自Panorama和Horizon，如果我們進一步增加Panorama和Horizon的使用和採用或在未來開發新產品和服務的努力不成功，我們的業務將受到損害。

從歷史上看，包括截至2021年12月31日的一年，我們的大部分收入來自我們的Panorama NIPT和我們的Horizon載波篩查或HCS測試的銷售，我們預計這種情況將繼續存在。特別是關於全景，對全景的持續和更多的市場需求，以及對普通風險人羣和微刪除的補償，是我們未來成功的關鍵要素。對NIPTS和運營商篩查測試的市場需求繼續發展。我們不能保證醫生會推薦並訂購Panorama或Horizon，我們的實驗室分銷合作伙伴和被許可人可能不會積極或有效地營銷Panorama或Horizon。

我們是否有能力增加銷售併為Panorama和Horizon建立顯著的採用率和報銷水平尚不確定，我們實現盈利可能面臨挑戰，原因有很多，包括：

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供應商，包括來自我們的供應商Illumina，Inc.或Illumina的所需測序儀和試劑的供應商，Illumina通過其子公司Verinata Health Inc.或Verinata也是我們的主要NIPT競爭對手之一，我們歷史上曾與他們一起參與專利訴訟；

如果Panorama或Horizon的市場或我們在這兩個測試中的市場份額未能增長或增長速度慢於預期，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到損害。

我們自成立以來一直出現淨虧損，我們預計在可預見的未來我們將繼續蒙受虧損，這可能會損害我們未來的業務前景。

自2003年成立以來，我們每年都出現淨虧損。到目前為止，我們主要通過私募優先股、可轉換債券和其他債務工具、我們的首次公開募股和我們註冊的公共股權發行來為我們的業務提供資金。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為4.717億美元、2.297億美元和1.248億美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為14億美元。隨着我們繼續將相當大一部分資源投入努力，增加Panorama、Horizon和我們其他產品的採用和報銷，改進這些產品，並研發新產品並將其商業化，未來此類損失可能會繼續增加，這些新產品越來越多地出現在對我們來説相對較新的行業，如腫瘤學和器官健康。

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此外，我們的收入增長率在過去一直波動，未來可能會繼續波動。特別是，這樣的增長率可能是負的、持平的，或者可能比我們預期的更慢，包括如果我們的測試量的增長率放緩的話。我們業務戰略的一個重要元素是保持與第三方付款人的網絡內覆蓋；然而，我們與第三方付款人簽訂的合同下的談判費用通常低於我們測試的標價，在某些情況下，我們與之簽約的第三方付款人對我們的一些產品具有負面的覆蓋決定，特別是用於微刪除篩選的全景。因此，與第三方付款人建立網絡已經並可能繼續對我們的收入和毛利率產生不利影響，特別是如果我們無法更多地採用我們的產品並獲得有利的報銷範圍決定。此外，微刪除的CPT代碼從2017年1月開始生效。我們在此代碼下的微刪除測試的平均報銷率較低，我們預計該代碼將繼續導致我們的微刪除報銷保持在較低水平，至少在短期內，這是因為微刪除代碼下的報銷減少，或者第三方支付者拒絕報銷，這已經並可能繼續對我們的收入產生不利影響。此外，擴大運營商篩查的CPT代碼從2019年1月開始生效，已經並可能繼續對我們更廣泛的Horizon運營商篩查小組的報銷率產生不利影響，我們以前主要根據條件獲得報銷，因為這些測試可能會作為一個合併的小組而不是多個單獨的測試報銷。

正如題為“--我們可能不會成功地將基於雲的分發模式商業化如果我們不在基於雲的分銷模式下銷售足夠數量的測試，以抵消在該模式下執行的每項測試收入較低的情況，我們的運營結果可能會受到不利影響。我們預測未來經營業績(包括收入、現金流和盈利能力)的能力是有限的，並受到許多不確定性的影響。我們還遇到並將繼續遇到生命科學和技術行業成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，如本報告所述。如果我們對這些風險和不確定性的假設是不正確的，或者這些風險和不確定性發生了變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能會與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

我們增強的或新的測試或服務的開發和商業化的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地推出和增加增強產品或新產品的市場採用率。我們的研發重點已經超越了生殖健康產品，因為我們現在也在腫瘤學和器官健康領域應用我們在處理和分析無細胞DNA方面的專業知識。近年來，我們開發和推出了幾種新產品或現有產品的增強版本，包括我們在腫瘤學和器官健康方面的第一批產品，我們預計將在所有這些領域繼續努力。增強型或新測試的開發和推出需要完成某些複雜、昂貴、耗時和不確定的臨牀開發和商業化活動，並要求我們準確預測患者、臨牀醫生、付款人和其他對手方的態度和需求以及新興技術和行業趨勢。這一進程分不同階段進行，每個階段都存在我們無法實現目標的風險。

我們目前或未來在生殖健康領域以外開發和商業化無細胞DNA測試的努力可能不會成功。此外，我們在這些行業較新的新產品中預測我們未來財務業績的經驗有限，我們的實際結果可能會低於我們的財務指導或其他預測，或者分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的普通股價格下跌。我們可能會遇到研發、監管、營銷和其他困難，可能會推遲或阻止我們引入增強或新的測試，並導致成本增加，管理層的注意力和資源從其他業務事項上轉移，例如我們提供的Panorama和Horizon產品，這兩種產品目前佔我們收入的大部分。例如，我們可能增強或開發的任何測試在臨牀試驗或商業應用中可能被證明不是臨牀有效的，或者可能最終不符合我們期望的目標產品配置文件，以可接受的成本提供，並且具有滿足相關臨牀需求或商業機會所需的靈敏度、特異性和其他測試性能指標；我們在商業體驗中的測試表現可能與我們的驗證或其他臨牀數據不一致；我們可能無法成功地獲得市場認知和需求，無論是通過我們自己的銷售和營銷運營還是通過合作安排；醫療保健提供者可能不訂購或使用，或者第三方付款人可能不報銷我們可能增強或開發的任何測試；或

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否則，我們可能不得不放棄一項我們已投入大量資源的測試或服務。特別是，我們面臨的風險是，我們尋求瞄準的基因突變的生物學特徵是不確定的，我們的技術所依賴的基因突變的生物學特徵很難預測。例如，在我們努力檢測和分析血漿中循環的腫瘤DNA以進行MRD評估和復發監測時，我們的成功取決於腫瘤將足夠數量的突變DNA釋放到血液中，以便我們的技術能夠檢測到此類突變。正如題為“的風險因素”中進一步討論的那樣如果我們的產品沒有達到預期的效果，我們的經營業績、聲譽和業務都會受到影響在對我們的流程進行更新時，我們也可能遇到無法預見的困難，正如我們偶爾在Panorama、Horizon和我們的其他測試中所經歷的那樣。

我們不能向您保證我們能夠成功地完成任何新產品或增強型產品的臨牀開發，也不能保證我們能夠建立或保持對我們的臨牀開發和商業化努力至關重要的合作關係。臨牀開發需要大量的患者樣本，對於某些產品，需要進行大規模、前瞻性和受控的臨牀試驗。我們可能無法及時招募患者或收集足夠數量的合適樣本；或者，我們可能會遇到由於登記速度慢於預期而導致的臨牀開發延遲，這在我們過去的SNP微缺失和非整倍體登記或SMART研究中經歷過，或者由於研究設計的變化或其他不可預見的情況，例如我們過去決定擴大我們的SMART研究；或者我們可能無法負擔或管理我們計劃中的一些未來產品可能需要的大型臨牀試驗。

在同行評議的期刊上發表臨牀數據是將像我們這樣的測試商業化並獲得報銷的關鍵一步，我們無法控制何時發佈結果可能會推遲或限制我們從作為研究對象的任何測試中獲得足夠收入的能力。關於我們試驗的同行評議出版物可能會受到許多因素的限制，包括臨牀研究延遲完成、設計不佳或缺乏令人信服的數據，以及審查、驗收和發表過程中的延遲。如果我們的測試或支持我們當前或未來測試的技術沒有在同行評議的出版物中獲得足夠有利的曝光率，臨牀醫生採用我們的測試的比率和我們測試的積極報銷範圍確定可能會受到負面影響。此外，從我們未來完成的任何研究中收集的數據可能與我們現有的數據不一致，或者對醫學界或為確定我們的測試覆蓋範圍而尋求此類數據的第三方付款人來説，可能沒有統計學意義或説服力。例如，我們SMART研究的結果最近發表在兩個出版物上；然而，我們不能向您保證，這些結果或出版物將使實驗室、診所、臨牀醫生、醫生或患者相信在中等風險懷孕或微刪除中使用Panorama的好處。我們也不能確定這項明智的研究是否或在多大程度上會影響普通風險人羣的全景保險和補償，或者影響微小刪除的保險覆蓋和補償。同樣，我們最近公佈了我們的日本循環研究的某些結果，我們不能向您保證，這些結果一旦發表，將影響專業社會或實踐指導方針, 或第三方付款人的承保和補償決定，正如我們預期的那樣。

此外，正如題為“--如果FDA開始積極管理我們的測試，我們可能會產生與試圖獲得上市前批准或批准相關的大量成本和延誤，以及與遵守上市後控制相關的成本。開發獲得監管部門批准和批准的測試所需的數據是耗時的，並伴隨着無法產生預期結果的風險。在已發表的研究中取得的效果可能不會在以後的研究中重複，這些研究可能需要在外國司法管轄區獲得FDA上市前的批准或批准或監管批准。早期驗證研究的有限結果可能無法預測在更長時間內從更多不同人羣中抽取的更多受試者的研究結果。正在進行的臨牀前和臨牀研究的不利結果可能會推遲、限制或阻止我們候選產品的監管批准或許可或商業化，或者可能導致正在進行的分析或未來臨牀研究的延遲、修改或放棄，或者產品開發計劃的放棄，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

這些和其他我們無法控制的因素可能會導致改進或新測試的研發、批准、生產、推出、正在進行的商業化或分銷方面的延遲或其他困難，並可能對我們的競爭地位和運營結果產生不利影響。

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我們的季度業績可能會在不同時期波動，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

我們的季度運營業績，包括我們的收入、毛利率、淨虧損和現金流，可能會因各種因素而有所不同，其中許多因素不是我們所能控制的，包括在這一“風險因素”部分中列出的那些因素，因此，對我們的運營業績進行期間間的比較可能沒有意義。我們的季度業績不應被視為未來業績的指標。此外，如果我們繼續在內部銷售和營銷以及研發工作上投入大量資金，我們預計在實現這些努力的預期效益之前，我們將繼續產生成本。季度業績和關鍵指標的波動可能導致我們的業績低於我們的財務指導或其他預測或目標，或分析師或投資者的預期，這可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們還面臨有競爭力的定價和報銷壓力，未來我們可能無法保持我們的保費定價，這將對我們的經營業績產生不利影響。

我們行業的競爭是激烈的；如果我們不能在目前或未來的產品或服務上成功競爭，我們可能無法增加或維持我們的收入或實現盈利。

我們主要在分子測試領域進行競爭，該領域的特點是快速的技術變化、頻繁的新產品推出、報銷挑戰、新出現的競爭、知識產權糾紛和訴訟、價格競爭、激進的營銷做法、不斷髮展的行業標準和不斷變化的客户偏好。我們在女性健康領域的主要競爭來自婦產科醫生、MFM專家或試管受精中心使用的現有檢測方法、技術和產品。這些包括我們競爭對手提供的其他NIPTS和攜帶者篩查測試，以及成熟的傳統一線產前篩查方法，例如血清蛋白測量，醫生測量血液中的某些激素，以及侵入性產前診斷測試，如羊膜穿刺術，這些測試已使用多年，因此難以取代或補充。此外，可能會開發新的檢測方法，如全基因組測序或單細胞分析，這些方法可能會取代NIPT，或比NIPT更受歡迎。我們在腫瘤學和器官健康領域相對較新，在這些業務領域面臨來自其他公司的競爭，其中許多公司規模更大、更成熟，比我們擁有更多的經驗和資源。一些基於ctDNA的液體活組織檢查領域的公司正在擴大他們的研究和開發努力，除了ctDNA之外，還包括跟蹤更多的腫瘤特異性變異和/或其他生物標記物，基於這些分析可能共同導致靈敏度提高和比目前可用的檢測方法(如Signatera)更早發現。我們不能向你保證研究, 其他公司的發現或其他改進不會使我們現有的或潛在的產品和服務變得不經濟，也不會導致我們的產品和服務比我們當前或未來的產品和服務更好或更好。

我們在基因診斷領域與眾多公司競爭。我們在NIPT領域的競爭對手包括Sequenom，Inc.或Sequenom，它被美國實驗室控股公司或LabCorp收購；Illumina通過其子公司Verinata收購；Myriad Genetics，Inc.收購了Counsyl Inc.；Invitae Corp.；Quest Diagnostics Inc.或Quest；Premaitha Health PLC；BGI；Bio-Reference，OPKO Health，Inc.並收購了Ariosa，Inc.；NxGen；BillionToOne Inc.；PerkinElmer Inc.；以及Mountain Sinai Genonics，Inc.d/b/a Sema4。我們還與提供攜帶者篩查檢測的公司競爭，如LabCorp；Myriad Genetics，Inc.；Sema4；Invitae Corp.；BillionToOne Inc.；Quest；NxGen；Bio-Reference的子公司GeneDx，Inc.；以及Bio-Reference的業務部門GenPath Diagnostics。在基於ctDNA的MRD評估和復發監測領域，我們面臨着來自提供或尋求提供競爭解決方案的各種公司的競爭，例如羅氏公司的一個部門羅氏診斷公司；Guardant Health，Inc.，它已經達成了一項協議，將被我們在NIPT和攜帶者篩查方面的主要競爭對手之一Labcorp收購；Exact Sciences Corp.；Inivata，Inc.，它已經被NeoGentics，Inc.收購；C2i Genome，Inc.；以及ArcherDX，Inc.或ArcherDX，後者已被Invitae Corp.收購，Invitae Corp.是我們在NIPT和運營商篩選方面的主要競爭對手之一。在器官健康領域，我們的主要競爭對手包括CareDx和Eurofins ViraCor，Inc.。我們預計這些領域的競爭將繼續加劇。

我們競爭對手的一些產品和服務的售價低於我們的價格，這可能會導致我們的測試和服務的銷售額下降或迫使我們降低價格。我們現在和未來的競爭對手可能比我們擁有更大的技術、財務、聲譽和市場準入優勢，而我們可能無法有效地與他們競爭。競爭加劇可能會導致定價壓力，這可能會損害我們的收入、運營收入或市場份額。我們越來越多地受到與我們的競爭對手的訴訟；例如，正如在這些風險因素中披露的那樣，我們正在或最近正在與競爭對手就每個女性的健康問題進行積極的訴訟，

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腫瘤學和器官健康領域，這涉及到我們相當大的成本以及管理時間和注意力。如果我們無法成功競爭，我們可能就無法增加或維持收入，也無法實現盈利。

我們可能不會成功地將我們的基於雲的分銷模式商業化。

我們利用基於雲的分發模型來部署我們的生物信息學技術，供其他實驗室使用。在這種模式下，包括美國在內的世界各地的臨牀實驗室授權我們的技術在他們自己的設施中作為LDT開發和運行他們自己的NIPT或其他分子測試分析，然後通過我們基於雲的星座軟件訪問我們的專有算法來分析測試結果。在診斷行業，基於雲的解決方案和服務的市場不像本地企業軟件市場那樣成熟，我們的基於雲的分發模式是否以及在多大程度上將實現並維持高水平的客户需求和市場接受度仍不確定。截至2022年2月15日，只有不到15家被許可方在商業上使用星座來營銷NIPT產品，一家被許可方正在商業上使用星座在美國和國際上銷售其非侵入性產前親子鑑定。我們基於雲的分發模式的採用速度繼續低於我們的預期，這取決於許多因素，包括與我們的解決方案相關的成本、性能和感知價值，以及我們解決安全、隱私和監管要求或擔憂的能力。特別是，我們基於雲的分發模式下的所有許可方都必須使用Illumina測序儀和試劑來運行他們基於我們的技術開發的測試。如題為“--我們的一些實驗室儀器和材料依賴於有限數量的供應商，或者在某些情況下依賴單一供應商，並且可能無法找到替代品或立即過渡到替代供應商我們知道，Illumina要求我們的許可人在某些司法管轄區支付額外的許可費，以確保在我們基於雲的分銷模式下運行NIPT所需的測序儀和試劑的供應協議。此外，Illumina通過其子公司Verinata與我們競爭，可能不會對Verinata向其他實驗室提供的基於許可的產品收取類似的許可費。因此，我們的潛在或現有被許可方可能無法以經濟可行的方式在我們的基於雲的分銷模式下進行商業測試，這已經並可能繼續勸阻潛在或現有被許可方從我們那裏獲得許可或基於我們的技術啟動測試。此外，如果我們的任何被許可方在美國基於雲的分發模式下開發的測試被發現不是LDT，被許可方可能無法將其測試推向市場，我們也無法從該被許可方獲得預期收入。

我們也不知道，從長遠來看，這種模式是否會帶來我們預期的收益或成本節約，或者根本不會。例如，如果我們目前完全在實驗室為其執行測試的任何實驗室客户過渡到我們基於雲的分發模式，我們來自這類客户的收入將會減少，因為我們無法對每次測試收取像我們自己執行整個測試時那樣高的費用。如果每項測試的較低收入不能被測試銷量的充分增長所抵消，我們的總體收入將會減少，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們的星座模式給我們的業務和運營帶來的風險如下：

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如果我們或其他基於雲的解決方案提供商遇到安全事件、客户數據丟失或交付中斷或其他問題，診斷行業的基於雲的解決方案市場，包括我們的解決方案，可能會受到不利影響。此類事件還可能導致潛在的訴訟和責任索賠，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果技術挑戰、疲軟的經濟狀況、安全或隱私問題、競爭技術和產品或其他挑戰導致對基於雲的解決方案的需求減少，我們可能無法成功執行我們的星座業務模式，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴內部和第三方數據中心和平臺來託管我們的實驗室和基於雲的軟件，任何服務中斷或故障都可能影響我們的實驗室運營或基於雲的服務的交付，並損害我們的業務。

我們目前在加利福尼亞州聖卡洛斯的實驗室設施中維護一個數據中心。此外，我們專有的生物信息學算法是我們測試過程的重要組成部分，它將來自我們的MmPCR分析工作流程的信息與來自更廣泛的科學界的公開數據相結合，以分析和返回測試結果。根據與DNANXUS，Inc.或DNANXUS的協議，我們在基於雲的軟件平臺上託管這些算法中的大部分，我們和我們的星座被許可人都通過DNANXUS平臺訪問我們的算法。DNAnexus平臺託管在亞馬遜網絡服務(AWS)運營的第三方數據中心託管設施上，這些設施主要位於美國和歐盟。這些算法目前用於運行我們的Panorama NIPT、Horizon、Signatera和Propera測試，以及我們的某些研究和開發活動，以及我們的星座許可證獲得者。如果我們的現場數據中心、DNAnexusTM平臺或託管DNAnexusTM平臺的AWS服務器出現任何技術問題，或者我們與DNAnexusTM的關係出現困難或終止，我們的實驗室運營或基於雲的服務可能會中斷，我們和我們的星座被許可人可能無法訪問我們的專有算法，因此無法進行測試或進行任何其他需要訪問該等算法的活動。這些類型的問題可能由各種因素引起，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、客户使用量激增和拒絕服務問題。我們沒有任何備份平臺、服務器或其他方式來託管我們的算法, 並且可能無法找到並實現在商業上合理的條件下、及時地或根本不能滿足我們需求的替代平臺。我們的運營或服務中斷可能會減少我們的收入，導致我們退款，導致客户流失，導致實驗室持牌人終止與我們的合同，對我們吸引新的實驗室持牌人的能力產生不利影響，或損害我們的聲譽。我們還可能面臨潛在的訴訟和責任索賠。

如果我們的產品沒有達到預期的表現，我們的經營業績、聲譽和業務都會受到影響。

我們的成功取決於市場對我們能夠提供可靠、高質量檢測結果的信心。我們不能保證，隨着我們的測試量不斷增加，我們的產品組合不斷擴大，我們迄今所證明的準確性和重複性將繼續下去。我們相信，我們的客户對檢測限制和錯誤特別敏感，包括檢測結果不準確，以及有時需要對患者進行二次抽血或重新抽血，Panorama患者的抽血率高於宣傳的其他NIPT。因此，如果我們的測試沒有達到預期或與競爭對手的測試相比表現不佳，我們的運營結果、聲譽和業務將受到影響。由於此類限制、錯誤或不準確，我們也可能成為法律索賠的對象。

我們的測試使用了許多複雜和尖端的生化和生物信息學過程，其中許多過程對外部因素高度敏感。其中一個複雜過程中的操作、技術或其他故障，或外部變量的波動，可能會導致敏感度或特異度低於我們的預期，或在不同測試運行之間發生變化，需要重新繪製或無法產生結果的測試次數高於預期，或超過預期的週轉時間，這些情況我們已經經歷過，而且可能會繼續有時由於實驗室設備、組件或材料或其他原因而出現問題。此外，我們定期評估和改進我們的測試流程，我們所做的任何改進都可能不會像我們預期的那樣改進我們的測試，並可能導致意想不到的問題，這些問題可能會對我們過去經歷過的上述測試性能產生不利影響。這種操作、技術和其他方面的困難可能會影響我們產品的商業吸引力，可能會增加我們的

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成本或轉移我們的資源，包括管理層的時間和注意力，從其他項目和優先事項，或可能使我們的法律索賠。此外，對我們測試流程的任何更改都可能需要我們使用新的或不同的供應商或材料，這些供應商或材料是我們不熟悉的，可能不會像我們預期的那樣運行，並可能導致延誤、停機或其他操作問題。

此外，正如題為“的風險因素”中進一步討論的那樣如果除了全景之外，我們無法成功地增加當前或未來產品或服務的收入，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響我們越來越多的測試是相對較新的產品，如Signatera和Propera。任何未能滿足消費者期望的行為都可能損害我們的聲譽。

我們依賴第三方實驗室來執行我們的部分服務。

我們的某些測試或測試組件是由第三方實驗室執行的。這些第三方實驗室受制於為我們提供這些服務的合同義務，但不受我們的控制。因此，我們不能控制這些第三方實驗室的能力和質量控制努力，除非我們有能力執行關於數量和質量系統的合同義務，我們也無法控制這些實驗室是否遵守適用的法律和法規要求。我們也無法控制這些實驗室履行對我們的義務的及時性，我們與之簽約的第三方實驗室過去在向我們交付結果或在我們與他們的合同中預期或確定的時間範圍內解決與我們的問題方面存在問題，這有時會導致這些測試和服務的週轉時間比預期的要長，或對其性能產生負面影響。在我們的一個或多個第三方實驗室設施中發生的任何自然災害或其他災難、戰爭或恐怖主義行為、航運禁運、勞工騷亂或政治不穩定或類似事件，導致產能喪失，都將增加我們面臨的風險。如果與我們簽約的一個或多個第三方實驗室無法以足夠的性能、質量和及時性履行對我們的義務，包括由於新冠肺炎疫情，我們可能沒有足夠的替代後備力量。更改或終止我們的協議，或無法續簽我們與這些第三方實驗室的協議，或無法與能夠履行我們所提供服務的這些部分的其他實驗室簽訂新協議，都可能會損害我們的服務, 推遲或暫停我們營銷和銷售這些測試和服務的努力。如果這些第三方實驗室發生任何不利發展，或他們按照我們和我們的客户期望的標準及時履行對我們的義務的能力，我們為客户提供服務的能力可能會被延遲、中斷或以其他方式受到不利影響，這可能會導致客户流失和我們的聲譽受到損害。此外，當這些問題出現時，我們不得不花費時間、管理層的注意力和其他資源來解決和補救這些問題。此外，與我們簽約的某些第三方付款人，包括一些州醫療補助付款人，可能會認為向第三方實驗室發送測試併為此類測試收費違反了我們的提供者協議條款，並可能拒絕向我們支付測試費用。如果發生這些事件中的任何一種，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響。此外，一些州的法律實施了反加價限制，阻止實體在外包測試中實現利潤率。如果我們或我們的子公司無法為外包測試加價，我們的收入和運營利潤率可能會受到影響。

如果除了Panorama和Horizon之外，我們無法成功地增加產品或服務的收入，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

除了Panorama和Horizon之外，我們成功實現產品或服務收入增長的能力是不確定的，並受到我們在Panorama和Horizon方面面臨的許多風險的影響。例如，對此類產品或服務的採用和需求可能不會像我們預期的那樣增長；我們可能無法證明此類產品或服務等同於或優於競爭對手的產品或服務；第三方付款人可能不報銷我們的測試費用，或者可能將此類報銷金額設定為不允許我們支付費用的價格；我們可能無法在相關產品市場上成功競爭，或者我們的實驗室分銷合作伙伴可能選擇更積極地或僅由競爭對手進行市場測試；我們可能會遇到供應限制；我們可能無法充分保護與我們的產品相關的知識產權，或者其他人可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，正如這些風險因素在其他地方披露的那樣。此外，由於我們來自Horizon的收入現在佔我們總收入的很大比例，我們在Horizon方面遇到的任何不利影響都可能導致我們的總收入或此類總收入的一部分受到影響；例如，我們Horizon的報銷率下降，因此我們的平均售價可能會導致我們的整體混合平均銷售額下降

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價格。如果我們不能增加產品或服務的採用率並增加收入，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

2017年，我們開始為Panorama提供Vistara單基因突變篩查測試、僅供研究使用的Signatera MRD測試以及雙胎妊娠篩查功能；2019年，我們在有限的基礎上提供Signatera CLIA測試和Propera移植排斥測試，2020年，Signatera和Propera等產品全面商業化推出；2021年，Signatera和Propera擴展為其他適應症。我們在這些產品上的成功受制於影響我們總體業務的許多風險，以及在新產品和新市場推出新產品的固有困難，包括同時推出多個新產品所固有的風險。我們的一些產品，如Signatera和Propera，雖然基於我們的核心分子診斷技術，但對我們來説是相對較新的領域；而其他產品，如Vistara，則受到與實驗室合作伙伴將產品商業化所固有的風險的影響。我們不得不審查並在某些情況下修改我們與業務夥伴的流程、程序和協議，以解決不可預見的業務問題和其他意外情況，並可能隨着我們業務的這些領域的增長而繼續這樣做。我們不能向您保證我們最近的產品或任何新產品都會成功。

如果我們的任何一個CLIA認證的實驗室設施無法運行，我們將無法執行我們的測試，我們的業務將受到損害。

我們目前在德克薩斯州奧斯汀和加利福尼亞州聖卡洛斯運營實驗室設施，這兩個實驗室都進行全景和地平線測試，這兩個測試加在一起佔我們收入的很大一部分。我們的所有其他測試目前只能在我們的一個設施中進行，但不能同時在兩個設施中進行，主要是我們的聖卡洛斯設施。特別是，我們在腫瘤學和器官健康方面的努力對我們來説是重要的和日益增長的重點領域，無論是在運營上還是在財務上；我們的Signatera CLIA和RUO測試，以及我們的Propera測試，目前只在我們的San Carlos設施進行，否則我們目前沒有備用或多餘的設施來執行這些測試。我們的聖卡洛斯工廠位於活躍的地震斷裂帶附近。我們的任何一個設施都可能受到自然災害或人為災害(包括地震、惡劣天氣、洪水、停電和污染)的損害或無法操作，或者樣品可能損壞或損毀，包括新冠肺炎疫情造成的影響，這可能會使我們在一段時間內難以或不可能執行我們的測試。如果我們的聖卡洛斯或奧斯汀工廠在很短一段時間內無法運行，則無法執行我們的測試或可能導致測試積壓，可能會導致客户流失或損害我們的聲譽。

我們的一些實驗室儀器和材料依賴於有限數量的供應商，或者在某些情況下依賴單一供應商，可能無法找到替代品或立即過渡到替代供應商。

我們已經並將繼續從第三方採購我們技術的組件，包括測序儀、試劑、試管和其他實驗室材料。特別是，我們的測序儀、我們的許多試劑，包括Panorama、Horizon和Signatera，以及我們的血液採集管，都是獨一無二的來源。

例如，我們的分子診斷測試目前只能在Illumina的測序平臺上進行驗證；此外，根據一份將於2033年8月到期的供應協議，Illumina目前是Panorama、Horizon、Signatera和Propera的測序儀和相關試劑以及某些硬件和軟件的獨家供應商。如果沒有測序儀和相關試劑，我們將無法運行我們的測試並將我們的產品商業化。此外，我們基於雲的分發模式下的所有被許可方別無選擇，只能使用Illumina測序儀和試劑來運行他們基於我們的技術開發的測試。此外，Illumina和被LabCorp收購的Sequenom已經達成了一項專利池協議，根據該協議，雙方將其知識產權集中到NIPT。我們從公開備案文件中瞭解到，根據專利池協議，Illumina擁有全球獨家權利，其中包括許可第三方實驗室開發和銷售利用專利池知識產權的NIPT，並對涉嫌侵權者強制執行專利池知識產權。Illumina向我們授予了Illumina與NIPT相關的知識產權的某些權利，包括用於運行我們自己的測試的集合知識產權；然而，我們沒有明確的許可將集合知識產權下的權利授予我們基於雲的分發模式下的被許可方。我們知道，Illumina已經要求我們的被許可方，以確保在我們基於雲的分發模式下運行NIPT所需的測序儀和試劑的供應協議, 在Illumina認為某些集合知識產權可以強制執行的司法管轄區內，為集合知識產權下的許可支付額外費用。這一額外費用已經並可能繼續勸阻潛在或現有的被許可方從我們那裏獲得許可或啟動基於我們技術的測試。在……裏面

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此外，我們最近還捲入了針對Illumina的專利侵權訴訟，我們和Illumina已經達成和解。此外，Illumina通過其子公司Verinata在NIPT市場上與我們直接競爭。據我們所知，Illumina向Verinata提供相同或類似的測序儀和消耗品。由於Illumina對Verinata的所有權，我們在根據我們的供應協議與Illumina保持成功的工作關係以及我們在市場上與Verinata競爭的能力方面面臨更大的風險和不確定性，因為Verinata在定序器和相關耗材的成本方面享有經濟優勢。此外，Illumina還收購了GRAIL，這是一家專注於癌症早期檢測的公司，這是我們最近開始追求的腫瘤學領域。如果我們不能保持測序儀和試劑的持續供應，以及某些硬件和軟件的使用權，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。特別是，雖然我們正在尋求在其他測序平臺上驗證我們的測試，例如根據我們與華大基因有限公司或華大基因的許可協議，但到目前為止，我們還沒有驗證任何替代測序平臺，可以在其上以商業可行的方式運行我們的測試。這些努力將需要大量的資源、支出以及管理人員的時間和注意力，而且不能保證我們將以商業可持續的方式成功實施任何此類測序平臺。我們也不能保證我們會適當地優先安排或選擇替代測序平臺來集中我們的努力，特別是考慮到我們有限的產品和研發資源以及各種業務計劃, 這可能會導致成本增加和時間表延遲，或者以其他方式影響我們的業務和運營結果。

此外，我們的Panorama測試目前只被驗證為可以使用Streck的血液採集管進行測試，我們只使用Streck管對Signatera結果進行初步分析，並對我們的Propera測試進行測試。根據與Streck簽訂的供貨協議，Streck是Panorama中包括的血液採集管和我們的其他無細胞DNA測試的唯一供應商，根據該協議，我們必須獨家使用Streck管。同樣，我們基於雲的分發模式下的所有被許可方目前也別無選擇，只能使用這些血液採集管來運行他們基於我們的技術開發的測試。

此外，我們的測序儀來自Illumina，以及我們用於Panorama和其他測試的某些其他試劑，僅用於研究用途，並被標記為Ruo。如在題為與我們的業務相關的報銷和監管風險-FDA在開發、驗證和執行測試時監管我們使用的試劑、其他消耗品和測試設備的方式的變化，可能會導致將我們的測試推向市場或為客户執行此類測試的延遲或額外費用，“FDA可能會確定一種標有Ruo的產品是用於診斷的，並可能對該產品的製造商採取執法行動。如果Illumina或我們的任何其他RUO產品供應商發生這種情況，我們可能被要求獲得這些產品的一個或多個替代來源，而我們可能無法以商業合理的條款或根本無法做到這一點。此外，Streck的血液採集管並沒有在我們銷售Panorama檢測的所有國家註冊為醫療設備。如題為“風險因素”的風險因素所述與我們的業務相關的報銷和監管風險-未能獲得必要的監管批准可能會對我們在國際上擴展業務的能力產生不利影響，包括我們繼續將基於雲的分銷模式商業化的能力。其中一些國家的監管機構可能會決定需要進行此類註冊，這可能會影響我們在這些國家提供全景服務的能力。此外，由於我們基於雲的分銷模式下的被許可方也只使用此類獨家來源的組件來運行他們基於我們的技術開發的測試，而我們的實驗室分銷合作伙伴必須使用某些此類獨家來源的組件才能使用我們的測試，因此FDA或我們的被許可方和實驗室分銷合作伙伴所在司法管轄區的任何其他監管機構對供應商採取的任何執法行動都可能對我們的業務產生不利影響。

由於我們依賴第三方製造商，因此我們不控制這些組件的製造，包括這些組件是否符合我們的質量控制要求，也不控制我們的供應商是否有能力遵守適用的法律和法規要求。在許多情況下，我們的供應商沒有合同要求按照我們所要求的質量或性能標準供應這些部件。如果我們收到的組件供應不符合我們的質量控制或性能標準，我們可能無法使用這些組件，或者如果我們在使用組件時不知道它們的質量不合格(某些試劑偶爾會發生這種情況)，我們的測試可能無法正常工作或根本不能工作，或者可能提供錯誤的結果，並且我們可能會因生產或製造中斷或因此類中斷或損壞的測試而造成的收入損失而受到重大延誤的影響。此外，任何自然或

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其他災難、戰爭或恐怖主義行為、航運禁運、勞工騷亂或政治不穩定或我們第三方製造商工廠發生的類似事件，導致製造能力喪失，將增加我們面臨的風險。

如果我們的獨家供應商發生任何不利的發展，或者如果我們的任何獨家供應商修改了他們供應給我們的任何組件，我們供應產品的能力可能會中斷，獲得替代組件可能很困難，或者需要我們重新設計或重新驗證我們的產品。此外，如果我們的任何體外診斷或IVD測試獲得了FDA的批准、批准或授權，供應商的此類問題或我們從供應商處採購的組件可能會影響我們對此類IVD的商業化努力，如題為與我們業務相關的報銷和監管風險-如果FDA開始積極管理我們的測試，我們可能會產生與嘗試獲得上市前批准或批准相關的大量成本和延誤，以及與遵守上市後控制相關的成本。我們不能持續供應組件，或供應符合我們質量控制要求的組件，或更改或終止我們的協議，或無法續簽我們與這些各方的協議或與其他供應商簽訂新協議，特別是在Streck和Illumina等獨家供應商的情況下，這可能會導致無法獲得我們測試的重要組件，並影響我們的測試性能，或者影響我們及時或完全執行測試的能力，這可能會損害、推遲或暫停我們的商業化活動。如果我們從任何一家獨家供應商轉變為新供應商，這樣做可能既耗時又昂貴，可能會導致我們向市場供應產品的能力中斷，可能會影響我們測試的性能，或者可能要求我們使用替換設備和用品重新驗證受影響的測試，這可能會推遲我們測試的性能並導致成本增加。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們依賴商業快遞服務，以及時和經濟高效的方式將樣品運送到我們的設施，如果這些快遞服務中斷，我們的業務將受到損害。

我們的核心業務依賴於我們向客户快速可靠地提供測試結果的能力。我們通常在從患者身上採集血液樣本的幾天內收到血液樣本，在我們的實驗室設施進行分析。快遞服務的中斷--無論是由於快遞服務的錯誤、勞動力中斷、惡劣天氣、自然災害、恐怖行為或威脅或其他原因--都可能對我們過去經歷過的一些樣品完整性、我們及時處理或存儲樣品併為客户提供服務的能力產生不利影響，最終影響我們的聲譽和業務。此外，如果我們不能繼續以商業上合理的條件獲得快速送貨服務，我們的經營業績可能會受到不利影響。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷，包括與網絡安全有關的問題，可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括受法律保護的個人信息，如檢測結果和其他患者健康信息、信用卡和其他財務信息、保險信息和個人身份信息。我們還存儲敏感的知識產權和其他專有業務信息，包括我們客户、付款人和協作合作伙伴的信息。我們高度依賴信息技術網絡和系統，包括現場系統、託管數據中心繫統和基於雲的數據中心繫統以及互聯網，以安全地處理、傳輸和存儲各種業務關鍵信息，包括研發信息、商業信息以及商業和金融信息。我們還通過電話、通過我們的網站、通過傳真、通過與第三方電子病歷系統的集成以及通過與美國和國際上的第三方供應商及其分包商的關係來傳遞敏感數據，包括患者數據。一些國家的法律對數據隱私的保護程度不如美國法律。

這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。雖然我們採取措施保護敏感信息不被未經授權訪問、使用或披露，但我們的信息技術和基礎設施以及我們的技術和其他第三方服務提供商及其分包商的信息技術和基礎設施在某種程度上天生就很容易受到黑客或病毒的網絡攻擊，或由於員工錯誤、技術錯誤、瀆職或其他中斷而造成的入侵。任何此類違規或中斷，無論是我們的系統，還是我們的第三方服務提供商或其分包商的系統，都可能危及

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我們的數據安全和我們存儲的信息可能無法被我們訪問，或者可能被未經授權的各方訪問，公開披露、丟失或被盜。任何此類對信息訪問、不當訪問、披露、修改或其他信息丟失的幹擾都可能導致法律索賠或訴訟，以及保護個人信息隱私的法律和法規(例如1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》或HIPAA、歐洲數據隱私法規(如一般數據保護法規或GDPR)或州隱私法規(如加州消費者隱私法案))下的責任或處罰。我們可能被要求遵守州違規通知法律，成為強制性糾正行動的對象，或被要求驗證數據庫內容的正確性。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括我們執行測試、提供測試結果、向付款人或患者付款、處理索賠和上訴、提供客户幫助服務、進行研究和開發活動、開發測試並將其商業化、收集、處理和準備公司財務信息、提供有關測試的信息以及管理我們業務的行政方面的能力，任何這些都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響。此外，這些違規行為和其他不適當的訪問很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能加劇這些不良後果。任何此類信息泄露也可能導致我們的商業祕密和其他專有信息的泄露，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

由於我們與第三方供應商及其分包商的關係，我們也面臨上述風險，他們的系統可能被攻破，並可能導致我們的敏感數據，包括患者數據，受到威脅。我們有時會經歷第三方供應商的這種幹擾。例如，在2020年，我們接到了一起影響第三方供應商的數據安全事件的通知，該事件影響了我們的許多患者，他們的受保護健康信息存儲在此類第三方供應商的系統中。第三方供應商按照HIPAA的要求通知了受影響的個人。

我們的基於雲的分發模式增加了額外的數據隱私風險，因為某些個人健康和其他信息可能會被我們的實驗室許可證持有人發送到雲中並存儲在雲中，其中許多實驗室許可證持有人位於美國以外。根據合同，我們禁止被許可方向我們的雲服務器發送個人身份信息，並且在雲中託管我們軟件的供應商必須遵守數據隱私法，如HIPAA和GDPR。然而，我們不能確定這些第三方是否會遵守我們協議的條款，也不能確定他們不會遇到安全漏洞或其他幹擾。

Panorama、Horizon和我們的其他產品的營銷、銷售和使用可能會導致超出我們資源範圍的產品責任或專業責任索賠所產生的重大損害。

Panorama、Horizon和我們的其他產品的營銷、銷售和使用可能導致產品責任索賠，如果有人指控我們的測試未能按照設計或我們的宣傳材料中的聲稱執行，根據不正確或不充分的實驗室程序執行，如果我們提供不正確或不完整的測試結果，或者我們的測試未能產生結果，或者如果有人曲解測試結果。此外，對於我們提供的信息中的錯誤、誤解或不適當的依賴，或者未能提供與我們的營銷和促銷活動相關的信息，或者作為Panorama、Horizon和我們的其他產品產生的結果的一部分，我們可能要承擔責任。例如，Panorama可以提供一個低風險的結果，患者或醫生可以依賴它來對胎兒的健康做出結論，實際上，它可能具有我們提供低風險結果的情況，因為Panorama的結果是所謂的假陰性。同樣，Panorama可能會提供所謂的假陽性，對於實際上可能沒有相關疾病的胎兒來説，這是一個高風險的結果。儘管Panorama和我們的其他測試非常準確，但它們並不是100%準確的，我們可能會報告假陰性或假陽性結果，這可能會使我們面臨要求產品或專業責任或其他索賠的訴訟，就像過去發生的那樣，未來也可能發生。產品責任或專業責任索賠可能會導致重大損害賠償，並且我們的辯護成本高昂且耗時。儘管我們維持產品和專業責任保險，但我們的保險可能不能完全保護我們免受產品責任或專業責任索賠或任何判決的財務影響。, 任何此類索賠所產生的罰款或和解費用。對我們提出的任何產品責任或專業責任索賠，無論是否合理，都可能增加我們的保險費率，導致我們的保險範圍被終止，或者阻止我們在未來獲得保險範圍。此外，任何產品責任或專業責任訴訟都可能損害我們的聲譽，導致我們停止服務或導致我們的合作伙伴終止與他們的協議，任何這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。

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如果我們不能成功地擴大業務規模，我們的業務可能會受到影響。

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內，我們的總測試量分別從約804,300次增加到1,026,500次，進一步增加到1,570,000次測試，自2009年以來，我們已經推出了16種產品，其中僅2017年就有4種，Signatera和Propera都在2020年。此外，我們定期評估和改進我們的測試流程，經常大幅更新我們的工作流程。隨着我們的測試量和產品數量的持續增長，我們將需要繼續提高我們的測試能力並擴大規模，例如增加員工人數、增加或增加新設備、實驗室空間和合格的實驗室人員、增加辦公室和實驗室空間、擴大客户服務能力、改進賬單和系統流程、增強控制和程序，以及擴大內部質量保證計劃和技術平臺。Panorama、Horizon和我們其他產品的價值取決於我們及時、以極高的質量標準進行測試的能力，以及保持我們在這種及時性和質量方面的聲譽。如果不能及時有效地實施必要的程序、過渡到新的設施、設備或流程或僱用必要的人員，可能會導致加工成本上升或無法滿足市場需求，或者可能會影響我們的經營結果，就像我們過去所經歷的那樣。

此外，我們擴大業務規模的努力可能無法跟上我們推出新產品和服務的頻率的增加。自2017年以來，我們已經推出了8款新產品，其中3款在我們新的市場或行業，2021年有幾項重大的產品增強和擴大的適應症。隨着我們繼續推出更多產品和產品增強功能，我們將需要在各種計劃中管理我們的資源，這種相互競爭的優先事項可能會導致我們的一個或多個業務計劃的延遲。相反，如果我們在一定程度上擴展了我們的運營、基礎設施和其他資源，但最終沒有達到我們在產品開發工作中的預期時間表，那麼我們將經歷比必要的更高的成本和費用，直到我們的項目時間表和運營資源一致。我們還可能有意或無意地將資源分配給新產品或計劃，其方式與這些計劃產生的收入與我們現有或核心產品相比不成比例。我們不能向您保證，我們擴大商業運營規模的努力不會對測試過程或結果的質量產生負面影響，也不能保證我們將成功管理日益複雜的業務運營。

為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些人員的競爭非常激烈，特別是對銷售、科學、醫療、實驗室、研發等技術人員的競爭，特別是在我們擁有辦公室和實驗室設施的舊金山灣區，這些人員的流失率可能很高。我們不時遇到招聘和留住具有適當資歷的員工的困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。與我們競爭高素質人才的許多公司擁有比我們更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司聘請員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們對前僱主的法律義務，這種情況時有發生。此外，舊金山灣區的求職者和現有員工經常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的現有或潛在員工認為我們的股權獎勵價值較低，我們招聘、留住和激勵高技能員工的能力可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務和未來的增長前景產生不利影響。此外，如果我們無法留住我們的員工，並且他們離開我們的公司加入我們的競爭對手之一，我們不能向您保證，我們已經實施的任何發明、保密或競業禁止協議將提供有意義的保護，防止離職員工未經授權使用或披露我們的機密信息，這一點在“-與我們的知識產權有關的風險-如果我們不能充分保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們的技術和產品的價值可能會大幅縮水.”

此外，我們的增長可能會對我們的運營和財務系統以及我們的管理、銷售、營銷和行政資源造成重大壓力。由於我們的增長，我們的運營成本可能會以比我們預期更快的速度上升，我們在獲得更多辦公室或實驗室空間方面可能會面臨困難，我們的一些內部系統可能需要增強或更換。如果我們不能有效地管理我們不斷擴大的業務和成本，我們可能無法成功增長，或者我們的增長速度可能會放緩，我們的業務可能會受到不利影響。

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如果我們的銷售、分銷、開發或其他合作伙伴關係不成功，我們無法通過自己的努力或通過與新合作伙伴的協議來抵消由此產生的影響，我們的商業化活動可能會受到損害，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們業務戰略的一部分是與實驗室和其他合作伙伴發展關係，以便在美國和國際上開發或銷售我們的產品。例如，我們已經與華大基因達成協議，根據該協議，我們將把中國的Signatera商業化，並在華大基因的測序平臺上開發生殖健康測試；以及與Foundation Medicine達成協議，開發個性化的循環腫瘤DNA監測分析並將其商業化，以供訂購Foundation Medicine的配套癌症診斷測試的生物製藥和臨牀客户使用。與第三方合作開發和商業化產品減少了我們對此類開發和商業化努力的控制，並使我們面臨與第三方合作所固有的各種風險，例如延誤、運營問題、技術困難和我們無法影響或控制的其他意外情況。通過合作伙伴分銷Panorama、Signatera和我們的其他產品會減少我們對收入、市場滲透率和合作夥伴銷售毛利率的控制，如果我們本來可以通過我們的直銷團隊進行銷售的話。這些第三方的財務狀況可能會減弱，或者他們可能終止與我們的關係和/或停止銷售我們的產品，就像過去發生的那樣；減少他們對我們產品的營銷努力；開發和商業化競爭產品，或以其他方式銷售競爭產品，作為我們測試的補充或替代，就像已經發生的那樣；與我們的競爭對手或選擇取消優先順序或停止與我們合作開發、銷售或以其他方式與我們合作的公司合併或收購；或以其他方式違反他們與我們的協議。例如，如“注3-收入確認-許可和其他收入-啟根在我們的合併財務報表中，我們已經與啟元簽訂了許可、分銷和開發協議，根據該協議，除其他事項外，啟根將在我們和啟根開發的測序儀上分銷基於我們的全景測試的NIPT；然而，啟根此後停止了其下一代測序平臺的開發，轉而與Illumina合作開發基於下一代測序的測試。此外，我們的實驗室合作伙伴可能盜用我們的商業祕密或使用我們的專有信息，使我們面臨訴訟和潛在的責任；如果我們對合作夥伴的銷售和營銷活動負責或被視為負責，我們的合規風險可能會增加。與我們合作伙伴的分歧或糾紛，包括在客户、專有權或我們或他們遵守合同義務方面的分歧，可能會導致Panorama、Signatera或我們其他測試的商業化延遲或損害，導致我們在新測試方面承擔額外責任，或導致訴訟或仲裁，任何此類情況都將分散管理層的注意力和資源，且耗時且成本高昂。就像我們行業中的公司一樣，我們不斷評估和尋求各種戰略或商業夥伴關係、關係或合作，其中一些可能涉及出售和發行我們的普通股，這可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的普通股價格下降。

如果我們的合作伙伴關係不成功，我們增加產品銷售和成功執行我們戰略的能力可能會受到影響。

我們的財務狀況和經營結果可能會受到國際監管和商業風險的不利影響。

隨着我們擴大業務，包括通過在其他國家提供測試，我們越來越多地受到各種複雜的外國和國際法律法規的約束，因為我們在其他多個國家運營、提供我們的產品或與員工、承包商和其他服務提供商簽訂合同。遵守這些法律和法規往往涉及鉅額成本，並可能需要改變我們的業務做法，這可能會導致收入減少，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們受1977年修訂的《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》的約束，該法禁止公司及其中間人為獲取或保留業務或獲取任何其他不正當利益而違反法律向非美國政府官員支付款項。我們依賴獨立實驗室在國際上銷售Panorama和其他產品，這要求我們保持高度警惕，以保持我們反對參與腐敗活動的政策，因為這些分銷商可能被視為我們的代理商，我們可能要為他們的行為負責。醫療器械和製藥領域的其他美國公司也因允許其代理人在與外國政府官員做生意時偏離適當做法而面臨《反海外腐敗法》的刑事處罰。在我們開展業務的司法管轄區，我們也受到類似的反賄賂法律的約束，包括英國2010年的《反賄賂法》，該法也禁止商業賄賂，並將其定為犯罪。

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公司未能防止賄賂。這些法律本質上是複雜和深遠的。任何違反這些法律的行為，或對此類違規行為的指控，都可能擾亂我們的運營，涉及嚴重的管理分心，涉及包括法律費用在內的大量成本和支出，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括刑事和民事處罰、返還和其他補救措施，任何這些措施都可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響。

此外，我們的國際活動受到美國的經濟和貿易制裁，這些制裁限制或以其他方式限制我們在某些指定國家開展業務的能力。其他限制，例如限制向美國進口或向其他國家出口我們進行檢測所需的組織或基因數據，或限制美國以外國家進口和流通血液採集管或其他設備或用品，可能會限制我們在國際上提供檢測的能力。我們還可能面臨來自我們或我們的合作伙伴或被許可方提供我們的測試所在國家的公司的競爭，在這些國家，我們可能處於競爭劣勢，因為國家可能偏愛當地的供應商或其他原因。

通過國際化經營，我們可能會經歷更長的應收賬款支付週期和收回應收賬款的困難；由於許多國家的定價較低而實現較低的利潤率；產生潛在的不利税收後果，包括外國增值税制度的複雜性、與我們的公司結構相關的税收效率低下以及對收益匯回的限制；經歷財務會計和報告負擔和複雜性；在人員配置和管理海外業務方面遇到困難，包括根據我們新的或不熟悉的勞工和就業法律法規；受到關税、配額、優惠招標或進出口許可要求等貿易壁壘的影響；面臨國外的政治、社會和經濟不穩定，包括恐怖襲擊和安全擔憂；受到貨幣匯率波動的影響；對知識產權的保護減少或變化，以及在執行知識產權和其他權利方面的實際困難，包括我們在外國司法管轄區的顧問向我們轉讓發明方面的困難。

在美國以外，我們招募當地和地區實驗室、合同工和其他簽約服務提供商來協助我們業務運營的各個方面，包括抽血、工程、銷售、營銷、賬單和客户支持。根據需要的監管許可，我們還與國際許可方簽訂合同，在他們自己的實驗室中運行我們的測試的分子部分，然後通過我們基於雲的星座平臺訪問我們的算法來分析結果數據。要想在美國境外有效地營銷和銷售我們的測試，就必須找到更多具有當地行業經驗和知識的分銷合作伙伴和當地實驗室，並使其獲得資格和參與。我們可能無法成功地找到、吸引和留住此類分銷合作伙伴或實驗室，或者我們可能無法以有利的條件達成此類安排。我們的分銷合作伙伴、合同員工和其他服務提供商使用的銷售做法和其他活動，其中一些可能是當地可以接受的，可能不符合美國法律要求的適用於我們海外業務的相關標準，包括通過第三方，這可能會造成額外的合規風險。我們的培訓和合規計劃以及其他內部控制政策和程序，以及我們與這些第三方的合同條款，可能並不總是保護我們免受員工、承包商、合作伙伴或代理在國外犯下的行為的影響。我們或我們的員工、承包商、合作伙伴或代理不遵守任何適用的法律或法規，無論是惡意的還是錯誤的，都可能導致罰款或處罰，或對我們的運營和業務增長產生不利影響。即使我們能夠有效地管理我們的國際業務, 如果我們的分銷合作伙伴以及當地和地區實驗室許可證獲得者無法有效地管理他們的業務，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外，管理廣告、促銷和其他營銷活動的法律格局在不同的司法管轄區可能有很大不同，而且往往比美國更復雜、不那麼清晰或不那麼發達。如果我們的營銷活動被發現違反了當地法律、法規或做法，我們可能會受到罰款和其他處罰，並可能被要求停止在該司法管轄區的營銷或商業化活動。如果我們在美國以外的銷售和營銷努力不成功，我們在美國以外的測試可能無法獲得市場認可，這將損害我們的業務。

國際化經營需要大量的管理關注和財政資源。我們不能肯定，增加國際收入或擴大我們的國際存在所需的投資和額外資源是否會產生所需的收入或盈利水平。

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如果我們失去了創始人兼執行主席或高級管理團隊其他成員的服務，我們可能無法執行我們的業務戰略。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務。特別是，我們的創始人兼執行主席Matthew Rabinowitz以及我們的首席執行官Steve Chapman對我們的願景、戰略方向、文化、產品和技術至關重要。雖然拉比諾維茨博士花了大量時間與我們在一起，並積極參與我們的管理，但他不再是我們的首席執行官。此外，我們不為拉比諾維茨博士、查普曼先生或我們高級管理團隊的任何其他成員維持關鍵人物保險。失去我們的創始人兼執行主席、首席執行官或我們高級管理團隊的一名或多名其他成員可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能會從事收購、處置或其他戰略交易，這些交易可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東股權稀釋或減少我們的財務資源。

我們可能會不時進行交易，以獲取或處置業務、產品或技術，或從事其他戰略性交易。我們可能不能以優惠的條件或根本不能完成這樣的交易。我們完成的任何收購或其他戰略交易都可能不會增強我們的競爭地位，客户或投資者可能會對這些交易持負面看法。我們可能決定產生與收購相關的債務，或向被收購公司的股東發行我們的普通股或其他股權證券，這將導致我們現有股東的股權被稀釋。我們可能會因此類戰略交易而蒙受損失，包括我們可能從賣方獲得的任何賠償不包括的被收購企業的未被發現的負債。此外，我們可能無法以有效、及時和無中斷的方式將任何收購的人員、技術和運營成功整合到我們現有的業務中。任何處置也可能導致我們損失收入，並可能不會增強我們的財務狀況。戰略交易還可能轉移管理層對日常責任的注意力，增加我們的費用，導致會計費用，並減少我們可用於運營和其他用途的現金。我們無法預測未來戰略交易的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。

我們可能需要籌集額外的資本，如果我們不能在需要時或在商業上可接受的條件下做到這一點，我們將被要求放慢或停止對我們的產品開發和商業化計劃的投資，這將對我們的業務產生不利影響。

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我們自成立以來一直出現淨虧損，我們預計不久的將來將出現淨虧損和負運營現金流。雖然我們推出了多種產生收入的產品，但這些收入可能不足以為我們的所有業務提供資金，包括我們的產品開發和商業化計劃。因此，我們將需要創造更多的收入來實現未來的盈利，並可能需要通過公共或私人股本或債務融資、公司合作或許可安排籌集更多資金，以繼續為我們的業務提供資金或擴大業務。

我們的實際流動資金和資本資金需求將取決於許多因素，包括：

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如果需要，額外的資本可能不會以令人滿意的條款獲得，或者根本沒有。此外，通過出售股權或股權掛鈎證券或授予股權或股權掛鈎證券籌集的任何額外資本，或與任何債務融資相關的股權或股權掛鈎證券，都將稀釋股東在我們的所有權權益，並可能對我們的普通股價格產生不利影響。此外，任何融資條款都可能對股東的持股或權利產生不利影響。債務融資如果可行，可能包括限制性契約，並可能對我們和我們的業務施加其他限制。就我們通過合作和許可安排籌集資金的程度而言，可能有必要放棄我們技術的一些權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。

如果我們無法在需要時獲得足夠的資金，我們可能會被要求推遲或放慢對我們產品的開發和商業化的投資，並大幅縮減我們的業務和運營，這將對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能不得不在一項或多項測試或計劃上與合作伙伴合作，這可能會降低這些計劃對我們公司的經濟價值。

我們承擔了鉅額債務，這可能會降低我們的業務靈活性、獲得資本的渠道，和/或增加我們的借款成本，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

2020年4月，我們發行了本金總額為2.875億美元的2.25%可轉換優先債券，即2027年到期的可轉換債券。我們的債務可能：

此外，管限可換股票據的契約並不限制我們招致額外債務的能力，而我們和我們的附屬公司未來可能會招致大量額外債務，但須受當時存在的任何未來債務工具所載的限制所規限，其中一些可能是有擔保的債務。

與使用基因信息相關的倫理、法律和社會問題可能會減少對我們檢測的需求。

DNA測試，就像使用Panorama、Horizon、Signatera和我們的其他產品進行的一樣，引發了關於隱私和結果信息的適當使用的倫理、法律和社會問題。出於社會或其他目的，政府當局可以限制或管理基因組信息或基因組測試的使用，或禁止對某些疾病進行遺傳易感性測試，特別是對那些無法治癒的疾病。即使允許，患者也可以出於類似的原因拒絕使用基因檢測；他們也可能因為擔心是否有資格獲得人壽保險或其他保險而拒絕基因檢測。道德和社會方面的擔憂也可能影響美國和外國專利局和法院對與我們業務相關的技術的專利保護。這些以及其他道德、法律和社會擔憂可能會限制市場對我們測試的接受程度，或者減少我們技術平臺支持的服務和產品的潛在市場，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務。

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我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

我們有大量的淨營業虧損或NOL結轉，可用於抵消未來潛在的應税收入和相關所得税。截至2021年12月31日，我們有大約13億美元、7.967億美元和400萬美元的聯邦、州和聯邦NOL結轉，如果不使用，這些結轉將分別於2027年、2028年和2031年開始到期。這些聯邦NOL中約有9.502億美元可以無限期結轉。我們還有大約3450萬美元的聯邦研發信貸結轉，將於2027年到期，州研發信貸結轉約2300萬美元，可以無限期結轉。根據修訂後的1986年《國税法》第382條，如果一家公司經歷了“所有權變更”(通常定義為在任何三年期間股權所有權按價值變化超過50%)，該公司使用變更前淨資產結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入或税款的能力可能會受到限制。我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化，其中一些可能不在我們的控制範圍內。如果我們經歷了“所有權變更”，我們使用這些結轉資金的能力可能會受到限制。

我們對潛在市場機會總量的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。

總的潛在市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。我們公開宣佈的關於我們市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了我們對該市場的規模估計和增長預測，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。

與報銷相關的風險

如果我們無法擴大、維持或獲得第三方付款人覆蓋範圍以及Panorama、Horizon和我們的其他測試的報銷，或者如果我們被要求退還已經收到的任何報銷，我們的收入和運營結果將受到不利影響。

我們的業務取決於我們從第三方付款人和患者那裏獲得和維持足夠的保險和補償的能力。我們測試的第三方報銷佔我們收入的很大一部分，我們預計保險公司和政府醫療保健計劃等第三方支付者將繼續是我們的主要付款來源。特別是，我們認為以下內容將是我們繼續取得商業成功所必需的：繼續將保險覆蓋範圍從高風險懷孕人口擴大到平均風險懷孕人口(約佔美國懷孕市場的80%)，進行微缺失篩查，並從商業第三方付款人、聯邦醫療保險和醫療補助中心(CMS)以及我們測試的州補償計劃中獲得積極的保險確定和有利的報銷率。從歷史上看，我們為中等風險患者和微缺失患者進行的大量全景測試沒有得到報銷；我們最近公佈了我們的SMART研究的數據，但我們不能確定這項SMART研究是否或在多大程度上可能影響中等風險人羣中的全景保險和報銷。此外，雖然我們從分子診斷服務計劃收到了肯定的本地覆蓋範圍確定，該計劃確定並確定了分子診斷測試的聯邦醫療保險覆蓋範圍和報銷範圍，以便為我們的Signatera測試的某些特定用途和適應症提供聯邦醫療保險福利，但我們不能保證我們的測試將按我們預期的速度報銷。此外，雖然我們也收到了普羅斯佩拉腎臟測試的積極承保決定, 我們不能保證我們的測試將繼續以與我們到目前為止收到的相同或類似的費率報銷。如果我們無法為我們現有或未來的測試從第三方付款人那裏獲得或維持覆蓋範圍或足夠的補償，或獲得網絡內狀態，我們產生收入的能力將受到限制。例如，醫生可能不願訂購我們的測試，因為如果報銷範圍不可用或不足，可能會給患者帶來鉅額費用。

在確定承保範圍時，第三方付款人往往依賴於專業協會發布的實踐指南。專業協會發布的實踐指南現在普遍承認，除了高危妊娠外，NIPT是中等風險妊娠中最敏感的篩查選擇，和/或通常支持NIPT。然而，儘管許多第三方支付者現在為中等風險患者報銷NIPT，但它仍然是

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並不是所有的第三方付款人，特別是州醫療補助付款人都這樣做。此外，許多第三方付款人不會為微刪除篩查報銷。雖然我們已經發布了Panorama在22q11.2缺失綜合症方面的表現數據，包括最近來自我們的SMART研究的數據，但我們已經並可能繼續遇到Panorama微刪除的報銷率較低的情況，否則我們可能無法為我們的測試獲得積極的覆蓋確定。如果第三方付款人不為未來平均風險懷孕或微缺失的NIPT報銷，我們未來的收入和運營結果將受到不利影響，特別是在我們繼續進行第三方付款人不報銷的大量測試的情況下。

此外，微刪除的CPT代碼於2017年1月生效。我們經歷了本守則下微刪除的平均報銷率較低的情況，我們預計該守則將繼續導致我們的微刪除報銷保持在較低水平，至少在短期內，這是由於第三方付款人拒絕報銷，以及該守則下報銷減少的結果，這已經並將繼續對我們的收入產生不利影響。此外，用於擴大運營商篩查測試的新CPT代碼於2019年1月生效。新代碼已經並可能繼續導致我們更廣泛的Horizon運營商篩查小組的報銷率下降，因為這些測試可能會作為一個合併的小組而不是多個單獨的測試進行報銷。

報銷環境，特別是分子診斷的報銷環境在不斷變化，我們擴大對第三方付款人測試的報銷範圍的努力可能不會成功。從我們獲得報銷的第三方，如商業健康保險公司和政府付款人和計劃，可以隨時以任何理由撤回我們的測試的保險範圍或減少報銷金額，或者可能以其他方式採用可能限制或不利影響我們業務的要求、計劃或政策。例如，加州公共衞生部(CAPH)正在對其產前篩查(PNS)計劃進行改革，根據該計劃，加利福尼亞州向加州孕婦提供產前篩查和後續診斷測試，以提供cfDNA測試作為第一線篩查，而不是目前使用的生化篩查測試。我們目前正在與CAPH就我們可能參與新的PNS計劃進行討論。目前還不確定我們是否會參加PNS計劃，如果我們真的參加了，我們參與PNS計劃是否會影響我們的整體財務和經營業績，以及會在多大程度上影響我們的整體財務和運營業績。此外，在某些情況下，我們的測試或其在某些人羣中的使用，如微缺失，被第三方付款人視為試驗性的，因此，一些付款人決定不承保或報銷此類測試。一些第三方付款人將多項測試或篩選多個條件的測試(如Horizon測試或Panorama測試和單獨的Panorama微刪除屏幕)的付款捆綁到一個付款率中，從而限制了我們在這些情況下的報銷。付款人也可能會對我們的賬單或編碼提出異議。基於上述任何一項, 第三方付款人也可以決定拒絕付款或收回他們認為在醫療上不必要的測試付款，或者根據他們的保險範圍確定，或者他們以其他方式多付了費用，並且我們可能被要求退還已經收到的補償。在我們的正常業務過程中，我們會不時處理第三方付款人的退款請求，未來我們很可能會繼續這樣做。見合併財務報表附註中的“附註8--承付款和或有事項--第三方付款人償還審計”。如果第三方付款人拒絕支付測試費用，我們測試的報銷收入可能會下降。如果第三方付款人成功證明之前的測試付款違反了合同或違反了法律，他們可能會收回付款，這筆金額可能會很大，並將影響我們的運營結果，這可能會減少未來的報銷。我們也可能決定與第三方付款人談判並達成和解，以解決多付款項的指控。這些結果中的任何一種都可能需要我們重新申報上一時期的財務狀況，這可能會導致我們的股價下跌。例如，2018年，我們與某些政府付款人就過去的報銷申請達成了和解；儘管和解協議不涉及我們承認錯誤，也沒有公司誠信協議，但我們不能保證我們不會在未來受到類似索賠的影響，從而導致額外的和解或償還。

此外，我們與第三方付款人的一些合同包含所謂的最惠國條款，根據這些條款，我們同意向第三方付款人收取的費用不會超過我們向其他任何第三方付款人收取的費用。因此，我們必須監控我們提交的賬單和索賠，以確保我們與第三方付款人繼續遵守這些合同要求。如果我們不能成功地管理這些最惠國條款，我們可能需要放棄來自某些第三方付款人的收入，或者減少我們向合同中違反最惠國條款的第三方付款人支付的金額，這將對我們的收入產生不利影響。這種情況還可能使我們面臨索賠要求，這可能需要我們管理層的時間和注意力，需要聘請外部律師或顧問的費用，並可能分散我們業務發展的注意力，這是不利的

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影響我們的行動。這種追回要求最終也可能導致償還先前賺取的款項的義務。

此外，如果第三方付款人拒絕承保，我們可能很難向患者收取費用，而且我們可能無法成功做到這一點。特別是，我們經常無法收集患者的全部責任，因為我們是網絡外的提供者，患者的餘額很大，儘管我們真誠地努力收集。因此，當第三方付款人拒絕承保、只支付發票金額的一部分或患者有很大的費用分擔義務時，我們不能總是收取我們測試的全部金額，這可能會導致付款人對我們的賬單政策和患者收集做法提出質疑。我們相信，我們的賬單政策和患者收集做法符合適用的法律和報銷政策。然而，我們不時會收到第三方付款人關於我們的賬單政策和收款做法的詢問。我們會在這些問題出現時予以處理，但不能保證我們將來一定會成功地解決這些問題，這可能會導致第三方付款人決定以較低的費率報銷我們的測試費用，或根本不報銷，要求退還之前支付給我們的金額，或提起法律訴訟，要求償還之前支付的金額。任何此類事件都可能導致我們測試的報銷收入下降，這是我們收入的大部分。此外，如果我們被要求償還，這筆還款可能會很大，這將影響我們的運營結果，我們可能需要重新申報上一時期的財務狀況，這可能會導致我們的股價下跌。

如果我們不能成功地從聯邦醫療保險計劃和州醫療補助計劃中獲得補償，我們的收入可能會受到不利影響。

我們目前從聯邦醫療保險中獲得的收入相對較少，因為聯邦醫療保險覆蓋的人羣，以及我們對女性健康的測試通常不會得到聯邦醫療保險受益人的接受，女性健康測試佔我們業務的大部分。因此，我們預計我們的醫療保險收入不會在NIPT方面發生實質性變化。然而，聯邦醫療保險報銷會影響我們來自腫瘤學和器官健康產品的收入，因為這些患者中有很大一部分是由聯邦醫療保險覆蓋的。此外，醫療保險報銷會影響與NIPT相關的醫療補助報銷，也會影響商業第三方支付者的報銷。具體地説，按服務收費的醫療補助計劃的報銷費率通常不會超過聯邦醫療保險的按服務收費的費率，而且許多商業第三方付款人將其付款率設定為聯邦醫療保險為測試服務支付的金額的百分比。醫療保險報銷費率通常基於CMS設置的臨牀實驗室費用時間表或CLF。我們目前針對Panorama的聯邦醫療保險B部分報銷並不是根據CMS的全國覆蓋範圍確定的。儘管我們認為，即使沒有這樣的確定，聯邦醫療保險B部分也可以提供覆蓋範圍，但我們目前缺乏CMS正式的全國覆蓋範圍確定所提供的確定性。因此，CMS可能會對Panorama發佈不利的承保決定，這可能會影響其他第三方付款人，包括Medicaid，並可能對我們的收入產生不利影響。

據估計，美國近一半的新生兒來自州醫療補助計劃接受者。每個州的醫療補助計劃都有自己的與我們的測試相關的覆蓋範圍確定，許多州的醫療補助計劃不為他們的接受者提供我們的測試的覆蓋範圍。即使我們的測試被州醫療補助計劃覆蓋，我們也必須被接受服務的醫療補助接受者所在的州認可為醫療補助提供者，以便我們能夠獲得州的醫療補助計劃的報銷，包括在聯邦醫療補助管理保健計劃下。我們位於加利福尼亞州聖卡洛斯的實驗室目前被美國48個州認可為聯邦醫療補助提供者，我們目前正在德克薩斯州奧斯汀實驗室尚未獲得認證的州獲得聯邦醫療補助提供者的認可；然而，即使我們在一個州被認可為聯邦醫療補助提供者，如果聯邦醫療保險對我們的服務和測試的CLFS率較低，聯邦醫療補助報銷金額有時也會低於聯邦醫療保險報銷率。此外，我們不時收到州醫療補助計劃的請求，要求提供信息或文件以確定醫療補助報銷的資格和金額。由於所有這些因素，許多州的醫療補助計劃只以非常低的美元金額報銷我們的測試，或者根本不報銷。我們測試的低或零美元醫療補助報銷率可能會對我們的業務和收入產生不利影響。

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如果第三方付款人由於不斷變化的政策、賬單複雜性或其他因素而撤回保險或提供較低水平的報銷，我們的收入可能會受到不利影響。

我們與我們從其獲得報銷的絕大多數第三方付款人處於網絡中或簽訂了合同；這意味着我們與大多數第三方付款人達成了協議，以管理測試批准或付款條款。然而，這些合同並不保證我們進行的所有測試都能得到補償。例如，許多與我們簽訂了協議的第三方付款人都有政策規定，他們不會為微刪除篩查報銷，或者沒有為微刪除篩查報銷的政策。此外，我們某些付款人協議的條款要求訂購醫生或合格從業者在測試申請單上簽字，或要求在進行測試之前進行其他控制和程序。特別是，第三方付款人越來越多地要求在進行測試之前獲得事先授權，作為報銷測試費用的條件。這給我們的賬單業務帶來了負擔，因為我們必須投入或尋找資源來確保滿足這些要求，並在出現問題時進行跟進和解決，而且自這些要求開始生效以來，也影響了我們的運營結果，包括我們的毛利率。如果我們或訂購我們檢測的醫生沒有遵循事先授權的要求，我們可能會要求退還之前向我們支付的報銷金額，或者可能得不到我們本來有權獲得的部分或全部報銷款項。這種情況在某些情況下已經發生，未來可能會更頻繁地發生，這確實會對我們的收入產生不利影響。

如果我們被認為是網絡外的提供者，就像我們從其獲得報銷的一些第三方付款人的情況一樣，這些第三方付款人可以根據每個計劃參與者的政策撤回保險並拒絕在未來報銷我們的測試。在個案基礎上管理報銷是耗時的，而且會增加我們收取賬户的天數，這也增加了我們不付款的風險。在個案基礎上談判報銷也通常會導致收到報銷，報銷比我們測試的標價有很大折扣。

即使我們的測試得到報銷，第三方付款人可能會審查和調整報銷率，要求患者分擔費用，或者停止支付我們的測試費用。政府醫療保健計劃和其他第三方付款人繼續加大力度，通過要求價格折扣或回扣，並限制分子診斷測試的覆蓋範圍和金額，來控制醫療服務的成本、利用率和交付。這些措施導致臨牀實驗室行業的付款率和使用率降低。由於這些成本控制措施，政府和商業第三方付款人可以隨時減少、暫停、撤銷或終止付款或承保範圍，包括目前為我們的測試提供報銷的付款人。減少我們測試的報銷可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

臨牀實驗室檢測服務的賬單很複雜。我們在付款之前執行測試，並且不確定計費過程的結果。如果由於我們的報銷安排，我們預計每次測試都會收到固定的費用，我們可能會遇到定價和賬單方面的糾紛。我們向第三方付款人開具賬單的複雜因素包括：不同付款人之間的覆蓋範圍不一致；付款人之間的信息和開單要求不一致，而且越來越困難，包括事前授權要求和程序以及確定醫療必要性方面的要求；以及訂購醫療保健醫生需要提供的不正確或遺漏的開單信息。這些複雜的賬單，以及在獲得測試付款方面的相關不確定性，可能會導致我們測試的報銷減少，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

針對非整倍體的NIPT代碼和針對微缺失的CPT代碼已經到位，CMS已經建立了非整倍體和微缺失檢測的定價基準。然而，自從微刪除CPT代碼實施以來，我們的微刪除報銷已經減少，因為第三方支付者拒絕根據該代碼報銷，或者以比我們以前收到的低得多的費率報銷。此外，如果我們無法收集和發佈足夠的數據，包括我們的Smart Study，併為Panorama獲得對微刪除的正面覆蓋確定，我們不能保證我們能夠就此代碼談判優惠費率或獲得完全的補償。此外，擴展運營商篩查測試的CPT代碼已經實施，這已經並可能繼續導致我們的Horizon擴展運營商篩查測試的報銷率下降。我們目前沒有為我們所有的測試分配特定於化驗的CPT代碼，並且存在我們可能無法獲得此類代碼或如果獲得此類代碼，我們可能無法為此類代碼談判優惠費率的風險。我們目前提交了

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根據外部編碼專家和法律顧問的指導，使用CPT代碼進行報銷。我們目前提交的代碼可能會被拒絕或撤回，或者第三方付款人可能會根據所使用的CPT代碼或所開單元數要求退還他們聲稱不適當開具的金額。此外，第三方付款人可能不會為我們的測試製定積極的承保政策，或為我們可能使用的任何CPT代碼提供足夠的補償，或為過去進行的測試尋求補償。

監管和合規風險

由於我們的快速增長，包括我們對銷售、營銷和賬單努力的依賴，我們可能會受到更多合規風險的影響。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們總收入的大約89%和87%分別來自我們在美國的直銷。我們必須擴大我們的培訓和合規努力，以符合我們對銷售、營銷和計費職能中越來越多的人員的依賴，並根據我們業務的整體增長來擴大這些職能。我們繼續教育、培訓和監督我們的人員，但我們不時會遇到員工未能嚴格遵守我們的政策的情況。此外，保健領域的銷售和營銷活動須遵守各種規則和條例，如題為“風險因素”的風險因素所述。與我們業務相關的報銷和監管風險-如果我們或我們的實驗室分銷合作伙伴、顧問或商業合作伙伴的行為違反了醫療欺詐和濫用法律，或以其他方式從事不當行為，我們可能受到民事或刑事處罰“此外，我們的帳單和營銷消息可能很複雜和細微差別，我們的員工在溝通此類消息時可能會有錯誤或誤解。此外，我們還利用短信、電子郵件、電話和其他類似方法與出於各種商業目的而使用我們產品的現有或潛在用户的患者進行交流。這些活動使我們受到與消費者通信相關的法律和法規的約束，如CAN-Spam法案和電話消費者保護法，違反這些法律和法規，我們可能會受到消費者的索賠，他們可能會像過去發生的那樣，尋求實際或法定的損害賠償，總體上可能是實質性的。隨着我們業務的快速增長，特別是我們產品發佈速度的加快以及進一步的地域擴張，我們將繼續擴大我們的銷售和營銷努力，我們將繼續面臨越來越多的需要保持警惕，以監測和改進我們的政策、流程和程序，以保持對越來越多和各種法律法規的遵守，包括與消費者營銷有關的法律和法規。如果存在任何違反我們的政策或適用法律和法規的行為，無論是實際的、感知的還是據稱的，我們可能會招致額外的培訓和合規成本；我們可能會並不時地接受第三方付款人或包括政府實體在內的其他第三方的詢問，例如非正式的文件要求、民事調查要求和傳票；或者可能被要求為此類不遵守行為承擔責任或承擔其他責任。上述任何一項都可能對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。

如果FDA開始積極管理我們的測試，我們可能會產生與試圖獲得上市前批准或批准相關的大量成本和延誤，以及與遵守上市後控制相關的成本。

我們目前提供了許多基因測試，每一種測試都是LDT。FDA認為LDT是一種在單一實驗室內設計、開發、驗證和使用的測試。FDA歷來持這樣的立場，即它有權根據FDC法案對醫療器械等測試進行監管，但它通常對LDT行使執法自由裁量權。這意味着，儘管FDA認為它可以對LDT施加監管要求，例如獲得LDT的上市前批准或批准的要求，但到目前為止，它通常選擇不執行這些要求。LDTS的監管環境不穩定；2020年，HHS指示FDA停止監管LDTS，但在2021年，HHS逆轉了其政策。此後，FDA繼續要求提交新冠肺炎LDT的緊急使用授權或EUA請求，但尚未表示有意監管其他非COVID LDT。已經出臺了各種立法，試圖大幅改革對LDT和靜脈注射用藥的管制。例如，2021年6月推出的《有效法案》將澄清和加強FDA監管LDTS的權力，而2021年5月推出的《重要法案》將把對LDTS的監督專門分配給CMS。國會仍然可以採取行動，就LDT的監管提供進一步的指導，並大幅修改IVDS的監管。

與此同時，FDA對LDT的監管仍不確定。如果我們現有的或未來的任何測試或我們在測試中使用的任何組件或材料需要FDA上市前的批准、批准或授權，我們可能會被迫停止銷售我們的測試，或者我們可能被要求修改我們測試的聲明或對我們的測試進行其他更改

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我們或我們的供應商努力獲得FDA的許可、批准或從頭授權。如果我們或我們的供應商最終無法獲得上市前的批准、批准或從頭開始的授權，我們的業務將受到不利影響。例如，監管的上市前批准、批准或從頭授權流程可能涉及成功完成分析、臨牀前和/或臨牀研究，而不是我們已經或計劃為我們的每種產品進行的研究，並涉及提交上市前通知或510(K)、從頭申請或向FDA提交PMA申請。如題為“風險因素”的風險因素進一步描述的我們增強的或新的測試或服務的開發和商業化的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，完成這類研究需要花費時間、注意力以及財政和其他資源，而且可能不會產生預期的結果，這可能會推遲、限制或阻止監管批准、批准或從頭授權。此外，我們可能需要在我們提交的文件中進行合作，以獲得FDA的批准或第三方製造商對我們測試組件的從頭授權。如果我們無法獲得這種所需的合作，我們可能無法實現所需的監管批准、批准或從頭開始授權，或者可能被推遲或被要求在這樣做的過程中花費額外的成本和其他資源。例如，Illumina目前是我們唯一的測序儀和測序試劑供應商。如果我們尋求獲得全景的監管許可、批准或從頭開始授權，只要全景包含Illumina的測序儀或測序試劑，我們可能需要Illumina在監管過程中的合作。我們可能很難獲得Illumina的合作，因為Illumina是Verinata的母公司，Verinata是我們在NIPT領域的直接競爭對手。此外，我們還參與了與Illumina的某些知識產權訴訟，如這些風險因素中的其他部分所述。此外，如果需要FDA上市前批准或從頭授權，我們的現金流可能會受到不利影響，直到我們獲得此類批准、批准或從頭授權，因為大多數第三方付款人，包括Medicaid，將不會報銷所需但沒有營銷授權的醫療設備的使用。

2019年5月，FDA批准了我們的Signatera測試的突破設備名稱，用於手術後檢測和定量先前診斷為某些類型癌症的患者血液中的ctDNA，並與某些藥物結合使用；2021年3月，FDA為我們的Signatera測試批准了另外兩個突破設備名稱，涵蓋了Signatera開發到第三階段臨牀試驗，作為兩種不同癌症療法的配套診斷。雖然獲得這樣的稱號使我們能夠加強與FDA的互動，但我們不能向您保證，這一稱號將加快我們對Signatera的監管提交的審查或批准。

我們不能向您保證，如果我們決定進行或需要獲得FDA的上市前批准、批准或從頭授權，Panorama或我們的任何其他測試將及時獲得批准、批准或授權。此外，如果測試已經通過、批准或授權，我們為改進測試而可能做出的某些更改，或者由於測試組件供應商的問題，或者如果供應商修改了我們批准所依賴的組件，可能需要得到FDA的批准、批准或授權，然後我們才能實施它們，這可能會增加商業實施此類更改所涉及的時間和費用。持續遵守FDA法規將增加我們經營業務的成本，並使我們受到FDA更嚴格的監管，以及對未能遵守這些要求的懲罰，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，FDA或聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會以及州消費者保護機構可能會反對我們使用的材料和方法，以及我們未來可能開發的其他LDT，包括針對我們促銷材料中的產品聲明，並可能對我們發起執法行動。FDA的執法行動可能包括無標題或警告信；罰款；禁令；民事或刑事處罰；召回或扣押當前或未來的測試、產品或服務；操作限制和部分暫停或完全停產。聯邦貿易委員會和州消費者保護機構的執法行動可能包括禁令、民事處罰和公平的金錢救濟等。

未能獲得必要的監管批准可能會對我們在國際上擴展業務的能力產生不利影響，包括我們繼續將基於雲的分銷模式商業化的能力。

我們業務戰略的一個重要部分是在國際上擴展和提供我們的測試，無論是通過直接提供我們的測試服務，還是通過我們的實驗室合作伙伴，或者通過我們基於星座雲的許可證獲得者

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分配模型。隨着我們這樣做，我們將越來越多地受到外國司法管轄區監管要求的制約或影響，這些監管要求是多種多樣和複雜的。我們的測試以及我們測試的某些組件可能會受到我們或實驗室合作伙伴或我們基於雲的分銷模式下的被許可人銷售的每個外國國家/地區的監管批准要求的約束，我們未來的表現將取決於我們或我們的合作伙伴或被許可人及時獲得任何必要的監管批准。例如，雖然我們已經與華大基因簽訂了許可協議，將在中國商業化我們的Signatera測試，並使用華大基因的測序儀器和平臺在選定市場開發生殖健康測試，但此類商業化和開發活動必須獲得並維護相關司法管轄區的必要監管批准。此外，雖然我們已經從歐盟委員會獲得了星座軟件的CE標誌，以及我們的被許可人基於我們的技術運行其NIPT的關鍵試劑，但我們還沒有獲得Panorama測試的整體CE標誌。因此，雖然我們能夠在歐盟和其他接受CE標誌的國家提供星座，但我們不能在這些司法管轄區直接提供全景作為IVD。這一點，再加上我們在星座模式下使用我們的Panorama品牌名稱，導致監管機構質疑我們、我們的實驗室合作伙伴或我們的被許可人是否在未經必要批准的情況下營銷、商業化或以其他方式提供我們的測試。我們偶爾會被要求處理來自不同國家的監管機構的詢問，例如歐盟的監管機構，詢問我們的全景或星座產品的監管狀況, 並預計我們將繼續面臨類似的調查。如果我們未來不能繼續令人滿意地解決任何此類問題，我們可能會被要求停止在相關國家/地區直接或通過我們的合作伙伴或被許可人提供我們的產品。這反過來可能會導致類似的擔憂，並隨後導致我們在其他國家的收入來源中斷。

與我們的競爭對手相比，我們在歐盟也可能處於競爭劣勢，這些競爭對手的端到端NIPT獲得了CE標誌。此外，如題為“的風險因素”進一步描述的那樣與我們的業務和行業相關的風險-我們的一些實驗室儀器和材料依賴於有限數量的供應商，或者在某些情況下依賴單一供應商，並且可能無法找到替代品或立即過渡到替代供應商，“我們的檢測需要完全來自Streck的血液採集管。這些血液採集管是由歐盟委員會認證的CE標誌；然而，如果這些血液採集管沒有在不接受CE標誌的司法管轄區註冊，我們可能無法在這些司法管轄區擴大我們的業務。

我們可能還需要在美國為我們的星座軟件獲得監管許可、批准或從頭授權，以便第三方使用該軟件開發基於我們技術的診斷測試並將其商業化。我們已經與FDA討論了我們的星座軟件的一部分的監管狀態，即拷貝數計算器或CNC，用於調用拷貝數變體，拷貝數變體是指基因組中相對較大的區域被刪除或複製的遺傳突變。FDA已經表示，cnc可能適合在從頭分類過程中進行審查，這比上市前批准或PMA過程的負擔要輕。FDA表示，在我們與FDA討論如何監管星座時，它不會阻止我們在美國營銷星座；然而，FDA可能會在適當的監管審查路徑上改變自己，或者改變我們繼續營銷星座的能力。此外，2016年頒佈的《21世紀治療法案》包括多項條款，涉及FDA對軟件的監管方法，這些方法可能會影響我們星座軟件的監管地位。我們不能保證，如果需要，我們將能夠為我們的星座軟件獲得此類許可、批准或授權。如果我們不能做到這一點，我們就無法在美國將我們的基於雲的分發模式商業化。如果我們能夠做到這一點，我們將受到fda持續的義務和持續的監管監督和審查，包括遵守質量體系法規或qsr等要求。, 它為質量保證和控制以及製造程序建立了廣泛的要求；我們的設備在FDA的建立、註冊和上市；不良事件和故障報告；糾正、移除和召回行動和報告；以及標籤和促銷要求。我們還可能受到FDA上市後額外義務的約束。如果我們不能保持所需的法規遵從性，我們可能不被允許提供我們的星座軟件，並可能受到FDA的執法行動，例如發佈警告或無標題信件、罰款、禁令和民事處罰；召回或扣押產品；運營限制和刑事起訴。

監管審批可能是一個漫長、昂貴和不確定的過程。此外，監管過程可能會發生變化，新的或更改的法規可能會導致意想不到的延誤和成本增加。例如，

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歐盟委員會已經通過了修訂後的體外診斷法規，預計將於2022年生效。在其他方面，新法規引入了基於風險的靜脈輸液障礙分類，並將要求不同類別的設備需要通知身體參與，包括將被歸類為C類產品的Panorama等生殖健康測試。因此，我們還將被要求向監管機構提交臨牀證據和上市後表現數據。我們或我們的合作伙伴或被許可方可能無法及時獲得監管批准(如果有的話)，這可能會導致我們產生額外成本或阻止我們在美國或其他國家營銷我們的測試。

法律法規或其應用的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

臨牀實驗室檢測行業受到嚴格監管，如果不遵守適用的監管、監管、認可、註冊或許可要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。特別是，管理臨牀診斷檢測的營銷和研究的法律法規極其複雜，在許多情況下，這些法律法規沒有明確的監管或司法解釋，增加了我們可能被發現違反這些法律的風險。

此外，分子診斷行業作為一個整體是一個不斷增長的行業，HHS或FDA等監管機構可能會對我們的產品或該領域的新發展進行更嚴格的審查。儘管我們已採取措施確保在所有實質性方面遵守現行監管制度，但鑑於其性質和我們的地理多樣性，我們可能存在不遵守的領域。與我們的業務相關的聯邦或州法律或法規的任何變化，包括由於政治壓力的結果，都可能要求我們對我們的業務或做法進行更改，而我們可能無法及時或具有成本效益地這樣做。如果我們被發現違反當前或未來的法規要求，我們可能會受到制裁，其中可能包括鉅額罰款和刑事訴訟，這可能導致我們的運營發生變化、負面宣傳和其他後果，這可能會增加我們的合規成本或限制我們開發、營銷和商業化測試的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

雖然我們有合規計劃來解決對政府法律和法規的合規問題，包括適用的欺詐和濫用法律和法規(如此風險因素中描述的法律和法規)，但不斷變化的商業合規環境以及構建和維護穩健且可擴展的系統的需求，以遵守具有不同合規和報告要求的多個司法管轄區的法規，增加了我們可能無意中違反其中一個或多個要求的可能性。

如果我們不遵守聯邦、州和外國實驗室的許可要求，我們可能會失去進行測試的能力，或者遭遇業務中斷。

我們受制於CLIA，這是一項聯邦法律，它與各州合作，監管臨牀實驗室對來自人類的樣本進行測試，目的是為診斷、預防或治療疾病或損害人類或評估人類健康提供信息。CLIA法規要求臨牀實驗室獲得證書，並在人員資格、管理、參與能力測試、患者測試管理和質量保證等領域規定具體標準。我們還需要CLIA認證，才有資格為我們的測試向州和聯邦醫療保健計劃以及許多私人第三方付款人開具賬單。我們位於德克薩斯州奧斯汀和加利福尼亞州聖卡洛斯的實驗室都通過了CLIA認證，並獲得了美國病理學家學會(CAP)的認可，CAP是一個第三方認證組織，擁有CMS的認定或授權來確定合規性。為了續簽這些證書，我們每兩年接受一次檢驗和檢查。此外，CLIA和/或國家檢查員可以對我們的臨牀實驗室進行隨機檢查，或根據已發生的投訴或報告的事件進行檢查。任何未能解決已識別的缺陷，或未能以其他方式遵守CLIA、CAP或國家要求的行為，都可能導致執法行動，包括撤銷、暫停或限制我們的CLIA和/或CAP認可證書或國家實驗室許可證，以及指導糾正計劃、現場監測、民事罰款、針對禁令救濟的民事訴訟、刑事處罰, 暫停或被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外，以及嚴重的負面宣傳。讓我們的實驗室重新遵守CLIA的要求可能會導致我們產生鉅額費用，並可能損失收入，以解決不足並實現合規。

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一些州要求我們持有許可證或許可證來測試來自這些州的患者的樣本，即使我們的實驗室設施不在這些州，因此我們還被要求保持與這些州的許可證要求相關的標準，以便在我們的實驗室進行測試。加州要求在加州運營的實驗室或測試加州個人的樣本除了CLIA認證外，還必須持有州許可證。我們加利福尼亞州聖卡洛斯和德克薩斯州奧斯汀的實驗室都需要加州實驗室註冊，因為我們的德克薩斯州實驗室接收的樣本來自加利福尼亞州；德克薩斯州對在德克薩斯州運營的實驗室實施CLIA要求，但不強加額外的州許可證或註冊要求。此外，我們加州實驗室的所有參與測試的人員必須持有加利福尼亞州的執照或由有執照的人員監督。我們在加利福尼亞州和德克薩斯州的實驗室都持有加州公共衞生部(CDPH)的良好許可證。此外，紐約州衞生部要求測試來自紐約的樣本的州外實驗室必須持有Nysdoh許可證，並符合Nysdoh實驗室標準，包括Nysdoh對LDT的事先批准。我們只在加利福尼亞州聖卡洛斯的實驗室測試來自紐約的標本，該實驗室已獲得NYSHDOH的批准，可以向紐約居民提供我們的Panorama、Horizon、Spectrum、Anora、Propera和非侵入性產前親子鑑定LDT。雖然我們目前沒有在德克薩斯州的實驗室測試來自紐約的樣本, 我們德克薩斯州的實驗室也獲得了NYSHOH的批准，可以提供我們的某些測試。我們的實驗室董事還必須持有NYSHOH出具的資格證書。

與CLIA一樣，我們必須接受例行的現場檢查或根據加利福尼亞州和紐約州的實驗室法律和法規對投訴做出迴應的檢查。如果我們被發現違反了加利福尼亞州或紐約州的要求，CDPH或NYSDOH可以分別暫停、限制或吊銷我們的許可證或實驗室許可證(對於加利福尼亞州，可以在吊銷許可證後的兩年內排除個人或實體擁有、經營或指導實驗室)，評估民事罰款，或實施具體的糾正行動計劃，以及其他制裁措施。我們不能向您保證，我們獲得所需許可證或許可的任何州的監管機構將發現我們在任何時候都遵守各自州的適用法律，這可能會導致暫停、限制、吊銷或吊銷我們在該州的實驗室許可證，或對我們的CLIA證書、譴責或民事罰款產生負面影響，並將導致我們無法測試該州患者的樣本。任何此類後果都會禁止或限制我們提供測試的能力，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

政府醫療政策的變化可能會增加我們的成本，並對政府和其他第三方付款人為我們的測試提供的保險和報銷產生負面影響。

美國政府對推進醫療改革和降低醫療成本表現出了濃厚的興趣。政府醫療保健政策一直是，也可能繼續是美國聯邦政府和美國許多州政府廣泛的立法和行政活動的主題。因此，我們的業務可能會受到政府醫療政策中潛在的重大和意想不到的變化的影響，例如政府第三方付款人的報銷水平變化，或者我們可能參與的政府贊助的計劃，如加州PNS計劃。任何此類變化都可能對我們的收入產生重大影響，增加成本，並轉移管理層對我們業務戰略的注意力。我們無法預測政府醫療政策變化對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響(如果有的話)。

在美國，經2010年醫療和教育協調法案或統稱為PPACA修訂的《患者保護和平價醫療法案》於2010年3月簽署成為法律，在許多方面對美國製藥和醫療器械行業產生了重大影響，包括診斷行業。在其他方面，PPACA擴大了醫療欺詐和濫用法律，如虛假索賠法案和反回扣法規，包括但不限於要求披露與醫生客户的財務安排，要求報告發現的多付款項，降低違規門檻，新的政府調查權力，以及加強對此類違規行為的懲罰。PPACA限制保險公司向有既往疾病的個人收取更高的保費或拒絕承保，並要求保險公司承保某些預防性服務，而不收取任何共同保險或共同保險，包括肺癌、乳腺癌、結直腸癌和宮頸癌的篩查。然而，已經有多次嘗試廢除PPACA或大幅縮減其適用性，如果成功，這可能會對我們測試的報銷產生負面影響，並可能對我們的測試量產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。例如，2017年的減税和就業法案，或税法，廢除了

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PPACA要求消費者購買保險或支付罰款，除非他們有資格獲得適用的豁免。這一授權的廢除意味着更少的消費者可能會購買保險，因此可能不太可能選擇接受我們的測試，因為他們將被要求自掏腰包進行此類測試，這可能會影響我們的測試量，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。PPACA還創建了一個新的醫療保險“交易所”系統，旨在通過州或聯邦管理的市場向個人和某些羣體提供醫療保險，而不是通過現有的獲得醫療保險的渠道。如果Panorama或我們的任何其他測試不在健康保險交易所提供的計劃範圍內，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，過去就PPACA提出的各種立法倡議，包括可能廢除PPACA，都導致了相當大的不確定性和擔憂，例如，患者選擇接受基因篩查，以及這樣做是否會影響醫療保險資格。由於尚不清楚PPACA是否或如何可能繼續演變、修改或以其他方式變化，以及NIPT、癌症篩查或其他基因篩查是否會受到影響以及影響程度如何，我們不確定我們的業務可能會受到什麼影響。

除了PPACA，聯邦和州政府也提出了各種醫療改革提案。根據PAMA，CLFS下Medicare支付的服務是根據私人付款人為同一測試支付的協商付款率來計算的。PAMA費率的實施對許多臨牀實驗室檢測服務的整體定價和報銷產生了負面影響，並繼續成為行業內爭議的主題。PAMA下的新費率對我們的業務沒有實質性影響，因為我們來自聯邦醫療保險的收入一直很低；然而，我們預計新費率將對我們產生更大的影響，因為我們增加了Signatera和Propera測試的費用。此外，聯邦預算限制和醫療保健政策的變化，例如為我們的測試創建廣泛的限制，以及要求政府醫療計劃的受益人支付或支付更高比例的臨牀實驗室測試或接受的服務，可能會大大降低我們測試的利用率，增加成本，並對我們創造收入和實現盈利的能力產生不利影響。

我們無法預測未來的醫療保健舉措是否會在聯邦或州一級實施，或者任何此類未來的立法、法規或舉措可能會對我們產生怎樣的影響。當前或潛在的未來聯邦立法和政府在美國醫療保健行業的作用擴大，以及第三方付款人為我們當前和未來的測試支付的報銷金額的變化，可能會對我們的測試量產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

如果我們或我們的實驗室分銷合作伙伴、顧問或商業合作伙伴的行為違反了醫療欺詐和濫用法律或以其他方式從事不當行為，我們可能會受到民事或刑事處罰。

我們受到美國聯邦政府和我們開展業務所在州的醫療欺詐和濫用監管和執法的約束，包括：

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此外，影響我們行業的一個事態發展是加強執行聯邦虛假申報法，特別是根據虛假申報法的“告密者”或“Qui tam”條款提起的訴訟。虛假索賠法案規定，除其他事項外，故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦政府支付者計劃付款索賠的責任。《虛假申報法》的Qui tam條款允許個人代表聯邦政府對違反《虛假申報法》的行為提起民事訴訟，並允許這些個人分擔被告在罰款或和解時向政府支付的任何金額。當實體被確定違反了《虛假索賠法》時，它將受到政府實際損害賠償的三倍的強制性損害賠償，外加每一次虛假索賠最高約23,607美元的強制性民事罰款。此外，各州都頒佈了類似於聯邦虛假索賠法案的虛假索賠法律，在某些情況下甚至更進一步，因為其中許多州的法律適用於索賠提交給任何第三方付款人而不僅僅是政府付款人計劃的情況。例如，2018年，我們與某些政府支付者就過去的報銷申請達成了和解。儘管和解協議不涉及我們承認錯誤，也沒有公司誠信協議，但我們不能保證我們未來不會受到類似索賠的影響。

這些法律法規中的許多都沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款可以有多種解釋。此外，最近出現了一種趨勢，即美國聯邦和州政府加強了對支付給推薦來源的付款的監管、審查和執行，這些法律和法規受到這些法律和法規的約束。

我們採取了旨在遵守這些法律的政策和程序，在我們正常的業務過程中，我們會對我們是否遵守這些法律進行內部審查。然而，我們在美國內外業務的快速增長和擴張可能會增加違反這些法律或我們的內部政策和程序的可能性，並且圍繞這些法律和法規的解釋的不確定性增加了我們可能被發現違反這些或其他法律和法規或對此類違規行為的指控的風險，包括根據

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由個人舉報人以政府名義提起的上述私人訴訟。如果我們的業務，包括我們的員工、分銷商、顧問和商業合作伙伴的行為被發現違反了適用於我們的任何法律或法規，我們可能會受到懲罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還利潤、禁止參與政府計劃、禁令、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回上市前產品批准、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益以及我們業務的削減或重組，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

不遵守隱私和安全法律法規可能會導致罰款、處罰和損害我們的聲譽，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

聯邦HIPAA隱私和安全法規除了制定保護受保護健康信息的機密性、完整性和安全性的標準外，還就健康計劃、醫療保健提供者和醫療信息交換所使用和披露受保護的健康信息建立了全面的聯邦標準。這些條例就各種主題建立了一個複雜的監管框架，包括患者授權使用和披露受保護健康信息的行政、技術和實物保障措施，以及分析安全事件和與受保護健康信息有關的違規通知要求。HIPAA規定，如果不當使用或披露受保護的健康信息違反隱私和安全法規，將被處以鉅額罰款和其他處罰，包括可能的民事和刑事罰款和處罰。

HIPAA隱私和安全法規規定了最低要求，但不會取代更嚴格的州法律。一些州將醫療信息納入個人信息的定義，並實施了比HIPAA更嚴格的要求或標準。因此，雖然我們已經實施了與遵守HIPAA法規相關的政策和程序，但我們也被要求遵守各種州隱私和安全法律法規，並可能因不遵守而招致處罰、因不遵守而產生的合規成本，或因私人當事人錯誤使用或披露機密健康信息或其他私人個人信息而提起的訴訟而根據州法律造成的損害。此外，保護患者信息隱私和安全的其他聯邦和州法律可能會受到各種政府當局和法院的強制執行和解釋，從而導致複雜的合規問題。

GDPR數據隱私條例全面改革了歐盟以往的數據保護規則，比美國更嚴格，規定了更高的潛在責任，適用於更廣泛的個人數據。GDPR適用於像我們這樣在歐盟開展業務或提供服務，或在歐盟處理或持有數據主體個人數據的美國公司。雖然我們目前的流程和做法符合GDPR，但我們需要花費相當多的時間和資源，包括管理層的關注，來修改我們的做法，以確保持續遵守GDPR。此外，GDPR使歐盟成員國能夠在關鍵領域制定特定於司法管轄區的要求，這可能需要我們實施我們所在司法管轄區獨有的多項政策，這可能會使繼續在歐盟運營變得更加困難和資源密集型。

隨着我們不斷擴大和發展我們的業務，我們全面遵守適用的法律和法規可能會增加管理層的成本和注意力，而不遵守可能會導致鉅額罰款、處罰和我們的聲譽受損。此外，與健康有關的法律、隱私和數據保護法律的解釋和適用往往是不確定、相互矛盾和不斷變化的，這些法律的解釋和適用可能會以與我們的做法不一致的方式進行。因此，我們可能會受到政府施加的罰款或命令，要求我們改變做法，這可能會導致我們產生鉅額成本，並可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。

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目錄表

FDA對我們在開發、驗證和執行測試時使用的試劑、其他消耗品和測試設備的監管方式的變化，可能會導致將我們的測試推向市場或為客户執行此類測試的延遲或額外費用。

許多用於我們測試的測序儀、試劑、試劑盒和其他消耗品，以及實現測試的儀器和其他資本設備，都被貼上了僅用於研究用途的標籤，或RUO。此外，我們還提供Signatera測試的一個版本，僅供研究使用。僅用於研究用途並標記為RUO的產品可免於遵守FDA的要求，包括醫療器械的批准、許可或授權以及其他產品質量要求。標有Ruo但實際上是製造商用於臨牀診斷用途的產品可能會被FDA視為在FDC法案下摻假和貼錯品牌，並受到FDA執法行動的影響。FDA已經發布了指導意見，聲明在確定標籤為RUO的產品的預期用途時，它將考慮產品分銷周圍的總體情況，包括產品如何銷售以及向誰銷售。此外，許多用於我們檢測的試劑作為分析特異性試劑或ASR出售。ASR是醫療設備，必須符合QSR條款和其他設備要求，但大多數都不受上市前審查。FDA可能不同意製造商的評估，即製造商的產品是ASR，或者可能得出結論，標籤為RUO的產品實際上是製造商用於臨牀診斷的，並可能對製造商採取執法行動，如我們對Signatera(RUO)的執法行動，包括要求製造商在尋求批准、批准或授權時停止提供該產品。我們在其他測試中使用的Ruo產品的製造商可能會停止銷售他們各自的產品，並且我們可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得可接受的替代品。, 這可能會對我們及時向客户提供測試結果的能力產生重大不利影響，或者可能會顯著增加我們的業務成本。

Illumina提供給我們的測序儀和試劑在美國被貼上RUO的標籤。我們正在使用這些測序儀和試劑用於臨牀診斷。如果FDA要求批准、批准或授權銷售Illumina的測序儀，而如果Illumina沒有獲得這樣的批准、批准或授權，我們將不得不為Panorama找到替代的測序平臺。我們目前還沒有驗證一種替代測序平臺，可以在其上以商業可行的方式運行全景。如果我們未能成功地選擇、以商業上合理的條款收購併及時實施替代平臺，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們在測試開發過程中使用危險材料會使我們面臨與意外污染或傷害相關的風險，並要求我們遵守有關危險廢物材料的法規。

我們的研發活動涉及危險材料和化學品的受控使用。我們無法消除因使用、儲存、搬運或處置這些材料而對員工或第三方造成意外污染或傷害的風險。如果發生污染或傷害，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源或我們可能擁有的任何適用保險範圍。此外，我們還持續遵守聯邦、州和地方有關這些材料和特定危險廢物材料的使用、儲存、搬運和處置的法規。遵守此類法律法規的成本增加可能會損害我們的業務和運營結果。

如果接受Panorama或我們其他測試的患者知情同意的有效性受到質疑，我們可能被禁止為此類測試收費，被迫停止執行此類測試，或被要求償還之前收到的金額，這將對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們收到的所有用於基因檢測的臨牀數據和血液樣本都必須從為我們進行商業和臨牀試驗的檢測提供適當知情同意的個人那裏收集。我們力求確保收集數據和樣本的個人不會保留或授予對數據或從中發現的數據的任何所有權或商業權。除美國外，我們的合作伙伴還在許多不同的國家開展業務，我們在很大程度上依賴他們遵守個人的知情同意以及美國和國際法律法規。在美國許多不同的州和外國收集數據和樣本導致了關於知情同意的充分性和遺傳物質在不同法律制度下的地位等複雜的法律問題。個人獲得的知情同意將來可能會在任何特定的司法管轄區受到挑戰，這些知情同意可能被視為無效、非法或不符合我們的目的。任何對我們或我們的實驗室分銷合作伙伴不利的發現都可能否認我們

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目錄表

獲取或迫使我們停止在特定國家進行樣本測試，或者可能會對我們的臨牀試驗結果提出質疑。如果知情同意受到質疑，我們也可能被禁止向第三方付款人收取測試費用，或者可能被要求退還第三方付款人之前為此類測試支付的金額。我們可能會捲入法律挑戰，這可能需要大量的管理和財務資源，並對我們的收入和運營結果產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

由於第三方聲稱侵犯知識產權或聲稱第三方侵犯我們的技術而導致的訴訟或其他程序成本高昂、耗時長，可能會限制我們將產品或服務商業化的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們沒有侵犯第三方的專利或知識產權，以及我們成功阻止第三方侵犯我們的知識產權的能力。我們在一個擁擠的技術領域運營，在這個領域，基因診斷行業發生了大量訴訟和其他涉及專利和其他知識產權的訴訟。第三方，包括我們的競爭對手，已經並可能在未來聲稱我們正在侵犯他們的知識產權；尤其是，我們正在或最近正在或最近對我們經營的每個行業的各種競爭對手提起專利侵權訴訟和其他知識產權糾紛，如合併財務報表附註中的“附註8-承諾和或有-法律訴訟”所述。隨着我們的產品組合和行業競爭水平的增長，我們可能會成為未來知識產權訴訟的對象和/或發起訴訟。

如果我們對專利侵權索賠的抗辯失敗，我們可能會被要求支付鉅額版税、金錢損害賠償、改變我們的營銷做法，或者被禁止提供某些產品或服務。此外，當我們試圖開發非侵權替代產品時，我們可能會遇到產品推出或銷售增長的延遲。任何這些或其他不利結果都可能阻止我們提供我們的測試或以其他方式對我們的業務、財務狀況和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們無法預測我們已經發起或未來可能發起的專利侵權索賠是否會成功，也無法提供任何保證。我們現在是，也可能成為專利侵權被告的反訴。我們的專利可能會被宣佈無效或不可強制執行，或者範圍縮小。即使我們在侵權訴訟中勝訴，我們也不能向您保證，我們將獲得對我們業務造成的損害的充分賠償。如果我們不能禁止第三方侵權，我們的收入可能會受到不利影響，我們可能會失去市場份額；這些第三方產品可能會繼續存在於市場上，但無法達到我們的監管或安全標準，從而對我們作為優質產品提供商的聲譽造成不可彌補的損害，進而可能導致市場份額的損失，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們與我們的一些客户、供應商和與我們有業務往來的其他實體達成的協議要求我們在這些當事人涉及專利侵權索賠(包括此風險因素中描述的索賠類型)的範圍內為其辯護或賠償。我們已經同意，將來也可能同意，如果我們認為第三方最符合我們業務關係的利益，我們將對其進行辯護或賠償。如果我們被要求或同意就任何侵權索賠為第三方辯護或賠償，我們可能會產生重大成本和開支，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

任何不能有效保護我們的專有技術都可能損害我們的競爭地位。

我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於我們開發專有產品和技術的能力，以及在美國和其他國家保持對我們知識產權的充分保護的能力；隨着我們擴大業務並與合作伙伴進行戰略合作，以開發和商業化產品，這一點變得越來越重要。一些外國的法律對專有權的保護程度不如美國的法律，我們在美國境外建立和執行我們的專有權可能會遇到困難。此外，包括我們在內的開發和商業化分子診斷工具的公司的專有地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。

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目錄表

這種不確定性可能會嚴重影響我們捍衞或獲得專利的能力，或解決我們的合作者和許可人擁有或控制的專利和專利申請的能力。

我們只有在我們的專有技術受到有效和可強制執行的專利保護或作為商業祕密得到有效保護的情況下，才能保護我們的專有權利不被第三方未經授權使用。我們一直在努力採購保護我們技術的專利，但我們的採購努力並不總是成功的，我們成功採購的任何專利都可能受到挑戰，導致採購後範圍縮小或失效。例如，我們的某些知識產權是或最近一直受到競爭對手的挑戰，如綜合財務報表附註“附註8-承諾和或有事項--法律訴訟”所述。這些挑戰可能會阻礙我們保護我們的專有權免受未經授權使用的能力。此外，任何發現其他人對我們的專利和應用程序擁有發明權或所有權的發現，都可能要求我們獲得某些權利來實踐相關技術，而這些權利可能不會以有利的條款提供。

我們的某些知識產權部分得到了美國國家衞生研究院授予的美國政府撥款的支持，因此政府對這一知識產權擁有某些權利，包括將適用發明用於任何政府目的的非獨家、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此類權利還包括“遊行”權利，指的是如果我們未能實現技術的實際應用，或者如果需要採取行動來緩解健康或安全需求、滿足聯邦法規的要求或優先考慮美國工業，美國政府有權要求我們向負責任的申請人授予該技術的許可證。

這些因素中的任何一個都可能對我們為我們的產品獲得商業相關或具有競爭優勢的專利保護的能力造成不利影響。

如果我們不能充分保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們的技術和產品的價值可能會大幅縮水。

我們依靠商業祕密和專有技術保護我們的機密和專有信息，並已採取安全措施保護這些信息。然而，這些措施可能不能提供足夠的保護。例如，我們有一項政策，要求我們的顧問、顧問和合作者，包括我們尋求開發和商業化產品的戰略合作者，簽訂保密協議，我們的員工簽訂發明、保密和競業禁止協議。然而，如果我們的物理或電子安全系統遭到破壞，或我們的員工在終止受僱期間或之後未能遵守其保密義務而導致的違反行為，可能會損害這些保護努力。我們採取的任何強制執行權利的行動都可能是耗時、昂貴的，甚至可能不會成功。即使成功，由此產生的補救措施也可能不足以補償我們因違約而造成的損害。在那些法律或執法實踐可能沒有像美國或歐洲那樣充分保護所有權的國家，這些風險會加劇。任何未經授權使用、披露或訪問我們的商業祕密、技術訣竅或其他專有信息，無論是意外地還是通過故意的不當行為，都可能對我們的計劃和我們的戰略以及我們有效競爭的能力產生實質性的不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立或保持名稱認知度，我們的業務可能會受到不利影響。

如果不能保持我們的商標註冊，或在未來獲得新的商標註冊，可能會限制我們保護商標的能力，並阻礙我們在業務所在國家/地區的營銷努力。我們可能無法保護我們的商標和商品名稱的權利，因為我們可能需要在我們感興趣的市場中與潛在的合作伙伴或客户建立知名度。作為加強我們的商標權和防止侵權的一種手段，我們可能會被要求向第三方提出商標索賠或提起商標異議訴訟。這可能既昂貴又耗時，而且可能不會成功。我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、宣佈為通用商標或被認定侵犯其他商標。

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目錄表

我們在美國和我們可能提交的其他外國司法管轄區的未決商標申請可能不會成功。即使這些申請導致註冊商標，第三方也可能在未來挑戰這些商標。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能會受到有關我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露第三方機密信息的索賠。

我們僱用的人以前曾受僱於其他生物技術或診斷公司。我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意或故意使用或泄露了我們員工的前僱主或其他第三方的機密信息。我們還可能受到員工前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟來對抗這些索賠，如果我們不成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，並可能失去重要知識產權的權利。即使我們成功了，訴訟也可能給我們帶來鉅額成本，並可能分散我們管理層和其他員工的時間和注意力。

與我們可轉換票據相關的風險

償還我們的債務將需要大量現金。我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的未償債務，我們可能沒有能力籌集必要的資金，以現金結算可轉換票據的轉換或在發生根本變化時回購可轉換票據，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或對債務進行再融資，包括可轉換票據項下的應付金額，取決於我們未來的表現，這受到經濟、財務、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能不會繼續從運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。

此外，可換股票據持有人有權要求吾等在到期日前發生“根本變動”(定義見管限可換股票據的契約)時，以相當於將購回的可換股票據本金的100%的回購價格，加上應計及未付利息(如有)，回購全部或部分可換股票據。此外，於轉換可換股票據時，除非吾等選擇只交付普通股股份以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就正在轉換的可換股票據支付現金。然而，當我們被要求回購可轉換票據時，我們可能沒有足夠的可用現金，或能夠獲得足夠的融資。

可轉換票據的條件轉換功能一旦觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

自截至2020年9月30日的季度開始，可轉換票據的條件轉換功能已在某些適用期間觸發。在條件轉換功能已經或被觸發的期間，可轉換票據的持有人有權在該等期間內的任何時間根據自己的選擇轉換其可轉換票據。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的可轉換票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(除了支付現金而不是交付任何零碎的股票)，我們將選擇以現金結算我們的部分或全部轉換義務，這可能對我們的流動性產生不利影響。沒有持有人選擇轉換他們的可轉換票據。

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目錄表

此外，即使可轉換票據的持有人沒有選擇轉換他們的可轉換票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將可轉換票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。

可能以現金結算的可轉換債務證券的會計方法，如可轉換票據，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

在我們的資產負債表上反映可轉換票據的會計方法、應計可轉換票據的利息支出以及在我們報告的稀釋後每股收益中反映我們普通股的相關股份的會計方法可能會對我們的報告收益和財務狀況產生不利影響。

我們預期，根據適用的會計原則，可換股票據的初始負債賬面值將為一項不具轉換功能的類似債務工具的公允價值，按我們的直接、不可轉換債務的資本成本估值。我們已反映出售可換股票據所得款項淨額與初步賬面值之間的差額，作為會計上的債務折讓，並於可換股票據期限內攤銷為利息開支。由於這一攤銷，在會計上為可轉換票據確認的利息支出將大於我們將為可轉換票據支付的現金利息支出，這導致報告的淨收益減少。這種會計處理導致的較低的報告收入(或較高的淨虧損)可能會壓低我們普通股和可轉換票據的交易價格。

根據以前的會計準則，在某些情況下，我們將有資格使用庫存股方法在我們的稀釋每股收益中反映可轉換票據相關的股份。根據這種方法，如果可轉換票據的轉換價值超過其在報告期內的本金金額，我們將計算稀釋後每股收益，假設所有可轉換票據都已轉換，併發行了普通股以彌補超出的部分。然而，如果以這種方式在稀釋每股收益中反映可轉換票據將是反攤薄的，或者如果可轉換票據的轉換價值在報告期內不會超過其本金金額，那麼可轉換票據相關的股份將不會反映在我們的稀釋每股收益中。2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新2020-06，債務-轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)。本指導意見適用於2021年12月15日以後的會計年度(包括該會計年度內的過渡期)，取消了上述可轉換票據等可轉換工具的庫存股方法，轉而要求應用“如果轉換”方法。根據該方法，稀釋每股收益一般將在假設所有可轉換票據在報告期開始時僅轉換為普通股股份的情況下計算，除非結果將是反稀釋的。IF轉換方法的應用可能會減少我們報告的稀釋後每股收益。

此外，若可換股票據的任何可兑換條件得到滿足，則根據適用的會計準則，我們可能需要將可換股票據的負債賬面值重新分類為流動負債，而不是長期負債。即使沒有票據持有人轉換他們的可轉換票據，也可能需要進行這種重新分類，並可能大幅減少我們報告的營運資本。

可轉換票據的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，包括以前轉換可轉換票據的股東，或者可能以其他方式壓低我們普通股的價格。

部分或全部可轉換票據的轉換將稀釋股東的所有權利益，因為我們在轉換時交付了我們的普通股。可換股票據目前為可換股票據，在某些情況下，可換股票據的持有人可在預定條款之前選擇在未來不時進行可換股。在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者可轉換票據預期轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

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目錄表

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格一直不穩定，而且可能會波動，這可能會讓我們面臨訴訟。

包括我們在內的生命科學公司證券的交易價格一直並可能繼續高度波動；由於持續的新冠肺炎疫情，包括我們的股票在內的整個金融市場經歷了特別高的波動。因此，我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，例如“風險因素”一節中的那些因素和其他因素，包括：

此外，如果生命科學股票市場或整個股票市場經歷了投資者信心參差不齊的情況，就像最近幾個月的情況一樣，我們普通股的市場價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。我們普通股的市場價格也可能會因影響本行業內外其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。一些公司，包括我們在內，經歷了股票交易價格的波動，已經成為證券集體訴訟的對象，我們未來可能會成為此類訴訟的對象。例如，我們過去曾受到所謂的證券集體訴訟，訴訟對象是我們、我們的董事以及與我們的首次公開募股(IPO)相關的某些高管和股東。在某些情況下，我們有合同和其他法律義務，代表現任和前任董事和高級管理人員，以及代表我們的前承銷商，就未來的任何訴訟賠償和招致法律費用。我們作為一方的任何訴訟，包括或

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目錄表

沒有可取之處，可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的產品或業務實踐產生不利影響。對訴訟進行辯護既昂貴又耗時，可能會分散我們管理層的注意力和資源。此外，在訴訟過程中，可能會對聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果進行負面公開宣佈，這可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告。薩班斯-奧克斯利法案還要求我們關於財務報告內部控制的管理報告必須由我們的獨立註冊會計師事務所證明。

儘管我們確定我們的財務報告內部控制自2021年12月31日起有效，但我們必須繼續監測和評估我們的財務報告內部控制。如果我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們無法及時遵守第404條的要求，如果我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在未來需要時無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為我們證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。

我們不打算為我們的股本支付股息，因此任何回報都將限於我們普通股價值的變化。

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，我們為股本支付現金股息的能力可能會受到任何當前或未來債務融資安排條款的禁止或限制。因此，對股東的任何回報都將限於我們普通股價格的增長。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，或與收購或戰略或商業交易有關，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們普通股的價格下降。

吾等可不時在一項或多項交易中按我們決定的價格及方式發行額外證券或出售普通股、可轉換證券(如可轉換票據)或其他股本證券。我們還預計將繼續根據我們的股權激勵計劃向員工和董事發行普通股。如果我們出售或發行普通股、可轉換證券或其他股權證券，或根據股權激勵計劃發行普通股，我們普通股的投資者可能會被大幅稀釋。正如我們過去所做的那樣，我們可能會決定發行與收購或戰略或商業交易相關的普通股或其他股權證券，這可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。此類交易的新投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

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目錄表

正如我們過去所做的那樣，我們可能會不時發行普通股或可轉換為普通股的證券，如我們的可轉換票據，與融資、收購、投資或其他相關。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的價格下降。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。目前，只有一小部分證券分析師跟蹤我們的股票。如果沒有更多的分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，或者沒有定期發佈關於我們的報告，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。

內部人士在很大程度上控制着我們，並將能夠影響公司事務。

截至2021年12月31日，我們的董事和高管及其關聯公司總共實益擁有我們已發行股本的約10.55%。因此，這些股東現在和將繼續能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。這種所有權集中可能會限制股東影響公司事務的能力，並可能產生延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權的效果。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含的條款可能會壓低我們普通股的市場價格，因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們公司股東可能認為有利的管理層變更。除其他外，這些規定包括：

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目錄表

此外，特拉華州公司法第203條可能會阻止、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

此外，如果在可轉換票據到期日之前發生“根本變化”(定義見管理可轉換票據的契約)，可轉換票據持有人將有權要求我們回購其全部或部分可轉換票據。如果在到期日之前發生了“完全轉換”(定義見管理可轉換票據的契約)，在某些情況下，我們將被要求為選擇轉換其可轉換票據的持有人提高可轉換票據的轉換率。此外，吾等被禁止進行某些合併或收購，除非(其中包括)該等交易的尚存實體承擔吾等在可換股票據下的責任。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據特拉華州公司法對我們提出索賠的訴訟、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法庭。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

會計準則及其解釋的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

美國公認會計準則受到財務會計準則委員會、上市公司會計監督委員會、美國證券交易委員會以及其他各種頒佈和解釋適當會計原則的機構的解釋。這些原則和相關的執行指導方針和解釋可能非常複雜，涉及主觀判斷。這些原則或解釋的改變，包括關於可轉換票據的會計，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響在該等原則變化宣佈之前或之後完成的交易的報告。此外，採用這些標準可能需要對我們的系統進行改進或更改，並需要花費大量的時間和成本進行財務管理。關於這些準則和GAAP中其他即將發生的變化的討論，將在合併財務報表附註中的“附註2--重要會計政策摘要”中進一步討論。

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沒有。

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我們根據不可撤銷的經營租賃協議租賃辦公設施。根據我們於2016年10月直接與房東簽訂的租約，我們目前在加利福尼亞州聖卡洛斯工業路201號佔用了約136,000平方英尺的實驗室和辦公空間。本租約包括兩個辦公空間，分別稱為第一空間和第二空間。第一個空間佔地約88,000平方英尺，2020年平均基本租金為每月340,972美元。第二個空間佔地約48000平方英尺，平均基本租金為每月197605美元。最初的租期約為84個月，將於2023年10月到期。2021年1月，

70

目錄表

我們簽訂了一項租約修正案，將租期延長48個月至2027年10月。從2023年10月開始，First Space和Second Space的月租金合計將為776,671美元。

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我們於2019年6月與第三方訂立轉租協議，轉租位於加州聖卡洛斯大樓三樓的25,879平方英尺空間，同時保留其作為中間出租人的主要義務。本租約為期約48個月，自2019年10月起至2023年9月屆滿。於2021年2月，吾等訂立了聖卡洛斯分租協議的修訂條款，而第三方將於2021年10月至2021年12月期間退還約3,474平方英尺的可出租單位及其餘分租物業，包括約22,405平方英尺的可出租單位。

​

在華盛頓州的圖克維拉，我們最初租用了一個設施來存儲我們的臍帶血組織單位。該設施佔地約10,000平方英尺，租期為62個月，從2018年6月開始，到2023年7月到期。2019年第三季度，我們出售了Evercord業務，設施轉租給了第三方。我們不打算在到期時行使其續簽該設施的選擇權。

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根據一份於2026年11月到期的租約，我們的子公司租賃了德克薩斯州奧斯汀的實驗室和辦公空間，面積約為94,000平方英尺。租期為132個月，從2015年12月開始，到2026年11月到期，從2016年12月開始按月付款。2021年12月，我們簽署了一項奧斯汀租賃協議修正案，將現有房產的租期延長至2033年3月。修正案還包括兩個額外的辦公空間，稱為第一擴展處所和第二擴展處所。首批擴建樓房面積為32,500平方英尺，將於2022年2月開工。第二個擴建樓房面積為65,222平方英尺，於2022年9月開工。第一個和第二個擴建房舍的期限將於2033年3月到期。

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我們於2020年11月簽訂了租賃協議，租賃位於加利福尼亞州舊金山南部的11395平方英尺的空間，租期為三年。該場所用作一般辦公室、實驗室和研究用途。

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作為2021年9月進行中的研發或IPR&D資產收購的一部分，我們在加拿大繼承了一份為期24個月的7107平方英尺實驗室空間的租約。每年的租賃費起價為20萬美元。

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我們還歷來在不同地點按月租賃各個工作空間和存儲空間，沒有既定的租約期限，最近對某些地點承諾了約一至五年的租期。對於沒有承諾租期的設施，我們選擇不將其確認為資產負債表上的使用權資產，因為它們都被視為短期租賃。對於承諾租期超過一年的單個工作空間，我們記錄了使用權資產。

隨着員工基礎和實驗室處理需求的增長，我們可能會擴大我們的設施能力。我們相信，我們將能夠以商業上合理的條件獲得更多的空間。

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我們不時地捲入法律訴訟程序中。這類法律程序和索賠的結果無法確定地預測，而且無論結果如何，法律程序可能會因為辯護和和解費用、資源轉移等因素而對我們產生不利影響。

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有關當前某些法律程序的信息，請參閲合併財務報表附註中的“附註8--承付款和或有事項--法律程序”，該附註通過引用併入本文。

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不適用。

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71

目錄表

第II部

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我們普通股的市場價格

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我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“NTRA”。

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持有者

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截至2022年2月24日，我們有2名普通股持有者。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量，包括作為受益者的股東，但其股票是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

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分紅

​

我們的普通股從未支付或宣佈過現金股息。我們目前打算保留所有未來的收益，用於我們的業務，並且在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

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目錄表

性能圖表

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根據《交易法》第18條的規定，本業績圖表不得被視為已提交，或通過引用方式併入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件中，除非我們明確將其通過引用併入此類文件中。下圖比較了我們在2015年7月2日至2021年12月31日首次公開募股(IPO)期間普通股的累計股東總回報與同期(I)納斯達克生物技術指數和(Ii)納斯達克綜合指數的累計總回報。圖表假設在2015年7月2日收盤時投資了100美元，並假設了任何股息的再投資。下圖中的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

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最近出售的未註冊證券

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沒有。

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目錄表

發行人及關聯方購買股權證券

沒有。

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下表顯示了我們精選的歷史綜合財務數據。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的三個財政年度的綜合經營報表數據和截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表數據來自本年度報告Form 10-K中其他部分包括的經審計的合併財務報表。

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截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的財政年度的合併業務報表數據以及截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的資產負債表數據來源於本年度報告10-K表中未包括的經審計財務報表。

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以下所列選定的歷史綜合資產負債表和經營數據應與綜合財務報表和這類報表的附註以及本年度報告10-K表其他部分所載的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一併閲讀。歷史結果並不一定預示着未來的預期結果。

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74

目錄表

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你應閲讀本報告第二部分第8項所列有關我們的財務狀況和經營成果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本報告其他部分所列“風險因素”中討論的因素。

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概述

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我們是一家擁有專有分子和生物信息學技術的診斷公司，我們部署這些技術來改變世界各地的疾病管理。我們從女性健康領域開始，在那裏我們開發非侵入性或微創測試並將其商業化，以評估風險，從而能夠及早檢測到廣泛的遺傳疾病，如唐氏綜合症。我們的技術現在也在腫瘤學市場得到驗證，我們正在商業化一種基於血液的個性化DNA測試，以檢測分子殘留疾病並監測疾病復發，以及在器官健康市場，通過測試評估器官移植排斥反應。我們尋求通過我們基於雲的全球分銷模式--星座，使我們的技術得到更廣泛的採用。除了我們在美國的直銷隊伍外，我們還擁有一個由100多個實驗室和分銷合作伙伴組成的全球網絡，其中包括許多最大的國際實驗室。

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我們目前提供一整套女性健康產品，以及我們的腫瘤學和器官健康產品，以及我們基於星座的雲平臺。我們的大部分收入來自Panorama(我們的非侵入性產前檢測)以及Horizon(我們的攜帶者篩查(HCS)測試)的銷售。除了Panorama和Horizon，我們在女性健康方面提供的產品還包括Spectrum植入前遺傳學、我們的Anora流產測試和Vistara單基因NIPT，以及我們的Empower遺傳性癌症篩查測試，我們還計劃通過我們的腫瘤學銷售渠道向腫瘤學家提供該測試。我們還提供用於腫瘤學應用的Signatera分子殘留病測試，我們將其商業化，在我們的CLIA實驗室進行測試，並僅向研究實驗室和製藥公司提供研究用途(“RUO”)；以及我們的普羅斯佩拉器官移植評估測試。

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我們在德克薩斯州奧斯汀和加利福尼亞州聖卡洛斯根據1988年臨牀實驗室改進修正案(“CLIA”)認證的實驗室進行測試。我們的部分測試是由第三方實驗室執行的。我們的客户包括獨立實驗室、國家和地區參考實驗室、用於我們篩查測試的醫療中心和醫生實踐，以及研究實驗室和製藥公司。我們通過我們的直銷隊伍營銷和銷售我們的測試，對於我們的女性健康測試，通過我們的實驗室分銷合作伙伴。我們向診所、實驗室分銷合作伙伴、患者、製藥公司和保險付款人收取我們進行的測試的費用。在我們向實驗室分銷合作伙伴收費的情況下，我們的合作伙伴反過來向診所、患者和保險公司收費。我們的大部分收入來自與我們簽訂了網絡內合同的保險公司。這些保險公司根據我們與他們簽訂的網絡內合同，根據積極的承保決定，向我們報銷我們的測試費用，這意味着保險公司已經確定，通常情況下，測試對這類患者是醫學上必要的。

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除了提供將在我們的實驗室除了直接或通過我們的實驗室分銷合作伙伴，我們還與星座(我們的基於雲的分銷模式)下的實驗室建立了許可安排，根據該安排，我們的實驗室被許可人自己運行分子工作流程，然後通過我們基於雲的軟件訪問我們的生物信息學算法。與我們自己處理測試的情況相比，這種基於雲的分發模式導致每次測試的收入和毛利更低；然而，因為我們不會產生處理測試的成本，所以在這種模式下，我們每次測試的成本也更低。我們從2015年第四季度開始實施這些許可安排。

​

我們商業運營的主要重點是通過我們的直銷團隊和實驗室分銷合作伙伴以及我們基於雲的分銷模式下的星座許可證獲得者提供我們的測試。我們加入的測試數量是我們用來評估業務的一個關鍵指標。當我們在我們的實驗室收到測試時，就進入了測試，有關測試的相關信息被輸入到我們的計算機系統中，測試樣本被髮送

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目錄表

到適當的工作流程中。這一數字是我們處理的測試數量的子集，其中包括通過我們的星座許可證持有人分發的測試。我們處理的測試數量是一個關鍵指標，因為它跟蹤總體數量增長，特別是我們的實驗室合作伙伴可能會從向我們的實驗室發送樣本過渡到我們的基於雲的分發模式，因此我們加入的測試將減少，但我們處理的測試將保持不變。

在截至2021年12月31日的年度內，我們處理了約1,570,000項測試，包括在我們實驗室獲得的約1,513,400項測試，與2020年12月31日相比，我們處理了約1,026,500項測試，包括在我們實驗室獲得的約974,400項測試，以及在截至2019年12月31日的年度內處理的約804,300項測試，包括在我們實驗室獲得的約753,800項測試。銷量的增長代表了Panorama和HCS的持續商業增長，無論是在我們的實驗室進行的測試，還是通過我們的星座軟件平臺進行的測試。

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在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中，我們來自美國直銷團隊的收入佔總收入的比例分別為89%、87%和80%。在截至2021年12月31日的一年中，我們來自美國實驗室合作伙伴的收入所佔比例為5%，低於截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的7%和6%。截至2021年12月31日的年度，我們來自國際實驗室合作伙伴和其他國際銷售的收入的百分比為6%，分別與截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的6%和14%持平和下降。

​

截至2021年12月31日的年度，總收入為6.255億美元，而截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度總收入分別為3.91億美元和3.023億美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們測試產生的產品收入為5.671億美元，佔總收入的91%；而在截至2020年12月31日的一年中，產品收入為3.672億美元，佔總收入的94%；在截至2019年12月31日的一年中，測試產生的產品收入為2.699億美元，佔總收入的89%。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，沒有客户的個人收入超過總收入的10%。來自美國以外客户的收入為3460萬美元，佔截至2021年12月31日的年度總收入的6%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，來自美國以外客户的收入分別為2530萬美元和4150萬美元，分別約佔總收入的6%和14%。

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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為4.717億美元、2.297億美元和1.248億美元。這包括截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的非現金股票薪酬支出分別為1.152億美元、5020萬美元和2860萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為14億美元。

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新冠肺炎帶來的影響

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新冠肺炎疫情繼續給全球公共衞生和經濟帶來挑戰，影響到我們的業務運營以及美國和其他主要經濟體和金融市場。我們已經修改了我們的業務做法，以應對新冠肺炎的傳播(包括暫時關閉我們的辦公室、實施遠程工作政策和做法、疫苗接種要求、旅行限制，以及我們認為必要或適當的其他措施)，併產生額外的運營成本，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户和業務合作伙伴最佳利益的措施，不時採取進一步行動。此類行動還可能影響我們完全整合未來可能收購的業務的能力。不能確定這些行動是否足以減輕病毒構成的持續風險，或者是否能令政府當局滿意。如果我們的大部分員工，尤其是我們的實驗室工作人員，由於疾病、隔離、社會疏遠、招聘和留住困難、政府行動(包括可能的利率上升、通脹壓力和股市波動)或其他與新冠肺炎疫情相關的限制而無法有效工作，我們的運營和財務業績將受到影響。

​

新冠肺炎大流行將在多大程度上繼續影響我們的業務、運營結果和財務狀況，將取決於未來的事態發展，這些事態發展仍然高度不確定，無法預測，包括但不限於大流行的持續時間和傳播，包括傳染性

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目錄表

關於病毒變種及其嚴重程度、遏制病毒或應對其影響的行動，以及是否、何時以及在多大程度上可以恢復大流行前的經濟和經營活動。新冠肺炎疫情可能會繼續限制我們的客户、供應商和業務合作伙伴履行與我們簽訂的合同的能力，包括第三方付款人在疫情期間和之後及時向我們付款的能力。我們還可能遇到實驗室用品和試劑短缺或其他實驗室或第三方暫停服務的情況。我們還增加了對發展和維護能夠提供檢測能力的流動採血專家網絡的依賴，因為由於新冠肺炎大流行，許多消費者無法訪問診所、醫院或其他檢測設施。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能繼續受到其全球經濟影響的不利影響，包括通貨膨脹和任何已經發生或未來可能發生的經濟衰退。

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具體地説，新冠肺炎導致的困難宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平下降、失業增加和失業時間延長、消費者信心下降，以及我們產品的接入點有限或顯著減少，可能會對我們一些產品的需求產生實質性的不利影響，例如我們針對試管受精市場的產品。對我們測試的需求減少，特別是在美國，可能會對我們的整體財務表現產生負面影響。我們很大一部分收入集中在美國，在那裏新冠肺炎的影響一直很大，對我們測試需求的潛在下降可能會對我們的業務和財務業績產生不成比例的負面影響。

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特別是，雖然我們在2021年的測試量比前一年有所增加，並且在截至2021年12月31日的一年中從保險付款人那裏收集的我們測試的平均銷售價格比截至2020年12月31日的一年有所上升，但我們無法預測可能由於新冠肺炎大流行的持續影響而導致的測試數量和銷售價格的波動性，並且這些指標中的一個或兩個可能會隨時期而波動。此外，我們無法預測新冠肺炎大流行對我們業務的潛在影響的性質、程度和持續時間。

為了應對新冠肺炎疫情，我們已經採取措施保護員工的健康，並支持我們實驗室的功能。我們將繼續支持併產生用於新冠肺炎預防和員工安全的支出。

自世界衞生組織(世衞組織)於2020年3月宣佈新冠肺炎在全球爆發為大流行以來，我們一直在不確定和破壞性的大流行環境中運營，但到目前為止，我們成功地保持了運營效率，包括財務報告系統的運營、對財務報告的內部控制以及披露控制和程序。我們繼續密切監測圍繞這一大流行和復發的最新事態發展，除其他事態發展外，包括地方、州、國家和全球疫苗接種努力以及變種的潛在影響。

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經營成果的構成要素

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《管理層討論和分析》一節一般討論2021年和2020年的年度比較。關於2020年與2019年的同比比較的討論，未包括在本Form 10-K年報中，可在我們於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告第二部分的第7項中，找到管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

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收入

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產品收入

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我們從我們的測試銷售中獲得收入，主要來自我們的全景和HCS測試的銷售。我們的兩個主要分銷渠道是我們的直銷隊伍和我們的實驗室合作伙伴。在我們通過我們的直銷團隊推廣我們的檢測的情況下，我們通常直接向患者、診所或保險公司，或保險公司和患者的組合收取費用。我們臨牀測試的銷售額被記錄為產品收入。

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目錄表

在我們通過我們的實驗室合作伙伴銷售我們的檢測的情況下，我們的大多數實驗室合作伙伴向患者、診所或保險公司收取我們測試的費用，我們有權獲得每次測試的固定價格或他們收集的一定比例的費用。

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我們增加收入的能力將取決於我們進一步滲透國內和國際市場的能力，特別是通過我們的直銷團隊創造銷售、開發額外測試並將其商業化、從更多的第三方付款人那裏獲得補償以及提高我們進行的測試的報銷率的能力。特別是，我們的財務業績取決於對普通風險人羣的全景補償和微小刪除的補償。在平均風險人羣中覆蓋Panorama的商業第三方支付者的數量顯著增加，約佔美國商業承保生命的95%，以及越來越多的州醫療補助支付者將覆蓋範圍擴大到普通風險懷孕。許多第三方付款人目前不報銷微缺失篩查，部分原因是目前公佈的關於微缺失篩查測試性能的數據有限。用於微刪除的新的現行程序術語(“CPT”)代碼於2017年1月1日生效。到目前為止，我們在新代碼下的微刪除測試的平均報銷率很低，我們預計，至少在短期內，新代碼將導致我們的微刪除報銷保持在較低水平，這是因為第三方付款人拒絕報銷，以及新代碼下的報銷減少。這已經對我們的收入產生了不利影響，我們預計它將繼續產生不利影響。此外，用於擴展運營商篩查的新CPT代碼從2019年1月1日起生效，已經並可能繼續對我們更廣泛的Horizon運營商篩查小組的報銷率產生不利影響，我們之前主要是按條件獲得報銷, 因為這些測試可以作為一個合併的小組而不是作為多個單獨的測試報銷。由於我們來自Horizon的收入在我們總收入中的比例繼續上升，我們對Horizon的報銷率以及我們的平均銷售價格的下降可能會導致我們的整體收入下降。

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我們的財務業績也受到第三方支付者對我們測試的網絡內覆蓋率增加的影響，我們認為這對我們的增長和長期成功至關重要。然而，由於我們與第三方付款人簽訂的合同下的協議費用通常低於我們測試的標價，隨着我們與保險提供商簽訂額外的網絡內合同，我們每次測試的平均報銷可能會比網絡外合同減少。雖然我們預計網絡內定價導致的每項測試的平均報銷減少將在短期內降低我們的收入和毛利率，但網絡內定價比網絡外定價更可預測，我們打算通過從我們最賺錢的客户那裏推動更多業務來繼續緩解影響。

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許可和其他收入

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通過我們的星座模型處理的測試、我們的Qiagen、華大基因基因組學和基礎醫學協議(統稱為“戰略合作伙伴協議”)以及我們的Signatera僅用於研究和配套診斷(“CDX”)服務確認的收入在許可和其他收入中報告。我們還通過許可和提供服務來確認許可收入，以支持被許可方在我們基於雲的分銷模式下使用我們的專有技術。截至2021年12月31日，根據我們的星座模式，我們正在確認與實驗室達成的15項許可和服務安排的收入。

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我們通過基於星座雲的軟件平臺將我們的算法提供給實驗室被許可方的策略也可能導致我們的收入減少，因為我們不在這種模式下在我們自己的實驗室處理測試和執行分子生物學分析，因此無法收取那麼高的費用，因此實現的每次測試收入低於我們自己執行整個測試時的收入。然而，星座軟件平臺的許可成本和其他收入相對較低，因此其相關毛利率較高。

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目錄表

產品收入成本

我們產品收入成本的組成部分包括材料和服務成本、與測試設備相關的減值費用、人員成本(包括基於股票的補償費用)、與測試樣品相關的設備和基礎設施費用、電子醫療記錄、訂單和交付系統、運送樣品的運輸費用、第三方測試加工費產生的成本以及分配的管理費用，如租金、信息技術成本、設備折舊和水電費。與整個外顯子組測序相關的成本(“WES”)以及與我們的Signatera CLIA產品相關的勞動力成本也包括在內。當訪問測試時，記錄與執行測試相關聯的成本。我們預計，以絕對美元計算的產品收入成本將隨着我們進行的測試數量的增加而增加。

隨着我們繼續實現規模化，我們更加關注更有效地利用勞動力、自動化和DNA測序。例如，我們更新了Panorama的分子和生物信息學流程，以進一步減少獲得測試結果所需的測序試劑、測試步驟和相關勞動力成本，同時提高測試的準確性，使其能夠在較低的胎兒分數輸入下運行。這些改進還減少了需要從患者身上重新抽血的頻率。

許可成本和其他收入

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我們的許可成本和其他收入的組成部分是與銷售給星座客户的檢測試劑盒相關的材料成本、與我們的戰略合作伙伴協議相關的開發和支持服務、與標本和整個外顯子組測序(“WES”)相關的成本，以及與我們的Signatera(Ruo)和CDX產品相關的勞動力成本。

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根據我們的星座分銷模式，我們目前與實驗室簽訂了15項創收許可和服務協議。我們認為星座軟件平臺的許可成本和其他收入相對較低，因此我們預計其相關毛利率會更高。我們預計，隨着銷量的增長，我們的許可成本將會增加。

研究與開發

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研究和開發費用包括開發我們的技術、收集臨牀樣本和進行臨牀研究以開發和支持我們的產品所產生的成本。這些費用包括人員費用，包括基於庫存的補償費用；原型材料；實驗室用品；諮詢費用；管理費用；電子病歷建立費用；與在國內和國際地點建立和進行臨牀研究有關的費用以及分配的間接費用，包括租金、信息技術、設備折舊和水電費。我們在發生研發費用的期間支出所有研發費用。我們預計，隨着我們繼續投資於與開發增強型和新產品相關的研究和開發活動，我們的研究和開發費用將以絕對值計算增加。

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銷售、一般和行政

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銷售、一般和行政費用包括行政、銷售和營銷、法律、財務和會計、人力資源、賬單和客户服務。這些費用包括人員成本，包括基於股票的薪酬費用；直接營銷費用；審計和法律費用；諮詢費用；培訓和醫療教育活動；支付者外聯計劃和分配的管理費用，包括租金、信息技術、設備折舊和水電費。

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79

目錄表

出售業務的收益

2019年9月，我們出售了提供臍帶紙巾加工和儲存服務的Evercord業務，預計總對價為1,540萬美元，其中包括970萬美元現金，100萬美元存放在短期其他應收賬款中的第三方託管賬户，以及470萬美元的額外對價。我們確認了1,440萬美元的銷售收益，這筆收益包括在綜合經營報表中的運營虧損和全面虧損中。

利息支出

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利息支出可歸因於我們信貸額度下的借款、2017年定期貸款以及可轉換票據，包括債務折扣的攤銷。

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利息收入和其他(費用)收入，淨額

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利息收入和其他(費用)收入，淨額由我們的現金賺取的利息、投資的已實現收益和損失、外幣重新計量損益、我們權證的公允價值變化以及與我們2017年定期貸款的未使用借款能力相關的財務費用組成。

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債務清償損失

債務清償損失580萬美元是由於在2020年第二季度償還了與Orbimed的2017年定期貸款的未償還本金和利息。請參閲註釋10，債務，以瞭解詳細信息。

關鍵會計政策

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我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期間產生的報告收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們認為我們的關鍵會計政策和估計是收入確認、租賃、庫存、公允價值計量和基於股票的薪酬。請參閲注2，會計政策摘要，以瞭解詳細信息。

近期會計公告

我們已經採用了ASU 2020-06，具有轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)這簡化了可轉換工具的會計處理。見注2，重要會計政策摘要，用於最近採用的會計聲明。

收入確認

當合同中的履行義務得到履行時，我們確認收入，其金額反映了從轉移給客户的貨物或服務中獲得的預期對價。

產品收入

產品收入來自與保險公司、實驗室合作伙伴和患者簽訂的與銷售產前基因和其他診斷測試有關的合同。我們的大部分收入來自Panorama NIPT、HCS，其次是其他基因測試，包括Signatera CLIA和Propera。我們進入了

80

目錄表

與保險公司簽訂的合同，其支付條款主要與向有醫療保險覆蓋的患者提供的檢查有關。保險承保人被視為患者的第三方付款人，患者被視為接受基因檢測服務的客户。測試可能會向保險公司、患者或保險公司和患者的組合收取費用。此外，我們向許多國內和國際實驗室合作伙伴出售測試，並將實驗室合作伙伴確定為客户，前提是我們與他們之間有測試服務協議。

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許可和其他收入

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我們承認我們的星座基於雲的分發模式的許可收入，根據該模式，我們向實驗室授予許可，允許其通過基於雲的軟件訪問我們的專有生物信息學算法，以分析此類被許可人在其實驗室開發和執行的分子工作流的結果。此外，我們從我們的與產前親子鑑定許可證持有人的協議是公認的星座收入。

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我們還確認我們的Signatera(Ruo)產品的收入，該產品僅供癌症研究人員和生物製藥公司使用，以及我們的CDX產品。我們與製藥公司簽訂協議，利用我們的Signatera測試通常用於研究新的癌症治療方法或驗證製藥公司被確定為客户的臨牀試驗的結果。

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我們還確認我們的戰略夥伴關係協議的收入。履行義務在每個協議中都是唯一的，通常需要知識產權、開發服務、支持服務和未來測試工作的許可。我們還將IVD套件的銷售收入記錄在許可和其他收入中。

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所得税

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我們按照美國會計準則第740條計算所得税，所得税(“ASC 740”)，這要求就我們未來財務和經營活動的預期税務後果確認遞延税項資產和負債。根據美國會計準則第740條，我們根據資產和負債的財務報表和税基之間的臨時差異，使用我們預計該等差異將被沖銷的年度的有效税率來確定遞延税項資產和負債。如果我們確定我們更有可能不會產生足夠的應税收入來實現我們部分或全部遞延税項資產的價值(扣除我們的遞延税項負債)，我們將建立估值撥備，以抵消我們預計無法實現的金額。如果我們實現遞延税金的可能性變得不確定，我們在每個報告期都會進行這種分析，並減少我們對遞延税金的衡量。

我們還根據ASC 740對不確定的税收狀況進行了核算，這要求我們調整我們的財務報表，以僅反映那些在聯邦或州審查員審查後更有可能持續的税收狀況。只有在税務機關根據税收優惠的技術價值進行審查後，該税收優惠更有可能維持下去的情況下，我們才可能確認税收優惠。然後，在財務報表中從該等頭寸確認的税收優惠是根據結算時實現可能性大於50%的最大優惠來計量的。由於這些資產變現的不確定性，我們在2021年和2020年對我們的遞延税項淨資產保持了全額估值準備金(詳情請參閲附註13，所得税)。此外，我們的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款報告為所得税費用。

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目錄表

基於股票的薪酬

我們已將基於股票的薪酬作為收入成本和運營費用的一部分納入我們的運營報表如下：

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