附件4.01

證券説明

根據《條例》第12條註冊

1934年證券交易法

海洋工程國際公司是特拉華州的一家公司(“海洋工程”、“我們”、“我們”或“我們”)，有一類證券是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的：普通股，每股票面價值0.25美元(我們的“普通股”)。下面包含對我們普通股的描述，以及某些相關的附加信息。本説明僅為摘要，並不聲稱完整。我們鼓勵您閲讀經修訂的遠洋重述的公司註冊證書(我們的“公司註冊證書”)以及修訂和重述的章程(我們的“附則”)的全文，我們通過引用將其併入我們的10-K表格年度報告中作為證物。除文意另有所指外，“股東”指的是我們普通股的持有者。

一般信息

根據我們的公司註冊證書，我們有權發行363,000,000股股本，包括360,000,000股我們的普通股和3,000,000股優先股，每股面值1.00美元(“優先股”)。我們普通股的所有流通股都是全額支付和不可評估的。

投票權

我們的股東有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，對所持普通股的每股股份投一票。我們普通股的持有者無權在董事選舉中累積他們的投票權。

根據我們的章程，就任何股東會議的董事選舉而言，如有法定人數出席，則每名被提名人須經所投的多票投票選出。然而，我們的公司治理指引規定，在無競爭對手的董事選舉中，任何董事被提名人如果沒有獲得親自或委託代表出席的多數股份的贊成票，並有權就此事投票和實際投票，應立即向遠洋公司董事會(我們的“董事會”)的提名和公司治理委員會(“董事會”)提出辭呈，並得到我們的董事會的接受。提名和公司治理委員會將就董事辭職向我們的董事會提出建議，我們的董事會將在選舉結果認證之日起120天內考慮並採取適當行動。

我們的章程還規定，在任何股東會議上出現的任何問題，如有法定人數出席，且在我們的申請中交易或報價我們的股本的任何國家證券交易所或報價系統的股東批准政策、《交易法》的要求、或經修訂的1986年《國內税法》或其下的規則和條例(下稱《守則》)的任何規定均未對該問題適用，則本公司的公司註冊證書、我們的章程或經修訂的特拉華州公司法(以下簡稱《DGCL》)對每個問題均未規定更高的投票權要求。這一問題將由股東批准政策、交易所法案要求或法典條款(視情況而定)具體規定的必要投票決定(或如果適用於多個投票，則為最高必需投票)。在是否批准任命獨立公共會計師的問題上(如果這個問題在任何這樣的會議上提交我們的股東投票)，大多數投票將足以批准這一任命。

除非本公司的公司註冊證書、本公司的附例或適用法律另有規定，否則所有其他選舉及問題將由出席該會議並有權就該等事項投票的本公司股本股份持有人親自或委派代表投票決定。

我們的董事會可以在創建該系列優先股的決議中授予任何系列優先股的持有者對董事選舉或任何影響我們的問題的投票權。有關其他討論，請參閲“我們的公司註冊證書和附則以及特拉華州法律的某些條款的影響--優先股的發行”。

股息權

在任何類別或系列優先股的優先股持有人的優先權利的約束下，我們普通股的持有人有權從我們的合法可用資金中獲得我們董事會不時決定的股息(以現金、股票或其他形式支付)，並在我們董事會確定的記錄日期支付給登記在冊的股東。未來股息的宣佈和數額由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、運營結果、現金流、當前和預期的擴張計劃、特拉華州法律的要求以及我們董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們普通股的股息支付可能受到我們對任何優先股持有人的義務或我們債務工具的規定的限制。

清算權

我們的股東將有權在清算或解散時按比例分享我們的淨資產，在支付或撥備所有債務後，並受當時可能尚未償還的任何優先股的任何優先清算權的約束。

沒有優先購買權、轉換權或贖回權

我們的股東沒有優先認購權、認購權、轉換或贖回權，也不受我們進一步催繳或評估的影響。沒有適用於我們普通股的償債基金條款。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“OII”。

公司註冊證書及附例和特拉華州法律中某些條款的效力

我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律包含可能延遲、推遲或阻止遠洋公司控制權變更的條款，包括根據股東可能認為符合其最佳利益的一項或多項提議，阻礙或延長我們董事會成員的變更，或使我們的管理層更難撤職。

股東在沒有開會的情況下采取的行動

我們的章程規定，股東只有在本應有權就行動進行表決的多數股票的持有人以書面形式同意採取行動的情況下，才可在沒有股東會議的情況下采取行動。附例規定，任何尋求以書面同意方式進行訴訟的股東提倡者必須向我們的公司祕書遞交一份書面通知(如果是董事選舉，則連同隨附材料)，其中包含基本上相同的信息或基本上符合下文“預先通知條款”所述的要求，並要求我們的董事會確定一個記錄日期，以確定有權以書面同意此類行動的股東。如果我們的董事會確定該通知和請求的形式是正確的，我們的章程規定，董事會應迅速通過一項決議，確定記錄日期。除非在60天內向吾等遞交足夠數量的股東簽署的採取該等行動的書面同意，否則書面同意將不會有效地採取指定的公司行動，自有關該等行動的書面同意送達吾等的第一日起計。

股東特別會議

我們的章程規定，股東特別會議可在任何時間由以下人員召開：

·我們的董事會，根據一項決議，召開一次特別會議，我們的董事總數中的大多數人已正式通過；

·任何經正式指定並有權召開特別會議的董事會委員會；

·我們的董事會主席；以及

·我們的首席執行官。

其他任何人不得召開股東特別會議。在任何股東特別會議上處理的事務將限於會議通知中所述的目的。

預先通知條文

我們的章程包含預先通知和其他程序要求，適用於股東提名在任何年度或特別股東會議上選舉進入董事會的人選，以及適用於股東在任何年度會議上採取任何其他行動的股東提議。

一般來説，在年度會議的情況下，股東必須在前一年度股東大會週年紀念日之前180至90天內向我們的公司祕書遞交書面通知。如股東周年大會日期前30天或之後60天以上，股東必須在股東周年大會前90天或吾等首次公佈該會議日期的10天后遞交有關通知。如果本公司董事會主席、董事會多數成員或首席執行官召開股東特別會議選舉董事，股東必須在不早於該特別會議召開180天且不遲於(1)特別會議召開前90天或(2)我們公開披露特別會議日期的後10天向公司祕書發出書面通知。在任何情況下，股東大會的延期或延期或休會，或該等延期、延期或休會的公告，均不會開始任何股東發出通知的新期限。

為採用適當的形式，通知除其他事項外，必須包括(1)股東的名稱和地址、有關該股東或任何“相聯者”(一般定義為與該股東就收購、持有、表決或處置本行任何股本而與其有任何協議、安排或諒解的任何人)所擁有的股份的某些資料，(2)關於該股東或其任何聯繫人所訂立或作出的任何對衝或某些其他交易的任何協議、安排或諒解的描述，(3)貯存商或貯存商的任何相聯者與貯存商的每名建議的代名人(如屬董事選舉的提名)或任何其他人(如屬擬提交會議的其他事務)之間的指明類型的協議、安排或諒解的描述，包括與取得、持有或有表決權股份有關的任何協議、安排或諒解，或與更改或影響對海洋航行的控制有關的任何協議、安排或諒解，(4)在緊接通知日期之前的六個月內，股東或股東的任何聯繫人進行的涉及我們的任何證券或上述任何套期保值或其他交易的所有交易的清單；(5)股東作出的某些陳述(除其他事項外，表示該股東或該股東的一名合資格代表擬親自出席該會議，以將該其他事務或提名提交該會議，並表示該股東是有權在該會議上表決的股本紀錄持有人，並將繼續作為有權在該會議上表決的股本紀錄持有人)及(6)所有其他資料(如有的話), 與股東或股東的任何聯繫人有關，在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中被要求披露的，或以其他方式被要求披露的，在每種情況下，根據交易法第14A條的規定。為提名一名或多名董事，通知亦必須就股東建議提名為董事候選人的每名人士，包括該人士的姓名、年齡、業務及住址、該人士的主要職業或受僱、有關股東擁有的股份的若干資料，以及與該人士有關的所有其他資料(如有)，而該等資料須在選舉競爭中的董事選舉委託書徵集中披露，或根據證券交易法第14A條的規定在每種情況下均須披露。關於一個或多個董事提名的任何此類通知必須伴隨以下文件(我們將應請求以標準格式提供)，每份文件都由被提名人填寫和簽署：(1)問卷(關於該人的背景和資格)和(2)陳述和協議(關於(A)某些投票承諾，(B)關於董事服務或行動的補償、補償或賠償協議，(C)遵守適用的法律和適用的證券交易所規則，本公司附例的適用條款以及本公司的某些政策和指導方針，以及(D)當選為董事人的意圖，將服務於此人當選的整個任期。此外，通知必須包括有關股東的其他信息。, 證券交易委員會要求的每項提案和被提名者。我們的章程還要求，如果股東大會之前的特定時間段內，在其業務建議書或提名通知中提供的任何信息發生變化，則應通知股東倡導者。

遲到或未包含所有必需信息的董事提名和股東提案可能會被拒絕。

如果沒有遵循適當的程序，預先通知條款可能會阻止競爭董事選舉或審議股東提案，並阻止或阻止第三方為選舉自己的董事名單或批准自己的提案而徵集委託書。

分類董事會

我們的公司證書和章程規定了一個保密的董事會。除了由優先股持有人選舉的董事外，我們的董事會分為三個類別，每個類別的董事人數儘可能相等。每一級別的董事的任期都將在當選後的第三屆股東年會上屆滿，每一位董事的任期直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。在我們的每一次年度股東大會上，我們不同級別的董事的任期都會屆滿。

我們的公司註冊證書亦規定：

·未經持有我們普通股至少80%流通股的持有者的贊成票，不得修改分類董事會條款；

·董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期；以及

·只有在有原因的情況下，董事才能被移除。

如下文“董事會空缺”一節所述，我們的公司註冊證書一般還規定，任何空缺只能由我們剩餘董事中的大多數人投贊成票才能填補，即使不到法定人數。因此，在不修改我們的公司註冊證書的情況下，我們的董事會可以阻止任何股東擴大我們的董事會，並用該股東自己提名的人來填補新的董事職位。

我們董事會的分類可能會阻止一方獲得對我們已發行“有表決權的股票”(定義為包括海洋工程或其他一般有權在董事選舉中投票的公司的所有已發行股本)的控制權，直到該方獲得控制權之日之後的第二次年度股東大會。

我們董事會的職位空缺

我們的章程規定，在任何已發行系列優先股持有人的權利的規限下，除非法律或董事會決議另有要求，否則因死亡、辭職或免職、增加董事人數或其他原因而產生的董事會新空缺，可由在任董事的多數填補，即使不足法定人數。

需要多數票的企業合併交易。

根據我們的公司註冊證書，持有當時流通股至少80%投票權並有資格在董事選舉中普遍投票的持有者，必須批准遠洋與“相關人士”(定義為包括與其關聯公司和聯營公司一起實益擁有我們已發行有表決權股票的20%或以上的任何個人或實體)之間的某些類型的商業交易，包括：

·海洋工程或我們的任何子公司與相關人士的任何合併或合併；

·任何出售、租賃、交換、抵押、轉讓或以其他方式處置資產，包括我們子公司的有投票權的證券，佔我們向相關人士提供的總資產公平市場價值的30%以上；

·特定類型的資產收購，包括從關係人手中收購關係人的證券；以及

·由我們或我們的任何子公司發行我們的任何證券或我們的任何子公司的證券給相關人士。

下列情況也需要同樣級別的股東批准：

·通過我們的清算或解散的任何計劃或建議，如果在確定有權就該計劃或建議投票的股東的記錄日期，任何人是相關人士；

·任何會增加相關人士投票權的資本重組；以及

·對這些超級多數批准要求的任何修改。

根據我們的公司註冊證書中的定義，留任董事可以通過批准企業合併交易的特別投票來放棄上述規定。此外，如果滿足特定的公平價格要求，這些規定將不適用。

上述超級多數要求可能會導致以下情況：

·推遲、推遲或阻止對我們公司的控制權變更；

·鞏固管理層；或

·使一項商業交易變得更加困難，即使該交易得到了我們大多數獨立股東的支持。

特拉華州企業合併法規

我們是特拉華州的一家公司，受DGCL第203條(“第203條”)的約束。第203條禁止公司與“有利害關係的股東”在股東成為有利害關係的股東後三年內的“業務合併”，除非：

·在此之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括兼任高級管理人員的董事和某些僱員股票計劃所擁有的股份；或

·在這一時間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東會議上獲得非感興趣股東所擁有的已發行有表決權股票的至少三分之二的批准。

根據第203條，上述限制亦不適用於一名有利害關係的股東在宣佈或通知涉及本公司的指定非常交易後提出的特定業務合併，以及一名在過去三年內並非為有利害關係的股東或經公司過半數董事批准而成為有利害關係的股東的人士，前提是在任何人於前三年成為有利害關係的股東之前已擔任董事的大多數董事，或經過半數董事推薦當選或選出接替該等董事的董事，批准或不反對該非常交易。

根據第203條的一般規定：(1)“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益；以及(2)“利益股東”是指擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的人，以及該人的關聯公司或聯營公司。

發行優先股

我們的公司證書授權發行最多300萬股優先股。優先股可不時透過決議案按董事會決定的一個或多個系列發行，董事會獲授權於適用法律允許的最大範圍內，以決議案或多項決議案釐定優先股的分類、清盤及股息權、投票權、轉換或交換權，以及任何其他權利、限制、資格及任何贖回及清盤優先股的資格及條款，以及為該等優先股股份提供的任何購買、退休或償債基金。優先股的發行可能會對我們普通股持有者的權利產生不利影響。例如，任何發行的優先股在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面可能排在我們的普通股之前，可能擁有全部或有限的投票權，並可能可轉換為普通股。因此，優先股的發行可能會阻礙對我們普通股股票的競購，或者可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，未指定的優先股可能使我們的董事會更難或阻止通過要約收購、代理權競爭、合併或其他方式控制我們的企圖，從而保護我們管理層的連續性。

對董事責任的限制

特拉華州法律授權特拉華州公司限制或免除其董事因違反董事的受託注意義務而對其及其股東造成的金錢損害的個人責任。注意義務要求，在代表公司行事時，董事必須根據他們合理獲得的所有重要信息作出知情的商業判斷。在沒有特拉華州法律授權的限制的情況下，特拉華州公司的董事對這些公司及其股東在行使注意義務時構成嚴重疏忽的行為的金錢損害負責。特拉華州的法律使特拉華州的公司能夠將可用的救濟限制在公平的補救措施上，如禁令或撤銷。我們的公司證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們的董事對我們或我們的股東的責任。

具體地説，我們董事會的任何成員都不會因違反作為董事的受託責任而承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：

·任何違反成員對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

·對於非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

·非法支付股息或非法股票回購或贖回，或DGCL第174條規定的；和

·會員從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這一條款可能會降低針對我們董事提起衍生品訴訟的可能性，並可能阻止或阻止我們的股東或管理層因董事違反注意義務而對其提起訴訟，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們的股東和我們受益。我們的章程為我們的高級管理人員和董事以及其他特定人員在不同身份下的行為提供了賠償，我們已經與我們的每一名董事和高級管理人員簽訂了協議，在特拉華州法律允許的最大程度上對他們進行賠償。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。