附件4.5

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

下面的描述陳述了Everbridge，Inc.(“本公司”)證券的某些重要條款和條款，這些條款和條款是根據修訂後的1934年證券交易法第12條註冊的。本説明還概述了特拉華州法律的相關規定。以下摘要並不完整，受特拉華州法律的適用條款以及我們的公司註冊證書和我們的章程的適用條款的制約，其副本通過引用併入Form 10-K年度報告中作為證物，本附件4.5是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的公司證書、我們的章程和特拉華州法律的適用條款，以瞭解更多信息。

我們的公司證書授權我們在一個或多個系列中發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

我們普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上以每股一票的方式投票。根據適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，普通股股東有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用於此目的的資金中支付的股息(如有)。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股股東有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須遵守當時已發行的任何優先股的優先分配權。普通股股東沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。目前已發行的普通股是全額支付和不可評估的。

普通股的轉讓代理和登記機構為ComputerShare。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“EVBG”。

我們的董事會被授權在不採取任何行動的情況下，在法律規定的任何限制下，指定和發行一個或多個系列的優先股，並指定每個系列的權力、優先和權利，這些權力、優先和權利可能大於普通股的權利。在我們的董事會決定優先股持有人的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。然而，影響可能包括，其中包括：

反收購條款

特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程可能會使以下情況變得更加困難：

這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約，旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人與董事會談判。本公司認為，針對不友好或主動提出的收購或重組本公司的提案加強保護的好處超過了以下缺點

不鼓勵這樣的提議。除其他事項外，就此類提案進行談判可能會導致它們的條件有所改善。

特拉華州反收購法。特拉華州公司可以選擇不受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條的管轄，即特拉華州的反收購法。該公司沒有做出這一選擇。特拉華州的反收購法規定，“有利害關係的股東”是指擁有一家公司已發行的有表決權股票的15%或以上的人，或者是該公司的聯營公司或關聯公司的人，在此之前的三年內，在該人成為有利害關係的股東之日起的三年內，不得與該公司進行特定的業務合併。該法律將“企業合併”一詞定義為包括與有利害關係的股東之間或由有利害關係的股東進行的各種交易，包括合併、資產出售以及有利害關係的股東在這些交易中獲得或可能獲得利益的交易，而不是與其他股東按比例獲得利益。有了有權在董事選舉中投票的當時我們股本的所有流通股的大多數投票權的持有者投了贊成票，作為一個類別一起投票，我們可以在未來修改我們的公司註冊證書，不再受反收購法的約束。這項修訂將允許任何擁有我們已發行有表決權股票至少15%的人進行未經董事會批准的收購交易。然而，由於公司沒有選擇退出這一條款，對於未經我們董事會事先批准的交易，這一條款可能會阻止可能導致我們普通股股票溢價的收購嘗試。

董事的責任限制和賠償責任。我們的公司註冊證書規定，董事不應因違反董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非該等責任豁免或限制是《大同華僑銀行》所不允許的。特拉華州法律目前規定，這一豁免可能不適用於責任：

如果DGCL被修改以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將被取消或限制到DGCL允許的最大程度。我們的章程進一步規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的每位董事和高級管理人員、受託人、受託人、員工和代理人進行賠償。

董事的選舉和免職。我們的公司註冊證書規定，董事只有在有理由的情況下才能從董事會中除名，而且只能通過持有所有有權在董事選舉中投票的所有類別股票的過半數投票權的股東作為一個類別一起投票的贊成票。董事會擁有增加或減少董事會規模和填補董事會空缺的專有權。這些規定可能傾向於阻止第三方提出要約收購或以其他方式試圖獲得公司的控制權，因為它們通常會使股東更難更換大多數董事。

股東大會。根據我們的公司註冊證書，只有我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會才能根據授權董事總數的至少過半數通過的決議召開股東特別會議。

股東提名和提議提前通知的要求。我們的章程包含關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

經書面同意取消股東訴訟。我們的公司註冊證書取消了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。這一規定將使股東更難採取董事會反對的行動。

沒有累積投票。我們的公司註冊證書沒有規定董事選舉中的累積投票，根據特拉華州的法律，這阻止了股東在董事選舉中累積他們的選票，從而阻礙了少數股東在董事會中獲得代表的能力。

非指定優先股。非指定優先股的授權使董事會有可能在沒有股東批准的情況下發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何獲得公司控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲公司控制權或管理層變動的效果。

公司註冊證書條文的修訂。本公司的公司註冊證書需要持有本公司股票的過半數投票權的持有者投贊成票，才能修訂或廢除公司註冊證書中與下列事項有關的任何條款：

修訂附例中的條文。公司註冊證書要求持有本公司股票的大多數尚未行使表決權的人投贊成票，以修訂公司章程中涉及以下內容的任何條款：