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我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)和100,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，其中2,265,207股被歸類並指定為A系列可轉換優先股，清算優先股每股1,000美元(“A系列優先股”)。我們的優先股的權利可能會由我們的董事會不時設定。截至2022年2月11日，已發行及已發行普通股135,863,432股(未發行及發行受沒收條件限制的普通股)及已發行及已發行275,685股優先股，全部為A系列優先股。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，交易代碼為“NCR”。以下有關本公司股本的描述並不完整，須受本公司章程(下稱“本章程”)、本公司經修訂及重新修訂的附例(下稱“本章程”)及適用馬裏蘭州法律的條文所規限。本章程和細則作為我們的10-K表格年度報告的證據存檔，本附件是其中的一部分，並通過引用結合在一起。如本文所使用的，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則術語“NCR”、“我們”、“我們”和“我們”指的是馬裏蘭州的NCR公司。

普通股持有人有權就股東表決的所有事項，包括董事選舉，就每股股份投一票，除法律另有規定或董事會就任何系列優先股通過的任何決議另有規定外，該等股份的持有人將擁有所有投票權。A系列優先股的持有者有權與作為單一類別的普通股持有人就提交普通股持有人表決的所有事項進行投票，A系列優先股的持有者在轉換後的基礎上進行投票，某些事項將由A系列優先股的持有者作為單獨類別進行表決。普通股持有人沒有任何轉換、贖回或優先認購NCR任何證券的權利，通常也沒有評估權。

憲章和章程規定，我們的董事人數只能由我們的董事會確定，但不得超過20人或少於馬裏蘭州公司法允許的最低人數，即1人。在董事選舉中不進行累積投票，董事將在正式召開的有法定人數的股東特別會議或年度會議上以贊成和反對董事的總票數的過半數選出；但董事應在正式召開的股東會議上以法定人數所投的多數票選出。

在馬裏蘭州法律允許的情況下，《憲章》規定，我們可以修改《憲章》、合併、合併、轉換為另一種形式的實體、出售我們的全部或幾乎所有資產、進行法定的股份交換或解散，前提是此類行動獲得有權就此事投下多數票的股東的贊成票批准。此外，我們的章程可能會被修改或廢除，如果董事會沒有空缺，我們可能會以董事總數的多數贊成通過新的章程。

本章程亦可在不經董事會採取行動的情況下，由持有本公司所有股份的大多數投票權的持有者投贊成票，該股東一般有權在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票。儘管如上所述，有權在董事選舉中投票的所有股票的80%投票權的贊成票，作為一個單一類別一起投票，需要修改憲章中關於(I)股東一般行動(第五條)；(Ii)我們的董事會(第七條)；(Iii)我們的股東修訂章程的權利(第8.2條)；以及(Iv)與章程修訂有關的投票要求(第九條)的規定。此外，在董事選舉中一般有權投票的我們股票的所有股份的80%的投票權的贊成票，作為一個單一類別一起投票，股東需要在不採取董事會行動的情況下修改我們的章程中關於以下方面的規定：(I)召開股東特別會議(第一條，第二節)；(Ii)股東提案的預先通知程序(第一條，第八條)；(Iii)選擇退出《控制股份收購法》(第一條，第11條)；(Iv)董事的一般權力、任期和人數(第二條第1、2和3節)；及(V)批准附例的修訂(第十條)。

這些章程包括的條款允許，在符合某些資格、程序和披露要求的情況下，符合資格的股東或不超過20名股東組成的符合資格的團體，至少在過去三年中連續持有至少3%的已發行普通股，要求我們在年度股東大會的委託書中包括一批董事的被提名人，但不得超過兩名被提名人中較大的一名或可供選舉的董事人數的25%。



•			“業務合併”條款，除某些例外和限制外，禁止馬裏蘭公司與“有利害關係的股東”(一般定義為在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間，實益擁有我們已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人或我們的關聯公司或聯營公司，是我們當時已發行股票投票權的10%或以上的實益擁有人)或任何有利害關係的股東的關聯公司之間的某些業務合併，在該股東成為有利害關係的股東的最近日期之後的五年內，並在此之後對這些合併規定了兩個超級多數股東投票要求，除非除其他條件外，我們的普通股股東就其股票股份獲得瞭如《管理層會計準則》所定義的最低價格，並且代價是以現金形式收取的，或者以利益相關股東以前為其股票支付的相同形式支付的；和
•			“控制股份”條款規定，除某些例外情況外，在“控制股份收購”(定義為直接或間接獲得已發行和已發行的“控制股份”的所有權或控制權)中獲得的“控制股份”(定義為有表決權的股份，與股東控制的所有其他股份合計，使股東有權行使選舉董事的三個遞增投票權範圍之一)的持有者沒有投票權，除非在我們的股東以至少三分之二的贊成票批准的範圍內，我們的高級管理人員有權就該事項投贊成票，不包括收購人擁有的股份。或者是我們的員工，他們也是我們公司的董事。

對於與Blackstone Group L.P.的某些聯屬公司的交易，我們已選擇不遵守《商業合併規則》的業務合併條款，而我們之間的任何業務合併均不受《商業合併規則》的約束。此外，根據附例中的一項規定，吾等選擇不受本公司控股股份條款的限制。

《管理層收購公約》第3章第8小標題的“主動收購”條款允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下，無論憲章或章程中有何規定，都可以實施某些收購防禦措施，包括採用保密董事會。此類收購抗辯可能會延遲、推遲或阻止第三方為我們提出收購建議，或者延遲、推遲或阻止在可能為我們的普通股股東提供溢價的情況下改變對我們的控制權。

附例規定，提名個別人士出任董事及供股東在任何股東周年大會上考慮的業務建議，只可(1)根據吾等的會議通告、(2)由吾等董事會或在本公司董事會的指示下作出，或(3)由在發出通告時及於股東大會舉行時均已登記在案的任何股東作出，且該股東有權在大會上就每名如此提名的人士或就該等其他建議事項投票，並已遵守細則的預先通知程序。

章程規定，只有會議通知中指定的事務才能提交給我們的股東特別會議。在選出董事的股東特別大會上提名個別人士當選為董事，只可(1)由本公司董事會或在其指示下作出，或(2)如為選舉董事而根據本公司細則召開特別會議，則須由在發出通知時及在召開特別會議時均已登記在冊的股東作出，該股東有權在大會上投票選出每名獲提名的人士，並已遵守細則的預先通知程序。

在董事會不時設立的任何尚未發行的優先股系列(包括A系列優先股)的任何優先權利的規限下，普通股持有人將有權獲得董事會不時授權並由吾等從合法可供分配的資產中宣佈的股息，並且在清算後將有權按比例獲得NCR可供分配給該等持有人的所有資產。

憲章授權董事會設立一個或多個類別或系列的優先股，並就任何類別或系列的優先股釐定該類別或系列的優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格或贖回條款或條件。我們相信董事會有權發行一個或多個類別或系列的

優先股為我們提供了靈活安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他公司需求的靈活性。優先股的授權股份以及普通股的股份可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。紐約證券交易所目前在幾種情況下需要股東批准作為上市的先決條件，包括目前或潛在的股票發行可能導致普通股的數量增加，或已發行的有投票權的證券的數量至少增加20%。如果優先股或普通股的發行不需要我們股東的批准，董事會可以決定不尋求股東的批准。

如果我們的董事會決定選擇遵守第8小標題的規定、罷免董事所需的絕對多數票以及我們公司章程中的提前通知條款，可能會推遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更。此外，儘管董事會目前無意這樣做，但它可能會額外發行一類或一系列優先股，這可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成，具體取決於此類或系列的條款。董事會將根據其對NCR最佳利益的判斷，決定是否發行此類股票。在這樣做的過程中，董事會可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購者可能能夠改變董事會的組成，包括收購要約或其他交易，我們的一些或大多數股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者股東可能會獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。