UNITED STATES
美國證券交易委員會

Washington, D.C. 20549​

SCHEDULE 14A

根據 第14(A)節發佈的委託書
1934年​證券交易法

註冊人提交的文件

註冊人☐以外的第三方提交的文件

選中相應的框：

☐

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

​

最終代理聲明

​

☐

最終補充材料

​

☐

根據§240.14a-12徵集材料

​

必需品零售REIT，Inc.

(章程中規定的註冊人姓名)​

(提交委託書的人姓名，如果不是註冊人)

備案費用支付(勾選相應的框)：

No fee required.

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

根據交易法規則14a6(I)(L)和0-11所要求的第25(B)項中的展示表計算費用

​

 

650 Fifth Avenue, 30th Floor
New York, New York 10019

股東年會通知

To Be Held on April 19, 2022

February 25, 2022

致Nessence Retail REIT，Inc.股東：

我很高興邀請我們的股東參加馬裏蘭州公司Nessence Retail REIT，Inc.(前身為美國金融信託公司)2022年股東年會(“年會”)。年會將於2022年4月19日(星期二)舉行。年會將是股東的一次“虛擬會議”，將通過網絡直播在網上獨家舉行。您可以訪問www.viralshare holdermeeting.com/RTL2022，通過網絡直播參加年會並在年會期間投票並提交問題。

在年會上，您將被要求審議並表決(1)選舉一名董事會成員任職至2025年股東年會(“2025年年會”)，直至他的繼任者正式當選並獲得資格為止，(2)批准任命普華永道會計師事務所(“普華永道”)為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，以及(3)適當處理其他事項我們的董事會已將2022年2月22日的收盤日期定為確定有權在年會或其任何延期或休會上通知和投票的股東的記錄日期。在記錄日期交易結束時，持有本公司A類普通股(每股面值0.01美元)的股票的記錄持有者有權在年會上通知並在會上投票。

有關年會將採取行動的事項的更多信息，請仔細閲讀隨附的委託書。公司在互聯網上向我們的股東提供代理材料。本公司依據美國證券交易委員會的規則，允許本公司通過互聯網向您提供代理材料。除非您已經要求接收一套打印的代理材料，否則您將收到有關代理材料在互聯網上的可用性的通知。本通知包含有關如何訪問代理材料並授權代理通過互聯網投票您的股票的説明，或者，如果您願意，可以免費要求打印一套代理材料。

您可以在www.Fproxyvote.com/rtl上訪問代理材料。您也可以按照網站上的説明通過互聯網或電話授權您的代理。要通過互聯網或電話授權您的代理，並獲準參加www.viralShareholderMeeting.com/RTL2022年會，您必須擁有發送給您的材料上顯示的控制號碼。您可以在年會期間按照會議網站上提供的説明進行投票。僅憑您的出席，沒有投票，將不足以撤銷先前授權的委託書。

誠摯邀請您出席年會。無論您持有的股份是少是多，也不管您是否計劃通過網絡直播親自出席年會，在年會之前的事項進行投票表決是很重要的。你的投票很重要。

董事會命令，

/s/ Jason F. Doyle

傑森·F·道爾
首席財務官、祕書兼財務主管

 

 

必需品零售房地產投資信託基金公司
目錄

 

i

 

 

ii

 

650 Fifth Avenue, 30th Floor
New York, New York 10019

代理語句

隨附的委託書由必要零售房地產投資信託公司(前身為美國金融信託公司)董事會(以下簡稱“董事會”或“董事會”)徵求並代表該公司(以下簡稱“公司”)徵集，用於2022年股東年會(“年會”)及其任何延期或休會，並與本委託書(本“委託書”)和我們的年度報告Form 10-K(以下簡稱“委託書”)一起提供，以供2022年股東周年大會(“年會”)及其延期或休會時使用。本委託書與本委託書(本“委託書”)和我們的年度報告Form 10-K(以下簡稱“委託書”)一起提供，用於2022年股東周年大會(“年會”)及其延期或休會。本委託書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或類似術語也指的是本公司，本委託書中提及的“貴公司”指的是本公司的股東。我們主要執行辦公室的郵寄地址是紐約第五大道650號30層，郵編：10019。這份委託書、委託卡、年會通知和我們的2021年10-K已在互聯網上提供給您。向我們的股東郵寄有關代理材料可在互聯網上獲得的通知預計將於2022年2月25日左右開始。本委託書和我們的2021年10-K報告的其他副本將免費提供給您，方法是寫信給Nessence Retail REIT，Inc.，地址：紐約10019，郵編：30層，第五大道650號，郵編：投資者關係部，或發電子郵件給我們：InvestorRelationship@ar-global.com。

有關代理材料供應的重要通知
將於2022年4月19日舉行的年會

本委託書、年會通知和我們的2021年10-K可在以下網址查閲：
www.proxyvote.com/rtl

 

1

 

有關會議和投票的問答

我們向您提供此委託書，其中包含有關年會將審議和表決的項目的信息。為了使這些信息更容易理解，我們以問答的形式提供了一些信息。

Q:

您為什麼要向我發送有關代理材料在互聯網上可用情況的通知？

​

A:

我們已經在互聯網上向您提供了本委託書、年會通知和我們的2021 10-K，或者應您的要求，我們已經或將通過郵寄的方式將這些委託書的印刷版遞送給您，因為我們的董事會正在徵集您的委託書，讓您在年會上投票表決您的股票。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定，本委託書包括我們必須向您提供的信息，旨在幫助您投票。您可以在www.proxyvote.com/rtl上訪問此代理聲明和其他代理材料。我們依賴美國證券交易委員會規則，允許我們通過互聯網向您提供代理材料。您已收到或將收到有關代理材料在互聯網上的可用性的通知。本通知包含有關如何訪問代理材料並授權代理通過互聯網投票您的股票的説明，或者，如果您願意，可以免費要求打印一套代理材料。您可以按照該網站上的説明通過互聯網或電話授權您的代理。

​

Q:

我是否可以通過填寫並返回有關代理材料互聯網可用性的通知來投票我的股票？

​

A:

否您在郵件中收到的有關代理材料在互聯網上可獲得性的通知指明瞭將在年會上投票的項目，但您不能通過標記此通知並將其退回的方式進行投票。本通知提供有關如何通過互聯網或電話、通過請求並退還紙質代理卡或在在線門户中的虛擬會議期間提交您的投票來授權您的代理的説明。

​

Q:

What is a proxy?

​

A:

代理人是對不能出席會議或以其他方式決定授權投票其股票的另一人的股票進行投票的人。術語“委託書”也指委託卡或其他指定委託書的方法。當你提交委託書時，你將任命小愛德華·M·韋爾(Edward M.Weil，Jr.)和Jason F.Doyle作為你們的代理人，你們允許他們在年會上投票表決你們持有的公司A類普通股，每股票面價值0.01美元(“A類普通股”)。

​

Q:

年會時間和地點？

​

A:

年會將於2022年4月19日(星期二)上午11點開始舉行。東部時間。年會將僅以虛擬會議形式舉行，可通過www.viralShareholderMeeting.com/RTL2022在線訪問。年會沒有實際地點。要參加虛擬會議，您需要您的控制號碼。您的控制號碼將通過您的代理卡或投票指示表格提供給您。在年會上，您將被允許在在線門户中投票您的股票，以及提交問題。在線門户網站將在年會開始前15分鐘開放。如果年會期間出現任何技術中斷或連接問題，請留出一段時間讓會議網站自動刷新，和/或讓會議運營商提供最新信息。

​

Q:

我如何在年會期間提問？

​

A:

您可以在年會期間使用屏幕左側的“提問”框提交問題。在框中輸入您的問題，然後點擊“提交”按鈕提交。在會議期間提交的與會議事項有關的問題將在會議期間回答，但受時間限制。有關股東在年會期間提問能力的更多信息將包括在年會網站上的行為規則中。

​

 

2

 

Q:

年會要求我表決什麼？

​

A:

在年會上，您將被要求：

​

•

選舉萊斯利·D·邁克爾森(Leslie D.Michelson)為第二類董事，任職至2025年年會，直到他的繼任者正式當選並獲得資格；

​

•

批准任命普華永道會計師事務所(“普華永道”)為本公司截至2022年12月31日年度的獨立註冊會計師事務所；以及

​

•

考慮並處理年會及其任何延期或休會之前可能適當提出的事項並採取行動。

​

Q:

誰有權投票？

​

A:

任何人士如於2022年2月22日(“記錄日期”)收市時持有A類普通股，或持有股東周年大會的有效委託書，即有權在股東周年大會或股東周年大會的任何延期或續會上投票。每位股東在記錄日期持有的A類普通股每股享有一票投票權。

​

Q:

A類普通股流通股有多少？

​

A:

截至記錄日期，我們發行併發行了129,809,464股A類普通股，並有權在年會上投票。

​

Q:

什麼構成“法定人數”？

​

A:

如果在記錄日期持有我們大部分已發行A類普通股的持有者出席年會，無論是親自通過網絡直播還是委託代表出席，我們將有足夠的法定人數出席，從而允許在年會上開展業務。將計算棄權票和經紀人反對票，以確定是否有法定人數出席。

​

Q:

什麼是“經紀人無投票權”？

​

A:

經紀人、銀行或為受益人持有股份的其他被提名人提交委託書，但由於被提名人對該事項沒有酌情投票權且未收到受益所有者的投票指示而未對特定提案進行投票時，就會發生經紀人無投票權。沒有受益所有人的具體指示，經紀商不得在董事選舉或批准適用交易所規則確定為“非常規”的其他事項上行使投票決定權。因此，在經紀人賬户中持有的股票的實益所有人被告知，如果他們不及時向經紀人提供指示，他們的股票將不會在年會上投票表決，除了批准普華永道任命的提議之外，這是經紀人酌情決定權的“例行”事項。即使沒有這些指示，如果經紀商就批准普華永道任命的提議投票表決股份，就建立法定人數而言，實益所有者的股份也將被視為出席。

​

Q:

董事會如何建議我對每個提案進行投票？

​

A:

董事會建議投票贊成選舉萊斯利·D·邁克爾森為董事二類，並建議投票贊成批准普華永道的任命。

​

Q:

How do I vote?

​

A:

股東可以通過網絡直播或代理在會議上親自投票。股東通過代理提交投票有以下三種選擇：

​

•

通過互聯網www.proxyvote.com/rtl；

​

•

電話，在晚上11：59之前的任何時間自動投票(800)690-6903。2022年4月18日，並按照代理卡上提供的説明進行操作；或

​

•

如果您要求打印一套代理材料，請通過郵寄、填寫、簽名、註明日期並退回隨附的代理卡。

​

 

3

 

對於那些可以訪問互聯網的股東，我們鼓勵您授權代理通過互聯網投票您的股票，因為這既快捷、方便，又為我們節省了成本。當您授權代理人在會議日期之前通過互聯網或電話投票您的股票時，您的投票將立即被記錄下來，並且不存在郵寄延遲導致您的代理授權延遲到達的風險，因此您的投票不會被計算在內。有關投票的更多説明，請參見關於代理材料在互聯網上可獲得性的通知。

如果您選擇參加年會，您可以在在線門户中的虛擬會議期間提交您的投票，並且您以前授權的任何代理(無論是通過互聯網、電話還是郵件)都將被取代。要參加虛擬會議，您需要您的控制號碼。您的控制號碼將通過您的代理卡或投票指示表格提供給您。

Q:

如果我在“街名”中持有我的股票，我該如何投票？

​

A:

如果您的股票由您的銀行、經紀人或其他代名人作為您的代名人(以“街道名稱”)持有，您應收到持有您股票的機構提供的紙質或電子方式的投票指示表格，並遵循表格中包含的有關如何指示您的經紀人投票您的股票的指示。如果您的經紀人以街頭名義持有您的A類普通股，您的經紀人只會在您填寫經紀人發送給您的投票人指導表以提供如何投票的指示的情況下，才會對您的股票進行“非常規”投票。在預計將提交給年會的提案中，只有批准普華永道的任命被認為是一件“例行公事”的事情。選舉董事的提議是一件“非常規”的事情，沒有你的指示，你的經紀人不能就該提議投票表決你的股票。

​

Q:

如果我提交代理，然後改變主意怎麼辦？

​

A:

您有權在會議前的任何時間撤銷您的委託書：

​

•

書面通知我們的祕書多伊爾先生；

​

•

通過網絡直播親自參加會議並投票；

​

•

如果我們在年會日期之前收到另一張代理卡，退還日期在您第一張或之前的代理卡之後的另一張代理卡；或

​

•

授權新代理通過互聯網或電話投票您的股票。

​

無論投票方式如何，只計算最近的代理投票，所有其他投票都將被丟棄。

Q:

我的投票會有影響嗎？

​

A:

是的。因為我們是一家廣泛控股的公司，您的投票非常重要！您的即時回覆將有助於避免潛在的延誤，並可能為我們節省與徵集股東投票相關的大量額外費用。

​

Q:

提案的投票要求是什麼？

​

•

董事 - 選舉1號提案。我們的董事選舉沒有累積投票權。選舉我們的董事提名人需要在有法定人數的會議上投贊成票。每股股份可以投票選舉的董事人數和有權投票選舉的董事人數一樣多。就本建議而言，經紀人不投票(如果有的話)將不會被計算為已投的選票，也不會影響投票結果，儘管為了確定是否有法定人數，這些投票將被視為出席。

​

•

第2號提案 - 批准任命獨立註冊會計師事務所。這項提案需要在有法定人數出席的會議上投下所有選票的過半數贊成票。就本提案而言，棄權票和中間人反對票(如果有)不會被算作已投的票，也不會對錶決結果產生任何影響，儘管為了確定是否有法定人數，這些票將被視為出席。

​

 

4

 

Q:

代理如何投票？

​

A:

由有效委託書代表的A類普通股股份將根據指示在股東周年大會上表決。如果委託卡在沒有給出任何指示的情況下籤署並退還，股票將被投票表決(1)支持萊斯利·D·邁克爾遜當選為董事第二類，任職至我們的2025年年會，直到他的繼任者正式當選並獲得資格為止，以及(2)批准任命普華永道為公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。(2)投票贊成選舉萊斯利·D·邁克爾遜為第二類董事，任職至我們的2025年年會，直到他的繼任者正式當選並獲得資格為止。

​

除隨附的股東周年大會通告所載事項外，董事會不打算、亦無資料顯示其他人士會在股東周年大會或其任何延期或休會上提出任何事項。然而，如果其他需要我們股東投票的事項在年度大會上正式提出，委託卡上被點名的人打算酌情投票表決他們持有的委託書。

Q:

其他業務的投票將如何進行？

​

A:

雖然吾等並不知悉除本委託書所述建議外將於股東周年大會上審議的任何事項，但如有任何其他事項於股東周年大會上恰當地陳述，則妥善籤立及提交的委託書授權Weil先生及Doyle先生以及他們各自根據其酌情決定權就該等事項投票。

​

Q:

下一屆股東年會的股東提案什麼時候截止？

​

A:

希望提名某人為董事或希望在我們的2023年股東年會(“2023年年會”)上提出任何其他業務供審議的股東可以遵循我們的章程中規定的程序，如果是1934年證券交易法(“交易法”)第14a-8條規定範圍內的提案，則可以遵循該規則規定的程序。根據我們的章程，我們的祕書必須在不遲於2022年9月28日至下午5點之前收到董事提名和其他股東提案，才有資格在2022年年會上提交給股東並由股東採取行動。東部時間2022年10月28日。在前一句話的適用時間之後收到的任何建議都將被視為不合時宜。所有建議書必須包含本公司附例中規定的信息，並在其他方面遵守本公司的附例。根據交易法規則14a-8，股東提案必須符合規則14a-8，並在不遲於2022年10月28日送達我們的主要執行辦公室，才有資格包括在我們2023年年會的委託書中。投標書應通過掛號信、掛號信或特快專遞寄至：The Nessence Retail REIT，Inc.，第五大道650號，30層，New York，New York 10019，收件人：祕書。有關更多信息，請參閲“2023年年會的股東提案”。

​

Q:

誰支付此代理徵集的費用？

​

A:

我們將支付徵集這些代理的所有費用。我們已聘請Broadbridge Investor Communication Solutions，Inc.(以下簡稱“Broadbridge”)協助我們分發代理材料和徵集代理。我們預計將向Broadbridge支付總計約22,500美元的費用，用於分發和徵集委託書，以及與此次委託書徵集相關的其他服務的其他費用和開支，包括分發委託書材料、傳播經紀人的搜索卡、分發委託書材料、操作在線和電話投票系統以及接收已執行的委託書。根據美國證券交易委員會的規定，我們還將報銷經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人向我們的股東轉發代理和募集材料時的合理自付費用。我們的顧問Nessence Retail Advisors，LLC(下稱“顧問”)的董事、高級管理人員和員工也可以親自、通過互聯網、電話或我們認為合適的任何其他電子通訊方式代表我們徵集代理人，他們將不會因此獲得任何額外的補償。

​

Q:

此代理聲明是請求代理的唯一方式嗎？

​

A:

否除了我們的郵寄委託書徵集材料外，我們的董事、Broadbridge的高級管理人員和員工以及Advisor的關聯公司也可以親自、通過互聯網、電話或我們認為合適的任何其他電子通信方式徵集委託書。

​

 

5

 

Q:

哪裏可以找到更多信息？

​

A:

您可以在以下網站獲取、閲讀和打印今年年會的委託書副本，包括本委託書、委託卡表格和股東年度報告：www.proxyvote.com/rtl。

​

您可以免費索取紙質或電子版的代理材料：

•

通過互聯網，www.proxyvote.com/rtl；

​

•

via telephone, at (800) 579-1639; or

​

•

通過電子郵件發送至sendMaterial@proxyvote.com。

​

我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何報告、聲明或其他信息。公眾也可以在美國證券交易委員會公共資料室查閲我們在美國證券交易委員會上提交的文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F街。您也可以通過寫信給美國證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取這些文件的副本，地址是華盛頓特區20549，N.E.FStreet 100F Street。有關公共參考設施的更多信息，請致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330。

Q:

如果我收到多張代理卡或投票指令表，意味着什麼？

​

A:

您持有的某些A類普通股可能會以不同方式註冊或持有在不同的帳户中。您應該用這裏描述的方法之一來投票您每個賬户中的股票。如果您郵寄代理卡，請在每張代理卡上簽名、註明日期並退回，以保證您持有的所有A類普通股都獲得投票。如果您以登記形式持有您的股票，並希望將來合併您的股東賬户，您應該致電我們的投資者關係部，電話是(866)902-0063。合併帳户可降低多餘的打印和郵寄成本，從而為我們節省成本，使您作為股東受益。

​

Q:

如果我的地址有多個股東，但我只收到一套代理材料，該怎麼辦？

​

A:

美國證券交易委員會對我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括委託書和年報，採用了一套交接規則。該規則允許我們將任何年度報告、委託書、委託書以及招股説明書、通知或信息聲明的一套發送給兩名或兩名以上股東居住的任何家庭，前提是他們的姓氏相同，或者我們有理由相信他們是同一家庭的成員。這一過程被稱為“看家”。這一規則減少了您的家庭收到的重複信息的數量，並幫助我們減少開支，從而使您和我們都受益。每個接受“家庭控股”的股東將繼續擁有一個單獨的股東識別號，並收到一個單獨的代理卡或投票指令卡。

​

應書面或口頭請求，我們將立即將我們2020 10-K、本委託書或有關代理材料在互聯網上可用情況的通知的單獨副本遞送給共享地址的股東(之前已向其遞送了一份副本)。如果您收到一套今年的披露文件，但您希望收到您自己的副本，您可以直接要求單獨副本，您可以致電我們的投資者關係部，電話：(866)9020063，或郵寄請求至Neessence Retail REIT，Inc.，第五大道650號，30層，New York 10019，注意：投資者關係部。同樣，如果您的家庭目前收到多份披露文件，而您希望收到一份，請與我們聯繫。

Q:

如果有其他問題，我應該打電話給誰？

​

A:

如果您對本委託書或年會還有其他問題，或想要本委託書、我們的2020年10-K報告或與我們未來的任何股東大會有關的任何文件的更多副本，請聯繫：The Nessence Retail REIT，Inc.，地址：紐約10019，紐約第五大道650號30樓，郵編：(866)902-0063，關注：投資者關係部，電話：(866)902-0063，電子郵件：InvestorRelationship@ar-global.com，網址：www.essessityreit.com。

​

 

6

 

董事會、高管和公司治理

董事會負責監督和監督我們顧問的業績。根據我們的章程，我們的董事會分為三類。每個董事的任期到其當選次年第三年召開的年度股東大會為止，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。在年會上，將選出一名二級董事，任期至2025年年會，直到他的繼任者正式當選並獲得資格。董事會可能會不時更改每個類別的董事人數，以反映董事人數增加或減少等事宜，以使每個類別的董事人數在可能範圍內保持一致。我們的附例規定，董事人數不得少於1人，這是馬裏蘭州公司法(下稱“公司法”)規定的最低人數，或超過15人。目前，董事會的董事人數固定為5人，其中4人是獨立的。

董事會和高管

下表列出了萊斯利·D·邁克爾森(Leslie D.Michelson)的姓名、年齡和某些其他信息，他是我們的第二類董事，任期在年會上屆滿(他也是年度大會上當選為我們第二類董事的提名人)，以及我們每一位董事會留任成員和每位高管的姓名、年齡和某些其他信息：

董事二類提名者

萊斯利·D·邁克爾遜

Leslie D.Michelson於2017年2月加入我們的董事會，當時我們完成了與美國房地產資本 - 零售中心的合併，他是董事的二級員工。邁克爾遜自2015年11月以來一直擔任加拿大皇家銀行的獨立董事(Sequoia Capital)。此外，Michelson先生自2020年3月起擔任富蘭克林資本公司獨立董事董事，自2015年12月起擔任醫療信託公司獨立董事董事，包括自2016年10月起擔任非執行主席，以及自2011年1月起擔任富蘭克林富蘭克林貸款公司(前美國商業發展公司)獨立董事董事，包括自2016年2月起擔任董事首席獨立董事。自2021年3月以來，他還擔任董事的獨立董事和G&P Acquisition Corp.的審計委員會成員。G&P Acquisition Corp.是一家特殊目的收購公司，由Advisor的關聯公司發起，旗下子公司在紐約證券交易所上市。

Michelson先生之前擔任美國商業發展公司II(“BDCA II”)的獨立董事(以下簡稱“BDCA II”)，直至2016年9月的清算和解散；以及房地產資本收益基金信託(“RCIFT”)的獨立受託人，該共同基金家族由AR Global Investments LLC(“AR Global”)的一家附屬公司提供諮詢，從2013年4月起直至2017年1月解散。

 

7

 

從2007年4月到2020年2月，邁克爾遜先生一直擔任私人健康管理公司(Private Health Management，Inc.)的董事長兼首席執行官，這是一家幫助企業員工及其家屬、家庭和個人獲得最佳醫療保健的公司。自2020年3月以來，邁克爾遜先生一直擔任私人健康管理公司(Private Health Management，Inc.)的執行主席和董事(Sequoia Capital)董事。自2013年10月以來，他一直擔任加州大學洛杉磯分校菲爾丁公共衞生學院(UCLA Fiding School Of Public Health)顧問委員會成員。從2013年4月到2018年9月，他擔任可製藥性技術控股有限公司的董事，該公司是一家專營醫藥產品企業，致力於高價值醫藥產品的開發和商業化。自2011年1月以來，他一直擔任邁克爾遜醫學有限責任公司(Michelson on Medicine，LLC)的創始人兼首席執行官。在他職業生涯的早期，邁克爾遜先生曾在醫療保健、技術和房地產行業擔任董事(Standard Chartered Bank)和包括基金會在內的多家上市和私營公司的高管。邁克爾遜先生於1973年獲得約翰·霍普金斯大學的學士學位，並於1976年獲得耶魯大學法學院的法學博士學位。

我們的董事會認為，邁克爾遜先生作為董事和多家公司高管的經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

連續導演

Lisa D. Kabnick

麗莎·D·卡布尼克自2015年8月起擔任本公司獨立董事，為三級董事。自2016年4月以來，卡布尼克女士一直擔任我們的提名和公司治理委員會主席，自2018年3月以來，她也一直擔任我們獨立的董事首席執行官。卡布尼克女士自2017年9月以來一直擔任Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(f/k/a Pepper Hamilton，LLP)的高級顧問。Kabnick女士曾於2015年1月至2017年9月擔任Reed Smith LLP(“Reed Smith”)的高級顧問，並於2003年1月至2014年12月擔任Reed Smith的合夥人。在加入裏德·史密斯之前，卡布尼克女士是Pepper Hamilton，LLP的執業律師，1988年成為那裏的合夥人。在這兩家公司任職期間，卡布尼克擔任過各種領導職務。自2015年4月以來，卡布尼克一直是《費城問詢報》(Philadelphia Inquirer，簡稱PBC)的董事會成員。PBC是《費城問詢報》(Philadelphia Inquirer)和《每日新聞》(The Philadelphia Inquirer)的出版商，也是philly.com的運營商。她在PBC擔任董事會副主席和審計/財務委員會(Audit/Finance Committee)主席。2017年1月至2020年1月，卡布尼克女士擔任CFG社區銀行董事會成員以及風險管理和薪酬委員會成員。從2013年8月到2015年10月，卡布尼克女士擔任初創酒精測試公司VertiSense，Inc.(前身為Alcohoot，Inc.)的董事會成員。從2006年到2013年，卡布尼克一直是賓夕法尼亞州費城的表演藝術中心金梅爾中心(Kimmel Center)的董事會成員。自2001年以來，卡布尼克一直是翁加瓦野生動物保護區(Ongava Game Reserve)的董事會成員。翁加瓦野生動物保護區位於納米比亞，面積125平方英里。卡布尼克女士還曾在多個社區和非營利性委員會任職。, 她曾擔任美國男孩和女孩俱樂部、大費城聯合大道和新澤西南部委員會、賓夕法尼亞芭蕾舞團的東北理事，以及賓夕法尼亞大學賓夕法尼亞大學賓夕法尼亞婦女理事會的理事。Kabnick女士獲得了許多與其職業生涯相關的獎項和榮譽，包括獲得美國商會、美國最佳律師和賓夕法尼亞州超級律師的認可，並在2005年被Real Philly雜誌授予開拓者榮譽和傑出女性稱號。

我們的董事會相信，卡布尼克女士作為律師以及在多個營利性和非營利性董事會擔任董事的經驗，使她完全有資格在我們的董事會任職。

Stanley R. Perla

Stanley R.Perla自2013年4月起擔任本公司獨立董事，為一級董事。佩拉先生自2018年3月以來一直擔任我們的審計委員會主席。佩拉先生曾擔任董事酒店投資者信託公司(前身為美國房地產資本酒店信託公司)的獨立董事。自2014年1月以來和GTJ REIT，Inc.自2013年1月以來。他目前是這兩家公司的審計委員會主席。Perla先生曾擔任麥迪遜港灣平衡戰略公司(Madison Harbor Balance Strategy，Inc.)董事會成員和審計委員會主席，直至2017年清算，並從2012年5月至清算期間擔任美國房地產收入基金(AREIF)的受託人

 

8

 

於2016年8月，並於2014年8月至2016年12月作為美國房地產資本全球信託II公司(以下簡稱全球II)的獨立董事。佩拉先生是一名註冊會計師，從1967年9月到2003年6月在安永律師事務所(“安永”)工作了35年，最後25年他是該事務所的合夥人。佩拉先生曾擔任安永全國房地產會計董事以及安永全國會計和審計委員會委員。2003年7月至2008年5月，他擔任沃納多房地產信託公司內部審計的董事總裁；2008年6月至2011年5月，他擔任基石會計集團(一家專門從事房地產行業的會計師事務所)的管理合夥人，並於2011年6月至2012年3月擔任該集團的顧問。從2012年5月到2015年12月，佩拉為會計師事務所Friedman LLP提供諮詢服務。在過去的40年裏，他的專業領域一直是房地產，他還負責對公共和私營公司的審計。他是全國房地產投資信託協會(National Association Of Real Estate Investment Trust)和全國房地產公司協會(National Association Of Real Estate Companies)的活躍成員。此外，佩拉先生還經常在許多房地產會議上就房地產會計問題發表演講。佩拉先生在巴魯克學院獲得税務工商管理碩士學位和會計學學士學位。

我們的董事會相信，佩拉先生的商業經驗，以及他在多家公司擔任董事的經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

Edward G.Rendell

倫德爾州長於2017年2月我們與加拿大皇家銀行合併完成時加入我們的董事會，他是董事的一級員工。自2018年3月以來，倫德爾州長一直擔任我們的薪酬委員會主席。從2012年10月到2017年2月我們與RCA合併之前，他一直擔任RCA的獨立董事。他之前還曾在2011年2月至2012年3月期間擔任加拿大皇家銀行的獨立董事(Standard Chartered Bank)。倫德爾州長自2015年12月以來一直擔任宏達國際的獨立董事董事，自2012年3月以來一直擔任環球網絡租賃公司(Global net Lease，Inc.)的獨立董事董事，自2011年1月以來一直擔任FBLC的獨立董事。倫德爾州長此前在2014年8月至2016年9月清算解散之前擔任國陣二期的獨立董事。

倫德爾州長於2003年1月至2011年1月擔任賓夕法尼亞州第45任州長，並於1992年1月至2000年1月擔任費城市長。從1999年11月到2001年2月，倫德爾州長還擔任全國民主黨委員會總主席。倫德爾州長還曾擔任私人執業律師。作為一名退伍軍人，倫德爾州長擁有賓夕法尼亞大學的學士學位和維拉諾瓦法學院的法學博士學位。

我們的董事會認為，倫德爾州長在多家公司擔任董事的經驗，以及他在賓夕法尼亞州和費城擔任首席執行官的經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

Edward M. Weil, Jr.

小愛德華·M·韋爾(Edward M.Weil，Jr.)自2015年11月起擔任董事會主席、本公司首席執行官兼總裁、顧問兼本公司物業經理Nessence Retail Properties，LLC(“物業經理”)，為三級董事。韋爾先生此前亦曾於2013年1月至2014年11月擔任本公司的行政人員、顧問及物業經理，並於2013年1月至2014年9月擔任本公司的董事。韋爾自2016年1月以來一直擔任AR Global的首席執行官，並擁有AR Global母公司的非控股權益。目前，他還在AR Global的附屬公司提供諮詢的另外三家房地產投資信託基金擔任領導職務：自2017年1月起擔任在紐約證交所上市的GNL的董事董事；自2015年11月起擔任在紐約證交所上市的紐約市房地產投資信託基金公司(“NYCR”)的執行主席；自2017年3月起擔任紐約房地產投資信託公司的首席執行官、總裁兼祕書，自2017年3月起擔任紐約房地產投資信託基金的顧問和物業經理；自2016年10月起擔任河北地產投資有限公司的董事首席執行官，自該公司擔任地產投資顧問及物業經理以來，一直擔任該公司的首席執行官。自2021年3月以來，他還擔任G&P Acquisition Corp.的董事(Sequoia Capital Corp.)，這是一家特殊目的收購公司，由顧問公司的附屬公司發起，旗下子公司在紐約證券交易所上市。

 

9

 

Weil先生曾在AR Global關聯公司提供諮詢的多家REITs和其他實體擔任領導職務，包括：在2019年3月之前擔任美國房地產資本醫療信託III公司(“HT III”)的董事長、首席執行官和總裁，直到2019年3月清算和解散；在2016年12月之前擔任Global II的執行主席，直到2016年11月擔任董事公司；在我們於2017年2月與RCA合併之前擔任RCA的首席執行官、總裁和董事長；在AREIF清算之前擔任AREIF的受託人曾擔任共同基金家族RCIFT的受託人至2017年1月解散；曾多次擔任美國房地產資本每日資產淨值信託公司(American Realty Capital Daily Net Asset Value Trust，Inc.)的高管和董事，直至2016年4月解散和清算。Weil先生還曾於2013年9月至2015年11月擔任Realty Capital Securities，LLC(“RCS”)主席，並於2014年5月至2014年9月擔任RCS的臨時首席執行官，並於2010年12月至2013年9月擔任RCS的首席執行官。Weil先生於2013年2月至2015年12月擔任RCS母公司RCS Capital Corporation(“RCAP”)的董事董事，並於2013年2月至2015年11月擔任RCAP的高管，包括2014年9月至2015年11月的首席執行官。RCAP於2016年1月根據破產法第11章申請破產。

Weil先生曾擔任美國金融房地產信託公司銷售和租賃高級副總裁，負責3300萬平方英尺物業組合的處置和租賃活動。韋爾之前還曾在2012年至2014年擔任房地產投資證券協會(現稱Adisa)的董事會成員，包括2013年擔任該協會主席。韋爾先生曾就讀於喬治華盛頓大學。

我們的董事會認為，韋爾先生作為董事或上述公司高管的經驗，以及他在房地產領域的豐富經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

執行主任

Edward M. Weil, Jr.

見“-持續導演小愛德華·M·韋爾( - Edward M.Weil，Jr.)”有關本公司首席執行官兼總裁小愛德華·M·韋爾的簡歷信息。

Jason F. Doyle

Doyle先生自2021年4月公司前任首席財務官辭職生效以來一直擔任公司首席財務官、財務主管和祕書。我們之前的首席財務官聲明，她的辭職與與公司管理層(包括顧問)的任何分歧或糾紛無關。多伊爾自2021年4月以來一直擔任Advisor和Property Manager的首席財務官、祕書和財務主管。多伊爾在2021年4月至2021年12月期間擔任HTI的首席財務長、財務主管和祕書。多伊爾於2018年10月加入AR Global，自那以來一直擔任由AR Global關聯公司提供諮詢的實體GNL的首席會計官。在加入GNL之前，Doyle先生擔任過各種財務和實踐領導職務，包括於2018年3月至2018年8月在MarkFormed，Inc.擔任財務代理副總裁，於2017年4月至2018年3月在Charles River Associates擔任全球會計運營主管，並於2011年3月至2016年11月在私人持股軟件和管理諮詢公司AST Corporation擔任董事財務與實踐副總裁。在此之前，多伊爾先生曾在其他公共和私營公司擔任過各種高級財務和會計職位。多伊爾先生於1998年5月在位於羅德島的一家公共會計公司Goluse&Company，LLP開始了他的公共會計職業生涯。多伊爾先生是羅德島州的註冊會計師，擁有羅德島大學的學士學位和巴布森學院的工商管理碩士學位。

董事會及其委員會信息

董事會負責監督我們業務和運營的管理。我們的現任高管是Advisor附屬公司的員工。我們沒有員工。我們的顧問在物業經理的協助下管理我們的日常業務，顧問的附屬公司僱用提供這些服務的人員，包括我們指定的高管。顧問

 

10

 

和屬性管理器與AR Global處於共同控制之下。我們的首席執行官、總裁兼董事長韋爾先生是AR Global的首席執行官，並擁有AR Global母公司的非控股權益。

在截至2021年12月31日的年度內，董事會共召開了12次會議，並以書面同意或電子方式採取了13次行動。截至2021年12月31日止年度，董事會獨立董事共召開一次會議。除了一家董事沒有出席一次會議外，我們的董事在擔任董事會成員期間都出席了所有董事會會議。除了一名董事外，我們所有的董事都出席了我們2021年的年度股東大會。我們的政策是鼓勵所有董事參加我們的年度股東大會。

董事會下設常設審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。

董事會領導結構

小愛德華·M·韋爾(Edward M.Weil，Jr.)擔任我們的首席執行官、總裁和董事長。作為公司和顧問的首席執行官和總裁，韋爾先生負責我們的運營和業務戰略。董事會認為，由於首席執行官負責公司的運營和業務策略，這也是董事會審議的主要重點，因此首席執行官是最有資格擔任董事董事長的人選。董事會可以在適當的時候為了我們股東的利益而修改這一結構，以最好地處理我們的情況。

麗莎·D·卡布尼克(Lisa D.Kabnick)目前是我們獨立董事的首席執行官。董事會任命了一名獨立的首席董事(Standard Chartered Bank)，以提供額外的平衡措施，確保董事會的獨立性，並增強董事會履行管理監督職責的能力。

首席獨立董事主持獨立董事會議或執行會議，審查和評論董事會會議議程，代表獨立董事對顧問的意見，促進獨立董事之間以及顧問與獨立董事之間的溝通，在會議之間充當與服務提供商、高級管理人員、律師和其他董事的聯絡人，並以其他方式承擔董事會可能指派給首席獨立董事的職責。除了董事在董事會的其他服務所獲得的補償外，本公司還對擔任牽頭獨立董事的董事進行補償。

我們相信，擁有大多數獨立、經驗豐富的董事，包括一名首席獨立董事，為公司提供了正確的領導結構，目前對公司最有利。

風險管理監督

董事會在監督適用於公司的風險管理方面發揮積極作用。整個董事會通過批准所有重大交易，包括財產收購和處置、債務和證券發行的產生和承擔，以及對公司高管和顧問的監督，積極參與監督公司的風險管理。提名和公司治理委員會負責審查與董事會成員獨立性有關的所有事項，並負責審查和批准與Advisor、AR Global或其任何關聯公司等相關方的交易，並解決其他利益衝突。薪酬委員會監督所有薪酬計劃，並在適用範圍內監督其他與薪酬相關的事項。審計委員會監督會計、財務、法律和監管風險的管理。

套期保值政策

董事會沒有，本公司也沒有關於本公司高級管理人員和董事、AR Global及其關聯公司的員工或他們的任何指定人員購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套頭和外匯基金)或以其他方式從事對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市值下降的金融工具的能力採取任何具體做法或政策。

 

11

 

審計委員會

我們的審計委員會由Kabnick女士、Perla先生和Michelson先生組成，根據適用的(I)交易所法案和適用的美國證券交易委員會規則中的要求以及(Ii)納斯達克股票市場(“納斯達克”)的上市標準，他們都是“獨立的”。佩拉先生是我們審計委員會的主席。我們的審計委員會在截至2021年12月31日的一年中召開了六次會議。除了一位董事沒有出席一次會議外，我們的董事在擔任審計委員會成員期間都出席了所有會議。向紐約10019號第五大道650號30層的必要性零售房地產投資信託基金公司提出請求的任何股東都可以獲得審計委員會章程。審計委員會章程也可在公司網站www.essessityreit.com上查閲，點擊“投資者關係 - 管理 - 文件和章程”即可。董事會已認定，Kabnick女士、Perla先生和Michelson先生均符合S-K規則第407(D)(5)項以及美國證券交易委員會規則和規定所界定的“審計委員會財務專家”資格。

審計委員會在履行職責時監督：

•

我們的財務報告流程；

​

•

我們財務報表的完整性；

​

•

符合法律法規要求；

​

•

我們的獨立註冊會計師事務所和內部審計師(如果適用)的獨立性和資格；以及

​

•

我們的獨立註冊會計師事務所和內部審計師的業績(如果適用)。

​

審計委員會關於截至2021年12月31日的年度財務報表的報告在下面的“審計委員會報告”標題下討論。

薪酬委員會

薪酬委員會由Kabnick女士、Perla先生、Michelson先生和Rendell先生組成，根據適用的(I)交易所法案和適用的美國證券交易委員會規則中的要求以及(Ii)納斯達克的上市標準，他們都是“獨立的”。倫德爾州長是我們薪酬委員會的主席。在截至2021年12月31日的一年中，我們的薪酬委員會召開了三次會議，並兩次採取了書面同意的行動。除了一位董事沒有出席一次會議外，我們的董事在擔任薪酬委員會成員期間都出席了所有會議。任何股東只要向Nessence Retail REIT，Inc.(紐約第五大道650號，30層，New York 10019)提出申請，就可以獲得薪酬委員會章程。薪酬委員會章程也可在公司網站www.essessityreit.com上查閲，點擊“投資者關係 - 管理 - 文件和章程”即可。此外，我們薪酬委員會的所有成員都是交易所法案第16條規定的“非僱員董事”。

薪酬委員會的主要職能是：

•

審批和評估影響公司高管的所有薪酬計劃、政策和計劃(如果有)；

​

•

審查和監督公司每年評估高管績效的流程(如果有)；

​

•

監督我們的股權激勵計劃，包括但不限於股票期權、普通股限制性股票(“限制性股票”)、普通股的限制性股票單位(“RSU”)、等值股息和其他股權獎勵；

​

•

協助董事會和董事長監督任何高管繼任計劃的制定；以及

​

•

不定期確定非執行董事的薪酬。

​

 

12

 

薪酬委員會管理我們的顧問股權計劃(“顧問計劃”)和我們的個人股權計劃(“個人計劃”，與顧問計劃一起管理“2018年股權計劃”)，以及根據我們於2021年7月簽訂的多年優異表現獎勵協議(經修訂，“2021年​”)授予顧問的指定為“LTIP單位”的有限合夥單位(“LTIP單位”)。有關高級管理人員、董事和某些股東的薪酬和其他信息，請參閲《 - 股票薪酬》和《多年業績優異協議的某些關係和相關交易》。

薪酬委員會負責批准和管理根據個人計劃授予我們高管的所有獎勵，包括由Weil先生或顧問推薦的任何限制性股票獎勵。在履行職責時，我們的薪酬委員會可以在符合我們的章程、我們的章程以及任何其他適用的法律、規則和法規(包括納斯達克規則)的範圍內，將其部分或全部責任委託給小組委員會或任何其他人。有關薪酬委員會授權的更多信息，請參閲“關於高級管理人員、董事和某些股東 - 薪酬的討論和分析的薪酬和其他信息”。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由Kabnick女士、Perla先生、Michelson先生和Rendell先生組成，根據適用的(I)交易所法案和適用的美國證券交易委員會規則中的要求以及(Ii)納斯達克的上市標準，他們各自都是“獨立的”。卡布尼克是提名和公司治理委員會主席。在截至2021年12月31日的一年中，我們的提名和公司治理委員會舉行了五次會議。除了一位董事沒有出席會議外，我們的董事在擔任提名和公司治理委員會成員期間出席了所有會議。提名和公司治理委員會章程可供任何股東向必要性零售房地產投資信託基金公司提出請求，地址為紐約紐約10019號第五大道650號30層。提名和公司治理委員會章程也可在公司網站www.essessityreit.com上查閲，點擊“投資者關係 - 治理 - 文件和章程”。

提名和公司治理委員會的主要職能是：

•

就董事會及其委員會的組織、職能和組成向董事會提供諮詢；

​

•

定期審查公司公司治理政策和程序的變更，並在適當時向董事會提出建議；

​

•

監督公司公司治理政策和程序的遵守情況；

​

•

確定並向董事會推薦董事符合董事會批准的標準當選為董事的潛在候選人，以及在股東年度會議(或選舉董事的股東特別會議)上當選為董事的被提名人；

​

•

對於所有關聯方交易，提名和公司治理委員會有權：

​

•

審核和評估條款和條件，並確定交易的可取性；

​

•

協商交易的條款和條件，如果提名和公司治理委員會認為合適，但受適用法律的限制，代表我們批准簽署和交付與該交易相關的文件；

​

•

確定交易是否符合我們的最佳利益；以及

​

•

向董事會建議董事會應對該交易採取什麼行動(如果有的話)；以及

​

•

按季度審查Advisor提供的服務、Advisor及其附屬公司費用和支出的合理性以及相關事宜。

​

 

13

 

提名及企業管治委員會在評估提名董事進入董事會及擔任董事會各委員會成員時，會考慮交易所法案、納斯達克上市規則及適用委員會章程對董事會成員的適用要求，並可考慮提名及企業管治委員會認為適當的其他因素或標準。為了推薦任何被提名人，提名和公司治理委員會可以考慮它認為合適的所有標準，包括但不限於：

•

個人和職業操守、道德和價值觀；

​

•

企業管理經驗，如擔任過上市公司高管或前任高管，對市場營銷、財務等與上市公司在當今商業環境下成功相關的要素有一般瞭解；

​

•

公司行業經驗和相關社會政策問題；

​

•

擔任其他上市公司董事會成員的經驗；

​

•

公司運營領域的專業知識和經驗；

​

•

背景和經歷的多樣性；

​

•

實用成熟的業務判斷，包括獨立分析查詢的能力；

​

•

董事在其他董事會或委員會的服務性質和時間；以及

​

•

對於任何已經擔任董事的人，董事過去出席會議以及參與董事會活動和對董事會活動的貢獻。

​

提名和公司治理委員會在整個董事會範圍內對每一位被提名人進行評估，目的是組建一個能夠最好地保持業務成功並利用其在這些不同領域的不同經驗進行合理判斷並代表股東利益的集團。董事會認為，多樣性是組成我們董事會的成員的一個重要屬性，成員應該代表一系列的背景和經驗。我們將在2022年8月8日或之前在我們的網站www.essessityrereit.com上公開披露關於我們董事會的多樣性統計數據。

提名和公司治理委員會尚未就股東推薦給我們的提名和公司治理委員會的董事提名人選的審議採取具體政策。只要提交提名的股東遵守章程規定的程序，董事會將考慮股東提名的候選人。有關董事候選人股東提名的更多信息，請參見《2023年年會股東提案》。

董事獨立

董事會目前將董事人數定為五人。按照納斯達克的要求，我們的大多數董事必須是“獨立的”。董事會已根據董事上市標準、交易所法案及美國證券交易委員會規則所載的獨立元素，考慮每名納斯達克及其獲提名人的獨立性。根據每名被提名人提供的資料，提名及公司管治委員會及董事會已各自肯定地認定，Kabnick女士及Perla先生、Michelson先生及Rendell先生與本公司概無任何關係，以致妨礙彼等行使獨立判斷以履行董事責任，且彼等各自均屬納斯達克適用上市標準所指的“獨立”人士，以及適用於彼等所任職委員會的交易所法案及美國證券交易委員會規則所載要求。

家庭關係

我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係。

 

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與董事會溝通

任何相關方(包括本公司的股東)可通過向必要零售房地產投資信託基金公司(Neessence Retail REIT，Inc.)發出書面通信與董事會溝通，地址為紐約紐約10019號第五大道650號30層，郵編：祕書。我們的祕書將在不晚於下一次董事會定期會議之前向董事會提交所有適當的通信。如果董事會修改此流程，修改後的流程將在公司網站www.essessityrereit.com上公佈。

 

15

 

有關軍官的薪酬和其他信息，
董事和某些股東

薪酬討論與分析

Overview

我們是外部管理的REIT，沒有員工。因此，我們不會聘用我們被點名的高管，也不會與他們就薪酬達成協議，也不會以其他方式確定他們賺取或支付給他們的薪酬。我們的顧問在物業經理的協助下管理我們的日常業務，顧問的附屬公司僱用提供這些服務的人員，包括我們指定的高管。我們向顧問和物業經理支付一定的費用，並按照我們與他們的協議條款的要求向他們報銷某些費用。有關我們與顧問、物業經理及其附屬公司之間的安排的更多詳細信息，請參閲下面以及“某些關係和相關交易”中的討論。

AR Global是該顧問的母公司，負責確定我們指定的高管賺取或支付給他們的工資、獎金和其他福利。我們的諮詢協議並不要求我們的指定高管指定特定的時間來履行其義務或顧問及其關聯公司的義務，或指定我們支付給顧問或其關聯公司的金額或百分比，這些金額或百分比必須分配給我們指定的高管。雖然我們的董事長、首席執行官兼總裁韋爾先生可能會以AR Global首席執行官的身份在AR Global確定顧問或其關聯公司向我們指定的高管賺取或支付的薪酬的過程中發揮作用，但我們的董事會和我們的薪酬委員會都沒有參與這一過程，也沒有就這一過程徵詢他們的意見。根據我們的諮詢協議條款，我們必須向顧問償還我們指定的某些高管的工資、工資(包括獎金)和福利，但受下文更詳細描述的某些限制的限制。於二零二零年及二零二一年分別向庫爾茨女士及多伊爾先生授予限制性股份(詳情見下文)乃由顧問推薦並獲薪酬委員會批准，而於二零二一年(下文詳述)向庫爾茨女士授予限制性股份乃經董事會根據薪酬委員會建議批准。

費用報銷

根據我們的諮詢協議條款，我們必須補償Advisor或其附屬公司參與向我們提供服務的員工的工資、工資(包括獎金)和福利，但有一定的限制。然而，Advisor或其附屬公司員工(包括高級管理人員)的所有工資、工資和福利報銷總額在每個會計年度有一個限額，該限額等於固定部分和可變部分中的較大者，該部分基於公司房地產投資總額的百分比(按成本計算)。限額的每個組成部分每年都會通過每年的生活費調整而增加。在截至2021年12月31日的一年中，固定部分約為740萬美元，可變部分約為870萬美元。該限額的固定部分可能會因某些減少本公司資產的處置而減少。此外，我們不負責報銷任何同時也是AR Global合夥人、成員或股權所有者的公司高管的工資、工資和福利，例如韋爾先生。

股權薪酬

如果我們未來採用任何影響高管的薪酬計劃、政策和計劃，薪酬委員會負責審批和評估所有影響高管的薪酬計劃、政策和計劃。薪酬委員會還負責批准和管理個人計劃下授予我們指定的高管的所有獎勵。

於2019年11月、2021年4月及2022年2月，薪酬委員會授權我們的首席執行官Weil先生根據個人計劃向參與向本公司提供服務的員工(包括高管)授予個人計劃下的最多350,000股、200,000股及500,000股限制性股票，但須受薪酬委員會施加的若干限制及限制所規限。薪酬委員會仍負責審批

 

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並管理根據個人計劃授予我們高管的所有獎勵，包括根據Weil先生或顧問的推薦批准的任何限制性股票獎勵。根據此授權，任何同時也是Advisor母公司合夥人、成員或股權所有者(如Weil先生)的人都不能獲得任何獎勵。2020年10月，我們根據個人計劃向庫爾茨女士發行了69,875股限制性股票作為獎勵。2021年6月，我們向多伊爾先生發行了10150股。對庫爾茨和多伊爾的獎勵是由顧問推薦的，並得到了薪酬委員會的批准。授予庫爾茨的限售股原計劃在2020年9月15日的前四個週年紀念日每年以25%的增量授予庫爾茨。向Kurtz女士發行限制性股份的授予協議規定，除非與控制權變更(定義見授予協議)有關，否則如果Kurtz女士與Advisor的僱傭關係因任何原因終止，則任何未歸屬的限制性股份將被沒收。一旦控制權發生變化，50%的未歸屬限制性股份將立即歸屬，剩餘的未歸屬限制性股份將被沒收。

在授予Kurtz女士的同時，我們根據2019年11月的隔離協議向參與向我們提供服務的Advisor或其關聯公司的其他員工授予了總計208,403股限制性股票。這些獎勵與當時授予庫爾茨的獎勵具有相同的授予條款，並且是根據薪酬委員會授予韋爾的相同權力做出的。除了2021年6月授予Doyle先生的獎勵外，根據2019年11月和2021年4月的授權，我們還向參與為我們提供服務的顧問及其關聯公司的其他員工授予了總計246,547股限制性股票。2021年授予多伊爾和其他個人的限制性股票在授予的頭四個週年紀念日每年以25%的增量授予，幷包含與庫爾茨限制性股票的獎勵協議相同的其他沒收和歸屬條款。

2021年2月，庫爾茨女士辭去公司首席財務官、財務主管兼祕書、顧問和物業經理職務，從2021年4月9日起生效。由於Kurtz女士繼續向Advisor及其聯屬公司提供服務，包括作為我們的首席財務官、祕書和財務主管，她終止了在Advisor的服務，為本公司的利益，薪酬委員會認為這是明智的，符合本公司的最佳利益，並建議董事會批准加快Kurtz女士的限制性股份的歸屬，並新授予額外的限制性股份。因此，董事會於2021年2月26日批准了(I)對2020年授予的69,875股限制性股票獎勵協議的修正案，規定在2021年4月9日歸屬這些股票，但庫爾茨女士必須繼續擔任本公司首席財務官、財務主管和祕書直至該日，以及(Ii)根據個人計劃額外獎勵52,778股限制性股票，該計劃也於2021年4月9日全部授予，但她也必須繼續擔任首席財務官、財務主管和財務主管

薪酬委員會還負責管理和批准顧問計劃下授予顧問的所有獎勵，包括根據2018年OPP和2021年OPP授予LTIP單位的獎勵。請參閲“-基於股份的薪酬”和“多年優異業績協議的某些關係和相關交易”。

關於2018年7月A類普通股在納斯達克上市一事，本公司聘請富聯諮詢有限公司(以下簡稱富聯諮詢)就董事上市後薪酬計劃和2018年增發計劃向董事會和薪酬委員會提出建議，並由董事會根據薪酬委員會的建議批准。根據這一董事薪酬計劃，韋爾先生和公司所有其他董事在擔任董事期間獲得了一次性留任撥款，每人21,234股限制性股票，在截至2021年7月19日的三年內按等額分期付款每年授予。獨立董事也因擔任董事而獲得報酬。韋爾先生沒有也不會收到這筆賠償金。見“-董事薪酬”。2021年，本公司還聘請FTI就2021年OPP向董事會和薪酬委員會提出建議，董事會根據薪酬委員會的建議批准了該建議。FTI或任何其他薪酬顧問都沒有在2021年或之前與公司涉及其指定高管的安排有關的任何事項上扮演任何其他角色。

高管薪酬諮詢投票

由於董事會和薪酬委員會在2019年之前沒有考慮過我們任命的高管的任何薪酬政策或計劃，2020年的年度會議

 

17

 

股東是我們第一年就我們任命的高管的薪酬進行非約束性股東諮詢投票，並就我們任命的高管薪酬的非約束性股東諮詢投票的頻率進行非約束性股東諮詢投票。在2020年年度股東大會上，大約58%的股份投票支持我們任命的高管的薪酬。除本文所述的有限範圍外，我們沒有指定高管薪酬的薪酬政策或計劃。在審議本次諮詢投票時，薪酬委員會還注意到，本公司有義務向Advisor償還某些指定高管的工資、獎金和福利，這一義務受本公司與Advisor的諮詢協議條款的約束，除非經雙方同意，否則不能修改。在2020年年度股東大會之後，董事會決定每三年就公司被任命的高管的薪酬問題進行一次股東諮詢投票。因此，關於我們任命的高管薪酬的下一次股東諮詢投票將在2023年股東年會上舉行。

Pay Ratio

我們沒有包括首席執行官與中位數員工的薪酬比率，因為我們沒有任何員工。

 

18

 

薪酬彙總表

下表彙總了我們任命的高管在截至2021年、2020和2019年12月31日的財年獲得的年度薪酬：

(1)

根據FASB ASC主題718計算的限制性股票獎勵價值。估值中所作的所有假設均載於公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的財務報表附註13中，並對其進行了説明。

​

(2)

除非另有説明，否則報告為“所有其他補償”的金額代表對限售股票支付的股息和其他分派的價值。

​

(3)

代表顧問或其關聯公司在適用年度支付給Kurtz女士的工資和獎金中的可分配份額，該份額由公司根據我們的諮詢協議報銷。

​

(4)

代表庫爾茨女士在2021年獲得的限售股獎勵。2021年2月26日，董事會批准加快對2020年發行的69,875股限制性股票的歸屬，並向庫爾茨女士額外授予2021年發行的52,778股限制性股票。這兩項獎勵全部授予2021年4月9日，也就是庫爾茨女士辭去公司首席財務官、財務主管和祕書的生效日期。有關更多詳細信息，請參閲“薪酬討論與分析 - 股權薪酬”。

​

(5)

代表Advisor或其關聯公司於2021年發生的與Kurtz女士有關的若干費用中的可分配份額，由本公司根據我們的諮詢協議報銷如下：(I)30,643美元的工資税；(Ii)5,987美元的醫療保險費；(Iii)7,046美元用於與Kurtz女士的401(K)計劃相匹配的繳款；以及(Iv)9,348美元的未歸屬限制性股票於2021年支付的股息。

​

(6)

代表Advisor或其關聯公司在2020年內發生的與Kurtz女士有關的某些費用中的可分配份額，該費用由本公司根據我們的諮詢協議報銷如下：(I)27,674美元用於工資税；(Ii)21,755美元用於支付醫療保險費；以及(Iii)8,222美元用於與Kurtz女士的401(K)計劃相匹配的繳費。2020年，未歸屬的限制性股票沒有支付股息。

​

(7)

代表顧問或其關聯公司在2019年因Kurtz女士發生的某些費用中的可分配份額，該費用由公司根據我們的諮詢協議報銷。

​

(8)

代表顧問或其關聯公司在適用年度支付給Doyle先生的工資和獎金中的可分配份額，該份額由公司根據我們的諮詢協議報銷。

​

(9)

代表Advisor或其關聯公司於2021年發生的與Doyle先生有關的某些費用中的可分配份額，由本公司根據我們的諮詢協議報銷如下：(I)工資税8,926美元；(Ii)4,416美元用於支付醫療保險費；(Iii)4,947美元用於與Doyle先生的401(K)計劃相匹配；以及(Iv)4,348美元用於支付2021年未歸屬限制性股票的股息。

​

 

19

 

基於計劃的獎勵授予

下表列出了在截至2021年12月31日的財年內授予我們指定的高管的基於計劃的獎勵的相關信息。

(1)

限制性股票於2020年10月7日發行，在薪酬委員會批准之日即2020年9月15日的前四個週年紀念日，每年以25%的增量授予。2021年2月，這些獎項的授予速度加快。更多詳情見“-薪酬討論與分析-股權薪酬”。

​

(2)

根據FASB ASC主題718計算的限制性股票獎勵價值。

​

(3)

2021年5月21日，薪酬委員會根據截至2021年4月30日的一週平均收盤價每股9.87美元，批准了相當於約10萬美元的限制性股票授予。

​

財年末傑出股權獎

下表列出了我們指定的高管在截至2021年12月31日的財年結束時持有的所有未完成股權獎勵的某些信息：

(1)

限售股，在2021年5月3日的前四個週年紀念日每年以25%的增量授予。有關更多詳細信息，請參閲“薪酬討論與分析 - 股權薪酬”。

​

(2)

以每股9.13美元計算，我們A類普通股在2021年12月31日，也就是截至2021年12月31日的財年最後一個交易日的收盤價。

​

期權行使和股票歸屬

到目前為止，我們尚未向我們指定的高管授予任何股票期權，在截至2021年12月31日的財年內授予我們指定的高管的限制性股票如下表所示：

(1)

根據每股8.09美元計算，我們的A類普通股在適用歸屬日期2021年7月19日的收盤價。

​

(2)

根據每股9.57美元計算，我們的A類普通股在適用歸屬日期2021年4月9日的收盤價。

​

 

20

 

終止或控制權變更時的潛在付款

根據授予協議向Doyle先生發行限制性股票的授予協議於2021年12月31日生效，條件是，除非與控制權變更(定義見授予協議)相關，否則如果Doyle先生與顧問的僱傭關係因任何原因終止，則任何未歸屬的限制性股票將被沒收。一旦控制權變更，50%的未歸屬限制性股份將立即歸屬，剩餘的未歸屬限制性股份將被沒收。因此，如果控制權在2021年12月31日發生變化，多伊爾先生50%的未歸屬限制性股票將立即歸屬，根據每股9.13美元計算， 價值約為46,335美元，這是我們A類普通股在2021年12月31日的收盤價。

根據個人計劃的定義，“控制權變更”是指：(A)“交易法”第13(D)和14(D)條中使用的任何“人”(本公司、本公司任何員工福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有證券的任何受託人或其他受信人持有證券的任何公司，或由本公司股東直接或間接擁有的與其持有本公司股票的比例基本相同的任何公司)，是或成為“實益所有者”​(定義見規則13d-3)。直接或間接持有佔本公司當時已發行有表決權證券總投票權50.1%或以上的本公司證券；(B)本公司的股東按照適用的交易所規定批准本公司與任何其他實體的合併或合併，或批准發行與本公司(或其任何直接或間接附屬公司)的合併或合併相關的有表決權證券，(I)合併或合併，而合併或合併會導致緊接合並或合併前未償還的本公司有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存或母實體的有表決權證券的方式)佔本公司或緊接該等尚存或未清償的母公司的有表決權證券合計投票權的至少50.1%，或(Ii)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，而在該合併或合併中，並無“個人”​(定義見上文)是或成為實益擁有人, (C)本公司完成出售或處置本公司全部或幾乎全部資產(或截至上次出售或處置日期止十二(12)個月內進行的任何交易或一系列交易，而該等交易或一系列交易具有類似效力)；或(C)本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產(或截至上次出售或處置日期止十二(12)個月內進行的任何交易或一系列交易具有類似效力)，或(C)本公司出售或處置本公司當時已發行A類普通股中任何一股或以上的證券，或本公司當時已發行有表決權證券的合併投票權。

根據授予協議多伊爾先生獲得限制性股票的定義，“控制權變更”是指：(A)任何人直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”，該證券佔本公司當時已發行有表決權證券的總投票權的66%或以上；(B)本公司的股東批准本公司與任何其他實體合併或合併，或批准發行與本公司(或其任何直接或間接附屬公司)合併或合併相關的有表決權證券，但以下情況除外：(I)合併或合併會導致緊接其前未償還的本公司有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體或母實體的有表決權證券的方式)在緊接該合併或合併後繼續代表本公司或該尚存實體或未償還母公司的有表決權證券合共投票權的至少34%，或(Ii)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，而在該合併或合併中，無人直接或間接成為實益擁有人，相當於當時A類普通股已發行股票66%或以上的公司證券，或公司當時已發行有表決權證券的合併投票權；或(C)本公司完成出售或處置本公司全部或實質所有資產(或截至上次出售或處置日期止十二(12)個月內具有類似效力的任何交易或一系列交易)。

薪酬委員會聯動和內部人士參與

根據《交易法》的規則和規定，薪酬委員會沒有相互關聯，也沒有內部人士參與薪酬決定的報告。

 

21

 

與風險管理相關的薪酬政策和做法

薪酬委員會認定，在本公司有限的薪酬政策和做法範圍內，這些政策和做法都不會對本公司產生任何合理地可能對本公司產生重大不利影響的風險。

董事薪酬

根據我們的董事薪酬計劃，每個獨立的董事每年將獲得60,000 美元的現金預留金，並在每次年度股東大會上獲得85,000美元的 $85,000限制性股票，授予年度股東大會一週年紀念日。此外，首席獨立董事每年額外獲得100,000 美元的現金聘用金，審計委員會主席額外獲得30,000 美元的年度現金聘用金，審計委員會的每個其他成員獲得額外的15,000 美元的年度現金聘用金，薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的每個主席都獲得額外的年度現金聘用金15,000 美元，薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的每個其他成員都獲得額外的年度現金聘用金10,000 美元董事會成員不收取出席會議或在書面同意下采取行動的費用。

我們還向每個獨立董事支付親自出席的每個外部研討會、會議、小組、論壇或其他與行業相關的活動，而獨立董事僅以本公司獨立董事的身份積極參與，金額如下：

•

不超過4小時的外部研討會、會議、小組、論壇或其他行業相關活動每天2500美元，或

​

•

外部研討會、會議、小組、論壇或其他行業相關活動超過4小時的每一天收費5000美元。

​

在上述任何一種情況下，我們將報銷獨立董事與參加外部研討會、會議、小組討論、論壇或其他行業相關活動相關的合理費用，但未予報銷。獨立董事不會因我們和另一家公司(他或她是董事會員)參加單個外部研討會、會議、小組討論、論壇或其他與行業相關的活動而獲得報酬或報銷。

下表列出了截至2021年12月31日年度我們董事的薪酬信息：

(1)

根據FASB ASC主題718計算的限售股授予日期公允價值計算的限售股獎勵價值。估值中所作的所有假設均載於公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的財務報表附註13中，並對其進行了説明。截至2021年12月31日，卡布尼克女士持有9058股未歸屬股份，佩拉先生各自持有約9059股未歸屬股份，邁克爾遜先生和倫德爾州長分別持有約9305股未歸屬限制性股票。

​

(2)

報告為“所有其他補償”的金額代表在截至2021年12月31日的年度內收到的任何未歸屬限制性股票的股息和其他分派的價值。

​

 

22

 

(3)

代表於2022年4月12日歸屬的8799股限制性股票。

​

基於股份的薪酬

董事會通過了顧問計劃和個人計劃，我們將這兩個計劃統稱為2018年股權計劃。顧問計劃與個人計劃基本相似，但符合條件的參與者除外。本公司董事、高級管理人員和員工(如果本公司曾有員工)、Advisor及其聯屬公司的員工、為本公司提供服務的實體的員工、Advisor或為本公司提供服務的實體的董事、本公司和Advisor及其聯屬公司或向本公司提供服務的實體的某些顧問均可參與個人計劃。相比之下，顧問計劃的參與僅對顧問開放。

2018年股權計劃期限為10年，截至2028年7月19日。根據2018年股權計劃可供獎勵的本公司股本股份總數，在任何時候都相當於本公司在完全攤薄基礎上的普通股流通股的10.0%。在個人計劃下接受獎勵的股票在一對一的基礎上減少了根據顧問計劃可獎勵的股票數量，反之亦然。如果根據2018年股權計劃授予的任何獎勵因任何原因被沒收，沒收的股票數量將再次用於根據2018年股權計劃授予獎勵的目的。

RSU代表在未來結算日接收A類普通股的或有權利，條件是接受者滿足適用的歸屬條件或其他限制，如2018年股權計劃和證明授予RSU的授予協議所述。一般來説，在取消限制並授予A類普通股的權利之前，RSU不得出售或以其他方式轉讓。RSU的持有人對RSU或授予RSU的任何股份沒有任何投票權，但RSU的持有人可獲得股息或其他分配等價物，這些股息或其他分配等價物受與RSU相同的歸屬條件或其他限制的約束，僅在這些RSU以A類普通股結算時支付。

限制性股票獎勵使接受者有權根據規定在指定時間內歸屬的條款從本公司獲得A類普通股。至於根據個人計劃授出的限制性股份獎勵，該等獎勵規定加快歸屬預定於接受者因自願辭職或未能在提名後再度當選為董事會成員而終止其作為本公司董事地位的年度的未歸屬限制性股份部分。所有未歸屬限制性股份亦歸屬於控制權變更(如個別計劃或適用獎勵協議所界定)或在無故或因死亡或殘疾而終止董事職位的情況下。一般而言，在取消限制並授予股份之前，不得出售或以其他方式轉讓限制性股票。限售股持有人可以在限售股到期前獲得現金股利。以A類普通股支付給限售股持有者的任何股息，均受與相關限售股相同的限制。

 

23

 

董事、高級管理人員和某些股東的股權

下表列出了截至記錄日期某些人可能在60天內收購的A類普通股的受益所有權信息，包括：

•

僅根據公司公開申報文件中包含的金額和百分比，本公司所知的每名持有其5%以上A類普通股流通股的實益擁有人；

​

•

公司任命的每位高管和董事；以及

​

•

公司所有高管和董事作為一個團隊。

​

*

Less than 1%

​

(1)

除非另有説明，否則表中列出的每個個人或實體的營業地址均為紐約第五大道650號30層，New York 10019。除另有説明外，上市個人或單位對上市股份擁有獨家投票權和投資權。

​

(2)

先鋒集團公司的營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。先鋒集團對無股份擁有唯一投票權，對355,646股擁有共享投票權，對15,207,642股擁有唯一處分權，對449,210股擁有共享處分權。本文中包含的有關先鋒集團的信息完全基於先鋒集團於2022年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G的第3號修正案。

​

(3)

貝萊德股份有限公司的營業地址是紐約東52街55號，郵編：10055。貝萊德股份有限公司對10,618,446股股份擁有唯一投票權，對股份沒有共享投票權，對10,926,183股擁有唯一處分權，對股份沒有共享處分權。本文中包含的有關貝萊德股份有限公司的信息完全基於貝萊德股份有限公司於2022年3月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G第2號修正案。

​

(4)

包括10,150股未歸屬的限制性股票。

​

(5)

包括約9,058股未歸屬的限制性股票。

​

(6)

包括約9,305股未歸屬的限制性股票。

​

(7)

包括約9,059股未歸屬的限制性股票。

​

(8)

庫爾茨女士自2021年4月9日起辭去公司職務。庫爾茨女士的受益所有權信息基於公司截至2021年4月9日可獲得的信息。

​

 

24

 

某些關係和相關交易

我們的首席執行官、總裁兼董事長小愛德華·M·韋爾(Edward M.Weil Jr.)也是顧問和物業管理公司的首席執行官和總裁。Jason F.Doyle，我們的首席財務官、財務主管和祕書，也是首席財務官、財務主管以及顧問和物業經理的祕書。

Advisor和Property Manager由AR Global直接或間接擁有和控制。韋爾是AR Global的首席執行官，擁有AR Global母公司的非控股權益。

Advisor

根據我們與顧問簽訂的諮詢協議(經不時修訂)，顧問擔任公司的顧問，負責監督和管理公司的日常運營。

我們的諮詢協議的初始期限將於2035年4月29日到期。除非諮詢協議(1)按照內部化(定義見下文)終止，(2)公司或顧問在沒有任何處罰的情況下提前60天通知終止，(3)顧問未能獲得令人滿意的協議，讓公司的任何繼任者承擔並同意履行我們諮詢協議項下的義務，或(B)公司任何性質的重大違反我們的諮詢協議，或(4)顧問在以下情況下終止諮詢協議，否則本協議期滿將自動續簽，期限連續20年，除非諮詢協議終止(1)根據內部化(定義如下)終止諮詢協議，(2)公司或顧問無理由在60天前通知終止，(3)顧問未能達成令人滿意的協議，讓公司的任何繼任者承擔並同意履行我們的諮詢協議下的義務，或(4)顧問在在我們的諮詢協議終止後，Advisor將有權從公司獲得應付給Advisor的所有金額，以及Advisor在公司的權益當時的公平市價。

我們的諮詢協議授予公司將根據我們的諮詢協議提供的服務內部化(“內部化”)的權利，並根據顧問收到的通知終止我們的諮詢協議，只要(I)超過67%的公司獨立董事已批准內部化；及(Ii)本公司向顧問支付的內部化費用相等於(1)1,500萬元加(2)如內部化發生於2028年12月31日或之前，則標的費(定義見下文)乘以4.5，或(Y)如內部化發生於2029年1月1日或之後，則標的費乘以3.5加(3)1.0%乘以(X)在收到內部化通知的會計季度結束後取得的物業或其他投資的購買價格，或(Y)如內部化發生於2029年1月1日或之後，則主體費用乘以3.5加(3)1.0%乘以(X)在財務季度結束後取得的物業或其他投資的購買價格在收到通知和內部化的會計季度末之後的一段時間內，公司募集的任何股權的累計淨收益。主體費用“等於(I)乘以 之和(A)實際基礎管理費(包括固定和可變部分)加上(B)在(A)和(B)條款中的每一個條款中顧問收到內化通知的會計季度應支付的實際可變管理費，加上(Ii)無重複地，因就內化通知所在的會計季度募集的任何股權的累計淨收益而導致的基礎管理費的年增加額在某些條件下，A類普通股最高可支付10%的內部化費用。

根據我們的諮詢協議，公司需要向顧問支付由固定部分和可變部分組成的基本管理費。基礎管理費的固定部分按月支付，年化金額相當於2400萬美元。基礎管理費的可變部分也按月支付，相當於本公司及其子公司籌集的任何股權的累計淨收益的1.25%(包括某些可轉換債務、本公司分銷再投資計劃的收益和超過普通股股息的任何累計核心收益(定義見我們的諮詢協議)，但不包括基於股權的薪酬和從我們的諮詢協議初始生效日期起及之後的特定交易(定義如下)的收益)。如果本公司收購(無論是通過合併、合併或其他方式)由AR Global直接或間接全資擁有的實體(任何合資企業除外)提供諮詢的任何其他房地產投資信託基金(“指定交易”)，基本管理費的固定部分將增加相當於被收購公司股權支付的對價在指定交易後第一年乘以0.0031，第二年0.0047和0.0062的金額。

 

25

 

之後。基本管理費須以現金支付予顧問或其受讓人、指定為“A類單位”​(“A類單位”)的有限合夥單位、或A類普通股股份或其組合、支付形式由顧問酌情決定，以及任何A類單位或A類普通股的價值將根據A類普通股的交易價格釐定。

在截至2021年12月31日的年度內，本公司就基本管理費的固定部分和變動部分分別向顧問支付了2,400萬美元和580萬美元。所有的費用都是用現金支付的。

此外，根據我們的諮詢協議，公司需要向顧問支付一筆可變管理費，等於 (1)完全稀釋的已發行普通股乘以超過 $0.275的適用季度每股核心收益的(2)(X)15.0%再加上超過 $0.3125的適用季度核心收益的(Y)10.0%，每種情況都根據已發行普通股數量的變化進行調整。在2020年3月期間，公司和顧問同意修改我們的諮詢協議，將這些季度門檻從0.275美元和0.3125美元降低到2020年每個季度的0.23美元和0.27美元。該公司認為，修訂後的門檻為顧問提供了適當的激勵，因為公司正在努力將新冠肺炎疫情對其業務造成的不利影響降至最低。在本次修訂時，顧問和董事會獨立董事同意在考慮到新冠肺炎疫情對本公司的經濟影響後，重新評估2020年後2021年的門檻水平，並可能進一步修訂我們的諮詢協議。在2021年1月期間，本公司和顧問同意將這些修改後的季度門檻的到期時間延長至2021年底。為計算每股核心收益而計算已發行普通股的完全攤薄股份是根據公司報告的攤薄加權平均已發行股票計算的。核心收益是指在適用期間，按照公認會計原則計算的淨收益或淨虧損，不包括非現金股權補償費用、可變管理費、收購和交易相關費用和支出、融資相關費用和支出、折舊和攤銷。, 出售資產的已實現損益、記錄在適用期間淨收益或虧損中的任何未實現損益或其他非現金項目，無論這些項目是計入其他全面收益或虧損，還是計入淨收益，根據公認會計準則和某些非現金費用的變化發生的一次性事項，房地產相關投資的減值損失和證券暫時性減值、遞延融資成本的攤銷、租户誘因的攤銷、直線租金的攤銷、市場租賃無形資產的攤銷及其他非經常性收入及開支(在每種情況下均須經顧問與獨立董事討論並獲大多數獨立董事批准)。可變管理費以現金或股份(或兩者的組合)支付予Advisor或其受讓人，支付形式將由Advisor全權酌情釐定，而任何股份的價值將由Advisor根據其合理判斷認為適當的報價及其他資料真誠釐定。在截至2021年12月31日的一年中，該公司支付了300萬美元的可變管理費。

顧問提供的服務產生了與投資相關的費用，或“內源費用”，因此可獲得報銷。每項購入物業的合同購置價的0.5%，或貸款或其他投資預付款的0.5%，報銷的內源費用不得超過該金額的0.5%。此外，公司還向顧問報銷由顧問支付的任何第三方收購費用。在任何情況下，公司投資或再投資組合的所有應付收購費用總額將不會超過公司投資組合合同購買價格的4.5%或所有貸款或其他投資預付款的4.5%，這一門檻在2021年12月31日之前從未超過。在截至2021年12月31日的一年中，公司向顧問報銷了10萬美元的收購費用和相關成本報銷。

本公司報銷Advisor提供行政服務的費用，包括合理分配Advisor或其附屬公司根據我們的諮詢協議提供服務的所有員工的工資、福利和管理費用。報銷包括合理的管理費用，包括報銷由Advisor或其關聯公司的員工佔用並由 關聯公司所有的某些物業的租金費用分攤部分

 

26

 

顧問。這些報銷不包括由於顧問與該服務提供商的安排而通過並最終支付給任何服務提供商的從顧問產生並應支付給該服務提供商的費用和其他費用報銷。在截至2021年12月31日的年度內，公司因提供行政服務而從顧問那裏產生了680萬美元的報銷費用。

每個會計年度可報銷的Advisor或其附屬公司員工每個會計年度的工資、工資和福利(不包括管理費用)的總額(“上限報銷金額”)受固定部分(“固定部分”)和可變部分(“可變部分”)中較大者的限制。固定部分和可變部分的年度生活費用調整增幅均等於修訂中定義的 (X)3.0%和(Y)消費物價指數(Y)中的較大者，在截至12月31日的上一年中。最初，截至2019年12月31日的年度，(A)固定部分等於700萬美元，(B)可變部分等於：(I)截至該年度每個會計季度最後一天的資產負債表上記錄的房地產投資總額(按成本計算)之和(Ii)除以4，再乘以(Ii)0.20%。

如果我們出售的房地產投資總額等於或超過房地產成本的25%，在一項或一系列相關處置中，處置所得不再投資於投資(如諮詢協議中的定義)，則在處置後12個月內，諮詢協議要求顧問和公司真誠協商以重置固定部分；倘若出售所得款項以特別分派方式支付予本公司股東，或用於償還貸款而無意隨後將出售所得款項再融資及再投資於Investments，則諮詢協議要求在出售後90天內進行這些談判，並在每種情況下考慮到本公司資產減少後對可償還成本的合理預測。

截至2021年12月31日止年度，本公司向顧問報銷的工資、工資及福利總額約為680萬美元，固定部分約為740萬美元，可變部分約為870萬美元。

作為這項報銷的一部分，本公司於2019年向Advisor或其關聯公司支付了約270萬美元，作為對Advisor或其關聯公司在該日曆年度內提供行政服務的員工的獎金的補償，獎金按比例分配給處理與本公司相關事務的時間。本公司不向顧問或其關聯公司報銷與本公司首席執行官小愛德華·M·韋爾(Edward M.Weil，Jr.)用於本公司的時間相關的任何獎金。Advisor於2020年9月正式向Advisor或其聯屬公司的員工頒發2019年獎金(“2019年獎金獎勵”)，獎金包括現金和限制性股票(有關向該等員工發行限制性股票的更多信息，見下文)。2019年記錄並支付給Advisor的獎金的最初估計為270萬美元，超出了將支付給Advisor或其關聯公司員工並由公司報銷的2019年獎金獎勵的現金部分140萬美元。因此，在截至2020年9月30日的三個月中，公司在綜合資產負債表上記錄了來自顧問的140萬美元預付費用和其他資產的應收款項，以及一般和行政費用的相應減少。根據公司董事會獨立成員的授權，140萬美元的應收賬款已在2021年1月至2021年10月的10個月期間償還給本公司。

2020年和2021年向Advisor或其關聯公司員工發放的現金部分的獎金繼續報銷，並根據Advisor提供的現金獎金估計數在2020和2021年按月支出和報銷。一般來説，在2019年獎金獎之前，員工獎金已於3月份正式以全現金獎勵的形式發放給Advisor或其關聯公司的員工，並由Advisor在向本公司提供服務的次年支付。

截至2020年12月31日，公司顧問在專業費用和其他報銷方面的應收賬款約為190萬美元，其中140萬美元與多付2019年獎金獎勵有關，50萬美元與當年和往年因共享服務多付發票而記錄的應收賬款有關。與多付相關的應收賬款為

 

27

 

GNL於2021年1月向本公司支付現金，GNL是由Advisor的一家關聯公司提供諮詢的房地產投資信託基金(REIT)。與多付2019年獎金相關的140萬美元應收款項已在2021年1月至2021年10月的10個月內返還給公司。此外，本公司於2021年8月獲退還與多付2020年度獎金有關的140萬美元。

如“關於高級管理人員、董事和某些股東 - 薪酬的薪酬和其他信息的討論與分析”所述，在2021年期間，我們根據薪酬委員會授權Weil先生向我們提供服務的顧問或其關聯公司的員工授予了總計309,475股限制性股票。根據此授權，任何同時也是Advisor母公司合夥人、成員或股權所有者(如Weil先生)的人都不能獲得任何獎勵。有關這些獎勵的詳細信息，請參閲“關於高級管理人員、董事和某些股東的薪酬和其他信息 - 薪酬討論和分析”，其中包括對我們前首席財務官庫爾茨女士和我們現有首席財務官多伊爾先生的獎勵。

物業經理

物業經理根據物業管理協議(“多租户物業管理協議”)、租賃協議(“多租户租賃協議”)和淨租賃物業管理和租賃協議(“淨租賃物業管理協議”)負責管理和租賃我們的物業。此外，關於本公司若干附屬公司於2019年5月發行本金總額2億4千2百萬美元的淨租賃按揭票據(“淨租賃按揭票據”)，該等附屬公司訂立了物業管理及服務協議(“ 物業管理協議”)，物業管理人KeyBank National Association(“KeyBank”)為後備物業管理人，而北卡羅來納州花旗銀行為契約受託人。

多租户物業管理協議規定，除非物業需要與物業經理簽訂單獨的物業管理協議，否則物業經理是公司多租户物業的唯一和獨家物業經理，這些物業通常是零售物業，如電力中心和生活方式中心。於二零一七年十二月，就本公司12項固定及穩定的核心零售物業所抵押的2.1億美元按揭貸款，本公司與物業經理訂立了12份相同的物業管理協議，其實質條款與多租户物業管理協議的條款大致相同，只是該等協議並未就下文所述的過渡費作出規定。

多租户物業管理協議賦予物業經理相當於多租户物業租金總收入的4.0%的管理費，包括公共區域維護報銷、税收和保險報銷、百分比租金支付、水電費報銷、滯納費、自動售貨機收款、服務費、租金中斷保險，以及根據租户與公司的租約向租户收取的15.0%的公共區域費用管理費。在截至2021年12月31日的一年中，該公司就這些費用和報銷產生了440萬美元，其中410萬美元已支付。

此外，物業經理有權就管理的每個多租户物業獲得最高2500美元的一次性過渡費，相當於已發生建築成本(如果有)的6.0%的建築費，以及報銷所有與多租户物業的運營特別相關的費用，包括物業管理、會計、租賃管理、物業經理的執行和監督人員的薪酬和福利，不包括物業經理的公司和一般管理辦公室的費用，也不包括適用於多租户物業以外的其他事項的補償和其他費用。在截至2021年12月31日的一年中，該公司產生了110萬美元，其中110萬美元已支付。

根據多租户租賃協議，本公司可在某些情況下及在一定條件下向物業管理人支付租賃費，以提供將多租户物業租賃給第三方的服務。截至2021年12月31日止年度，根據多租户租賃協議，本公司產生300萬美元，其中240萬美元已支付予物業經理的租賃費。

 

28

 

本公司的雙網和三網租賃單租户物業由物業經理根據淨租賃物業管理協議進行管理，除非與物業經理另行簽訂協議。淨租賃物業管理協議允許物業經理將其職責分包給第三方，並要求本公司支付物業管理的所有成本和開支，物業經理的一般管理費用和行政費用除外。物業經理於截至2021年12月31日止年度並無根據淨租賃物業管理協議獲本公司支付任何款項。於2019年12月，就以四個物業作抵押的4,500萬美元按揭貸款而言，本公司與物業經理就貸款抵押的物業訂立物業管理及租賃協議，該協議的實質條款與淨租賃物業管理協議的條款大致相同，只是在物業經理根據協議分包其職責的情況下，須向物業經理及任何分包商支付的費用不得超過營業收入的3%。物業經理於截至2021年12月31日止年度並無根據本協議獲本公司支付任何款項。

於2020年7月，就本公司以368個雙倍及三倍淨租賃單租户物業作為抵押的一項按揭貸款，除一間外，本公司的所有借款人附屬公司均與物業經理就除一項按揭物業外的所有按揭物業訂立新的物業管理及租賃協議。根據淨租賃物業管理協議，本公司其他雙倍及三重淨值租賃物業(包括不包括在新物業管理及租賃協議內的按揭物業)由物業經理管理。新物業管理及租賃協議與淨租賃物業管理協議相同，不同之處在於新物業管理及租賃協議不允許物業管理人將其職責分包予第三方。

淨租賃物業管理協議的當前期限將於2022年10月1日結束，並自動續訂連續一年的期限，除非在期限結束前60天終止或因原因終止。於二零二零年十一月四日，鑑於物業管理公司及其聯屬公司將為本公司及其附屬公司在物業管理基礎設施方面作出投資，本公司分別修訂多租户物業管理協議及多租户租賃協議，將各協議的到期日改為(I)2025年11月4日及(Ii)諮詢協議的終止日期(以較遲者為準)。與物業經理簽訂的這些協議只能在期限結束前因某種原因終止。在修訂之前，這些協議的期限將於2021年10月1日結束，連續一年的期限將自動續簽，除非在任期結束前60天終止或因故終止。

根據ABS物業管理協議，物業經理在一般及特殊情況下負責維修及管理保障淨租賃按揭票據的物業及租賃，而KeyBank作為後備物業管理人，除其他事項外，負責維持保障淨租賃按揭票據的資產的現行服務記錄及系統，以便在物業經理不再是物業經理及特別服務機構時，能夠承擔物業經理的責任。根據ABS物業管理協議，物業經理在某些情況下亦可能須就淨租賃按揭票據提供可償還的本金及利息墊款，以及就抵押品作出可償還的還本付息墊款，以保值及保障價值。

根據資產證券化物業管理協議，本公司附屬公司須每月向物業經理支付相當於 (I)0.25%的十二分之一的乘積及(Ii)用作淨租賃按揭票據抵押品的所有物業(特別服務物業除外)的已分配貸款總額。就提供特別服務的物業而言，物業經理在某些情況下有權收取根據收回的適用金額的0.50%計算的修理費或清盤費，以及相當於 (I)0.75%的十二分之一，以及(Ii)作為淨租賃按揭票據抵押池一部分的所有特別服務物業的貸款總額的乘積的月費。物業管理人根據一項單獨的子管理協議保留KeyBank作為子管理人，根據該協議，KeyBank提供根據ABS物業管理協議物業管理人要求物業管理人提供的某些服務。根據ABS物業管理協議，物業經理擁有

 

29

 

同意免除(I)與未提供特別服務的物業相關的月費中超過根據分管理協議支付給KeyBank作為子管理人的金額的部分，(Ii)健身費用，(Iii)清算費和(Iv)與提供特別服務的物業相關的月費，儘管物業經理保留隨時撤銷這些豁免的權利。根據ABS物業管理協議，物業管理人還有權根據其負責的租約獲得與某些費用和罰款相關的額外維修補償。

物業經理就抵押品池中的雙網及三網租賃單租户物業提供的服務及相關物業管理費獨立於物業經理根據淨租賃物業管理協議已提供並將繼續提供的物業管理服務。

於截至2021年12月31日止年度，本公司根據ABS物業管理協議向物業經理支付40萬美元，僅代表根據次級管理協議須支付予KeyBank作為次級管理人的金額。

多年優異表現協議

2021 OPP

本公司獨立董事於2021年5月4日授權在2018年OPP的履約期於2021年7月19日屆滿後授予2021年OPP下的LTIP單位，並於2021年7月21日，本公司、OP和Advisor簽訂了2021年OPP(有關2018年OPP的更多信息，包括根據2018年OPP授予和賺取的LTIP單位的信息，見下文)。

2021年7月21日，本公司與顧問簽訂了2021年運營計劃。根據2021年7月20日確定的最高獎勵價值7,200萬美元和初始股價8.4419美元，根據2021年OPP，Advisor總共獲得8,528,885個LTIP單位。這些LTIP單位可根據公司的總股東回報(“TSR”)(包括股價升值和A類普通股股息的再投資)與2021年7月20日開始至(I)2024年7月20日、(Ii)任何控制權變更的生效日期(定義見顧問計劃)和(Iii)終止作為公司顧問的任何顧問服務的生效日期的業績期間的初始股價進行比較而賺取和歸屬。

已授予的LTIP單位的公允價值攤銷將在必要的服務期內平均記錄，該服務期從2021年5月4日(公司獨立董事會批准根據2021年OPP授予LTIP單位之日)起至2024年7月20日(履約期結束)止，約為38.5個月。

在截至2021年12月31日的年度內，公司記錄了190萬美元的額外股權薪酬支出，這相當於2021年5月4日(授予日期)至2024年7月20日(履約期結束)期間2021年OPP服務期的按比例份額。截至2021年7月20日，根據2021年OPP將授予的初始股價和LTIP單位數量已為人所知，截至2021年7月20日的獎勵公允價值被確定為4080萬美元。因此，根據2021年OPP授予LTIP單位的獎勵於2021年7月20日被重新分類為股權獎勵，其價值和累積影響的任何變化都反映了當天的收益和權益報表。

2018 OPP

於上市日期，本公司根據2018年OPP以LTIP主要單位的形式向顧問授予以業績為基礎的股權獎勵。LTIP主單位於上市日後的第30個交易日(2018年8月30日)自動轉換為4496,796個LTIP單位，等於7,200萬美元的商數除以16.0114美元，即緊接生效日期前十個交易日公司A類普通股在納斯達克的連續十個交易日的往績平均收盤價。在生效日期之前的十個交易日，LTIP主單位自動轉換為4496,796個LTIP單位，等於7,200萬美元的商數除以緊接生效日期前十個交易日公司A類普通股在納斯達克的10日往績平均收盤價。出於會計目的，生效日期是授予日期。根據會計規則，LTIP單位的總公允價值為3,200萬美元，於授予日計算並固定，並在所需的三年服務期內記錄。2019年3月，本公司對2018年OPP進行了修訂，以反映同業集團成員Select Income REIT與Government Properties Income Trust合併後同業集團的變化。

 

30

 

合併後倖存的實體更名為Office Properties Income Trust。根據會計準則，本公司須按照修訂條文計算長期物業投資協議單位的新價值(1,090萬美元)，超出緊接修訂前的公允價值(810萬美元)。這筆大約280萬美元的超額費用從2019年3月4日(公司薪酬委員會批准修正案之日)到2021年7月19日這段時間內支出。

根據2018年OPP發放的LTIP單位可能由顧問根據公司在截至2021年7月19日的三年業績期間內實現的門檻、目標和最高業績目標(基於公司的絕對和相對TSR)賺取。在根據2021年OPP發行LTIP單位之前，本公司董事會薪酬委員會認定，受2018年OPP約束的4,496,796個LTIP單位中，沒有一個單位是在絕對或相對門檻下賺取的。因此，自2021年7月19日起，這些LTIP單元被自動沒收，而不需要本公司或OP支付任何代價。於該日，本公司將反映於該等LTIP單位的非控股權益的金額重新分類為其綜合資產負債表及綜合權益表上的額外實收資本。

薪酬費用 - 2021年運營計劃和2018年運營計劃

於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司分別錄得與LTIP單位相關的股份薪酬開支1,490萬美元及1,190萬美元及1,160萬美元，並在綜合經營報表及全面虧損報表中以股權薪酬入賬。截至2021年12月31日，該公司與LTIP部門相關的未確認補償支出為3240萬美元，預計將在2.6年內確認。

LTIP單元分發/贖回

顧問作為LTIP單位持有人的權利受OP有限合夥協議中規定的LTIP單位條款管轄。LTIP單位的持有者有權在LTIP單位上獲得等同於每個A類單位分配的10%的分配(銷售收益分配除外)，直到LTIP單位賺取為止。A類單位支付的股息等於A類普通股的股息。在LTIP單位上支付的分配不會被沒收，即使LTIP單位最終被沒收。顧問有權對每個賺取的LTIP單位享有相當於A類單位在適用履約期內支付的總分配的90%的優先追趕分配。任何賺取的LTIP單位都有權獲得在A類單位上支付的相同分配。如果且當顧問關於賺取的LTIP單位的資本賬户等於A類單位的資本賬户餘額時，顧問作為賺取的LTIP單位的持有人，有權自行決定將LTIP單位轉換為A類單位，進而根據公司的選擇，以一對一的方式贖回A類普通股或其現金等價物。

本公司在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，分別就LTIP單位支付了50萬美元、40萬美元和50萬美元的分派。這些金額記錄在公司的綜合權益變動表中。

績效衡量

如上所述，2021年7月19日，在履約期結束時，公司董事會薪酬委員會認定，2018年OPP項下的4,496,796個LTIP單位均未獲得收入。因此，自2021年7月19日起，這些LTIP單元被自動沒收，而不需要本公司或OP支付任何代價。

對於根據2021年OPP授予的LTIP單位中的一半，將根據下表所示的公司達到TSR絕對值的情況，在績效期間的最後一天確定獲得的LTIP單位數(如果有)。

 

31

 

如果公司的絕對TSR大於18%但小於24%，或大於24%但小於36%，則將分別使用線性插值法確定這些層之間的LTIP單位數。

對於根據2021年OPP授予的剩餘一半LTIP單位，將根據公司在業績期間最後一天的絕對TSR相對於同業集團(包括Broadstone Net Lease，Inc.、Office Properties Inc.、Office Properties Inc.和Office Properties Inc.)的平均TSR之間的差異(以基點表示，無論是正的還是負的，見下表)，確定在業績期間的最後一天獲得的LTIP單位的數量(如果有)。截至績效期間最後一天，Inc.情況如下：

如果相對TSR超量超過-600個基點但小於零個基點，或大於零個基點但小於+600個基點，成為賺取的LTIP單位的數量分別使用這些級別之間的線性插值來確定。

Other Terms

在無故變更或終止顧問的情況下(如諮詢協議所定義)，將根據控制權變更或終止生效日期(視情況而定)生效日期前最後一個交易日的實際業績計算獲得的LTIP單位數，並按比例計算絕對TSR的門檻，以反映少於三年的履約期，但不按比例計算可能成為賺取的LTIP單位數以反映縮短的履約期。

在顧問因某種原因終止的情況下，將根據終止生效日期前最後一個交易日的實際業績計算已賺取的LTIP單位數，並按比例計算絕對TSR和可能賺取的LTIP單位數，以反映少於三年的履約期。

根據顧問計劃的條款，LTIP單位將由公司董事會或其委員會管理，該委員會在顧問計劃中被定義為“委員會”。除在某些情況下外，委員會將根據委員會聘請的獨立顧問編制的計算結果，並經委員會根據其合理和真誠的酌情決定權批准，迅速確定長期有效就業機會所賺取的單位數(如果有的話)。委員會亦須根據營辦的有限合夥協議的條款，批准轉讓任何長期發展計劃單位或任何可改建為長期發展計劃單位的甲類單位。任何未賺取的LTIP單位將於履約期結束時自動沒收，本公司及OP均毋須就此支付任何未來代價。

投資分配協議

我們與GNL簽訂了一項投資機會分配協議，GNL是一家在紐約證券交易所上市的REIT，由AR Global的附屬公司提供諮詢。根據分配協議，收購一個或多個租期為十年或以上的住宅零售或分銷物業的每個機會將首先呈現給我們，而收購一個或多個住宅寫字樓或工業物業的每個機會將首先呈現給GNL，並且只有在GNL決定不收購該物業之後才會呈現給我們。

 

32

 

賠償義務

在符合條件和例外的情況下，本公司已同意根據我們的諮詢協議，向顧問及其關聯公司以及他們各自的高級管理人員、董事、股東、成員、合夥人、股東、其他股東和員工賠償在履行我們的諮詢協議項下的職責時產生的所有損失、索賠、損害、損失、連帶損失、費用(包括合理的律師費和其他法律費用和開支)、判決、罰款、和解和其他金額。在符合條件及例外情況下，本公司亦同意預支因任何法律行動而招致的任何受保障人法律開支及其他費用，而所尋求的賠償是允許的。

我們已與Advisor及其某些附屬公司、我們的每位董事和高級管理人員以及某些前董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，規定我們將在馬裏蘭州法律和我們的憲章允許的範圍內對他們進行賠償，並向他們預支費用，用於他們因按照我們的憲章和馬裏蘭法律的規定向我們提供服務而可能承擔的索賠或責任。自2021年1月1日起至本委託書發表之日止，我們沒有向Advisor及其關聯公司償還與我們與RCA合併相關的訴訟所產生的任何費用。

某些衝突解決流程

我們與顧問或其附屬公司達成的每項交易都存在固有的利益衝突。根據吾等與顧問或其任何聯屬公司之間的任何協議，如果吾等與顧問或其任何聯屬公司之間的任何協議違約或與其不一致，或在行使權力、權利或期權時，吾等的董事會在向任何此等實體執行吾等權利時可能會遇到利益衝突。

我們的提名和公司治理委員會審查和評估所有關聯方交易，包括我們和Advisor、AR Global或其任何附屬公司參與的所有交易。在截至2021年12月31日的年度以及2022年1月1日至本委託書發表之日期間的所有關聯方交易均根據與提名和公司治理委員會章程一致的適用公司政策批准，該章程要求確定每筆關聯方交易對我們是公平的，並符合我們的最佳利益。要麼是我們的提名和公司治理委員會，要麼是我們的薪酬委員會，要麼是我們的獨立董事作為一個整體做出了這一決定。參見“董事會、高管和公司治理 - 提名和公司治理委員會”。

此外，我們的諮詢協議限制了我們與Advisor及其附屬公司進行交易的能力，具體如下：

•

如果我們提議進行與Advisor、Advisor的任何關聯公司或Advisor的任何董事或高級管理人員有直接或間接利益的任何交易，則該交易必須得到我們的大多數董事(包括我們的大多數獨立董事)的批准，而這些董事在交易中沒有其他利益。

​

•

我們不能向Advisor或其任何附屬公司提供貸款，但向我們的全資子公司提供抵押或貸款除外。顧問及其聯屬公司不得向吾等或吾等作為合資公司、有限責任公司成員、有限責任合夥人或普通合夥人的任何合資企業或合夥企業或其他類似安排提供貸款，該等貸款是為收購或持有吾等的投資而設立的(“合資企業”)，除非獲得吾等大多數董事(包括吾等的大多數獨立董事)的批准，而在該等交易中並無其他利益關係，且公平、競爭及商業合理，且對吾等的利益不遜於非關聯方之間的可比貸款。

​

•

我們可以與顧問或其關聯公司建立合資企業，但條件是：(A)我們的大多數董事(包括我們的大多數獨立董事)在交易中沒有其他利益，認為交易對我們是公平合理的，並且(B)我們的投資條款與其他合資企業收到的條款基本相同。

​

 

33

 

審計委員會報告

董事會審計委員會就截至2021年12月31日的年度活動提交了以下報告。報告不被視為向美國證券交易委員會提交的“徵集材料”或“存檔”，也不受美國證券交易委員會的委託書規則或交易法第18條的責任約束，除非本公司通過引用明確將其納入任何此類備案文件中，否則不應被視為通過引用將其納入證券法或交易法之前或之後的任何備案文件中。

致Nessence Retail REIT，Inc.董事：

我們已審查並與管理層討論了Nessence Retail REIT，Inc.截至2021年12月31日及截至該年度的經審計財務報表。

我們已經與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

我們已收到上市公司會計監督委員會適用要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和函件，並與獨立註冊會計師事務所就獨立註冊會計師事務所的獨立性進行了討論。

基於上述審查和討論，我們建議董事會將上述財務報表納入必要性零售房地產投資信託基金有限公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，以提交給美國證券交易委員會備案。

審計委員會

斯坦利·R·佩拉(主席)
麗莎·D·卡布尼克
萊斯利·D·邁克爾森

 

34

 

薪酬委員會報告

董事會薪酬委員會提交了以下報告。報告不被視為向美國證券交易委員會提交的“徵集材料”或“存檔”，也不受美國證券交易委員會的委託書規則或交易法第18條的責任約束，除非本公司通過引用明確將其納入任何此類備案文件中，否則不應被視為通過引用將其納入證券法或交易法之前或之後的任何備案文件中。

致Nessence Retail REIT，Inc.董事：

我們已與管理層審查並討論了《交易法》S-K條例第402(B)項所要求的“補償討論和分析”。

基於上述審核和討論，我們建議董事董事會將“薪酬討論和分析”包含在本委託書中。

薪酬委員會

愛德華·G·倫德爾(主席)
麗莎·D·卡布尼克
萊斯利·D·邁克爾森
斯坦利·R·佩拉

 

35

 

董事1號提案 - 選舉

我們的董事會目前由五名成員組成，其中四名是獨立董事。我們的附例規定，董事人數不能少於1人，這是MgCl規定的最低人數，也不能超過15人。根據我們的章程，董事會分為3個級別。在年會上，將選出一名二級董事，任期至2025年年會，直到他的繼任者正式當選並獲得資格。每個董事的任期為三年，直到其當選之年後第三年召開的年度股東大會，以及他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。董事會可以不時改變每個類別的董事人數，以反映董事人數的增加或減少等事項，以便在可能的情況下，每個類別的董事人數相同。

董事會已提名Leslie D.Michelson在年會上當選為我們的董事二類，任期至2025年年會，直到他的繼任者正式當選並獲得資格為止。邁克爾遜先生目前擔任本公司董事的二級主管。

委託卡上指定的委託書持有人打算投票支持邁克爾遜先生當選為第二類董事。選舉第二類董事需要在年會上投下所有贊成票的多數票，前提是出席人數達到法定人數。經紀人的不投票(如果適用)將不會影響投票結果，儘管為了確定是否有法定人數，這些投票將被視為出席。

我們不知道邁克爾遜先生如果當選就不能任職的原因。如於股東周年大會舉行時，邁克信先生不能任職，則由委託書代表的股份將投票選出董事會指定的任何替代被提名人。任何委託書都不會投票給超過本委託書中描述的被提名者數量的人。

董事會建議股東投票支持選舉萊斯利·D·邁克爾森為董事II類成員，任期至2025年公司年會，直至他的繼任者正式當選並獲得資格。

 

36

 

第2號提案 - 批准任命
獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇並任命普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2022年12月31日的年度合併財務報表。

雖然法律或我們的章程或章程並不要求股東批准，但我們的審計委員會認為，向股東提交其選擇是一個良好的公司治理問題。普華永道直接向我們的審計委員會報告。即使任命獲得批准，如果我們的審計委員會認為這樣的改變將符合本公司的最佳利益，我們的審計委員會可以酌情決定隨時選擇不同的獨立註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准普華永道的任命，我們的審計委員會在決定下一次選擇獨立註冊會計師事務所時，將考慮這一事實，以及它認為相關的其他因素。

普華永道的一名代表將出席年會，如果他或她願意發言，他或她將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

Fees

普華永道提供的審查和審計服務在2019年3月簽約之前沒有產生任何費用。普華永道此前曾提供以下“-税費”一節中所述的某些税務服務。

Audit Fees

與以下方面相關的專業服務：年度合併財務報表審計和財務報告內部控制、審查我們的美國證券交易委員會季度申報文件、簽發慰問函和同意書、所得税撥備程序、購進價格會計程序和審查委託書和其他登記報表，以及與法定審計要求相關的其他審計服務。普華永道在截至2020年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度的總費用分別約為160萬美元和160萬美元。

審計相關費用

當地税法要求的與個人房地產相關的審計和其他擔保相關服務。在截至2020年12月31日的年度或截至2021年12月31日的年度，普華永道沒有收取審計相關費用。

Tax Fees

截至2020年12月31日的年度或截至2021年12月31日的年度，普華永道不收取任何税務合規費。

All Other Fees

截至2020年12月31日的年度或截至2021年12月31日的年度，普華永道沒有收取其他費用。

審批前政策和程序

我們的審計委員會在考慮獨立註冊會計師事務所提供的服務的性質後，認定該等服務與提供獨立審計服務是兼容的。我們的審計委員會與獨立註冊會計師事務所和公司管理層討論了這些服務，以確定它們符合美國證券交易委員會頒佈的有關審計師獨立性的規則和條例，以執行2002年薩班斯-奧克斯利法案以及美國註冊會計師協會的相關要求。普華永道提供的所有服務都事先得到了審計委員會的批准。

 

37

 

董事會建議股東投票“贊成”批准任命普華永道為公司截至2022年12月31日年度的獨立註冊會計師事務所。

 

38

 

CODE OF ETHICS

董事會通過了自2022年2月21日起生效的第二次修訂和重新修訂的商業行為和道德準則(“道德準則”)，該準則適用於本公司及其子公司和關聯公司的董事、高級管理人員和員工。道德守則涵蓋的主題包括但不限於利益衝突、信息保密、全面和公平披露、違規行為報告以及遵守法律和法規。

點擊“Investor Relations - 公司治理 - 道德準則”，可在公司網站www.essessityreit.com上查閲道德準則。您也可以寫信給我們的祕書：The Nessence Retail REIT，Inc.，the Nessence Retail REIT，Inc.，650 Five Avenue，30 Floth，New York 10019，獲取一份道德守則的副本，收件人：祕書。只有董事會或擁有特定授權的董事會委員會才能豁免本道德準則。任何豁免都將在法律要求的範圍內迅速披露。董事會可在收到任何相關委員會的適當建議後，酌情修訂或修改本道德準則。如果我們對道德守則進行任何實質性修訂，或向我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人或執行類似職能的人員授予道德守則條款的任何豁免，包括任何隱含的豁免，我們將在我們的網站或當前的Form 8-K報告中披露修訂或豁免的性質。

年會上提交行動的其他事項

本公司董事會不打算在股東周年大會或其任何延期或休會上提交股東周年大會通知中明確列出的事項以外的任何事項供審議。(Br)本公司董事會不打算在股東周年大會或其任何延期或休會上提交股東周年大會通知中明確列出的事項以外的任何事項供審議。如果任何其他事項被適當地提交會議審議，委託書中被點名的任何一位人士將根據他們的酌情決定權就此投票，單獨行事，而沒有另一位代表。

 

39

 

2023年年會股東提案

委託書中的股東建議

《交易法》第14a-8條規定，當公司召開年度股東大會或特別股東大會時，公司必須在其委託書中包含股東提案，並以委託書的形式標識該提案。對於規則14a-8範圍內並按照規則14a-8規定的程序提交的股東提案，為了考慮將提案納入與我們的2023年年會相關的委託書和委託卡，提案必須符合規則14a-8，並在2022年10月28日之前送達我們的主要執行辦公室。在該日期之後收到的任何建議書都將被視為不合時宜。

股東提案和董事提名將在會議上提交

對於沒有提交以納入我們2023年年會代理材料的任何提案，而是尋求直接在該會議上提交的任何提案，必須按照我們的章程中規定的程序提交。根據我們的章程，要想正確提交董事提名或其他股東提案，以便在2023年年會上提交，我們的祕書必須在2022年9月28日至下午5點止期間，在我們的主要執行辦公室收到提案的書面通知。東部時間，2022年10月28日。此外，股東提案必須包含我們的章程中規定的某些信息。

所有提名還必須遵守我們的章程。所有建議書應通過掛號信、掛號信或特快專遞寄到我們主要執行辦公室的祕書處，地址是：紐約10019，紐約第五大道650號30層，必要零售房地產投資信託基金公司，郵編：祕書(電話：(212)4156500)。

董事會命令，

/s/ Jason F. Doyle

傑森·F·道爾
首席財務官、祕書兼財務主管

 

40

NY 10019VOTE by INTERNET的必要性零售REIT，INC.650第五大道，30th FLOORNEW YORK，NY 10019VOTE by INTERNET在會議前-訪問www.proxyvote.com/rtl或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指示並以電子方式傳遞信息，直到截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上11：59。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉至www.viralShareholderMeeting.com/RTL2022您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的方框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話將您的投票指令發送到截止日期或會議日期前一天的東部時間晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明操作。VOTE by MAIL請在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中，或將其退回給投票處理部，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，請按如下方式用藍色或黑色墨水標記下面的方塊：D69464-P68779KEEP此部分用於您的RECORDSDETACH，並將此部分退回僅此代理卡是萊斯利·D·邁克爾遜(Leslie D.Michelson)反對棄權票2。批准委任普華永道會計師事務所為本公司截至12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所, 注：在會議或任何延期或休會之前，可能會有其他適當的事務。請按您的姓名在此簽名。(注：請在會議或延期或休會前適當辦理的其他事務請按您的姓名在此簽名)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人都應該親自簽名。所有持證人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員在公司或合夥企業的全名上簽名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共有人)日期

有關年度會議代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及10-K表格可在www.proxyvote.com/RTL.D69465-P68779上查閲。Nessence Retail REIT，Inc.股東年會時間2022年4月19日上午11：00。本委託書是由董事會徵集的，Nessence Retail REIT，Inc.(馬裏蘭州一家公司)的以下簽名股東特此任命Edward M.Weit和Jason F.Doyle，以及他們中的每一人，作為下文簽署人的代理人，各自具有完全的替代權，出席2022年4月19日在美國東部時間上午11時開始舉行的公司股東周年大會，該年會將於美國東部時間上午11時開始，並代表下文簽署人有權投下文人有權投出的所有表決票，並以其他方式代表下文簽署人投下文人有權投出的所有表決票，該年會將於2022年4月19日美國東部時間上午11時開始舉行，並代表下文簽署人投下文人有權投出的所有票，或以其他方式代表下文簽署人投下文人有權投出的所有票。以下籤署人所擁有的一切權力，猶如親自出席，並可酌情決定應提交週年大會審議的事項。以下籤署人確認已收到股東周年大會通知及隨附的委託書，每份委託書在此併入作為參考，並撤銷迄今就該等會議發出的任何委託書。當本委託書執行妥當後，以下籤署的股東有權投票的方式將按背面指示的方式進行。如果本委託書籤立但沒有作出指示，下面簽署的股東有權投贊成票的將是提案1和提案2。, 正如代理聲明中更詳細地描述的那樣。以下籤署人有權投票的任何其他事項，包括為徵集額外代表而將股東周年大會延期或延期至另一時間或地點的動議，將由委託書持有人酌情決定，而該動議可能會在股東周年大會或其任何延期或延會之前適當提出。目前，董事會並不知道有其他事項將在股東周年大會上提出。繼續並在背面簽字。