附件2.1
根據1934年《證券交易法》第12節登記的證券説明
普通股
以下是有關Stellantis普通股的重要資料摘要，包括Stellantis的組織章程細則(“組織章程細則”)的若干條文、有關Stellantis特別有表決權股份的條款及條件(“特別表決權股份的條款及條件”)，以及於本章程日期生效的適用荷蘭法律條文的摘要。本文所載的組織章程大綱及特別表決權股份的條款及條件，其全文乃參考組織章程細則及特別表決權股份的條款及條件而有所保留。在本摘要中，除非另有説明，否則術語“我們”、“集團”、“公司”和“Stellantis”是指Stellantis N.V.及其合併子公司，或上下文可能需要的任何一個或多個子公司。所提及的“FCA”係指菲亞特克萊斯勒汽車公司或菲亞特克萊斯勒汽車公司及其合併子公司，或其中任何一個或多個，視上下文需要而定。“PSA”係指標緻公司或標緻公司及其合併子公司，或其任何一個或多個子公司，視上下文需要而定。
股本
截至2020年12月31日，合併完成前，FCA的法定股本為4,000萬歐元，分為2,000,000,000股FCA普通股，每股面值為0.01歐元，以及2,000,000股特別投票權股份，每股面值為0.01歐元。於生效日期，(I)透過組織章程修訂契約，FCA的法定股本增至90,000,000歐元，分為每股面值0.01歐元的4,500,000,000股普通股及每股面值0.01歐元的4,500,000,000股特別投票權股份；(Ii)FCA向PSA股東發行1,545,220,196股新普通股，相當於每股已發行PSA普通股換1.742股FCA普通股。截至治理生效時間，通過章程修正案，(I)FCA的名稱改為Stellantis；(Ii)Stellantis的法定股本分為4,500,000,000股普通股，每股面值0.01歐元，4,050,000,000股A類特別有表決權股份，每股面值0.01歐元，以及450,000,000股B類特別有表決權股份，每股面值0.01歐元；(Iii)於管治生效時，FCA的特別有表決權股份已轉換為B類特別有表決權股份。Exor在合併結束前持有的特別有表決權股份在有效時間被FCA回購，沒有任何對價。公司章程規定，在董事會向荷蘭貿易登記處交存一份聲明，宣佈Stellantis在生效日期持有的B類特別投票權股份被註銷後，Stellantis的法定股本為9,000,000歐元，分為每股面值為0.01歐元的4,500,000,000股普通股、4,499,750,000股A類特別投票權股份和250,000股B類特別投票權股份。截至3月3日, 2021年，共有208,622股B類特別投票權股票，沒有A類特別投票權股票流通股，上述聲明尚未向荷蘭貿易登記冊備案。截至同一日期，公司持有國庫中449,410,092股B類特別投票權股份。在2021年1月4日舉行的股東特別大會上，股東批准了增加和隨後減少Stellantis與佛吉亞分配相關的已發行股本的建議，該提議已得到Stellantis於2021年3月8日舉行的股東特別大會的批准。
2021年4月15日，股東大會決議在完成荷蘭法律規定的正式程序後，註銷公司持有的所有449,410,092股B類特別投票權股份。截至2021年10月8日，所有回購的股票都已被註銷。
截至2021年11月5日，已發行的B類特別表決權股票為188,622股，A類特別表決權股票為零。截至同日，公司持有國庫B類特別表決權股份20,000股。截至2022年2月2日，由於公司回購的1萬股特別投票權股份被撤回，
B類特別表決權股份178,622股，未發行A類特別表決權股份；截至當日，公司國庫持有B類特別表決權股份30,000股。
截至2022年2月22日，公司的股本包括：3,132,651,121股普通股和208,622股B類特別投票權股票。
2017年7月31日，PSA發行了39,727,324份以通用汽車集團為受益人的權證，單價為16.3386515歐元，在2022年7月31日至2026年7月31日期間，有權在一股PSA普通股換一份權證的基礎上，以每股PSA普通股1.00歐元的行使價認購PSA普通股。在有效時間內，39,727,324份已發行認股權證中的每一份都被轉換為一份股權認股權證，有權在2022年7月31日至2026年7月31日期間以相當於每份認股權證1歐元的行使價認購1.742股Stellantis普通股(每股為“認股權證”)。截至本報告日期，認股權證的行使可能導致發行最多68,496,816股新普通股，受Stellantis進行的某些交易的調整，如下所述。除通用汽車附屬公司外，通用汽車及其附屬公司無權出售或轉讓認股權證。通用汽車及其聯營公司對認股權證並無任何管治權或投票權，並有責任於認股權證行使日期起計35天內出售收到的普通股。認股權證的條款及條件就發行人進行的若干交易提供對權證持有人權利的保障，而在該等交易中受惠或參與該等交易，尤其是受惠于于該日期或之前宣佈或表決的任何股息或其他分派的紀錄日期，早於認股權證行使時相關股份的交付日期。預期交易包括(其中包括)向股東免費分配股份或其他證券、股份重組或分拆、增加普通股面值、合併、分拆、償還股本。, 股息和其他分配。認股權證的條款及條件列明調整行使比率的計算公式，惟任何該等調整須使假若在緊接其中一項擬進行的交易前行使認股權證將會獲得的普通股價值等於每股股份的最接近百分之一，等於假若在緊接該等交易後行使認股權證將會獲得的股份價值。
Stellantis普通股和特別投票權股票是根據荷蘭法律設立的。
Stellantis普通股是由Stellantis股東名冊中的條目代表的登記股份。董事會可以決定，為了在外國證券交易所進行股票交易和轉讓，發行股票的形式應符合該外國證券交易所和荷蘭法律的要求。Stellantis在荷蘭的股東登記冊由Stellantis維護，在美國的分支登記冊由作為Stellantis在美國的分支登記員和轉讓代理的N.A.ComputerShare Trust Company代表Stellantis維護。
在紐約證券交易所交易的Stellantis普通股的實益權益通過存託信託公司(DTC)提供的簿記系統持有，並以CEDE&Co.的名義在Stellantis的股東名冊上登記，作為DTC的被提名人。在米蘭泛歐交易所交易的Stellantis普通股的實益權益通過意大利中央清算和結算系統Monteoli S.p.A.作為DTC的參與者(通過歐洲清算銀行)持有。在巴黎泛歐交易所交易的Stellantis普通股的實益權益通過歐洲結算法國公司及其中介機構歐洲結算銀行和摩根大通持有，後者是DTC的參與者。
特別投票權股份是由Stellantis股東名冊中的一個條目代表的登記股份。並無就特別有表決權股份發行股票。特別表決權不得設定質權，特別表決權不得轉讓給用益物權。
忠誠度投票結構
Stellantis於2021年1月17日採用瞭如下概述的忠誠投票結構。
Stellantis的股東可隨時選擇參與忠誠度投票結構，要求Stellantis將其全部或部分普通股登記在一個單獨的登記冊(“忠誠度登記冊”)。普通股在忠誠股東名冊上的登記禁止此類股份在(I)DTC或由Stellantis在紐約的轉讓代理ComputerShare Trust Company，N.A.維持的另一種直接登記系統、(Ii)蒙特蒂奧利公司或(Iii)歐洲結算法國公司(統稱為“常規交易系統”)進行交易。如果該數目的普通股(“有表決權的普通股”)已在忠誠度登記冊登記(並因此被禁止在常規交易系統交易)三年內不間斷地以同一股東的名義登記(該等股份為“合資格普通股”)，則有關股東有資格就每一股符合資格的普通股獲得一股A類特別有表決權股份。如該等普通股於任何時間因任何原因從忠誠度登記冊註銷，有關股東將失去持有相應數目特別投票權股份的權利。自2021年1月17日起，股東只能獲得A類特別表決權股份，不能獲得B類特別表決權股份。B類特別投票權股份於管治生效時設立，以便由在該時間之前持有FCA特別投票權股份的FCA股東(Exor除外)持有。董事會可隨時議決根據特別表決權股份的條款及條件，將B類特別表決權股份交換為A類特別表決權股份。
選擇普通股或符合資格的普通股的持有人可隨時要求從忠誠股東名冊註銷部分或全部該等股份，這將允許該股東自由交易該等普通股。從提出要求的那一刻起，選擇普通股或符合資格的普通股的持有人將被視為放棄了他或她在忠誠股東名冊上取消登記的與該等特別有表決權股份相關的任何投票權。於忠誠度登記冊取消登記後，相關數目的普通股將不再為選擇普通股或符合資格的普通股。任何註銷要求將自動觸發強制性轉讓要求，根據該要求，Stellantis將根據特別投票權股份的條款和條件免費收購相關的特別投票權股份(Om Net)。
Stellantis的普通股可以自由轉讓。然而，任何轉讓或出售與特別投票權股份相關的Stellantis普通股將觸發該等普通股從忠誠股東名冊註銷登記，並將所有相關的特別投票權股份轉讓給Stellantis。特別有投票權股份不得獲準上市，只可在非常有限的情況下轉讓(包括(其中包括)透過繼承、捐贈或其他轉讓方式轉讓予聯屬公司或親屬，但相應的合資格普通股亦須轉讓予該等人士，或經董事會批准轉讓)。特別是，任何股東不得直接或間接：(A)出售、處置或轉讓任何特別有表決權股份，或以其他方式授予任何特別有表決權股份的任何權利或權益，但根據組織章程細則或特別有表決權股份的條款及條件所準許者除外；或(B)就任何特別有表決權股份或任何特別有表決權股份的任何權益設立或允許存在任何質押、留置權、固定或浮動抵押或其他產權負擔。
忠誠投票權結構的目的是通過授予特別投票權股份的方式賦予長期股東額外的投票權(持有特別投票權股份的股東有權就所持有的每一股特別投票權股份和每持有的每一股Stellantis普通股行使一票)，而不賦予這些股東除普通股以外的任何經濟權利。然而，根據荷蘭法律，不能將特別投票權股份完全排除在經濟權利之外。因此，根據組織章程細則，特別表決權股份持有人有權獲得最低股息，並撥入獨立的特別表決權股份股息儲備(“特別表決權股份股息儲備”)。從特別表決權股份股息儲備中進行分配或(部分)發放特別表決權股份股息儲備將需要董事會事先提出建議並隨後通過特別表決權股份持有人會議的決議。根據組織章程細則，只有在董事會認為有需要時才可召開的會議上，有權就從特別投票權股份股息儲備中派發的股份進行表決，以及取消所有A類特別投票權股份。特別投票權股份沒有任何其他經濟權利。
特別表決權股份條款和條件第11節包括違約金條款，旨在阻止持有人試圖違反特別表決權股份的條款和條件。這些違約金條款可由Stellantis通過在荷蘭阿姆斯特丹法院提起的法律訴訟來執行。特別是，違反特別表決權股份轉讓特別表決權股份的條款和條件的規定可能會導致施加違約金。
根據特別投票權股份條款及條件第13條，對特別投票權股份條款及條件的任何修訂(僅屬技術性、非重大修訂除外)須在股東大會上獲得股東批准後方可作出。
特別表決權股份基金會
根據章程細則，荷蘭Stichting Stellantis SVS(“Stichting”)基金會(“SVS基金會”)有權認購若干A類特別有表決權股份，最高可達本公司不時法定股本所包括的A類特別有表決權股份數目。這項選擇權只能由SVS基金會行使，以促進公司章程和特別投票權股份的條款和條件中規定的忠誠投票權結構。SVS基金會已被授予無限期的期權權利，旨在確保未來符合條件的普通股的持有者將獲得他們的特別有表決權的股份，而不需要股東大會的決議。根據SVS基金會的架構，一旦本公司的股東有權就每一股符合資格的普通股獲得一股特別投票權股份，本公司將根據SVS基金會行使其選擇權向SVS基金會發行該等特別投票權股份，此後，SVS基金會將特別投票權股份轉讓給該股東。向SVS基金會發行股票是一種技術手段，目的是確保在符合條件的股東獲得特別投票權股票後，可以向這些股東發行特別投票權股票。
特別投票權股份的條款和條件
特別表決權股份的條款及條件適用於Stellantis已發行股本中特別表決權股份的發行、分配、收購、持有、回購和轉讓，以及在忠誠度登記冊上登記的選擇普通股、合資格普通股和Stellantis普通股的某些方面。
特別資本儲備
Stellantis將保留單獨的資本儲備，以促進任何特別有表決權股票的發行或註銷。不得從特別資本儲備中進行任何分配，但董事會有權就(I)從特別資本儲備中支付特別有表決權股份的任何分配或(Ii)將特別資本儲備的金額重新分配到股票溢價儲備的貸方或借方而進行的決議除外。
特別表決權股份的撤回
在從忠誠股東名冊註銷符合資格的普通股後，特別有表決權的股份被強制轉讓給Stellantis，Stellantis可以繼續作為庫存股持有特別有表決權的股票，但將沒有資格對任何此類庫存股投票。或者，Stellantis可以撤回和註銷國庫持有的特別有表決權股份，因此，這些股份的面值將分配給Stellantis的特別資本儲備。Stellantis還可以註銷所有已發行和已發行的A類特別有表決權股票，但須經A類特別有表決權股票持有人會議批准。因此，忠誠度投票功能將終止，相關的符合資格的普通股將從忠誠度登記冊中取消註冊。根據特別投票權股份的條款及條件，任何須向Stellantis轉讓特別投票權股份的股東均無權就該等特別投票權股份獲得任何代價，而每名股東均明確放棄這方面的任何權利，作為參與忠誠投票權架構的條件。
控制權的變更
擁有在忠誠股東名冊上登記的普通股的股東必須在該股東的控制權發生變更(如上文定義)時及時通知Stellantis，並必須就其在忠誠股東名冊上登記的符合資格的普通股或選擇的普通股提出註銷請求。註銷請求導致撤回特別投票權股份，如“-撤回特別投票權股份”所述。儘管Stellantis沒有收到任何此類通知，但在得知控制權發生變化後，Stellantis可啟動相關股東符合資格的普通股或選擇普通股的註銷登記。
對進一步的資本募集沒有責任
所有已發行的Stellantis普通股和特別投票權股份均已全額支付，且無需評估。
歧視性條款
除以下“投票限制”一節中所述的投票限制外，公司章程中沒有因股東擁有一定數量的股份而歧視該股東的規定。
投票限制
任何股東單獨或聯名投票，或根據委託書或賦予投票權的其他安排行使投票權，不得在股東大會上直接或間接行使投票權，達到或超過任何股東大會可投表決權的30%或以上(“投票門檻”)，包括在通過Stellantis特別投票權股份行使的任何投票權生效後。任何達到或超過投票門檻的投票權都將被暫停。此外，公司章程細則規定，在每次股東大會之前，任何能夠行使投票權達到或超過投票門檻的股東必須以書面通知Stellantis其在Stellantis的持股量和總投票權，並在Stellantis提出書面請求後三天內提供任何必要資料，以確定該人士及任何其他與其一致行動的人士的股權的組成、性質和規模。投票門檻限制(I)可在Stellantis股東大會以至少三分之二的多數票通過的決議通過後取消(為免生疑問，不影響可通過Stellantis特別投票股份行使的任何投票權，並受前述投票門檻的限制)，以及(Ii)由於公開要約收購Stellantis普通股而持有超過50%已發行Stellantis普通股(Stellantis特別投票股除外)的任何人失效。
增發債券和優先購買權
發行股份
股東大會或董事會(如在股東大會上被指定)有權對任何股份發行和認購權作出決議。
自2021年1月16日起，董事會已被不可撤銷地授權發行普通股和認購普通股的權利，最多為(I)截至2021年1月16日為一般公司目的已發行普通股的10%，加上(Ii)截至該日期已發行普通股的10%，前提是發行和/或授予認購普通股的權利與收購企業或公司有關，或者如果董事會認為該等發行和/或授予認購普通股的權利是必要的。該公司董事會
董事會還被指定從2021年1月16日起在三年內限制或排除與董事會發行Stellantis普通股和授予認購Stellantis普通股的權利相關的股東優先購買權。請參閲下面的“優先購買權”一節。
股東大會或董事會(如果根據公司章程指定)應決定發行價格和進一步的發行條款和條件，並適當遵守荷蘭法律和公司章程的相關要求。
股東大會指定董事會有權決定股票的發行或者認購權的，應當明確可以發行的股份種類、最高股數或者認購權。在作出指定時，董事會的相關職權的期限應同時確定，不得超過五年。該指定可不時延長，期限不超過五年。除非作出指定的決議另有規定，否則不得撤回指定。
除非約定另一種形式的對價，否則股票支付應以現金支付。只有在董事會同意的情況下，才能用歐元以外的貨幣付款。
優先購買權
根據荷蘭法律和公司章程，在發行新的Stellantis普通股或授予認購Stellantis普通股的權利時，每個Stellantis股東有權按其普通股的總面值按比例優先購買權。這種優先購買權的例外情況包括髮行新的Stellantis普通股，或授予認購Stellantis普通股的權利：(I)根據Stellantis的股權激勵計劃向Stellantis的員工或其集團另一成員；(Ii)反對實物支付(現金以外的貢獻)；以及(Iii)向行使先前授予的認購Stellantis普通股權利的人。股東在發行特別有表決權股份時並無任何優先認購權。在荷蘭國家公報宣佈發行新的Stellantis普通股後至少兩週內，可以行使優先購買權。
股東大會可決議限制或排除發行Stellantis普通股時的優先購買權，如果出席股東大會的已發行股本和已發行股本少於一半，則該決議需要至少三分之二的投票權。如果超過半數的已發行股本和已發行股本出席或派代表出席股東大會，則需要絕對多數的表決權。公司章程或股東大會也可指定董事會決定限制或排除與發行Stellantis普通股有關的優先購買權。根據荷蘭法律，股東大會的指定可授予董事會一段不超過五年的特定時間，並且只有在董事會也已被指定或同時被指定有權發行Stellantis普通股的情況下。在向股東大會提交的關於董事會有權決議限制或排除該等優先購買權的建議中，將以書面解釋提出建議的理由和擬發行價格的選擇。
董事會在組織章程細則中被不可撤銷地指定為主管機構，以排除或限制從2021年1月16日起最初三年內與發行上文“發行股份”所指的Stellantis普通股相關的優先購買權，該指定可由股東大會延長至每個期間最多五年的額外期間。
股份回購
在與相關股東達成協議後，Stellantis可隨時免費收購其自有股本中的全部繳足股款(Om Net)，或在符合荷蘭法律和公司章程某些規定的情況下，供考慮：(I)Stellantis的股東權益減去進行收購所需的付款不低於催繳和實繳股本以及根據荷蘭法律和公司章程應保持的任何準備金的總和；(Ii)此後，Stellantis將不會持有Stellantis普通股的質押，或與其子公司一起持有面值總額超過Stellantis已發行股本50%的Stellantis普通股；及(Iii)董事會已獲股東大會授權這樣做。
Stellantis的權益，如上次確認和通過的資產負債表所示，在扣除Stellantis股本中股份的收購價格、荷蘭民法典第2：98C條所述的貸款金額以及該公司及其附屬公司在資產負債表日期後應支付給任何其他人士的利潤或準備金分配後，就前一段所述的第(I)和(Ii)項而言應是決定性的。在任何一個財政年度結束後超過六個月仍未確認和採用年度賬目的，則在採用相關年度賬目之前，不得以前一款為依據進行收購。
Stellantis以非對價方式收購全部繳足股款的股份(Om Net)需要股東大會的授權。這種授權可以授予董事會，期限不超過18個月，並應規定股份數量、股份收購方式和股份收購價格範圍。Stellantis根據適用於該等僱員的計劃為Stellantis的僱員或其集團另一成員收購股份時，並不需要授權，而在某些其他有限的情況下(例如根據合併或分拆)進行收購時，回購股份亦不需要授權。如果Stellantis為Stellantis的員工收購股份，這些股票必須在交易所的價目表上正式上市。
在無償收購Stellantis普通股後，Stellantis可與其子公司聯合在自有資本中持有Stellantis普通股不超過其已發行和已發行股本的十分之一，期限不超過三年(Om Net)，或在通過法律實施收購的某些其他有限情況下(如根據合併或分拆)。Stellantis持有的任何超過允許金額的Stellantis普通股應在該三年期限的最後一天結束時共同轉讓給所有董事會成員。每名董事會成員均有責任連帶賠償Stellantis當時普通股的價值，並按該等股份的法定利率支付利息。本款所稱Stellantis普通股，應包括Stellantis持有質權的股份和股份的存託憑證。
股東大會不得對Stellantis或其子公司持有的Stellantis普通股進行表決。此外，股東大會上不得就由Stellantis擁有的已發行存託憑證的Stellantis普通股投票。然而，如果在Stellantis或其子公司收購該等股份之前授予用益物權或質押權，則持有Stellantis及其子公司在Stellantis股本中持有的股份的用益物權或質押權的持有人不會被排除在對該等股份的投票權之外。Stellantis或其任何子公司不得就其或其子公司持有的用益物權或質押權的股份投票。特別表決權不得設定質權，特別表決權不得轉讓給用益物權。
減少股本
經股東大會批准，Stellantis國庫持有的Stellantis普通股和所有已發行的A類特別投票權股票可以註銷，股票面值可以減少。
如果出席或派代表出席股東大會的已發行股本和已發行股本不足一半，則削減股本的決議需要在股東大會上獲得至少三分之二的多數票。如果超過半數的已發行股本和已發行股本出席或派代表出席股東大會，則需要絕對多數的表決權。
經A類特別有表決權股份持有人大會批准，A類特別有表決權股份可在股東大會上以至少三分之二的多數票通過決議予以註銷。註銷A類特別表決權股份時，不償還特別表決權股份的面值，該面值計入特別資本公積金。
任何減少Stellantis普通股面值而不償還的行為都必須按比例對所有普通股進行。特別投票權股份面值的任何減值均不償還。
只有在執行降低Stellantis普通股面值的決議時，才允許部分償還Stellantis普通股。必須按比例對所有Stellantis普通股進行部分償還。如果Stellantis普通股的所有持有者同意，可以免除按比例分配的要求。
任何取消或減少名義價值的建議均須遵守荷蘭法律關於減少股本的一般要求。
股份轉讓
根據荷蘭法律的規定，根據《公司章程》第13條，轉讓Stellantis普通股或設立該等股份的對物權利需要一份意向契據，除非Stellantis是該契據的一方，否則需要Stellantis對轉讓的書面確認。
已經進入DTC簿記系統的普通股將以CEDE&Co.的名義登記為DTC的提名人，通過DTC持有的股票的實益所有權的轉移將通過DTC參與者進行的電子轉移實現。章程第13條不適用於此類Stellantis普通股在受監管市場或相當於受監管市場的交易。
在常規交易系統以外持有的、沒有證書的股票轉讓是通過為此目的而設計的契據(包括股票轉讓文書)進行的，除非Stellantis是該契據的一方，否則需要Stellantis的書面確認。已發行登記證書的普通股的轉讓是通過向轉讓代理出示並交出證書來實現的。有效的轉讓要求登記證書按照證書的規定適當地背書轉讓，並附有適當的轉讓文書和股票轉讓税印章或支付任何適用的股票轉讓税的資金。Stellantis可在該股票上作出批註，作為確認轉讓的證明，或以受讓人名義登記的新股票取代交回的股票，以確認轉讓。
Stellantis的普通股可以自由轉讓。根據Stellantis的忠誠度投票結構登記在忠誠度登記冊上的Stellantis普通股和特別投票權股份的數量受上述“忠誠度投票結構-特別投票權股份的條款和條件-特別投票權股份的撤回”項下所述的轉讓限制。
影響股東的外匯管制和其他限制
根據荷蘭法律，對Stellantis普通股的投資或支付沒有外匯管制限制。公司章程或荷蘭法律沒有特別限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票表決Stellantis普通股的權利。
支付股息
Stellantis可以向股東和其他有權獲得分配的人進行分配，但前提是其股東權益超過根據荷蘭法律和公司章程必須保留的已繳足和催繳部分股本以及準備金的總和。不得向Stellantis本身分配利潤或其他分配，以換取Stellantis以自有股本持有的股份。
Stellantis可以在其法定年度賬目通過後向股東分配利潤。董事會或根據董事會提議召開的股東大會可決議從Stellantis的股票溢價儲備或任何其他儲備(特別資本儲備除外)中進行分配，但特別投票權股份紅利儲備以外的儲備只能支付給Stellantis普通股的持有人。
特別投票權股份持有人將不會收到有關特別投票權股份的任何股息；然而，Stellantis應為特別投票權股份保留單獨的股息儲備，僅用於分配特別投票權股份應計的強制性最低利潤(如下文股東大會投票權部分進一步描述)。特別表決權股份股息儲備的分派或特別表決權股份股息儲備的(部分)發放，須事先獲得董事會的建議及特別表決權股份持有人隨後的會議決議，並只按特別表決權股份持有人的特別表決權股份面值總額的比例向其作出分配。
從採用的年度賬目中顯示的利潤中，應預留董事會決定的金額。此後剩餘的利潤應首先用於分配和增加特別表決權股份股息儲備，數額相當於年度賬目所涉財政年度結束時所有已發行特別表決權股份面值總額的百分之一。特別表決權股份不得享有任何其他利潤權利。
只要利潤未分配或分配給儲備金，可通過股東大會決議，僅作為Stellantis普通股的股息進行分配。董事會可能決定，分配將以歐元或另一種貨幣支付。董事會或根據董事會的提議召開的股東大會可以決議，以現金以外的形式進行全部或部分分配，包括以Stellantis普通股或其他上市公司股票的形式進行分配，但如果是以Stellantis普通股的形式進行分配，則董事會已被指定為有權通過發行股票決議的機構。
董事會將有權宣佈一項或多項中期股息或其他分配，符合荷蘭法律的某些規定和公司章程中規定的某些條件。
股息和其他分派將按董事會或股東大會根據董事會提議決定的方式和日期支付。
如果紅利或分派在首次支付之日後五年內未被認領，獲得分紅和分派的權利即告失效。任何違反公司章程或荷蘭法律的股息或其他分配必須由知道或應該知道這種違規行為的股東償還。
在大會上的投票權
在上述“歧視性條款-投票限制”的限制下，每一股Stellantis股票(無論是普通股還是特別投票股)應賦予在股東大會上投一票的權利。對於荷蘭法律規定不得投票的股份，在確定出席或代表參加投票的股東比例或出席或代表出席或代表的股本比例時，不得考慮該等股份。所有決議應以絕對多數票通過。
除非《章程》或《荷蘭民法典》另有規定，否則有效投票。空白票不應算作已投的票。
所有投票應以書面或電子方式進行。但會議主席可決定允許以舉手或其他方式進行表決。股東出席或代表均無異議的，允許以鼓掌方式表決。股東大會不得對本公司或本公司附屬公司擁有的股份行使投票權。然而，公司及其子公司擁有的股份的質權人和用益物權，如果質權或用益物權是在公司或子公司擁有股份之前設定的，則不應被排除在行使投票權之外。本公司或其任何附屬公司均不得對其持有質押或用益物權的股份行使投票權。
股東對某些交易的投票權
Stellantis的身份或性質的任何重要變化必須得到股東大會的批准，包括(I)將Stellantis的業務或幾乎整個Stellantis的業務轉讓給第三方；(Ii)Stellantis或其子公司與另一家法律實體或公司的任何長期合作或作為普通合夥或有限合夥企業的完全責任合夥人的加入或終止，如果加入或終止對Stellantis具有深遠意義的；及(Iii)Stellantis或一間附屬公司收購或出售一間公司的資本權益，而根據綜合資產負債表，該等權益的價值至少為Stellantis資產的三分之一，並於Stellantis最後採納的年度賬目中載有附註説明。
對公司章程的修訂，包括權利變更
股東大會修訂公司章程或將Stellantis清盤的決議案，必須由董事會提出，並以所投的絕對多數票通過，方可獲批准，惟有關修改Stellantis的公司席位及/或有效管理地點的決議案，須獲得至少三分之二的多數票方可通過。
根據荷蘭法律，只有通過修改公司章程才能改變股東的權利，前提是沒有事先獲得提名股東的書面批准，公司章程中規定的特定於提名股東的權利不得修改。
解散和清盤
根據董事會的提議，股東大會可以決議解散Stellantis。在解散的情況下，Stellantis將根據荷蘭法律和公司章程進行清算，清算應由董事會成員安排，除非股東大會任命其他清算人。股東大會將任命清算人，並決定清算人的報酬。在清算期間，公司章程的規定將盡可能長時間保持有效。
如果Stellantis被解散和清算，在其所有債務清償後，Stellantis的股權餘額應首先用於將股票溢價儲備和其他儲備(特別表決權股票紅利儲備除外)的總餘額按每個持有人持有的Stellantis普通股的總面值比例分配給Stellantis普通股持有人；其次，從任何剩餘餘額中，相當於Stellantis普通股面值總額的金額將按Stellantis普通股持有人持有的Stellantis普通股總面值的比例分配給Stellantis普通股持有人；第三，從任何餘額中，相當於特別表決權股份股息儲備總額的數額，將按照特別表決權股份持有人所持有的特別表決權股份的面值總額的比例分配給他們；第四，從任何剩餘的餘額中，特別表決權股份的面值總額將按照特別表決權股份持有人所持有的特別表決權股份的面值總額的比例分配給他們；以及
最後，任何剩餘的餘額將按照他們各自持有的Stellantis普通股的總面值的比例分配給Stellantis普通股的持有人。
根據荷蘭法律披露所持股份
由於Stellantis普通股在米蘭泛歐交易所和巴黎泛歐交易所上市，根據荷蘭金融市場監管法(FMSA)第5.3章，該章是對經第2013/50/EU指令修訂為荷蘭法律的第2004/109/EC號指令的實施，任何直接或間接收購或處置Stellantis實際或潛在資本權益和/或實際或潛在投票權的個人，如果由於此類收購或處置，必須毫不拖延地通知荷蘭金融市場管理局(Autoriteit Financiële Markten，AFM)。該人持有的資本權益和/或投票權的百分比達到、超過或低於以下門檻：3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%和95%(“通知門檻”)。
為計算資本權益或投票權的百分比，除其他外，必須考慮下列權益：(1)任何人直接持有(或獲得或處置)的股份和/或投票權；(2)由該人的受控實體或第三方代為持有(或收購或處置)的股份和/或投票權；(3)該人與其訂立口頭或書面投票協議的第三方持有(或收購或處置)的投票權；(Iv)根據臨時轉讓投票權以換取付款的協議而取得的投票權；及(V)該人士或上述任何受控實體或第三方可根據任何購入股份的選擇權或其他權利購入的股份。
因此，為了達到上述門檻，必須在Stellantis普通股中增加特別投票權股票。
就計算資本權益或投票權的百分比而言，下列票據屬“股份”：(I)股份；(Ii)股份存託憑證(或類似該等票據的可轉讓票據)；(Iii)收購第(I)或(Ii)項下的票據的可轉讓票據(例如可轉換債券)；及(Iv)收購第(I)或(Ii)項下的票據的選擇權。
受控實體(FMSA的含義)本身不承擔FMSA規定的通知義務，因為它們的直接和間接利益歸於其(最終)母公司。如果在Stellantis股本或投票權中擁有3%或更多權益的人不再是受控實體，則必須立即通知AFM，FMSA規定的所有通知義務將適用於該前受控實體。
特別規則適用於股份和/或投票權的歸屬，這些股份和/或投票權是合夥企業財產或其他形式的共同所有權的一部分。股票質押或用益物權的持有人如果擁有或能夠獲得對股票的投票權，也可以受到通知義務的約束。質權人或實益所有人取得(有條件的)表決權也可能觸發通知義務，如同質權人或實益所有人是股份和(或)表決權的合法持有人一樣。
此外，在計算資本權益的百分比時，如果(I)某人持有金融工具，而該金融工具的價值(部分)由股份或相關分派的價值決定，而該金融工具並無賦予該人士收購任何股份的權利；(Ii)該人士可能被要求根據一項選擇權購買股份；或(Iii)該人士已訂立另一份合約，令該人士取得與持有股份相若的經濟權益，則該人亦被視為持有股份。
如果一個人的資本權益和/或投票權由於Stellantis的已發行和未發行股本或投票權的變化而達到、超過或低於上述門檻，則該人
要求在AFM發佈Stellantis的通知後的第四個交易日內發出通知，如下所述。
發給漁農處的通知應註明該權益是直接持有還是間接持有，以及該權益是實際權益還是潛在權益。
此外，每位已知悉或應知悉因交換某些金融工具，例如股份期權、其在Stellantis的實際資本或有投票權權益而達到、超過或低於任何通知門檻的人士，必須在其知悉或應知悉此變化後的第四個交易日內，向AFM發出通知，而不遲於其最近向AFM作出的通知。
Stellantis必須及時通知AFM，自上次通知以來，其已發行和未償還股本或投票權的任何1%或更多的變化。Stellantis已發行和已發行股本或投票權的其他變化必須在發生變化的季度結束後8天內通知AFM。
除了上述與資本權益或投票權有關的通知義務外，根據(EU)第236/2012號法規(上一次由ESMA於2020年12月16日的決定ESMA70-155-11608修訂)，必須就Stellantis已發行股本中任何0.1%的淨空頭頭寸以及隨後每0.1%高於這一門檻的淨空頭頭寸進行通知。從0.5%開始以及隨後每超過這一門檻0.1%的通知將通過AFM的賣空登記冊公佈。要計算自然人或法人是否有淨空頭頭寸，必須將其空頭頭寸和多頭頭寸相抵銷。只有在能夠合理地證明出售的股票確實可以交付的情況下，股票的做空交易才能簽訂合同，這需要第三方確認股票已經找到。此外，如果達到、超過或低於某一門檻，則需要通知總空頭頭寸。關於總空頭頭寸，適用與資本權益和/或投票權持有者相同的披露門檻。
AFM保存一份公共登記冊，記錄根據這些披露義務發出的所有通知，並公佈收到的任何通知，可通過www.afm.nl查閲。本段所指的通知應通過AFM的在線通知系統進行。
不遵守這些披露義務是一種經濟犯罪，可能會導致刑事起訴。漁農處可以對不遵守規定的行為實施行政處罰，並可以公佈處罰結果。此外，民事法院可以對任何沒有通知或錯誤地通知AFM需要通知的事項的人採取措施。要求實施此類措施的索賠可由Stellantis和/或一個或多個股東提出，這些股東單獨或與其他股東一起至少佔Stellantis已發行和已發行股本的3%，或能夠行使至少3%的投票權。民事法院可以採取的措施包括：
·要求適當披露的命令；
·暫停行使表決權的權利，最長可達三年，由法院裁定；
·撤銷股東大會通過的決議，如果法院認定，如果不是有披露義務的人行使投票權，該決議就不會通過，或暫停股東大會通過的決議，直至法院就這種無效作出裁決；以及
·下令在法院裁定的最長五年的期限內，停止收購Stellantis的股份和/或投票權。
建議股東諮詢自己的法律顧問，以確定披露義務是否適用於他們。
強制性投標要求
根據荷蘭法律，任何單獨或與他人聯合行動，直接或間接獲得Stellantis 30%或更多投票權的人，將被要求以法律確定的公平收購價格公開要約收購Stellantis股本中的所有流通股。公平價格被視為等於該人士或與其一致行動的人士在收購要約宣佈前一年為Stellantis股票支付的最高價格，或在沒有此類收購的情況下，等於收購要約宣佈前一年Stellantis股票的平均股價。應要約人、Stellantis或任何Stellantis股東的要求，阿姆斯特丹上訴法院企業商會(Ondernemingskamer van het Gerchtshof te阿姆斯特丹)(“荷蘭企業商會”)可確定不同的公允價格。如果30%的股東未能提出公開要約，荷蘭企業商會可應Stellantis或任何Stellantis股東的要求等要求該股東公開要約。
荷蘭財務報告監督法
根據《荷蘭財務報告監督法》(Wet toezicht financiële verslaggeving，簡稱“FRSA”)，AFM對公司總部設在荷蘭且其證券在受監管的荷蘭或外國證券交易所上市的公司的財務報告準則的應用進行監督。
根據財務報告準則，AFM有權(I)要求Stellantis就其適用的財務報告準則的應用作出解釋，以及(Ii)建議我們提供進一步的解釋。如果我們不遵守這樣的要求或建議，AFM可以要求荷蘭企業商會命令我們(I)提供AFM建議的進一步解釋；(Ii)解釋我們如何將適用的財務報告準則應用於我們的財務報告；或(Iii)根據荷蘭企業商會的指示準備我們的財務報告。
強制徵收
根據《荷蘭民法典》第2：92a條，股東自己持有Stellantis至少95%的已發行股本，可對其他股東提起共同訴訟，要求將其股份轉讓給該股東。訴訟程序在荷蘭企業商會進行，可根據《荷蘭民事訴訟法》的規定，通過向每個少數股東送達傳票的方式提起訴訟。荷蘭企業商會可批准與所有少數股東有關的排擠請求，並將在必要時在任命一至三名專家後確定為股份支付的價格，這些專家將就少數股東股份的價值向荷蘭企業商會提出意見。一旦轉讓令在荷蘭企業商會獲得最終通過，收購股份的人必須將付款日期、地點和價格以書面形式通知被收購股份的持有者，其地址為其所知。除非它知道他們所有人的地址，否則它還必須在一份在全國發行的荷蘭日報上發表同樣的消息。股東只能向荷蘭最高法院對荷蘭企業商會的判決提出上訴。
此外，根據《荷蘭民法典》第2：359C條，在公開要約之後，持有Stellantis至少95%的已發行股本和投票權的持有人有權要求少數股東將其股份出售給該公司。任何此類申請必須在公開要約接受期結束後三個月內向荷蘭企業商會提交。相反，根據《荷蘭民法典》第2：359D條，在這種情況下，每個少數股東有權要求持有至少95%的已發行股本和Stellantis投票權的人購買其股份。小股東必須在公開要約接受期結束後三個月內向荷蘭企業商會提出此類索賠。
上市證券交易的披露
根據FMSA，董事會的每一位成員必須通知AFM：
·在他或她被任命後兩週內，他或她持有的股份數量以及他或她有權就Stellantis的已發行和已發行股本投下的表決權；和
·緊接相關變更後，其持有的股份數量的每一次變化以及他或她有權就Stellantis的已發行和已發行股本投下的投票權的每一次變化。
此外，根據歐洲議會和理事會2014年4月16日的(EU)第596/2014號條例(經修訂和補充的《市場濫用條例》)，每一位董事會成員和任何其他在Stellantis內部履行管理責任的人，如被授權作出影響Stellantis未來發展和業務前景的決定，並定期獲得直接或間接與Stellantis有關的內幕信息(每個人，即“PDMR”)，必須將所有為其自己的賬户進行或進行的與Stellantis普通股有關的交易通知AFM，特別有表決權的股份或金融工具，其價值(部分)由Stellantis普通股或特別有表決權股份的價值決定。
此外，與董事會成員或任何其他PDMR有密切聯繫的人士必須向AFM通報所有為他們自己的賬户進行的與Stellantis股票或金融工具有關的交易，這些交易的價值(部分)由Stellantis股票的價值決定。市場濫用規例指明以下類別的人士：(I)配偶或任何根據適用法律被視為等同配偶的合夥人；(Ii)受供養子女；(Iii)於有關交易日期已與同一家庭共住至少一年的其他親屬；及(Iv)任何法人、信託或合夥企業，其中包括其管理責任由董事會成員或任何其他個人利益相關人士或上文(I)、(Ii)或(Iii)項所述人士履行。
根據上述《市場濫用條例》作出的通知，必須在不遲於有關交易日期後的第三個營業日以標準表格向漁農處作出。但是，《市場濫用條例》規定的這種通知可以推遲到以個人名義進行的交易的價值以及與該人有關聯的人進行的交易的價值達到或超過有關歷年的5,000歐元之日。任何後續交易必須如上所述通知。漁農處備有一份公開登記冊，記錄所有根據《食品及藥物管理局》和《市場濫用條例》發出的通知。
不遵守這些報告義務可能導致刑事處罰、行政罰款和停止令(以及公佈此類處罰、罰款和命令)、監禁或其他制裁。
美國法律規定的股東披露和報告義務
根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，持有Stellantis普通股的股東必須遵守美國的某些報告要求，即持有根據交易法第12條登記的任何類別股權證券的5%以上的股東。在報告要求中，有披露義務，旨在讓投資者瞭解可能導致發行人控制權變更的任何計劃或提議。
如果Stellantis未來沒有資格成為外國私人發行人，交易法第16(A)條將要求Stellantis的董事和高管，以及擁有Stellantis某一註冊類別股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交Stellantis股權證券的所有權和交易報告。這些董事、高管和10%的股東還將被要求向Stellantis提供他們提交的所有第16條報告的副本。
意大利法律和歐盟法律規定的披露要求
根據意大利法律和法國法律，由於Stellantis的股票分別在MTA和Euronext Paris上市，進一步的披露要求將適用於Stellantis。以下是Stellantis必須遵守的與允許Stellantis普通股在MTA進行交易以及允許在巴黎泛歐交易所上市和交易有關的最重要要求。違反下述義務可能導致適用罰款和刑事處罰(例如，包括針對內幕交易和操縱市場的處罰)。
特別是，以下主要披露義務將適用於Stellantis：
·自本報告之日起生效的第58/1998號法令或《意大利金融法》(以及根據這些法令頒佈的實施條例)的下列條款：第92條(平等待遇原則)、第113條之三(關於受監管披露的一般規定)、第114條(向公眾提供的信息)、第114條之二(關於向公司管理人員、僱員和合作者分配金融工具的信息)、第115條(應主管當局的要求向委員會披露信息)；第180至187條(與內幕交易和市場操縱有關)和第193條(對違反披露義務的罰款)；
·《資產管理基金通則》第223-16條(如果與最近披露的數字相比，構成Stellantis股本的股份和投票權的總數發生了變化，則每月披露這些股份和投票權的總數)和第223-20條(向資產管理基金提交對公司章程的某些修改的義務)。要求在法國公佈的信息可以用法語或英語公佈；以及
·關於市場濫用的適用法律，特別是《市場濫用條例》第7條(內幕信息)、第17條(公開披露內幕信息)、第18條(內幕名單)和第19條(經理人交易)以及根據這些條例頒佈的實施條例。
除上述規定外，市場規則所載的適用條款(包括有關支付股息的時間及相關的“到期日”和“記錄日期”)將適用於Stellantis。
上述規定是以現行法律框架為基礎的，因此，可能會隨着有關成員國和主管當局通過的任何可能的監管變化而變化。
披露內幕消息--《市場濫用管制》第17條
根據市場濫用法規，Stellantis必須毫不拖延地向公眾披露任何內幕信息：(I)具有確切性質；(Ii)尚未公開；(Iii)與Stellantis直接相關；及(Iv)如果公開，可能會對Stellantis的金融工具價格(該詞的定義見市場濫用法規)或相關衍生金融工具的價格(“內幕信息”)產生重大影響。在這方面：
·信息在以下情況下被視為具有確切性質：(A)它表明一組已經存在或可能合理預期出現的情況，或已經發生或可能合理預期發生的事件，以及(B)它足夠具體，能夠就這一組情況或事件對金融工具(例如，Stellantis的普通股)或相關衍生金融工具的價格可能產生的影響得出結論。在這方面，就旨在造成或導致特定情況或特定事件的曠日持久的過程而言，這些未來情況或該未來事件，以及該過程與造成或導致這些未來情況或該未來事件有關的中間步驟，可被視為具有確切性質的信息。
·如果信息公之於眾，可能會對金融工具或相關衍生金融工具的價格產生重大影響，這意味着合理的投資者可能會將這些信息用作其投資決定的一部分。
一個曠日持久的過程中的中間步驟，如果其本身滿足上述內幕消息標準，則被視為內幕消息。
根據《市場濫用條例》以及荷蘭、意大利和法國法律，Stellantis必須通過發佈新聞稿來遵守上述披露要求，該新聞稿向公眾披露相關內幕信息。此外，Stellantis在任何司法管轄區傳播的任何內幕信息都必須以允許公眾根據市場濫用法規全面和迅速獲取並正確和及時評估此類信息的方式公開。
在特定情況下，AFM、CONSOB和AMF可要求Stellantis和/或其主要股東向公眾披露或提供特定信息或文件。為此，AFM、CONSOB和AMF根據適用的歐盟法規以及意大利和法國法律擁有廣泛的權力，除其他外，可以進行檢查或調查，或向董事會成員或外聘審計員索取信息。
只要滿足下列所有條件，Stellantis可自行負責推遲向公眾披露內幕信息：(A)立即披露可能損害Stellantis的合法利益；(B)延遲披露不太可能誤導公眾；以及(C)Stellantis能夠確保該信息的保密性。
如果一個曠日持久的過程是分階段發生的，並且打算導致或導致特定情況或事件，則Stellantis可在符合上文(A)、(B)和(C)項所述條件的情況下，自行負責推遲公開披露與該過程有關的內幕信息。
內部人士名單-《市場濫用管制條例》第18條
Stellantis以及代表其或代表其賬户行事的人員必須起草並定期更新一份名單，其中包括所有能夠獲取內幕信息、根據僱傭合同為其工作或以其他方式執行其可以獲取內幕信息的任務的人員的名單，如顧問、會計師或信用評級機構(“內幕人士名單”)。
Stellantis或代表其或代表其賬户行事的任何人必須採取一切合理步驟，確保內幕名單上的任何人以書面形式承認所涉及的法律和監管責任，並瞭解適用於內幕交易和非法披露內幕信息的制裁。
禁止內幕交易--《市場濫用條例》第14條
禁止任何人利用內幕信息，直接或間接地為自己或第三方的賬户獲取或處置與內幕信息有關的金融工具，以及企圖這樣做(“內幕交易”)。通過取消或修改有關金融工具的命令來利用內幕消息也構成內幕交易。此外，禁止任何人向其他任何人披露內幕信息(除非披露完全是作為其日常職責或職能的一部分)，或在擁有內幕消息的情況下推薦或誘使任何人獲取或處置與該信息有關的金融工具。此外，禁止任何人從事或企圖操縱市場，例如通過進行可能導致金融工具的供應、需求或價格的不正確或誤導性信號的交易。
禁止在休市期間進行貿易--《市場濫用條例》第十九條
在公佈本公司年度或半年度財務報告前30個歷日的封閉期內，PDMR不得(直接或間接)自行或代第三方進行任何與本公司股份或債務工具或與之相關的其他金融工具有關的交易。
透明度指令
就2004年12月15日歐洲議會和理事會第2004/109/EC號指令(經2013年10月22日歐洲議會和理事會第2013/50/EU號指令修訂)而言，荷蘭是本公司的主要成員國，因此本公司將在某些持續的透明度和披露義務方面受到FMSA的約束。
公開投標報價
意大利法律規定的有關自願和強制性公開要約的某些規則將適用於對Stellantis普通股發起的任何要約。特別是，關於要約收購價格和程序的規定，包括通報發起要約收購的決定的義務、要約文件的內容和要約要約的披露，將由全國收購要約委員會監督，並將受意大利法律管轄。