本文件為荷蘭語原文的英文譯本，僅供參考，不具法律效力。

《公司章程》
的
Stellantis N.V.
公司總部設在荷蘭阿姆斯特丹
日期：2021年3月10日

第一條。
定義

1.1在本公司章程中，下列詞語應具有以下含義：

2

3

4

5

6

7

8

WFT：《金融監督法》(Wet Op Het Financial Eel Toezicht)。

1.2提及章程應被視為指本章程細則，除非明顯相反。在適用的情況下，對“音樂會”的引用應解釋為指該音樂會的所有成員；類似的短語和引用應相應地解釋。

1.3對性別的任何提及都包括所有性別。

第二條。

名稱和公司席位

2.1公司名稱為：Stellantis N.V.

2.2該公司的總部設在荷蘭阿姆斯特丹。

2.3公司的有效管理地點應為荷蘭境內的地點，除非根據第30.1條的規定批准的股東大會決議將荷蘭以外的其他地點指定為有效管理地點。

第三條。

客體

3.1本公司的成立宗旨為直接或透過全資或部分擁有的公司及實體，經營全部或部分與載客及商用車輛、運輸、機械工程、能源、引擎、資本機械及設備及相關貨品及推進有關的活動，以及任何其他製造、商業、金融或服務活動。

3.2在第3.1條所述範圍內，為實現上述目的，公司可：

(A)除其他外，在機械、電氣、機電、熱機械、電子、核能、化學、採礦、鋼鐵和冶金工業以及電信、土木、工農業工程、出版、信息服務、旅遊業和其他服務行業開展業務；

(B)取得任何種類或形式的公司及企業的股權及權益，以及買賣或放置股份、債權證、債券、承付票或其他證券或債務證據；

(C)向其全部或部分擁有的公司和實體提供資金，並對其活動進行技術、商業、財務和行政協調；

(D)為分銷商、經銷商、零售客户、供應商和其他商業夥伴提供或安排融資(包括通過部分擁有的實體)，並對其活動進行技術、商業、財務和行政協調；

(E)為其本身或代表其全部或部分擁有的公司和實體購買或以其他方式獲得提供這些資產供這些公司和實體使用的無形資產的所有權或使用權；

(F)促進和確保開展研究和開發活動，並利用和利用其成果；

(G)為其本身或代表其全部或部分擁有的公司和實體進行任何投資、房地產、金融、商業或合夥

9

任何交易，包括一般貸款和融資，以及向第三方提供背書、擔保船舶和其他擔保，包括實際擔保；以及

(H)承擔和執行任何管理或支助服務或任何其他活動

作為上述任何一項的輔助、準備或補充。

第四條。

股本及股份

4.1該公司的法定股本為9000萬歐元

(90,000,000歐元)，分為45億股(4,500,000,000股)普通股，每股面值一歐元(0.01歐元)；44億9975萬股(4,499,750,000股)A類特別有表決權股份，每股面值一歐元(0.01歐元)；以及25萬股(250,000股)B類特別有表決權股份，每股面值一歐元(0.01歐元)。

4.2認購股份時，應繳足其面值，如認購金額較高，則應繳足該等金額之間的差額，但不影響第2節：第80節第2款DCC的規定。如果某一特定類別的股份以高於面值的金額認購，該等金額之間的差額應計入該類別股份的股份溢價儲備。

4.3普通股質權設定或普通股用益物權設定或轉讓後，表決權可歸屬於質權人或用益物權人，但應適當遵守荷蘭法律的相關規定。

4.4一股或多股無表決權普通股的持有人和一股或多股有表決權普通股的質權人或用益物權人，均享有法律賦予公司合作發行的存託憑證持有人在其股本中持有股份的權利。

4.5不能在特別有表決權的股份上設定質押權。

4.6歸屬於受有關股東的用益物權歸屬的特別有表決權股份的投票權。

4.7一股或多股特別有表決權股份的用益物權不具有法律賦予持有公司合作發行的存託憑證持有人的權利。

4.8公司可以合作發行普通股的登記存託憑證，但必須依據董事會的相關決議。此種存託憑證的每一持有人應享有法律或適用的存託協議賦予與公司合作發行的存託憑證持有人以換取其股本中的股份的權利。

第五條。

選擇權SVS基礎

5.1 SVS基金會有權認購一些A類特別投票權

不超過公司不時納入法定股本的A類特別有表決權股份的數目。

5.2根據第29.1條，向SVS基金會發行的A類特別有表決權股份從特別資本儲備中繳足股款。

10

5.3董事會可以通過協議進一步詳細執行第5.1條，

文書或其他方式，而該實施的條款可由

董事會。

第六條。

關於特別有表決權股份的持有規定

6.1特別投票權股份只能由符合資格的股東、SVS基金會和公司本身持有。符合資格的股東持有的每一股符合資格的普通股不得持有超過一(1)股特別投票權股份。除第9.8條和第9.9條規定外，SVS基金會和公司可以持有的特別有表決權股份的數量不受限制。

6.2董事會應制定有關發行、分配、收購、持有、回購和轉讓特別有表決權股份的條款和條件(“SVS條件”)。SVS條件可根據董事會的一項決議進行修訂，但條件是，任何不僅是技術性的、對在忠誠度登記冊上登記的股東具有重大意義的修訂，將須經股東大會批准，除非為確保遵守適用的法律或法規或普通股上市的任何證券交易所的上市規則。

6.3如果符合資格的股東發生控制權變更，或如果符合資格的股東根據第12.5條要求將其部分或全部合格普通股從忠誠度登記冊註銷，或將其部分或全部合格普通股轉讓給任何其他方(忠誠度受讓人除外)：

(A)相應數量的符合資格的普通股應立即從忠誠股東名冊上註銷，因此不再符合資格的普通股；以及

(B)該股東有義務立即要約和轉讓若干

相當於第6.3(A)條所述合資格普通股數目的特別有表決權股份及該等特別有表決權股份所附帶的任何及所有投票權將於公司發出通知時暫停。

6.4倘於忠誠度登記冊登記的股東的控制權發生變更，但就其一股或多股普通股而言尚未成為合資格股東，則該股東的相應數目的普通股應從忠誠度登記冊即時註銷。

6.5就根據細則第6.3條向本公司發售的特別有表決權股份而言，發售股東及本公司將釐定代價(如有)。根據DCC第2：87A(3)條，股東可要求公司聘請一名獨立專家來決定要約特別有表決權股份的對價(如果有的話)。獨立專家應由公司挑選。

第七條。

發行股份

7.1股東大會或董事會(如果以前已召開)

由股東大會指定的股東，應有權就任何股份發行作出決議。

11

7.2股東大會或董事會(如根據第7.1條指定)應在適當遵守法律及本組織章程細則有關規定的情況下，決定發行價格及其他發行條款及條件。

7.3如董事會獲指定有權決定股東大會發行股份，則該指定須指明根據該指定可發行的股份類別及最高股份數目。在作出這種指定時，其期限應同時確定，但不得超過五(5)年。自延期之日起，該指定可不時延長不超過五(5)年。除非作出指定的決議另有規定，否則不得撤回指定。

7.4根據第7.1條的規定，在股東大會通過發行股份或指定董事會的決議後八(8)天內，公司應將該決議的全文存入荷蘭貿易登記處。在財政年度每個季度結束後的八(8)天內，公司應將該季度發生的每一次股票發行情況通知荷蘭貿易登記處。通知應當載明已發行股票的數量及其類別。未及時作出通知，並不影響股東大會或董事會發行股份的權力，亦不影響已發行股份的效力。

7.5第7.1條至7.4條的規定在作出必要的變通後適用於授予股份認購權，但不適用於向行使先前授予的認購權的人士發行股份。

7.6除非已商定另一種出資形式，否則購買股票應以現金支付。只有在徵得公司同意的情況下，才能用歐元以外的貨幣付款。以歐元以外的貨幣支付將解除支付名義價值的義務，只要支付的金額可以自由兑換為相當於相關股票面值的歐元金額。付款當日的匯率將是決定性的，除非公司要求在指定日期根據匯率付款，該指定日期不超過要求為該等股票支付款項的最後一天之前的兩(2)個月，前提是該等股票將被允許在荷蘭金融監督法(Wet Op Financial Supervisor Act)第1：1節所述的受監管市場或多邊交易設施或與之相當的非歐盟成員國的受監管市場或多邊貿易設施進行交易。

7.7董事會被明確授權訂立下列法律行為

第2節：94 DCC，未經股東大會事先同意。

第八條。

優先購買權

8.1在符合本第8條的規定下，在發行普通股的情況下，普通股的每一持有人均有權按其普通股總面值的比例優先認購將要發行的普通股，但對於將要發行的普通股不存在這種優先購買權。

12

根據公司的任何期權計劃發放給公司或集團公司的員工。

8.2股東無權優先認購以非現金出資發行的股份。

8.3如發行特別有表決權股份，股東並無任何優先認購權。

8.4股東大會或董事會(視乎情況而定)在通過發行股份的決議案時，須決定以何種方式發行股份，以及在優先認購權適用的範圍內，可於何種期限內行使該等權利。

8.5公司須就發行受優先購買權規限的股份發出通知，並在荷蘭州憲報及一份全國性發行的報章上公佈可行使該權利的期間。

8.6優先購買權可在《荷蘭州公報》公佈後至少兩(2)周內行使。

8.7在本細則第8條的規限下，如董事會已獲股東大會指定行使優先認購權，且董事會亦獲授權就發行股份作出決議，則優先認購權可由股東大會決議案或董事會決議案予以限制或排除。在提交給大會的關於限制或排除優先購買權的提案中，應以書面形式解釋提出該提案的理由和對擬議發行價格的證明。關於董事會的任命，第7.3條最後三句的規定作必要的變通適用。

8.8股東大會的決議案如限制或排除優先認購權或指定董事會為獲授權行使優先認購權者，須以絕對多數票通過該決議案，惟如出席會議的已發行股本少於半數，則須獲得至少三分之二的多數票才能通過該決議案。自決議之日起八(8)天內，公司應將其完整文本存入荷蘭貿易登記處。

8.9當授予認購普通股的權利時，股東亦有權優先認購該等權利；上文第8條的規定在作出必要的變通後適用。股東對向行使先前取得的權利的任何人發行的股票沒有優先購買權。

第九條。

公司收購或處置其自有股本中的股份

9.1公司在任何時候都有權收購自己的全部繳足股款股份

股本，前提是這種收購是免費進行的(Om Niet)。

9.2在下列情況下，公司還應有權收購其自有股本或其存託憑證中的全部繳足股款股份以供考慮：

(A)股東大會已授權董事會作出該項收購--該項授權的有效期不超過十八(18)個月--並已指明可收購的股份數目，

13

獲得價格的方式和必須確定價格的限度(確定標準)；

(B)在扣除有關股份的收購價格後，該公司的權益不少於根據荷蘭法律及本組織章程細則須維持的已繳入及催繳部分股本及儲備金的總和；及

(C)公司已持有、以質權人身分持有或由附屬公司持有的擬收購股份及其股本中的股份的總面值，不超過已發行股本的一半。

9.3上一份確認及採納的資產負債表所顯示的公司權益，在扣除公司股本中股份的收購價格、第2節：98c DCC所指的貸款金額，以及公司及其附屬公司在資產負債表日期後到期應付的任何其他人士的利潤或儲備分配後，就第9.2條第(B)及(C)項而言，應是決定性的。如果自財政年度結束以來已超過六(6)個月仍未採用年度賬目，則在採用年度賬目之前，不得根據第9.2條進行收購。

9.4如果公司購買自己的股份，以便根據適用於該等員工的計劃將其股份轉讓給該公司或集團公司的員工，則無需授權。這種自有股票必須在證券交易所的價目表上正式上市。

9.5第9.1條、第9.2條和第9.3條不適用於公司根據通用繼承權(阿爾蓋明所有權)獲得的股份。

9.6公司對尚未足額繳足的股份的任何收購均應無效，除非該等股份是根據通用繼承權(阿爾蓋明提法)收購的。

9.7任何出售公司所持股份均須經董事會決議。該決議還應規定處置的任何條件。

9.8在以無代價或通用繼承權收購股份後，公司可與其附屬公司共同持有超過已發行股本十分之一(10%)的自有股本股份，為期不超過三(3)年。公司持有的任何超過允許金額的股份應在該三(3)年期限的最後一天結束時共同轉讓給董事。每一董事均須承擔連帶責任，賠償公司當時的股份價值，並自當時起按法定利率計算利息。就本條第9.8條而言，股份一詞應包括股份存託憑證和公司持有質押權的股份。

9.9第9.8條相應地適用於股份和取得股份的存託憑證

未經總經理授權，公司按照第9.4條的規定

會議，並由公司在收購後舉行一(1)年以上。第十條。

減少已發行股本

10.1股東大會有權通過決議，以下列方式減少已發行股本：

14

(A)取消(I)該公司以本身股本持有的股份或該公司持有其已發行存託憑證的股份，或(Ii)所有已發行的A類特別有表決權股份；或

(B)借修訂本組織章程細則而降低股份面值。

與該決議案有關的股份須在決議案內述明，並須在決議案內述明如何執行該決議案。

10.2在第10.3條的規限下，削減股本的決議案須獲得股東大會上所投的絕對多數票，但如出席股東大會的已發行股本少於半數，則該決議案須獲得最少三分之二的多數票。

10.3取消所有已發行的A類特別有表決權股份的決議案，須在股東大會上獲得最少三分之二的多數票，並須獲A類特別有表決權股份持有人會議批准。

10.4註銷A類特別有表決權股份時，不應償還特別有表決權股份的面值，該面值應計入特別資本儲備。

10.5任何普通股面值的減少而不償還，必須按比例對所有普通股進行。特別投票權股份面值的任何減值均不償還。

10.6只有在執行降低普通股面值的決議時，才允許部分償還普通股。這種償還必須按比例對所有普通股進行。經所有普通股持有者同意，可以免除按比例分配的要求。

10.7召開股東大會以通過削減股本決議案的通知，須述明削減股本的目的及實施方式。123第1款和第2款DCC作必要的變通後適用。

10.8公司應將第10.1條所述決議交存至荷蘭貿易登記處，並應在一份全國性發行的日報上發佈交存通知；第2節第100條第2款至第6款DCC的規定應適用於公司。

第十一條。

股份及股票

11.1股份應為記名股份，每類股份的編號由董事會釐定。

11.2董事會可議決，應股東的要求，發行由董事會決定的面值的普通股股票，該等股票可應股東的要求更換。

11.3股票不得配有股息券或利爪。

11.4每張股票均載有獲發行的普通股的編號(如有)。

11.5第11.2條所指的交換應免費。

15

股票由董事簽署。董事會可議決將簽字改為傳真簽字。

11.7董事會可決定，就普通股在外國證券交易所的交易及轉讓而言，發行股票的形式須符合該等外國證券交易所的規定。

11.8在有關人士提出書面要求及提供有關所有權的令人滿意的證據後，可根據董事會釐定的條件(包括但不限於向本公司提供彌償)，就遺失、被盜或損壞的股票發行補發股票。

11.9發行重發股票的費用可向申請人收取。由於發行補發股票，原股票將失效，公司將不再對該等原始股票承擔任何義務。補發的股票將帶有其所替換的文件的編號。

第十二條

股東名冊和忠實股東名冊

12.1董事會須委任一名登記員，該登記員須備存一份股東登記冊，在登記冊內記入各股東的名稱及地址、各股東所持股份的數目及類別，以及(如適用)第2：85DCC節所述的進一步詳情。

12.2如需遵守適用的外國法規或普通股上市所在證券交易所的規則，登記員應被授權以電子形式保存股東登記冊，並在荷蘭境外保留股東登記冊的一部分。

12.3董事會決定股東名冊的形式和內容

股東應適當遵守條款12.1和12.2以及DCC第2：85節的規定。

12.4登記員應單獨管理忠誠度登記冊，該登記冊不構成公司股東名冊的一部分。登記人應將要求董事會登記以便有資格獲得特別投票權股份的股東的姓名或名稱和地址登記在忠誠股東名冊內，並記錄登記日期以及相關請求所涉及的普通股的數量和金額。

12.5忠誠度登記冊所載普通股的持有人可隨時要求從忠誠度登記冊註銷部分或全部普通股。

12.6股東名冊及忠實股東名冊應定期更新。

12.7應要求，登記員應免費向股東和那些

有權就該等股份行使用益物權或質押權利，但須摘錄股東名冊及忠誠股東名冊上有關其登記的摘要。

12.8登記主任應獲授權披露股東名冊及忠誠度登記冊所載資料及數據，及/或在要求其符合股份不時上市的證券交易所的適用法例或規則的情況下，對其進行查閲。

16

第十三條。

股份轉讓

13.1轉讓股份或股份的受限制權利，須有一份為此目的而擬備的文書，而除非公司本身是該等法律行為的一方，否則須獲公司就轉讓事項作出書面確認。確認須在文書內作出，或在文書上或在文書副本或摘錄上註明日期的陳述，並述明由公證人或轉讓人簽署為真實副本的確認，或以第13.2條所述的方式作出。將該文書或該副本或摘錄送達公司，須視為與認收書具有相同的效力。

13.2在不影響第13.1條的情況下，如果已為普通股發行股票

普通股轉讓前，股東必須向公司交出該股票證書。

公司可在該股票上作出批註，作為確認轉讓的證明，或以受讓人名義登記的新股票取代交回的股票，以確認轉讓。

13.3董事會可在適當遵守法定規定的情況下議決，第13.1條不適用於由董事會委任的登記員在荷蘭境外登記的股東名冊部分登記的普通股，而該等普通股的物權法方面須受相關外國證券交易所的規定所管限。

第十四條。

對特別有表決權股份的轉讓限制

14.1普通股可以自由轉讓。根據第6.3條以外的特別有表決權股份的轉讓，只有在適當遵守第6.1條和第14條的情況下方可進行。

14.2股東如欲轉讓一股或多股特別投票權股份，須經董事會批准，但以下情況除外：(I)如相應的合資格普通股轉讓予忠誠受讓人，在此情況下，相應的特別投票權股份必須轉讓予該忠誠受讓人；(Ii)將特別投票權股份從SVS基金會轉讓予合資格股東；或(Iii)將特別投票權股份由股東轉讓予公司。

14.3如董事會批准該項轉讓，或根據第14.4條的規定，該項轉讓被視為已獲批准，則轉讓必須在該項批准或視為批准之日起三(3)個月內完成。

14.4如果董事會不批准，董事會應同時向提出請求的股東提供一(1)名或多名潛在買家的姓名，這些買家準備購買批准請求中提及的所有特別有表決權股份，而不是以現金支付。如果董事會沒有批准，但同時又沒有指定意向

買方，則應視為已給予批准。如果董事會在收到要求批准的請求後六(6)周內沒有就批准請求作出決定，則同樣視為批准。

14.5提出要求的股東及其接受的預期買家須經雙方協議釐定第14.4條所指的收購價。如果雙方不能就購買價格達成協議，應比照適用第6.5條。

17

第十五條

通知義務

15.1股東大會的最高投票權門檻應於召開該股東大會的通告所述的該股東大會最終註冊日期翌日由本公司在其網站上公佈。在股東大會的最高投票權門檻公佈後，如果擁有投票權的人單獨或與任何與他一致行動的人能夠直接或間接地對達到或超過最高投票權門檻的股份行使投票權，每一位擁有投票權的人應被要求以書面形式通知公司。

15.2必須根據第15.1條立即發出通知(Onverwijd)。

15.3在本公司向根據第15.1條須通知本公司的投票權人士提出書面要求後(就本條而言，為“資料要求通知”)，該擁有投票權人士必須在該資料要求通知日期後三(3)日內向公司提供公司可合理要求的資料及/或文件，以確定該擁有投票權人士及與其一致行動的人士(如有)的權益的組成、性質及規模。

15.4如果公司意識到擁有投票權的人未能履行第15條規定的任何義務，公司可發出書面通知，説明擁有投票權的人在第15條下違約(“違約人”)。只要違約人沒有履行第15條規定的義務，就該人的全部股份出席股東大會並在股東大會上表決的權利將被暫停。第16.5條對該有表決權的人所持有的普通股，比照適用。

15.5就第15.3條和15.4條而言，對“書面”的提及還包括

在公司網站上張貼通知。

第十六條

投票限制

16.1任何擁有投票權的人士，不論單獨或連同任何與其一致行動的人士，均不得在股東大會上直接或間接行使股份投票權，達到或超過該股東大會的最高投票權門檻。

16.2如擁有投票權的人士單獨或連同任何與其一致行動的人士能夠直接或間接對達到或超過最高投票權門檻的股份(“超額股份”)行使投票權，則公司須於股東大會舉行前向該擁有投票權的人士發出書面投票限制通知(“投票限制通知”)。

16.3於接獲限制投票通知後，擁有投票權的相關人士就其超額股份出席有關股東大會並於大會上表決的權利(“已暫停行使的權利”)將自動中止。投票限制通知應確定擁有投票權的人的股份是否符合超額股份的資格。

16.4暫停的權利將在相關股東大會結束後立即恢復，但公司應在下次股東大會之前作出決定

18

是否每個擁有投票權的人都遵守了第16.1條規定的義務。

公司有權採取一切適當行動，確保中止權利的中止生效，直至中止權利按照上述規定恢復為止。

如果超額股份是由作為超額音樂會成員的人持有的，暫停的權利應儘可能與他們各自持有的股份成比例，這一比例將由公司根據公司可獲得的信息酌情確定(公司可依賴現有信息，而無需進一步調查)。

16.5如果擁有投票權的人希望處置其全部或部分符合超額股份資格的普通股(該人、“轉讓人”和符合超額股份資格的普通股，“轉讓人超額股份”)，只要普通股被允許在受監管市場或多邊交易機制(如第1：1節所述的受監管市場或多邊交易機制)或非成員國的交易所或與受監管市場或多邊交易機制相媲美的交易所或系統進行交易，它將能夠通過公開市場這樣做。每位希望通過公開市場獲得全部或部分轉讓人超額股份的人應符合第2節：87B(2)DCC所述的候選購買者資格。轉讓人擬出售其出讓人超額股份，可要求公司聘請獨立專家確定並確認出讓人超額股份可通過公開市場變現的售價等於出讓人超額股份的價值。獨立專家應由公司挑選。此外，如果(I)普通股不再被允許在受監管市場或多邊交易設施(如第1：1WFT節所述)或與受監管市場或多邊貿易設施相媲美的非成員國的交易所或系統上進行交易，或(Ii)轉讓人傾向於讓公司參與出售過程，轉讓人可要求公司協助轉讓人出售超額股份。在收到此類請求後，公司應被授權聘用一名或多名專業人員(包括但不限於, 經紀及配售代理)與建議出售轉讓人超額股份有關。本公司應在轉讓方提出要求後三(3)個月內，指定一位或多位候選買家(Gegadigde)(見第2條：87B(2)DCC(可能包括本公司))，願意以與由本公司選定的一位或多位獨立專家確定的出讓方超額股份價值相等的價格收購轉讓方超額股份。

16.6就第16.2條而言，對“書面”的提及還包括張貼

在公司網站上發佈通知。

第十七條

豁免

17.1條第15條、第16條、第17條和第18條在普通股持有人會議以至少三分之二的多數票通過決議後失效(為免生疑問，不影響通過特別投票權股份行使的任何投票權)。

19

17.2條款第十五條、第十六條、第十七條及第十八條如任何人士已根據適用法律對普通股作出公開要約，並因公開要約而取得超過已發行普通股的50%(50%)，則該等股份將失效。前一句所指的百分比應被視為包括該人及其關聯公司已持有的任何普通股。

第十八條。

法定所有權股東投票限制

18.1在本條第十八條中，下列字眼應具有下列含義：

超額股東：能夠在股東大會上直接或間接對達到或超過該股東大會最高投票權門檻的股份行使投票權的人：單獨或與任何與他一致行動的人；超額股東股份：屬於超額股東權益的股份，符合該超額股東的超額股份(定義見第16.2條)；

法定名稱超額股東：持有符合超額股東資格的普通股的股東；

LTES中止權利：具有第18.4條賦予它的含義；以及

LTES投票限制通知：具有第18.3條中賦予它的含義。

18.2股東不得成為法定所有權超額股東。

18.3如果股東有資格成為法定所有權超額股東，公司可以發出

向該法定名稱的超額股東發出投票限制通知(“LTES投票限制通知”)。

18.4於收到法定業權超額股東的投票限制通知後，該法定業權超額股東就符合超額股東股份資格的普通股出席股東大會並於股東大會上表決的權利將自動暫停(已暫停的權利，“LTE暫停權利”)。

18.5一旦有關法定所有權超額股東履行本公司釐定的第18.2條下的責任後，LTES中止權利將於該時刻起恢復。

18.6公司應有權採取一切適當行動，確保暫停

的暫停權利有效，直至#年恢復暫停權利為止。

根據第18.5條的規定。

第十九條

董事會：任命、停職和解聘

19.1本公司應有董事會，由三(3)名或以上董事組成，包括負責公司日常管理的董事(執行董事)及不負責該等日常管理的董事(非執行董事)，兩者均須根據第20.2條在執行董事及非執行董事之間分配任務。董事會作為一個整體將對公司的戰略負責。大多數董事應由非執行董事組成。

19.2在第19.1及19.3條的規限下，董事會將決定董事的人數。

19.3除第19.5、19.6和19.7條的規定外，股東大會應任命董事並考慮下列事項：

20

(A)兩(2)名董事應根據Exor的約束性提名任命，但如果：(I)Exor及其參考關聯公司共同持有的已發行和已發行普通股比例低於8%(8%)但不低於5%(5%)，一(1)董事應根據Exor具有約束力的提名任命，以及(Ii)Exor及其參考關聯公司共同持有少於5%(5%)的已發行和已發行普通股，Exor無權進行任何具有約束力的董事提名，Exor根據本條第19.3(A)條享有的權利失效；

(B)一(1)董事應在EPF/FFP有約束力的提名下被任命，但如果在生效日期後六(6)年內或在生效日期的六(6)週年時，(一)EPF、FFP及其各自的參考關聯公司共同持有8%(8%)或更多的已發行和已發行普通股，以及(Ii)EPF根據第19.3(C)和19.3(D)條規定的權利已經失效，應在EPF/FFP具有約束力的提名下任命兩(2)名董事，並進一步規定如果，(A)EPF，FFP及其各自的參考關聯公司共同停止持有8%(8%)或更多的已發行和已發行普通股，但仍持有不少於5%(5%)的已發行和已發行普通股，一(1)由EPF/FFP根據具有約束力的提名任命一(1)董事；(B)EPF、FFP及其各自的參考關聯公司共同持有不到5%(5%)的已發行和已發行普通股，EPF/FFP無權進行任何具有約束力的董事提名，EPF/FFP根據第19.3(B)條享有的權利失效；

(C)一(1)董事應在Bpifrance提出具有約束力的提名後被任命，但如果Bpifrance及其參考關聯公司共同持有的已發行和已發行普通股少於5%(5%)，則Bpifrance無權作出任何具有約束力的董事提名，且Bpifrance根據本條款第19.3(C)條享有的權利失效；

(D)一(1)董事應在下列具有約束力的提名下被任命，條件是：(I)公司及其參考關聯公司共同持有超過4%(4%)但不到5%(5%)的已發行和已發行普通股；或(Ii)BPifrance，前提是Bpifrance及其參考關聯公司共同持有超過4%(4%)但不到5%(5%)的已發行和已發行普通股，條件是：

(A)(I)EPF/FFP根據第19.3(B)或(Ii)條享有的權利沒有失效；以及

(B)EPF/FFP、Bpifrance及其各自的參考關聯公司共同持有已發行和已發行普通股的8%(8%)或更多，

但當董事由董事公司根據第19.3(D)條提名時，EPF/FFP無權根據第19.3(B)條提名第二個董事。為免生疑問，如果在生效日期六(6)週年時，滿足第19.3(B)條規定的條件，EPF/FFP應有權根據第19.3(B)條提名第二個董事，以取代第19.3(B)條所述的被提名人；以及

21

(E)兩(2)名非執行董事應根據委員會的提名任命

全球勞資理事會任期四(4)年，自生效之日起計算。如果在前一句所指任期內出現空缺，全球勞資理事會可提名一人填補上述剩餘任期內的空缺。

19.4應公司的書面請求，併為了作出具有約束力的提名，第19.3(A)條至19.3(D)條所述的每個人必須在公司提出書面請求後十(10)天內向董事會提供：

(A)證明該人擁有普通股的文件

有關聯營公司及其聯營公司(就EPF、FFP及其聯屬公司而言)，如該人或聯屬公司的普通股並未以該人或聯屬公司的名義登記在公司的股東名冊或忠誠度登記冊內；及

(B)該公司可能合理地要求提供的其他資料及/或文件，以確定某人確實是有關人士的參考聯營公司，以及有關人士及其參考聯營公司所持有的普通股權益的性質。

只要有關人士沒有按照本細則第19.4條的規定提供資料，則就一名或多名董事的委任作出具約束力提名的權利將被暫停。如適用前一句，董事會應作出具有約束力的提名，以代替第19.3條所列人員。

19.5根據第19.3(A)條至19.3(D)條所述的具有約束力的提名權在該人的控制權變更時失效。

19.6如任何人士及其參考聯營公司(如屬EPF、FFP及其參考聯營公司)不再達到第19.3(A)條至19.3(D)條所述的相關門檻，則在決定該人士是否達到相關門檻時，除轉讓(包括以通用所有權轉讓)普通股以外的任何事件或一系列事件(包括髮行任何新股)，應不予理會。

第19.3(D)條所指的Bpifrance或EPF/FFP(如果適用)具有約束力的提名權應在生效日期後六(6)年失效。

19.7第19.3(A)條至19.3(D)條所指的具有約束力的提名權一旦根據本條款第十九條失效，則不能恢復。

19.8股東大會可在任何情況下，以三分之二多數票否決委任董事的具約束力提名，而該三分之二多數票相當於已發行股本的一半以上。如提名由一名候選人填補空缺，則除非提名被推翻，否則有關提名的決議須委任該候選人。如第2節：120(3)款所述，不能召開第二次會議。每次有約束力的提名被否決時，公司的相關股東，如下文所述

22

第19.3(A)條至19.3(D)條，或董事會可視情況作出新的具有約束力的提名，填補該空缺。

19.9股東大會在任何時間均有權暫停或解散任何董事。一個
就有約束力的提名委任的董事作出暫停或罷免的決議案，須獲得最少三分之二的多數票，且該三分之二多數票相當於已發行股本的一半以上，除非就該董事提出具約束力提名的人士支持暫停或罷免(視屬何情況而定)。不能召開《荷蘭民法典》第2條第120款第(3)款中提到的第二次會議。

19.10在不影響第193條錯誤的情況下。I‘Origine Riferimento NonèStata Trovata.根據本細則第19.10條第二句，董事的任期為兩(2)年，惟除非該董事已提早辭職，否則其任期將於其獲委任後兩(2)年後舉行的首屆股東周年大會結束後緊接屆滿後屆滿。股東大會通過決議，根據董事會的提議，前一句中所指的兩(2)年期限可以偏離。

根據第19.3(A)條至19.3(D)條所述的人經具有約束力的提名任命的董事，將於(一)上一句所指的任期屆滿，(二)該人及其參考關聯公司之日起十(10)日(和，在EPF的情況下，僅就根據第19.3(D)條具有約束力的提名而任命的董事而言，在生效日期後六年內，不再達到第19.3(A)條所述的相關門檻，直至19.3(C)或(Iii)條所述的門檻。

如因辭職或其他原因，大部分獲委任的董事不再在任，則仍在任的董事將緊急召開股東大會，以委任新董事。在此情況下，在該股東大會上未獲再度委任的所有在任董事的任期將於有關大會結束時視為屆滿。每一位董事的成員可以不限任期地連任。

19.11本公司須就董事的酬金制訂政策。該薪酬政策應由股東大會以絕對多數票通過。

19.12董事會在充分遵守第19.11條所述的薪酬政策及法律條文(包括有關執行董事與非執行董事之間責任分配的規定)後，可釐定董事履行其職責時的薪酬，惟該條並不妨礙任何董事以任何其他身份為本公司或其任何附屬公司或關聯公司服務及收取報酬，並進一步規定執行董事不得參與有關釐定執行董事薪酬的決策。

19.13董事會須將股份授予計劃或認購權提交股東大會批准。計劃應至少列明可授予董事會的股份數量和認購權，以及適用於獎勵或任何變更的標準。

23

19.14根據第19.13條的規定，未能獲得股東大會批准不應

影響董事會的代表權。

第二十條

管理、法規和決策

20.1董事會應行使其職責，包括但不限於對公司的監督，但須受本章程細則所載限制的規限。

20.2法律規定的董事會主席應為非執行董事，職稱為獨立董事高級董事。董事會可以授予董事其他頭銜。董事會還可以任命或授權任命一名祕書，祕書不必從董事中挑選。

20.3董事會應制定董事會章程，以處理與董事會有關的內部事務。

條例應包括執行董事和非執行董事之間的任務分配，並可規定一般或具體的權力下放。《條例》應規定董事會會議的召集和舉行方式，包括決策過程。除第2.3條另有規定外，本規則可規定會議可透過電話會議或視像會議舉行，惟所有參與會議的董事均可跟進議事程序，並參與議程項目的實時討論。

20.4董事會只有在大多數在任董事出席或派代表出席董事會會議時，才能通過有效的決議。

20.5如果獲得書面授權，董事可以由一名聯席董事代表；但董事不得擔任多名聯席董事的代理人。

20.6除規例另有規定外，所有決議案均須由出席會議或派代表出席的董事以過半數贊成票通過。每個董事應擁有一(1)票。

20.7如所有董事均已書面表達意見，董事會將獲授權通過決議案而無須召開會議，除非一名或多名董事在決議案通過前以書面反對以這種方式通過決議案。

20.8董事會要求股東大會批准有關公司名稱或性質的重大改變的決議，包括在任何情況下：

(A)將公司的業務轉讓給第三者，或將公司的全部業務幾乎全部轉讓給第三者；

(B)公司或附屬公司與另一法律實體或公司的任何長期合作的訂立或終止，或作為普通合夥或有限責任合夥的完全責任合夥人的任何長期合作的訂立或終止，而該項訂立或終止對公司具有深遠的重要性；及

(C)公司或附屬公司根據綜合資產負債表收購或出售公司股本權益，而該權益的價值至少為公司資產的三分之一(1/3)，並附有附註於該公司上次採納的年度賬目內。

24

20.9如未能取得第20.8條所規定的批准，並不影響董事會的代表權。

20.10如董事會收到第三方收購一間企業或一間或多間附屬公司的要約，而收購金額超過第20.8(C)條所述的門檻，則在公佈該要約時，董事會應儘快或根據適用法律就該要約發表公開立場聲明。

20.11在本細則第19.10條的規限下，倘一名或多名董事的職位懸空或一名或多名董事因其他原因未能接任，其餘的董事或其餘的董事將擁有董事會的全權而不受幹擾，惟在此情況下，董事會有權指定一名或多名人士暫時協助餘下的董事管理公司。如果所有董事的職位空缺或如果所有董事因其他原因無法行事，則管理權應暫時移交給股東大會為此目的而任命的一名或多名人士。

20.12董事與公司及與其相關的企業發生直接或間接的個人利益衝突時，董事不得參與審議和決策過程。如所有董事均有此等個人利益衝突，則前一句並不適用，董事會應維持其權力，但須經股東大會批准。

第二十一條

委員會

21.1董事會有權任命由公司和集團公司董事和高級管理人員組成的任何委員會。

21.2董事會應決定本條第21條所指任何委員會的具體職能、任務和程序以及任期。

第二十二條。

表示法

22.1代表公司的一般權力應授予董事會和單獨行事的首席執行官。

22.2董事會或行政總裁亦可授權一名或多名人士(檢察官或行政總裁)共同或個別代表公司，而該等人士將因此而就董事會或行政總裁所決定的行為或行為類別獲授予代表權，並須通知荷蘭貿易登記冊。這種權力可以撤銷，但董事會授予的任何權力只能由董事會撤銷。

第二十三條

賠款

23.1公司應賠償其任何及所有董事、高級職員、前董事、前高級職員(包括已併入公司的標緻公司的前董事及高級職員)，以及任何可能應其要求以董事或其擁有股份或其債權人的另一家公司的高級職員的身份服務的人，他們曾是或正在成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方或正被威脅成為或參與其中，不論是民事、刑事、行政、行政或仲裁

25

調查或調查(每一項訴訟)，或此類訴訟中的任何上訴，或任何可能導致此類訴訟的詢問或調查，針對任何一方就此類訴訟支付的任何和所有責任、損害賠償、合理和有據可查的費用(包括合理發生並得到證實的律師費)、判決的財務影響、罰款、罰款(包括消費税和類似税款和懲罰性損害賠償)以及為和解而支付的與此類訴訟相關的金額。這種賠償不應被視為排除了受補償者以其他方式有權享有的任何其他權利。

23.2本條第23條規定的賠償應繼續適用於任何已停止擔任最初根據第23.1條有權獲得賠償的身份的人，這些賠償與該人在以該身份行事時的活動有關並因其活動而引起。對本條第二十三條的任何修正、修改或廢除，不具有限制或拒絕在任何該等修正、修改或廢除之前所採取的行動或引起的訴訟的任何此類權利的效力。

23.3儘管有本細則第23.1條的規定，任何索償、問題或事項不得由主管法院或(如屬仲裁)仲裁員在最終及不可上訴的裁決中裁定該人士在履行對公司的責任時的嚴重疏忽或故意失當行為而負上責任。

23.4本細則第23條所賦予的彌償權利，包括就根據本細則第23條有權獲得彌償的任何人士所招致的任何及所有有據可查的合理及有據可查的開支由公司支付或償付的權利，而該人士在法律程序最終處置前被指名為被告人或答辯人，且並未就該人士的最終獲得彌償權利作出任何裁定；然而，如最終確定該人士無權根據本細則第23條獲得彌償，則該人士須承諾償還所有墊付的款項。

第二十四條

股東大會

24.1每年至少舉行一(1)次股東大會，會議應在財政年度結束後六(6)個月內舉行。

24.2此外，股東大會應在第2節：108A DCC所述的情況下舉行，並在不影響第24.3條規定的情況下，董事會、董事長、高級獨立董事或首席執行官認為有必要舉行股東大會的頻率。

24.3單獨或聯名代表至少10%(10%)已發行股本的股東可書面要求董事會召開股東大會，説明待處理的事項。

如果董事會未能召開會議，則這些股東可應其申請，由法院臨時規定法官(Voorzieningenrechter Van De Rechtbank)授權召開股東大會。臨時規定法官如不信納申請人先前已書面要求董事會召開股東大會，並説明將討論的具體議題，則應駁回申請。

24.4股東大會應在荷蘭阿姆斯特丹或Haarlemmermeer(史基浦機場)舉行，並由董事會、董事長、高級

26

獨立董事或首席執行官，以遵守法律和適用的證券交易所法規所需的方式，不遲於大會日期前四十二(42)天。

24.5所有股東大會的召開以及向股東及其他有權出席會議的人士發出的所有公告、通告及通訊，均須在本公司的公司網站上以公告方式作出，直至有關的股東大會為止。根據法律或本組織章程細則須向股東大會發出的任何通訊，可載於上一句所述的通告內，或在該通告所規定的範圍內，載於公司的公司網站及/或可於公司辦公室及董事會決定的其他地點查閲的文件內。

24.6除細則第24.5條外，股東大會大會可透過使用電子通訊方式送交股東及其他有權出席會議的人士，發送至該等股東及其他人士為此目的而向公司提供的地址。

24.7通知應説明會議的地點、日期和時間、會議議程以及法律要求的其他數據。

24.8由法律規定有權提出書面建議的股東及其他有權出席會議的人士以書面提出的項目，須載入通知或以類似於通知公佈的方式公佈，惟公司須於不遲於大會日期前第六十(60)日收到有關要求或建議的決議案，包括將有關項目列入議程的理由。

24.9年度股東大會的議程除其他事項外，應包括下列項目：

(A)對薪酬報告進行不具約束力的諮詢表決；

(B)通過年度賬目；

(C)準許董事在有關財政年度履行其職責時被解除職務；

(D)如適用，董事的委任；

(E)討論公司關於增加準備金和派息(如有)的政策；

(F)支付股息的建議(如適用的話)；

(G)如適用，討論公司的公司管治結構是否有任何重大改變；及

(H)召開會議的人決定的任何事項以及在適當遵守第24.8條的情況下列入議程的任何事項。

24.10董事會應向股東大會提供所有要求的信息，除非這將違反公司的壓倒一切利益。如果董事會援引了壓倒一切的利益，它必須給出理由。

24.11如果法律或本公司章程授予股東大會批准權(如第19.13條和第20.8條所述)，或者董事會要求授權或授權(如第7條所述)，董事會應以下列方式通知股東大會：

27

議程上與批准、授權或授權有關的所有事實和情況的通告或解釋性説明。

24.12就細則第24條及第26條而言，有權投票或出席會議的人士應被視為於大會日前第二十八天(“記錄日期”)擁有該等權利的人士，並在董事會為此目的而指定的登記冊上登記為擁有該等權利的人士，不論彼等於會議日期是否將擁有該等權利(每名該等有表決權人士(為免生疑問，包括一名有表決權的股東)均為“有表決權人士”)。除記錄日期外，大會通知應進一步説明股東和其他有權出席會議的人士的登記方式、該股東大會的最終登記日期以及行使表決或出席會議的權利的方式。

24.13如擬處理修訂本組織章程細則的建議，應於股東大會召開之日起至大會結束前，於公司辦事處及公司網站上，向股東及其他有權出席會議的人士提供該建議的副本，供股東及其他有權出席的人士查閲。如有要求，每一方均有權免費獲得一份副本。

第二十五條

特定類別股份持有人的會議

25.1根據任何法定規定或本章程細則的任何規定，特定類別持有人的會議必須舉行的頻率和時間相同。

25.2在與第24.4條相牴觸的情況下，特定類別持有人的會議可不遲於會議日前第六(6)天召開。

25.3第24條的規定，但第24.1、24.4條(當涉及

通知期間)、24.8和24.9比照適用於股份持有人會議

一個特定的班級。

第二十六條。

主席、會議紀要、權利、接納及表決

26.1股東大會由主席主持，如主席缺席，則由高級獨立董事主持，或如主席及高級獨立董事均缺席，則由董事會選定的人士主持會議。

26.2會議主席為此目的指定的與會人員中的一人應擔任會議祕書，並對所處理的事務作記錄。會議紀錄須由會議主席及會議祕書通過，並由他們簽署以作見證。

26.3股東大會記錄應於大會結束後三(3)個月內應要求向股東提供，之後股東應有機會在接下來的三(3)個月內對會議記錄作出反應。會議記錄隨後應按第26.2條所述方式通過。

26.4如果會議上處理的事務有正式的公證記錄，則不需要起草會議紀要，由公證人簽署就足夠了。

28

26.5作為出席會議及在適用範圍內行使投票權的先決條件，股東及其他有權出席會議的人士有責任在召開通知所述時限內以書面通知董事會。本通知最遲必須在召開通知所述日期送達董事會。

26.6股東及其他有權出席會議的人士可促致由正式授權的受委代表出席任何會議，惟彼等須以書面通知本公司其希望在會議通知所述的時間及地點派代表出席。為了避免懷疑，如果代理是以電子方式記錄的，這種代理人也是得到書面授權的。董事會可以決定有關委託書交存的進一步規則；這些規則應在會議通知中提及。

26.7會議主席應決定接納非有資格出席者參加會議。

26.8就每次股東大會而言，董事會可決定股東及其他有權出席會議的人士有權使用電子通訊方式出席會議、發言及行使投票權，惟股東及參與會議的其他人士須能透過電子通訊方式識別身份，並直接知悉會議的討論情況及投票權的行使(如適用)。董事會可以規定使用電子通信手段的要求，並在召集通知中説明這些要求。此外，董事會可在每一次股東大會上決定，在會議前使用電子通信手段進行的表決應被視為在會議上所作的表決。這樣的投票不能在記錄日期之前進行。前兩款的規定是否適用，行使該款所稱權利的程序，應當在通知中説明。

26.9在獲準出席會議前，股東及每名有權出席會議的其他人士或其受託代表人須簽署出席名單，同時註明其姓名及(在適用範圍內)其有權獲得的投票數。每名以電子通訊方式出席會議的股東及其他人士，如符合本章程第26.8條的規定，均須登記在董事會的出席名單上。如涉及股東的受權人或另一名有權出席會議的人士，亦須述明受權人所代表的人的姓名或名稱。會議主席可以決定出席名單也必須由出席會議的其他人簽署。

26.10大會主席可決定股東及其他有權出席股東大會的人士的發言時間，如他認為適宜，可借舉行大會的程序及主席認為為有效及有秩序地進行大會事務而適宜的其他程序，決定股東及其他有權出席股東大會的人士的發言時間。

26.11每股股份(不論普通股或特別投票權)均有權投一(1)票。法律規定不得投票的股份，在決定出席或代表出席的股東比例或出席或代表出席的股本的比例時，不得計算在內。

29

26.12除本組織章程或DCC另有規定外，所有決議均應以有效投票的絕對多數通過。

空白票不應算作已投的票。

26.13所有投票應以書面或電子方式進行。會議主席可：

但是，決定應允許以舉手或其他方式進行表決。26.14以鼓掌方式表決的股東如無出席或

表示的對象。

26.15本公司或附屬公司擁有的股份或其存託憑證不得於股東大會上行使投票權。但是，質權或用益物權在公司或子公司擁有股份之前設定的，公司及其子公司擁有的股份的質權人和用益物權不得被排除在行使表決權之外。公司或其任何子公司不得對其持有質權或用益物權的股份行使表決權。

26.16在不損害本條第26條其他規定的情況下，公司應為通過的每項決議確定：

(A)已進行有效表決的股份數目；

(B)(A)項所指股份數目佔已發行股本的百分比；

(C)有效投票總數；及

(D)贊成和反對一項決議的總票數

作為棄權的人數。

第二十七條

審計

27.1股東大會應委任一名會計師審核董事會制定的年度賬目，就此向董事會報告，並就此發表意見。

27.2如股東大會未能按第27.1條所述委任會計師，該項委任應由董事會作出。

27.3在法律許可的範圍內，第27.1條規定的委任可由股東大會取消，如已由董事會作出委任，則可由董事會撤銷。

27.4如有出席，股東大會可就會計師就年度賬目的公允程度所作的陳述向該會計師提出質詢。因此，應邀請該會計師出席為通過年度賬目而召開的股東大會。

第二十八條

財政年度、年度賬目及利潤分配

28.1公司的財政年度應與歷年一致。

28.2董事會應每年結清截至#年最後一天的公司賬簿

應在每個財政年度內編制包括資產負債表、損益表和附註在內的年度賬目。在這四(4)個月內，董事會應公佈年度賬目，包括會計師證書、管理報告和根據適用法律和法律規定需要公開的任何其他信息

30

普通股上市的任何證券交易所的要求。

28.3公司應按照第2節：394DCC的規定，以英文發佈其年度賬目和管理報告以及第2節：392DCC中提到的其他文件。

28.4如董事會認為鑑於公司的活動或其集團的國際結構而有正當理由，公司的年度帳目或合併帳目可用外幣編制。

28.5年度賬目須由全體董事簽署；如有任何簽名遺漏，則應在年度賬目中註明，並説明原因。

28.6公司應確保年度賬目、管理報告和本公司章程第28.1條所述的其他數據自擬召開股東大會之日起在其辦公室以及在公司網站上可供查閲。股東和有權出席股東大會的人應被允許在公司辦公室查閲這些文件，並免費獲得這些文件的副本。

28.7股東大會應通過年度賬目。

第二十九條

準備金和利潤

29.1公司應保留一項特別資本公積金，記入股份的貸方

溢價儲備，專門用於便利發行或註銷特別有表決權的股份(“特別資本儲備”)。在不影響下一句的情況下，不得從特別資本公積金中進行分配。董事會應獲授權就(I)從特別資本儲備中支付特別有表決權股份的任何分派，或(Ii)重新分配款項至特別資本儲備的貸方或借方，或以股份溢價儲備為受益人而作出決議。

29.2公司應為特別表決權股份設立單獨的股息儲備(“特別表決權股份股息儲備”)。特別投票權股份不得對公司的任何其他儲備具有任何權利。特別表決權股利儲備金的分配應按特別表決權股份持有人的特別表決權股份面值總額的比例專門分配給特別表決權股份持有人。任何特別有表決權股份股息儲備的分配或該儲備的部分或全部釋放，將需要董事會事先提出建議，並隨後經特別有表決權股份持有人會議決議。

29.3從通過的年度賬目中顯示的利潤中，預留董事會可能決定的數額。

29.4此後的剩餘利潤應首先用於分配特別有表決權股份股息儲備，並將其增加到特別有表決權股份股息儲備中，數額相當於年度賬目所涉財政年度結束時所有已發行特別有表決權股份面值總額的1%(1%)。分配和加入特別有表決權股份股利儲備的金額的計算應按時間比例進行。如果特別表決權股份是在分配和增加的財政年度內發行的，則就該等新發行的特別表決權股份而分配和加入特別表決權股份股息儲備的金額，應自該等特別表決權股份發行之日起計算，直至有關財政年度的最後一天為止。特別表決權股份不得攜帶任何其他股份

31

獲得利潤的權利。

29.5除第29.5條另有規定外，其後任何剩餘利潤只可供股東大會分配普通股利潤之用。

29.6利潤的分配應在年度賬目通過後進行，在年度賬目中似乎允許這樣做。

29.7公司僅有權向股東和其他有權獲得分派的人進行分派，前提是公司的股本超過根據荷蘭法律和本組織章程必須保留的已繳入和催繳部分股本和準備金的總和。不得就公司以自有股本持有的股份向公司本身進行利潤分配或者其他分配。

29.8董事會或根據董事會建議召開的股東大會可議決從公司股份溢價儲備或任何其他儲備(特別資本儲備除外，第29.1條所適用的特別資本儲備除外)中作出分配，但除特別有投票權股份股息儲備外，該等儲備只可支付給普通股持有人。

29.9董事會可決議作出一項或多項中期分派，但須妥為遵守第29.6條的規定，並由DCC第2節：第105段第4段所指的中期資產負債表證明，並顧及第29.3條。第29.2條和29.2條的規定比照適用。

29.10董事會或經董事會建議召開的股東大會可議決以現金以外的形式作出分派，包括但不限於以普通股或另一上市公司股份的形式作出分派，但如分派普通股，董事會須被指定為根據第7條就發行普通股通過決議案的機構。董事會亦可議決以歐元或其他貨幣支付分派。

29.11利潤分派及其他分派須按董事會或經董事會建議的股東大會決定的方式及日期支付，併發出有關通知。

29.12未在五(5)年內收取的利潤分配和其他分配

年月零一(1)日到期後，應成為

公司。

第三十條。

修改《公司章程》

30.1修訂本組織章程細則的決議案須根據董事會事先提出的建議，方可由股東大會以絕對多數票通過，惟修訂本組織章程細則第2.2或2.3條的決議案須獲得至少三分之二的多數票通過。

30.2未經Exor、EPF/FFP和/或Bpifrance(視情況而定)事先書面批准，不得修改本組織章程中規定的Exor、EPF/FFP和/或Bpifrance(視情況而定)的特定權利，直到這些組織章程中所述的該等權利失效之日。只要Exor、EPF/FFP或Bpifrance中的任何人受益於本組織章程下的任何特定權利，任何

32

修改本條第30.1條應事先徵得其書面同意。

第三十一條

解散及清盤

31.1解散公司的決議案須根據董事會事先提出的建議，方可在股東大會上通過。如通過解散公司的決議，董事將成為已解散公司財產的清算人，除非股東大會另有決議。

31.2股東大會應委任並決定清盤人的酬金。

31.3在公司完成清盤前，本公司章程應在可能範圍內保持十足效力。

31.4在公司的所有債務清償後，公司的任何剩餘股本：

(A)應首先用於按普通股持有人各自所持普通股的總面值的比例，將公司的股份溢價儲備和除特別投票權股份股息儲備以外的其他儲備的總餘額分配給普通股持有人；

(B)其次，從任何餘額中，相當於普通股面值總額的金額將按普通股持有人各自持有的普通股面值總額的比例分配給普通股持有人；

(C)第三，從任何餘額中，將按照特別有表決權股份持有人所持特別有表決權股份的總面值的比例，將相當於特別有表決權股份股息儲備總額的數額分配給特別有表決權股份持有人；

(D)第四，從任何餘額中，特別有表決權股份的總面值將按特別有表決權股份持有人所持有的特別有表決權股份的總面值的比例分配給他們；以及

(E)最後，剩餘餘額將按普通股持有人所持普通股總面值的比例分配給他們。

31.5在公司不復存在後，公司的簿冊和記錄應在法律規定的期限內由清盤人為此目的指定的人保管。

31.6清算應遵守DCC第2卷第1標題的有關規定。

第三十二條

關於法定股本的過渡性規定

在董事會向荷蘭貿易登記處提交一份聲明，宣佈公司在生效日持有的B類特別投票權股份已被註銷之前，第4.1條將如下：

4.1該公司的法定股本為9000萬歐元

(90,000,000歐元)，分為45億股(4,500,000,000股)普通股，每股面值1歐元(0.01歐元)；40.5億股(4,050,000,000股)A類特別投票權股票，每股面值1歐元(0.01歐元)；以及4.5億股(450,000,000股)B類特別投票權股票，每股面值1歐元(0.01歐元)。

33

第三十三條

關於發行股份和排除或限制股份的過渡性規定

優先購買權

自生效之日起三(3)年內，第7.1條和第8.10條內容如下：

7.1股東大會或董事會(如其先前已獲股東大會指定)應有權就任何股份發行作出決議。在生效日期生效的三(3)年內，如果發行和/或授予認購普通股的權利與收購企業或公司有關，董事會應不可撤銷地被授權發行普通股或授予認購普通股的權利，最多為(I)生效日起用於一般公司目的的已發行普通股的10%(10%)，加上(Ii)截至該日期已發行普通股的10%(10%)。董事會認為有必要發行和/或授予認購普通股的權利的。

8.10自生效日期起三(3)年內，董事會將不可撤銷地獲授權限制或排除本條第8條(包括第8.9條)所載與第7.1條所述董事會授權有關的優先購買權。

第三十四條

關於董事會組成的過渡性規定

第19.3條(A)項、19.3條(B)項和19.3條(C)項的解釋必須考慮到以下幾點：

19.3(A)如Exor及其參考聯屬公司於生效日期合共持有少於5%(5%)的已發行及已發行普通股，Exor將無權根據第19.3(A)條享有任何權利。

19.3(B)如EPF、FFP及其各自的參考聯屬公司於生效日期合共持有少於5%(5%)的已發行及已發行普通股，EPF/FFP將不享有第19.3(B)條下的任何權利。

19.3(C)如Bpifrance及其參考聯屬公司於生效日期合共持有少於5%(5%)的已發行及已發行普通股，則Bpifrance將無權根據第19.3(C)條享有任何權利。

第三十五條

關於董事會組成的過渡性規定

在董事會向荷蘭貿易登記處交存一份聲明，表明全球勞資理事會已經成立之前，第19.3(E)條的內容如下：

19.3(E)兩(2)名非執行董事應在提名後通過
一個或多個代表Stellantis N.V.員工的機構參與的流程，由董事會決定，每個機構的任期為自生效之日起四(4)年。如在上一句所指任期內出現空缺，則可通過上一句所述同一程序提名一人填補上述剩餘任期內的空缺。