美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

第 1 號修正案

（Mark One）

對於 截至 2021 年 10 月 31 日的財政年度

或者

對於 從 ______ 到 _________ 的過渡期

委員會 文件編號：000-56016

Kaival Brands 創新集團有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(833) 452-4825

註冊人的 電話號碼，包括區號

根據該法第12 (b) 條將要註冊的證券 ：

根據《交易法》第12 (g) 條註冊的證券 ：

沒有

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

☐ 是 沒有

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用勾號 標記表明註冊人是否無需提交報告。

☐ 是 沒有

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。

是的 ☐ 沒有

用勾號 標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人被要求 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 法規 S-T（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。

是的 ☐ 沒有

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條 ）。

☐ 是 沒有

截至2021年4月30日，即 註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，根據納斯達克股票市場有限責任公司公佈的註冊人普通股 的每股收盤價（合15.18美元），註冊人的非關聯公司 持有的有表決權的普通股的總市值約為99,686,691美元。

截至2022年2月11日，註冊人的普通股共有30,233,319股 股，面值每股0.001美元，已發行和流通。

以引用方式納入的文檔

沒有。

目錄

KAIVAL 品牌創新集團有限公司

解釋性説明

本10-K/A表格（以下簡稱 “表格 10-K/A”）的第1號修正案修訂了凱瓦爾品牌創新集團截至2021年10月31日的財政年度報告（“初始表格10-K”，經本10-K/A表修訂，即 “ 10-K表格”），該報告最初提交給美國證券 和交易委員會（“SEC”）2022年2月15日。提交本表格 10-K/A 的目的是對第三部分進行修改，以納入第 10 至 14 項所要求的信息 。此前，根據表格 10-K 的通用指令 G (3)，初始表格 10-K 中省略了這些信息。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條， 第三部分，包括初始表格10至14項，特此對包括初始表格10至14項的全部內容進行修訂和重述。

由於本 10-K/A表格中未包含財務報表，並且本10-K/A表格不包含或修改與美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的 條例 第307或308項有關的任何披露，因此省略了第302條認證的第3、4和5段。此外，由於本修正案中不包含 財務報表，因此本10-K/A表格中無需包含根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對公司首席執行官和首席財務 官的新認證。因此， 我們修改第四部分只是為了增加這些認證。

除上述情況外， 未對初始表格 10-K 進行任何其他更改。除非此處另有説明，否則本表格 10-K/A 仍以初始 10-K 表格發佈之日為準，我們尚未更新其中繼續披露的內容，以反映 初始表格 10-K 發佈之日之後發生的任何事件。

除非此處另有説明，否則本表格 10-K/A 中包含的所有頁面引用 均指本表格 10-K/A 的頁面，而不是初始表格 10-K 的頁面。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司 治理。

我們的每位董事的任期直至下一次 年度股東大會，或者直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他去世、辭職或免職。 我們的執行官由董事會（“董事會”）任命，任期直至他們去世、辭職、 或被免職。

我們現任的執行官和董事以及與他們有關的其他 信息如下：

商業經驗

以下是我們的執行官和董事至少在過去五年中的教育 和業務經驗的簡要介紹，説明瞭他們在此期間的主要職業 、他們受僱的組織的名稱和主要業務以及他們的某些其他董事職位：

Nirajkumar Patel，首席執行官、總裁、財務主管兼董事

Nirajkumar Patel 先生就讀於印度浦那的 AISSMS 藥學院，並於 2004 年獲得藥學理學學士學位。2005 年移居美國 後，帕特爾先生於 2008 年成為美國公民，並於 2009 年獲得佛羅裏達理工學院 化學碩士學位。帕特爾先生是佛羅裏達州布里瓦德縣的一位著名當地商人。2017 年和 2018 年， Patel 先生擔任位於佛羅裏達州布里瓦德縣的印度太空海岸協會理事會副主席。帕特爾 先生自2017年起創立佛羅裏達州獨立酒類商店所有者協會並擔任該協會的董事會成員。2013年，帕特爾 先生創立了Just Chill Products LLC，這是一家非常成功的高端CBD產品的開發/製造商，自2017年起擔任其首席執行官 官兼首席科學官。2017年，帕特爾先生創立了CBD放鬆飲料的生產商/製造商Relax Lab Inc. ，目前擔任其首席執行官兼首席科學官。2017年，帕特爾先生還創立了RLX Lab LLC，這是一家非CBD放鬆飲料的生產商/製造商 ，目前擔任其首席執行官兼首席科學官。2017年，帕特爾先生還 創立了KC Innovations Lab Inc.，這是一家CBD白標製造服務公司，也是最暢銷的白標CBD產品 的開發/生產商，包括化粧品、食品、飲料、外用藥和電子煙油，目前擔任其首席執行官兼首席科學 官。公司首席執行官兼首席財務官尼拉庫瑪爾·帕特爾、 和/或他的妻子擁有的其他公司包括創建於2004年的海灘食品商店、2010年創建的Diya Food Store、2012年創建的Cloud Nine，以及2013年成立的美國JC Products 有限責任公司。我們認為，帕特爾先生之所以有資格在我們的董事會任職，是因為他以前和現在的管理 經驗，以及他在我們商業行業的業務經驗。

Eric Mosser，首席運營官、祕書兼董事

埃裏克 Mosser 先生曾就讀於亞利桑那州立大學學習商業管理，然後於 2004 年畢業於裏奧薩拉多學院，獲得計算機技術應用科學副學士學位。 Mosser 先生以前在信息技術領域有着豐富的企業工作經歷，他於 2012 年至 2014 年在光纖設計公司和 ITAR 製造 俄勒岡州工廠 Timbercon Inc. 擔任信息技術總監。2014年，莫塞爾先生創立了Lasermycig LLC，這是一家專門為電子煙 和蒸發器定製激光雕刻服務，並一直擔任其首席執行官直至2020年。在2015年會見尼拉庫瑪爾·帕特爾先生後，莫塞爾立即創立了Chillcorp Ltd.，這是一家提供全方位服務的公司，專門負責Just Chill Products LLC、Relax Lab Inc.、RLX Lab LLC和KC Innovations Lab Inc.的完整內部和外部運營，並在2020年之前一直擔任其首席執行官。我們認為，由於他目前的管理和業務經驗， Mosser 先生有資格在我們的董事會任職。

Mark Thoenes，臨時首席財務官

Mark Thoenes先生擁有超過35年的多元化 財務和運營領導經驗。自1984年以來，他一直是註冊會計師，他的職業生涯始於安永會計師事務所 Young Global Limited。從2000年到2010年，Thoenes先生擔任Rentrak Corporation （“Rentrak”）的執行副總裁/首席財務官。Rentrak Corporation （“Rentrak”）是一家在納斯達克上市、總部位於俄勒岡州波特蘭的上市公司。Rentrak成立於1977年，於1986年上市，一直是一家上市公司，直到索恩斯離開Rentrak後於2016年被comScore, Inc.收購。在過去的十一年中，Thoenes先生一直擔任MLT Consulting Services, LLC的總裁，該公司是一家提供全方位服務的商業/財務諮詢公司。

保羅·路透，董事

保羅·路透先生作為記者、編輯總監、企業家和演講者在小盒子零售領域擁有近五十年的行業經驗。從2013年4月到2019年6月，他 擔任中西部零售集團有限責任公司的董事長兼創始合夥人，該公司是最大的7-Eleven特許經營集團。從2018年1月開始，路透先生創立了行業諮詢公司Kreative Collaborations, LLC並擔任其顧問。在此之前，路透社 先生於1992年收購了CSP信息集團公司（“CSP信息集團”），並一直擔任首席執行官直至2012年7月，當時CSP信息集團被出售給了總部位於伊利諾伊州芝加哥的CSP商業媒體（現為Winsight LLC）。在他的領導下， CSP 信息集團成為市場份額的行業領導者和備受尊敬的行業新聞實體。路透社先生還擔任 Abierto Networks LLC（“Abierto Networks”）的董事。Abierto Networks LLC是一家數字通信和互動解決方案提供商， 主要專注於便利和餐飲服務行業。路透先生於1968年畢業於聖約翰大學。路透先生以前在便利店行業的經驗為董事會提供了寶貴的知識，以及他作為多家公司的創始人和首席執行官獲得的 商業經驗，使他有資格擔任董事。

羅傑·布魯克斯，導演

羅傑·布魯克斯先生 自2005年起擔任Abierto Networks的董事長、財務主管兼聯合創始人。Abierto Networks是一家數字媒體和互動技術公司，專注於 便利店、零售和其他類似的消費細分市場。在Abierto Networks，布魯克斯先生自2005年以來還在薪酬委員會任職 。在 1998 年至 2008 年在 Abierto Networks 任職之前，布魯克斯先生曾擔任 Moldflow Corporation 的首席獨立 董事兼薪酬和審計委員會成員。Moldflow Corporation是一家在納斯達克上市的軟件公司，於 2008 年被 出售給了歐特克公司。從 2016 年 2 月到 2019 年 6 月，布魯克斯先生擔任 Lytron, Incorporated 的獨立董事，Lytron, Incorporated 是一家緊密控股的國際工業解決方案公司。從 1998 年到 2002 年，布魯克斯先生擔任上市軟件和儀器公司智能控制公司的總裁、首席執行官兼董事會成員 ，該公司已出售給富蘭克林電氣 公司。Inc. 布魯克斯先生在1987年至1996年期間擔任Dynisco, Inc.的總裁、首席執行官和董事會成員，在那裏他將公司 的銷售額從1000萬美元發展成為一家銷售額超過1億美元的國際公司。Brooks 先生擁有康涅狄格大學 的文學學士學位和紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位。 他還是斯坦福大學行政管理課程的畢業生。Brooks 先生在擔任多家上市公司的 執行官和董事期間積累的豐富經驗，以及在便利店、零售和其他消費品 市場的經驗，對董事會來説將是無價之寶，也使他有資格擔任董事。

George Chuang， 董事

莊志剛先生自 2017 年 7 月起擔任 Lucy Labs, Inc. 的首席執行官 ，自 2021 年 11 月起擔任露西實驗室公司的董事會主席。在 之前，他在2015年6月至2017年7月期間擔任Hillside Advisors LLC的聯席管理負責人。莊先生還是USB Media, Inc. 的主要所有者 ，這是他在2007年創立的一家B2B科技公司。在他的職業生涯中，莊先生曾在大通曼哈頓銀行擔任信用風險部門的 助理財務主管，在普華永道管理諮詢公司擔任管理顧問，並擔任 雷曼兄弟多個股票產品銷售小組的首席行政官。此外，莊先生曾在太平洋夥伴關係顧問有限責任公司擔任負責人八年 。Pacific Partnership Advisors LLC是一家在紐約和北京設有辦事處的諮詢公司，為跨境 交易提供便利。莊先生畢業於芝加哥大學，並在耶魯大學獲得工商管理碩士學位。 莊先生在資本市場和全球供應鏈知識方面的經驗，以及他在初創公司的業務經驗， 使他有資格擔任董事。

家庭關係

我們任何 董事或執行官之間都沒有家庭關係。

安排

執行官或董事與他被選為執行官或董事所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。

參與某些法律訴訟

在過去十年中，根據S-K法規第401項的規定，我們的執行官和董事 均未參與任何法律或監管程序。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的高管、 董事和擁有根據 第 12 條註冊的某類股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交某些所有權和所有權變更報告。根據法規，高管、董事、 和百分之十的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。 僅根據對提供給我們的報告副本的審查以及有關人員就提交這些報告的必要性所作的書面陳述， 我們認為，2021財年根據《交易法》第16（a）條要求提交的所有報告均按時提交給 SEC，但以下情況除外：

僅根據對我們收到的此類表格 副本的審查，除以下情況外，我們沒有發現任何未能及時提交報告或報告交易的情況 ：（i）供莫塞爾先生報告3筆交易的表格 4；（ii）供莫塞爾先生報告1筆交易的表格4；（iii）供莫塞爾先生報告的表格 4 3 筆交易；(iv) 供莫塞爾先生申報 3 筆交易的表格 4；(v) 供莫塞爾先生申報 3 筆交易的表格 4；(vi) 供帕特爾先生申報 3 筆交易的表格 4；(vii) 供帕特爾先生報告 1 筆交易的表格 4；(viii) 供帕特爾先生報告 3 筆交易的表格 4；(ix) 供帕特爾先生報告 3 筆交易的表格 4；(x) 供帕特爾先生報告 3 筆交易的表格 4；(xi) 供託內斯先生報告 1 筆交易的表格 3；(xii) 布魯克斯先生的表格 3；(xiii) 表格4供布魯克斯先生報告1筆交易；(xiv) 供布魯克斯先生報告1筆交易的表格4；(xv) 路透社先生的表格3； (xvi) 供路透報告1筆交易的表格4；以及 (xvii) 供路透社報告1筆交易的表格4。

道德守則

2021 年 3 月 17 日，我們的董事會通過了適用於公司所有董事、高級管理人員和員工的道德守則 和《商業行為守則》（“道德守則”）。 採用《道德守則》是為了增強和澄清我們的員工對我們商業行為道德標準的理解， 提高對在履行員工或董事職責時可能遇到的道德問題的認識， 並規定了如何解決可能出現的道德問題。《道德守則》的副本可在我們的網站www.kaivalbrands.com 上查閲，也可以通過寫信給佛羅裏達州格蘭特老迪克西公路4460號凱瓦爾品牌創新集團公司祕書免費獲取。

治理和提名委員會

我們沒有對證券持有人向董事會推薦候選人的程序 進行任何重大修改。

審計委員會

審計委員會協助我們的董事會履行 其監督我們的會計和財務報告流程、財務報表審計以及內部控制 和審計職能的責任。審計委員會目前由擔任其主席的羅傑·布魯克斯、保羅·路透和喬治·莊組成。 我們的董事會已確定，審計委員會主席布魯克斯先生是 根據美國證券交易委員會規則定義的 “審計委員會財務專家”。

項目 11。高管薪酬。

薪酬摘要表

下表彙總了向我們的指定執行官發放 、由其賺取或支付給我們的指定執行官的所有薪酬，該薪酬定義為 (i) 在截至2021年10月31日的年度中擔任或曾經擔任我們的 首席執行官的所有個人，(ii) 在截至2021年10月31日的年度末擔任執行官的另外兩名薪酬最高的高管 高管，以及 (iii) 任何本來需要披露 的個人，但該個人沒有充當個人的職務截至2020年10月31日的財政年度的執行官。

敍事討論

以下是對重要的 信息的敍述性討論，我們認為這些信息是理解上述薪酬彙總表中披露的必要條件。以下敍述 披露分為幾個部分，每位指定的執行官都有一個單獨的章節。

2020年5月28日，我們的董事會批准了首席執行官的年基本工資等於14.4萬美元，首席運營官的年基本工資等於12萬美元。 2021年1月21日，我們的董事會批准增加首席執行官的年基本工資，相當於18萬美元和首席運營官的14.4萬美元。我們的董事會將每年審查年度基本工資

Nirajkumar Patel

在截至2021年10月31日的財政年度中，我們 向首席執行官尼拉庫瑪爾·帕特爾支付了約17.1萬美元的基本工資，而截至2020年10月31日的財年的基本工資約為92,000美元。2020年5月，我們的董事會批准向帕特爾先生發放相當於3萬美元的現金獎勵，獎勵金額為 我們每產生2500萬美元的總收入。同日，我們的董事會還批准向帕特爾先生發放每產生5000萬美元累計總收入的7,500股普通股限制性股權獎勵。根據現金獎勵獎勵， 我們在2020和2021財年向帕特爾先生支付了6萬美元的現金獎勵，前提是我們在每個 財年達到了總收入基準。

我們在2021和2020財年向 帕特爾先生發放了以下股票薪酬：

在2020財年，我們還支付了約48,700美元的非股權激勵計劃薪酬，其中包括為代替既得RSU發行而支付的現金。在2021財年，我們還支付了約40,156美元的非股權激勵計劃薪酬，其中包括為代替既得RSU發行而支付的現金。 的總價值基於本應發行的股票在歸屬日的價值。

埃裏克·莫瑟

在截至2021年10月31日的財年中，我們 向我們的首席運營官埃裏克·莫瑟支付了約13.8萬美元的基本工資，而截至2020年10月31日的財年為8萬美元。2020年5月，我們的董事會批准向Mosser先生發放相當於我們每產生2500萬美元的總收入 的現金獎勵，金額相當於2萬美元。同日，我們的董事會還批准向莫塞爾先生發放股權紅利，每產生5000萬美元的累計總收入，即可獲得6,250股普通股 股限制性股票。根據現金獎勵獎勵，根據我們在每個財年的總收入基準，我們在2020和2021財年每年向莫塞爾先生支付了40,000美元的現金獎勵 。

我們在2021和2020財年向 Mosser先生發放了以下股票薪酬：

我們還支付了約87,800美元的非股權激勵 計劃薪酬，其中包括為代替既得的RSU發行而支付的現金。在2021財年，我們還支付了約135,147美元的非股權激勵計劃薪酬，其中包括為代替既得RSU發行而支付的現金。總價值以 本應發行的股票在歸屬日的價值為基礎。

馬克·託恩斯

自2021年6月30日起，我們與Thoenes先生簽訂了日期為2021年6月14日的諮詢 協議（“諮詢協議”）。根據諮詢協議，我們同意 向Thoenes先生支付每小時130美元的費率，並將報銷他的正常和慣常業務費用。根據諮詢協議，我們在2021財年向Thoenes先生支付了約127,400美元。諮詢協議的期限約為6個月，或至2021年12月31日，雙方可以延長。雙方將任期延長至2022年6月30日。Thoenes 先生 一直在協助我們擔任臨時首席財務官，直到我們確定了一名人員擔任全職首席財務 官。

財年年末傑出股權獎勵

終止或控制權變更後的潛在付款

除了上述 “財年末未償還 股票獎勵” 中提到的限制性股票單位外，我們的指定執行官均無權在解僱或控制權變更時獲得任何付款。

退休金或類似福利計劃

我們沒有任何安排或計劃為指定執行官提供 退休金或類似福利。

僱傭協議

我們沒有與帕特爾先生或莫塞爾先生簽訂正式的書面僱傭協議 。我們是我們與 Thoenes 先生之間的《諮詢協議》的締約方。

董事薪酬

在2021財年，我們向獨立董事支付了薪酬。

第 12 項。某些受益 所有者的擔保所有權和管理層以及相關的股東事務。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了截至2022財年末我們的股票證券獲準發行的薪酬 計劃的信息：

未獲股東批准的計劃

2020 年 5 月 28 日，我們的董事會通過了激勵計劃。 以下是激勵計劃的主要特徵的摘要。激勵計劃的摘要並不完整 ，參照激勵計劃的全文對其進行了全面限定。

背景。激勵計劃 的目的是通過將員工、高級職員、董事和顧問的薪酬與普通股 價格的上漲以及其他業績目標的實現掛鈎來提高股東價值，並鼓勵長期工作被認為對我們持續進步和成功至關重要的關鍵人員 擁有公司所有權。激勵計劃還旨在協助 我們招聘新員工，激勵、留住和鼓勵這些員工和董事為股東的利益行事 ，分享我們的成功。激勵計劃下可能提供的各種激勵獎勵旨在使我們 能夠應對薪酬慣例、税法、會計法規及其業務規模和多樣性的變化。我們不會 根據激勵計劃提供激勵性股票期權。根據激勵計劃，我們的所有員工、高級職員、董事和顧問都有資格 獲得獎勵。

激勵計劃將由我們的董事會管理。 根據激勵計劃發放的所有獎勵都將受到董事會的建議和批准的約束。

受激勵計劃約束的股票。在 受激勵計劃條款的前提下，根據激勵計劃授予的 獎勵可能受限或根據激勵計劃授予的 獎勵交割的普通股的最大總數為1億股。已取消、到期、以現金結算 或因任何原因（全部或部分）未發行或沒收的獎勵的股票不會減少根據激勵計劃授予的獎勵可能受到 約束或根據激勵計劃授予的獎勵交付的股票總數，也不會減少可用於未來根據激勵計劃授予的獎勵的股份總數。

資格。我們可以根據 激勵計劃向員工、高級職員、董事和顧問發放獎勵。

獎項的類型。激勵計劃為不符合 “激勵” 股票期權（定義見1986年《美國國税法》第422條（經修訂的 ）、股票增值權、限制性股票和其他股票獎勵的期權提供 。

獎勵限制。在任何日曆年中，非僱員董事獲得的獎勵不得超過20萬股普通股。

期限和修正案。除非被我們的 董事會終止，否則激勵計劃將繼續有效，直到無法發放更多獎勵並且根據激勵 計劃授予的所有獎勵不再有效。我們的董事會可以隨時不時修改激勵計劃；前提是，未經持有人 同意，不得做出任何會損害持有人根據激勵計劃簽訂的任何協議下的權利的修改 。

某些受益所有人 和管理層的安全所有權

普通股

下表列出了截至 2022年2月18日，(i) 我們的每位現任董事，(ii) 每位指定的 執行官，(ii) 我們的每位指定的 執行官，(iii) 我們的董事和執行官作為一個整體，以及 (iv) 我們已知作為已發行普通股5％以上受益 所有者的每位股東擁有的登記在冊和受益普通股的數量。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度 確定的，包括股票的投票權或投資權。除非另有説明，否則表 中列出的人員對所列為受益擁有的股份數量擁有唯一的投票權和投資權。

* 小於 1.0%

(1) 除非另有説明，否則上面列出的每個人的地址為佛羅裏達州格蘭特市老迪克西公路4460號32949。

(2) 適用的所有權百分比基於截至2022年2月18日已發行的30,543,921股普通股 。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則 確定，通常包括證券的投票權或投資權。目前在2022年2月18日起60天內可行使的普通股 被視為持有此類證券的人的實益持有，用於計算 該人的所有權百分比，但在計算 任何人的所有權百分比時不被視為未償還股票。

(3) 尼拉庫瑪爾·帕特爾擔任我們的首席執行官 官、總裁、財務主管和董事。由KH持有的17,000,000股普通股組成，Patel 先生對該實體擁有共同的處置權和投票權。

(4) 埃裏克·莫瑟擔任我們的首席運營官、 祕書和公司董事。由KH持有的17,000,000股普通股組成，Mosser 先生對該實體擁有共同的處置權和投票權。

(5) 由我們在行使既得期權時可發行的大約24,584股 普通股組成。

(6) 由我們在行使既得期權時可發行的大約24,584股普通股組成。

(7) 由我們在行使既得期權時可發行的大約7,500股 普通股組成。

(9) Nirajkumar Patel 和 Eric Mosser 是 KH 唯一的 有投票權的成員。

優先股

下表列出了截至2022年2月18日 我們的A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）由（i）我們的每位現任董事，（ii）我們的每位指定執行官，（iii）我們的每位指定執行官，（iii）我們的整體董事和執行官， 以及（iv）我們已知是受益所有人的每位股東擁有的記錄在冊和受益人 的股份數量超過我們的A系列優先股已發行股票的5％。 實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的，包括股票的投票權或投資權 。除非另有説明，否則表中列出的人員對所示為受益擁有的股份數量 擁有唯一的投票權和投資權。

(1) 除非另有説明，否則上面列出的每個人的地址為佛羅裏達州格蘭特市老迪克西公路4460號32949。

(2) 適用的所有權百分比基於截至2022年2月18日已發行的3,000,000股A系列優先股 。實益所有權根據 美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。目前可在2022年2月18日起60天內行使的A系列優先股 的股份被視為持有此類證券的人 的實益持有，以計算該人的所有權百分比，但就計算 任何人的所有權百分比而言，不被視為已發行股份。

(2) 尼拉庫瑪爾·帕特爾擔任我們的首席執行官 官、總裁、財務主管和董事。由KH持有的3,000,000股A系列優先股組成，KH是一家超過 的實體，帕特爾先生擁有相同的處置權和投票權。

(3) 埃裏克·莫瑟擔任我們的首席運營官、 祕書和公司董事。由KH持有的3,000,000股A系列優先股組成， Mosser先生對該實體擁有共同的處置權和投票權。

(4) Nirajkumar Patel 和 Eric Mosser 是 KH 唯一的 有投票權的成員。

第 13 項。某些關係和相關交易。

收入

在截至2021年10月31日的年度中，我們的首席執行官尼拉庫瑪·帕特爾和/或他的妻子擁有的七家公司的銷售額為154,560美元。

採購和應付賬款

在截至2021年10月31日的年度中，100％的產品庫存 （僅由BIDI® Stick組成）是從我們的首席執行官尼拉庫瑪·帕特爾旗下的關聯公司Bidi Vapor, LLC（“Bidi”）購買的，金額約為6190萬美元。在2021財年，這類 庫存佔應付賬款總額的100％。

審查、批准和批准與關聯人進行的交易

我們關注 ASC 850， 關聯方披露， 用於識別關聯方和披露關聯方交易。當和如果我們考慮進行一項交易 ，其中任何執行官、董事、被提名人或任何家庭成員都將擁有直接或間接的利益，無論所涉金額多少，該交易的條款將提交給我們的董事會（如果 可能的話，任何感興趣的董事除外）以供批准，並記錄在董事會會議記錄中。

董事獨立性

截至 2021 年 10 月 31 日，我們的董事會由 五人組成：尼拉庫瑪爾·帕特爾、埃裏克·莫瑟、保羅·路透、羅傑·布魯克斯和莊喬治。根據 SEC 的規則和《納斯達克股票市場上市規則》第 5605 條，我們的董事會明確決定每位董事的獨立性。根據這些標準，董事會確定，截至2021財年末，以下每位非僱員董事都是獨立的 ，除作為我們的董事和股東之一外，我們沒有任何關係：保羅·路透、羅傑·布魯克斯和莊喬治。

審計、治理和提名、 和薪酬委員會的所有成員也是獨立的。

項目 14。主要會計費用和服務。

以下是截至2021年10月31日和2020年10月31日的財政年度，我們的首席會計師MaloneBailey, LLP提供的專業 服務所收取的費用總額。

預批准政策與程序

所有審計費用均由董事會審計委員會 批准。審計委員會審查並自行決定預先批准我們的獨立審計師的年度聘用書 ，包括擬議的費用以及獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。因此，在 “審計費用”、“審計相關費用”、“所有其他費用” 和 “税費”（如適用）下描述的所有服務 均已獲得我們的審計委員會的預先批准。審計委員會不得聘請獨立審計師提供法律或法規禁止的非審計服務 。

第四部分

項目 15。附件，財務報表附表。

a) 財務報表

1。我們的財務報表列於本文件第 8 項下的 索引中；以及

2。所有財務報表附表均被省略 ，因為它們不適用，不重要，或者所需信息顯示在財務報表或其附註中。

(b) S-K法規第601項所要求的展品。

*隨函提交。

項目 16。10-K 表格摘要。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條的要求，註冊人已正式促成由下列簽署人（經正式授權）代表其簽署本報告。

18