Ally金融公司

非僱員董事遞延薪酬計劃

第一節目的。Ally Financial Inc.非僱員董事遞延補償計劃(“計劃”)的目的是為Ally Financial Inc.(“本公司”)吸引和保留經驗豐富的非僱員董事的服務，為他們提供延遲支付其服務的機會，從而促進公司及其股東的最佳利益。更具體地説，該計劃建立了一種機制，讓非僱員董事自願推遲支付給他們擔任公司董事的某些基於現金的薪酬(下文第3節定義的“現金薪酬”)。該計劃是一項無資金支持的遞延補償計劃，其目的是(A)遵守經修訂的1986年《國税法》第409a條及其下的條例和指導(“第409a條”)，並將據此進行解釋，以及(B)不受1974年經修訂的《僱員退休收入保障法》的規定的約束。非僱員董事的股權薪酬將受董事非僱員董事股權薪酬計劃或任何提供此類股權薪酬的後續計劃(“Ally Financial Inc.股權薪酬計劃”)的約束。

第二節生效日期。《計劃》自2016年1月1日起施行。支付給非僱員董事或非僱員董事因在2015年12月31日或之前提供的服務而獲得的現金薪酬不受延期的限制。根據本計劃的條款和條件，非僱員董事在2016年1月1日或之後提供的服務所賺取的現金薪酬可能會遞延。

第三節資格。

A.根據本計劃的條款，每個非員工董事都有資格延期支付現金薪酬。

B.支付給有資格延期的非僱員董事的現金薪酬包括：

(一)董事會年度聘任人；

2.委員會主席及委員聘用人；及

3.本公司董事會主席、非執行主席聘任。

C.支付給不符合延期條件的非僱員董事的現金薪酬包括：

1.會議費；及

2.費用報銷。

第4條押後選舉

答：在每年12月31日或之前，任何非公司僱員或非公司或公司關聯公司僱員的董事董事會成員，必須(如果他或她希望推遲現金薪酬)做出不可撤銷的選擇，推遲收取其在下一年應支付的全部或特定部分現金薪酬(根據第5條)。延期選擇必須在公司為此目的批准的表格上作出。延期現金補償將在現金補償之日貸記到“延期補償賬户”

除非延期，否則將由本公司決定支付，並受下文第6(B)條的約束。

B.對於新當選的非僱員董事，非僱員董事加入董事會的日曆年度剩餘時間的計劃選擇必須在他/她被選入董事會後30天內做出，無論如何，必須在向他/她支付任何初始現金補償的月份之前做出。

C.每次年度選舉將包括分別按照下文第6節和第7節的規定衡量和支付遞延金額價值的方法。

D.根據本第4條進行的選舉僅對在選舉生效日期後賺取的現金補償有效。

第五節選擇性延期。

A.每位非僱員董事可根據上文第4節的規定推遲支付其現金補償的全部或任何部分。延期選舉通知，其執行副本作為計劃的一部分，將包括：

A.其現金補償的百分比(以25%為增量從0%到100%)；或

B.在應得年度獲得現金補償的授權，不言而喻，如果非員工董事沒有提交選舉，他或她也將在應得時獲得現金補償。

延期現金補償將根據第6條計價，並根據第7條支付。

C.非僱員董事可以改變他或她的選擇以逐年推遲，但不得改變之前任何一年的選擇。

第6節遞延賠償賬户的價值

A.現金補償可通過下列方式遞延：

A.董事股權補償計劃(即，以公司普通股的完全既得股份計價的合同權利)中所定義的“DSU”；或

B.在延期期間之前由公司確定和確定的按季度計入利息(即沒有高於市場或優惠收益)的基於市場的賬户，由延期的非員工董事在他或她延期選舉時選擇的賬户。

B.以DSU形式遞延的現金補償將作為季度分配追蹤到非員工董事的DSU遞延補償賬户，等於(I)適用季度的所有現金貢獻除以(Ii)在賺取現金貢獻的季度結束日“股份”(在董事股權薪酬計劃中定義)的“公平市場價值”，每個分數的DSU四捨五入為最接近的整個DSU。

C.已延期支付現金補償的非員工董事在按照第7條支付之前，將無權訪問延期補償賬户或對其產生任何利息。

第7節遞延現金補償的支付。

延期補償賬户如果是以市場為基礎的賬户，則以現金支付；如果作為DSU，則以公司普通股的股票支付。

B.延期補償賬户將根據每個非員工董事的選擇(根據上文第4和5節)支付：

1.在非僱員董事服務終止後75天內一次性付清；或

2.在非僱員董事服務終止後75天內開始分兩至五年分期支付，並於第一期週年日或大約每年支付一次，直至遞延補償賬户的全部款項付清為止。

C.根據上文第6(A)(1)條以直接付款單位的形式遞延的現金補償將按如下方式結算：

1.根據上文第7(B)(1)條一次性支付的，與根據董事股權補償計劃授予非僱員董事的DU相同，並同時支付；或

2.如果根據上文第7(B)(2)節按年分期付款，則根據非僱員董事在支付的第一批付款結算週年當日或前後每年選擇的分期付款數量分批支付，每批付款的估值截至第一批付款估值日的週年日。

D.根據上文第6(A)(2)條以市場賬户的形式遞延的現金補償將支付如下：

1.根據上文第7(B)(1)條一次性支付的，以延期賠償賬户截至服務終止之日的全部價值為基礎；或

2.如果按照上文第7(B)(2)節按年分期付款，根據(A)截至服務終止之日遞延補償賬户剩餘價值除以(B)非僱員董事選擇的剩餘分期付款數目的商，不言而喻，本公式分子中使用的遞延賠償賬户的價值每年減去上一年支付的分期付款，但遞延賠償賬户的其餘部分將繼續根據第6(A)(2)款規定的賬户條款記入利息貸方。

第8節在死亡或控制權變更時進行分配。

答：如果任何非僱員董事在領取全部遞延現金補償之前去世，未支付的金額將在非僱員董事死亡之日的180天內一次性支付給他或她的“受益人”(定義見董事股權補償計劃)。

B.如果發生董事股權補償計劃中定義的“控制權變更”(並且假設此類事件構成第409a條允許的支付事件)，每位非員工董事遞延現金薪酬的當時未付餘額將在控制權變更發生之日一次性分配給該非員工董事(或其受益人)。

C.在上述任何一種情況下((A)或(B))，遞延現金補償將根據本計劃第6條進行計價。

第9條無保障的權利任何非僱員董事或任何受益人就本計劃下存入其遞延補償賬户的所有款項收取款項的權利，在任何時候均將是針對本公司一般資產的無擔保債權，本計劃下本公司的義務將完全是合同上的。在任何時候，本計劃所指的遞延補償賬户都將是本公司在其記錄中保存的無資金來源的名義賬户，其價值將根據本計劃的條款和條件進行跟蹤。

第10節不可轉讓。《計劃》規定的權利不得轉讓、轉讓、質押或擔保，也不得以任何方式受制於轉讓或預期，除非依照遺囑或繼承法和分配法。

第11條帳户結算表一旦建立，每個非員工董事將能夠隨時在線查看他或她的延期補償賬户。

第12條行政管理該計劃將由Ally Financial Inc.薪酬提名和治理委員會(“委員會”)管理，該委員會有權通過實施該計劃的規則和條例，並解釋、解釋和實施該計劃的條款。委員會可將其對計劃的管理權轉授給公司董事會，並根據其批准計劃的建議，已根據其條款將計劃的日常管理委託給公司薪酬董事及其指定的人員不時執行計劃管理職能。因此，這一授權包含在該計劃的條款中。委員會或其代表的所有決定將是最終的、決定性的，並對所有與該計劃有關的各方具有約束力。該計劃將在所有目的的日曆年基礎上進行管理。

第13條。第409A條。本計劃旨在遵守，所有計劃規定將被解釋為滿足第409a節的要求。本計劃中使用的“服務終止”及類似術語指的是非員工董事服務的終止，指的是第409a條所定義的“離職”。就第409a節而言，根據本計劃支付的每筆款項均被指定為單獨付款。如果本計劃的任何條款、條款或條件以其他方式阻礙或與本意圖相沖突，則該條款、條款或條件將被解釋並被視為已修改，以避免這種衝突。本計劃的任何條款將停止執行，根據本計劃的條款(包括但不限於任何投資或分銷選擇)可能採取的任何行動將停止可用，只要該條款或允許的行動將導致本計劃下的遞延和收益被視為對公司自行決定的一名或多名參與的非僱員董事的美國聯邦所得税目的立即納税。此後，本公司將在切實可行的情況下儘快將根據本第13條作出的任何決定通知非僱員董事。在任何情況下，本公司都不會補償非員工董事因第409A條而可能對其徵收的任何税款或罰款。

第15條修訂及終止本計劃可由公司董事會隨時修改、修改或終止。任何修改、修改或終止都不會，

未經參與的非僱員董事同意，對該非僱員董事就其遞延現金補償賬户中應計金額的權利造成不利影響。

第16條喪失工作能力如果根據本計劃有權獲得分配的非僱員董事或受益人生活在監護或託管之下，根據本計劃條款應支付給該個人的分配將支付給他或她指定的監護人或監護人，此類付款將完全解除本公司在本計劃下的任何責任。

第17條利益繼承人本計劃下本公司的責任將通過合併、合併、出售資產或其他方式對本公司的任何一名或多名繼承人具有約束力，為此，計劃中對本公司的任何提及將被視為包括任何該等繼承人。

第18節適用法律；解釋。該計劃將受密歇根州法律的管轄，並根據密歇根州的法律進行解釋和執行，不適用其法律衝突原則。