Ally金融公司

員工購股計劃

(修訂並重述自2021年5月4日起生效)

1.目的。該計劃的目的是為本公司、其指定子公司和指定關聯公司的員工提供購買股票的機會。該計劃的術語在下面的第2節中定義。該計劃旨在符合《守則》第423條規定的“員工股票購買計劃”的要求。因此，該計劃將按照《守則》第423節的要求，在統一和非歧視性的基礎上擴大和限制參與。本計劃原自2014年4月10日起生效，現予修改並重述，自生效日期(定義如下)起生效。本協議項下於生效日期前開始的任何要約期，須受生效日期前生效的本計劃的條款及條件所規限。

2.定義。

A.“聯屬公司”指(I)由本公司擁有或控制、由本公司擁有或控制或由本公司共同控制的任何實體，以及(Ii)本公司直接或間接擁有重大股權的任何實體；每種情況均由委員會決定。

B.“董事會”是指公司的董事會。

C.“控制變更”是指發生下列任何一項或多項事件：

(I)除本公司維持的僱員福利計劃或信託外，任何“人”(如《交易所法案》第13(D)條所界定)直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(如《交易所法案》第13d-3條所界定)，該等證券佔本公司已發行證券的總投票權的30%以上，該等證券一般有權在董事選舉中投票；

(Ii)在一段連續30個月的期間內的任何時間，在該期間開始時組成董事局的個人，以及任何在該期間開始時仍在任的董事或其選舉或選舉提名已如此獲批准的董事會新成員(“現任董事”)，因任何理由而不再構成董事會成員；但儘管有上述規定，在任何情況下，由於實際或威脅的選舉競爭(規則14a-11或根據交易法頒佈的條例14A中使用的此類術語)，或由於董事會以外的個人、公司、合夥、集團、聯繫或其他實體或“個人”的其他實際或威脅徵求委託或同意的其他原因，該等個人在任何情況下均不得被視為現任董事；或

(Iii)完成(A)本公司或其任何附屬公司與任何其他法團或實體的合併、合併或重組，除非緊接合並、合併或重組之後；(X)本公司在緊接該項合併、合併或重組前未償還的有表決權證券，繼續以未償還或轉換為尚存實體或其最終母公司(如適用，“最終實體”)的有表決權證券的方式繼續存在；最終實體及(Y)在緊接該等合併、合併或重組前在任的董事繼續至少佔最終實體董事會的50%，(B)在一次交易或一系列相關交易中向任何“人士”(本公司的聯屬公司除外)出售、租賃、交換或以其他方式轉讓本公司及/或其任何附屬公司的資產，公平市價總值超過本公司及其附屬公司在緊接該等交易或(C)本公司清盤或解散前的總公平市價的50%。

D.《守則》係指不時修訂的《1986年國税法》及其下的規則、規章和指導方針。

E.“委員會”是指董事會的薪酬、提名和治理委員會，或董事會指定的管理本計劃的其他委員會，如果沒有指定委員會，則指董事會。

“公司”是指Ally Financial Inc.，一家特拉華州的公司。

G.“補償”是指基本工資，無論是以現金、薪金股票或遞延現金支付，包括定期基本工資、加班費、定期支付的工資溢價(如晚間或輪班津貼)和佣金，但不包括股票期權或股權補償金、獎金和不屬於基本工資的其他報酬的收入，除非委員會另有決定。對於美國以外的參與者，薪酬還包括第13/14個月的報酬或適用當地法律下的類似概念，以及委員會確定的其他工資組成部分。委員會不得就“補償”的含義委派其責任。

H.“指定關聯公司”是指委員會選定為有資格參與本計劃的任何關聯公司。委員會不得將這一責任下放給他人。

I.“指定子公司”係指委員會選定為有資格參加本計劃的任何子公司。委員會不得將這一責任下放給他人。

J.“董事”係指董事會成員。

K.“生效日期”是指根據第24條規定，本計劃生效的日期。

L.“合資格員工”是指在公司或任何指定子公司的記錄中被視為在職員工的任何個人

不論本公司、任何指定附屬公司、任何政府機構或任何法院隨後如何重新分類；但在所有情況下，只限在作為本公司或指定附屬公司在職員工服務滿30天后的第一個月後。

(I)本公司可於特定發售日期前，就根據該發售而於該發售日授出的所有購買權，釐定合資格僱員的定義將包括或將不包括個人，惟該名個人通常每週工作不超過二十(20)小時或於任何歷年工作不超過五(5)個月(或在每種情況下，本公司可能釐定的較短期間)；惟任何該等豁免適用於每項發售，但該等豁免以統一方式適用於所有原本為該發售的合資格僱員的類似情況下的僱員。

(Ii)就本計劃而言，在個人休軍假、病假或本公司或指定附屬公司批准的其他真正休假期間，僱傭關係將被視為繼續原封不動，只要休假不超過三(3)個月，或如果超過三(3)個月，個人的重新就業權利是由法規規定的，或已通過公司或指定子公司的合同或書面政策同意的，該書面政策規定了在休假後重新就業的權利。

(Iii)如果符合資格的員工在公司和指定子公司之間轉移就業，僱傭關係將被視為繼續完好無損

M.《交易法》係指不時修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則、規章和指導。凡提及《交易法》中的某一條款時，應包括其任何後續條款。

N.“公平市價”就股票而言，是指在任何日期按下列方式確定的：

(I)該等股份在該日期的收市價(A)或(B)(如該等股份不再在紐約證券交易所上市但在任何其他國家證券交易所或國家市場系統上市，一如該交易所在該日期買賣的證券的證券交易所綜合紀錄帶所報道者)，或(如在該日期並無出售股份，則就第(A)及(B)款中的每一項而言)在最接近的前一個有股份出售的日期；或

(Ii)如股份於該日期並無公開市場，則為本公司在合理應用合理估值方法後真誠釐定的股份公平市值。

不。“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所或其任何繼承者。

“要約”是指根據本計劃可在要約期內行使的購買權要約，如第2(R)節所述。為

為本計劃的目的，公司可根據本計劃指定有資格的員工或其子集將參與的計劃下的單獨提議(其條款不必相同)，即使每個此類提議的適用要約期的日期相同。

問：“招股日期”是指每個招股期間的第一個交易日。

R.“要約期”是指根據本計劃授予的購買權可以要約的六個月期間，或委員會可能確定的不同的要約購買權要約期本計劃項下的第一個要約期應從生效日期當年的5月16日開始。在任何情況下，發售期限不得超過27個月。優惠期限和時間可以根據第4節進行更改。

S.“母公司”是指本公司的“母公司”，無論是現在還是將來，如守則第424(E)節所界定。

T.“參與者”是指按第5節所述參與本計劃的任何合格員工。

U.“參與選舉”指由公司制定並令公司滿意的任何書面協議、表格、合同或其他文書或文件(每種情況均以紙質或電子形式)，證明符合資格的員工已選擇成為本計劃的參與者，這些文件可能但不一定需要參與者簽署。

V.“計劃”是指Ally Financial Inc.員工股票購買計劃(經修訂和重述，自生效日期起生效)。

W.“購買日期”是指每個發售期間的最後一個交易日。

“收購價”是指參與者在任何購買日期購買股票所需支付的每股金額。該收購價將不低於(I)股份於相關發售期間於發售日期之公平市值之85%(85%)或(Ii)股份於有關發售期間於購買日期之公平市值之85%(85%)兩者中較低者。該等收購價可由委員會以委員會決定的任何方式或方法釐定，並須遵守守則第423條(或任何後續規則或規定或任何其他適用法律、法規或證券交易所規則)。

Y.“股份”指本公司普通股或(I)因資本重組、合併、合併、拆分、合併、換股或其他類似交易而更改為的本公司普通股或其他證券，或(Ii)本公司可能決定的。

Z.“附屬公司”指本公司的“附屬公司”，不論是現在或將來存在的，如守則第424(F)節所界定。

Aa.“交易日”是指紐約證券交易所的交易日，如果股票不再在紐約證券交易所上市，但在任何其他國家證券交易所或國家證券交易所上市

市場系統，股票上市的其他國家證券交易所或國家市場系統開放交易的一天。

3.資格。

A.根據第5節的要求，在適用產品期限內的給定投保日期(“投保日期”)，任何符合條件的員工都有資格參加本計劃。

B.除上述規定外，任何在給定提供日期符合資格的員工都有資格參加本計劃；但是，如果適用的當地法律禁止參與計劃或提供服務，或者如果遵守適用的當地法律會導致計劃或提供違反守則第423條，則屬於非美國司法管轄區的公民或居民的員工可被排除在參與計劃或提供服務的範圍之外。此外，儘管本計劃有任何相反的規定，任何符合資格的員工都不能被授予計劃下的購買權(I)，條件是在授予之後，該符合資格的員工(或根據守則第424(D)節其股票將歸屬於該符合資格的員工的任何其他人)將擁有本公司的股本和/或持有購買股本的未償還購買權，該股本擁有本公司或任何子公司所有類別股本總總投票權或總價值的5%(5%)或更多，或(Ii)他或她根據本公司及其附屬公司的所有僱員購股計劃購買股本的權利，按該購買權尚未行使及可行使的每一歷年計算，累計比率超過2.5萬港元(25,000美元)的有關股份(按授予該購買權時該等股份的公平市值釐定)。

4.供貨期。該計劃將通過連續的供貨期實施，新的供貨期由委員會決定，大約每六個月開始一次。在第2(R)節規定的限制範圍內，委員會將有權在未經股東批准的情況下更改未來發售的發售期限(包括髮售開始日期)，前提是此類變更是在此後受影響的第一個發售期間的預定開始之前宣佈的。委員會不得將這一責任下放給他人。

5.參與性。符合條件的員工可根據第3條(A)通過(I)在指定的計劃管理人在適用的登記日期之前確定的日期或之前，向公司的股票管理辦公室(或其指定人)提交一份正確填寫的認購協議，授權按照指定的計劃管理人為此目的提供的表格扣除工資，或(Ii)遵循指定的計劃管理人確定的電子或其他登記程序，參加計劃。

6.工資扣減或繳款。

A.參與者在完成任何參與選舉時，可選擇在

提供期間內每個發薪日不超過其收到的補償金額的10%；但是，如果支付日發生在購買日期，參與者在新的提供期間將在該日的工資扣除應用於其賬户，除非公司另有規定，並且根據第10條的規定由參與者提取。公司可以允許參加特定提供的符合條件的員工通過現金、支票或其他方式向計劃貢獻金額，以符合非美國的要求；但是，在提供期間，這種貢獻不得超過每個發薪日收到的補償的10%。如果由參與者選擇，則除非按照第10節的規定終止，否則計劃的投保將在連續的產品期限內保持有效。

B.參與者的工資扣減或繳費(視情況而定)將從發薪日期或之後的全額支付期的第一天開始，並在公司在適用於該授權的發放期內確定的最後一個發薪日結束(受制於第6(A)款)，除非參與者根據第10節的規定提前終止。

參賽者所作的任何工資扣減或貢獻將只以整體百分比計算。

D.參與者可以通過填寫任何表格並遵循公司制定的退出計劃的任何程序，按照第10節的規定停止參與計劃。但是，除符合守則第423(B)(8)節所述的必要範圍外，參與者的工資扣減或繳款在提供期間不得增加或減少。

.在根據本計劃購買股票時，如果適用，或在根據本計劃發行的部分或全部股票被出售時，參與者必須為公司、其子公司或其關聯公司的聯邦、州或任何其他因參與計劃而產生的應向任何當局支付的税款、國家保險、社會保障、臨時付款或其他税收義務，包括根據法律或合同轉移到參與者身上的向僱主繳納税款或社會保險繳費義務的任何責任，做好充足的準備。在任何時候，公司、子公司或關聯公司(視情況而定)可以(但沒有義務)從參與者的補償中扣留公司、子公司或關聯公司(如適用)履行適用預扣義務所需的金額，包括向公司、其子公司或關聯公司(視情況而定)提供可歸因於合資格員工出售或提早出售股票的任何税收減免或利益所需的任何預扣款項。此外，本公司、其附屬公司或聯屬公司(視何者適用而定)可從出售股份所得款項中扣留(I)在購買股份後可發行的足夠整體數目的股份，該等股份的總公平市價足以支付適用的預扣責任，或(Ii)透過適用的參與選舉所載的任何其他方式。在必要的情況下避免負面影響

在會計處理方面，公司、其子公司或關聯公司將按適用的法定最低預扣税率預扣税款。

7.購買權的授予。於每一要約期的發售日期，參與該發售期間的每名合資格僱員將有權於該發售日期(按適用的買入價)購買最多若干股份，該數目的股份是將該合資格僱員在該買入日之前累積的工資扣減或供款除以適用的買入價而釐定。在發售期間，委員會可增加或減少符合條件的僱員在每個發售期間可購買的最高股份數目。委員會不得將這一責任下放給他人。根據購買權購買股票將按照第8節的規定進行，除非參與者已按照第10節的規定退出。每項購買權在要約期的最後一天到期。

8.購買股份。

A.除非參與者在購買日或之前按照第10節的規定退出本計劃，否則將按照第8(B)節的限制，以適用的購買價格為該參與者購買可與參與者賬户中的累計工資扣減或繳費一起購買的最大股票數量。不得購買零碎股份，在這種情況下，參與者賬户中累積的任何不足以購買全部股份的工資扣減或繳款，將由公司酌情退還給參與者，或保留在參與者的賬户中，用於隨後的發售期間，但參與者必須按照第10條的規定提前提款。在參與者有生之年，只能由參與者根據參與者的購買權購買股票。

B.儘管有第7條的規定，本計劃的參與者仍被允許在公司及其子公司的所有員工股票購買計劃下購買股票，購買價格不得超過公平市值(在授予購買權時確定)的25,000美元，在每個日曆年度內，任何股票購買權都是流通股和可行使的。

C.如本公司決定於特定購買日期將行使購買權的股份數目可能超過(I)於適用要約期的發售日期根據該計劃可供出售的股份數目，或(Ii)於該購買日期根據該計劃可供出售的股份數目，則本公司可按實際可行的方式按比例分配於該購買日期可供購買的股份，以公平地分配於該購買日期行使購買權的所有參與者。本公司可根據前一句話於任何適用發售期間的發售日期按比例分配股份，即使本公司股東於該發售日期後根據本計劃獲授權發行額外股份。

9.交付。參加本計劃的每一位參與者均被視為已授權代表其在本公司選定的證券經紀公司設立經紀賬户。於每次購股日期後，本公司將於合理可行範圍內儘快安排按本公司決定的形式，向每名參與者交付因其行使購入權而購買的股份至參與者的經紀或計劃股份賬户。儘管本計劃有任何其他規定，除非本公司另有決定或任何適用的法律、規則或法規要求，否則本公司不會向任何參與者交付與根據本計劃進行的任何購買相關而發行的股票的證書，相反，該等股票將記錄在本公司選定的經紀公司、其轉讓代理或不是經紀公司的其他外部實體的賬簿中。

10.撤回。

答：參與者可決定在特定購買日期或之前不購買股票，並選擇在每個購買日期之前以公司規定的形式或方式和時間發出通知，提取所有(但不少於全部)記入其賬户但尚未用於購買計劃下的股票的工資扣減或繳費。參與者所有記入其賬户的工資扣減或供款將(I)保留在參與者的賬户中，並在下一個購買日用於購買股票，或(Ii)在收到退出通知後在合理可行的範圍內儘快支付給該參與者，該參與者在要約期內的購買權將自動終止，且不得在該要約期內就購買股票作出進一步的工資扣除或供款。如果參與者退出優惠期間，工資扣除或繳費將不會在隨後的優惠期間開始時恢復，除非他或她完成重新登記計劃的流程。

B.參與者退出要約期不會影響其參加本公司今後可能採用的任何類似計劃的資格，也不影響其退出的要約期終止後開始的後續要約。

11.沒有就業權。參與本計劃不得被解釋為給予參與者保留為公司、子公司或附屬公司員工的權利(如適用)。

12.終止僱用。除非本公司另有決定，當參與者因任何原因被解僱時，他或她將被視為已選擇退出本計劃，而在要約期內記入該參與者賬户但尚未用於購買該計劃股票的工資扣減或供款將退還給該參與者，或在其死亡的情況下退還給根據第17條有權購買股票的人，該參與者的購買權將自動終止。

13.利息。除非適用法律要求或公司決定，否則計劃參與者的供款不會產生利息。如果某一司法管轄區的法律規定必須產生利息，則該利息將適用於

相關發行，但美國財政部法規1.423-2(F)節允許的例外情況除外。

14.根據本計劃可供購買的股份。

A.基本限制。根據第15條的調整，在生效日期後根據該計劃可出售的股份將不超過7,402,525股。為免生疑問，本節規定的限制可用於滿足根據本計劃購買股票的要求。

B.作為無擔保債權人的權利。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司選定的正式授權轉讓代理或經紀證明)，參與者將僅擁有關於該等股份的無擔保債權人的權利，而不存在關於該等股份的投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。

C.可在購買時交付的股份來源。購買後發行的任何股份可以全部或部分由授權股份和未發行股份或庫存股組成。

15.根據大寫和類似事件的變化進行調整。

A.大寫字母的變化。根據本公司股東採取的任何必要行動，根據本計劃，在25,000美元限額(根據第8(B)條)下，在一個日曆年度內可供出售的最大股份數量和用於確定收購價格的每股價格將根據公司與其股東之間的任何非互惠交易(如股票股息、股票拆分、剝離、配股或資本重組)而按比例進行調整，以增加或減少公司與其股東之間的任何非互惠交易(例如，通過大筆、非經常性現金股息)會影響股份(或本公司的其他證券)或股份(或其他證券)的價格，並導致已發行購買權相關股份的每股價值發生變化。這種調整將由委員會作出，委員會在這方面的決定是最終的、有約束力的和決定性的。委員會不得根據本款授權作出調整。除本協議明文規定外，本公司發行任何類別股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不會影響受購買權規限的股份數目或價格，亦不得因此而作出任何調整。

B.解散或清算。如本公司建議解散或清盤，則當時進行中的要約期將透過設定新的購買日期(“新購買日期”)而縮短，並於緊接該建議解散或清盤完成前終止，除非本公司另有規定。新的購買日期將發生在公司建議解散或清算的日期之前。公司將在新的購買日期前至少十(10)個美國工作日以書面形式通知每個參與者，參與者的購買權的購買日期已更改為新的購買日期，股票將自動購買

對於在新的購買日期的參與者，除非參與者在該日期之前已按照第10條的規定退出了要約期。

C.在控制中更改。如果控制權發生變化，則通過設置新的購買日期來縮短當時正在進行的產品期限，並將在新的購買日期結束。新的購買日期將在公司提出合併或控制權變更的日期之前。公司將在新的購買日期前至少十(10)個美國工作日書面通知每個參與者，參與者的購買權的購買日期已更改為新的購買日期，並將在新的購買日期自動為參與者購買股票。除非參與者在該日期之前已按照第10條的規定退出要約期。委員會可就控制權變更時正在進行的任何要約期規定一個替代程序，為參與者提供與第15(C)條所設想的利益在經濟上等值(由委員會自行決定)的替代程序，該替代程序可包括終止在控制權變更之前有效的任何公開要約期，並退還該要約期內任何參與者的出資(不計利息)。

16.行政管理。

A.委員會的權威。在符合本計劃條款和適用法律的情況下，委員會有權代表公司酌情決定：

(I)解釋、解釋、適用和作出關於本計劃的最終決定(包括事實調查)；

(2)解決根據該計劃可能產生的任何和所有爭議和問題；

(3)通過議事規則、行政指導方針，並採取必要的其他行動，以執行和符合《計劃》的規定；

(Iv)解釋、解釋、調和計劃中的任何不一致之處，糾正計劃中的任何過失，並提供計劃中的任何遺漏；

(V)適用《計劃》和與《計劃》有關的任何參與選舉或其他文書或協議的條款；

(6)確定該計劃的資格；

(Vii)確定根據本計劃購買股份的任何購買權的條款和條件；

(Viii)設立、修訂、暫停或免除該等規則和規例，並委任其認為適當的代理人以妥善管理該計劃；

(9)在委員會酌情決定以下情況時，修訂尚未確定的購買權或為先前根據該計劃授予的購買權授予替代購買權：

A.該購買權對公司或參與者的税收後果與該購買權被授予之日預期發生的後果不同；或

B.對税法或法規的澄清或解釋或修改，允許授予具有比最初預期更有利的税收後果的購買權；以及

(X)作出任何其他決定，並採取委員會認為對該計劃的管理必要或適宜的任何其他行動。

B.授權。除本計劃另有規定外，委員會可將其認為適當的行政責任轉授，但這種轉授須以書面形式進行。

(I)自生效日期起，根據本計劃文件，委員會授權本公司首席人力資源官兼集團副總裁總裁、董事薪酬事務高級管理人員及他們的直接下屬按照本計劃的條款實施本計劃，但須受本計劃所載任何限制的規限，並須受委員會認為適當的進一步審查所規限。

(2)在委員會審查權的限制下，委員會授予其權力的人在計劃管理方面具有與委員會相同的權力。

(3)允許書面轉授。

C.決定。除非本計劃另有明文規定，否則委員會或其代表在本計劃下或與本計劃有關的所有指定、決定、詮釋及其他決定，或根據本計劃授予的任何股份購買權，均為最終定論，並對所有人士(包括本公司、指定附屬公司、參與者、合資格僱員或該等人士的任何受益人(視情況而定)具有約束力)。

D.賠償。在適用法律允許的範圍內，董事會、每個董事、委員會、公司首席人力資源官兼集團副總裁總裁、高管董事-薪酬以及根據本計劃獲得授權的他們的直接下屬(每個此等人士，“受保人”)將因受保人因任何索賠、訴訟、訴訟或由其導致的任何損失、成本、責任或支出而受到公司的賠償並使其不受損害。或他或她可能是其中一方的訴訟，或他或她可能因根據計劃採取行動或沒有采取行動而參與的訴訟，以及他或她在該訴訟、訴訟或訴訟中為履行判決而支付的任何或所有款項；但是，只要他或她已按照適用法律規定的對公司的職責和責任行事，並在他或她承諾以自己的名義處理和辯護之前，他或她給公司一個機會，自費處理他或她作為一方的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟並進行抗辯。上述賠償的權利不會

不包括該等受保障人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他賠償權利，或本公司可能有權向他們作出賠償或使他們免受損害的任何權力。

17.死亡。除本公司不時訂立的登記表格或程序另有規定外，如參賽者死亡，任何累積的工資扣減及其他未用於購買股份的供款將於參賽者去世後於合理可行的情況下儘快轉移至參賽者的繼承人或遺產，而記入參賽者經紀或計劃股份户口的任何股份亦將於合理可行範圍內儘快轉移至參賽者的繼承人或遺產。

18.可轉讓。不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式處置工資扣減、記入參與者賬户貸方的繳款，以及與根據購買權購買股票或根據本計劃獲得股票有關的任何其他權利(遺囑、繼承法和分配法或第17條規定的除外)。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試都將無效，除非公司可將該行為視為根據第10條從發售期間撤回資金的選擇。

19.資金的使用。本公司根據本計劃收到或持有的所有工資扣減或繳款可由本公司用於任何公司目的，本公司沒有義務將該等工資扣減或繳款分開，除非適用的當地法律規定，並且如果特定司法管轄區的法律要求，本公司將適用於相關發售的所有參與者，但美國財政部法規1.423-2(F)條另有允許的範圍除外。在股份發行前，參與者將只擁有無擔保債權人的權利，儘管指定發售的參與者可能在當地法律要求的情況下擁有額外的權利，如本公司所決定的。

20.修訂及終止。

A.在任何適用法律或政府法規及紐約證券交易所規則或任何可在其上上市或報價的後續交易所或報價系統的規限下，董事會可在未經本公司股東批准的情況下修訂、修改、暫停或終止本計劃。此終止權限不能進一步委派。除第15條規定外，未經受影響的參與者或受益人同意，任何修改不得對先前授予的任何購買權作出任何不利影響任何參與者或受益人的權利的變更。在遵守守則第423條(或任何後續規則或規定或任何其他適用法律、法規或證券交易所規則)所需的範圍內，本公司將按所需方式及程度取得股東對任何修訂的批准。

B.未經股東批准，且不考慮任何參與者權利是否可能被認為受到“不利影響”，委員會可更改要約期，限制要約期內扣留金額的變動頻率或次數，確定適用於

以美元以外的貨幣扣留的金額，允許扣留的工資超過參與者指定的金額，以調整公司在處理任何適當完成的參與選舉過程中的延遲或錯誤，建立合理的等待和調整期、會計或入賬程序，以確保為每個參與者購買股票的金額與從參與者薪酬中扣留的金額適當地對應，並建立委員會決定的其他限制或程序。不得轉授本第20條(B)項所指的權力。

21.通知。參與者根據本計劃或與本計劃有關而向本公司發出的所有通知或其他通訊，在本公司指定的地點或由本公司指定接收該等通知的人士以本公司指定的格式及方式收到時，將被視為已妥為發出。

22.發行股份的條件。

A.不得就購買權發行股份，除非根據購買權購買股份以及發行和交付此類股份符合適用法律。這可能包括但不限於美國和非美國法律、州和地方法律、根據美國證券法頒佈的規則和條例，以及股票隨後可能在其上上市的任何證券交易所的要求。股票發行須經本公司的法律顧問批准。任何工資扣減或繳款將立即退還給相關參與者或受益人(如適用)。

B.作為根據購買權購買股份的一項條件，如果本公司的法律顧問認為上文(A)款所述的任何適用法律規定需要作出上述陳述，則本公司可要求代表其購買股份的人在任何此類購買時陳述並保證購買股份僅用於投資，目前並無出售或分派該等股份的意圖。

23.股票發行。根據根據本計劃交付的所有股份，根據行使購買股份的購買權，須遵守本計劃或美國證券交易委員會、紐約證券交易所或任何其他上市或報告該等股票或其他證券的證券交易所或報價系統以及任何適用的聯邦或州法律的規則、法規和其他要求所建議的停止轉讓命令和其他限制，並且本公司可採取任何必要的步驟來實施該等限制。

24.計劃期限。經修訂及重述的本計劃自董事會通過或本公司股東批准之日(“生效日期”)起生效。除非董事會根據第20條較早終止，否則該計劃將於根據第15(B)條解散或清盤或根據第15(C)條變更控制權而行使所有購買權之日終止。終止後，本計劃將不再授予進一步的購買權或購買股份，也不會根據計劃收取進一步的工資扣減或繳費。

25.股東批准。經此修訂及重述的該計劃須於董事會通過該計劃之日前或之後十二(12)個月內經本公司股東批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。

26.代碼第409a條；税務資格。

A.根據本計劃授予的購買權旨在免除《守則》第409a條的適用。在符合第26(B)款的情況下，如果參與者原本受第409a款的約束，只要公司確定購買權或其行使、付款、結算或延期受第409a款的約束，則購買權的授予、行使、付款、結算或延期將以符合第409a款的方式授予、行使、支付、結算或延期，包括但不限於在生效日期之後發佈的任何此類法規或其他指導意見。儘管前述有任何相反的規定，但如果擬豁免或符合第409A條的購買權不是如此豁免或遵守，或本公司就此採取的任何行動，本公司將不對參與者或任何其他方承擔任何責任。

B.儘管公司可能會努力(I)根據美國或美國以外司法管轄區的法律使購買權有資格享受優惠税收待遇，或(Ii)避免不利的税收待遇(例如，根據守則第409a條)，但公司對此不作任何陳述，並明確否認任何維持優惠或避免不利税收待遇的契約，即使本計劃有任何相反的規定，包括第26(A)條。本公司在其公司活動中不受限制，而不考慮該計劃對參與者的潛在負面税務影響。

27.可分割性。如果本計劃的任何特定條款被發現無效或以其他方式不可執行，此類確定不會影響本計劃的其他條款，但本計劃將在所有方面被解釋為該無效條款被省略。

28.依法治國。除非本計劃的條款受《法典》的適用條款或聯邦法律的任何其他實質性條款管轄，否則本計劃將按照密歇根州的法律解釋，而不會影響密歇根州的法律衝突原則

29.標題。僅為方便參考起見，才為本計劃的各節和小節提供標題。此類標題不得被視為與本計劃的解釋或解釋有任何實質性或相關的內容。

30.日期保護。通過參與本計劃，參與者同意持有和處理參與者向本公司或任何子公司、受託人或第三方服務提供商提供的個人信息，用於與本計劃的運作有關的所有目的。這些措施包括但不限於：

A.管理和維護參與者記錄；

B.向公司、子公司、任何員工福利信託的受託人、註冊商、經紀人或本計劃的第三方管理人提供信息；

C.向公司或任何子公司或參與者所從事的業務的未來買家或合併夥伴提供信息；以及

D.將參與者的信息轉移到可能不會為信息提供與參與者所在國家/地區相同的保護的任何國家或地區。