夏威夷電氣展10.1(J)
執行版本
已修訂及重新修訂
購電協議
為
確定的可分派能力
和能源
Kalaeloa Partners L.P.
特拉華州一家有限合夥企業，日期：2021年10月29日
附件目錄
| | | | | |
| 附件A。 | 設施描述 |
| 附件B。 | 賣方擁有的設施 |
| 附件C | 測量性能標準/選定部分的方法和公式
NERC GADS中的 |
| 附件D | 顧問名單-合資格的獨立工程公司 |
| 附件E。 | 單線圖 |
| 附件F。 | 中繼表和行程計劃 |
| 附件G。 | 公司擁有的互聯設施 |
| 附件H。 | [故意省略] |
| 附件I。 | [故意省略] |
| 附件J。 | 電費和電費支付公式 |
| 附件K。 | [故意省略] |
| 附件L。 | [故意省略] |
| 附件M。 | 備用信用證格式 |
| 附件N。 | [故意省略] |
| 附件O。 | 控制系統驗收測試標準 |
| 附件P。 | 賣方出售貸款 |
| 附件Q。 | 擔保協議的格式 |
| 附件R。 | 所需保險 |
| 附件S。 | [故意省略] |
| 附件T。 | [故意省略] |
| 附件U | 調整收費 |
| 附件V | 執行的維護和檢查摘要 |
| 附件W。 | [故意省略] |
| 附件X。 | 機組事故報告 |
| 附件Y。 | 設施的運行和維護 |
| 附件Z。 | 關鍵備件 |
| 附件AA。 | 賣方的政府批准 |
| 附件BB。 | 轉用替代燃料的選擇 |
修訂和重述購電協議
對於穩固的可調度能源和容量
本修訂及重述的公司可派發能源及容量購電協議(“協議”)於2021年10月29日(“執行日期”)由夏威夷公司夏威夷電力公司(“公司”)與卡拉洛亞合夥公司(“賣方”)訂立。夏威夷電力公司(“公司”)的主要辦事處位於夏威夷火奴魯魯，卡拉洛亞合夥公司(“賣方”)是特拉華州的有限合夥企業，其主要辦事處位於新澤西州北文瑞克，業務地址為夏威夷96707年卡波萊卡波萊卡萊洛阿大道91-111號。
背景：
A.公司是奧胡島上運營的電力公用事業公司，受《夏威夷公用事業法》(夏威夷修訂章程第269章)和夏威夷公用事業委員會(下稱“公用事業委員會”)的規章制度的約束。
B.公司將公司的系統作為一個獨立的電網運營，必須確保有足夠的發電量，並確保其系統(包括輸電和配電)滿足電壓穩定性、頻率穩定性和可靠性標準的要求，從而最大限度地提高客户的系統可靠性。
C.公司希望根據GDPIPD(如本文定義)的年度變化，以通常固定的能源價格獲得可調度發電，從而將其購買電力成本的波動降至最低。
D.賣方的目的是規劃、設計、建造、擁有、運營和維護目前從夏威夷O‘ahu Kapolei公司租賃的物業上的聯合循環設施。
E.賣方理解需要使用商業上合理的努力來最大限度地提高設施和公司系統的整體可靠性。
賣方是一家有限合夥企業(“合夥企業”)，其普通合夥人為PSEG Kalaeloa，Inc.，其有限責任合夥人為Kalaeloa Investment Partners，L.P.
G.PSEG Kalaeloa，Inc.是一家總部設在特拉華州威爾明頓的公司，由PSEG Power LLC間接全資擁有。
H.賣方和ABB能源服務公司(“ABB能源”)此前簽訂了日期為1988年10月14日的交鑰匙設計/建造合同，根據該合同，該設施在現場建造，並於1991年5月開始商業運營。
一、賣方和ABB Energy此前已於1988年11月8日就下述設施簽訂了運營維護和維修協議(“O&M協議”)
於一九九七年三月三十一日，ABB能源公司(“ABB能源”)為賣方的利益而營運及維持該設施，其後經日期為一九九七年三月三十一日的第1號修正案修訂，據此(其中包括)ABB能源公司(“ABB能源”)繼承ABB能源在營運及維護協議項下的權益。此後，ABB Power於2000年6月22日合併為ABB Alstom Power Inc.，ABB Alstom Power Inc.隨後更名為Alstom Power Inc.。2015年11月2日，通用電氣公司(GE)收購了ABB Alston Power Inc.的電力部門，並根據運營與維護協議繼續運營。《運營與維護協議》經2015年12月22日生效的第2號修正案和2016年12月26日生效的第3號修正案進一步修訂，將其有效期延長至2022年5月22日。因此，通用電氣將繼續為賣方的利益運營和維護該設施，直至2022年5月22日。
J.賣方根據截至1988年10月14日的特定購電協議一直通過設施公司向公司提供20.8萬(208,000)千瓦的容量，該協議經(I)截至1989年6月15日的購電協議第1號修正案，(Ii)截至1990年2月9日的購電協議第2號修正案，(Iii)截至1991年12月10日的購電協議第3號修正案，(Iv)截至1997年3月31日的澄清和解釋協議(V)截至1999年10月1日的購電協議第4號修正案，(Vi)關於購電協議第5.2B(2)節的確認協議和截至2004年10月12日的購電協議第5號修正案(“修正案5”)，以及(Vii)截至2004年10月12日的購電協議增加兩個容量和第6號修正案(經如此修訂和澄清，稱為“原購電協議”)。
K.賣方已經並繼續按照1978年《公用事業監管政策法案》(PURPA)、聯邦法規(CFR)第18章第292部分和經不時修訂的《夏威夷行政規則》第74章第6章中的定義，將設施作為合格設施(QF)運營。
L.賣方根據公司和賣方於2003年12月31日達成的同意和協議，對設施(M升級)進行了某些物理修改。
M.原始購電協議規定，其期限將於2016年5月23日到期。然而，根據臨市局2012年5月14日發佈的30380號決定和命令，委員會給予各方豁免，可在某些條件下談判延長原購電協議。2016年8月1日，公司和賣方同意，雙方均不會在2017年10月31日之前發出書面終止通知，導致原購電協議終止。本協議已在沒有失效的情況下延期，最近一次延期是在2021年5月31日，當時公司和賣方延長了協議，即任何一方都不會發出書面終止通知，導致在2021年10月31日之前終止原來的購電協議。
N.公司將不承諾在延長期限內從設施購買產能，除非本協議和設施(A)向公司提供以下靈活性
考慮到2020-2030年期間系統中已經或預計將增加的大量間歇性可再生能源，(B)有助於確保系統持續可靠地運行，(C)使公司能夠選擇要求該設施改用替代燃料發電，這一點在背景資料第P節中有更全面的闡述。
O.賣方已委託Burns&McDonnell Engineering Company，Inc.的分公司1898&Co.對設施進行狀況評估，以確定並計劃一項多年計劃，在賣方正常計劃的幾年大修和維護計劃(統稱為“延長壽命計劃”或“LEP”)期間，重新調整和更換設施的主要設備部件，該計劃將(A)增強並延長設施的運行壽命，以便在本協議重申和修訂的原始購電協議延長期間保持性能保證，(B)為公司提供靈活性，以適應2020-2030年期間已經或預計將添加到其系統中的大量間歇性可再生能源，以及(C)幫助確保公司系統的持續可靠運行。如上所述，延長壽命計劃將在賣方正常安排的設施檢修和維護計劃期間分幾年實施。
P.公司不承諾在本協議期限內從賣方購買能源，除非公司保證在公司選擇或法律要求的情況下，設施將在必要時轉換為替代燃料發電，以幫助公司履行其義務，實現夏威夷可再生投資組合標準法(編入HRS第269-91至-95節(“RPS法”)規定的水平)。
問：賣方已告知公司，該設施可以燃燒多種液體燃料，包括(1)低硫殘渣燃料油(LSFO)，(2)超低硫柴油(ULSO)，(3)LSFO的替代燃料，(4)ULSO的生物柴油替代品，以及(5)LSFO/替代燃料或ULSO/生物柴油混合物。
R.賣方已通知公司，賣方已採取幾個步驟支持替代燃料的燃燒準備，包括2010年1月棕櫚基替代燃料的試燒，以及對需要升級以便於全職使用替代燃料的現有工廠設備的評估。
美國銷售商確定，它有能力混合某些替代燃料。
T.公司希望有權要求賣方將設施全部或部分從LSFO發電轉換為替代燃料發電，賣方希望在符合本協議規定的條款和條件的情況下授予公司這一權利。
U.S.公司和賣方希望修訂和重述原始購電協議，以納入對原始購電協議的某些修改，並延長原始購電協議的期限，使公司能夠在較長期內獲得能源和容量(但前提是，原始購電協議對於賣方和公司的某些義務應繼續有效，如本協議所規定的)。
賣方和公司已就公司按照本協議第2.2(A)節中進一步描述的條款從設施購買電力輸出進行了談判，其條款和條件預計將為賣方和公司提供利益。
賣方表示，它已裝備，並且已經或將與之簽訂專業技術和人力合同，並且已經或將獲得履行本協議所要求的所有義務所需的資金支持。
每一方簽訂本協議的意願是基於雙方各自的契約、保證和本協議中規定的陳述。
Y.該設施位於夏威夷96707卡波萊市卡萊洛阿大道91-111號，附件A(設施説明)對該設施進行了更全面的描述，並作為附件A的一部分。
Z.賣方希望繼續向公司銷售設施產生的電力容量和能源，公司在發貨時同意根據本協議中規定的條款和條件從賣方購買此類容量和能源，並經臨時立法會批准。
協議：
鑑於上述情況，並考慮到房屋和本協議中各自的承諾，公司和賣方同意以下條款和條件適用於賣方出售和交付電力容量和能源，以及公司購買和接受該等電力容量和能源以及其他相關交易。
第一條
定義
就本協議而言，下列大寫術語的含義如下：
“ABB能源”--應具有背景資料第H節中給出的含義。
“ABB權力”--應具有背景第一節中所述的含義。
“驗收通知”-應具有本協議附件P(賣方出售設施)第1(A)(Ii)節的含義。
“有源功率控制接口”-應具有本協議附件B(賣方所有的設施)第1(B)(Iii)(I)節(有源功率控制接口)中規定的含義。
“協議”-應具有本協議序言中規定的含義。
“上訴期”-應具有第25.12(B)節(不可上訴的臨市局批准令)中規定的含義。
“設施的評估公平市場價值”--應具有附件P(賣方出售設施)第3(D)節中規定的含義。
“附件”-應具有第25.21節(附件)中給出的含義。
“營業日”-週六、週日、聯邦假日或夏威夷州假日以外的任何一天。
“容量費用”-根據本協議第5.1(D)節(容量費用)，公司根據設施提供給公司系統的淨容量每月向賣方支付的貨幣費率，單位為美元/千瓦。
“容量電價包含日期”--以較早的日期為準：(I)臨時或最終命令(以先發為準)授權臨時或最終電價上調的生效日期，在公司電價中包括公司根據本協議產生的、未通過能源成本回收條款或同等條款收回的額外購買電力成本(包括因容量費用和能源費用的可變O&M部分而產生的成本)；(Ii)允許公司開始通過購買電力調整條款收回此類額外購買電力成本的日期；(Iii)允許公司開始通過能源成本回收條款或同等條款收回此類額外購買電力成本的日期，或(Iv)根據HRS第269-27.2(D)條臨時提高費率的生效日期，在該日期之前，公司開始收回此類額外購買電力成本。
“災難性設備故障”--(I)重大設備的突然、意外故障，(A)大大降低或消除設施的發電能力，(B)超出賣方的合理控制，且不能通過賣方的盡職調查來防止，以及(C)儘管盡了一切合理的努力，實際需要六十(60)天以上的維修(如果在故障發生後六十(60)天以上確定設備是否發生災難性故障)或合理地預計需要六十(60)天以上的維修(如果在故障後六十(60)天內確定)；或(Ii)燃氣輪機葉片、壓氣機葉片或蒸汽輪機葉片突然發生意外故障，需要打開燃氣輪機(或壓縮機)或蒸汽輪機外殼進行維修，並符合上述(A)和(B)兩項標準。就這一定義而言，發電能力的下降必須至少達到五十(50)兆瓦才能被認為是實質性的。
“原因”-應具有第3.3(A)(2)節(裝卸斜坡率的演示)中給出的含義。
“控制權的變更”-應具有本協議附件P(賣方出售設施)第1(B)節(所有權權益的變更和賣方的控制權)中規定的含義。
“索賠”--任何索賠、訴訟、訴訟、要求或程序。
“抵押品”-應具有《擔保協議》中規定的含義，因其隨後可能被修正、修改或替換。
“公司”-應具有本協議序言中規定的含義。
“公司調度”-公司有權通過監控設備或其他方式，根據本協議(包括但不限於良好的工程和操作規範以及本協議附件B(賣方所有的設施)第3節(性能標準)中規定的要求)，指導或控制設施的容量和能量輸出，從其最低輸出額定值到最大輸出額定值，其中調度應包括有功功率、無功功率、電壓、頻率、確定脱機循環機組或重新啟動機組，並要求工廠在不能在聯合循環模式下運行時以簡單循環模式運行。這種電能輸出的下垂控制設置、斜坡率設置和其他特性，其參數通常在公用事業調度系統中被控制或考慮。
“公司擁有的互連設施”-應具有附件G(公司擁有的互連設施)第1(A)(一般)節中所給出的含義。
“公司現場代表”-第10.5節所述的公司代表(公司現場代表)。
“公司系統”-公司擁有和運營的電力系統(包括任何非公用事業設施)，由發電廠、輸電和配電線路以及用於生產和向公眾輸送電力的相關設備組成。
“公司系統操作員”--公司的授權代表，負責執行公司調度和削減與公司系統聯網的電能。
“競爭性招標框架”--2006年12月8日臨市局發佈的23121號決定和命令中所載的競爭性招標框架，以及規定對2006年12月8日發佈的命令進行修改的任何後續命令。
“條件先例”--第2.3(A)節所列條件(賣方條件先例)。
“同意”-所有必要的同意將以公司為受益人籤立，以便公司建立、行使和執行其在擔保協議和其他擔保文件下的權利，因為此類同意可能會根據其條款不時進行修改。
“消費者辯護律師”-應具有第3.2(I)(2)節(保密)中規定的含義。
“消費價格指數”--所有城市消費者的消費價格指數(CPI-U)。
“合同公司能力”-應具有本協議附件A(設施描述)第5(B)節的含義。
“合同年”--一個十二(12)個日曆月的期間，從(I)生效日期(如果生效日期發生在一個日曆月的第一天)開始，此後在生效日期的每個週年日開始；或(Ii)生效日期發生的月份之後的一個日曆月的第一天，此後在該月的第一個週年日開始；但在後一種情況下，初始合同年還應包括生效日期至下一個月的第一天。
“承包商”-賣方的第三方顧問或承包商。
“控制系統驗收測試”或“CSAT”-根據附件B(賣方擁有的設施)第1(B)(Iii)(J)節(控制系統驗收測試程序)中規定的程序，對設施的集中和集中控制系統以及有源功率控制接口進行的一項或多項測試，包括成功完成控制系統遙測和控制表。附件O(控制系統驗收測試標準)提供了包含在控制系統驗收測試書面協議中的一般標準。
“控制系統遙測和控制清單”-控制系統遙測和控制清單包括但不限於在本協議有效期內將由公司的能源管理系統(EMS)監測、報警和/或控制的設施的所有設備和發電性能/質量參數。
控制系統遙測和控制列表的示例包括：
·賣方變電站/設備狀態-斷路器打開/關閉狀態、設備正常/報警運行狀態等。
·賣方的發電數據(模擬值)-可用/在線的發電機數量、電壓、電流、兆瓦、MVAR等。
·賣方的發電性能(狀態和/或模擬值)--斜坡率、發電機頻率等。
·有功功率控制接口-調度MW設定值等。
·電壓控制接口-電壓千伏設定值等。
·功率因數控制界面-功率因數設定點等。
“日”-日曆日。
“違約方”-未履行、採取行動或違反本協議項下義務的一方，導致本協議第8條(違約)項下的違約事件。
“降級豁免”--根據附件Y(設施的運行和維護)第8.E節(降級豁免)規定的條件，在計算當量可用係數、當量強迫停運率或容量費用時免除降級。
“延遲降級”-在賣方有權獲得此類降級豁免期間，在附件Y(設施的運行和維護)第8.E節(降級豁免)規定的條件下發生的任何設施性能降級。
“派單預測”-公司根據第3.3(A)(3)節(派單預測)向賣方發出的通知。
“調度範圍”-根據第3.3(A)節(設施電力調度)，在公司的EMS下，可通過遙控對設備進行調度的實際功率輸出範圍。儘管有任何相反規定，調度範圍應在60兆瓦和合同公司容量之間提供。
“爭議”-應具有第17.1節(善意談判)中規定的含義。
“美元”-美利堅合眾國的合法貨幣。
“DPR”-應具有第17.2(A)節(調解)中規定的含義。
“電子郵件”-應具有第25.1節(通知)中規定的含義。
“EAF”或“等效可用性係數”--根據附件C(用於衡量性能標準/NERC GADS選定部分的方法和公式)中由NERC GADS定義的公式、術語和概念計算的比率(以百分比表示)，基於設施的淨最大容量，除非本協議另有規定。
“生效日期”--不可上訴的臨市局批准令日期。
“eFor”或“等效強制停運率”-根據附件C(用於測量性能標準/NERC GADS選定部分的方法和公式)中所述的由NERC GADS定義的公式、術語和概念計算的比率(以百分比表示)，基於設施的淨最大容量，除非本協議另有規定。
“EMS”或“能量管理系統”-公司用來管理向其用户供應和輸送電能的實時、基於計算機的控制系統或其任何後續系統。它為公司系統操作員提供了一套在正常和緊急情況下運行公司系統所需的一整套手動和自動功能。EMS為公司系統操作員提供對公司系統進行實時監測和控制的接口，包括但不限於本協議規定的系統平衡、補充頻率控制和經濟調度設施的監測和控制。
“能源費用”--公司根據本協議第5.1(C)節(能源費用)向賣方支付的電能淨輸出金額。
“能源成本回收條款”-公司費率表中允許公司將公司的燃料和購買電力的成本轉嫁給客户的條款。
“環境”-應具有本協議附件B(賣方所有的設施)第1(B)(Iii)(G)(Iii)(3)節(終端和服務器安全)的含義。
“違約事件”-在第8.1(A)節(賣方違約)或第8.1(B)條(公司違約)中規定的事件或事件。
“獨家談判期”-應具有附件P(賣方出售設施)第2(B)節(談判)中規定的含義。
“執行日期”--在本協議第一頁上指定的日期，如果沒有指定日期，則為雙方交換本協議已執行簽字頁的日期。
“免税銷售”-應具有本協議附件P(賣方出售設施)第1(C)節(免税銷售)中規定的含義。
“延期條款”--應具有第2.2(A)節(延期條款)中給出的含義。
“設施”-賣方根據本協議擁有和運營的LSFO聯合循環發電設施，位於賣方從公司租賃的物業上，位於夏威夷96707卡波萊卡萊洛阿大道91-111號，如附件A(設施説明)中更全面地描述的，包括賣方擁有的互聯設施、賣方的燃料供應設施(包括進口、接收、儲存和處理燃料所需的所有設施、廢物收集、臨時和最終廢物處置、冷卻水和設施正常運行所需的任何其他設施)、燃料、場地、土地權和所有其他不動產、設備、賣方擁有、租賃、控制、經營或管理與生產和向公司系統輸送電能有關的固定裝置和個人財產。
“財務會計準則委員會”-應具有第3.2(I)(1)節(財務合規)中規定的含義。
“FASB ASC 810”-應具有第3.2(I)(1)節(財務合規性)中規定的含義。
“FASB ASC 842”-應具有第3.2(I)(1)節(財務合規性)中規定的含義。
“來自臨市局的最終不可上訴命令”-應具有本協議附件P(賣方出售設施)第5(D)節規定的含義。
“財務合規信息”-應具有第3.2(I)(1)節(財務合規)中規定的含義。
“融資債務”--賣方及其關聯公司根據融資文件對任何貸款人承擔的融資義務，包括但不限於債務本金、債務溢價和利息、手續費、費用或罰款、加速、預付款或重組、掉期或利率套期保值的到期金額、違約成本以及與上述任何事項相關的任何債權或利息。
“融資文件”-貸款及信貸協議、票據、契據、擔保協議及其他協議、租賃融資協議、按揭、信託契據、利率交換、互換協議及其他與融資機制的發展、橋樑、建造及/或永久債務融資有關的文件及文書，包括任何增信、信貸支持、營運資金融資、税務股權融資或再融資文件，以及賣方及/或其關聯方可能不時訂立的與發展、建造、所有權、租賃融資有關的任何及所有前述修訂、修改或補充。設施的運行或維護。
“融資方”--提供任何融資性債務的任何和所有貸款人和税務股權融資方以及任何繼承人或受讓人。
“融資目的”-應具有本協議附件P(賣方出售設施)第1(C)節(免税銷售)中規定的含義。
“固定運維組成費率”-應具有附件J(能源費用和容量費用支付公式)第(B)(2)節(固定運維組成費率)中規定的含義。
“不可抗力”--滿足第18.1節(不可抗力的定義)、第18.2節(可能屬於不可抗力的事件)和第18.3節(不可抗力除外)的要求的事件。
“燃料”-設施的燃料應為LSFO。設施中使用的燃料類型應在賣方的燃料報告中詳細説明。根據本協議、適用的政府批准和與設施有關的設備製造商規範，燃料應適用於設施的運行。
“燃料組件”-應具有附件J(能源費用和容量費用支付公式)第(A)(1)節(能源費用公式)中給出的含義。
“燃料轉換選項”-應具有第2.1(G)節(燃料選項)中給出的含義。
“燃料報告”-年度燃料計劃，應按照第2.3(A)(4)(A)節(已簽署的項目文件)以公司可接受的格式提交，並表明賣方已獲得足夠的燃料，以根據協議的條款和條件支持設施的運營。如果設施的燃料是沼氣、生物燃料或可再生能源生產的氫氣，燃料報告應酌情包括但不限於任何和所有燃料供應協議和/或供應生產燃料所需原材料的協議。
“燃料供應協議”-根據第2.3(A)(4)(A)節(已簽署的項目文件)向公司交付的協議副本，賣方根據該協議為設施獲得燃料。
“全廠停運”-設施的兩臺燃氣輪機發電機意外停運，而在第一臺燃氣輪機意外停運前六十(60)分鐘內的任何時刻，設施一直以淨電能輸出運行：(A)截至2022年8月31日，超過18萬千瓦(180,000千瓦)；(B)自2022年9月1日起，超過13.5萬千瓦(135,000千瓦)。
“全廠之旅(第一類)”--不超過25人的全廠之旅
(25)在該次全廠運行期間，第一個如此拆除的燃燒渦輪機非計劃地停止服務，與第二個如此移除的燃燒渦輪機非計劃地停止服務之間相隔分鐘而不是秒。
“全廠跳閘(第II類)”--全廠跳閘(不包括全廠跳閘(第I類))，即在該全廠跳閘期間，第一臺燃氣輪機非計劃地停止使用，與第二臺燃氣輪機非計劃地停止使用之間的間隔不超過一百八十(180)分鐘。
“公認會計原則”-應具有第3.2(I)(5)(A)節(合併)中規定的含義。
“GE”--應具有背景資料第一節中給出的含義。
“GDPIPD”或“GDPIPD”或“GDP隱性價格平減指數”-美國商務部經濟分析局題為“當前業務調查”的出版物中顯示的與上一季度國內生產總值或後續出版物或指數相關的價格在一年中每個季度的百分比變化的數值。
“良好的工程和操作規範”--電力行業中相當一部分人從事或批准用於類似位置的美國設施的實踐、方法和行為，考慮到公司的孤島環境，即在特定時間，根據做出決定時已知或合理應該知道的事實，在合理判斷的情況下，預期將以符合法律、法規、孤島系統可靠性、安全和探險的方式實現預期結果。關於該設施，良好的工程和運營做法包括但不限於，採取合理步驟確保：
1.有足夠的材料、資源和用品，包括燃料，以滿足該設施在正常情況下和可合理預見的不正常情況下的需要。
2.有足夠的操作人員，並經過充分的經驗和培訓，以在製造商的指導方針和規格範圍內正確、有效地操作該設施，並能夠對緊急情況作出反應。
3.預防性、預測性、常規和非常規維護和維修是在確保可靠、長期和安全運行的基礎上進行的，由知識淵博、訓練有素和經驗豐富的人員使用適當的設備、工具和程序進行。
4.進行適當的監測和測試，以確保設備按設計正常運行，並保證設備在正常和可合理預見的異常情況下正常運行。
5.設備以對工人、公眾和環境安全的方式運行，並符合設備製造商的規範，包括但不限於蒸汽壓力、
温度、水分、化學成分、補水質量、工作電壓、電流、頻率、轉速、極性、同步性、控制系統限制等。
“政府批准”--所有許可證、許可證、批准、證書、權利和政府當局頒發的其他授權，以及與政府當局達成的履行本協議項下義務所需的任何協議，包括設施和公司擁有的互聯設施的建造、所有權、運營和維護，以及所有的修訂、修改、補充、一般條件和附錄。所有預期的政府批准的完整清單應在附件AA(賣方的政府批准)中列出。
“政府當局”--任何聯邦、州、地方或市政府政府機構；行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、政策、監管或徵税權力的任何政府、準政府、監管或行政機構、委員會、機構或其他權力機構；或任何法院或政府法庭。
“黑”-應具有第20.7節(公司轉讓)中給出的含義。
“HERA”--夏威夷電力可靠性管理員。
《HERA法》--第166號法案腿。2012年5月2日，第27屆夏威夷立法機構以S.B.No.2787，S.D.2，H.D.2，C.D.1的形式通過，並於2012年6月27日由總督簽署。該法自2012年7月1日起施行。HERA法律授權(I)臨市局制定、採用和執行可靠性標準和互連要求，(Ii)臨市局與將作為HERA的一方簽訂履行相關職責的合同，以及(Iii)徵收夏威夷電力可靠性附加費，該附加費將由夏威夷的電力公用事業公司收取並由HERA使用。根據HERA法，PUC通過的可靠性標準和互連要求將適用於任何電力公司和夏威夷電力系統的任何用户、所有者或運營商。此外，臨市局亦有權監察及強制提供有關任何電力設施、夏威夷電力系統的任何用户、擁有者或營運者、或其他人士、企業或實體的數據、檔案、地圖、報告或任何其他資料，而臨市局認為該等資料、文件、地圖、報告或其他資料對行使與夏威夷電力系統互連的司法管轄權或管理與夏威夷電力系統互連的程序是必需的。
“HST”-夏威夷標準時間。
“HRS”--指夏威夷經修訂的法規，可予修訂。
“受賠償公司方”-應具有第13.1(A)節(針對第三方索賠的賠償)中規定的含義。
“受賠償賣方”-應具有第13.2(A)節(針對第三方索賠的賠償)中規定的含義。
“獨立工程評估”-符合條件的獨立工程公司根據第3.3(D)(1)節(實施獨立工程評估)對賣方在設施中的操作和維護做法作出的決定和提出的建議。
“獨立評估員”--根據本協議第24.5節(未能達成協議)和24.10節(爭議)的規定，有權解決因雙方未能就績效標準修訂文件達成一致而產生的爭議的人。
“初始術語”-應具有第2.2(A)節(術語)中給出的含義。
“互聯設施”-允許設施與公司系統並行運行並向公司系統輸送電能，併為公司系統提供可靠、安全運行和電能質量所需的設備和裝置(根據臨市局第7號通令、公司電價、運營慣例和規劃標準)，例如但不限於傳輸線、變壓器、開關、斷路器和電信，可能在附件B(賣方所有的設施)和附件G(公司擁有的互聯設施)中進一步描述。
“接口框圖”-賣方和公司之間信號的直觀表示，包括但不限於遙測和控制點、數字故障錄波裝置整定、電信和保護信號。
“kVAR”--基洛瓦。
“kVARh”-基洛瓦小時。
“千瓦”-千瓦。除非另有明確規定，本協議中規定的所有千瓦值均為交流值，而非直流值。
“千瓦時”-千瓦時。
“土地權”-所有地役權、通行權、許可證、租賃、地面使用協議和其他房地產權益或權利，不包括賣方和公司之間對場地的租賃。
“法律”--應具有第3.2(E)節(遵守法律)中規定的含義。
“壽命延長計劃”或“LEP”--應具有背景資料第O節中給出的含義。
“違約金”--第9條(違約金)規定的任何損害賠償。
“損失”--任何和所有直接、間接或後果性損害、罰款、處罰、缺陷、損失、責任(包括和解和判決)、費用、費用(包括合理的律師費和法庭費用)和支出。
LSFO--低硫燃料油。
“大型發電設備檢修”--對設施的主要發電設備部件(如蒸汽和燃氣輪機)進行檢修、更換或其他重大計劃維護，(I)根據設備製造商的建議或(Ii)賣方根據良好的工程和操作規範判斷的其他情況。
“惡意軟件”--應具有附件B(賣方所有的設施)第1(B)(Iii)(G)(Iii)節(終端和服務器安全)中規定的含義，其示例包括計算機軟件、代碼或指令：(A)第三方故意並有惡意地對計算、電信或其他數字操作系統或處理系統或環境，包括但不限於其他程序、數據、數據庫、計算機庫以及計算機和通信設備的操作、安全或完整性造成不利影響，改變、摧毀、破壞或禁止此類操作、安全或完整性；(B)在沒有功能目的的情況下，自行復制書面幹預；(C)聲稱執行有用的功能，但實際上執行的是破壞性或有害的功能，或除利用大量計算機、電信或內存資源意圖造成損害外，不執行任何有用的功能；或(D)未經授權收集和/或向第三方傳輸任何信息或數據，包括通常稱為病毒、特洛伊木馬、邏輯炸彈、蠕蟲、廣告軟件和間諜軟件的此類軟件、代碼或指令。
“管理會議”-應具有第17.1節(誠信談判)中規定的含義。
“計量點”-位於升壓變壓器高端的物理點，如附件E(單線圖)所示，公司的計量器在該點連接到設施，用於測量設施的輸出，單位為千瓦、千瓦時、千瓦時和千瓦時。
“最低熱閾值”-對於任何合同年，最低熱閾值應為12%(12%)；但是，如果公司自行決定，由於最低熱閾值為12%，本協議很可能被視為包含FASB ASC 842範圍內的租賃的安排，則在公司向賣方發出書面通知後，下一個合同年和隨後幾年的最低熱閾值應增加到15%(15%)。
“月度發票”-應具有6.1節(月度發票)中給出的含義。
“MVAR”-Megavar。
“兆瓦”-兆瓦。除非另有明確規定，本協議中規定的所有MW值均為交流值，而不是直流值。
“兆瓦時”-兆瓦時。
“NERC GADS”或“北美電力可靠性委員會發電可用性數據系統”-北美電力可靠性委員會使用的稱為“發電可用性數據系統”的數據收集系統，北美電力可靠性委員會是一個由電力公用事業行業組成的自願組織，旨在促進北美電力公用事業系統的批量電力供應的可靠性和充分性。就本協議而言，只要提到NERC GADS，應使用最新版本的NERC GADS(其精選部分作為附件C(用於測量性能標準的方法和公式/NERC GADS的精選部分)附於本協議附件C)。如果第1條(定義)中包含的術語的定義與NERC GADS中該術語的定義不一致，則應以第1條(定義)中包含的定義為準。
“淨電能輸出”-在任何一段時間內，在設施的計量點測量的向公司輸送的總電能輸出，單位為千瓦時(扣除輔助設備和變壓器損耗)。
“淨最大容量”-在不受季節性或其他降級限制的情況下，設施在特定時間段內可承受的最大容量減去設施的站點服務或輔助設備的容量以及在計量點測量的變壓器損耗。
“不可上訴的臨市局批准命令”-應具有第25.12(B)節(不可上訴的臨市局批准命令)中的含義。
“不可上訴的臨市局批准命令日期”-應具有第25.12(D)節(不可上訴的臨市局批准命令日期)中規定的含義。
“O&M協議”--應具有背景第一節中給出的含義。
“發盤日期”-應具有本協議附件P(賣方出售設施)第1(A)(I)節所述的含義。
“報價材料”-應具有本協議附件P(賣方出售設施)第1(A)(I)節所述的含義。
“要約通知”-應具有本協議附件P(賣方出售設施)第1(A)(I)節規定的含義。
“要約價格”-應具有本協議附件P(賣方出售設施)第1(A)(I)節規定的含義。
“高峯時段停運率”--對於每個合同年度，該合同年度內高峯時段的等值強迫停運率的比率(以百分比表示)
附件C(用於測量性能標準/NERC GADS選定部分的方法和公式)，表示該合同年內高峯時段內設施無法投入使用的時間(以小時為單位)，其全部或部分原因是強迫停電或降級(延遲降級除外)至該合同年度期間的總高峯時段小時數，該時間段是根據NERC GADS定義的最新公式計算的(在儲備關閉期間減去計劃外(強制)降額後的小時數的調整)。
“高峯月蒸汽平均”-應具有第25.24節(蒸汽銷售合同月報)中規定的含義。
“高峯時段”--自上午7：00起(含)十四(14)小時。至晚上8：59(含)每一天。
“運行熱閾值”--在有關合同年，設施在該合同年的可用熱輸出除以(1)該合同年的可用發電量加上(2)該合同年的可用熱輸出之和的比率。這一比例將以百分比表示。
“原始購電協議”-應具有背景資料第J節中給出的含義。
“一方”-賣方或公司的每一方。
“當事人”--賣方和公司，統稱。
“夥伴關係協定”--1988年10月13日簽署的名為“Kalaeloa Partners，L.P.夥伴關係協定”的協定，根據該協定和本協定不時修訂。
“每小時可變組件”-應具有附件J(電費和容量費用支付公式)中給出的含義。
“性能標準”-附件B(賣方所有的設施)第3節(性能標準)中規定的運行設施和從設施向公司輸送電能的各種性能標準，因為此類標準可根據本協議第24條(性能標準修訂程序)不時修訂。
“績效標準信息請求”-由公司向賣方發出的書面通知，建議對當時有效的一個或多個績效標準進行修訂，並要求賣方提供有關此類修訂建議的信息。
“績效標準修改”-對於每一次績效標準修訂，對設施和/或賣方運營或維護做法的任何資本改進、增加、增強、更換、維修或其他操作修改，以使設施能夠達到此類績效標準修訂的性能要求。
“績效標準定價影響”--第5條(購置率)中規定的購置率的任何調整，以每月$/千瓦時和/或美元/千瓦時為單位，具體反映為遵守績效標準修訂版而必須進行的任何績效標準修訂所導致的淨成本和/或淨損失收入的恢復情況，該修訂應包括以下內容：(I)回收和回報；在績效標準修訂後開始的一段成本回收期內進行的任何資本投資(Aa)根據臨市局績效標準修訂令生效，直至初始期限結束，以及(Bb)基於對此類投資而言在商業上合理的擬議資本結構，以及(Bb)此類投資或類似投資的投資回報按市場匯率計算)；(Ii)收回合理預期的額外運營和維護成本淨額；以及(Iii)第3.2(B)節(履約保證和保證)項下的定價或履約保證(視情況而定)的調整，以補償賣方根據本協議向公司輸送的電能的合理預期減少(如果有的話)，或第9.2節(計算和支付違約金)項下與性能標準修訂或性能標準修訂直接相關的合理預期違約金的增加。
“績效標準建議書”-賣方給公司的書面通信，詳細説明瞭與擬議的績效標準修訂有關的以下內容：(I)賣方是否認為遵守績效標準修訂在技術上是可行的聲明及其依據；(Ii)賣方為遵守績效標準修訂而提出的績效標準修訂；(Iii)任何必要的技術改進的資本和增量運營成本，以及與任何必要的運營變更相關的任何其他增量淨運營或維護成本，以及與預期向公司提供的電能減少相關的任何預期收入損失；(Iv)績效標準定價對此類成本和/或收入損失的影響；(V)有關此類技術改進或運營修改的有效性的信息；(Vi)未能遵守績效標準修訂版的擬議合同後果，在這種情況下這在商業上是合理的；以及(Vii)公司評估賣方提案可能合理需要的其他信息。績效標準建議書可以根據績效標準信息請求發佈，也可以由賣方主動發佈。
“績效標準修訂”-在績效標準信息請求或賣方發起的績效標準建議書中指定的對自該請求或建議書提出之日起生效的績效標準的修訂。
“績效標準修訂文件”--指定一個或多個績效標準修訂並列出實施此類績效標準修訂所需的協議變更的文件。績效標準修訂文件可以是公司和賣方簽署的書面協議，也可以是獨立評估員根據本協議第24.10節(爭議)的指示，如果沒有此類書面協議的話。
“允許留置權”-應具有本協議附件P(賣方出售設施)第4節(買賣協議)中規定的含義。
“每千瓦時可變組件”-應具有附件J(電能和容量費用支付公式)中給出的含義。
“POI”的“互聯點”-賣方向公司提供電能和/或容量的傳送點，如附件E(單線圖)所示，賣方擁有的設施與公司系統互連。賣方應擁有和維護從設施到互聯點的設施，不包括位於現場的任何公司擁有的互連設施。公司應擁有和維護從互聯點到公司系統的設施。互聯點載於附件E(單線圖)。
“最優惠利率”--“華爾街日報”不時在其西部版報紙的“貨幣利率”欄目中公佈的利率的“最優惠利率”(如果報道了高最優惠利率和低最優惠利率，則為平均最優惠利率)。《華爾街日報》報道的最優惠利率每發生一次變化，自報告之日起，最優惠利率將發生變化，恕不另行通知。任何該等利率為一般參考利率，不得與任何其他利率相關，不得是任何貸款人實際向任何客户收取的最低或最佳利率或優惠利率，亦不得與貸款人未來收取的利率或一般市場利率的增減相對應。
“項目”--附件A(設施説明)中描述的設施。
“項目文件”-本協議、與場地和/或土地權利有關的任何土地租約或其他租約、賣方是或成為當事方的實施燃料轉換選項的所有合同、賣方是或成為當事方的燃料供應協議、運營和維護協議，以及賣方是或成為締約方的關於設施的所有其他協議、文件和文書，融資文件和安全文件除外，可根據其條款不時修改或修訂。
“專有權”-應具有第25.17節(專有權)中規定的含義。
“按比例停運能力”--該設施的一個燃氣輪機未投入使用或90,000千瓦的能力較大者。
“PSA”-應具有本協議附件P(賣方出售設施)第4節(購銷協議)中規定的含義。
“臨時立法會”--應具有背景資料A節中所給出的含義。
“臨市局批准令”-應具有第25.12(A)節(臨市局批准令)中規定的含義。
“PUC批准訂單日期”-應具有第25.12(C)節(公司的書面聲明)中規定的含義。
“臨市局批准期限”-應具有第2.2(C)(3)(B)節(臨市局批准期限)中規定的含義。
“臨市局命令上訴期”-應具有第2.2(C)(3)(B)節(臨市局批准的期限)中所述的含義。
“臨市局績效標準修訂令”-由臨市局發佈的決定和命令，批准各方提出的申請或動議，尋求(I)批准有關的績效標準修訂和相關的績效標準修訂文件，
(Ii)認為合同定價的變化對公司收入要求的影響是合理的，以及(Iii)批准將因價格變化而產生的成本計入公司的能源成本回收條款(或同等條款)。
“PUC提交日期”-根據本協議第2.2(C)節(PUC批准)提交公司完整的申請或動議以獲得令人滿意的PUC批准命令的日期。
“臨時市政委員會標準”--夏威夷州公共事業委員會頒佈的“夏威夷小電力生產和熱電聯產標準”，夏威夷行政規則第6章第74章，目前有效，可能會不時修訂。
“外購電力調整條款”-公司的成本回收機制被納入公司的電價規則，由臨時立法會在文件第2008-0083號中批准，在2010年12月29日提交的最終決定和命令中(或可能不時制定的此類後續條款)，允許公司收回公司根據外購電力協議產生的所有容量、運營和維護以及其他非能源付款。
“PURPA”--應具有背景資料第K節中給出的含義。“QF”-應具有背景K節中給出的含義。
“合格獨立工程公司”-附件D(顧問名單-合格獨立工程公司)上所列的任何公司，因為該名單會不時修訂。
“合格獨立工程師名單”-根據第3.3(D)(2)節(合格獨立工程公司)不時創建和修改的合格獨立工程公司名單，作為附件D(顧問名單-合格獨立工程公司)。
“接收方”-應具有第3.2(I)(2)節(保密)中規定的含義。
“基準年”--應具有附件U(收費調整)中給出的含義。
“收入計量包”--主要收入計、備用收入計(如果公司要求)、收入計量點和CT、二次接線、接線板、測試開關和二次接線的保險絲。
“第一次談判期的權利”--應具有附件P(賣方出售融資)第1(A)節(第一次談判權)所規定的含義。
“RPS法”-夏威夷的法律，要求公司及其子公司在一段時間內從合格的可再生資源中生產或購買一定數量的淨電力銷售。夏威夷的RPS要求目前被編碼為HRS§269-91至-95。
“SCADA”-公司系統，提供對公司輸電和分輸電系統的遠程控制和監測，使公司能夠對現場設備進行實時控制，並監測公司系統的狀況和狀態。
“第二次通知”-應具有第3.3(D)(1)(C)節(獨立工程評估的實施)中規定的含義。
“擔保協議”-公司與賣方於1989年6月15日簽訂的經修訂的擔保協議，授予公司賣方對設施、項目文件、根據項目文件設立的所有賬户、與設施有關的所有保險收益以及前述收益的所有權利、所有權和權益的擔保權益，並可根據其條款不時予以修改或修訂。
“證券文件”-“證券協議”及協議，連同所有“統一商業法典”融資聲明及與此相關而籤立或存檔的其他協議、同意書、文件及文書，可根據其條款不時予以修改或修訂。
“賣方”-應具有本協議序言中規定的含義。
“賣方集中控制系統”-應具有附件Y(設施的操作和維護)第2.a節(賣方集中控制系統)中規定的含義。
“賣方總經理”--賣方指定的負責現場設施的主要負責人。
“賣方擁有的互聯設施”--附件B第1節(賣方擁有的設施)中描述的由賣方建造和擁有的互聯設施。
“場地”--設施所在的地塊，連同賣方對設施的所有權、運營和維護所合理需要的任何土地權，如附件A(設施説明)所示。
“SOX 404”-應具有第3.2(I)(1)節(財務合規性)中規定的含義。
“啟動”-使該設施從非運行狀態轉為與該設施相關的發電機組的最低負荷能力為40兆瓦，並根據環境條件進行調整的行動。這一最低負荷能力僅適用於一(1)台燃氣輪機。
“蒸汽銷售合同”-賣方與PAR Hawaii Refining，LLC(“PAR”)之間的合同，由賣方以標準價格銷售蒸汽，或用於銷售蒸汽的補充、附加或替換合同，以保持賣方的QF狀態。
“遙測與控制”--公司EMS與工廠物理設備之間的接口。
“期限”--統稱為初始期限和延期期限(如有)。
“第三方”-除公司或賣方以外的任何個人或實體，包括但不限於賣方的任何子公司或附屬公司。
“實際搬遷總成本”-應具有本協議附件G(公司所有的互連設施)第5(B)節規定的含義。
“估計搬遷總成本”-應具有本協議附件G(公司所有的互聯設施)第5(A)節中所述的含義。
“不利的臨市局命令”-應具有第25.12(E)節(不利的臨市局命令)中規定的含義。
“機組跳閘”--由於立即機械/電氣/液壓控制系統跳閘或操作員發起的行動而導致設施的一臺發電機突然和立即停止運行，這要求公司與賣方協商，立即採取措施，使一臺計劃外的發電機上線，以彌補設施發電機的輸出損失，但機組跳閘不應包括：(A)在設施發電機在計劃內或強制停運(包括機組跳閘導致的強制停運)後一(1)小時內重新同步的任何此類拆除；(B)非根據第4.1節(由公司發起)由公司引起或發起的旅行
第4.1(D)節(設施問題)中描述的情況；或(C)因設施外的事件導致的任何此類移除。
本定義第一句中所述的關於“與賣方協商”的要求應由賣方的工廠操作員與公司的系統操作員之間的任何通信(反之亦然)來滿足，無論該通信是在該跳閘/停機事件之前還是之後進行的。這種通信(I)不必通過雙向媒介進行，(Ii)應包括任何“熱線”、電話或無線電通信。本段所述澄清的要點是，在跳閘/停運事件中，要求賣方和公司之間交換意見作為公司採取行動的條件是不切實際的，並且這種不切實際的做法不應免除賣方在本協議其他地方規定的將所涉跳閘/停運事件包括在“單位跳閘”定義中的後果。
本定義第一句中提出的要求，即公司“立即採取措施，將一臺計劃外的發電機投入運行”，不應將跳閘/停機事件排除在“機組跳閘”定義之外，前提是在跳閘/停機時，構成公司系統的所有可供運行的發電機都在運行，而如果另一臺發電機可用，公司本應採取措施將另一臺發電機投入運行。
本定義第一句中所述的“非計劃發電機”一詞應在跳閘/停機事件開始前立即確定，對於蒸汽發生器，指的是公司未計劃在跳閘/停機事件開始後至少再聯機三(3)小時的發電機，以及對於非蒸汽發電機，如燃氣輪機或內燃機，指公司未計劃至少再聯機三十小時的發電機
(30)跳閘/停機事件開始後的分鐘。
將“由設施以外的事件”引起的跳閘/停機排除在“單位跳閘”定義之外，並不排除“單位跳閘”定義的跳閘/停機，通過這些跳閘/停機，應當合理地預期，由於採用了良好的工程和操作實踐，類似設施的設施應保持同步並在不發生跳閘/停機事件的情況下繼續運行。
就本定義而言，在通知公司不到一(1)小時的情況下解除服務應被視為突然和立即的。
“非計劃退出服務”-除公司預先批准的例行定期維護外，工廠內的燃氣輪機發電機的非計劃退出服務，但不包括因公司系統發生的幹擾或狀況而導致的任何此類移除，在此期間，儘管採用了良好的工程和操作規範，但設施無法合理地保持同步和繼續運行。
(1)就本定義而言，良好的工程和運行實踐不要求設施在下列故障情況下保持同步並繼續運行：
(A)互聯點的三相故障情況持續超過一百二十(120)毫秒；
(B)互聯點的兩相故障情況持續超過一百二十(120)毫秒)；或
(C)互聯點的單相故障情況持續兩(2.0)秒以上。
在公司的卡萊洛阿138千伏變電站或賣方和公司書面同意的其他儘可能接近互聯點的其他位置，當電壓恢復到並保持在每單位0.83以上(相當於測量的線對地66.1千伏)時，故障條件事件應被視為已結束。該電壓水平應由Drantez-BMI製造的先前安裝的7100S型電能質量監測器(或雙方可接受的其他同等電能質量監測器)在138千伏水平的互聯點或儘可能接近的位置(即公司的卡萊洛阿138千伏變電站)確定，以測量必要的參數，以確定此處描述的故障條件是否已經發生及其程度。在無法從上述測量設備獲得可靠數據的情況下，應通過解釋或分析從公司系統和/或設施上的其他電壓測量設備收集的數據來確定電壓水平。
(2)就本定義而言，如果經過適當設置、審查和驗收並按照本協議規定的規格運行的保護繼電裝置已自動使設施的全部或部分停止運行，則良好的工程和操作規範不要求設施保持同步並繼續運行。
(3)如操作員以人手將其中一臺或兩臺燃氣輪機發電機從服務中移除，則即使該設施的斷路器或保護繼電器並無自動將該設施的全部或部分從服務中移除，但經他深思熟慮的判斷，該等狀況或騷擾對該設施的整體部分構成即時嚴重損壞的威脅，因此不得當作已發生非計劃的停止服務，但須事後檢討有關情況，以核實該操作員的行動符合良好的工程師及操作常規。
“不從屬索賠”--(I)按照下列規定支付違約金
第9條(違約金)，(2)根據第8.3條(公平補救)或根據第9.5條(違約時的其他權利)應支付的損害賠償金，(3)賣方應向公司償還的費用，因為公司根據第20.6條(公司費用的補償)或按照融資方(如有)的要求，根據融資文件(如有)糾正賣方的違約行為而發生的費用
關於融資文件(如有)，(Iv)賣方為公司將安裝的公司自有互聯設施支付的費用，(V)根據第6.2節(付款)的保險費和其他付款，以及(Vi)根據第6.3節(賬單爭議)的調整。
“可變運維組件”-應具有附件J(能量費用和容量費用支付公式)中給出的含義。
“每週機組投產計劃”--根據第3.3(A)(3)節(調度預測)提交的書面通知，説明下週每天公司系統上所有發電設施的啟動和關閉時間。
“60個月進度表”-應具有附件Y(設施的運行和維護)第8.a節(60個月進度表)中的含義。
第二條
協議範圍
2.1設施的一般描述。
(一)概述。賣方應按照本協議的條款和條件許可、擁有、運營和維護該設施。根據本協議的條款，合同公司產能和設施的淨電能輸出將在公司調度項下出售給公司，供公司系統使用。
(B)設施描述。設施的説明作為附件A(設施説明)附在本協議之後。附件E(單線圖)中的單線圖應明確標識設施與公司系統的互聯點。
(C)互聯設施。互聯設施的描述以及與互聯設施相關的條款和條件應在本協議附件B(賣方所有的設施)和附件G(公司所有的互聯設施)中列出。
(D)場地。該設施的地點位於夏威夷96707卡波萊卡萊洛阿大道91-111號，詳情見附件A(設施説明)。
(E)賣方提供電能的要求。賣方在本合同項下提供的電能應符合本協議要求的規格。設施應設計為持續運行，並應設計為在自然力引起的事件期間保持在線和可用，以滿足附件B(賣方擁有的設施)的要求，這些事件包括但不限於熱帶風暴、颶風、洪水、地震和火山噴發，除非此類事件的嚴重程度超過第2.1(B)節(設施描述)中設計的規格，但計劃內停電、計劃外停電和第4條(暫停或減少交付)規定的停電除外。在自然力量造成的事件期間，雙方的意圖是，設施應在當時的現有環境和運行條件下，在合理可行的最大程度上處於在線和可用狀態，並考慮到賣方根據良好的工程和運行慣例確定設施的繼續運行(1)是否有可能危及人身和或財產安全，以及(2)是否有可能危及設施的完整性。
(F)燃料及其他消耗品。賣方應根據附件Y(設施的運行和維護)第14節(燃料和其他材料)簽訂合同，獲取或以其他方式提供可靠的燃料和其他消耗品，以運營設施。
(G)燃料轉換選項。公司有權選擇(燃料轉換選項)，但沒有義務，根據需要或需要，將設施從使用LSFO的發電設備轉換為使用替代燃料的發電設備，以便在燃料、燃料存儲和燃料庫存方面允許靈活性，以滿足不斷變化的需求，並在必要時幫助公司履行其義務，實現RPS法律規定的水平，以及
賣方將為夏威夷ʻI清潔能源目標的實現做出貢獻。如果公司選擇行使燃料轉換選擇權，應適用附件BB(轉換為替代燃料的選擇權)中的規定。
(H)締約方的意圖和期望是，該設施的工廠壽命至少等於本協定的初始期限。
2.2某些債務的期限和效力
(A)任期。在符合本協議第2.2(B)款(某些義務的效力)的前提下，本協議的初始期限應從執行日期開始，並在生效日期後的十(10)年內保持有效，但在任何情況下不得晚於自執行日期起十五(15)年(“初始期限”)。本協議在初始期限屆滿時自動終止。如果雙方願意，雙方可以協商延長期限(“延長期限”)的條款和條件，其中條款和條件(I)應包括降低合同價格，(Ii)應在初始期限屆滿前不遲於一(1)年由公司提交臨市局批准，以及
(Iii)未經臨市局批准，無效。
(B)某些義務的效力。
(1) [已保留]
(2)其他。在生效日期(I)之前，賣方在任何情況下都沒有義務向公司出售容量或電能(以下第2.2(B)(3)節規定的除外)，也沒有義務向公司承擔除第2.2節(某些義務的期限和效力)、第2.3(A)節(賣方條件的先決條件)、第3.2(A)(L)(一般)節(僅與設計和獲得土地權有關的義務)中規定的義務以外的任何其他義務。第3.2(A)(3)條(賣方政府批准和土地權)和第3.2(A)(4)條(設施審查)、第7條(信用擔保和擔保)、第13條(賠償)、第15條(保險)、第17條(爭議解決)、第18條(不可抗力)、第20條(轉讓和融資債務)、第21條(賣方出售設施)和第25條(雜項)；在任何情況下，除第2.2節(某些義務的期限和效力)、第2.3(B)節(賣方條件失敗的先例)、第3.1(E)節(公司擔保文件)、第3.2(A)(3)節(賣方的政府批准和土地權)和第3.2(A)(4)節(設施審查)和第13條(賠償)、第17條(爭議解決)中規定的以外，公司沒有義務向賣方支付本協議規定的任何款項或對賣方承擔任何其他義務。第18條(不可抗力)、第20條(轉讓和融資債務)、第21條(賣方出售設施)和第25條(雜項)。
(3)在生效日期之前，賣方和公司關於該設施的條款、條件和義務，包括接受和支付來自該設施的能源，應受並符合原購電協議的規定
儘管本協議已經簽署，但該協議應繼續完全有效，直至生效日期為止。
(4)自生效之日起，原購電協議將被本協議取代，原購電協議的條款和條件不再具有效力和效力，但根據原購電協議已有爭議解決的爭議應繼續存在，直至根據原購電協議的條款解決為止；但原購電協議項下的任何爭議，如在生效日期前未援引原購電協議第17.2條(爭議解決程序)下的仲裁，則不再接受上述第17.2條下的仲裁，但如果當事各方不能通過談判解決此類爭議，則應根據本協議第17.2條(爭議解決程序)中規定的程序進行調解和仲裁。
(C)臨時市政局的批准。
(1)臨市局批准令。
(A)儘管本協議的任何其他條款可能被解釋為相反的，但公司根據本協議購買電能和支付容量費用，以及與購買和付款相關的本協議的任何和所有條款和條件，均取決於獲得不可上訴的臨市局批准命令和容量費率包含日期的發生。在簽署本協議後，雙方應真誠努力，儘快獲得符合第25.12(A)條要求的令人滿意的臨市局批准令(臨市局批准令)。公司應向臨市局提交一份令人滿意的臨市局批准令的申請，但不能保證最終會獲得臨市局的批准。賣方將提供合理的合作，以加快獲得臨市局批准訂單的速度，包括及時提供公司要求的信息以支持其申請，包括公司及其顧問為臨市局申請進行温室氣體排放分析的信息，以及臨市局和正在尋求批准的臨市局程序各方所要求的信息。賣方明白，缺乏合作可能會導致公司無法向臨市局提交申請和/或無法收到臨市局的批准訂單。為免生疑問，公司沒有義務對任何不利的臨市局命令尋求複議、上訴或其他行政或司法審查。雙方同意，任何一方均無權控制是否發佈臨時立法會批准令，雙方特此承擔因無法獲得令人滿意的臨時立法會批准令而產生的或以任何方式與之相關的任何和所有風險，並在此免除另一方與此相關的任何和所有索賠。
(B)賣方應根據臨市局的適用規則和命令，尋求在不受幹預的情況下參與本協議的審批工作。賣方參與的範圍由臨市局確定。然而，賣方明確同意為有限的目的尋求參與，並且僅在必要的程度上協助臨市局作出關於批准本協議的知情決定。如果賣方選擇不尋求參與摘要，則賣方明確同意並在知情的情況下放棄
在任何法庭、仲裁或其他訴訟程序中，公司提交的信息和提供的支持申請的論據不足以滿足公司證明本協議的條款是公正、合理和符合公眾利益的責任，或在支持臨市局批准本協議的目的方面存在任何不足之處。賣方不得在議事日程上尋求，公司不得向賣方披露任何可能為賣方提供不公平的商業優勢或以其他方式損害他人在平等和公平條件下競爭能力方面的地位的機密信息。
(2)在生效日期之前。如果賣方違反其在本協議項下的任何陳述、保證和契諾，並且根據公司的合理判斷，對賣方履行協議項下義務的能力產生重大不利影響，或大幅增加公司與本協議相關的運營、財務或聲譽風險，則公司可在生效日期前發出書面通知，宣佈本協議無效。
(3)臨市局提交日期和臨市局批准的期限。
(A)臨市局提交日期的時間段。如果PUC提交日期在執行日期後一百二十(120)天內，或公司和賣方通過後續書面協議商定的較長期限內未發生，公司可在該期限屆滿後三十(30)天內發出書面通知，在以下情況下宣佈協議無效：(I)未提交申請的原因是(I)第2.2(C)(2)節(生效日期之前)中規定的條件，或(Ii)賣方未能及時提供公司合理要求的信息以支持該申請。
(B)臨市局批准的期限。如果臨市局下達了不利的臨市局命令或在臨市局提交日期後十二(12)個月內，或在公司和賣方通過書面協議同意的較長期限(“臨市局批准期限”)內沒有獲得臨市局批准命令，公司或賣方可以在(I)在已經發出不利的臨市局命令的情況下，在該不利的臨市局命令變為不可上訴的日期，或(Ii)在臨市局提交日期的十二(12)個月內沒有發出臨市局批准命令的情況下，通過書面通知在一百八十(180)天內發出書面通知，或在臨市局批准期限屆滿時(視情況而定)，宣佈本協議無效。如果在臨市局批准期限內發出了臨市局批准命令或不利的臨市局命令，但該命令被上訴，而不可上訴的臨市局批准命令在臨市局提交日期後十八(18)個月內仍未獲得，或在公司和賣方通過隨後的書面協議同意的較長時間內(“臨市局命令上訴期”)，公司或賣方可在臨市局命令上訴期屆滿後九十(90)天內發出書面通知，宣佈本協議無效。
(D)締約方在宣佈本協定為無效時的義務。如果一方根據第2.2(C)節(臨時立法會批准)行使權利宣佈本協議無效，則本協議應被視為無效，除第2.2(D)節規定的義務(雙方在宣佈本協議為無效時的義務)外，本協議各方不應承擔本協議項下的所有義務，且雙方不應尋求進一步的補救。根據第#節的規定聲明本協議無效
2.2(C)(臨市局批准)不應影響以下規定，這些規定將繼續完全有效：第2.2(B)節(某些義務的有效性)、第2.2(D)節(當事人在宣佈協議無效時的義務)、第3.2(I)(2)條(保密)、第17條(爭端解決)、第25.1條(通知)、第25.9條(管轄法律、管轄權和地點)、第25.11條(時間的計算)、第25.16條(沒有第三方受益人)、附件G第25.19節(爭端解決)、第25.22節(夏威夷一般消費税)和第7節(土地恢復)(公司擁有的互連設施)。
(E)終止權。儘管有上述規定，公司或賣方在第8條(違約)所述的任何違約事件發生時隨時終止本協議的權利仍將完全有效。
(F) [已保留]
(G)購買貸款的選擇權和第一次談判權。根據本協議附件P(賣方出售設施)的規定，公司有權在期限結束前進行第一次談判，並有權在期限結束時購買設施。
2.3先例條件。
(A)賣方條件先例。公司根據本協議向賣方購買電能和/或容量的義務，以及該購買所附帶的任何和所有義務，取決於下列先例條件：
(一)執行日期後。在PUC提交日期後六十(60)天內，賣方應向公司提交附件A(設施説明)和附件B(賣方擁有的設施)中一般描述的當時可用的詳細設計材料和規範，包括但不限於原動機、發電機、主要升壓變壓器、電容器、燃料裝卸設備、電能儲存設備(視情況而定)、與延長壽命計劃有關的任何和所有計劃以及其他證據和計算，以使公司滿意地表明，如果按照此類設計材料並按照良好的工程和操作規範進行操作和維護，則可以合理地預期其使用壽命至少等於初始使用期限。
(2) [已保留]
(3) [已保留]
(四)在生效之日或之前。在生效日期或之前，賣方應：
(A)已簽署的項目文件。向公司提交下列已簽署的項目文件的副本：(I)完全簽署的燃料供應協議(已編輯商業條款以保護供應商的機密信息)，如果可行，應具有與該條款相同的期限；(Ii)每年更新並於每年1月1日提交給公司的燃料報告本協議生效；和(Iii)其他
賣方就購買設施運行和維護所需的關鍵材料和服務訂立的合同(如有)；
(b) [已保留]
(C)政府批准和土地權--業務。向公司提交文件或其他證據，證明賣方已獲得運營該設施所需的所有當前所需的政府批准和土地權；
(D)保險證明。向公司提交賣方根據第15條(保險)採購的與設施運營有關的任何和所有當時所需的保險單(或適當的活頁夾)的副本；
(E)融資文件和擔保文件。向公司提交第20.4節(融資文件要求)中規定的融資文件和第3.1(E)節(公司擔保文件)中規定的擔保文件的副本；以及
(F)高級船員證書。向公司提交由賣方正式授權的官員簽署的證書，證明：(I)賣方已獲得在整個期限內運營該設施所需的所有當時所需的政府批准和土地權；以及(Ii)控制系統驗收測試已令人滿意地完成。為使公司能夠評估賣方提供的信息，賣方應根據本協議第10.4節(設施運行檢查)的規定，配合公司在合同期限內不時合理要求的對設施的實物檢查。在任何情況下，公司對設施的技術審查和檢查都不應被視為對設施設計的認可或對設施的安全性、耐用性或可靠性的任何保證，也不得被視為放棄公司的任何權利。
(B)賣方條件先例不成立。
(1)賣方補救行動計劃。如果賣方未能達到第2.3(A)節(賣方條件先決條件)中規定的任何提交期限的要求，賣方應在未達到預期提交期限的十(10)個工作日內向公司提供補救行動計劃，該計劃應詳細説明賣方的行動過程和計劃，以便向公司提供所需的提交材料，並滿足所有後續提交期限和生效日期；但任何補救措施計劃的交付不應免除賣方在任何後續提交期限和生效日期之前完成的義務。
(2)賣方認證要求。賣方應在PUC提交日期後九十(90)天內向公司提交(I)由賣方正式授權的官員簽署的證書，聲明賣方是否認為其已遵守第2.3(A)(L)節的提交要求(在執行日期之後)，詳細説明該聲明所依賴的提交，並證明此類提交在所有重要方面都是真實和正確的，沒有任何重大誤導性；以及
(Ii)由賣方正式授權人員籤立的證明書，聲明賣方是否已確定其已遵守第2.3(A)(4)(A)條的提交規定
(已簽署的項目文件)，具體確定該申報所依據的提交材料，並證明此類提交材料在所有重要方面都是真實和正確的，沒有任何重大誤導性。在收到第2.3(B)(2)節(賣方認證要求)規定的每一份賣方證書後三十(30)天內，公司應向賣方提供(I)一份書面聲明，説明賣方已滿足證書中確定的第2.3(A)(1)節(在執行日期之後)和第2.3(A)(4)(A)節(已簽署的項目文件)的提交要求，或(Ii)一份列出公司認為賣方未滿足的要求的書面聲明。賣方應在收到公司聲明後三十(30)天內基本遵守公司聲明中提出的要求。除非且直到賣方基本符合公司的要求，滿足第2.3(A)節中的先決條件(賣方先決條件)，使公司合理滿意，否則公司沒有義務根據本協議向賣方購買電能和/或容量，或有任何其他附帶於該購買的義務。
2.4無豁免權
(A)先決條件。除本協議另有規定外，公司未能根據第2.3(B)節(賣方條件先例的失敗)就任何特定條件先例援引其權利，不應因賣方未能及時達到任何後續條件先例而減損公司的權利。
(B)失責事件。儘管本協議有任何其他相反的規定，但如果公司未能在本協議規定的期限內宣佈違約事件，則不應構成棄權，條件是賣方錯誤陳述重大事實或賣方遺漏重大事實，從而使賣方就本協議向公司作出(或交付)的任何陳述、保證、證明、保證或陳述(或通知)不具誤導性，這是必要的。
第三條
當事人的具體權利和義務
3.1雙方的權利和義務。
(A)出售和購買能源和產能。賣方應生產、供應和銷售給公司，公司應根據本協議的條款和條件向賣方收取合同公司的產能和淨電能輸出並向其付款。
(B)土地契約。在不可上訴的臨市局批准令日期後六十(60)天內，雙方應簽署(如果公司要求，還應記錄)賣方和公司之間重新談判的場地租賃，確立賣方有權在至少與本協議期限相同的期限內繼續擁有、運營和維護場地上的設施。
(C)良好的工程和操作規範。
(1)各方同意安裝、運行和維護各自的設備和設施，並按照良好的工程和運營實踐及適用法律履行本協定規定的所有義務。
(2)在本協議和/或附件中的任何地方，公司有權提供規範、決定或批准，這些規範、決定或批准應按照公司的標準實踐、政策和程序提供。任何此類規範、決定或批准不應被視為對公司任何權利的認可、保證或放棄。
(D)互聯設施。有關本公司擁有的互聯設施和賣方擁有的互聯設施的條款和條件載於附件B(賣方所有的設施)和附件G(公司擁有的互聯設施)。
(E)公司保安文件。在執行日期之後，如果任何融資方根據第20.2條(賣方轉讓)獲得公司事先書面同意，獲得融資工具、本協議或任何其他項目文件中的任何權益(包括但不限於擔保權益、股票質押、抵押、留置權或任何其他權益)，賣方應在獲得此類融資之日或之前遵守以下要求：
(1)安全協議。賣方應簽署擔保協議修正案或實質上採用附件Q(擔保協議格式)規定的形式的替代擔保協議，並由公司選擇提交給公司，以確保賣方履行其在本協議項下的義務。經修訂的擔保協議或替代擔保協議(視情況而定)應僅從屬於向融資方提供的抵押和擔保權益(如有)，且僅限於該擔保權益和抵押擔保融資方(如有)借給或墊付給賣方的該等金額。
儘管有前一句話，公司收到或抵銷其根據本協議有義務支付的不附屬債權的權利在任何方面都不應從屬於融資文件(如有)規定的融資方(如果有)的利益。
(2)同意。賣方應簽署協議，並將協議(如有)交付公司。
(3)融資方。賣方同意要求融資方(如有)和任何其他或替代融資方(如有)成為本3.1(E)節(公司擔保文件)生效所需的合理必要文件的當事人。
(四)法律意見書。賣方應以公司滿意的形式和實質，向公司提交致公司的律師的有利法律意見，證明經修訂的擔保協議或替換擔保協議(視情況而定)已得到賣方的正式授權。
(5)對安全文件的要求。擔保文件應受夏威夷法律管轄，其形式和內容應符合夏威夷慣常使用的形式和內容，供知識淵博的機構貸款人進行大量商業貸款交易，並應在各方面合理地令公司滿意。
(6)進一步保障。賣方應簽署並向公司交付其他文件和文書，並採取合理必要的其他行動，以使公司建立和完善其在擔保文件(如有)項下的權利，並獲得並充分實施本協議預期的擔保權益、質押和優先權。
(7)安全文件的歸檔。賣方特此明確授權公司歸檔或記錄設備文件、融資報表和公司認為必要或適當的其他擔保文件，以完善其在設施和項目文件中的擔保權益。
3.2賣方的權利和義務。
(A)設施運行和審查。
(1)總則。賣方應提供滿足本協議要求所需的所有財力、人力、工具、材料、設備、運輸、監督和其他貨物和服務。賣方還應負責獲得任何和所有必要的土地權，以及燃料裝卸和廢物處理基礎設施。設施的持續運行、維護和維修以及其他必要基礎設施的採購應使用良好的工程和運營實踐進行，並且必須符合公司的設計規範和標準(如適用)。在可行的範圍內，所有新設備應由賣方以符合該目標的方式設計和建造。
(2) [已保留]
(3)出賣人的政府審批和土地權。
(A)賣方的責任。賣方負責在合同期限內，根據賣方滿足本協議要求的條件，包括但不限於公司通過公司調度控制設施的權利，收購併持續維護設施的所有權、運營和維護所需的所有政府批准和土地權。賣方應獲得必要的政府批准，以允許公司根據本協議在必要時啟動和關閉賣方發電機組，並根據公司認為適當的合理酌情決定權，在滿足公司系統需求所需的時間內，以每天二十四(24)小時的最大持續發電量調度賣方發電機組。在任何情況下，賣方在未獲得必要的、適用的政府批准和土地權之前，不得開始與該設施有關的任何運營或維護活動。
(B)政府批准和土地權的期限。所有政府批准和土地權應在本協議的初始期限內獲得，並在適用的範圍內獲得任何延長期限；但是，如果相關政府當局至少在與初始期限相同的期限內沒有發佈具體的政府批准，賣方應在法律一般允許的最長時間內獲得政府批准。賣方應根據相關政府當局制定的程序獲得並續簽所有政府批准。賣方必須遵守經營政府批准的所有規定，並遵守任何政府當局施加的所有現場具體要求。賣方應承擔與賣方、其僱員、代理人或代表違反任何政府批准或土地權的任何規定有關的所有費用，在任何情況下，公司均不對違反賣方許可證或土地權的行為負責。
(4)設施檢討。
(A)繪圖及計算。賣方應在獲得圖紙和計算後的合理時間內，隨時向公司提供與實施壽命延長計劃相關的所有詳細的工程、供應商和製造以及竣工圖紙和計算的完整集合，包括附件B(賣方擁有的設施)第1(B)(Iii)(G)節(網絡安全和關鍵基礎設施保護)所要求的文件，但在任何情況下不得晚於LEP實施的每項活動完成之日後七(7)天。如果公司要求，此類圖紙和計算應以電子格式提交，格式應與公司的計算機硬件和軟件兼容。
(B)不背書、擔保或放棄。在任何情況下，公司的任何審查、評論或未發表評論都不應被視為公司對任何權利的認可、擔保或放棄。在任何情況下，公司未能行使第3.2(A)(4)條(設施審查)項下的權利，均不構成公司放棄或以其他方式免除賣方對本協議任何其他條款的責任。
(C)共同關注的領域。在共同關心的領域，如賣方繼電保護設備的類型和整定，賣方應將這些關心、設計和整定提交公司審查和驗收。保護繼電保護設置必須與公司系統協調，因為公司可自行決定設計和運行公司系統。
(5)設施保護和控制設備。
(A)賣方的義務。賣方應自費提供、安裝、操作和維護內部斷路器、繼電器、開關、同期設備和其他相關的保護和控制設備，以維持本協議以及良好的工程和操作規範所要求的適合與公司系統並行運行的電能生產的可靠性、質量和安全標準。
(B)公司審查外觀設計的權利。公司有權但無義務儘快審查和接受所有此類設備、繼電保護設置和控制邏輯的設計，且在任何情況下不得遲於收到實施LEP所需的所有政府批准後三十(30)天，並應在可行的情況下儘快且不得遲於收到此類設計信息後六十(60)天向賣方提交與此相關的任何意見。
(C)公司審查修改的權利。公司有權但無義務在切實可行的情況下儘快審查和接受賣方提出的修改或更換此類設備或更改此類設置的任何未來行動，但不得遲於該等未來行動之前的四十五(45)天；但該公司應在收到有關該未來行動的信息後，儘快且在任何情況下不得遲於收到與該等未來行動有關的信息後十五(15)天內向賣方提出任何與其有關的意見。
(D)公司審查安裝的權利。公司有權但無義務審查、檢查和接受所有此類設備的安裝、施工和設置，以確保與賣方提交給公司審查的設計保持一致。如果公司行使該權利，公司應在實際可行的情況下儘快通知賣方，但不得遲於審查或檢查後四十五(45)天，告知其認為存在的任何問題以及糾正此類問題的任何建議。
(E)不背書、擔保或放棄。公司對賣方設備和設置的檢查和驗收不應被解釋為對其設計的認可，也不應被解釋為對所述設備和設置的安全性、耐用性或可靠性的任何保證，也不應被視為放棄公司的任何權利。在任何情況下，公司未能行使本第3.2(A)(5)條(設施保護和控制設備)項下的權利，均不構成公司放棄或以其他方式免除賣方對本協議任何其他條款的責任。
(六)合作。賣方和公司應真誠合作，就本第3.2(A)(5)節(設施保護和控制設備)中提及的任何設備或設置的設計標準達成一致。
(G)公司建議的實施時間。在收到第3.2(A)(5)節(設施保護和控制設備)中提到的公司意見或公司根據第3.2(A)(5)條(設施保護和控制設備)收到與賣方義務相關的問題通知後的合理時間內，但不遲於通知後九十(90)天(除非這種情況對公司系統或公司任何客户的設施造成安全隱患或損壞，在這種情況下，賣方必須迅速做出糾正)，賣方應執行公司的建議。
(H)繼電器整定和控制邏輯。儘管有上述規定，賣方應使用公司規定的繼電保護整定和控制邏輯，隨着公司系統要求的改變，這些設置和控制邏輯可能會在設備的設計能力範圍內隨時間而改變。如果賣方向公司證明並使公司滿意地表明，使用此類繼電器設置和控制邏輯可能會導致或已經導致通常需要違約金的事件或違約事件，則賣方應免除此類責任。如果賣方和公司就使用此類繼電保護設置是否導致需要違約金的事件或違約事件存在分歧，將根據本協議第3.3(D)(1)(B)節從合格獨立工程師名單中選擇合格獨立工程公司，合格獨立工程公司將根據獨立工程評估確定此類繼電保護設置的使用是否導致導致違約金或違約事件的事件。賣方和公司應遵守合格獨立工程公司的決定。
(B)履約保證和保證。
(1)等效可用性因子。賣方保證並保證，在初始期限內的每個合同年，該設施將實現85%或更高的電爐利用率。如果賣方在某一合同年度進行“C”檢驗，則在該合同年度內用於該“C”檢驗的實際小時數應在該合同年度和下一個合同年度之間平均分配，以計算電爐費用。(在計算機組可用性時，常規燃氣輪機清洗將計入備用停機小時數，而不是大修時間。常規燃氣輪機清洗應指在晚上8：00之間的一段或多段時間內(總計不超過二十四(24)小時)對燃氣輪機進行的清洗。週五和上午8：00星期一，在此期間，一(1)個(但不超過一個(1))燃氣輪機在任何一個(1)時間停止使用，以進行清洗和例行維護。)如果發生不可抗力事件，則在計算EAF計算違約金或違約標準事件時，不可抗力期間不應計算在內，但僅限於賣方無法履行義務是由一(1)個或多個不可抗力事件造成的。
(2)等效強迫停運率。賣方保證並保證，在初始期限內的每個合同年，貸款不會超過6%(6%)的收益。如果發生不可抗力事件，則不可抗力期間不應計入用於計算違約金或違約標準事件的eFOR，但僅限於賣方因一(1)個或多個不可抗力事件而無法履行合同的情況。
(3)高峯時段。賣方保證並保證，在初始期限內的每個合同年度內，貸款在任何合同年度內不會超過6%。如果發生不可抗力事件，則不可抗力期間不應計入用於計算違約金或違約標準事件的eFOR，但僅限於賣方因一(1)個或多個不可抗力事件而無法履行合同的情況。
(4)合同商能力。賣方保證並保證設施將具有並保持按照本協議條款生產和向計價點交付合同公司能力的能力。
(5)電能質量。賣方保證並保證該設施生產的電能符合第3.c節中的質量標準。(無功數量)，第3.i節。(主要頻率響應)和第3.1節。(諧波標準)附件B(賣方所有的設施)。
(6)單位行程。賣方保證每一合同年度的單位行程不超過十二(12)次。
(7)全廠跳閘。賣方保證並保證在任何合同年度內不會有完整的工廠跳閘。
(8)工作熱閾值。設施應從發生生效日期的合同年開始的每個合同年實現大於或等於最小熱閾值的運行熱閾值。在每個合同年度結束後三十(30)天內，賣方應向公司提供書面報告，記錄賣方在該合同年度實際達到的運行熱閾值。
(9)違約金。如果賣方未能滿足第3.2(B)條(履約保證和保證)中的履約保證和保證，賣方應按照第九條(違約金)的規定對違約金負責。
(10)獨家保證。前述履約保證和保證構成本協議項下的獨家保證和保證，並取代所有其他口頭或書面保證和保證。賣方和公司不承擔任何其他明示或默示的擔保和擔保，包括但不限於對適銷性或特定用途適用性的擔保。
(C)廢物處理。賣方應負責工廠產生的任何廢品的處理和適當處置，包括但不限於廢水和灰燼，以及與此相關的任何費用。
(D)排放。賣方應對設施運行產生的任何和所有排放的控制和後果負責，並負責及時向夏威夷ʻI衞生部或美國環境保護局(視情況而定)支付與由此產生的任何和所有排放有關的所有成本和費用
設施運營費用，包括但不限於空氣污染物排放費、碳税或其他類似費用。
(E)遵守法律。賣方應始終遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、規則、法規、命令、條例、許可條件和其他政府行動(統稱為法律)，並應對與之相關的所有費用負責。
(F)足夠的後備零件。賣方應隨時備有或隨時獲得足夠的備件，包括但不限於附件Z所示的關鍵備件(關鍵備件)，以按照良好的工程和操作規範提供合理保證的方式維護設施，保證設施的性能符合本協議的要求。
(G)定期會議。賣方的總經理或一名令公司滿意的替補人員應與適當的公司代表參加定期會議，並準備討論設施運行和維護以及與公司系統運營的聯繫。公司可能會定期安排或召集此類會議，以解決特定的問題領域。
(H)某些事件的通知。如果下列任何事件發生並有可能對賣方在本協議項下的履行產生重大不利影響，賣方應立即通知公司發生該事件，並提供賣方建議的措施，以確保該事件不會導致違約事件或以其他方式實質性損害賣方履行本協議項下義務的能力：
(1)物料費或勞務費。賣方應在設施的工程、設計、施工、維護或運營到期日後九十(90)天內未支付任何用於設施工程、設計、施工、維護或運營的材料或勞務，但賣方出於善意提出的付款義務或公司合理滿意的充分擔保的付款義務或賣方在審查承包商業績期間扣留的合同保留金除外。
(2)融資文件。融資方(如有)應在融資文件中聲明違約事件。
(3)政府審批和土地權。賣方應收到任何通知，表明其不符合任何使賣方能夠運營該設施的政府批准和/或土地權利。
(I)財務合規。
(1)財務合規。賣方應在公司合理確定的基礎上及時向公司提供或促使向公司提供所有信息，包括但不限於公司為允許公司及其母公司HEI遵守以下要求(初始和持續的)而合理要求的以下任何審計中可能獲得的信息(“財務合規信息”)
(I)財務會計準則委員會(“FASB”)的會計原則，會計準則彙編810，合併(“FASB ASC 810”)，。(Ii)薩班斯第404節-
(Iii)FASB ASC 842租約(“FASB ASC 842”)，以及(Iv)由FASB、證券交易委員會、上市公司會計監督委員會、新興問題特別工作組或其他政府機構發佈的對FASB ASC 810、SOX 404和FASB ASC 842的所有澄清、解釋和修訂以及實施FASB ASC 842的法規。此外，如果公司要求履行其合規義務，賣方應允許公司或其獨立審計師在合理需要的範圍內審計賣方的財務記錄，包括其財務報告的內部控制系統；但前提是，公司應負責與上述規定相關的所有成本，包括但不限於賣方的合理內部成本。公司應將此類財務合規信息的訪問權限限制為涉及此類合規事項的人員，並限制參與公司監控、調度或安排賣方和/或設施或本協議管理的人員訪問此類財務合規信息(除非賣方事先書面批准)。
(2)保密性。公司應並應促使高等院校按照本第3.2(I)節(財務合規)的規定對財務合規信息保密。公司可在保密的基礎上與高等學校、高等學校和公司的獨立審計師和律師共享財務合規信息。(在本第3.2(I)節(財務合規)中，公司、高等院校及其各自的獨立審計師和律師統稱為“接受方”。)如果公司或合夥企業根據各自的合理判斷得出結論認為有必要就賣方和/或本協議進行合併或財務報告，則公司和合夥企業均有權披露公司或合夥企業合理確定為滿足適用的披露和報告或其他要求所需的財務合規信息，並就此向賣方發出及時的書面通知(在實際可行的情況下提前)。如果公司或高等學校根據前一句話披露財務合規信息，公司和高等學校有權在不限於前一句話的一般性的情況下，就臨市局為公司和其他高等院校附屬實體制定費率的活動向臨市局和夏威夷商務和消費者事務部消費者辯護處(以下簡稱消費者辯護人)披露財務合規信息，但如果向臨市局披露的財務合規信息的範圍或內容超過或比根據前一句話披露的信息更詳細, 在臨市局首次發佈保護令以保護此類財務合規信息的機密性之前，不會披露此類財務合規信息。除第3.2(I)節(財務合規)所允許的用途外，公司和高等院校不得將財務合規信息用於任何目的。
(3)要求披露。在第3.2(I)(2)款(保密)所述以外的情況下，如果任何收件人根據適用法律或法律程序(例如，證詞、質詢、文件請求、傳票、民事調查要求或類似程序)在法律上被迫披露全部或部分財務合規信息，則該收件人應盡合理努力在披露前及時通知賣方此類法律要求，以便賣方可以尋求保護令或其他適當的補救措施和/或放棄遵守本第3.2(I)條(財務合規)的條款。如果沒有獲得保護令或其他補救措施，或者如果賣方放棄遵守本第3.2(I)條(財務合規)的規定，則接收方
應僅提供法律要求其提供的財務合規信息部分，並應盡合理努力獲得保證，將對任何披露的材料給予保密處理。
(4)不保密。根據本第3.2(I)條(財務合規)對每個接收方施加的保密和限制使用的義務，不得延伸至(I)該接收方在收到之前已知曉的財務合規信息的任何部分，或(Ii)該接收方已向公眾提供或向公眾提供的非過錯信息，或(Iii)該接收方從不受保密義務或義務約束的第三方收到的任何部分。
(5)合併。公司不希望接受FASB ASC 810中規定的合併，該合併由FASB不時發佈和修訂。
(A)合併。公司表示，自執行之日起，不需要根據美國公認會計原則(“GAAP”)下的相關會計準則將賣方合併到其財務報表中。如果由於美國公認會計準則下適用法律或會計準則的變化，或由於對協議的重大修改，在每種情況下，在執行日期後，公司以其唯一但非任意的自由裁量權確定，需要根據美國公認會計準則將賣方合併到其財務報表中，則賣方應應公司的書面請求，在合理可行的情況下儘快(但在任何情況下不得超過十五(15)天)根據美國公認會計原則(截至報告期)提供經審計的財務報表(包括腳註)，以便公司在證券交易委員會的報告截止日期內合併和提交其財務報表；但是，如果賣方通常不為所要求的期間編制經審計的財務報表，則公司應向賣方報銷進行必要審計和編制經審計財務報表的合理費用的50%(50%)；此外，上述報銷僅適用於賣方正常按年度編制財務報表的情況。儘管前述要求賣方向公司提供經審計的財務報表，但雙方將採取所有商業上合理的步驟，包括修改本協議，以取消合併待遇，同時保留雙方的經濟“交易利益”。
(b) [已保留]
(c) [已保留]
(d) [已保留]
(E)購買選擇權。在不限制雙方採取商業上合理的步驟以消除第3.2(I)(5)節(合併)中規定的此類合併處理或租賃處理的義務的情況下，如果公司提出要求，賣方應採取商業上合理的步驟，按照附件P(賣方出售設施)的規定將設施出售給公司。
(J)修訂賣方合夥協議。賣方在此約定並同意，未經公司明確書面同意，不得修改、放棄或免除其合夥協議中的任何條款，不得無理拒絕：第1(A)-(G)、(I)、(K)、2(A)-(C)、(F)、(J)(Ii)、3、4、5、6、7、9、10、11、12(B)、(C)、(E)、(G)和(H)條。
(K)信託賬户。賣方應在其與GE的合同、任何融資文件以及達成此類安排所需的任何附加協議中設立信託賬户或類似安排，以確保公司根據本協議向賣方支付的款項將首先用於履行賣方在O&M協議項下對融資方(如有)和GE的義務。
(L)合格設施狀態。賣方應在任何時候盡其最大努力將該設施維持為合格設施。如果賣方不再可以使用蒸汽主機，則雙方應開會討論蒸汽主機丟失的問題。賣方應向公司提供以下文件的副本：(I)賣方根據第18 CFR第292部分提交的任何證明或重新認證，證明設施是合格設施，以及(Ii)從聯邦能源管理委員會收到的關於賣方合格設施狀況或符合PURPA的任何通知。賣方應進一步書面通知公司賣方維持QF地位的計劃(如果有)，包括根據18CFR Part 292向聯邦能源管理委員會提交豁免運營和效率要求的任何可能申請的時間(連同請求任何此類豁免的依據)。儘管如上所述，在生效日期之後，根據《夏威夷行政規則》第18章CFR第292部分或第74章第6章的規定，設施的合格投資者地位的任何變化不應影響任何一方在本協議下的義務。
3.3公司的權利和義務。
(A)設施電力調度。
(1)例行調度。
(A)公司有權調度從設施向公司系統提供的容量和實際無功功率，並啟動和關閉賣方的發電機組，但僅限於並符合良好的工程和運營實踐、附件B(賣方擁有的設施)中規定的要求，包括第3.TI.節(發電機組的循環)中規定的循環限制，以及根據附件Y(設施的操作和維護)第8節(停電時間表)確定的賣方維護計劃。
(B)公司派遣將由賣方在公司系統操作員的指導下手動控制，或由EMS按照附件Y(設施的操作和維護)第2.a節(賣方集中控制系統)的規定進行計算機控制，在每種情況下均由公司合理酌情決定。除非另有約定，否則公司可要求設施的最大實際功率輸出達到作為本協議附件B-1所附的發電機能力曲線。遙控調度範圍應在附件B第3.k節(最小負荷能力)規定的最低負荷能力之間
(賣方擁有的設施)和合同公司的能力。即使有任何相反的規定，設施產生的電力應始終由公司進行遠程或人工調度。
(C)賣方拒絕或不能遵守公司派遣將導致EAF和eFor降級。自收到發貨請求之日起至賣方按公司要求證明合同公司能力為止，應通過從合同公司能力中減去設施交付的KWS來確定降價的規模。賣方應按照良好的工程和運營實踐，通過採取必要的行動，充分利用設施的全部能力，履行其根據公司調度交付合同公司能力的義務。
(2)裝卸斜坡率論證。除在啟動期、維護或其他停機期間外，公司有權在合理通知的情況下，隨時指示設施證明其有能力滿足附件B(賣方所有的設施)第3.D節(上坡率)中規定的最大上坡率。就本第3.3(A)(2)節(裝卸斜坡率演示)而言，“原因”是指設施未能滿足公司系統操作員根據公司調度規定的要求的裝卸斜坡率。
在初始斜坡率測試之前，應向賣方發出一(1)小時的通知，該測試應由公司系統操作員通過以最大斜坡率增加或減少負載來測試設施。如果設施通過初始斜坡率測試，公司可在每次此類測試開始前不少於五(5)分鐘的情況下，通過電話通知，從那時起至下個週末結束進行後續斜坡率測試。如果設施無法達到加載(增加)斜坡率或卸載(減少)斜坡率，則該事件應被視為設施在試驗結束時的負載量與設施根據最大斜坡率應達到的負荷量之間的斜坡量的降低。這種坡道降級將假定在試驗結束時開始，並將在(I)當設施證明最大加載和/或卸載坡道速率已恢復時或(Ii)當賣方向公司聲明該設施已準備好再次進行測試時(如果該設施隨後通過該測試)時結束；但如果賣方在該斜坡降級期間發生故障，則不應在該停運期間對賣方施加坡道降級處罰。在賣方根據第3.3(A)(2)節(説明裝卸坡道比率)宣佈停運之前，坡道折扣期不應計入計算EAF或EBOR，在此情況下，自賣方宣佈停運之時起，此類停運應計入EAF和EBOR(視情況而定)。
(3)調度預測。公司應向賣方提供以下預測：(I)年度調度，顯示設備在下一個日曆年的每月產能和能源量，不遲於第一個合同年的預期生效日期前六十(60)天，以及之後每個合同年的9月1日之前；和(Ii)不遲於星期五，即HST每週中午12點之前的“每週機組承諾表”，其中表明一般預期的每日使用量。公司未能遵守前述預測規定，不應影響公司根據本第3.3(A)節(設施電力調度)派遣設施的權利。
(B) [已保留]
(C) [已保留]
(D)公司要求獨立工程評估的權利。
(一)實施獨立工程評估。
(A)如果(I)賣方未按照第2.1(E)節(賣方提供電能的要求)、第3.2(A)(5)節(設施保護和控制設備)、附件Y第1節(標準)(設施的操作和維護)、附件Y第2節(跳閘設置)、附件Y第4節(設施的操作和維護)和附件Y的第5節(人員和系統安全)的規定操作設施，或未能遵守良好的工程和操作規範，且未能在公司發出書面通知後九十(90)天內糾正此類失敗，或未能遵守第10.4(B)節(某些條件的糾正)，且公司有理由認為，此類失敗很可能導致未能達到附件B(賣方所有的設施)第3節(性能標準)中規定的性能標準；(Ii)賣方在設施的性能或運營方面違反本協議，並且未在第8條(違約)規定的時限內糾正此類違約；或(Iii)第8.2(C)節(要求獨立工程評估和修改的權利)另有要求時，公司可要求由合格的專業工程公司評估相關實踐，該公司可從附件D(顧問名單-合格的獨立工程公司)中選擇合格的專業工程公司，並根據第3.3(D)(2)條(合格的獨立工程公司)不時進行修訂。
(B)雙方應立即承諾同意從合格獨立工程師名單中使用一家公司；但如果在公司通知賣方它正在援引本條款3.3(D)項下的權利(公司有權要求進行獨立工程評估)後七(7)天內仍未達成協議，則公司應從合格獨立工程師名單中選擇該公司。
(C)被選中的合格獨立工程公司應在有關情況下儘快對有關做法是否符合良好的工程和運營慣例進行獨立工程評估。如果該確定為所涉及的做法不符合，則工程公司應建議賣方採取必要的措施，使其符合良好的工程和操作規範(“建議”)。如果建議要求賣方採取行動改變其做法，賣方應採取此類行動。如果建議需要賣方採取行動，工程公司應在首次提出建議後三十(30)天內(或工程公司認為適當的較長時間內)與賣方進行合理協商，確定賣方是否採取了足夠的行動來執行此類建議。如果工程公司隨後證明賣方沒有采取適當的行動，公司應以書面形式通知賣方和融資方該證明及其依據。該通知應用粗體字説明，未能在建議實施之日起三十(30)日或之前開始執行建議
該通知的日期(“實施日期”)可能導致本協定的終止。如果賣方和融資方均未在實施日或之前開始執行建議，則根據第8.1(A)(5)條，這種不履行應構成違約事件。如果賣方或任何融資方在實施日或之前開始實施建議，工程公司應監督是否認真執行建議。如果在與參與實施的各方進行合理協商後，工程公司確定沒有認真執行該實施，則應立即向公司證明。
公司應立即以書面形式通知賣方和融資方此類認證的依據和必須採取的補救措施(第二次通知)。這種第二次通知應用粗體字母説明，在三十日或之前沒有實施第二次通知中確定的補救步驟(“補救步驟”)
(30)自第二次通知之日起數天可導致本協定終止。如果在自第二次通知之日起三十(30)天后的任何時間，工程公司再次向公司證明未認真執行建議和/或未實施補救措施，則該證明應構成賣方根據第8.1(A)(5)條的違約事件。賣方應承擔工程公司服務的所有費用，除非獨立工程評估確定相關做法符合良好的工程和運營實踐，在這種情況下，公司應承擔獨立工程評估的所有費用。
(2)符合條件的獨立工程公司。附件D所附的合格獨立工程師名單(顧問名單-合格獨立工程公司)包含雙方認為完全有資格根據第3.3(D)(1)節(獨立工程評估的實施)執行獨立工程評估的工程公司的名稱。除根據第3.3(D)(1)節(獨立工程評估的實施)進行獨立工程評估外，任何一方均可向另一方發出書面通知，將某一公司從合格獨立工程師名單中除名。然而，任何一方不得在未經另一方批准的情況下將一家或多家公司從合格獨立工程師名單中除名，如果這樣做會使合格獨立工程師名單上沒有任何名字。意向刪除應在另一方收到通知後生效，前提是此類刪除不會使合格獨立工程師名單上沒有任何名稱。加入合格獨立工程師名單的建議應在另一方收到通知後三十(30)天自動生效，除非該另一方在該三十(30)天內提出書面反對。經雙方同意，可隨時將一家或多家新公司加入合格獨立工程師名單。
第四條
暫停或減少交貨
4.1由公司發起。本節應適用於因公司系統操作員的指示或遠程控制操作直接導致設施的電能輸送暫停或減少。本節不適用於正常調度範圍內設施電能輸出的變化。本節不適用於設施人員和/或設備因公司系統的條件而啟動的能源輸出的暫停和/或減少，例如，由於防護設備的動作或調速器對公司系統頻率的下垂反應。
(A)人身和/或財產安全。如果公司系統運營者確定存在可能危及人員和/或財產安全、和/或危及公司系統完整性或對公司客户電力服務產生不利影響的不利條件，公司系統運營者可通過EMS跳閘設施的同步斷路器來將設施與公司系統遠程隔離，而無需事先通知。如果公司斷開設備與公司系統的連接，應立即通過電話或熱線通知賣方，然後以書面形式確認斷開的原因。
(B)重合閘。如果設施因任何原因與公司系統分離，賣方在任何情況下都不得重新進入公司系統，除非事先獲得公司系統運營者的具體批准，在上述不利條件消除後，應立即給予批准。
(C)截斷的時間。在不利條件得到糾正之前，該設施應保持斷開狀態。
(D)設施問題。如果設施的運行由於未能滿足本協議的任何要求而導致或在很大程度上造成不利條件，賣方應自費對其電氣設備或操作進行必要的修改，以迅速恢復以所需的電力服務質量全面輸送電能。在設施迅速恢復以所需的電力服務質量全面交付電能所必需的範圍內，公司將提供賣方所要求的合理協助，但賣方應補償公司因提供此類協助而產生的所有費用和開支。
4.2無接受能源的義務。
(A)一般規定。在賣方根據4.1(A)節(人身和/或財產安全)要求或要求減少或暫停交付電能的期間，公司沒有義務接受在此期間可能從設施接收到的任何電能，公司也沒有義務支付在此期間本來可以從設施獲得或從設施接收的電能，並且，除第4.2(B)節(賣方審查)所規定的情況外，在計算賣方的EAF、eFor和單位行程時，應將設施視為在此期間不可用。
(B)賣方進行審查。上述第4.1(A)節(人身和/或財產安全)或第4.1(D)節(設施問題)中出現的任何不利情況的索賠應由賣方核實。如果確定公司確實有正當理由切斷設施，公司沒有義務接受在此期間從設施接收到的任何電能，公司也沒有義務支付在此期間本應從設施獲得或接收的電能，但是，分離期的持續時間不會計入EAF或e，或用於計算任何其他性能標準。
4.3賣方發起。如果賣方因公司根據第4.1節(公司發起)的要求以外的任何原因暫停或合理預期需要暫停或大幅減少低於公司調度根據第3.3(A)節(設施電力調度)要求的水平的電能輸送，賣方應立即向公司發出口頭通知和隨後的書面通知，並在可行的情況下儘快提供合理詳細的暫停或減少的原因和可能的持續時間的陳述。賣方應盡商業上合理的努力，儘快恢復全部電能供應。
第五條
購房費
5.1公司購買的容量和能源。
(一)能源和產能。在符合本協議其他規定的情況下，公司應接受並支付由設施產生並交付給公司的淨電能輸出，並在本協議規定的容量可用時向賣方支付容量付款。應根據附件Y(設施的運行和維護)第13節(計量)和附件Y(設施的運行和維護)第3節(通信、遙測和發電機遙控設備)對淨電能輸出和容量(需求)進行計量，此類計量應構成本合同項下任何付款的官方和法律計量。
(B) [已保留]
(C)能源收費。在符合本協議條款的前提下，公司應根據附件J(能源費用和容量費用支付公式)中規定的公式，向賣方支付根據公司調度向互聯點交付的電能。
(D)容量收費。在符合本協議條款的情況下，容量費用付款應按照附件J(電費和容量費用付款公式)中指定的公式計算。
(1)進一步降低容量收費。如果合同公司超過十(10)兆瓦的產能的任何部分連續三十(30)天或更長時間不能用於公司預先批准的例行計劃維護，則應根據附件J(能源費用和容量費用支付公式)(B)(6)(樣本計算(容量費用減少#1))中提供的示例，在無法獲得該容量的總期間內減少容量費用。如果合同廠商容量為十(10)兆瓦或以下的任何部分連續不可用超過一百二十(120)天，則應根據附件J(能源費用和容量費用支付公式)第(B)(7)節(樣本計算(容量費用減少#2))中提供的示例，降低該容量不可用期間的容量費用。
(2)繳費和減税。運力費用按月分期預付。上述規定要求降低運力資費的，從下一次應向賣方支付的月度發票金額中扣除。如果在月度發票項下到期的金額中有未扣除的金額，賣方應及時向公司支付未扣除的金額。
(E)開始支付運力費用。第5.1(D)節(容量收費)下的容量費用支付應從生效日期和容量費率包含日期中較晚的日期開始。
(F)合同公司能力。生效日期後，賣方不得增加設施的合同公司能力。
(G)發還排污費。如果賣方根據第3.2(D)節(排放)向夏威夷ʻI衞生部或美國環境保護局(視情況而定)及時向賣方支付任何適用的碳税或任何實質上類似的税收或徵税(無論該税收或徵税如何命名)(“碳税”)，則公司應補償賣方的此類付款。
(H)不支付其他税費。公司不承擔支付或退還賣方任何政府當局徵收的任何新的或修改的税收或費用的責任。
第六條
開票和付款
6.1每月開具發票。公司應在可行範圍內儘快但不遲於每個日曆月的第五(5)個工作日向賣方或其指定代理提供適當的數據，以供賣方計算根據本協議確定的上一個日曆月向公司提供的容量和向公司交付的電能的應付款項。賣方應計算同一日曆月的電費和容量費用，此後應立即(但不遲於每個日曆月的第十(10)個營業日)提交前一個日曆月的容量費用、電費和月度計量費用(見第6.2(C)節(賣方付款)所述)的發票(“月度發票”)。每張月度發票應包括賣方用於計算容量費用和電費的備份數據。除非公司指定了不同的地址，否則每月發票應送達：
夏威夷電力公司。
P.O. Box 2750
夏威夷火奴魯魯96740-2750
注意：能源合同經理
6.2 Payment.
(A)到期付款日期。不遲於提交發票月份後每個日曆月的第二十(20)個工作日(即，不遲於發票所涵蓋的日曆月後的第二個日曆月的第二十(20)個工作日)(但，除下列句子另有規定外，如果該月少於二十(20)個工作日，則不遲於該月的最後一個工作日)，公司應在符合本協議第16條(抵銷)規定的抵銷違約金的權利的情況下，對該發票付款。或向賣方提供其對該發票的全部或任何部分的異議的分項陳述，並支付無可爭辯的金額。儘管有上述規定，賣方拖欠向公司提供本協議第6.1條(月度發票)規定的信息的每一天，公司應向賣方付款的日期應增加一(1)天。然而，如果公司未能及時提供6.1節(月度發票)中要求的數據，並且這直接導致賣方無法按照6.1節(月度發票)中規定的時間框架交付發票，則公司仍應在提交發票月份的下一個月的第二十(20)個營業日之前付款。如果賣方由於前述原因不能提供完整的發票，在賣方準備好完整的發票並由公司收到之前，公司可作為臨時規定支付一筆估計款項，但須與完整的發票進行核對。
(B)即使該發票的全部或任何部分有爭議，在每個日曆月的第二十(20)個營業日(或如果少於20個營業日，則為該月的最後一個營業日)之後未支付的任何發票金額應產生單利
(20)該月的營業日)，或在上述付款的到期日(如延期)之後
根據第6.2(A)節(到期日)，自付款到期次日起至發票金額(或如果確定為低於發票金額，則應付給賣方的金額)全額支付之前，按每日平均最優惠利率計算。
部分付款應首先用於未付利息，然後用於未付發票金額。
(C)賣方付款。賣方應向公司支付(I)根據附件G(公司所有的互聯設施)支付的所有金額，(Ii)根據第
13.附件Y(設施的操作和維護)中的A(儀表)和第13.b節(儀表測試)；(Iii)每月25.00美元的計量費用，這是公司根據適用費率表向賣方銷售電能而應收取的任何費用之外的費用；(Iv)本協議中規定由公司產生並由賣方報銷的其他費用。
6.3計費糾紛。任何一方均可對發票金額提出異議，但應在發票到期日或之前至少向另一方支付發票金額中無爭議的部分。為解決任何帳單爭議，雙方應使用第17條(爭議解決)中規定的程序。開票爭議解決後，所欠款項的一方應在解決爭議之日起五(5)個工作日內支付所欠款項，並自支付爭議款項之日起至按該期間平均每日最優惠利率支付所欠款項之日起計入單利。
6.4調整。
(A)因不準確而進行的調整。如果在付款後需要調整以糾正月度發票中的不準確之處，則請求調整的締約方應重新計算並在締約方的請求中列入不準確期間應支付的本金金額，以及從支付該月度發票之日起至按該期間日均最優惠利率支付重新計算的金額之日起的利息。支付金額與重新計算的發票金額之間的差額，連同允許的利息金額，應(I)由公司在下一次向賣方支付發票時(視情況而定)支付給賣方或予以抵銷，或(Ii)負責付款的一方在收到請求後三十(30)天內提出反對。如果對這種付款負有責任的一方對請求提出異議，則當事各方應真誠地共同努力解決該異議。如果當事各方不能解決該異議，則除第17.3條(排除)另有規定外，該事項應根據第17條(爭端解決)予以解決。對於在提出任何此類請求之日之前三十六(36)個月以上已支付或本應支付的任何金額，應放棄所有調整索賠。
(B)與升級指數有關的調整。如果適用，應支付或退還因編制月度發票時未公佈的升級指數而產生的對更正月度發票的調整，不計利息。由有關政府當局最初公佈的發票所涉期間的升級指數應為所應用的指數。
第七條
信用保證和安全
7.1一般規則。賣方應根據第7條(信用保證和擔保)的要求張貼和維護運營期保證金。
7.2 [已保留]
7.3 [已保留]
7.4運行期安全。為保證賣方在執行日期至本協議期滿或終止期間履行本協議項下的義務，賣方應根據合同公司的能力向公司提供相當於100美元/千瓦的令人滿意的運營期保證金(“運營期保證金”)。賣方應在執行日期或之前向公司提供該經營期保證金。
7.5保證金表格。賣方應以不可撤銷備用信用證的形式提供所需的經營期保證金，該備用信用證實質上以附件M(備用信用證形式)的形式附在本協議附件M中，由美國特許銀行提供，標準普爾的信用評級為A-或更好，穆迪的信用評級為A3或更高(“信用證”)。如果開具此類信用證的銀行的信用評級低於A-或A3(視情況而定)，公司可要求賣方在公司通知的三十(30)天內將該信用證更換為另一家銀行出具的符合上述要求的不可撤銷備用信用證。該信用證的簽發期限至少為一(1)年。此外，在每年年底，擔保應再續期一(1)年，以便在續期時，任何此類擔保的剩餘期限不得少於一(1)年。滿足此擔保要求的信用證應包括至少三十(30)天提前通知公司和賣方信用證到期或提前終止的條款，以便在賣方未能延長或更換擔保時，使公司有足夠的時間行使其在該擔保項下的權利。在所有情況下，建立、更新、替代、取消、增加、減少或以其他方式管理信用證的合理成本和費用應由賣方承擔。
7.6安全基金。賣方根據本第7條(信用保證和擔保)的規定設立、出資和維護的經營期保證金，包括由此產生的信用證收益(統稱為“保證金”)，應為賣方履行本協議項下的義務提供擔保，並可供公司根據第7.7節(公司從保證金中提取資金的權利)提取。賣方應在本協議期限內將保證金維持在合同要求的水平，並在公司提取保證金或因任何其他原因將保證金的價值降低至所需水平後十五(15)個工作日內將保證金補充至所需水平。
7.7公司從證券基金中提取資金的權利。除其可獲得的任何其他補救措施外，在本協議終止之前或之後，公司可從
根據本協議追回公司欠款所需的保證金，包括但不限於公司根據本協議有權獲得賠償的任何金額。公司可自行決定從任何證券基金中提取全部或任何部分到期款項，並可根據第7條(信用擔保和擔保)的規定，從所有此類形式中按公司選擇的任何順序從任何擔保基金中提取。任何未能從證券基金或其他擔保中提取任何應支付給公司的損害賠償或其他金額，不應損害公司以任何其他方式追回該等損害賠償或金額的權利。
7.8未能續期或延期信用證。如果信用證在到期或提前終止前至少三十(30)天沒有續期或延期，公司有權立即提取信用證的全部金額，並根據第7.9條(信用證收益託管)將提取的款項(“信用證款項”)存入第三方託管賬户，直至且除非賣方提供符合第7條(信用擔保和擔保)要求的不可撤銷備用信用證的替代形式。
7.9信用證收入代管。如果公司根據第7.8條(未能續期或延長信用證)使用信用證，並且只要未獲得並向公司提供符合本條款第7條(信用保證和擔保)要求的替代信用證，公司應有權但無義務將信用證收益存入第7.9條所規定的託管賬户(信用證收益託管)，並由公司接受的信譽良好的託管代理(“託管代理”)支付信用證收益。在不限制上述一般性的情況下，聯邦保險銀行應被視為“信譽良好的第三方託管代理”。公司有權在必要時運用信用證所得款項追回公司根據本協議所欠的金額，包括但不限於公司應受的任何損害賠償，以及公司根據本協議有權獲得賠償的任何金額。為此，管理該託管賬户的文件的形式和內容應令公司滿意，並應賦予公司從該託管賬户提取資金的唯一權力。賣方不應是此類單據的當事人，也無權獲得信用證款項。在賣方在本協議項下的義務完全履行後，包括公司收回本協議項下欠其的款項，公司應指示託管代理將信用證收益的剩餘餘額(如果有)匯給開具信用證的銀行，信用證收益是信用證收益的來源。如果有一個以上的第三方託管賬户持有信用證收益，公司可自行決定, 按公司選擇的任何順序提取此類賬户。任何未能從信用證中提取應付給本公司的任何損害賠償或其他款項，不應損害本公司以任何其他方式追回該等損害賠償或數額的權利。如果獲得了符合第7條(信用保證和擔保)要求的替代信用證並將其提供給公司，則在提供該替代信用證之日剩餘的信用證淨額應退還給賣方，或按賣方的書面指示。在所有情況下，通過信用證收益託管建立、更新、替換、取消、增加、減少或以其他方式管理擔保基金的合理成本和費用應由賣方承擔。
7.10安全資金的發放。在期限結束並完全履行賣方在本協議項下的所有義務後，包括但不限於
支付賣方欠公司的任何和所有損害賠償的義務，根據本協議，公司應將保證金髮放給賣方。
第八條
默認設置
8.1違約事件。
(A)賣方違約。在本協議期限內的任何時間發生下列任何事件，均構成賣方違約事件：
(1)賣方應未能按照本協議的條款操作、維護或維修設施，從而對人身和財產、公司設備或公司向客户提供的服務的安全造成不利影響，並應在公司提出要求後七(7)天內採取合理行動糾正此類故障；
(2)賣方在三(3)天或更長時間內具有技術能力時，應故意不按本協議要求的程度維持設施的持續服務，除非這種未能維持可用性標準的情況是由不可抗力或公司違約事件造成的。就本條款8.1(A)(2)而言，維持持續服務的技術能力應意味着該設施當時可以按照良好的工程和操作規範以安全的方式運行；
(3)在造成任何傷亡損失後，賣方應未盡一切合理努力將設施恢復到完全或基本上完全的運行狀態，且在公司提出書面要求後，這種未盡一切合理努力的情況將持續十(10)天；
(4)賣方合夥協議的條款應以不符合第3.2(J)節(賣方合夥協議修正案)的方式予以修改、修改、放棄或免除；
(5)公司根據第(5)款宣佈違約事件
3.3(D)(l)(c);
(6)根據《擔保協議》提供的保證變為
重大減損，且賣方在意識到此類減損的存在後未及時予以補救；
(7)賣方不能達到第3.2(B)(1)節(當量可用係數)或第3.2(B)(2)節(當量強制停機率)規定的履約保證和保證，在本合同年度和上一合同年度的平均差額應超過五(5)個百分點，或在任何合同年度的差額超過十五(15)個百分點；但是，(I)此類故障應被視為發生在當前合同年度內的任何時間，從數學上看，無法滿足上述要求的標準，以及，(Ii)在計算本條款8.1(A)(7)中的可用小時數時，任何不可用小時數應歸因於(Aa)災難性設備故障，或(Bb)不可抗力導致的停機或降級，或(Cc)賣方合理要求的、由公司預先批准的防止災難性設備故障所需的計劃內停機
通過按照良好的工程和操作規範進行盡職調查來應對此類停電或降價，應視為可用小時數；
(8)賣方不能滿足第3.2(B)(6)節(單位行程)中規定的性能保證和保證的幅度，應超過連續兩(2)個合同年度內五(5)個單位行程的差額，或設施在任何合同年度經歷二十(20)個或更多單位行程的差額；
(9)發生下列事件之一，涉及賣方管理變更或設施操作員變更：
(A)未經公司事先書面同意，不得無理拒絕，PSEG Kalaeloa Inc.將以強制或自願退出的方式取代其作為賣方的普通合夥人；但是，如果公司的同意取決於履行普通合夥人角色和財務事務的資格，如果合夥企業提供的替代普通合夥人的資格和財務實質合理地令公司滿意，則應給予公司同意；然而，如果公司的同意取決於與PSEG Kalaeloa Inc.的資質或財務實質無關的任何有效商業代價，公司應向合夥企業説明此類關切，如果合夥企業提供的普通合夥人是滿足此類關切的合理令人滿意的替代人選，則公司應給予同意；
(B)未經公司事先書面同意，不得無理拒絕，PSEG Kalaeloa Inc.不再由PSEG Power LLC控制。就本條款第8.1(A)(9)(B)條而言，有效控制應指表決控制。
(C)未經公司事先書面同意，不得無理拒絕同意，則通用電氣不再是該設施的營運者；然而，如果公司的同意取決於履行通用電氣角色的資格，如果公司合理地信納替代經營實體(I)具有以符合本協議條款和條件的方式運營設施的資格或已與具有資格的實體簽訂合同，並且(Ii)已向公司提供令公司滿意的證據，證明其信譽和履行本協議項下財務義務的能力(包括公司認為適當的擔保)符合本協議的條款和條件，則應批准公司的同意；
(10)賣方或PSEG Kalaeloa Inc.應(A)被解散，被判定為破產人，或根據任何聯邦破產法成為救濟令的對象；(B)未能在債務到期時償還債務，或以書面形式承認其無力償還債務；(C)為債權人的利益進行一般轉讓；(D)為其財產或其任何實質性部分申請、尋求、同意或默許任命接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員；(E)提起任何法律程序，尋求發出濟助令或裁定該公司破產或無力償債，或根據任何有關的法律尋求解散、清盤、清盤、重組、安排、調整或重組該公司或其債項
債務人的破產、資不抵債、重組或免除；或(F)採取任何行動授權或實施上述任何行動；
(11)賣方或PSEG Kalaeloa Inc.應不遵守有關借款超過100萬美元(1,000,000美元)的任何義務的任何規定；
(12)未經公司事先書面同意，賣方應將其擁有或運營設施或佔用場地的權利轉讓、轉讓、喪失或放棄給任何人，但根據第20條(轉讓和融資債務)賣方可將本協議轉讓給的實體除外；
(13)任何最終命令、判決或判令是在任何法律程序中登記的，而最終命令、判決或判令規定賣方或PSEG Kalaeloa Inc.支付超過25萬美元($250,000)的款項，賣方或PSEG Kalaeloa Inc.不得按照其條款履行或規定履行，或在提交後六十(60)天內以及在六十(60)天內或暫停執行判決的較長期限內，對其提出上訴，並在上訴期間暫停執行；
(14)未經賣方或PSEG Kalaeloa Inc.分別申請、批准或同意，應為賣方或PSEG Kalaeloa Inc.或其各自財產的任何部分指定一名接管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，或對賣方或PSEG Kalaeloa Inc.提起第8.1(A)(10)(E)條所述的訴訟程序，該等任命應繼續而不解除，或該訴訟程序應繼續不撤銷或不擱置連續六十(60)天。或賣方或PSEG Kalaeloa Inc.不能及時提交答辯書或其他抗辯書，否認在任何此類訴訟中對其提出的重大指控；
(15)賣方未能滿足第7條(信用保證和
安全)。
(16)融資方如有違約事件，應宣佈違約或違約。
賣方或PSEG Kalaeloa Inc.在融資文件下的等價物；但是，如果融資方遵守第20.4(A)條，則本第8.1(A)(16)條所述事件不再被視為違約事件；
(17)賣方未能在根據第17條(爭議解決)作出的決定根據第17條(爭議解決)對各方產生約束力後三十(30)天內遵守該決定，或者，如果該決定不能在三十(30)天內得到遵守，賣方未能在該三十(30)天內開始旨在達到合規的商業合理努力，並努力繼續這種商業合理努力，直到達到合規為止；
(18)賣方應在整個期限內未能建立和維持第3.2(K)節(信託賬户)所要求的信託賬户或類似安排；或
(19)賣方應未能履行本協議中未在本條款8.1(A)中另有明確規定的實質性義務(賣方違約)，並應在公司提出書面要求後三十(30)天內採取合理措施糾正此類違約。
(B)公司失責。在本協議期限內的任何時間發生下列任何情況，應構成公司的“違約事件”：
(1)在賣方提出要求後的四十五(45)天內，公司應不向賣方支付本協議規定的到期款項(減去根據第17條(爭議解決)真誠爭議的任何款項)；
(2)公司應未按照本協議條款運營、維護或維修附件G項下由公司負責的互連設施(公司所有的互連設施)，從而對人員或財產、設施、賣方設備或賣方在本協議項下獲得容量或能源付款的權利的安全造成不利影響，並在賣方提出要求後七(7)天內不能糾正此類故障；
(3)公司應停止購買本協議所要求的容量和電能，除非該中斷是由於不可抗力或賣方違約的原因造成的，並且在賣方提出要求後四十五(45)天內不能修復該故障；
(4)公司須(A)根據任何聯邦破產法被解散、被判定為破產人或受一項濟助令所規限；。(B)在債項到期時未能償付或以書面承認其無能力償付債項；。(C)為債權人的利益作出一般轉讓，但根據日期為1938年12月1日並經修訂的第一份按揭契據的受託人除外；。(D)為公司或其財產的任何主要部分申請、尋求、同意或默許委任接管人、保管人、受託人、檢驗員、清盤人或類似的官員；。(E)根據任何與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關的法律，提起任何尋求濟助令或裁定該公司破產或無力償債的法律程序，或尋求解散、清盤、清盤、重組、安排、調整或重組該公司或其債務的法律程序；或。(F)採取任何行動以授權或實施任何上述行動；。
(5)未經公司申請、批准或同意，應為公司或其各自財產的任何部分指定一名接管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，或對公司提起第8.1(B)(4)(E)條所述的程序，該程序應繼續進行而不解除，或該程序應繼續進行而不被解僱或擱置連續六十(60)天，或未能及時提交答辯書或其他訴狀，否認在任何此類程序中對其提出的重大指控；
(6)公司未能在根據第17條(爭議解決)作出的決定根據第17條(爭議解決)對當事各方具有約束力後三十(30)天內遵守該決定，或如果該決定不能得到遵守
在三十(30)天內，公司未能在該三十(30)天內開始旨在實現合規的商業合理努力，並努力繼續此類商業合理努力，直至達到合規；或
(7)公司應在賣方提出書面要求後三十(30)天內，未能履行本協議中未在本條款8.1(B)中明確規定的重大義務(公司違約)，並未採取合理行動糾正此類不履行行為。
(C)治療期和不可抗力例外情況。在成為違約事件之前，第8.1(A)節(賣方違約)和第8.1(B)節(公司違約)中規定的事件應遵守補救期間和不可抗力例外，如下所示：
(1)如果事故不是不可抗力造成的，則不良方有權在第8.1(A)條(賣方違約)或第8.1(B)條(公司違約)的適用條款中明確規定的有限範圍內享受治療期；或
(2)如果事件是不可抗力造成的，並且只要滿足第18.4節(滿足某些條件)中規定的條件，則不良方應享有第18.5節(不可抗力對先決條件的影響)和第18.6節(不可抗力終止)所規定的寬限期，以代替第8.1(A)節(賣方違約)和第8.1(B)節(公司違約)中規定的任何治癒期限。
8.2當事人違約時的權利和義務。
(A)終止權的行使。根據第8.2(C)節(要求進行獨立工程評估和修改的權利)的規定，在任何一方發生違約事件時，非違約方可自行選擇通過向違約方發送終止的書面通知來終止本協議。本條款第8.2(A)款規定的終止(終止權的行使)應自向違約方發出書面終止通知之日起生效，且不得損害違約方的任何權利
非違約方。
(B)公司承擔賣方權益。如果賣方發生違約事件，並且公司向賣方交付第8.2(A)節(行使終止權)所要求的通知，表明公司已選擇行使本協議項下的權利，公司應立即承擔賣方對設施和互聯設施、本協議、項目文件和融資文件(如果有)的所有權利、所有權和權益，並在法律上有能力這樣做的範圍內立即接管設施和互聯設施的運營，並在前述假設正在完善的期間運營設施和互聯設施，並運營它們。但公司還承擔賣方在融資文件(如有)和項目文件(本協議除外)項下的所有義務(任何違約費用或類似罰款除外)；但公司應向賣方支付一筆金額，相當於融資的公平市場價值，由三次獨立評估的平均值確定，減去(1)所有到期金額(包括但不限於本金、應計利息和罰款)的總和或
融資文件項下的未償債務或融資機構或其任何部分擔保的任何其他債務，加上(2)賣方目前欠公司的所有金額，加上(3)根據本條款第8.2(B)條(公司承擔賣方利益)由公司承擔的合同或其他義務項下的所有當前到期或未償還的金額，加上(4)3000萬美元(30,000,000美元)。待確定的公平市場價值應為買方(公司除外)在沒有被迫購買的情況下願意為該設施支付的價格；然而，根據第5號修正案和賣方與公司在2004年6月30日的某封信函中提出的計算，該公平市場價值不應包括為使該設施達到其預期設計能力而進行的資本投資，這些投資包括對廢氣擴散器、增加的換熱面、鍋爐清洗能力(包括相關水處理系統)和燃氣輪機蒸發冷卻的改造。
(C)要求進行獨立工程評估和修改的權利。
(1)失責通知。如果發生第8.1(A)(7)節或第8.1(A)(8)節所述的違約事件，公司應在據此行使第8.2(A)節規定的權利(行使終止權)之前，向賣方發出書面通知，説明其將就未能達到規定的保證水平獲得獨立工程評估。賣方收到此類通知後三十(30)天內，總裁、總裁副祕書長或公司和賣方的其他授權代表應親自在夏威夷會面，並真誠地嘗試作出第8.2(C)(2)節(基於獨立工程評估的變更)中所述的決定。如果這些官員就確定達成一致，則第8.2(C)(3)節(確定沒有商業上合理的變化)和第8.2(C)(4)條(確定有商業上合理的變化)的規定應適用於該決定。如果在賣方收到上述書面通知後三十(30)天內沒有舉行會議，或者如果這些官員在賣方收到此類通知後四十五(45)天內沒有達成協議，公司可在此後的任何時間要求根據第3.3(D)條(公司有權要求進行獨立工程評估)進行獨立工程評估，但在任何情況下，該獨立工程評估的所有費用和開支均應由賣方承擔。
(2)基於獨立工程評估的變更。雙方代表或基於獨立工程評估的合格獨立工程公司(視情況而定)應確定設施或賣方運營設施的方式是否存在商業上合理的變化，這些變化(I)可在雙方或合格獨立工程公司(視情況而定)作出調查結果後180天(或公司和賣方共同商定的其他時間段)內實施，以及
(2)可以合理預期，在每個合同年度，該機制今後將以下列水平運作：
(A)按照第3.2(B)(1)節(等值可用性係數)計算的超過80%(80%)的電爐；
(B)按照第3.2(B)(2)節(相當於強制停運率)計算的eFOR低於11%(11%)；
(C)任何合同年度的單位行程少於十七(17)次。
(3)確定沒有商業上合理的變化。如果雙方代表或基於獨立工程評估的合格獨立工程公司(視情況而定)確定沒有符合第8.2(C)(2)節(基於獨立工程評估的更改)要求的商業合理變更，則公司此後可根據公司請求進行獨立工程評估之前的第8.1(A)(7)節或第8.1(A)(8)節所述的失敗宣佈違約事件。
(4)確定存在商業上合理的變化。如果雙方代表或基於獨立工程評估的合格獨立工程公司確定存在符合上文第8.2(C)(2)節(基於獨立工程評估的更改)要求的商業上合理的變更，公司不得基於在公司提出獨立工程評估請求之前的第8.1(A)(7)條或第8.1(A)(8)條中描述的失敗而宣佈違約事件，除非賣方(I)未認真執行按照第3.3(D)節(公司要求獨立工程評估的權利)中規定的程序和要求確定的建議更改，或(Ii)實施此類更改，但在此類更改實施後的第一個完整合同年度內，設施仍未達到下列任何一項性能標準
(A)按照第3.2(B)(2)節(相當於強制停運率)計算的10%(10%)或更少的eFOR；
(B)十五(15)個單位或以下；
如果存在第8.2(C)(4)(I)節或第8.2(C)(4)(Ii)節所述的情況，公司可宣佈在提出工程評估請求之前的第8.1(A)(7)節或第8.1(A)(8)節所述的故障為違約事件。
(D)出售給其他實體。僅在公司根據第8.2(B)(1)條發生違約事件時，賣方有權將設施的任何或全部淨電能輸出出售給公司以外的實體。
(E)放棄PURPA權利。
(1)如果公司根據第8.2(A)節(終止權的行使)行使其終止權，並且根據第8.2(E)(2)條確定違約事件是由賣方故意造成的，賣方同意：(A)它將放棄並承諾不會行使其根據PURPA或夏威夷行政規則可能擁有的任何權利，要求公司在本協議期限本應到期的日期之前的任何時間從設施或與之相關的任何發電機組或位於現場的任何發電機組購買電力
終止(此處稱為“PURPA權利”)；(B)在本協議期限未終止的情況下，在本協議期限本應期滿之日之前的任何時間，不得容忍或允許對設施、現場或其任何部分擁有或可能獲得任何所有權權益或其他權利的受控人行使PURPA權利；及(C)不得直接或間接將設施、場地或其任何部分的任何所有權權益或其他權利轉讓或轉讓予任何關聯人士，亦不得容受或允許任何受控人士直接或間接將任何該等所有權權益或其他權利轉讓給任何關聯人士，除非向該關聯人士取得具法律約束力及可依法強制執行的書面豁免，並同意在本協議期限未終止的情況下，於本協議期限屆滿日期前的任何時間不會行使任何PURPA權利。就本第8.2(E)節(放棄PURPA權利)而言，“受控人”應指其對PURPA權利賣方的行為有權或有能力直接或間接憑藉股權、投票權、合同、僱傭或受託關係或其他方式進行控制的任何人，而“關聯人”應指(I)由賣方全部或部分擁有的任何公司、合夥企業或其他實體，(Ii)直接或間接擁有賣方任何所有權權益的任何個人或實體，(Iii)任何董事、賣方或以上第(I)或(Ii)款所述的任何公司、合夥企業、實體或個人的高級職員、合夥人或僱員，或(Iv)與上述任何人有血緣關係或婚姻關係的任何個人。第8.2(E)節(放棄PURPA權利)在本協議終止後繼續有效。
(2)賣方收到公司根據第8.2(A)款(行使終止權)終止本協議的書面通知後七(7)天內，賣方應向公司提交書面通知，説明賣方是否聲稱第8.2(E)(1)條所述的權利放棄無效。如果賣方聲稱放棄無效，賣方應在三十(30)天內向公司提交第8.2(E)(1)節所要求的違約事件原因的證明。在收到賣方的上述通知和證明後七(7)天內，公司應作出書面答覆，説明是否接受賣方提供的證明。如果公司不接受這樣的證明，爭議應根據第17條(爭議解決)解決，在任何此類訴訟中，賣方應承擔説服其意圖的責任。但是，在任何情況下，賣方不得主張其在第8.2(E)(1)節中所述的任何PURPA權利，除非該爭議最終根據第17條(爭議解決)以賣方有利的方式得到解決。如果Kalaeloa未能在本合同要求的時間後七(7)天內遵守本條款8.2(E)(2)的規定，則導致終止的違約事件應被視為是賣方故意造成的。
(F)遠期合同。在不限制第8.2節(違約時雙方的權利和義務)前述條款的一般性的情況下，雙方同意，根據《美國法典》第11編第362(B)(6)條，本協議是“遠期合同”，公司是“遠期合同商户”，因此一旦發生第8.1(A)節(賣方違約事件)項下賣方違約事件，公司可按本協議的規定終止本協議，即使有任何影響賣方的破產申請。
8.3公平的補救措施。在任何一方發生違約事件時，非違約方除本協議特定部分所述的權利外
協議可在符合第9.2(A)款(等值可獲得性因素)和第十四條(間接損害賠償)所載限制的情況下，自行選擇行使其在法律上或衡平法上享有的任何權利和要求，並獲得任何補救，包括但不限於金錢損害賠償、禁令救濟和具體履行；但是，如果公司根據第8.2(A)款(終止權的行使)終止本協議，公司無權因違約事件而獲得任何衡平法或法律救濟，在這種情況下，公司對違約事件的唯一補救和賣方的唯一責任應是第8.2(B)款(公司對賣方利益的承擔)中規定的。如果賣方(I)按照該設施的現行電力行業標準向公司交付設施並處於正常工作狀態，或迅速支付使設施處於適當工作狀態的任何額外合理費用，並且(Ii)如果該終止是由於第8.1(A)(5)、(7)或(8)款下的違約事件引起的，則賣方證明該違約不是賣方故意疏忽或行為的結果。
第九條
違約金
9.1違約金。雙方認識到，公司必須向其客户提供最終的服務，並且設施生產的容量和能源是滿足公司客户要求所必需的，為了避免在設施未能達到本合同規定的性能標準時，公司將產生與損害賠償相關的舉證困難，雙方同意以下違約金：(I)構成對公司因此類故障將導致的預期或實際損失或損害的合理和善意的估計，(Ii)不是作為懲罰，(Iii)可由公司援引，以確保設施符合本協議規定的績效標準，並且
(Iv)構成公司對第9.2節(違約金的計算和支付)所述事項的唯一和排他性的金錢救濟，但公司援引違約金不得限制或以其他方式影響公司尋求(Aa)違約金不適用且公司尚未終止本協議(或與本協議終止而產生的損失相關的損害賠償)的權利，以及(Bb)當金錢賠償不能提供充分救濟時的具體履行或強制令救濟。
9.2違約金的計算和支付。
(A)等效可用性因數。本合同年度和上一合同年度，設施的當量可用係數(當量可用係數)平均低於第3.2(B)(1)款規定的保證水平(當舍入到最接近的百分之一(0.1%)時)每0.1個百分點(1/10)，賣方應在本合同年末根據適當要求(按累進方式)向公司支付下表所列金額的違約金；但任何合同年向公司支付的金額不得超過300萬美元(3,000,000.00美元)。
電弧爐損毀表
電爐違約金
100.0% - 85.0% $-0-
84.9% - 80.0% $11,000 per 0.1% below guarantee level
79.9% - 75.0 % $16,000 per 0.1% below guarantee level
74.9%或以下每0.1%低於保證水平22,000元
此類違約金應在合同年度結束或期限結束後三十(30)天內到期。如果賣方未能在收到公司書面要求後三十(30)天內向公司支付根據第9.2(A)條規定應支付的無爭議金額的違約金(等值可獲得性係數)，公司可將該無爭議的到期金額與根據本條款有義務支付的款項相抵銷
協議。
(B) [已保留]
(C)單位行程過多。對於每個合同年超過十二(12)次的單位行程，賣方將被評估為違約金如下：對於每一次大於十二(12)且小於十六(16)的單位行程，80000美元($80,000)(2021年)；對於每一次等於或大於十六(16)的單位行程，11.5萬美元($115,000)(2021年$)。就計算違約金而言，設施的所有發電機同時跳閘應視為一次機組跳閘。本第9.2(C)節中註明的所有美元價值將在每個合同年度進行調整，根據GDPIPD遞增。
(D) [已保留]
(E)賣方未能維持勞動力的損害賠償。賣方根據附件Y(設施的運行和維護)第11節(賣方維持勞動力的義務)應支付的金額應構成第9條(違約金)項下的違約金。賣方應應公司要求，在合同年度結束或合同期限結束後三十(30)天內支付違約金。如果賣方未能在收到公司書面要求後三十(30)天內向公司支付根據第9.2(E)條規定應支付的無爭議金額的違約金(在賣方未能維持勞動力的情況下的損害賠償金)，公司可將該無爭議的到期金額與根據本協議它有義務支付的款項進行抵銷。
(F) [已保留]
(G) [已保留]
(H) [已保留]
(I) [已保留]
(J)全廠跳閘。
(1)對於每一次全廠旅行(第一類)，賣方應向公司支付100,000美元的違約金。
(2)對於每一次全廠旅行(第二類)，賣方應向公司支付50,000美元的違約金。
(3)賣方應獲得寬限期，用於確定事件是全廠跳閘(I類)還是全廠跳閘(II類)，方法是在第一臺發電機意外停運之前，向公司系統操作員提供通知，並通知該設施可能經歷一次全廠跳閘。為了符合上一句所述類型的通知，通知必須(A)在賣方或其運營商人員與公司系統之間進行直接和雙向的溝通
操作員通過設施控制室和公司系統操作員之間的“熱線”等媒體，(B)明確和具體地説明設施中的兩臺燃氣輪機很可能意外停止服務，以及(C)公司的負荷調度員確認為傳達了設施中兩臺燃氣輪機可能意外停止服務的信息。如果賣方提供的通知滿足第9.2(J)(3)節前兩句中規定的要求，則公司系統操作員收到該通知到設施的第一臺燃氣輪機實際意外停止服務之間的分鐘數(“寬限期”)應用於確定所涉事件是被歸類為全廠跳閘(第I類)還是全廠跳閘(第II類)，以評估第9.2(J)(1)節或第9.2(J)(2)節規定的違約金。加上第一臺燃氣輪機非計劃停用到第二臺燃氣輪機非計劃停用之間實際經過的分鐘數。
(4)如果在任何十二(12)個月內發生三(3)或三(3)個或更多的全廠跳閘(I類)事件(不論根據第9.2(J)(3)節規定的寬限期，此類事件是否被視為全廠跳閘(I類)事件以評估違約金)，在該十二(12)個月期間內發生第三次全廠旅行(第一類)事件時，應從自第三次全廠旅行(第一類)事件發生之日起直至賣方充分處理導致全廠旅行問題的情況(如公司向賣方發出的書面通知所證明)為止的一段時間內，從應支付的能力費用中扣除25%(25%)。如果賣方不滿意公司在確定賣方是否已充分處理此類情況時行使的唯一裁量權，或公司未及時迴應賣方，賣方可自費將賣方是否已解決導致全廠運行問題的情況的問題從根據第3.3(D)(2)節維護的合格獨立工程師名單(合格獨立工程公司)提交給合格獨立工程公司。如果賣方決定將該問題提交給合格的獨立工程公司進行評估，賣方應向該公司發出書面通知。如果公司和賣方未在公司收到賣方上述通知之日起七(7)日內同意將合格獨立工程公司從合格獨立工程師名單中刪除，賣方將為此保留合格獨立工程師名單, 賣方應從合格的獨立工程師名單中指定合格的獨立工程公司，該合格的獨立工程公司的評估對雙方具有約束力。如果該合格獨立工程公司確定賣方已充分解決該問題，則該合格獨立工程公司還應決定賣方達到這一結果的日期，以便雙方知道從該日期起上述25%(25%)的運力費用扣除額停止適用。第17條(爭議解決)的規定不適用於根據本第9.2(J)(4)條選擇合格的獨立工程公司或根據本第9.2(J)(4)條進行工程評估。
(5)根據第9.2(J)(4)節的規定，從應作為容量費用支付的部分中扣除25%(25%)的目的是
與作為產能費用的應付金額部分相關，以考慮到合同公司產能的不可靠性，這一點由工廠全程跳閘(I類)事件的發生所證明，而不是為了補償公司全程跳閘事件本身。因此，仍應按照第9.2(J)(1)節至第9.2(J)(3)節的規定，為在根據第9.1(J)(4)節從容量費用中扣除的期間內發生的所有全廠跳閘(I類)和/或全廠跳閘(II類)事件支付違約金。
(K)賣方未能達到最低温度閾值時的損害。如果設施在任何合同年度未能達到最低熱閾值，賣方應向公司支付違約金如下：如果在(I)生效日期開始的合同年度內發生，賣方應向公司支付相當於該合同年容量費用的百分之二點四(2.4%)的違約金；(Ii)在賣方達到最低熱閾值的合同年度後的一個合同年度，賣方應向公司支付相當於容量費用的百分之二點四(2.4%)的違約金；和(Iii)緊隨合同年度之後的合同年度，在此期間賣方也未能達到最低熱閾值，賣方應向公司支付相當於容量費用的百分之四點八(4.8%)的違約金。就本第9.2(K)節(賣方未能達到最低熱閾值時的損害賠償)而言，構成評估2.4%或4.8%違約金的基礎的容量費用應為計算的容量費用，而不考慮本第9.2(K)節規定的任何付款(賣方未能達到最低熱閾值時的損害)以及可能適用的任何其他扣除或減少。根據第9.2(K)條向公司支付違約金(賣方未能達到最低熱閾值的情況下的損害賠償)應在公司提出書面要求後三十(30)天支付。儘管如此，, 在賣方無法使用蒸汽主機的情況下，不適用根據本第9.2(K)節規定的違約金(賣方未能達到最低熱閾值時的損害賠償)；前提是此類不可用(1)不是由於賣方的任何行為或不作為，以及(2)儘管賣方根據第3.2(L)節(合格設施狀態)努力維持設施的QF狀態，但仍然存在。
(L)峯上電價的計算。
(1)當設施的兩臺燃氣輪機都不處於備用停機狀態時，設施必須能夠在公司調度要求時提供至少等於合同公司容量的淨電能輸出(或與延遲退化可能導致的容量相關的其他淨電能輸出)，以避免出於計算高峯eFor的目的而進行扣減。如果在設施的兩臺燃氣輪機都不處於備用停機狀態期間，當公司調度要求時，賣方無法提供至少等於合同公司容量或公司調度實際要求的容量中的較小者的淨電能輸出，則為計算高峯eFor，將評估降額幅度等於合同公司容量減去收入儀表讀數(兩者均以千瓦表示)。
(2)當該設施的其中一臺燃氣輪機處於
在備用停機狀態下，當公司調度要求時，設施必須能夠提供至少等於按比例停機容量的淨電能輸出(或與該容量相關的其他淨電能輸出，因為延遲退化可能導致)，以避免為計算高峯eFor而進行扣減。如果在設施的一臺燃氣輪機處於備用停機狀態期間，當公司調度要求時，賣方無法提供至少等於按比例停機容量或公司調度實際要求的容量中的較小者的淨電能輸出，則為計算高峯eFor，減去收入計讀數(兩者均以千瓦表示)後，減少率將被評估為等於按比例停機容量的幅度。
(3)根據本協議，高峯電價的比率將按照NERC GADS公式計算，但不包括適用的季節調整。因此，淨可靠能力(“NDC”)和淨最大能力(“NMC”)被用來計算相當的計劃扣減小時數和相當的計劃外扣減小時數。在所有情況下，無論環境條件和降級(延遲降級除外)，NDC和NMC將繼續作為合同公司的產能。低於或等於NMC的2%(2%)和/或持續時間小於或等於三十(30)分鐘的扣減，將繼續作為扣減小時數計入扣減。
(4)為了計算高峯eFOR，附件Y(設施的操作和維護)第8節(停運計劃)中規定的任何“C”檢查的例行維護要求應為每台內燃機三十五(35)天，或公司在開始此類“C”檢查之前書面商定的較長時間，而不是五十(50)天。分配給“C”檢查的汽輪機維護部分的時間應保持不變。
(M)因未能達到高峯要求而造成的違約金。
(1)賣方向公司保證，在任何合同年度，最高利潤不會超過6%(6%)。
(2)自生效之日起，公司計算每一合同年度的高峯電價。如果高峯eFOR為2%或更低，公司在該合同年度產生的容量費用不會減少。如果上述計算表明，該合同年度的高峯EBOR超過2%(2%)，則對於高峯EBOR超過2%(2%)的每0.1個百分點，四捨五入到最接近的0.1%(0.1%)時最高可達12%，公司為該合同年度的容量費用產生的金額應減去以下金額：
高峯期減少量
2.1% to 6.0% $5,000 per 0.1% in excess of 2.0%
6.1% to 12.0%$10,000 per 0.1% in excess of 6.0%
超過12.0%，不再降低
9.3 [已保留]
9.4調整。第9.2(A)節(當量可用係數)、第9.2(B)節(當量強迫停運率)和第9.2(C)節(超額單位行程)中註明的所有美元價值將根據附件U(費用調整)在每個合同年度進行調整。
9.5違約時的其他權利。在任何一方發生違約事件時，非違約方在遵守本協議所述權利的前提下，包括但不限於第8.1(C)節(補救期和不可抗力例外)和第8.2(C)節(要求獨立工程評估和修改的權利)，可在其選擇時行使其在法律上或衡平法上享有的任何權利和要求，並獲得任何補救措施，包括但不限於金錢損害賠償、禁令救濟和具體履行。
第十條
公司對設施的使用和使用
10.1現場工作條目。賣方應允許公司、其僱員和代理商(包括但不限於聯屬公司和承包商及其僱員)進入設施，並在發出在有關情況下合理的事先通知後，採取公司合理認為必要的行動：(I)根據附件Y(設施的操作和維護)第13節(計量)和附件Y(設施的運行和維護)第3節(通信、遙測和發電機遙控設備)維護、檢查、讀取和測試儀表和其他公司設備；(Ii)互連、中斷(包括但不限於，根據附件Y(設施的操作和維護)第5節(人員和系統安全)操作賣方提供的手動隔離裝置，按照本協議的條款監測或測量設施產生的發電量，以及
(Iii)行使公司根據本協議可能擁有的任何其他權利。
10.2提供工地用地。賣方應免費在現場提供合適的空間，以便根據本協議將公司的所有設備放置在現場。本合同所稱適當空間是指與預期用途相適應的空間，具有足夠的電力、空調、電信佈線、安全和其他必要的建築設施。此外，賣方應為公司提供合理進入現場的途徑，但也不向公司收費。如果公司根據第10.5條行使其擁有公司現場代表(公司現場代表)的權利，賣方應在現場為該公司現場代表提供合適的辦公空間。
10.3無所有權權益。賣方和任何融資方均不得獲得公司根據本協議在現場安裝、擁有和維護的任何設備的所有權權益或擔保權益或留置權或抵押權，公司應在本協議終止後有一段合理的時間來拆除該等設備。
10.4設施運行檢查。
(A)公司的查閲權。賣方應允許公司、其員工和代理人(包括但不限於聯屬公司和承包商及其員工)從執行之日起，在合理的事先通知下，不時進入並檢查設施及其設計手冊和圖紙、操作和維護手冊，以及賣方的建造、操作和維護。
(B)某些條件的更正。如果公司在此類檢查中觀察到其認為可能對賣方履行本協議項下義務的能力產生不利影響的條件，公司可書面要求賣方糾正該條件，賣方應在三十(30)天內提供關於該條件的書面報告。如果公司不同意賣方的補救建議，將根據第3.3(D)(1)(B)節從合格獨立工程師名單中選擇一名合格獨立工程師，合格獨立工程師將提出補救建議。賣方應遵守合格的獨立工程師的
推薦。雙方應平均分擔獨立工程評估的費用。但是，賣方應支付與實施本建議有關的所有費用。公司對賣方設備或操作的檢查不應被解釋為認可其設計，也不應被解釋為對所述設備或操作的安全性或可靠性的任何保證，也不應被解釋為公司放棄任何權利。
10.5公司現場代表。公司可自行決定指派一名公司員工或代表作為該設施的“公司現場代表”。公司現場代表的此類指派將在向賣方發出書面通知十(10)天后生效。在公司行使本節規定的權利時
10.5(公司現場代表)，賣方應免費在現場為公司現場代表提供合適的辦公場所，以供公司現場代表開展業務。一旦建立，公司現場代表應隨時自由進入設施的任何和所有作業區。賣方應遵守公司現場代表提出的有關該設施的設計、建造、運行(包括燃料)和維護的任何合理要求。
第十一條
審核權
11.1公司的權利。公司有權在整個期限內以及延長的期限結束後三(3)年內，在合理的事先通知下，在必要的有限範圍內審計賣方的賬簿和記錄，以核實賣方要求公司付款的依據或確定賣方遵守本協議條款的情況。公司無權審計賣方的其他財務記錄。賣方應在正常營業時間內在其位於夏威夷卡波雷的辦事處提供此類記錄。公司應為此類審計向賣方支付合理的、實際的、可核實的費用，包括分配的間接費用。
11.2賣方的權利。賣方有權在整個期限內和三年內
(3)在延長的期限結束後數年內，在合理的事先通知下，對公司的賬簿和相關記錄進行有限程度的審計，以核實公司根據本協議向賣方開具發票的依據。賣方無權審核公司的其他記錄。公司應在正常營業時間內在其位於夏威夷卡波萊的辦事處提供此類信息。賣方應向公司支付此類審計的合理、實際、可核實的成本，包括分配的管理費用。
第十二條
申述、保證及契諾
12.1賣方。賣方表示，在執行日期和期限範圍內，認股權證和契諾如下：
(A)組織妥當。賣方是根據特拉華州法律正式組織、有效存在並具有良好信譽的有限合夥企業。賣方有完全的權力、權威和合法權利執行、交付和履行本協議項下的義務。本協議已由賣方正式簽署和交付，並構成賣方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此類強制執行可能受到任何破產、重組、資不抵債、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律通常會不時影響債權人權利的執行。
(B)土地權和政府批准。賣方已獲得設施所有權、運營和維護所需的所有土地權和政府批准。
(C)沒有衝突。賣方履行和交付本協議項下的義務，並履行本協議項下的義務，不會導致違反本協議的任何規定或與之衝突，也不會導致違反或與之衝突，或構成違約或事件，在通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之，成為賣方作為當事一方或其或其財產受其約束的任何抵押、契約、合同、協議或其他文書項下的違約，如果此類違反、衝突、違約或潛在違約將對賣方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，或導致違反適用於賣方或其財產的任何法規、規則、命令或法規，或可能約束賣方或其財產的規定，或導致違反、衝突或導致違反任何法院、仲裁員或政府或公共工具對賣方或其財產具有約束力的任何判決、命令、法令或裁決的任何條款或規定，如果此類違反、衝突或違反將對賣方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。
(D)沒有失責。賣方並不違約，也不存在以下情況：賣方在收到通知或逾期後，或兩者兼而有之，構成賣方在任何抵押、貸款協議、信託契據、契據或與之有關的其他協議、債務證據或其他實質性文書項下的違約，或違反或違反任何法院、仲裁員或聯邦、州、市政或其他政府機關、委員會、董事會、局、機關或其他政府機構的任何規則、規章、命令、令狀、判決、禁令或法令下的任何規則、規章、命令、令狀、判決、禁令或法令下的違約。條件或違規行為將對賣方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。
(E)無訴訟。在法律上或衡平法上，或在任何法院、公共委員會或機構面前或由任何法院、公共委員會或機構進行的訴訟、詢問或調查，均不針對該賣方待決，或賣方已收到其他正式通知，或據賣方所知，
對賣方發出威脅，其中不利的決定、裁決或裁決將對賣方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。
(F)經驗、資歷和資源。賣方已就其業務的開展訂立了本協議，並且其擁有根據本協議的條款和條件運營和維護該設施所需的經驗、資格和財務資源。
(G)替代校長。如果賣方根據第8.1(A)(9)(A)條提出替代普通合夥人以避免違約事件，則該替代普通合夥人履行普通合夥人和財務實體角色的資格應合理地令公司滿意；然而，如果公司的同意取決於與該替代普通合夥人的資格或財務實質無關的任何有效商業代價，則公司應向賣方指明該關注事項，並且如果賣方提供的普通合夥人是滿足該關注的合理令人滿意的替代合夥人，則公司應給予同意。
(H)替代實體經營機制。如果賣方根據第8.1(A)(9)(C)條建議設立替代實體營運融資機制以避免違約事件，(I)替代實體營運融資機構應具備以符合本協議條款和條件的方式運營融資融資的資格或已與具備資格的實體簽訂了合同，以及(Ii)替代實體運營融資融資機構應具有信譽並有能力以符合本協議條款和條件的方式履行其在本協議項下的財務義務(包括公司認為適當的擔保)。
(I)燃料供應充足。賣方應在設施中維持足夠的燃料供應，使賣方有能力在協議期限內根據協議的條款和條件支持設施的運行。
(J)更換燃料的能力。背景資料第Q、R和S節中的陳述是真實和正確的。
(K)自己的賬户。賣方代表自己行事，其訂立本協議的決定是基於其自身的判斷，而不是依賴於公司的建議或建議，賣方有能力評估和理解本協議的優點，理解並接受本協議的條款、條件和風險。在決定簽訂本協議時，它不依賴於本協議中未包含的任何承諾、陳述、聲明或信息。
(L)社區外展。
(1)雙方承認，在執行日期之前，賣方向公司提供了一份全面的社區外展和溝通計劃，以便與鄰近社區和利益相關者合作並通知他們，以獲得他們對項目(“社區外展和參與計劃”)的支持。賣方同意與鄰近社區和利益攸關方合作，並在項目的所有階段向他們提供及時的信息，包括但不限於以下信息：項目描述、項目利益攸關方、社區關切和賣方為解決這些關切所做的努力、項目效益、
政府批准，以及社區外聯和參與計劃。賣方社區推廣和參與計劃是一份公共文件，在本協議有效期內和在提出要求時，公司和社區成員可在賣方網站上查看。
(2)雙方還承認，在執行日期之前，賣方為項目現場及其附近的社區和鄰裏團體提供了合理的提前通知，並主持了一次公開會議，為鄰近社區、利益攸關方和公眾提供了：(I)瞭解項目的合理機會；(Ii)就項目的關切、緩解措施和潛在的社區利益進行對話的機會；和(Iii)有關公眾參與和參與的過程和/或意圖的信息，包括告知與會者，自上述公開會議之日起，他們將有三十(30)天的時間向公司和/或賣方提交書面意見，以包括在公司向臨市局提交其申請令人滿意的臨市局批准令中。賣方應收集所有公開意見，然後向公司提供所有收到的原始、未經編輯的意見的副本，以及所有經過編輯並準備存檔的個人信息的副本。賣方同意，公司可以提交任何和所有公開意見(以未經編輯的原始形式提交)，作為其臨市局申請本項目的一部分。
(3)賣方確認並同意，在PUC提交日期之後、各方立場聲明在本項目的PUC備案程序中提交的日期之前，賣方將第二次徵求公眾對本項目的意見。賣方應將公司和/或賣方收到的關於本項目的任何和所有公開意見(以未經編輯的原始表格提交)作為本項目臨時市政當局程序的一部分提交給臨時市政委員會，但未及時收到，未能作為公司申請令人滿意的臨時市政委員會批准訂單的一部分。
(4)雙方承認並同意賣方負責項目的社區外展和參與，本第12.1(L)節(社區外展)中描述的公共會議和意見徵集過程並不代表賣方可以或應該執行的唯一社區外展和參與活動。
(A)在不限制前一句的一般性的情況下，賣方同意考慮項目對歷史和文化資源的潛在影響，至少賣方應描述：(1)有關地區的任何有價值的文化、歷史或自然資源，包括在該地區行使傳統和習慣夏威夷權利的程度；(2)這些資源--包括傳統和習慣的夏威夷權利--將受到項目的影響或損害的程度；以及(Iii)如果夏威夷土著權利被發現存在，應採取什麼可行的行動，以合理地保護這些權利。在本協議期限內的項目規劃和開發過程中，賣方應確定並實施合理必要的其他手段，以便與設施及其周圍的社區和鄰裏團體共享信息，並使其參與其中，並應及時將其在這方面的計劃和活動通知公司。
(B)賣方還應在賣方的安全計劃中實施適當的社區推廣和通知流程和程序，以便在發生任何不可抗力事件或其他設施問題時通知和接觸設施附近的周圍社區，該事件或其他設施問題對社區，包括社區的居民、牲畜和其他財產造成或可能導致不利影響和影響。
(5)在本協議簽訂之日起及本協議期限內的任何時候，賣方應指定一名個人作為“賣方社區代表”。賣方社區代表應是社區和賣方之間的主要聯繫人，並應在本協議期限內接受和回答社區提出的問題。自執行之日起，賣方的社區代表應為：
姓名：Jeff·沃爾什
聯繫信息：Jeffrey.Walsh@pSeg.com
賣方應在指定任何新的賣方社區代表時以書面形式通知公司。
(M)賣方對不可抗力事件和設施問題的災難恢復和安全反應。賣方應制定、實施並定期審查和更新設施監測、災難恢復、流行病和安全計劃，以應對對周圍地區或公眾造成或導致不利影響的不可抗力事件和/或設施問題，例如(1)排放(無論是液體或氣體，是否有毒)，(2)環境噪音、氣味、熱量或光線增加，(3)洪水，(4)地震，包括地球表面的裂縫或裂縫，或(5)熱帶風暴或颶風。此類監控、恢復和安全計劃應稱為“賣方安全計劃”。賣方應實施此類計劃，並至少每年審查和更新此類計劃，如有必要，應在不可抗力事件或設施問題之後執行。賣方當前的安全計劃應是一份公共文件，在本協議期限內可在賣方網站上向公司和社區成員提供。
賣方的安全計劃應包括但不限於：設施的空氣和地球排放監測系統、向公司、政府機構和公眾通報導致上述不利影響的設施問題的義務、設施員工、顧問和供應商的安全和健康預防措施(包括但不限於檢疫程序)，以及保護設施、公司系統和公眾所需的潛在疏散預防措施和指令。此類清單並不詳盡，賣方應持續審查、修改和/或補充此類計劃，以保護設施、公司系統、設施人員和周圍社區的整體健康和安全。賣方的安全計劃應在適用或必要時納入第12.1(L)節(社區擴展)中描述的賣方社區擴展目標和計劃。
賣方應向公司提供一份賣方災難恢復計劃的草稿及其任何後續更新，以供公司審閲和評論。公司的審查不應以任何方式解釋為最終批准或認可賣方的災難恢復計劃
由賣方執行。
12.2按公司。截至執行日期和期限範圍，公司聲明和擔保如下：
(A)組織妥當。公司是根據夏威夷法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。公司擁有完全的權力、權威和法律權利來執行和交付並履行本協議項下的義務。本協議已由公司正式授權、簽署和交付，並構成公司的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此類強制執行可能受到任何破產、重組、資不抵債、暫停執行或類似法律的限制，這些法律可能會不時影響債權人權利的強制執行。
(B)沒有衝突。公司履行和交付本協議項下的義務，並履行本協議項下的義務，不會導致違反公司章程或公司章程的任何規定或與之衝突，也不會導致違反或與之衝突，或構成違約或違約或事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，則公司作為一方或其或其財產受其約束的任何抵押、契約、合同、協議或其他文書下的違約，違約或潛在違約將對公司履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響，或導致違反適用於公司或其財產的任何法規、規則、任何法院或行政機構的命令或法規，或可能約束公司或其財產的法規，或導致違反、衝突或導致違反任何法院、仲裁員或政府或公共工具對公司或其財產具有約束力的任何條款或條款，否則，將對公司履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。
(C)沒有失責。公司並不違約，也不存在在發出通知或逾期後，或兩者兼而有之的情況下，公司根據其所屬或受其約束的任何按揭、貸款協議、信託契據、契據或其他協議、債務證據或其他重要性質的文書，或違反或違反任何法院、仲裁員或聯邦、州、市政或其他政府當局、委員會、董事會、局、機關或其他政府機關的任何規則、法規、命令、令狀、判決、禁令或法令下的違約，構成公司違約。條件或違規行為將對公司履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。
(D)無訴訟。在法律上或衡平法上，或在任何法院、公共委員會或機構面前或由任何法院、公共委員會或機構對該公司進行的訴訟、詢問或調查，或公司已收到正式通知，或據公司所知，可能對公司構成威脅的訴訟、訴訟、程序、查詢或調查，其中不利的決定、裁決或裁決將對公司履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。
第十三條
賠償
13.1公司的彌償。
(A)針對第三方索賠的賠償。賣方應賠償、保護公司、其繼承人、經允許的受讓人、關聯公司、控制人、董事、高級職員、僱員、僱員和代理人，包括但不限於承包商、分包商及其任何一方(統稱為“受賠償公司方”)的僱員，使其免受或不受受賠償公司因不受公司控制或與其共同擁有和/或控制的任何索賠(無論是否有充分根據、有價值或無價值)而蒙受、招致或遭受的任何損失，這些索賠涉及(I)賣方的發展、許可、建造、所有權、設施的運行和/或維護，或(Ii)任何實際或據稱的人身傷害或死亡或財產損壞，以任何方式，由任何受賠償賣方的行為或不作為引起、發生或直接或間接造成，除非上述任何損失可歸因於受賠償公司方的疏忽或故意不當行為。
(B)遵守法律。因賣方或受賠償賣方不遵守適用法律而造成的任何損失，公司不予賠償，但應由賣方承擔全部責任。賣方應賠償、保護並使每一受賠償公司不受因賣方不遵守任何法律而直接或間接造成的任何和所有損失。
(C)通知。如果賣方應瞭解第13.1(A)條(針對第三方索賠的賠償)、第13.1(B)條(遵守法律)或本協議項下的任何索賠，賣方應立即通知公司，如果公司獲得任何此類信息，公司應立即通知賣方。
(D)賠償程序。
(1)通知。如果根據本協議第13.1(A)條(針對第三方索賠的賠償)或第13.1(B)條(遵守法律)或以其他方式針對受保障公司一方提出的任何索賠，公司應將索賠的開始通知賣方，並且，如果賣方已書面向公司確認其根據第13.1條(公司的賠償要求)對受保障公司一方的義務，賣方應有權自費通過公司可接受的律師行事，參與並在賣方希望的範圍內承擔和控制對其的辯護；但賣方不得在未經公司事先書面同意的情況下妥協或解決對受賠償公司一方的索賠，而書面同意不得被無理拒絕。
(二)無權承擔。賣方無權根據第13.1(A)條(第三方索賠的賠償)、第13.1(B)條(遵守法律)或本協議下的其他條款承擔和控制任何此類索賠的抗辯，如果和
在公司認為此類索賠可能涉及向受賠償公司方施加刑事責任或受賠償公司方與賣方之間存在利益衝突的範圍內，在這種情況下，公司有權通過賣方可接受的律師參與賣方已承擔抗辯責任的任何索賠，費用自負。在本第13.1(D)(2)條允許的範圍內，公司應向賣方提供賣方所要求的信息和文件，或應促使受賠償方向賣方提供賣方所要求的信息和文件，這些信息和文件是賣方在參與任何索賠時所必需或適宜擁有的(無權承擔)。未經賣方事先書面同意，公司不得就任何索賠達成任何和解或其他妥協，並應限制任何受保障公司方就任何索賠達成任何和解或其他妥協，而賣方的同意不得被無理拒絕或拖延。
(3)代位權。賣方根據本第13.1條(公司的賠償)或其他類似的賠償條款向公司或代表公司支付任何損失後，賣方不採取任何進一步行動，即可替代受賠償公司方可能提出的任何和所有與此有關的索賠。
(4)合作。公司應全力配合，並促使公司所有受賠償各方充分合作，以維護或迴應符合第13.1條(公司的賠償)的任何索賠。
13.2對賣方的賠償。
(A)針對第三方索賠的賠償。公司應賠償、辯護賣方、其繼承人、經允許的受讓人、關聯公司、控制人、董事、高級職員、僱員、僱員和代理人，包括但不限於承包商、分包商及其任何一方的僱員(統稱為“受保障賣方”)，使其免受或不受任何受保障賣方所蒙受、招致或遭受的任何損失，這些損失是由於不受賣方控制或處於賣方共同所有和/或控制之下的第三方的索賠(無論是否有充分根據、有價值或無價值)而引起的，這些索賠涉及任何實際或據稱的人身傷害或死亡或財產損壞，或直接或間接因任何受賠償公司方的行為或不作為而造成的損失，除非任何此類損失可歸因於受賠償賣方的疏忽或故意行為不當。
(B)遵守法律。因公司或受賠償公司方不遵守適用法律而造成的任何損失，賣方不得賠償，但應由公司獨自承擔責任。公司應對因公司不遵守任何法律而直接或間接引起的、附帶的或直接或間接造成的任何和所有損失，對每一受賠償賣方進行賠償、辯護並使其不受損害。
(C)知道申索。如果公司應根據第13.2(A)條(針對第三方索賠的賠償)、第13.2(B)條(遵守法律)或本協議的其他規定獲知任何索賠，公司應立即向賣方發出通知，如果賣方獲得任何此類信息，賣方應立即向公司發出通知。
(D)賠償程序。
(1)通知。如果本協議第13.2(A)條(針對第三方索賠的賠償)、第13.2(B)條(遵守法律)或其他條款下的任何訴訟、訴訟或程序應針對受賠償賣方提起，賣方應將其開始通知公司，且只要公司已書面向賣方確認其在本節項下對受賠償賣方的義務
13.2(賣方的賠償)，公司應有權自費通過賣方可接受的律師參與並在公司希望的範圍內承擔和控制對其的辯護，但公司不得在未經賣方事先書面同意的情況下妥協或解決針對受賠償賣方的索賠，不得無理拒絕同意。
(2)防禦權的承擔和控制。根據第13.2(A)條(針對第三方索賠的賠償)、第13.2(B)條(遵守法律)或本協議的其他規定，如果賣方認為此類索賠可能涉及向受賠償賣方施加刑事責任或受賠償賣方與公司之間存在利益衝突，則公司無權承擔和控制任何此類索賠的抗辯，在這種情況下，賣方應有權自費通過公司可接受的律師參與任何已由公司承擔抗辯責任的索賠。在第13.2(D)(2)款(抗辯的承擔和控制)允許的範圍內，受保護賣方應向公司提供或應促使受保方向公司提供公司要求的信息和文件，這些信息和文件是公司就其參與任何索賠所必需或適宜擁有的。未經公司事先書面同意，賣方不得就任何索賠達成任何和解或其他妥協，並應限制任何受保障賣方就任何索賠達成任何和解或其他妥協，而同意不得被無理拒絕或拖延。
(3)代位權。在公司根據本第13.2條(賣方的賠償)或本合同中包含的其他類似賠償條款向賣方或其代表支付任何損失後，公司不採取任何進一步行動，即可替代受賠償賣方可能提出的任何和所有與此有關的索賠。
(4)合作。賣方應全力配合，並促使所有賣方受賠償各方充分配合，對第13.2條(賣方的賠償)所規定的任何索賠進行辯護或作出迴應。
第十四條
後果性損害
任何一方均不對另一方造成的利潤或收入損失、產品損失、產品或服務或相關設備的使用損失、業務中斷、資金成本、停機成本、增加的運營成本或任何特殊的、相應的、附帶的、間接的或懲罰性的損害賠償負責；但第14條(間接損害賠償)中的任何規定不得限制(I)任何一方在本協議第13條(賠償)項下的賠償義務，(Ii)任何一方對本協議中規定的違約金的責任，(Iii)任何一方違反本協議的直接損害賠償責任，以及(Iv)任何一方對重大疏忽或故意不當行為的責任。
第十五條
保險
15.1規定的承保範圍。賣方及在賣方指示或控制下或代表賣方行事的任何人應自費獲得並維持或安排維持附件R(所需保險)中規定的最低保險範圍或賣方和/或融資方合理確定為在設施運營期間所需的較高金額，從不遲於生效日期開始，並在整個保險期限內繼續適用。賣方的賠償和其他義務不受上述保險要求的限制。
15.2放棄代位權。賣方及在其指示或控制下或代表其行事的任何人，應促使其保險公司放棄賣方或其保險公司對公司、公司代理人或公司員工可能擁有的所有代位權。
15.3新增投保人。附件R(要求保險)第2節(一般責任保險)和第3節(汽車責任保險)中規定的保險單應將公司列為附加被保險人，其利益可能與賣方履行本協議所引起的任何和所有第三方人身傷害和/或財產損失索賠有關，賣方應向公司提交附加承保背書的複印件，並提供本協議要求的保險證據。如果本協議所要求的任何保險單在到期時被取消、重大修改或未續期，賣方應立即向公司發出書面通知，且在任何情況下不得晚於取消、修改或不續保後五(5)天。附件R(要求保險)第4節(建築商所有風險保險(適用於超過30,000,000美元的建築)和第5節(所有風險財產/鍋爐和機械綜合保險(在建築完成後))中規定的保險單應包括公司作為損失收款人，因為公司可能對任何財產或鍋爐和機械損失產生利益。公司承認，融資方有權按照與本條款第15條(保險)和附件R(要求保險)中所述任何保單相關的任何融資文件的規定，收取和分配任何和所有損失收益。
15.4向公司提供的保單證明。第15條(保險)規定的保險範圍的保險證據應在賣方對相關保單進行擔保後三十(30)天內或在第2.3(A)節(賣方條件的先決條件)規定的日期之前提供給公司，以較晚的日期為準。賣方應在保險單變更後30天內和保險單續期時向公司提供保險憑證。在合同期限內，賣方應根據公司的合理要求，在賣方指定的地點向公司提供第15條(保險)和附件R(規定的保險)中所述保險單的認證副本，以供公司檢查。收到任何顯示承保範圍比要求的要小的保險證據，並不意味着放棄賣方履行要求的義務。
15.5免賠額。公司承認，本協議要求的任何保單可能包含合理的免賠額或自保保留金，其金額將由公司審查以供接受。接受將不會被無理拒絕。任何免賠額均由賣方負責。
15.6運用所有風險財產/綜合鍋爐和機械保險的收益。賣方應盡商業上合理的努力，以合理的條款獲得融資文件中的條款，規定所有風險財產/綜合鍋爐和機械保險的保險收益將用於設施的維修。
15.7按公司進行的年度審查。承保限額應由公司每年審查，如果公司酌情決定應提高承保限額，公司應通知賣方。保險限額的任何增加，如視為當時現有保險限額的百分比，則不得超過本保險限額上次設定後消費物價指數的累積升幅。賣方應在公司發出通知後三十(30)天內按照通知的指示增加保險範圍，增加的保險限額的費用應由賣方承擔。
15.8沒有關於覆蓋充分性的説明。本協議要求投保，並不表示承保範圍和限額必然足以保護賣方，且該承保範圍和限額不應被視為本協議授予公司的賠償下賣方責任的限制。
15.9分包商。賣方應確保其每個分包商：(A)根據賣方購買的保險單被指定為附加被保險人；或(B)由類型和金額限額與賣方要求的保險單相同的保險單單獨承保。所有此類保險應由賣方或分包商承擔全部費用。
15.10一般保險規定。
(A)每份保單應特別註明，以規定賣方的保險對本公司而言是主要的。公司承保的任何其他保險僅為超額部分，不對本保險有任何貢獻。
(B)每份保單須由A.M.Best Company，Inc.的評級為“A-VII”或更高的保險人撰寫。
(C)如果本合同要求的任何保單是基於索賠的，賣方保證適用於保單下的保險的任何追溯日期在執行日期之前；並且將維持連續保險或延長髮現期限，從期限結束起計三(3)年。
(D)如果本合同所要求的可用責任保險限額因索賠付款而大幅減少，賣方應立即，且在任何情況下不得晚於該大幅減少後三十(30)天，自費購買額外的責任保險(如果該保險以商業合理的費率可用)，以將可用保險金額增加到本合同所要求的責任保險限額。
第十六條
引爆
如有必要，公司有權抵銷賣方的任何到期和欠款，包括但不限於根據本協議到期的任何付款和根據本協議在任何訴訟中判給的任何到期金額。
第十七條
爭端解決
17.1誠信談判。除本協議另有明文規定外，在將本協議項下的任何索賠、爭議或爭議(“爭議”)提交至第17.2節(“爭議解決程序”)中規定的爭議解決程序之前，賣方和公司的總裁、副總裁、總經理或有權解決爭議的授權代表應親自在夏威夷開會，並真誠地嘗試解決爭議(“管理會議”)。
17.2爭議解決程序。
(A)調解。除非本協議另有明文規定，並且符合第17.1條(善意談判)的規定，否則因本協議引起或與本協議有關的任何和所有爭議：(I)在管理會議召開後二十(20)天內仍未得到解決，或(Ii)各方未能在六十天內召開管理會議
(60)根據爭議預防與解決公司(或其繼任者)或當時有效的美國仲裁協會(“DPR”)的管理和調解規則、程序和協議，在一方當事人提出召開管理會議之日起，經各方同意後，可首先在夏威夷火奴魯魯進行祕密調解。如果雙方同意將爭議提交保密調解，各方應各自支付調解費用的50%(即調解人和DPR收取的費用和費用)，否則各自承擔各自的費用和律師費。如果當事各方沒有將爭議提交調解，或者如果他們確實將爭議提交調解，但爭議在#年內沒有得到解決
(60)在調解開始後的幾天內，任何一方均可根據本協議第25.9條(管轄法律、管轄權和地點)的規定提起正式訴訟。
(B)委任調解人的程序。雙方特此同意，調解的調解人、調解程序和程序的選擇以及調解的任何預期結果應與雙方同意進行調解的協議相一致。如果當事各方不能在六十(60)天內(或當事各方隨後可能同意的)就此類事項達成一致，任何一方均可退出調解程序，並根據本協議第25.9條(管轄法律、管轄權和地點)的規定開始正式訴訟。
17.3排除。第17條(爭議解決)的規定不適用於第24條(業績標準修訂處理程序)規定的獨立評價員權限內的任何爭議。
17.4文件保留。如果任何一方根據第17條(爭議解決)發起爭議解決，則各方必須根據適用法律保留和保存可能與該爭議有關的所有記錄，包括文件，直到該爭議得到解決。
第十八條
不可抗力
18.1不可抗力的定義。本協議中使用的“不可抗力”一詞是指以下任何事件：
(A)全部或部分延誤或阻止一締約方履行本協定項下的義務；
(B)不是該方當事人過失或疏忽的直接或間接結果；
(C)不在該締約方的控制之下，儘管該締約方已採取一切合理的預防措施和措施以防止或避免這種情況發生；和
(D)該締約方未能通過盡職調查加以克服。
18.2可能符合不可抗力的事件。除上述情況外，可能符合不可抗力的事件包括但不限於以下情況：
(A)天災、水災、閃電、山體滑坡、地震、火災、乾旱、爆炸、流行病、檢疫、風暴、颶風、龍捲風、火山、其他自然災害或與天氣有關的不尋常或極端惡劣事件；
(B)戰爭(已宣佈或未宣佈)、暴動或類似的內亂、公敵行為(包括恐怖主義行為)、破壞、封鎖、叛亂、革命、徵用或沒收；或
(C)除第18.3(A)款所述外，罷工、停工或其他勞資糾紛(在這種情況下，受影響一方沒有義務以其認為不合理的條款解決罷工或勞資糾紛)。
18.3不可抗力的排除。不可抗力不包括：
(A)罷工、停工或勞資糾紛，僅限於任何一個或多個受保障賣方或賣方僱用的任何其他第三方在項目上工作；
(B)任何第三方的任何作為或不作為，包括但不限於任何賣方、物質人、客户或賣方的供應商，除非該等作為或不作為本身是由本文所界定的不可抗力事件造成的；
(C)因(1)機械或設備故障或(2)可歸因於正常磨損或缺陷的其他事故或事件或狀況而導致或引起的設施電力輸出的任何全部或部分減少；
(D)影響賣方供應成本的市場條件變化，或影響賣方任何產品的需求或價格，或以其他方式使本協議對賣方不經濟或無利可圖的變化；
(E)賣方無法就設施和公司所有的互聯設施的所有權、運營或維護獲得政府批准、土地權或任何類型的批准，或賣方一旦獲得任何此類政府批准或土地權即告喪失；
(F)賣方無法獲得足夠的燃料、動力或材料來運行設施，除非賣方無法獲得足夠的燃料、動力或材料是由於本文定義的不可抗力事件造成的；
(G)賣方未能獲得額外資金，包括州或聯邦政府或其機構授權的資金，以補充公司根據本協議支付的款項；
(H)強制停運，但如該強制停運是由本文所界定的不可抗力事件造成的，則不在此限；
(I)與協議、場地、土地權、設施、融資的取得、維持或更新或任何政府批准有關的訴訟或行政或司法行動，或與設施、公司擁有的互連設施或公司系統的設計、建造、擁有權、維護或營運有關的訴訟或行政或司法行動；或
(J)因第三方的任何行動或不作為(包括但不限於賣方或公司的任何供應商或供應商)而導致融資機構交付其合同公司能力或公司接受合同公司能力的能力的任何全部或部分減少，除非該等行動或不作為是由本文定義的不可抗力事件造成的。
18.4某些條件的滿足。第18.5節(不可抗力對先行條件的影響)、第18.6節(因不可抗力終止)和第18.7節(不可抗力的影響)推遲或限制一方的某些延遲和/或未能履行的責任，前提是此類延遲或失敗是不可抗力條件或事件造成的；但是，如果不良一方只有在滿足下列條件時才有權獲得限制或延遲履行責任：
(A)不良方在意識到或應該意識到不可抗力條件或事件後四十八(48)小時內，但無論如何不得遲於不可抗力條件或事件開始後三十(30)天內，向另一方發出書面通知(“不可抗力通知”)，説明該不履約方認為該條件或事件構成不可抗力，並描述該不可抗力條件或事件的詳情，包括不可抗力開始的日期；
(B)不良方在收到或本應發出不可抗力通知後十四(14)天內，向另一方提供關於不可抗力條件或事件及其對不良方履約的影響的書面解釋，該解釋應包括合理地足以證明該事件構成不可抗力的證據；
(C)暫停演出的範圍和持續時間不超過不可抗力的要求；
(D)未履約方作出商業上合理的努力以彌補其無力履行的責任，並每週向另一方提交進度報告，説明為結束或最大限度減少不可抗力的影響而採取的行動以及不可抗力的預期持續時間；以及
(E)當不可抗力的情況或事件結束，且不履約方能夠恢復履行其在本協定項下的義務時，該方應向另一方發出書面通知，説明此事。
18.5不可抗力對先例條件的影響。如果且只要滿足第18.4節(滿足某些條件)的條件，影響先例實現的不可抗力條件或事件應具有按天延長實現該先例條件的最後期限的效果。
18.6因不可抗力終止合同。如不可抗力通知中所述，一方在不可抗力發生或發生之日起365(365)天內延遲或阻止一方履行義務，且此類延遲或未能履行本應構成第8條(違約)項下的違約事件，另一方有權以書面通知方式終止本協議。此種通知應指定終止生效的日期，該日期不得遲於被視為延遲履行或阻止履行的締約方收到通知後三十(30)天。在根據本第18.6款(因不可抗力終止)而終止的情況下，除第25.23款(義務的存續)外，任何一方均不對任何損害承擔責任，也不對另一方承擔任何義務。
18.7不可抗力的影響。除第18.5節(不可抗力對先例條件的影響)和第18.6節(因不可抗力終止)所規定的以外，任何一方都不對本協議項下的任何延遲或失敗承擔責任或責任，只要(I)此類延遲或失敗實質上是由不可抗力條件或事件造成的，以及(Ii)滿足第18.4節(滿足某些條件)的條件。
18.8不可抗力事件發生後的剩餘債務。任何一方在不可抗力事件發生前產生的金錢義務不得因不可抗力事件而中止履行。如果不可抗力降低或限制了設施提供容量和/或能源的能力，公司只有在賣方提供此類容量和/或能源的範圍內才有義務支付容量和/或能源的費用。如果不可抗力降低或限制公司購買能源的能力，但不降低或限制賣方提供能源的能力，公司應為其可能接受的減少的能源支付費用，但仍有義務支付賣方根據本協議提供的容量。除本協議另有明確規定外，不可抗力條件或事件的存在不應解除雙方在本協議項下的義務(包括，
但不限於支付義務，但上述限制除外)，只要不可抗力的條件或事件不妨礙履行此類義務。
18.9這一期限不得延長。在任何情況下，因不可抗力的任何條件或事件導致的任何延遲或履行失敗都不會使本協議超出其規定的期限。
第十九條
由公司提供的電力服務
本協議未規定公司向賣方提供任何電力服務。如果賣方要求公司提供任何電力服務，公司應根據公司或其繼承人不時修訂或修訂的自執行日期起適用的公司適用的價目表，在非歧視的基礎上提供此類服務。
第二十條
轉讓和融資債務
20.1出售該設施。賣方應遵守附件P(賣方出售設施)的要求，然後才能處置賣方對設施的全部或部分權利、所有權或權益，包括控制權的變更(在設施的正常運營和維護過程中處置設備除外)。賣方在未滿足附件P(賣方出售設施)要求的情況下進行任何此類處置或控制權變更的任何企圖應被視為無效，並應根據第8條(違約)構成違約事件。
20.2賣方轉讓。未經公司事先同意，賣方不得轉讓、質押、抵押、授予或附帶轉讓本協議、貸款或貸款中的任何權益(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；但賣方有權在未經公司同意的情況下，將其在本協議中的權益轉讓給與賣方共同控制的全資子公司或關聯公司，前提是此類轉讓不會損害賣方履行本協議項下義務的能力。賣方應及時向公司提供本協議全部或部分轉讓的書面通知，賣方應向公司提供受讓人的信息以及公司合理要求的受讓人的運營經驗。除非公司另有書面同意，否則公司在未經同意的情況下，不得因此類轉讓而承擔任何責任或義務，除非公司另有書面同意，否則不得要求公司承擔超出本協議規定的責任和義務。
20.3公司的確認。對於公司根據第20.2條(賣方轉讓)同意的與融資債務有關的任何轉讓，如果賣方提出要求，並且賣方支付了迴應該請求的費用(包括外部律師的合理律師費)，公司應：(I)簽署和/或提供融資方可能合理要求並被公司合理接受的受夏威夷法律管轄的文件，包括(Aa)確認(1)此類轉讓和/或質押/抵押，(2)在賣方為違約方的情況下，融資方有權收到違約事件通知的副本，以及(3)融資方有合理機會補救此類違約事件並行使補救措施以承擔賣方在本協議項下的義務；和(Bb)關於賣方和公司遵守本協議條款和條件的禁止反言證書；以及(Ii)就該等公司確認和禁止反言的適當授權提供法律意見。
20.4融資文件要求。對於公司根據第20.2條(賣方轉讓)同意的任何融資債務，賣方應盡商業上合理的努力，以公司合理滿意的形式獲得融資文件，其中包含以下條款，以使公司受益：
(A)每一融資方應以公司可依法強制執行的方式向公司作出具有約束力的承諾，即只要本協議有效，且公司不存在並繼續發生任何違約事件，融資方將不採取任何行動(根據本協議授予賣方的權利除外)來幹擾、影響或損害公司在本協議下的權利，包括但不限於其交付的權利
(I)根據融資文件條款或法律就融資機制行使其止贖或出售的任何權利及補救措施；或(Ii)根據任何其他文件或法律行使該融資方的任何其他訴訟、訴訟或法律程序，或根據任何其他文件或法律事項行使該融資方的任何其他權利。
(B)每一融資方應同意：(I)向公司發出書面通知，通知賣方違約的任何事件以及融資方所知的任何事件，如經通知或時間推移或兩者兼而有之，將根據任何融資文件構成賣方違約事件；及(Ii)賦予公司在六十年內補救任何此類違約事件的權利
(60)在該違約事件通知公司後的幾天內，不得在該補救期間內就該違約事件行使該融資方可獲得的任何權利或補救措施。
(C)各融資方應同意，如果賣方在任何融資文件下違約，公司有權自行決定(I)補救賣方違約而不承擔賣方在融資文件下的義務；(Ii)補救賣方違約並直接或由關聯公司承擔融資文件下賣方的義務；或(Iii)直接或由關聯公司收購融資方在融資文件下的所有權益。
(D)公司在與融資債務相關的任何託管賬户上擁有僅從屬於融資方的留置權和擔保權益(不從屬債權除外)，以保證賣方在本協議項下對公司的所有義務，賣方和融資方應簽署公司合理要求的文件，以授予、建立和完善此類權益。
20.5擔保權益的授予。如果融資債務要求授予本協議和/或融資中的擔保權益(包括抵押)，賣方應向公司提供融資文件的主要條款摘要、對其的修改或修改以及融資文件的副本。這些摘要和文件應在賣方完成融資或再融資之前提供給公司，以便公司有合理的時間審查這些摘要和文件。此類融資和再融資的條款和條件應經公司審查和同意，不得無理扣留或拖延。
20.6報銷公司費用。賣方應賠償公司因響應融資方的請求或因賣方在融資文件項下的任何違約事件而發生的費用和開支(包括外部律師的合理律師費)，包括但不限於公司根據第20.4(B)條和第20.4(C)條承擔的違約事件的任何補救嘗試或承擔第20.4(C)條規定的賣方義務的任何嘗試。
20.7按公司進行的轉讓。未經賣方事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，公司不得轉讓本協議；但公司有權在未經賣方同意的情況下，將其在本協議中的權益轉讓給
全部或部分由夏威夷電力工業公司(“HEI”)承擔，只要受讓人(A)承擔了公司在本協議項下的所有義務；以及(B)是受PUC監管的公用事業公司。
20.8對受讓人的約束。本協定及其所有契約、條款和規定對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合其利益，並可由其強制執行。
20.9未經同意轉讓無效。根據第20.2節(賣方轉讓)或20.7節(公司轉讓)(視適用情況而定)，任何出售、轉讓、質押、抵押、授予擔保權益或抵押轉讓、或轉讓貸款或本協議中的任何權益的企圖，在未滿足本協議要求的情況下，均應無效，並應根據第8條(違約)構成違約事件。
第二十一條
賣方出售設施
賣方應遵守附件P(賣方出售設施)的要求，然後才能處置賣方對設施的全部或部分權利、所有權或權益，包括控制權的變更(在設施的正常運營和維護過程中處置設備除外)。賣方在未滿足附件P(賣方出售設施)要求的情況下進行任何此類處置或控制權變更的任何企圖應被視為無效，並應根據第8條(違約)構成違約事件。
第二十二條
向第三方出售能源
賣方不得將設施中的任何電能出售給任何第三方。
第二十三條
平等就業機會
23.1平等就業機會。(適用於全部或總計10,000美元或以上的所有合同。41 CFR 60-1.4和41 CFR 60-741.5。)賣方知悉並完全瞭解11246號行政命令(其中提及的修訂和取代全部或部分命令)項下賣方的責任，並應受該行政命令第202節所載的規定以及41 CFR 60-1.4和41 CFR 60-741.5(A)所述的平等機會條款的約束和同意，該等條款在此以參考方式併入。
23.2殘疾退伍軍人、最近分居的退伍軍人、其他受保護退伍軍人和武裝部隊服役獎章退伍軍人機會均等。(適用於(I)2003年12月31日之前簽訂的25,000美元或以上的合同(41 CFR 60-250.4)或(Ii)2003年12月31日或之後簽訂或修改的每份100,000美元或以上的聯邦政府合同(41 CFR 60-300.4)，用於購買、銷售或使用個人財產或非個人服務(包括建築)。)如果適用於本協議項下的賣方，賣方同意遵守經2002年退伍軍人就業法修訂的1974年越南退伍軍人調整援助法案頒佈的規則和條例，包括通過引用納入本協議的41 CFR 60-250.5(A)(適用於2003年12月31日之前簽訂的訂單/合同)和41 CFR 60-300.5(A)(適用於2003年12月31日或之後簽訂或修改的訂單/合同)的要求。
第二十四條
處理業績標準修訂的過程
24.1對業績標準的修訂。雙方承認，在本合同期限內，某些性能標準以及遙測和控制接口可能會被修訂或增加，以促進將間歇性可再生能源資源和/或儲能資源整合到公司系統和運營中的必要改進。此類修訂或增加可能歸因於但不限於以下因素：公司系統間歇性可再生資源滲透率水平的變化、公司系統的變化、通信和控制平臺的變化、系統保護要求的變化、商業可用技術狀態的變化、公司自有發電資源的變化、客户電力使用的變化(例如平均每小時負荷分佈的變化)以及法律的變化(例如，新的環境限制，可能限制公司響應間歇發電的整合而啟動/停止其發電機的能力，或影響公司系統的電能質量標準和/或運行的限制)，例如《赫拉法》或臨時市政廳根據《赫拉法》施加的限制)。通過控制系統配置、設置或其他可調參數實現的設施特性更改不應視為對性能標準的修訂。賣方應應公司要求實施此類變更，除非這些變更對賣方履行本協議項下義務的能力產生負面影響。
24.2績效標準信息請求。如果公司認為績效標準修訂對公司系統的運行是必要的或重要的，並且賣方能夠遵守，則公司有權就該績效標準修訂向賣方發出績效標準信息請求。賣方應在收到此類績效標準信息請求後的一段合理時間內，但在任何情況下不得超過收到此類請求後九十(90)天(或公司和賣方書面商定的其他期限)，向公司提交一份針對此類績效標準信息請求中建議的績效標準修訂的績效標準提案。
24.3績效標準提案。在收到針對績效標準信息請求提交的績效標準建議後，公司將對該績效標準建議進行評估，賣方應在公司合理要求的範圍內協助公司進行此類評估(包括但不限於，提供公司合理要求的附加信息以及參加公司合理要求的會議)。公司沒有義務對賣方主動提交的績效標準提案進行評估。
24.4績效標準修訂文件。如果在公司對績效標準建議進行評估後，公司希望考慮實施該建議中涉及的績效標準修訂，公司應向賣方發出書面通知，説明此情況，該通知應在收到績效標準建議後一百八十(180)天內發出給賣方，公司和賣方應開始真誠地談判一份績效標準修訂文件，該文件列出了實施該績效標準所需的對協議的具體更改
修訂。公司決定如上所述啟動與賣方的談判，不應構成公司接受賣方關於相關績效標準修訂的績效標準提案中規定的任何細節，包括但不限於績效標準修訂和績效標準定價影響。年對第5條(購置率)中規定的購置率的任何調整
根據該績效標準修訂文件，$/kWh(用於能源收費的修訂)和/或$/kW(用於容量收費的修訂)應僅限於績效標準定價影響(與績效標準修訂不履行的財務後果有關的影響除外)。績效標準修訂文件中規定的績效標準修訂生效日期的時間段應從第24.6節(PUC績效標準修訂命令)中規定的PUC績效標準修訂令不可上訴之日起計算。
24.5未能達成協議。如果公司和賣方未能在公司根據第24.4條(績效標準修訂文件)向賣方發出書面通知後一百八十(180)天內就績效標準修訂文件達成一致並執行該文件，公司有權宣佈未能就該文件達成一致並執行該文件為爭議，並將該爭議提交獨立評估員，以便根據本協議第24.10條(爭議)進行裁決。獨立評估員因此類爭議而作出的任何決定應包括第24.4節(績效標準修訂文件)所述的一種形式的績效標準修訂文件。
24.6臨市局績效標準修訂順序。任何績效標準修訂文件都不應構成對本協議的修訂，除非並直到臨市局就該文件發佈的績效標準修訂令不再提起上訴。一旦滿足前一句話的條件，該績效標準修訂文件應構成對本協議的修正。根據第24.6條(臨市局績效標準修訂令)，此類臨市局績效標準修訂令不得(A)向夏威夷任何巡迴法院、夏威夷中級上訴法院或夏威夷州最高法院提出上訴，因為此類上訴允許的三十(30)天期限(視情況計及週末和節假日)已過而未收到上訴通知，或(B)對向夏威夷任何巡迴法院提出的上訴予以確認，夏威夷中級上訴法院或夏威夷州最高法院，或在進一步上訴或上訴程序中予以確認，不受進一步上訴的限制，因為此類上訴(和/或進一步上訴程序，如複議動議或移審令申請)允許的管轄時間已過，未提交此類上訴通知(或申請進一步上訴程序)。
24.7公司的權利。根據上文第24.4節(績效標準修訂文件)和第24.5節(未能達成協議)授予公司的權利是公司獨有的。由於未能就任何績效標準修訂文件達成一致並予以執行，賣方無權啟動績效標準修訂文件的談判或根據第24.10條(爭議)啟動爭議解決。
24.8賣方的義務。儘管第24條(績效標準修訂處理流程)有任何相反的規定，賣方沒有義務在任何12個月期間回覆一個以上的績效標準信息請求。
24.9有限用途。本條款第24條(性能標準修訂處理流程)旨在具體解決對性能標準以及遙測和控制接口的必要修訂，以加強間歇資源和儲能資源與公司系統的整合，或遵守未來的法律，這些法律可能部分由間歇資源和/或儲能資源的更高整合所驅動，任何一方都無意為本協議的任何其他條款提供重新談判的手段。根據本條款第24條(績效標準修訂處理流程)的規定對績效標準進行修訂，並不是要大幅增加賣方不履行或違約的風險。
24.10爭議。如果公司決定根據第24.5條(未能達成協議)宣佈因未能達成協議和執行績效標準修訂文件而產生的爭議，則應向賣方發出書面通知。賣方和公司應在收到此類通知後二十(20)天內，商定一名獨立評估員來解決有關績效標準修訂文件的爭議。獨立評估員應在可再生能源發電、與績效標準、融資和購電協議有關的事項上具有合理的資格和專家。如果雙方未能在該二十(20)天期限內就獨立評估員達成一致，公司應向臨市局申請任命一名獨立評估員。如果根據競爭性招標框架保留的獨立觀察員有資格、願意和有能力擔任獨立評價員，則臨時市政局應在有資格擔任獨立觀察員的個人或實體中指定一人或實體擔任獨立評價員；如果沒有，臨時市政局應任命另一名有資格的個人或實體擔任獨立評價員。在申請中，公司應要求臨市局在申請後三十(30)天內任命一名獨立評估員。
(A)獨立評估員。獨立評價員一經任命，應立即要求雙方在今後十五(15)天內處理下列事項：
(1)績效標準修訂版；
(2)遵守性能標準修訂版的技術可行性和遵守的可能性；
(3)賣方將如何遵守性能標準修訂版；
(4)與業績標準修訂相關的合理預期淨成本和/或收入損失；
(5)根據上述情況，績效標準定價影響的適當水平(如果有的話)；以及
(六)在該情況下具有商業合理性的不履行合同後果。
(B)決定。獨立評價人應在任命後九十(90)天內作出決定，除非獨立評價人確定需要不超過四十五(45)天的額外時間來作出決定。
(C)協助。雙方應在準備審查的整個過程中協助獨立評估員，包括向獨立評估員提供關鍵人員和記錄，但任何一方均無權參加與另一方人員的任何會議或審查另一方的記錄。但是，獨立評估員將有權舉行會議、聽證或雙方都有代表參加的口頭辯論。雙方可在審議過程中會晤，以探討在雙方都能接受的條件下解決這一問題的辦法。
(D)渲染決策所採用的標準。獨立評估員在作出決定時應採用以下標準：(I)如果賣方遵守績效標準修訂版在技術上或操作上都不可行，則獨立評估員應確定不應修改協議以納入該績效標準修訂版(除非雙方另有約定)；(Ii)如果賣方遵守績效標準修訂在技術上或操作上是可行的，獨立評估員應將該績效標準修訂納入績效標準修訂文件，包括(Aa)賣方的績效標準修訂，(Bb)包含績效標準定價影響的定價條款，以及(Cc)在該情況下在商業上合理的合同條款和條件，特別是就賣方不履行績效標準修訂的後果而言。除業績標準修訂文件外，獨立評價員還應作出決定，闡明各方的立場和獨立評價員就爭議問題作出決定的理由。
(E)費用及訟費。獨立評估員的費用和費用應由公司支付，最高不超過此類費用和費用的前30,000美元；超過這些金額，非勝利方應負責任何此類費用和費用；但如果雙方都不是勝利方，則獨立評估員的費用和費用超過30,000美元，應由各方平均承擔。獨立評價員在作出決定時還應説明哪一方勝過另一方，或哪一方勝過另一方。
24.11《赫拉法》。第24條(處理業績標準修訂程序)的規定不限於各方根據《HERA法》承擔的義務，以及臨市局根據《HERA法》制定和通過的可靠性標準和互連要求。
第二十五條
其他
25.1通知。
(A)交付方式。根據本協議規定的任何通知、同意和豁免應以書面形式作出，並在下列情況下被視為已妥為發出：(I)由專人交付；
(2)通過電子郵件(“E-mail”)發送(只要收件人通過電子郵件或書面確認其收據)，(3)通過掛號信發送，要求回執，或(4)當收件人收到時，如果通過國家認可的隔夜遞送服務(要求回執)發送，在每種情況下，發送到下述適當的地址和電子郵件地址(或一方通過通知另一方指定的其他地址或電子郵件地址)：
公司：
郵寄：
夏威夷電力公司。
P.O. Box 2750
夏威夷火奴魯魯96840
注意：能源合同管理部經理
專人遞送或隔夜遞送：
夏威夷電力公司中太平洋廣場
南國王街220號，套房2100
夏威夷火奴魯魯96813
注意：能源合同管理部經理
通過電子郵件發送：
夏威夷電力公司。
注意：能源合同管理部經理
電子郵件：ppanoals@hawaianElectric.com
複印件：
郵寄：
夏威夷電力公司法律部
P.O. Box 2750
夏威夷火奴魯魯96840
通過電子郵件發送：
夏威夷電力公司法律部
電子郵件：LegalNotitions@hawaianElectric.com
賣方：
郵寄：
Kalaeloa Partners L.P.
91-111卡萊洛阿大道。
卡波雷，夏威夷96707
收信人：總經理
已交付：
Kalaeloa Partners L.P.
91-111卡萊洛阿大道。
卡波雷，夏威夷96707
收信人：總經理
通過電子郵件發送：
郵箱：Jeffrey.Walsh@pSeg.com
將副本複製到：
郵寄：
Kalaeloa Partners L.P.
公園廣場80號
紐瓦克，新澤西州
收信人：總裁·卡萊洛阿副總理
通過電子郵件發送至：
郵箱：John Brady@pSeg.com
(B)交貨日期。通過郵寄發出的通知應視為在實際送達之日或在郵寄之日後第五(5)天屆滿時發出，兩者以較早者為準。本合同任何一方可通過向另一方發出書面通知來更改其書面通知的地址。
(C)電子郵件通知。通過電子郵件發送的任何通知應要求收件人以電子郵件或書面形式確認其收據，然後親自或郵寄收件人可能要求的信件和任何附件，如果收件人已確認收件，則該通知的生效日期應為收件日期。
(D)額外設施。雙方可書面商定根據本協定提供通知、同意和豁免的其他方式，以適應不斷變化的技術和商業慣例。
25.2整個協議。本協議，包括所有附件(連同雙方在談判本協議和/或討論設施規格的過程中籤訂的任何保密或保密協議)構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，取代所有先前的口頭或書面協議、諒解或承諾。雙方確認，在簽訂本協議時，不依賴另一方或其代表所作的任何聲明、保證或其他陳述(本協議所列內容除外)或提供的信息。
25.3結合效果。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人和允許受讓人的利益具有約束力。
25.4當事人之間的關係。本協議中的任何內容不得被視為構成本協議的任何一方作為另一方的合作伙伴、代理人或代表，或在雙方之間建立任何受託關係。賣方在此不會將設施的任何部分用於服務公司、公司的客户或公眾。
25.5進一步保證。如果任何一方在其合理的酌處權下確定任何進一步的文書、保證或其他事項對於履行本協議的條款是必要或適宜的，另一方將簽署和交付所有此類文書和保證，並採取一切合理必要或適宜的措施來履行本協定的條款。
25.6可分割性。如果本協議的任何條款或條款或其對任何個人、實體或情況的適用在任何程度上都是無效或不可執行的，則本協議的其餘部分或該條款或條款對個人、實體或情況的應用(無效或不可執行的條款除外)不應因此而受到影響，本協議的每一條款和條款應在法律允許的最大限度內有效和可執行，雙方將採取所有商業合理步驟，包括修改協議，以維護雙方的經濟“交易利益”，儘管存在任何上述無效或不可執行的情況。
25.7沒有豁免。除本協議另有規定外，公司或賣方在行使任何補救或權利時的任何拖延或容忍均不構成對其的放棄，行使或部分行使補救或權利不應排除進一步行使相同或任何其他補救或權利。
25.8修改或修訂。對本協議或本協議任何部分的任何修改或修改，除非以書面形式並經雙方簽署，否則無效。本協議項下的任何棄權，除非以書面形式提出，並由棄權所針對的一方簽署，否則無效。未經公司事先書面同意，賣方不得修改或修改或同意對任何融資文件或項目文件進行修改或修改。儘管有上述規定，公司和賣方雙方同意的行政變更，如附件E(單線圖)和附件F中所示的設置變更
(中繼表和行程計劃)以及附件B(賣方擁有的設施)第(3)節(性能標準)中數值的更改不應被視為需要臨時立法會批准的對本協議的修改。
25.9適用法律、管轄權和地點。本協定的解釋和履行應符合夏威夷州的法律，並受其控制，但該州的法律要求參考任何其他司法管轄區的法律。通過簽訂本協議，賣方接受夏威夷州法院的個人管轄權，並同意因本協議引起或與本協議有關的任何民事訴訟的適當地點應為夏威夷火奴魯魯。
25.10電子簽名和對應簽名。雙方同意，本協議和任何隨後的書面材料，包括修改，可以通過電子郵件或其他可接受的電子方式交換籤署的副本，並以Adobe PDF等電子格式或雙方共同同意的其他格式簽署和交付，以保留本協議的最終條款或此類書面材料。一締約方通過傳真、電子郵件或其他可接受的電子方式傳輸的簽名應被視為“原始”簽名，對本協定的所有目的都具有約束力和效力。本協定可簽署副本，每一副本應被視為正本，所有副本應共同構成對各方具有約束力的同一文書，儘管所有締約方均不是相同副本的簽字方。出於所有目的，副本的未執行和未確認的重複頁面可被丟棄，其餘頁面可組合為一份文件。
25.11時間的計算。在計算本協議規定或允許的任何時間段時，指定的時間段開始運行的行為、事件或違約的日期不應包括在內。如果這樣計算的期間的最後一天不是營業日，則該期間應持續到第二個營業日結束。
25.12臨市局批准。
(A)臨市局批准令。術語“PUC批准命令”是指PUC發出的不包含公司認為不可接受的條款和條件的命令，並且是公司認為合理的形式，由公司自行決定，但不是任意的，命令：
(1)本協定獲批准；
(2)公司因本協議而產生的購入能源成本合理；
(3)根據本協議，公司購買電力的安排是審慎的，符合公眾利益，公司將根據該協議從賣方購買能源和合同公司的能力；
(4)公司被授權將公司根據本協議發生的電力能源成本，包括容量費用和能源費用(燃料和可變運行與維護費用)計入公司的收入要求中，用於制定費率和
確定本協議期限內公司費率是否合理的目的；
(5)公司根據本協議產生的燃料組件可包括在公司的能源成本調整條款中，但此類成本不包括在基本費率中；
(6)在本協議期間，公司根據本協議發生的燃料成分的增減可計入公司的能源成本調整條款；
(7)公司有權將公司根據本協議為補償賣方支付的碳税而產生的金額包括在公司的購買力調整條款中，但此類費用不包括在期限的基本費率中；以及
(8)公司有權將公司根據本協議產生的購買的能源成本(和相關收入税)，包括容量費用和可變運維部分，計入公司的能源成本回收條款或同等條款，只要這些成本不包括在期限的基本費率中。
(B)不可上訴的臨市局批准令。非可上訴臨市局批准令“是指臨市局的批准令(I)不得向夏威夷任何巡迴法院、夏威夷中級上訴法院或夏威夷最高法院提出上訴，因為準許上訴的期限(”上訴期“)已過而未提交上訴通知，或(Ii)經向夏威夷任何巡迴法院、夏威夷中級上訴法院或夏威夷最高法院上訴後確認的批准令，或在進一步上訴或上訴程序中被確認，這不受進一步上訴的限制，因為對這種上訴和/或進一步上訴程序，如複議動議或移審令狀申請所允許的管轄時間已經過去，沒有提交這種上訴通知，也沒有提出進一步的上訴程序。
(C)公司的書面陳述。在批准本協議的臨市局命令發佈後三十五(35)天內，公司應向賣方提供該命令的副本以及一份書面聲明，説明第25.12(A)節(臨市局批准命令)中規定的條件是否已得到滿足，該命令構成臨市局批准命令。如果公司的書面聲明聲明已滿足第25.12(A)節(臨市局批准令)中規定的條件，則臨市局批准令的發佈日期應為“臨市局批准令日期”。
(D)不可上訴的臨市局批准令日期。如果公司提供了第25.12(C)節(公司的書面聲明)中提到的書面聲明，表明第25.12(A)節(臨時立法會批准令)中提到的條件已經得到滿足，則術語“不可上訴的臨時立法會批准令日期”應定義如下：
(1)如已發出臨市局批准令，而該批准令並不受向臨市局提交的複議動議或上訴所規限，則不可上訴的臨市局批准令日期
應為臨市局批准令發出後上訴期屆滿後的一(1)日，或根據第25.12(C)條(公司的書面聲明)要求的公司書面聲明的日期，以較遲的日期為準；
(2)如臨市局批准令受要求覆核的動議所規限，而要求覆核的動議被駁回，或臨市局批准令經覆核後獲確認，而該命令又不受上訴規限，則
不可上訴的臨市局批准令日期，須視為在拒絕複議或確認臨市局批准令的命令後上訴期屆滿後一(1)日的日期；或
(3)如臨市局批准令或拒絕複議臨市局批准令或在覆核後確認批准臨市局批准令的命令成為可上訴的，則不可上訴的臨市局批准令日期即為臨市局批准令成為第25.12(B)條中非可上訴的臨市局批准令定義所指的不可上訴命令的日期(不可上訴的臨市局批准令)。
(E)不利於臨時市政局的秩序。術語“不利的臨市局命令”是指臨市局就本協議作出的命令：(I)駁回公司的申請；(Ii)拒絕公司的申請；或(Iii)批准公司的申請，但包含公司全權酌情認為不可接受的條款和條件，因此不符合第25.12(A)節(臨市局批准命令)中規定的臨市局批准命令的定義。
25.13標準體系或組織的變更。
(A)與原意一致。如果在本協議期限內，本協議中引用的任何標準、體系或組織應在正常情況下進行修改或替換，則從那時起，此類修改或替換應在本協議中使用，以取代原始標準、體系或組織，但僅限於此類修改或替換總體上與本協議的原始精神和意圖一致。
(B)取消或與原意不一致。如果在本協議期限內，本協議中提到的任何標準、體系或組織應被取消或不復存在，或被修改或替換，而這些修改或替換與本協議的原始精神和意圖不一致，則在這種情況下，雙方將本着誠意進行談判，以將本協議修改為與本協議的原始精神和意圖一致的標準、體系或組織。
(C)停止使用索引。如果本文所指的索引，包括但不限於GDPIPD，在期限內停止使用，公司和賣方同意選擇一個在內容和概念上與已停止使用的索引最相似的新索引，並按照本協議的意圖對其進行適當的過渡。
25.14個標題。為方便起見，本協議中插入了各節和附件的目錄和段落標題，僅供參考
不得修改、定義或限制本協議的任何條款或條款，也不得用於解釋本協議的任何條款或條款。
25.15定義。本協定中使用的大寫術語在第一條(定義)中定義，但在其首次出現的上下文中未作其他定義。
25.16沒有第三方受益人。本協議中明示或提及的任何內容均不會被解釋為給予雙方以外的任何個人或實體根據或關於本協議或本協議任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及其所有條款和條件都是為了雙方及其繼承人和允許的受讓人的唯一和唯一的利益。
25.17所有權。賣方同意，在履行本協議項下的責任時，不會使用任何侵犯美國專利、商標、版權或商業祕密(“專有權”)的工藝、程序、設計、設備或材料。賣方同意就賣方在本協議項下履行義務而向受賠償公司方提起的任何訴訟或訴訟所引起或附帶的一切損失、損害、索賠、費用和費用，包括但不限於合理的律師費和費用，包括但不限於因使用設施的技術特徵以滿足第3.2(B)節(性能保證和保證)、附件Y(設施的運行和維護)和性能標準的要求而導致的專利侵權，向公司進行賠償、辯護和保持無害。
25.18限制。本協議中的任何內容均不限制公司行使其權利的能力，這些權利在提交給臨時市政委員會的公司電費中規定，或在臨時市政委員會關於夏威夷電力公用事業服務標準的第7號總令中規定，兩者均可不時修訂。
25.19爭端的解決。除另有明文規定外，因本協定或任何一方履行或不履行其在本協定項下的義務而產生的任何爭議或分歧，應按照本協定第17條(爭議解決)規定的爭端解決程序確定。
25.20 [已保留]
25.21個附件。本協議的每個附件(“附件”)構成本協議的基本和必要部分。
25.22夏威夷綜合消費税。賣方在根據本協議向公司付款時，應支付必要的額外金額，以償還公司對毛收入徵收的夏威夷普通消費税，以及任何政府當局就毛收入税、銷售税、特權税等性質的付款對公司徵收的所有其他類似税收(包括收到根據第25.22條(夏威夷普通消費税)支付的任何款項)，但不包括聯邦或州淨所得税。舉例來説，但不限於，截至執行日期，所有須繳納夏威夷一般消費税加O‘ahu附加費的付款(截至執行日期總計4.5%)將包括額外的4.712%，因此基礎付款將扣除此類納税義務。
25.23債務的存續。本協議終止後的權利和義務是本協議明文規定的所有權利和義務，以及賣方或公司在本協議終止前或終止後的任何時間適用或將履行的契諾、協議、陳述和保證所產生的權利和義務，包括但不限於：
(A)第8.2(B)節(公司承擔賣方權益)和第8.2(E)節(放棄PURPA權利)規定的賣方義務；
(B)第11條(審計權)的要求；
(C)第13條(賠償)、第25.17條(所有權)和附件P(賣方出售設施)規定的賠償義務；
(D)第17條(爭端解決)的要求；
(E)第十四條(間接損害賠償)對損害賠償的限制；
(F)附件P(賣方出售設施)第1(F)節(優先購買權)、第2(D)節(優先購買權)和第3節(確定設施公平市價的程序)、第4節(買賣協議)、第5節(臨市局批准)和第6節(公司根據第3.2(I)(5)(E)節的購買選擇權)適用條款規定的義務；
(G)第二十五條(雜項)的規定；
(H)附件G第7節(土地修復)(公司擁有的互連設施)下的土地恢復規定；以及
(I)賣方在附件G(公司所有的互聯設施)第4節(持續運營和維護費用)項下支付截至協議終止之日發生的運營和維護費用的義務。
25.24蒸汽銷售合同月報。賣方應在每個日曆月結束後不超過三十(30)天向公司提供一份書面報告，列出該日曆月內每個高峯時段內工廠根據蒸汽銷售合同輸出的過程蒸汽量，以及該月內所有此類一小時間隔的過程蒸汽的平均(“每月蒸汽高峯平均”)輸出(“蒸汽銷售月報”)。如果任何蒸汽銷售月報顯示當月蒸汽月平均峯值超過110,000磅/小時，則蒸汽銷售月報還應包括對月平均蒸汽峯值超過110,000磅/小時的原因的解釋，以及根據蒸汽銷售合同對合同年工廠將輸出的工藝蒸汽量的預測。如果任何此類合同年度預測表明，在該合同年度剩餘的一個日曆月中，蒸汽月平均峯值預計將超過110,000磅/小時，則蒸汽銷售月報還應包括對其原因的解釋。
25.25關於蒸汽銷售合同的附加公約。
(A)如果任何蒸汽銷售月報顯示，蒸汽銷售合同的對手方在任何高峯期間從設施獲取的工藝蒸汽增加到相當於110,000磅/小時以上，導致或導致設施的能力低於合同公司的能力(可通過附件Y(設施的操作和維護)第8.E節(降級豁免)規定的任何延遲降級來減少)，或者，預計上述交易對手在合同年度內從設施獲得的工藝蒸汽量將超過相當於110,000磅/小時的水平，從而增加的蒸汽量可能導致設施的能力在合同期間低於合同公司的能力(可因任何延遲降級而降低)。
在高峯期間，賣方應迅速採取其認為適當的措施，以消除低於合同公司能力(可因任何延遲降級而減少)的降價發生，並應向公司報告其為消除低於合同公司能力(可因任何延遲降級而減少)所做的努力。
(B)如果對手方在日曆年內從設施獲取的工藝蒸汽超過相當於110,000磅/小時，導致或促成低於合同公司能力的降級(可通過附件Y(設施的運行和維護)第8.E節(降級豁免)規定的任何延遲降級來減少)，在該日曆年內超過三十(30)個高峯時段，賣方應盡一切商業上合理的努力，以消除低於合同公司能力(可能因任何延遲降級而降低)的與工藝蒸汽相關的降級，或誘使交易對手在高峯期間將其從工廠獲得的工藝蒸汽限制在相當於110,000磅/小時，前提是賣方不需要引入任何會導致工廠無法達到最低熱閾值或不能保持合格標準的限制。
25.26談判條款。雙方同意，本協議的條款和條件是雙方談判的結果，不得因任何一方或其專業顧問參與本協議準備的程度而對任何一方有利或不利。
25.27某些施工規則。就本協議而言：
(A)“違反陳述”一詞包括失實陳述和陳述不準確。
(B)“包括”和任何其他包括在內的詞語或短語將不被解釋為限制條款，因此對“包括”事項的提及將被視為非排他性、非特徵性的説明。
(C)“副本”或“副本”指有關材料的一份或多份副本是真實、正確和完整的。
(D)當“條款”、“章節”、“附表”或“附件”在本協定中大寫時，指的是本協定的條款、章節、附表或附件。
(E)“將”與“將”具有相同的含義，因此意味着一種義務和命令，而不是未來。
(F)本協議的標題和説明、本協議的封面和目錄以及引用章節後括號中的語言僅為方便起見而插入，絕不定義、限制、擴展或描述本協議的範圍或其任何條款的意圖。
(G)只要上下文需要，單數包括複數，複數包括單數，任何代詞的性別都包括其他性別。
(H)本協定的每一附件在此以引用的方式併入本協定，併成為本協定的一部分，就好像第一次提到它時就已完整列出一樣。
(I)凡提及任何法定條文，即包括每項繼承條文及與該條文有關的所有適用法律。
[故意將頁面的其餘部分留空]
茲證明，公司和賣方已促使本協議由各自正式授權的高級職員在上文第一次寫明的日期簽署。
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| 公司： | 夏威夷電力公司。 |
| 發信人： | /s/Scott W.H.Seu | |
| 姓名： | 史考特·W·H·蘇 | |
| ITS： | 總裁&首席執行官 |
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| 發信人： | /s/Colton Ching | |
| 姓名： | Colton Ching | |
| ITS： | 高級副總裁，規劃與技術 |
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| 賣方： | Kalaeloa Partners L.P. |
| 發信人： | /s/約翰·布雷迪 | |
| 姓名： | 約翰·布雷迪 | |
| ITS： | 總裁副書記 |
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附件A
設施描述
1.設施名稱：卡萊洛阿熱電廠
(A)地點：夏威夷卡波萊卡萊洛阿大道91-111，郵編：96707(屯門解放運動第(1)9-1-31-23)
(B)電話號碼(用於系統緊急情況)：
控制室
(808) 682-5344 ext 227
(808) 369-0227
(C)電子郵件地址：Jeffrey.Walsh@pSeg.com
(D)根據《協定》第25.1條(通知)發出通知的聯繫方式：
郵寄地址：
傑弗裏·沃爾什(總經理)
卡萊洛阿大道91-111號
夏威夷卡波雷，96707
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傑弗裏·沃爾什(總經理)
卡萊洛阿大道91-111號
夏威夷卡波雷，96707
電子郵件地址：
2.業主(如果與賣方不同)：不適用
如果賣方不是業主，賣方應向公司提供一份證書的認證副本，證明業主是夏威夷商業和消費者事務部信譽良好的公司、合夥企業或有限責任公司，該證書應作為證據A-1(良好信譽證書)附在本文件後。
3.運營商：通用電氣
4.付款對象姓名：GE STeam Power Inc.(聯繫人：Michael Rossio，工廠經理)
(A)郵寄地址：
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| 總部地址： | | 支票付款地址： |
| 通用電氣蒸汽動力公司。 | | 摩根大通銀行 |
| 愛迪生道175號 | | FBO：GE Steam Power Inc. |
| 温莎，康涅狄格州06095 | | 寶箱73729 |
| | 芝加哥，IL 60673 |
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| 物理站點地址： | | |
| 通用電氣蒸汽動力公司。 | | |
| 卡萊洛阿大道91-111號 | | |
| 卡波雷，HI 96707 | | |
(B)夏威夷總消費税許可證號碼：GE-155-596-8000-01
5.設備：
(A)設施和改裝設備的類型：
Kalaeloa熱電聯產設施目前以低硫燃料油、聯合循環、熱電聯產、QF為鄰近的PAR夏威夷煉油廠提供工藝蒸汽並向HECO的電力系統提供電力的方式運營。
(B)設計和容量
設施總裝機容量(“合同公司裝機容量”)：208,000千瓦發電機總數：三臺(3)
一(1)ABB，61.059兆瓦(51.9兆瓦)，85%功率因數；兩(2)ABB，
119.2兆伏安(101.32兆瓦)，85%功率因數設備描述：
該設施的主要設備包括兩臺燃氣輪機、兩臺熱回收蒸汽發生器和一臺蒸汽輪機。燃燒渦輪機是ABB製造的GT11 NM，使用低硫燃料油。每台燃氣輪機驅動額定功率為119.2兆伏安培的燃氣輪機發電。由Deltak設計的雙倍壓熱回收蒸汽發生器從燃燒渦輪機中提取熱廢氣，併產生蒸汽來驅動蒸汽渦輪機。餘熱回收蒸汽發生器的額定高壓蒸汽流量為每小時260,000磅(“磅/小時”)，出口絕對壓力(“PSIA”)為1,108磅/平方英寸(“PSIA”)，出口壓力為905華氏度(“°F”)，低壓蒸汽流量為97,000磅/小時(90 PSIA和322°F)。ABB蒸汽輪機驅動額定功率為61.06MVA的蒸汽渦輪發電機。利用濕表面冷凝器將熱量從蒸汽循環中排出。
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| 千瓦 | KVAR
消耗 | KVAR
出品 |
| 滿載 | | |
| 啟動 | | |
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| 發電機： | 燃氣輪機發電機(X2) | |
| 類型 | ABB – WY 18L – 066 LLT | |
| 額定功率 | 101,320千瓦(有功功率) | |
| 電壓 | 13,800 V, 3 phase | |
| 頻率 | 60 HZ | |
| 保護級別 | F | |
| 極數 | 2 | |
| 額定速度 | 3,600 rpm | |
| 額定電流4,987 A(每相) | |
| 未校正功率因數0.85 | |
| 校正功率因數0.85 | |
| 校正電流4,987安 | |
| | |
| 發電機： | 汽輪機發電機 | |
| 類型 | ABB – WX 16L – 059 LLT | |
| 額定功率 | 51,900千瓦(有功功率) | |
| 電壓 | 13,800 V, 3 phase | |
| 頻率 | 60 HZ | |
| 保護級別 | F | |
| 極數 | 2 | |
| 額定速度 | 3,600 rpm | |
| 額定電流2,555安(每相) | |
未校正功率因數0.85 | |
| 校正功率因數0.85 | |
校正電流2,555A | |
(C)單相或三相：三相
(D)製造商名稱：ABB(適用於STG和CTG)
6.保險承運人：
·Kalaeloa物業：宙斯盾、EIM/Neil、慕尼黑再保險、瑞士再保險、蘇黎世、宙斯盾(倫敦)、阿根廷(倫敦)、Travelers(倫敦)
·卡萊洛亞責任：自由、珠峯
7.如果賣方不是運營商，賣方應提供賣方和運營商之間的協議副本，該協議要求運營商運營設施，並確定運營商的運營範圍以及賣方和運營商各自的權利
關於不遲於生效日期從工廠出售電能。此外，賣方應在不遲於生效日期提供一份證書的核證副本，證明經營者是在夏威夷商業和消費者事務部有良好信譽的公司、合夥企業或有限責任公司。
8.賣方應提供一份證書的認證副本，證明賣方是在夏威夷商業和消費者事務部信譽良好的公司、合夥企業或有限責任公司，該證書應作為證據A-1(良好的證書)附在本文件後。
9.賣方、所有者和經營者應向公司提供其所有權結構的證書和/或描述，並作為附件A-2(賣方、所有者和/或經營者的所有權結構)附在本合同附件中。
10.如果賣方、所有人或經營者的所有權或身份發生變化，該實體應在三十(30)日內提供新證書的核證副本和經修訂的所有權結構。
附件A-1
良好的資歷證書
附件A-2
賣方、所有者和/或運營商的所有權結構
附件B
賣方擁有的設施
1.設施。
A.單線圖、繼電器列表、繼電保護整定和跳閘方案。在獲得公司事先書面同意後，設施的最終單線圖、繼電器列表、繼電保護整定和跳閘方案應作為本協議的附件E(單線圖)和附件F(繼電器列表和跳閘方案)附加到本協議，並在執行日期成為本協議的一部分。保護方案和跳閘設置應符合附件Y(設施的操作和維護)第3.2(A)(5)節(設施保護和控制設備)和第4節(保護設備)的要求。執行日期後，未經賣方和公司事先書面同意，不得對附件E(單線圖)和附件F(繼電器列表和跳閘方案)進行更改。單線圖應明確標識設備與公司系統的互聯點。應公司的要求，賣方將與公司合作開發一份接口框圖，該框圖將直觀地表示賣方和公司之間的信號，包括但不限於RTU點、電信、保護信號等。賣方同意，未經賣方事先獲得公司的書面同意，不得對最終單線圖、接口框圖(如果雙方制定了)、繼電器列表、繼電保護設置和跳閘方案中所反映的設施進行任何重大更改或增加。如果公司要求對設施、記錄和操作程序進行任何更改或添加，公司應以書面形式向賣方説明此類更改或添加，除緊急情況外，賣方應有機會事先對任何此類更改或添加進行審查和評論。
B.設施的某些規格。
I.賣方應提供、安裝、操作和維護設施，包括經公司批准的適用於設施與公司系統並行運行的斷路器、繼電器、開關、同步設備、監控設備以及控制和保護裝置。經授權的公司人員應隨時可進入該設施。
ii. [已保留]
三、該設施將遵守以下規定：
(A) [已保留]
(B) [已保留]
(C) [已保留]
(D) [已保留]
(E) [已保留]
(F) [已保留]
(G)網絡安全和關鍵基礎設施保護。
(I)安全政策和文件。賣方應根據行業最佳實踐(例如，與NERC CIP-003-8 R1的意圖一致)並與公司的安全策略和標準保持一致來實施和記錄安全策略和標準。賣方應根據本附件B(賣方擁有的設施)第1(A)節(單線圖、繼電器列表、繼電器設置和跳閘方案)提交設計圖紙，同時提交描述提供物理和網絡安全(即與NERC CIP-003-8 R2的意圖一致)的方法、方法和設計的網絡安全文件，該附件B應至少在控制系統驗收測試之前六十(60)天。
(A)設計應符合行業標準和最佳實踐，符合特別出版物800-53 Rev.4“聯邦信息系統和組織的安全和隱私控制”和特別出版物800-82 Rev.2“工業控制系統(ICS)安全指南”中所述的國家標準與技術研究所(“NIST”)準則。系統的設計標準應滿足適用的合規性要求，並識別與NIST指南和建議不一致的領域。網絡安全文件應包括控制系統的框圖，並清楚地描述所有外部連接。
(B)賣方應提供公司可能合理要求的附加信息，作為安全態勢評估的一部分。
(C)當出現任何可能危及物理或網絡安全的情況時，應事先通知公司。
(D)賣方應應公司的要求，或在公司沒有任何要求的情況下，至少每年向公司提供更新的文件和圖表，包括變更記錄。
(Ii)網絡和應用安全。賣方應實施與定期風險評估確定的風險級別相稱的適當網絡和應用安全流程和實踐(即，與NERC CIP-005-5的意圖一致)：
(A)劃分和隔離網絡和功能，包括業務網絡和控制系統網絡之間的物理和邏輯隔離(即，與NERC CIP-005-5 R1的意圖一致)。
(B)限制不必要的橫向通信(即，與NERC CIP-005-5 R1的意圖一致)。
(C)限制不必要的橫向通信(即，與NERC CIP-005-5 R1的意圖一致)。
(D)基礎設施設備的安全訪問(即符合NERC CIP-004-6 R4的意圖)。
(E)執行帶外(OOB)網絡管理(即，與NERC CIP-005-5 R2的意圖一致)。
(F)驗證硬件和軟件的完整性(即與NERC CIP-010-3 R1和NERC CIP-006-6 R1第10部分的意圖一致)。
(3)終端和服務器安全。賣方應實施與定期風險評估確定的風險級別相稱的適當終端和服務器安全流程和實踐：
(A)及時識別漏洞和應用安全補丁的機制(即符合NERC CIP-007-6 R2的意圖)。
(B)惡意軟件防禦和反網絡釣魚能力(即與NERC CIP-007-06 R3的意圖一致)。
(C)實施最低特權原則的訪問控制，並僅向授權用户提供資源訪問權限(即，與NERC CIP-004-6 R4的意圖一致)。
(D)安全認證機制，包括針對風險較高系統的多因素認證(即，與NERC CIP-007-6 R5和NERC CIP-005-5 R2的意圖保持一致)。
(E)終端、服務器和移動設備的數據機密性、保護和加密技術(即符合NERC CIP-011-2 R1和NERC CIP-005-5 R2的意圖)。
賣方應(根據以下語句)確保惡意軟件(“惡意軟件”)或未經授權的代碼被引入設施、互聯設施、與設施和互聯設施連接的公司系統，以及賣方用來提供能量的任何關鍵控制系統或程序，包括由賣方或代表賣方向公司(統稱為“環境”)提供的信息、數據和其他材料。
賣方應定期審查、分析和實施對其惡意軟件預防和檢測程序和流程的改進和升級，這些程序和流程在商業上是合理的，並與當時的技術行業標準保持一致，在任何情況下，其健壯性都不低於賣方實施的有關其自身信息系統的程序和流程。
(四)網絡安全計劃。賣方應建立和維護持續的網絡安全計劃(即與NERC CIP-003-8的意圖保持一致)，使賣方(或其指定的第三方)能夠：
(A)確定網絡安全計劃的範圍和邊界、政策和組織結構。
(B)根據NIST特別出版物800-30 Rev.1“進行風險評估指南”中提供的指導，定期進行風險評估，以確定賣方組織面臨的具體威脅和脆弱性。
(C)實施適當的緩解控制和培訓方案，並管理資源。
(D)監測並定期測試網絡安全計劃，以確保其有效性。賣方應針對任何評估的風險適當地審查和調整其網絡安全計劃。
(E)適用範圍擴大到雲服務提供商和賣方可能使用的其他第三方服務。
(V)安全監測和事件應對。公司和賣方應在安全監控和事件響應方面進行協作，定義雙方的接觸點，建立監控和響應程序，設置升級閾值，並進行培訓(即，與NERC CIP-008-6的意圖保持一致)。賣方應應公司的要求，或在公司沒有任何要求的情況下，至少每季度向公司提供一份關於其已確定的事件的報告，並描述為解決或緩解而採取的措施。
如果賣方發現或收到賣方設施或賣方系統的違規、潛在的安全違規或安全事件的通知，賣方應立即(A)將此類潛在的、可疑的或實際的安全違規行為通知公司，無論此類違規行為是否泄露了公司的任何機密信息，(B)調查並迅速補救違規行為的影響，無論違規行為是否由賣方造成，(C)就任何此類違規行為或未經授權的訪問或使用與公司進行合作；(D)遵守管轄公司或任何其他個人或實體數據的所有適用隱私和數據保護法律；及(E)如果此類違規行為是由賣方造成的，則應向公司提供令公司滿意的合理保證，保證此類違規行為、潛在違規行為或安全事件不會再次發生。賣方應向公司提供文件，證明違約的持續時間和影響。任何此類違約的任何補救措施都將由賣方承擔全部費用。
如果發現惡意軟件或未經授權的代碼被引入環境，賣方應立即通知公司。賣方應立即採取行動消除和補救惡意軟件的影響，費用由賣方承擔。除公司要求外，賣方不得對公司系統進行修改或採取其他糾正措施。賣方應及時向公司報告隔離和消除惡意軟件或未經授權代碼的所有努力的性質和狀態。
(六)監測和審計。賣方應提供與網絡、物理和安全相關的現有審計日誌和報告的信息(即符合NERC CIP-007-6 R4的意圖)。公司可以審核賣方的記錄，以確保賣方遵守第1(B)(Iii)(G)條(網絡安全和關鍵基礎設施保護)的條款，前提是公司已向賣方提供合理的通知，並且公司將對賣方的任何此類記錄予以保密。
(七)應急預案。賣方應實施並維護業務連續性計劃、災難恢復計劃和事故響應計劃(“應急計劃”，即與NERC CIP-009-6的意圖一致)，以適應與本協議項下工作相關的風險水平。應根據要求向公司提供應急計劃。這種偶然性
應更新計劃，以反映從實際恢復事件中吸取的經驗教訓。
(H)設施應配備能夠在正常運行期間和公司系統故障期間與公司聯繫的語音通信系統。
(I)有源功率控制接口。
(I)賣方應根據本附件B(賣方擁有的設施)的要求，提供並保持與控制系統相關的所有設備、計算機和軟件處於良好工作狀態，以便通過來自公司系統運行控制中心的控制信號，將設施有源功率控制與公司系統運行控制中心連接，從而實現遠程實際電力控制。
(Ii)公司應審查有源電源控制接口的設計並事先提供書面批准，以確保與公司的SCADA、EMS和AGC系統兼容。為確保持續的兼容性，未經公司事先審查和事先書面批准，賣方不得對已批准的設計進行實質性更改。
(Iii)當前有功功率控制接口控制為脈衝型，通過從公司RTU到設施有功功率控制的模擬連接提供。賣方應在2023年底之前將有源功率控制接口控制升級為通過數字連接從公司RTU向設施有源功率控制提供的數字設置點。
(Iv)有源功率控制接口還應提供來自設施的反饋點：
·指示公司系統操作員遠程有源電源控制何時生效的狀態。(“開/關EMS”)
·每個發電機斷路器的狀態。
·從公司收到的一個或多個控制設定值的模擬值。
·有源電源控制接口升級將於2023年底完成，賣方應提供當前最大值的模擬值
由賣方和公司在接口升級的範圍和設計中共同商定的通過接口設施的能力。賣方應每隔30秒更新一次值，或根據賣方和公司在接口升級範圍和設計中雙方同意的修訂值進行更新。
·各發電機組實際(毛重和淨額)和無功輸出的模擬值，以及互聯點處設施總實際輸出的模擬值。
·在設施點列表中共同商定的其他與發電相關的模擬點和狀態點。
·設施應向公司SCADA系統提供模擬值和狀態值，以及在點改變後2秒內或從公司收到控制設定值時收到的控制設定值的反饋。
(V)有源功率控制接口應始終提供公司對設施的淨實際功率的遠程控制。如果有源功率控制接口不可用或被禁用，則設施不得向公司輸出淨有功功率，除非公司自行決定接受此類淨有功功率，並且賣方和公司就替代調度方式達成一致。儘管如上所述，如果賣方未能(無論是暫時還是在整個合同期限內)提供此類遠程控制功能，並且未能按照本條款第1(B)(Iii)(I)(V)節的要求向公司系統運營商(通過系統熱線、系統電話、蜂窩電話或固定電話)輸出電能，則儘管本附件B(賣方擁有的設施)有任何其他規定，在未提供此類控制功能的期間內，公司有權降低或切斷整個設施的電力供應。
(Vi)設施改變實際電力輸入或輸出淨額的比率不得超過附件B(賣方擁有的設施)第3(C)節(斜坡比率)中規定的斜坡比率。該設施將立即響應有源功率控制請求。
(Viii)未事先獲得公司系統運營方的具體批准，賣方不得超越公司的有源功率控制。
(Ix)有源功率控制接口的要求可根據雙方以書面形式商定的方式進行修改。
(J)控制系統驗收測試程序。
(I)先例條件。在賣方升級和/或更改需要更改以前的運行控制或替換現有運行控制的設施時，雙方應進行控制系統驗收測試。在進行控制系統驗收測試之前，必須滿足以下先決條件：
·設施已成功通電。
·該設施的所有發電機都已完全同步。
·已對控制系統計算機進行編程，以進行正常操作。
·所有依賴於正常運行的設備應已調試，並在正常參數範圍內運行。
(Ii)程序。控制系統驗收測試將在正常工作時間內的工作日按照雙方商定的時間表進行。在日曆年的最後21天內不會安排控制系統驗收測試。不遲於進行控制系統驗收測試前三十(30)天，公司和賣方應就書面協議達成一致，該協議列出了通過控制系統驗收測試的詳細程序和標準。附件O(控制系統驗收測試標準)提供了包含在控制系統驗收測試書面協議中的一般標準。在控制系統驗收測試完成後十五(15)個工作日內，公司應以書面形式通知賣方控制系統驗收測試是否已通過，如果通過，則通知賣方通過控制系統驗收測試的日期。
(K)設施的設計和實施應避免任何單點故障，從而導致設施的電力輸出完全喪失。
C.設計圖、設備清單、繼電保護整定和熔斷器選擇。在執行日期之前，賣方應向公司提供設計圖紙，列出設施中現有設備的安裝設備清單，並在設施中安裝新設備的調試日期前60天內(包括但不一定限於繼電器、斷路器和開關等項目)、設施的繼電器設置和熔斷器選擇；公司有權但無義務審查設施中將安裝的新設備的設計，並指定電氣設備的類型、互連佈線、保護繼電設備的類型，包括但不限於：與其連接的控制電路和隔離裝置，以及影響公司和賣方互聯繫統運行可靠性和安全性的設置。儘管有上述規定，公司仍有權但無義務審查第3.2(A)(5)條(設施保護和控制設備)中規定的所有設施保護和控制設備。賣方應不遲於執行日期向公司提供設施的現有和新的繼電保護整定、熔斷器選擇和交直流原理圖跳閘方案(設計圖的一部分)。公司可選擇以合理的頻率見證賣方對控制、同步和保護方案的操作，並有權定期重新指定設置。賣方應使用公司規定的繼電保護設置，該設置可能會隨着公司系統要求的變化而改變。
D斷開設備連接。賣方應提供手動操作的斷開裝置，該裝置可明顯斷開設備與公司系統的隔離。斷開裝置應可鎖定在打開位置，並且公司人員始終可以隨時接觸到。
.其他設備。賣方應按照公司的要求提供、安裝和維護現場服務連接和儀表安裝所需的所有導線、服務開關、保險絲、儀表插座、儀表變壓器外殼和安裝、配電盤儀表測試母線、儀表面板和類似設備。
F.維護計劃。賣方應制定維護計劃，以維護賣方擁有的互聯設施，並將該計劃提交給公司進行審查和評論。規劃應至少包括138千伏互聯設施、控制系統和保護繼電保護系統。賣方應在三十年內向公司提供一份維護記錄副本
(30)應公司要求的天數。
g.[已保留]
H.設施安全和維護。賣方負責確保設施的安全。賣方應配備人員對所有與安全事件有關的電話進行響應，並應採取商業上合理的努力以防止任何
安全事件。賣方還負責維護設施，包括植被管理，以防止安全漏洞。賣方應遵守公司的所有商業合理要求，在需要時更新安全和/或維護，以防止違反安全規定。
一、設施示範。除維護期間或賣方傳達的其他特殊情況(包括不可抗力)外，公司有權隨時以書面形式通知賣方賣方未能滿足本附件B(賣方擁有的設施)第1(B)(Iii)(I)節(有源電源控制接口)和第3節(性能標準)規定的操作和性能要求，並要求提供文件或測試以驗證是否符合此類要求。收到此類通知後，賣方應立即調查此事，採取糾正措施，並在通知後三十(30)天內或公司書面同意的較長期限內，向公司提供書面報告，説明調查結果和賣方採取的糾正措施。如果賣方的報告未能解決問題，使公司合理滿意，雙方應立即委託其中一家工程公司進行一項研究，然後將其列入本協議附件D所附的合格獨立第三方顧問名單(顧問名單-合格的獨立工程公司)，以評估不遵守的原因並提出糾正此類不遵守的建議。賣方應支付學習費用。研究應在九十(90)天內完成，除非被選中的顧問確定該研究不能在九十(90)天內合理地完成，在這種情況下，顧問完成研究所需的較長的商業合理時間段。顧問應將研究報告發送給公司和賣方。賣方(和/或其第三方顧問和承包商)，費用由賣方承擔, 應採取研究建議的行動，以解決不遵守規定的問題。賣方應在諮詢公司發佈完成的研究報告之日起四十五(45)天內實施該等建議，使公司合理滿意，除非諮詢公司確定該建議不能在四十五(45)天內合理實施，在這種情況下，該較長的商業合理時間段由諮詢公司決定。未能在此期限內執行此類建議將構成對本協議的實質性違反。
2.操作程序。
A.對該設施的審查。公司可能要求定期審查設施、維護記錄、可用的操作程序和政策以及繼電器設置，賣方應實施公司認為必要的更改，以使設施與公司系統並行運行或保護公司系統免受因設施與公司系統並行運行造成的損害。
B.分離。賣方必須在公司系統運營者根據本協議附件Y(設施的操作和維護)的第3.3(A)節(設施電力調度)、第4條(暫停或減少交付)和第5節(人員和系統安全)提出要求時從公司系統分離。
C.賣方日誌。賣方應保存有關機組可用性的信息，包括計劃停運和強制停運的原因；斷路器跳閘操作、繼電保護操作，包括目標啟動和其他異常事件。公司有權查看這些日誌，特別是在分析系統幹擾時。賣方應保存此類記錄不少於三十六(36)個月。
D.重新關門。在任何情況下，賣方在因任何原因脱離公司系統後，在未事先獲得公司系統運營者的具體批准之前，不得重新進入公司系統。
E.網絡安全。賣方應遵守本附件B(賣方擁有的設施)第1(B)(Iii)(G)節(網絡安全和關鍵基礎設施保護)中規定的網絡安全要求。
3.工作表現標準。賣方應按照本附件B(賣方擁有的設施)第3節(性能標準)的規定，以下列方式操作設施，向公司提供電力。
a.[已保留]
B.有源功率控制。賣方應通過自動調壓控制來控制其無功功率。賣方應在賣方發電機終端和公司指定的互聯點之間的某個點上自動將電壓調節到公司系統操作員指定的電壓或無功功率，並達到本附件B(賣方擁有的設施)第3(C)節(無功量)中定義的設施無功能力所允許的範圍。
C.反應量。
賣方在本合同項下提供的電力應為三相60赫茲交流電，額定運行電壓為138,000伏(138千伏)，功率因數可在0.85滯後至0.98領先的範圍內調度(受附件B-1所示的低於138千伏電壓的限制)，在最小淨髮電設計容量為208,000千瓦的計量點上測量。附件B-1提供了ABB燃氣輪機和汽輪機發電機的設計標準，包括數據表、特性曲線和V曲線以及功率圖(超前和滯後)。賣家將運營
這些發電機和相關變壓器在附件B-1中規定的設計限制範圍內。
二、公司無義務向賣方購買無功。
設施應包括每個發電機的自動電壓調節控制和勵磁系統，能夠在自動電壓調節控制下持續主動地控制無功功率的輸出，對系統電壓波動做出反應。調整點的自動電壓調節和勵磁系統響應應為：
(1)天花板電壓。對於燃氣輪機發電機，勵磁系統上限電壓應至少為額定主發電機勵磁電壓的171%(171%)，對於汽輪發電機，勵磁系統上限電壓應至少為額定主發電機勵磁電壓的151%(151%)。值基於自動電壓調節器(AVR)規範，其中規定：規格值等於主場正向天花板電壓除以主場額定場壓。
(2)迴應率。對於燃燒渦輪發電機，勵磁系統響應比應為0.50或更高；對於蒸汽渦輪發電機，勵磁系統響應比應為0.50或更高。
(3)激勵源。勵磁電源應與發電機端電壓分開。
(4)場強能力。勵磁系統應具有勵磁能力。
IV.如果設備未按照本附件B(賣方擁有的設備)第3(B)節(無功功率控制)運行，公司可將設備的全部或部分從公司系統斷開，直到賣方自費糾正其運行。
D.斜坡率。在正常(非緊急)系統條件下，在最低負荷能力和合同確定容量之間，一(1)台遠程控制的燃氣輪機發電機的可用調度率不應大於每分鐘5兆瓦，或者兩(2)台遠程控制的燃氣輪機發電機的調度率不大於每分鐘10.0兆瓦。在緊急情況下，當公司通過遠程調度或通過其他方式提出要求時，賣方應盡合理努力，在工廠有能力在製造商的規格和保修範圍內做到這一點的範圍內，最大限度地提高此類斜坡率。賣方應告知公司在遠程控制下的最大可用坡率。
E.故障搭便車。每台設備發電機應滿足以下故障穿越要求。在下列故障情況下，每台發電機應保持運行、連接到公司系統並與公司系統同步：
I.互聯點或進一步進入公司系統的三(3)相故障情況，持續時間長達120毫秒。
二、互聯點或進一步進入公司系統的兩(2)相故障情況，持續時間長達120毫秒
IIi.互聯點或進一步進入公司系統的單(1)相故障情況，持續時間長達2.0秒。
Ii.故障涉及互聯點或進一步進入公司系統的任何或所有三相，持續時間長達5個週期(通常清除的故障)，初始故障後30個週期後進行一次自動重合閘，重新通電故障將持續長達5個週期。只有在初始清除時間和重合閘時間之間的30個週期內，互聯點的電壓恢復到每單位0.83以上時，該自動重合閘要求才適用。
當互聯點的電壓恢復到並保持在每單位0.83以上(測量的線對地相當於66.1千伏)或儘可能靠近該點(應被視為公司的卡萊洛亞138千伏開關站)時，故障條件事件應被視為已結束。
該電壓水平須由互聯點或在切實可行範圍內儘量接近該點的量度設備釐定。在無法從上述測量設備獲得可靠數據的情況下，應通過解釋或分析從公司系統和/或設施上的其他電壓測量設備收集的數據來確定電壓水平。
F.過電壓穿越。每個設施發電機的過電壓保護設備的設置應使發電機在影響三個電壓相中的一個或多個(如下所述)的高壓期間滿足以下過電壓穿越要求(“V”是互聯點上三個電壓相中的任何一個的電壓)：
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| V | 發電機保持與公司系統的連接和同步。 |
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| 1.15 pu ≤ V | 發電機可以啟動與
如果電壓保持在此範圍內，則公司系統
持續2秒或更長時間。 |
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| | |
| V ≥ 1.3 pu | 發電機可立即啟動與公司系統的斷開。 |
|
G.超頻乘車。應為每個設施發電機設置低頻保護設備，以使發電機滿足以下要求
低頻幹擾期間的低頻穿越要求(“f”是互聯點的公司系統頻率)：
對於燃氣輪機發電機-
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| f > 56.8 Hz | 發電機保持與公司系統的連接和同步。 |
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| f ≤ 56.8 Hz | 發電機可立即啟動與公司系統的斷開。 |
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| | |
對於汽輪發電機來説-
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| f > 57.0 Hz | 發電機保持與公司系統的連接和同步。 |
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| f ≤ 57.0 Hz | 如果頻率保持在該範圍內10秒或更長時間，發電機可能會啟動與公司系統的斷開。 |
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H.超頻乘車。每台設施發電機的超頻保護設備的設置應使發電機在低頻幹擾期間滿足以下超頻穿越要求(“f”是互聯點的公司系統頻率)：
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| f | 發電機保持與公司系統的連接和同步。 |
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| | |
| f ≥ 66.0 Hz | 發電機可立即啟動與公司系統的斷開。 |
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I.一次頻率響應。在線的設施燃燒渦輪發電機應提供具有頻率下降特性的一次頻率響應，該頻率響應在互聯點的超頻和低頻方向上對系統頻率波動作出反應。
(I)當系統頻率不是60赫茲時，發電機初級頻率響應控制應根據頻率死區和頻率下垂設置，在不故意延遲且不考慮本附件B(賣方所有的設施)第3(D)節(斜坡速率)中的斜坡速率限制的情況下，調整設施的淨輸入或輸出淨有功功率。
(Ii)頻率死區和下垂設置由公司自行決定。死區應可設置在+/-0.01赫茲至+/-0.50赫茲的範圍內，初始設置為+/-0.02赫茲。下垂應可設置在0.1%至10%的範圍內，初始設置為5%。
(Iii)設施一次頻率響應控制應在設施在線並連接到公司系統時持續運行，除非公司另有指示。
在低頻情況下，設施應具有符合本協議附件B附件B(賣方所有的設施)附件B-2所附《快速加載曲線解釋》的持續負載能力。
J.實力派送。
賣方應將根據本協議簽訂的合同規定的電力交付給本公司在互聯點的系統。
二、在合同期限內，賣方應將設施的全部淨電能輸出交付給公司調度。在遵守本協議的條款和條件的前提下，本公司可以承擔該設施的全部合同行能力。
三、該設施應由公司的EMS通過本附件B(賣方擁有的設施)第1(B)(Iii)(I)節(有源功率控制接口)所述的單一控制接口-有源功率控制接口--進行發電機實功率調度。應在60兆瓦至合同公司容量範圍內提供遠程調度，以實現系統負載平衡和頻率控制。設施對公司調度信號的響應應立即生效。調度請求應反映設施在互聯點的淨兆瓦。賣方實施遠程調度控制不應導致超越第3.i節中規定的設施一次頻率響應。(一次頻率響應)本附件B(賣方擁有的設施)。
四、如果產量低於派單請求，拒絕遵守公司派單將導致未報告的扣減，從收到派單請求之日起至賣方滿足派單請求之時為止。
對於設備故障、故障等異常設施操作，設施可禁用公司遠程調度。賣方禁用遠程調度控制應通過EMS的遙測接口向公司提供的狀態立即指示。
K.最小負載能力。當一(1)台燃氣輪機發電機和汽輪機發電機在線時，設施應允許淨最低負荷能力為60兆瓦，當兩臺燃氣輪機發電機和汽輪機發電機都在線時，設施應允許淨最低負荷能力為100兆瓦。
必要時由公司自行決定派遣，以解決系統限制、系統平衡和頻率控制問題。
1.諧波標準。設施引起的互聯點的諧波失真不得超過IEEE標準519-1992或最新版本“電力系統中諧波控制的推薦實施規程和要求”中規定的限制。賣方應負責安裝任何必要的控制或硬件，以將設施產生的電壓和電流諧波限制在規定的水平。
M.電壓閃爍。設備在公司系統上造成的任何電壓閃變不得超過IEEE1453-2011年標準或最新版本“推薦實踐-採用IEC 61000-4-15：2010電磁兼容性-測試和測量技術-閃變計-功能和設計規範”中規定的限制。賣方應負責安裝任何必要的控制或硬件，以將設施產生的電壓閃爍限制在規定的水平。
N.實際功率變異性。當不是由公司遠程調度或由賣方本地調度到不同的兆瓦設定值或響應發電機一次頻率響應控制時，每個設施發電機的實際功率輸出的變化量不得超過+/-1毫瓦/分鐘。賣方應負責安裝任何必要的控制或硬件，以將設施發電機的實際功率變化量限制在規定的水平。
不，Inertia常數。同步發電機和汽輪機轉動慣量(H)分別為4.96 MJ/MVA和4.70 MJ/MVA。
P.短路比。燃氣輪機發電機的短路比應為0.406秒，汽輪機發電機的短路比應為0.58秒。
開路瞬變場時間常數。對於燃燒渦輪發電機，開路瞬變場時間常數應為7.57秒；對於蒸汽渦輪發電機，開路瞬態場時間常數應為5.8秒。
發電機升壓變壓器阻抗。對於燃氣輪機變壓器，發電機升壓變壓器阻抗應為6.4%，對於汽輪機變壓器，阻抗應為11%(含)，在變壓器OA額定值上。
S.控制系統。設施控制系統的電源應根據附件Y(設施的操作和維護)第3.2(A)(5)節(設施保護和控制設備)和第4節(保護設備)的規定設計為不受系統瞬變影響，以滿足欠/過電壓和欠/過頻條件下的性能
根據本附件B(賣方擁有的設施)第3(E)、(F)、(G)和(H)節。
T.發電機組的循環。
雙方承認賣方的設施有兩(2)台燃燒渦輪發電機(“CT”)和一(1)台蒸汽發生器，其中一臺(1)CT需要運行以維持蒸汽主機的運行。在每個合同年度內，每個CT可根據公司系統操作員的指示每天關閉和重啟一次，但受附件B(賣方擁有的設施)第3(T)節的限制。如果CT已經關閉並重新啟動，但公司系統操作員要求在同一天關閉並重新啟動其中一個CT，公司系統操作員應立即通知賣方並徵得賣方同意再次重新啟動，並
關機。機組跳閘和/或全廠跳閘後的啟動和停機不應計入本節3.TI.中討論的限制範圍內。
II.關閉和啟動燃氣輪機發電機之間的最短時間不得少於4小時。
經公司系統運營方和賣方雙方同意，汽輪發電機可以停機和重新啟動。
美國啟動期。燃氣輪機發電機從啟動到最小負荷並準備在正常(非緊急、一個燃氣輪機和汽輪機在線)系統條件下穩定運行的時間，在發電機組脱機少於12小時時不得超過45分鐘，脱機12小時或以上時不得超過60分鐘。當公司在緊急情況下提出要求時，賣方應盡商業上合理的努力，在工廠有能力在製造商的規格和保修範圍內這樣做的範圍內，加速此類啟動期。
V.公司系統黑啟動援助。賣方同意協助公司在系統範圍內或大面積停電後，根據公司與賣方之間作為附件B-3附於本協議的《全島停電期間的運營支持》協議(2008年12月30日)，啟動公司系統。儘管沒有作為附件B-3完整簽署的副本，此類協議的條款仍將適用。
4.快速解決爭端。
A.如果公司和賣方就賣方遵守本附件B(賣方所有的設施)第3節(性能標準)中規定的標準存在分歧，則公司和賣方的授權代表應在以下情況下舉行會議：
夏威夷(或通過電話會議)，並真誠地試圖解決分歧。
B.除非雙方另有書面約定，否則雙方應以不超過五(5)個工作日的時間真誠地解決爭議。如果雙方在期限屆滿後仍不能解決分歧，則任何一方均可採取本協定第17條(爭端解決)所規定的爭端解決程序。
5.造型。賣方應在(I)公司提出書面請求或(Ii)賣方獲知或通知任何所需型號已被修改、更新或被取代後三十(30)天內，提供所需型號或任何所需型號的有效更新。就附件B(賣方擁有的設施)第5節(建模)而言，“所需模型”是指以公司合理滿意的形式進行設計的詳細數據，以允許對發電和互聯設施進行建模，包括但不限於集成和驗證的潮流和暫態穩定性模型(如PSS/E模型)、短路模型(如Aspen模型)、應用的假設和相關的數據集。
6.測試要求。一旦控制系統驗收測試成功通過，賣方在未事先書面通知公司的情況下，不得更換和/或更改設施控制和/或輔助設備控制的配置。在任何此類更換和/或更改的情況下，應重新進行控制系統驗收測試的相關測試，並必須在允許更換或更改的設備投入正常運行之前成功通過。如果公司合理地確定此類控制更換和/或更改導致設施在沒有進一步的控制系統驗收測試的情況下繼續正常運行是不可取的，則在控制系統驗收測試的新的相關測試成功通過之前，設施應被視為處於賣方可歸因於非發電狀態。
附件B-3
公司和賣方達成的協議“在全島停電事件期間提供Kalaeloa運營支持”(2008年12月30日)
[HECO標誌]
羅納德·R·考克斯
經理
電力供應服務
奧普40-9卡萊洛阿
IC/G
2008年12月30日
通過傳真發送(808-682-4996)
和美國郵報
魯迪·託布勒
總經理
Kalaeloa Partners, L. P.
卡萊洛阿大道91-111號
夏威夷卡波雷，96707
主題：全島停電事件期間的Kalaeloa運營支持
親愛的魯迪：
我們感謝您繼續支持我們努力審查2006年10月15日全島停電事件，並確定機會進行評估，並酌情采取行動，以便更好地在全系統範圍內恢復供電。
我們注意到Kalaeloa Partners，L.P.(Kalaeloa)電廠運營商在2006年10月15日的活動中願意利用Kalaeloa燃燒渦輪機(CT)為Kalaeloa變電站的夏威夷電力公司(HECO)138千伏母線供電，從而提供了與替代方案相比更快恢復HECO系統內電力的潛力。Kalaeloa工廠運營商之所以能夠考慮提出這樣的報價，是因為Kalaeloa CT2已經成功地與HECO系統隔離(在自動低頻繼電器啟動與HECO系統分離之後，Kalaeloa操作員成功地穩定了CT操作)。HECO系統運營人員隨後進行的檢查顯示，在Kalaeloa CT運行時，HECO斷路器不可能關閉，並且HECO母線沒有通電，這是因為HECO為1991年Kalaeloa投入使用日期之前控制HECO卡萊洛阿變電站電力流動的HECO斷路器建立了保護方案。
魯迪·託布勒
2008年12月30日
第2頁(第3頁)
我們在會後的後續討論重申，如果今後發生類似情況，卡拉埃洛阿將支持HECO。為了實現這一點，HECO將啟動行動，修改HECO斷路器(CB 310、CB 311、CB 313和CB 314)的保護方案，以提供選項，按照HECO和KPLP之間的購電協議(PPA)下的良好工程和運營實踐(GeOps)中的Kalaeloa操作，為HECO負載調度器控制下的“死”母線供電。
根據我們的討論，以下將是啟動和實施為一輛“死”公交車提供動力的行動的關鍵步驟：
·Kalaeloa設施和HECO系統運營部門的指定人員之間將進行直接溝通，以確認情況符合預定標準，並且HECO和Kalaeloa都授權重新啟動母線，使HECO能夠繼續從黑色狀態重新啟動HECO系統。
·HECO隨後將手動啟用Kalaeloa變電站的設備，以便為這一過程做好準備。
·下一步將是關閉適用的HECO斷路器，由HECO人員執行。
·隨後將在HECO的指導下，與Kalaeloa工廠運營商協調，派遣Kalaeloa工廠。
卡萊洛阿和HECO都沒有義務授權這種死氣沉沉的巴士充電。Kalaeloa將有權在系統重新啟動過程中跳閘其燃燒渦輪機，而不受處罰，以保護其設施。
[HECO標誌]
魯迪·託布勒
2008年12月30日
第3頁
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| 同意： |
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| 卡萊洛亞合夥人，L.P. |
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| By:________________________ |
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| Its:________________________ |
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| Date:_______________________ |
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[HECO標誌]
附件C
NERC GADS性能標準/選定部分的測量方法和公式
等效可用性因數(EAF)
電弧爐=[(AH-EPDH-EUDH)/PH] x 100%
在哪裏：
可用小時數(AH)=所有服務小時數之和(SH)+備用停機小時數(RSH)
等值計劃降價小時數(EPDH)：每個單獨的計劃降價小時數(PD，DP)被轉換為等值的完整停電小時數。計算方法是：將實際減值持續時間(小時數)乘以減量大小(MW)，再除以淨最大容量(NMC)。然後將這些相當的小時相加。
·(扣減小時數x減薪大小)/NMC。注：包括儲備關閉(RS)期間的計劃降價(PD)。
等值計劃外降價小時數(EUDH)：將每個單獨的計劃外降價(d1、d2、d3、d4、dm)轉換為等值的完全停運小時數。計算方法是：將實際減值持續時間(小時數)乘以減量大小(MW)，再除以淨最大容量(NMC)。然後將這些相當的小時相加。
·(扣減小時數x減薪大小)/NMC。注：包括儲備關閉(RS)期間的計劃外扣減(d1、d2、d3、d4、dm)。
總最大容量(GMC)：在不受環境條件或降級限制的情況下，單位在規定時間內所能承受的最大容量。
維修降價(D4)：可以推遲到下個週末結束，但需要在下一次計劃停機(PO)之前減少運力的降價。D4可以具有靈活的開始日期，並且可以具有也可以不具有預定的持續時間。
維修費減免延期(DM)：將維修費減免(D4)延長至其預計完成日期之後。
淨最大容量(NMC)：淨最大容量是機組的總最大容量(GMC)減去用於該機組的站內服務或輔助負荷的任何容量(MW)。
時段小時數(PH)：報告的時段內設備處於活動狀態的小時數。每個月或每年的時段小時數如下：
| | | | | | | | | | | |
| 月份 | 小時/月 | 小時/年 | |
| 一月 | 744 | 8760* | *在閏年增加24小時 |
| 二月 | 672* | | |
| 三月 | 744 | | |
| 四月 | 720 | | |
| 可能 | 744 | | |
| 六月 | 720 | | |
| 七月 | 744 | | |
| 八月 | 744 | | |
| 九月 | 720 | | |
| 十月 | 744 | | |
| 十一月 | 720 | | |
| 十二月 | 744 | | |
計劃降價(PD)：一種提前很久就安排好的、具有預定期限的降價。
計劃減税延期(DP)：計劃減税(PD)超過其預計完成日期的延期。
計劃內停機(PO)：一種提前計劃的停機，具有預定的持續時間，持續數週，一年只發生一到兩次。汽輪機和鍋爐大修或檢查、測試和核燃料補給是典型的計劃停運。
備用停機(RS)：機組可供負荷但因需求不足而不同步的狀態。
備用停機小時數(RSH)：系統可用但出於經濟原因不同步的所有小時數的總和。
服務時數(SH)：所有單位服務時數之和。
設備服務小時數：設備與系統同步的小時數。對於配備多臺發電機的機組，只計算至少有一臺發電機同步運行的小時數，無論是否有一臺或多臺發電機實際運行。
計劃外(強制)降級-立即(D1)：需要立即減少運力的降級。
計劃外(強制)降級-延遲(D2)：不需要立即減少運力，但需要在六小時內減少的降級。
計劃外(被迫)降價-推遲(D3)：可以推遲六個小時以上，但需要在下個週末結束前減少運力的降價。
等效強制停運率(EFor)
EFor=[(FOH+EFDH)/(FOH+SH+EFDHRS)] x 100%
在哪裏：
等值強制扣減小時數(EFDH)：將每個單獨的強制扣減小時數(d1、d2、d3)轉換為等值的完全停運小時數。計算方法是：將實際減值持續時間(小時數)乘以減值大小(MW)，再除以淨最大容量(NMC)。然後將這些相當的小時相加。
·(扣減小時數x減薪大小)/NMC。注：包括儲備關閉(RS)期間的強制降級(d1、d2、d3)
備用停機期間的等值強制扣減小時數(EFDHRS)：在備用停機(RS)期間發生的每個單獨的強制扣減(d1、d2、d3)或任何強制扣減的一部分被轉換為相當的停運小時數。計算方法是：將實際減值持續時間(小時數)乘以減值大小(MW)，再除以淨最大容量(NMC)。然後將這些相當的小時相加。
·(扣減小時數x減薪大小)/NMC。
強制停機小時數(FOH)=強制停機期間經歷的所有小時之和(U1、U2、U3)+啟動故障(SF)
總最大容量(GMC)：在不受環境條件或降級限制的情況下，單位在規定時間內所能承受的最大容量。
淨最大容量(NMC)：淨最大容量是機組的總最大容量(GMC)減去用於該機組的站內服務或輔助負荷的任何容量(MW)。
備用停機(RS)：機組可供負荷但因需求不足而不同步的狀態。
服務時數(SH)：所有單位服務時數之和。
啟動故障(SF)：停電或備用停機後，機組無法在指定的啟動時間內同步時導致的停電。
設備服務小時數：設備與系統同步的小時數。對於配備多臺發電機的機組，只計算至少有一臺發電機同步運行的小時數，無論是否有一臺或多臺發電機實際運行。
計劃外(強制)降級-立即(D1)：需要立即減少運力的降級。
計劃外(強制降級-延遲(D2)：不需要立即減少運力，但需要在六小時內減少的降級。
計劃外(被迫)降價-推遲(D3)：可以推遲六個小時以上，但需要在下個週末結束前減少運力的降價。
計劃外(強制)停機-立即(U1)：需要立即將一臺設備從服務中移除、另一個停機狀態或備用停機狀態的停機。這種類型的停機通常是由於機械/電氣/液壓控制系統立即跳閘以及操作員響應機組報警而啟動的跳閘。
計劃外(強制)停機-延遲(U2)：不需要立即將設備從運行狀態移除，但需要在六小時內移除的停機。這種類型的停機只有在設備運行時才會發生。
計劃外(強制)停電-推遲(U3)：可以推遲6小時以上，但需要在下個週末結束後將機組從運行狀態中移除的停電。這種類型的停機只有在設備運行時才會發生。
附件D
顧問名單--合格的獨立工程公司
1.伯恩斯-麥克唐納工程公司
2.Black&Veatch控股公司
3.E3諮詢
4.Leidos控股公司
5.薩金特和倫迪
附件G
公司擁有的互聯設施
1.公司擁有的互連設施説明。
A.將軍。本公司已建造(或可能已由賣方提供或建造全部或部分)，並擁有、營運及維護將公司系統以138,000伏特電壓互連至互聯點所需的所有互連設施(統稱為“公司擁有的互連設施”)。
B.站點。如果任何公司擁有的互聯設施將設在現場，賣方應免費向公司提供公司可接受的所有該等公司擁有的互聯設施的位置和通道，以及訪問該等公司擁有的互聯設施的地役權、許可證或進入權。如果需要電源(120/240VAC)，賣方應免費向公司提供此類電源。
C.IRS根據IRS信函協議為項目完成了IRS尋址設施要求，其結果已酌情納入附件B(賣方所有的設施)和本附件G(公司擁有的互連設施)。
2.[已保留]
3.公司擁有的互聯設施的擁有權。所有公司擁有的互連設施，包括賣方提供或提供和建造的部分(如有)，均為公司財產。
4.持續運維費用。
A.公司運營和維護。公司應擁有、運營和維護公司擁有的互聯設施。
B.每月賬單。公司應按月向賣方開具運營、維護和更換公司擁有的互連設施(在保險範圍之外)所產生的任何費用的賬單。公司的成本將根據但不限於直接工資、材料成本、發生時適用的管理費用、諮詢費和適用的税費來確定。賣方應在開具帳單之日起三十(30)天內向公司報銷此類每月開具帳單的運維費用。
5.搬遷公司擁有的互連設施。
A.如果土地權包含搬遷條款並且行使了該條款，或者如果公司擁有的互聯設施因任何其他非公司原因而必須搬遷，則賣方應承擔搬遷費用。在本公司擁有的互聯設施搬遷前，本公司應向賣方開具搬遷本公司擁有的互聯設施的總估計成本(“總估計遷移成本”)的發票。賣方應在發票開出之日起三十(30)天內，向公司支付全部估計搬遷費用。
B.一旦公司擁有的互聯設施搬遷完成，公司應對與之相關的所有成本進行最終核算。在最終結算後三十(30)天內，賣方應在公司擁有的互聯設施搬遷完成後120天內將迄今支付的估計搬遷成本與公司實際發生的總搬遷成本之間的差額(“實際搬遷總成本”)匯給公司。如果實際搬遷費用總額低於公司收到的估計搬遷費用總額，公司應在最終結算後三十(30)天內將差額返還給賣方。
6. [已保留]
7.土地復闢。
A.“土地”的定義。就本附件G(公司擁有的互聯設施)而言，“土地”指網站的任何部分以及任何公司擁有的互聯設施所在的任何其他不動產。
B.拆除互聯設施。在本協議終止後，或如果本協議根據第2.2(C)(2)條(在生效日期之前)或第2.2(C)(3)條(PUC提交日期和PUC批准的時間段)被宣佈無效，如果公司提出要求，賣方應自行承擔成本和費用，從土地上移除(I)公司所有的互聯設施和(Ii)賣方擁有的土地上的互聯設施，並在移除的同時，應制定和實施一項計劃，以最大限度地回收，或以其他方式適當處置，所有這些被拆除的基礎設施；然而，公司可選擇從土地上移走全部或部分本公司擁有的互連設施及/或賣方擁有的互連設施，原因是移走該等互連設施會引起營運上的疑慮，在此情況下，賣方應向本公司償還移走該等本公司擁有的互連設施及/或賣方擁有的互連設施的費用。如果賣方有義務拆除公司擁有的互聯設施和/或賣方擁有的互聯設施，賣方應在本協議終止後九十(90)天內完成移除(或根據第2.2(C)(2)條(在生效日期之前)或第2.2(C)(3)條(PUC提交日期和PUC批准的期限)，或經雙方書面同意，聲明本協議無效。
C.恢復土地。在本協議終止(或聲明本協議根據第2.2(C)(2)條(生效日期之前)或第2.2(C)(3)條(臨市局提交日期和臨市局批准的時間段)無效)並拆除公司擁有的互聯設施和/或賣方擁有的互聯設施(視情況而定)後，賣方應自負費用和費用，將土地恢復到建造該等公司擁有的互聯設施和/或賣方擁有的互聯設施(視情況而定)之前的狀態。土地恢復應在本協議終止後九十(90)天內完成(或聲明
根據第2.2(C)(2)條(在生效日期之前)或第2.2(C)(3)條(臨市局提交日期和臨市局批准的期限)，或經雙方書面同意，協議無效。
8.所有權/所有權的轉讓。
A.所有權和所有權的轉讓。公司承認，賣方此前已將公司擁有的互聯設施的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，前提是該等設施是由賣方和/或其承包商連同(I)可轉讓的所有適用製造商或承包商的擔保以及(Ii)在轉讓日期及之後運營和維護公司擁有的互聯設施所需的所有土地權利一起設計和建造的。
B.沒有留置權或產權負擔。公司對由賣方和/或其承包商設計和建造的公司擁有的互聯設施的所有權和所有權應不受留置權和產權負擔的限制。
c. [已保留]
9.由賣方建造的任何公司擁有的互連設施的政府批准。賣方應自費獲得公司繼續擁有、運營和維護公司擁有的互連設施所需的所有政府批准。在生效日期或之前，賣方應向公司提供(I)賣方獲得的關於繼續擁有、運營和維護公司擁有的互聯設施的所有此類政府批准的副本，以及(Ii)關於滿足公司擁有的互聯設施的任何政府批准中規定的任何條件或要求的文件，或此類政府批准已以其他方式與簽發政府當局關閉的文件。
10.土地權。賣方應自費獲得公司繼續擁有、運營和維護公司擁有的互連設施所需的所有土地權。此類土地權應包含公司可接受的條款和條件，如公司要求，應予以記錄。只要賣方根據本協議有權將電能出售給公司，賣方應支付與公司擁有的互聯設施相關的、根據該等土地權利到期的任何租金和其他付款。
附件H
[故意遺漏]
附件I
[故意遺漏]
附件J
能源費用和
容量收費支付公式
A部分(電費)：
(1)能荷公式。每月電費應按以下公式計算：
能量負荷=(燃料成分x(LSFO實際/LSFO基數))+可變O&M成分以上公式中的下列術語應具有如下所述含義：
燃料成分：燃料成分應按下列公式計算
並以不超過十五(15)分鐘的間隔對設施的輸出進行積分。
1.當兩(2)台燃氣輪機運行時：
燃料成分(2 GT)，單位為分/千瓦時=
55.65 - 1.45511 x L
+ 1.6135 x 10‾2 L2
- 8.9340 x 10‾5 L3
+ 2.4568 x 10‾7 L4
- 2.6770 x 10‾10 L5
如果L是公司以兩個燃氣輪機運行時發出的兆瓦為單位的負荷，但燃料成分(2 GT)在任何情況下都不應低於2.77美分/千瓦時。
2.當一臺燃氣輪機運行時：
燃料成分(1 GT)，單位為分/千瓦時=
6.866031 - 7.354662 x 10‾2 L
3.659949 x 10‾4 L2
其中，L是由公司以兆瓦為單位調度的負荷
一臺正在運行的燃氣輪機。
LSFO基本價格：19.50美元/桶，燃料定義為LSFO(含總供暖
每桶價值6,000,000 BTU)
LSFO實際價格：為燃料支付的實際平均價格(包括税和
如果賣方不是從PAR Hawaii Refining或Company購買燃料，則為公司在該月為此類燃料支付的平均價格。
(2)可變O&M組分。
可變運維組件=可變運維組件基數x GDPIPDCURRENT/GDPIPD
基地。
(2)可變O&M組分。設施的可變操作和維護組件基礎應包括：
(A)“每千瓦時可變組成部分”，即每千瓦時0.5美分(以2022美元計)乘以該日曆月內以千瓦時為單位的淨髮電量，以及
(B)每台燃氣輪機發電機組每小時425.00美元的“檢修費用”(以2022年美元計)，加上每台燃氣輪機在日曆月內啟動的次數乘以20次。
GDPIPDCURRENT=GDPIPD，經調整後，在輸送能量時有效
GDPIPDBASE=前一年第三季度GDPIPD的“第三”估計
參考年份。
基年的基準年是2022年。
(3)樣本計算。以下是電費支付計算的示例：
示例計算假設：
月發電量=100,000,000千瓦時
運行：CT1=500小時，啟動10次；CT2=400小時，啟動20次
Total EOH = 500 + (10 x 20) + 400 + (20 x 20) = 1,500 EOH
GDPIPDCURRENT=110
GDPIPD基礎=100
可變運維組件=可變運維組件基數x GDPIPDCURRENT
/GDPIPD基礎
可變運維組件基數=每千瓦時可變組件+大修
組件
每千瓦時可變分量=每千瓦時0.5美分x 100,000,000千瓦時=500,000美元
停機組件=每個EOH$425 x 1,500 EOH=$637,500
可變運維組件基數=1,137,500美元
Variable O&M Component = $1,137,500 x (110/100) = $1,251,250
B部分(容量收費)：
(1)容量收費公式。從生效日期和容量費率納入日期中較晚的日期開始，容量費用應按以下公式計算：
運力費用=合同商運力x(運力費率+固定運維組成費率)。
(2)固定運維分擔率。固定運維組件費率應為每千瓦每月7.50美元(以2022美元為單位)，並應按GDPIPD電流係數每年遞增
/GDPIPD基礎。
基年的基準年是2022年。
(3)容量費率：每千瓦8.33美元/月。
(4)樣本計算(容量收費)。以下是容量費用支付計算的示例：
示例計算假設：
合同公司裝機容量=208兆瓦
GDPIPDCURRENT=110
GDPIPD基礎=100
運力收費=合同商運力x(運力費率+固定運維
成分率)。
容量費率=每月每千瓦8.33美元
固定運維組件費率=每月每千瓦7.50美元x GDPIPDCURRENT/GDPIPD
BASE = $7.50 x 110/100 = $8.25 per kW per month
容量充電=208,000千瓦x[(8.33 + 8.25) per kW-month] = $3,448,640
(5)樣本計算(容量電費降低1號)。根據第5.1(D)(1)節(容量收費進一步降低)計算的樣本如下：
示例計算假設：
合同公司裝機容量=208兆瓦
GDPIPDCURRENT=110
GDPIPD基礎=100
運力收費=合同商運力x(運力費率+固定運維
成分率)。
容量費率=每月每千瓦8.33美元
固定運維組件費率=每月每千瓦7.50美元x GDPIPDCURRENT/GDPIPD
BASE = $7.50 x 110/100 = $8.25 per kW per month
容量不足=38兆瓦
產能不足持續時間=42天
產能不足時期=4月20日-5月31日
對容量收費的影響：
4月份-無影響(預付容量費用)
5月-無影響(預付容量費用)
6月份-正常付款=208,000千瓦x[(8.33 + 8.25) per kW-month] =
$3,448,640.
付款調整=38,000千瓦x(42/30)個月x[($8.33 + 8.25) per kW-
月份]
=減少882,056美元
注：如果對付款的調整超過正常付款，則
調整將在隨後的幾個月進行。
(6)樣本計算(容量電費降低2)。根據第5.1(D)(1)節(容量收費進一步降低)計算的另一個樣本如下：
示例計算假設：
合同公司裝機容量=208兆瓦
GDPIPDCURRENT=110
GDPIPD基礎=100
運力收費=合同商運力x(運力費率+固定運維
成分率)。
容量費率=每月每千瓦8.33美元
固定運維組件費率=每月每千瓦7.50美元x GDPIPDCURRENT/GDPIPD
基數=7.50美元x 110/100=每月每千瓦8.25美元容量不足=7兆瓦
能力不足持續時間=125天
容量不足時段=4月20日-8月22日對容量計費的影響：
4月至8月-無影響(預付容量費用)
9月份-正常付款=208,000千瓦x[(8.33 + 8.25) per kW-month]
= $3,448,640.
付款調整=7,000千瓦x(125/30)個月x[($8.33 + 8.25) per kW-
月份] = $483,583.33 reduction
注：如果對付款的調整超過正常付款，則
調整將在隨後的幾個月進行。
附件K
[故意遺漏]
附件L
[故意遺漏]
附件M
備用信用證格式
[銀行信箋]
[日期]
受益人：夏威夷電力公司
[地址]
[銀行名稱]
[銀行地址]
Re: [不可撤銷備用信用證號碼]
茲以貴方為受益人，開立我方不可撤銷的備用信用證號碼(此“信用證”)，開給下列賬户[申請人姓名]和[申請人的
地址] (“Applicant”) in the initial amount of $ [美元價值]和
授權夏威夷電力公司(“受益人”)即期向[銀行名稱].
在本信用證條款和條件的約束下，本信用證保證[帳户方]根據經修訂及重訂的購電協議，對受益人的若干責任[帳户方]也是受益人。
本信用證是針對下列義務開具的：
本信用證可在下列條件下開具，包括必須隨任何提款要求一起提交的任何單據。
這份信用證允許部分開立。本信用證不能轉讓。見票即付的匯票必須附有受益人簽署的聲明，並由受益人代表簽署，具體如下：
以下籤署人特此證明：(I)本人已獲正式授權代表夏威夷電氣公司簽署本文件，並且[(Ii)根據夏威夷電力公司與夏威夷電力公司之間修訂和重新簽署的購電協議的條款，本證書所附草案的金額是到期並欠夏威夷電力公司的。[(Ii)信用證將在不到三十(30)天內到期，未被更換或延期，並且根據修訂和重新簽署的購電協議部分仍需要抵押品].
這種匯票必須有“根據下列條款開具”的條款[銀行名稱和信用證號碼_和信用證日期。]”
所有付款要求應提交單據正本或副本，或將單據傳真至[銀行傳真號碼]或銀行不時指定的其他此類號碼。如演示文稿是以圖文傳真方式傳送，請與我們聯絡[銀行電話號碼]以確認我們收到了傳輸。貴方未尋求此類電話確認，並不影響我方承兑此類提示的義務。如以傳真方式提交，則不需要正本文件。
本信用證自即日起一年內到期。然而，儘管有上述規定，本信用證應自動延期(不修改任何其他條款，且不需要下文簽署人或受益人採取任何行動)，從初始到期日和每個未來到期日起為期一年，除非我方至少在到期日前三十(30)天以書面形式通知您本信用證將不再延期。任何此類通知應以掛號信或掛號信或聯邦快遞的方式送達：
受益人：
董事，可再生能源採購部
夏威夷電力公司。
中太平洋廣場
南京街220號，21樓
夏威夷火奴魯魯96813
並向
高級副總裁兼首席財務官
夏威夷電力公司。
理查德街900號，4樓
夏威夷火奴魯魯96813
申請人的地址為：
我方特此與出票人約定，上述規定的匯票和單據一經提交給[銀行名稱]和[銀行地址]如果是在當時的到期日或之前出示的。
本信用證項下任何金額的付款方式為[銀行]應按受益人在下列日期後的下一個營業日作出的指示作出[銀行]在該日期收到本協議所要求的所有文件，並立即提供資金。在本信用證中使用的術語“營業日”是指星期六或星期日以外的任何日子，或法律授權或要求夏威夷的銀行關閉的任何其他日子。
除非本信用證另有明文規定，否則本不可撤銷備用信用證的簽發遵循國際商會出版物第590號《國際備用慣例》(“ISP98”)的規則。
附件N
[故意遺漏]
附件O
控制系統驗收測試標準
最終測試標準和程序應在不遲於控制系統驗收測試(CSAT)前三十(30)天由公司和賣方根據良好的工程和操作規範以及本協議的條款達成一致。
控制系統驗收測試由兩部分組成，一組現場(在設施)特定測試和一項監控性能測試。這些測試可能包括以下內容：
現場測試：
1.SCADA測試，以驗證狀態和模擬遙測，以及公司EMS和設施之間的遙控器是否端到端正常工作。
2.調度試驗，以驗證與公司EMS接口的附件Y(設施的操作和維護)第2節(跳閘設置)中所述的設施有功功率限制控制和賣方集中控制系統是否正常工作。測試通常通過設置不同的有功功率限制設置點並觀察設施實際功率輸出的適當限制來進行。
3.電壓調節控制測試，以驗證設施是否能夠正確執行本協議中定義的自動電壓調節。測試一般通過對電壓設置點進行小幅調整，並通過觀察驗證設施通過向/從公司系統輸送/接收無功功率來將調整點的電壓調節到設置點，以根據附件B(賣方擁有的設施)第3(B)節(無功控制)和第3(C)節(無功量)的無功控制和無功量要求來維持適用的設置點。
4.頻率調節控制測試，以驗證設施是否提供本協議中定義的頻率下降響應。測試通常通過調整基準頻率設置進行，並通過觀察來驗證設備是否根據下垂和死區設置進行響應。
5.通信中斷測試，以驗證設施在直接轉移跳閘通信系統發生故障時是否會正確關閉。測試通常通過模擬通信故障並觀察設施的正常關閉來進行。
監控測試：
A)監測測試要求設施如正常運作一樣運作。
B)為確保收集到有用和有效的試驗數據，監測試驗應在滿足下列標準之一時結束：
答：該設施的發電量超過其合同公司產能的85%(85%)，在任何連續的24小時CSAT期間至少有四(4)小時。
B. [已保留]
C.從CSAT開始起連續十四(14)天。
C)在測試結束時，根據觸發測試結束的標準選擇評估期。
D)在本評估期內對設施的性能進行評估，例如檢查電壓調節、頻率調節、調度控制和斜坡率性能，以驗證性能是否滿足本協議的要求。在評估期內，如果金融機構至少99.0%的時間符合要求，並且在金融機構違規時，金融機構沒有嚴重違反要求，則認為該金融機構已遵守要求。雙方理解並同意，這些合規性條件僅限於確定設施是否成功完成CSAT監控測試，不用於確定設施在期限內的合規性，不應被視為放棄賣方的任何績效標準，所有這些標準均在此保留，且不得免除賣方在本協議項下的任何義務。
附件P
賣方出售設施
1.公司在合同期滿前的第一次談判權。
(A)第一次談判權。自執行日期起，如果賣方希望全部或部分出售、轉讓或處置其在設施中的權利、所有權或權益，包括控制權的變更(定義如下)，則除通過“豁免銷售”(定義如下)外：
(I)賣方應首先向本公司發出有關該權益的書面通知(“要約通知”)，以向本公司要約出售該權益，該通知須指明該權益的建議購買價(包括將接受的現金以外的任何代價的描述)(“要約價”)及擬進行的交易的任何其他重大條款，而本公司可按要約價及要約通知所指明的其他重大條款及條件，並按照本附件P(賣方出售設施)的條款及條件，購買該等權益，但並無義務。作為要約通知的一部分，賣方應向公司提供其擁有的關於該融資機制的信息，以使公司能夠對潛在收購進行盡職調查，包括但不限於關於該融資機制及其組成部分的運營狀態的信息，以及與該融資機制有關的債務或其他賣方義務的剩餘金額(要約通知和關於該融資機制的盡職調查信息統稱為“要約材料”)。在公司收到報價材料後五(5)天內，如果公司認為盡職調查信息不完整，公司應書面説明公司進行盡職調查所需的附加信息。本公司從賣方收到報價材料的日期在下文中稱為“報價日期”。
(Ii)如果公司希望購買該等權益，公司應在要約日期三十(30)日內向賣方發出具有約束力的書面要約，以要約價格和要約通知中規定的條款和條件購買該等權益(“接受通知”)。如果公司及時發出驗收通知，賣方應基本上按照要約通知中包含的與本附件P(賣方出售設施)一致的條款和條件，並根據賣方和公司之間簽訂的最終文件，將權益出售並轉讓給公司。雙方應在公司發出驗收通知後六十(60)天內，或在雙方書面同意的其他延長期限內，真誠地協商買賣協議的條款和條件。從要約之日起至六十(60)天期限(可以如上所述延長)結束的期限稱為“第一談判權期限”。
(Iii)在第一次談判權期間，賣方不得就出售該等權益向任何其他任何一方徵求任何要約，除非在此期間，本公司向賣方發出書面通知，表示本公司不再希望購買該等權益，因此談判即告終止。
(Iv)如果(A)公司未能及時交付接受通知，(B)公司向賣方交付通知，表明其不再希望購買該權益，或(C)
如果雙方不能在本附件第1(A)(Ii)節(賣方出售設施)規定的第一個談判期內簽署買賣協議，賣方可在上述(A)、(B)或(C)款規定的事件發生後二百七十(270)天內，開始向其他各方徵求要約，並與其他各方就出售此類權益進行談判。如果在二百七十(270)天期限內，由於任何原因，該權益沒有轉讓給一名或多名買方(除非經賣方和公司雙方同意延長)，只有再次遵守附件P(賣方出售設施)第1(A)節(第一次談判權)規定的程序，才能轉讓該權益；然而，如果賣方和潛在買方已就出售合理預期將在上述270(270)天期限內完成的權益達成最終協議，並且此類協議在賣方和潛在買方之間仍具有完全效力和效力，並受預期在合理期限內得到滿足的先決條件的約束，則對於此類協議和此類潛在買方，270天期限應延長至最多180天
(180)該等協議已終止、取消或以其他方式不再完全有效的額外日期，或如較早，則在該日期之前。
(V)在第一談判期屆滿後，本公司將不被排除根據賣方酌情制定的任何要約或投標程序，與其他潛在買家一起向賣方提供要約或建議。
(B)出賣人所有權、權益和控制權的變更。自執行之日起生效，第一次談判權也應通過轉讓或出售賣方的所有權權益(無論是在單一交易或一系列相關或不相關的交易中)觸發，之後PSEG Kalaeloa Inc.或由PSEG Kalaeloa Inc.控制的實體不再直接或間接擁有賣方至少51%(51%)的股權或投票權控制權(不包括由税務股權投資者或出於融資目的(定義如下)持有的賣方的任何股權或投票權控制權)(這種所有權權益的轉讓和控制權的變更統稱為“控制權變更”)；然而，PSEG Kalaeloa Inc.通過轉讓或出售直接或間接保留所有權，或通過所有權、合同或其他方式直接或間接指導或導致賣方的管理層和政策的指示的權力，不應被視為控制權的變化。
(C)豁免銷售。豁免銷售不應觸發第一次談判的權利，也不應要求公司同意。在此使用的“豁免銷售”是指：(I)由於賣方直接或間接轉讓或轉讓與融資或再融資有關的融資或再融資(“融資目的”)而導致的融資設施所有權或賣方股權的變更(“融資目的”)，包括但不限於，任何融資方根據適用的融資文件對賣方的權利、所有權或權益或賣方股權的任何權利或補救措施的行使(包括止贖)，以及包括但不限於(X)融資設施的銷售和回租，(Y)反向租賃，(Z)出售或轉讓賣方股權以促進税項抵免融資(包括任何合夥“翻轉”交易)；(Ii)在營運及維護設施的一般過程中處置設備；(Iii)不會導致控制權改變的銷售；及(Iv)向直接或間接控制、由賣方控制或由賣方共同控制的一間或多間公司出售或轉讓於賣方或設施的任何權益。
(D)出賣人轉讓的權利。如果公司沒有按照本附件P(賣方出售設施)的條款和條件行使第一談判權完成採購，賣方應在事先獲得公司書面同意的情況下，有權將該設施轉讓或出售給任何擬收購該設施的個人或實體，意在根據本協議的轉讓按照本協議的規定繼續運營該設施。在收到賣方的文件後，公司應同意將本協議轉讓給該潛在買家，證明受讓人(I)有形淨資產為100,000,000美元或信用評級為“BBB-”或更高，並且有能力以符合本協議條款和條件的方式履行其在本協議項下的財務義務(或提供符合本協議條款和條件的實體的擔保)，這一點令公司合理滿意；以及(Ii)在所有權方面有經驗並至少有五(5)年的發電運營經驗(或與具有至少五(5)年運營經驗的實體簽訂的合同)；但是，如果在從賣方收到受讓人符合所有上述標準的文件後十(10)個工作日內，公司不(Y)向賣方提供所需的同意，或(Z)通知賣方上述標準中的哪些不是由該文件建立的，則公司應被視為已同意轉讓。儘管有上述規定，任何豁免銷售均不需要公司同意。
(E)買賣協議及臨市局批准。如果公司根據本附件P(賣方出售設施)第1(A)節(第一次談判權)行使第一次談判權，並且雙方簽訂了買賣協議，則該協議至少應包含本附件P(賣方出售設施)第4節(買賣協議)中規定的條款，並且該協議應接受本附件P(賣方出售設施)第5節(PUC批准)所規定的臨市局批准。
(F)優先購買權。如果雙方未能在第一談判期結束前就向公司出售融資或融資中的權益達成一致，在下列情況下適用本附件P(賣方出售貸款)第1(F)節(優先購買權)的規定：(I)賣方此後提出以低於公司提出購買貸款的最終金額(視情況而定)的價格將貸款出售給第三方，或(Ii)將導致控制權變更的貸款的所有權權益出售給第三方，但出售給第三方的比例低於公司提出購買貸款的最終金額的比例(如適用)。(舉例來説，如果公司提出購買融資的最終金額為100美元，出售的所有權權益為75%，則“比例份額”為75美元，因此，以低於75美元的價格出售此類所有權權益的要約將觸發本附件P(賣方出售融資)的第1(F)節(優先購買權)。)賣方應將觸發本附件P(賣方出售設施)第1(F)款(優先購買權)的要約以書面形式通知公司，公司有權按照與本附件P(賣方出售設施)類似的條款和條件購買該設施，並須經PUC批准；但公司應有一(1)個月的時間通知賣方其行使此項權利的意圖。如果賣方如上所述通知公司的要約是出售該設施的要約，公司有權按該要約的金額購買該設施
以類似的條款和條件。如果賣方如上所述通知公司的要約是出售可能導致控制權變更的所有權權益的要約，公司有權以與根據本附件P(賣方出售設施)第4節(賣方出售設施)談判的條款和條件提供此類所有權權益的金額成比例的價格購買該設施，否則與本附件P(賣方出售設施)一致。(例如，如果75%的所有權權益以75美元的價格出售，公司有權購買該設施的比例金額將為100美元。)
2.公司在期末採購的第一談判權。
(A)選擇排他性談判期。公司有權選擇一段獨家談判期，在期限的最後一天談判購買本設施，以及賣方在其中或與之有關的所有權利。公司應在期限的最後一天前至少兩(2)年向賣方遞交初步利益通知，以表明其對行使排他性談判選擇權的初步興趣。如果公司未能在該日期前送達該通知，公司的選擇權將終止。
(B)談判。一旦公司向賣方發出初步利益通知，期限不超過三(3)個月，公司有權與賣方真誠地談判買賣協議的條款，根據該條款，公司可以購買設施，該買賣協議應包括但不限於，本附件P(賣方出售設施)第4節(買賣協議)中規定的條款，以及賣方按照本附件P(賣方出售設施)第1(A)(I)至(V)節中確定的程序提出的報價的價格。雙方可以書面同意延長這一談判期限。(如上所述延長的期限在本文中稱為“獨家談判期”。)賣方不得在排他性談判期間徵集任何要約或與任何其他實體談判出售融資的條款，除非在排他性談判期間，公司書面通知此類談判已終止。
(C)買賣協議及臨市局批准。如果公司根據本附件P(賣方出售設施)第2(A)節(選擇獨家談判期)行使排他性談判權，並且雙方根據本附件P(賣方出售設施)第2(B)節(談判)訂立買賣協議，則該協議至少應包含本附件P(賣方出售設施)第4節(買賣協議)中規定的條款，該協議須經PUC批准，如本附件P(賣方出售設施)第5節(PUC批准)所規定的。
(D)優先購買權。如果雙方未能在本附件第2(B)節(賣方出售設施)中規定的排他性談判期結束前就向公司出售設施達成一致，而賣方此後提出以低於公司提出購買設施的最終金額的價格將設施出售給第三方，賣方應以書面形式通知公司，公司有權以不低於該提議的金額和不低於優惠的條款購買設施。
條件與本附件P(賣方出售設施)一致，並須經臨市局批准；但公司應在一(1)個月內通知賣方其行使這一權利的意圖。優先購買權不適用於在期限結束後超過十二(12)個月從第三方收到的任何購買該設施的要約。
3.確定基金公平市場價值的程序。
(A)如雙方已同意根據第3.2(I)(5)(E)條(購買選擇權)出售該設施，但未能就該設施的公平市價達成協議，則本公司及賣方均應聘請在評估類似該設施的發電資產方面經驗豐富的獨立評估師，以分別釐定該設施的公平市價。在評估師簽署適當的保密協議並以賣方合理接受的形式交付給賣方後，賣方應向評估師提供進行此類評估所需的賬簿、記錄和其他與設施有關的信息。公司應向雙方支付所有合理的費用和費用，但須遵守本附件P(賣方出售設施)第3(C)條的規定。公司和賣方均應盡合理努力在聘請獨立評估師後兩(2)個月內完成評估。如果由於任何原因(賣方未能完全接觸公司的評估師)其中一項評估未能在這兩(2)個月內完成，則另一項已完成評估的結果應被視為該設施的評估公平市價。每一方均可向雙方評估人提供一份雙方建議在評估人進行評估時應考慮的因素清單(複印件各一份)。
(B)完成後，公司和賣方應交換各自的評估結果，雙方及其評估師應就此進行協商，試圖就融資的公平市場價值達成一致。
(C)如果雙方在完成兩次評估後三十(30)天內未能就設施的公平市場價值達成一致，則在此後十(10)天內，前兩名評估師應經雙方同意選擇第三名獨立評估師，該評估師應是在評估類似設施的發電資產方面具有類似經驗的人員。如果前兩位評估師未能就第三位評估師達成一致，則應由DPR根據任何一方的申請進行指定。雙方應指示第三名評估師(I)從前兩名評估師產生的評估結果中選擇一項，作為該基金的評估公平市價(不妥協，也稱為“棒球”仲裁)，(Ii)在保留該評估師後一個月內完成其工作。如果第三方評估師選擇賣方評估方最初產生的評估結果，公司應支付第三方評估方的費用和費用。如果第三個評估師選擇了公司的評估師最初產生的評估，賣方應支付第三個評估師的費用和費用，並支付或補償公司的原始評估師的費用。
(D)“設施的評估公平市價”是指根據本附件第3(A)節或第3(C)節(賣方出售設施)進行評估而確定的公平市場價值。
4.買賣協議。雙方根據本附件P(賣方出售設施)(視情況適用)訂立的買賣協議(“PSA”)除其他規定外，應包括以下內容：
(A)賣方應在銷售結束時，將所有權轉讓給融資機構，該所有權與PSA簽訂之日存在的所有權狀態一致，包括賣方在融資機構中或與之相關的所有權利，不受任何留置權、債權、產權負擔或其他人的權利的影響，但允許的留置權除外；
(B)在可轉讓或可轉讓的範圍內，賣方應將賣方在當時有效並用於設施運營或維護的所有項目文件和政府批准中的所有權益轉讓或轉讓給公司；
(C)賣方應簽署並向公司交付公司可能合理要求的契據、賣據、轉讓和其他文件，以轉讓與簽署PSA之日存在的所有權狀態一致的設施的所有權，不受任何留置權、債權、產權負擔或其他人的權利，但任何允許的留置權除外；
(D)賣方應在將貸款出售給公司的交易完成之前，解除對貸款的所有留置權(包括融資文件產生的留置權)，以及對賣方關聯公司的任何留置權；
(E)賣方應保證，在向公司出售融資結束之日，融資的所有權與簽署PSA之日存在的所有權狀態一致，不受任何其他留置權、債權、產權負擔和他人權利的影響，但任何允許的留置權除外；
(F)公司不對賣方因公司購買設施而產生的損害(包括但不限於任何開發和/或投資損失、債務或損害，以及對第三方的其他責任)承擔責任，也不對賣方承擔除購買價格以外的任何其他義務，賣方應就任何此類損失、責任或損害賠償公司；
(G)公司應承擔賣方在向公司出售貸款結束之日起及之後產生的所有與貸款有關的義務，包括(I)在可轉讓的範圍內，由貸款持有的、為貸款持有的或與貸款有關的所有許可，以及(Ii)賣方至少在向公司出售貸款結束之日三十(30)天前與貸款有關的所有協議，但公司已選擇終止的此類協議除外，在這種情況下，任何相關的終止費用應由公司選擇，由公司直接支付，並從購置價中扣除；
(H)賣方應賠償公司在完成向公司出售該貸款之日為止所產生的賣方與該貸款有關的所有義務，而公司應賠償賣方在完成向公司出售該貸款之日起及之後與該貸款有關的所有義務；
(I)除非雙方另有約定，賣方不得就設施的狀況作出任何陳述或保證，公司應按原樣購買設施；
(J)賣方應保證，除非在將設施出售給公司的交易結束前至少三十(30)天向公司披露並得到公司的書面批准，否則設施一直由賣方運營，符合所有法律；
(K)賣方應保證賣方就本附件P(賣方出售設施)第3節(確定設施的公平市場價值的程序)中規定的確定公平市場價值的程序，向公司和每個評估師提供完全的訪問權限；
(L)如果適用，賣方從公司租賃場地的行為將終止，賣方將放棄與該租賃有關的所有權利、特權和義務；以及
(M)賣方應根據良好的工程和操作規範，在評估和結束日期之間對設施進行維護。
如本附件P(賣方出售設施)所用，“允許留置權”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款的留置權，或正通過適當程序真誠地提出爭議的任何留置權，(Ii)在正常業務過程中因適用法律的實施而產生的與尚未到期或拖欠的債務有關的任何留置權，或正在真誠地提出爭議的任何留置權，
(Iii)在任何測量、投保任何土地權的業權政策或在任何業權承諾書、業權報告或其他業權材料中披露的所有事項(不論是否其後刪除或批註)；。(Iv)在對物業進行全面而正確的勘測時會披露的任何事項；。(V)分區、規劃及其他類似的限制及限制；以及任何政府當局規管該地點及/或設施的所有權利；。(Vi)所有記錄事項；。
(Vii)在完成向公司出售設施時或之前解除的任何留置權，(Viii)給予承運人、倉庫管理人、機械師和材料工人的法定或普通法留置權，以及(Ii)法定或普通法留置權，以確保在正常業務過程中產生的非拖欠勞務、材料或用品的索賠，及(Ix)各方商定的事項，只要該等允許留置權在達到評估價值時已被考慮在內。
5.臨市局批准。各方簽訂的任何與設施有關的買賣協議均須經臨時市政局批准，而各方在協議項下各自承擔的義務須以獲得批准為條件，除非協議另有特別規定。
(A)公司應在雙方籤立後三十(30)天內將買賣協議提交臨市局批准，但公司不保證會獲得臨市局的批准。賣方將提供合理的合作，以加快從臨市局獲得批准的訂單，包括提供臨市局和正在尋求批准的臨市局訴訟程序各方所要求的信息。賣方明白，缺乏合作可能會導致公司無法向臨市局提交申請和/或無法獲得臨市局的批准。除非雙方另有書面協議，否則公司和賣方不得對任何不利的臨市局命令尋求複議、上訴或其他行政或司法審查。雙方同意，任何一方都沒有控制權
雙方特此承擔因無法獲得令人滿意的臨市局批准令而產生的或以任何方式與之相關的任何和所有風險，並特此免除另一方與之相關的任何和所有索賠。
(B)賣方應根據臨市局適用的規則和命令，尋求在不受幹預的情況下參與臨市局的議事日程，以批准買賣協議。賣方參與的範圍由臨市局確定。然而，賣方明確同意為有限的目的而尋求參與，並且僅在必要的程度上協助臨市局就批准買賣協議作出知情的決定。如果賣方選擇不尋求參與議事日程，則賣方明確同意並故意放棄在任何法庭、仲裁或其他程序中向臨市局索賠的權利，即所提交的信息和要求臨市局批准的申請不足以滿足公司的責任，即證明買賣協議的條款是公正、合理和符合公共利益的，或以其他任何方式不足以支持臨市局批准該買賣協議。賣方不得在議事日程上尋求，公司不得向賣方披露任何可能為賣方提供不公平的商業優勢或以其他方式損害他人在平等和公平條件下競爭能力方面的地位的機密信息。
(C)為了根據本附件P(賣方出售設施)第5條(臨市局批准)構成臨市局的批准命令，該命令必須批准買賣協議、公司的資金安排和公司對該設施的收購，不得包含公司認為不可接受的任何條款和條件，並且應採用公司認為合理的形式，但不是武斷的。
(D)來自臨市局的最後不可上訴命令必須在向臨市局提交買賣協議後六(6)個月內取得，或在雙方以書面同意的期限延長後六(10)天內取得
(6)月期；但條件是，如果買賣協議管轄根據本協議第3.2(I)(5)(E)條(購買選擇權)執行的設施銷售，則最終不可上訴訂單必須在向臨市局提交購買和協議後十二(12)個月內獲得，或各方書面同意的任何期限的延長在十二(12)個月期限屆滿後十(10)天內獲得。術語“臨市局的最終不可上訴命令”是指臨市局的批准命令，該批准命令(I)不得向夏威夷任何巡迴法院、夏威夷中級上訴法院或夏威夷最高法院提出上訴，因為此類上訴的允許期限已過而沒有提交上訴通知，或(Ii)在向夏威夷任何巡迴法院、夏威夷中級上訴法院或夏威夷最高法院提出上訴時得到確認，或在進一步上訴或上訴程序中被確認，這不受進一步上訴的限制，因為對這種上訴和/或進一步上訴程序，如複議動議或移審令狀申請所允許的管轄時間已經過去，沒有提交這種上訴通知，也沒有提出進一步的上訴程序。就本附件P(賣方出售設施)而言，來自臨市局的最終不可上訴命令應構成並稱為“臨市局批准”。
(E)如果在本附件第5(B)節(賣方出售設施)規定的最後期限之前沒有收到臨時市政委員會的最終不可上訴訂單，
一方可向另一方發出書面通知，表明其不希望進一步將設施出售給公司。
(F)如果來自臨市局的最終不可上訴訂單不符合本附件P(賣方出售設施)第5(A)節規定的條件，則(I)雙方可同意重新談判並向臨市局提交修訂後的買賣協議，或(Ii)任何一方可向另一方發出書面通知，表明其不希望進一步將設施出售給公司。
6.公司依據第3.2(I)(5)(E)條購買的選擇權。一旦公司根據協議第3.2(I)(5)(E)條(購買選擇權)向賣方發出關於公司購買設施的初步興趣的通知，賣方和公司應在不超過三(3)個月的期限內真誠地談判PSA的條款，根據該條款，公司可以購買設施，其中PSA應包括但不限於本附件P(賣方出售設施)第4節(買賣協議)中規定的條款。雙方可以書面同意延長這一談判期限。任何此類協議均須經臨市局批准，如本附件P(賣方出售設施)第5節(臨市局批准)所規定的。如果在上述三個月期限結束時(可如上所述延長)，由於雙方不能就融資的公平市價達成一致，雙方仍未就向公司出售融資達成協議，融資的公平市價應根據本附件P(賣方出售融資)第3節(確定融資的公平市價的程序)確定。
附件Q
安全協議
THIS SECURITY AGREEMENT (“Agreement”) dated as of , 20 is between , a (the “Debtor”), and Hawaiian Electric Company, Inc., a Hawai‘i corporation (the “Secured Party”).
獨奏會：
(A)債務人打算建造、擁有和運營位於夏威夷的可再生企業能力設施。
(B)債務人與擔保方已於20月20日訂立經修訂及重訂的購電協議(經修訂並不時生效的“經修訂及重訂的購電協議”)，根據該協議，有擔保的一方已同意從該設施購買電力輸出。
(C)根據經修訂及重訂購電協議第3.1(E)節(公司證券文件)，並考慮到抵押方根據經修訂及重訂購電協議訂立的協議，債務人已同意向抵押方授予經修訂及重訂購電協議下的抵押權益及其他抵押品，以擔保債務人在經修訂及重訂購電協議下及與該設施有關的責任。
協議：
因此，現在，考慮到本協議中所包含的承諾，併為其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分，本協議各方同意如下：
1.定義。本協議中使用的所有沒有定義的大寫術語應具有修訂和重新簽署的購電協議中為這些術語提供的各自含義。就本協議而言，下列術語具有本節1中規定的含義。
“違約事件”是指債務人未能支付或履行根據修訂和重新簽署的購電協議和本協議的條款應支付或履行的任何義務。
“債務”指債務人對擔保方的所有債務、義務和負債，不論是直接或間接、共同或數個、絕對或或有、到期或將要到期的、現有的或以後產生的，以及根據或關於經修訂及重訂的購電協議、根據或與經修訂及重訂的購電協議或本協議有關而簽署及交付的任何其他文書或協議。
“國家”是指國家[債務人對組織的管轄權]。在《國家統一商法典》中定義並在本協定中使用的所有術語應具有與《國家統一商法典》中規定的相同的定義。但是，如果《國家統一商法典》第9條對某一術語的定義與《國家統一商法典》另一條有所不同，則該術語具有第9條所規定的含義。
2.抵押權益的授予。債務人特此將債務人的下列財產、資產和權利，不論位於何處，不論現在擁有或以後獲得或產生，及其所有收益和產品(統稱為“抵押品”)質押和轉讓給有擔保一方，以保證全部債務的償付和全部履行：
各種類型和性質的所有個人和固定財產，包括但不限於所有貨物(包括庫存、設備及其任何附加物)、票據(包括本票)、文件、賬户(包括醫療保險應收款)、動產紙(無論是有形的還是電子的)、存款賬户、信用證權利(不論信用證是否有書面證明)、商業侵權索賠[包括對現有的商業侵權索賠的具體描述
擔保協議的簽訂]、證券和所有其他投資財產、輔助義務、任何其他合同權利或付款權利、保險索賠和收益，以及所有一般無形資產(包括所有付款無形資產)。
有擔保的一方承認，將其擔保權益附加在任何額外的商業侵權債權中作為原始抵押品，須受債務人遵守本協定第4.7條(商業侵權債權)的約束。
3.提交財務報表的授權。債務人在此不可撤銷地授權擔保方可隨時、不時地在任何統一商業法典管轄區內的任何備案辦公室提交符合以下條件的任何初始融資聲明及其修正案：
(A)表明抵押品(I)為債務人的全部資產或具有類似效力的詞語，不論抵押品所包含的任何特定資產是否屬於國家或該司法管轄區《統一商法》第9條的範圍，或(Ii)範圍相等或較小或更詳細，以及
(B)提供國家《統一商法典》第9條第5部分或這種其他管轄區為充分或備案機關接受任何融資説明書或修正案所要求的任何其他資料，包括(1)債務人是否是組織、組織類型和發放給債務人的任何組織識別號，以及(2)如果融資説明書是作為固定備案提交的，則提供足夠的
抵押品所涉及的不動產的描述。
債務人同意應被擔保方的請求，迅速向被擔保方提供任何此類信息。債務人還批准有擔保的一方在任何統一商法典管轄地區提交任何類似的初始融資聲明或對其的修改，如果在本協議日期之前提交的話。
(四)其他行為。為促進附隨、完善和優先執行擔保當事人在抵押品上的擔保權益的能力，並且不限於債務人在本協定中的其他義務，債務人同意在每一種情況下，由債務人承擔費用，就下列抵押品採取下列行動：
4.1本票和有形動產紙。債務人在任何時候持有或取得任何期票或有形動產票據的，債務人應立即背書、轉讓並交付給擔保當事人，並附上擔保當事人不時指定的、以空白形式正式籤立的轉讓或轉讓文書。
4.2存款賬户。對於債務人在任何時候開立或維持的每個存款賬户，債務人應在有擔保一方的請求和選擇下，根據一項使有擔保一方滿意的形式和實質協議，下列任一項：
(A)促使開户銀行在未經債務人進一步同意的情況下，隨時遵守有擔保一方向該開户銀行發出的指示，指示隨時處置存入該存款賬户的資金，或
(B)安排有擔保的一方成為該存款賬户的開户銀行的客户，只有在得到有擔保的一方同意的情況下，才允許債務人行使從該存款賬户提取資金的權利。
(C)有擔保的一方同意債務人的意見，即有擔保的一方不得向債務人發出任何此類指示或扣留任何提款權利，除非違約事件已經發生，並且如果經修訂和重新修訂的購電協議以其他方式不允許的任何提款生效，則違約事件仍在繼續或將會發生。
(D)本款規定不適用於以下任何存款賬户：(1)債務人、託管銀行和有擔保的一方為該協議規定的特定目的而與債務人、託管銀行和有擔保的一方訂立了特別談判達成的現金抵押品協議的任何存款賬户；(2)有擔保的銀行為託管銀行並處於自動控制之下的存款賬户；(3)特別和專門用於向債務人受薪僱員支付工資、工資税和其他僱員工資和福利的存款賬户。
4.3投資物業。
(A)如債務人在任何時間持有或獲取任何有憑證的證券，債務人應立即將其背書、轉讓並交付給有擔保的一方，
附隨有擔保一方不時指定的以空白形式正式籤立的轉讓或轉讓文書。
(B)如果債務人現在或以後取得的任何證券沒有憑證，並由這種證券的發行人直接發行給債務人或其代名人，則債務人應立即將這一事實通知有擔保一方，並在有擔保一方的請求和選擇下，根據一項使有擔保一方滿意的形式和實質協議，(1)促使發行人同意遵守有擔保一方關於這類證券的指示，而無需債務人或該代名人的進一步同意，或(2)安排有擔保一方成為這些證券的登記所有人。
(C)債務人現在或以後取得的任何有價證券或其他投資財產，不論是有憑證的還是無憑證的，由債務人或其代名人通過證券中介機構或商品中介機構持有的，債務人應立即將這一事實通知擔保當事人，並應擔保當事人的請求和選擇權，根據一項使擔保當事人滿意的形式和實質協議，或：
(I)促使該證券中介人或(視屬何情況而定)商品中介人同意遵從有擔保一方就該等證券或其他投資財產向該證券中介人發出的權利令或其他指示，或(視屬何情況而定)按有擔保一方的指示將因任何商品合約而分配的任何價值適用於該商品中介人，在每種情況下均無須債務人或該代名人的進一步同意，或
(2)在通過證券中介機構持有的金融資產或其他投資財產的情況下，安排有擔保的一方成為此類投資財產的權利持有人，但只有在得到有擔保的一方同意的情況下，債務人才被允許行使權利以提取或以其他方式處理此類投資財產。
(D)有擔保的一方同意債務人的意見，即有擔保的一方不得向任何該等發行人、證券中介人或商品中介人發出任何該等權利命令或指示或指示，亦不得拒絕同意債務人行使任何提款或交易權，除非違約事件已經發生且仍在繼續，或在任何經修訂及重訂的購電協議所不準許的任何該等投資及提款權利生效後將會發生。
(E)本款規定不適用於以擔保方為證券中間人的證券賬户貸記的任何金融資產。
4.4保管人所擁有的抵押品。如果任何抵押品在任何時間由受託保管人持有，債務人應迅速將這一事實通知有擔保的一方，並在有擔保的一方提出請求和選擇時，應立即獲得受託保人以受託保管方滿意的形式和實質確認受託保管人為受託保管方的利益而持有此類抵押品，並且該受託保管人同意在未經債務人進一步同意的情況下遵守有擔保一方關於此類抵押品的指示。有擔保的一方同意債務人的意見，即有擔保的一方不應發出任何此類指示
除非違約事件已經發生，並且正在繼續發生，或在考慮到債務人對受託保管人的任何訴訟後將會發生。
4.5電子動產紙和可轉讓記錄。
(A)如果債務人在任何時候持有或取得任何電子動產票據或任何“可轉讓記錄”的權益，該術語在聯邦《全球和國家商業法》第201條或在任何相關法域有效的《統一電子交易法》第16條中有定義，債務人應迅速將該事實通知擔保當事人，並應擔保當事人的請求和選擇，採取擔保當事人根據《統一商法典》第490節：第9-105節合理請求授予擔保方控制權的行動。根據聯邦《全球和國家商務電子簽名法》第201條或《統一電子交易法》第16條(視具體情況而定)對此類電子動產紙或此類可轉讓記錄的控制。
(B)有擔保的一方同意債務人的意見，即有擔保的一方將根據其滿意的程序，安排債務人對UCC第490：9-105條或聯邦《全球和國家商法電子簽名法》第201條或《統一電子交易法》第16條所允許的電子動產紙或可轉讓記錄進行更改，而不會失去控制，只要這些程序不會導致被擔保方失去控制，除非違約事件已經發生，並且在考慮到債務人就這種電子動產、票據或可轉讓記錄採取的任何行動後，違約事件仍在繼續或將會發生。
4.6信用證權利。如果債務人在任何時候是信用證項下的受益人，債務人應立即將這一事實通知擔保方，並在擔保方的請求和選擇下，債務人應根據擔保方滿意的形式和實質協議，(1)安排開證人和該信用證的任何保兑人或其他被指定人同意將信用證的收益轉讓給擔保方，或(2)安排擔保方成為信用證的受讓人，在每種情況下，擔保方均同意：信用證的收益將按照修訂和重新簽署的購電協議的規定使用。
4.7商業侵權索賠。如果債務人在任何時候持有或取得商業侵權債權(除本協議第2節(擔保權益的授予)所列的任何債權以外)，債務人應立即以債務人簽署的書面形式將該債權的細節通知有擔保一方，並以這種書面形式向有擔保一方授予債權和債權收益的擔保權益，所有這一切都符合本協議的條款，該書面形式和實質內容應令有擔保一方滿意。
4.8任何及所有抵押品的其他訴訟。債務人還同意，應擔保當事人的請求和選擇，採取擔保當事人可確定為對擔保當事人的擔保權益的附着性、完備性和優先權及其強制執行能力而言必要或有用的任何和所有其他行動
抵押品，包括但不限於：
(A)根據《統一商法典》簽署、交付並酌情提交融資説明書和與之有關的修正案，但以債務人因此需要在其上簽字為限。
(B)使有標題貨物的任何所有權證書上註明被擔保人的名稱為擔保人，如果這種批註是附於、完善或優先於被擔保人或使其有能力強制執行被擔保人在此類抵押品上的擔保權益的條件。
(C)遵守美國任何法規、條例或條約中關於任何抵押品的任何規定，如果遵守此類規定是擔保當事人對此類抵押品的擔保權益的扣押、完善、優先權或執行能力的一項條件。
(D)取得政府和其他第三方在形式和實質上令擔保方滿意的棄權、同意和批准，包括但不限於任何許可人、出租人或對抵押品負有義務的其他人的任何同意。
(E)取得抵押權人和房東在形式和實質上令擔保當事人滿意的豁免。
(F)根據任何較早版本的《統一商法典》或任何其他法律採取所有行動，這些法律由擔保一方合理地確定適用於任何相關的《統一商法典》或其他司法管轄區，包括任何外國司法管轄區。
5.與其他保安文件的關係。本協定的規定補充了債務人為擔保任何債務的償付或履行而給予擔保的一方的任何不動產抵押的規定。任何此類房地產抵押中包含的任何內容均不得減損擔保一方在本協議項下的任何權利或補救措施。
6.關於債務人法律地位的陳述和擔保。債務人向有擔保的一方作出下列陳述和擔保：
(A)債務人的確切法定名稱是本協定第一段和簽字頁上所列的名稱。
(B)債務人是一種類型的組織，在本協定第一款規定的管轄範圍內組織。
(C)債務人的國家頒發的組織識別號是：
.
(D)債務人的營業地點，或如債務人的行政總裁辦事處多於一間，則位於經修訂及重新授權的第25.1條(通知)所列的地址
購買協議。
7.關於債務人法律地位的契諾。債務人與有擔保一方的契約如下：(A)在不至少提前30天向有擔保一方發出書面通知的情況下，債務人不得更改其名稱、營業地點，如果有一個以上的行政總裁辦公室，則不得更改其郵寄地址或組織識別號，
(B)如果債務人沒有組織身份證號，但後來又獲得了一個組織身份證號，債務人應立即將該組織身份證號通知有擔保當事人，並
(C)債務人不會改變其組織類型、組織管轄權或其他法律結構。
8.關於抵押品等的陳述和擔保。債務人還向有擔保的一方作出如下陳述和擔保：
(A)債務人為抵押品的擁有人，不受任何人的任何權利或申索或任何不利留置權、擔保權益或其他產權負擔的影響，但本協議所設定的擔保權益及經修訂及重訂的購電協議所允許的其他留置權除外。
(B)抵押品均不構成“國家統一商法典”第490：9-102(A)節所界定的“農產品”，也不是“農產品”的收益。
(C)賬户債務人或對任何抵押品負有義務的其他人都不是《聯邦債權轉讓法》或與此類抵押品有關的類似聯邦、州或地方法規或規則所涵蓋的政府當局。
(D)債務人不持有商事侵權債權，但下列情況除外：
.
(E)債務人的經營始終遵守經修訂的聯邦《公平勞工標準法》的所有適用條款，以及涉及控制、運輸、儲存或處置危險材料或物質的聯邦、州和地方法規和條例的所有適用條款。
9.關於抵押品等的契諾。債務人還與有擔保一方訂立下列契諾：
(A)抵押品，如未根據本協議第4節(其他行動)交付給被擔保方，將保存在設施或不時以書面形式向被擔保方披露的其他地點，債務人不得在未提前至少30天書面通知擔保方的情況下將抵押品從這些地點移走。
(B)除本協議中授予的擔保權益和經修訂和重新簽署的購電協議允許的留置權外，債務人應是抵押品的所有人，不受任何其他人的任何權利或要求、留置權、擔保權益或其他產權負擔的影響，債務人應隨時針對所有要求相同抵押品或抵押品中任何對被擔保人不利的權益的人提出的所有債權和要求進行抗辯
聚會。
(C)債務人不得質押、抵押、設定或容受任何
任何人對抵押品的權利或任何人對抵押品或抵押品的任何擔保權益、留置權或產權負擔的權利，以擔保方以外的任何人為受益人，但修訂和重新簽署的購電協議允許的留置權除外。
(D)債務人將保持抵押品的完好和維修，不會違反法律或其任何保險政策使用抵押品。
(E)如經修訂和重申的購電協議所規定，債務人將允許有擔保的一方或其指定人在任何合理時間，無論位於何處，檢查抵押品。
(F)債務人將在到期時迅速支付抵押品的所有税款、評估、政府收費和徵費，或因抵押品的使用或操作而產生的或與本協定有關的所有税收、評估、政府收費和徵費。
(G)債務人將繼續經營，其業務將遵守經修訂的聯邦公平勞工標準法的所有適用條款，以及涉及危險材料或物質的控制、運輸、儲存或處置的聯邦、州和地方法規和條例的所有適用條款。
(H)債務人將不會出售或以其他方式處置、或要約出售或以其他方式處置抵押品或其中的任何權益，除非(I)在正常業務過程中出售及(Ii)只要未發生違約事件且仍在繼續，則出售或以其他方式處置符合過往慣例或經修訂及重新訂立的購電協議所允許的陳舊設備項目。
10.合約。
10.1包括在抵押品中。在適用的範圍內，抵押品包括現在擁有或以後獲得或產生的下列合同和協議(“合同”)：
(A)經修訂及重訂的購電協議；
(B)《運行維護協議》；
(C)《燃料供應協定》；
(D)備用燃料供應合同；
(E)建造合約；
(F)債務人的保險單，包括承保因信貸資金運作中斷而造成的收入損失的保險單，以及根據這種保險單應付給債務人的所有損失收益和其他數額；
(G)與設施的建造或購置有關的所有其他協議，包括供應商保證以及付款和履約保證金；
(H)與該設施或債務人可能成為當事一方的任何附屬設施有關的任何租賃或分租協議；
(I)債務人可能成為與該設施或該設施的任何部分的建造或運作有關的任何其他協議；
(J)政府對該設施的所有批准和臨時市政局的批准令；
(K)終止、修訂、補充、修改或放棄的所有權利
合同項下的履行，合同項下的履行，以及強迫履行和以其他方式行使合同下的補救；以及
(L)任何合同的所有修改、補充、替代和續簽。
10.2份合同複印件。債務人已向有擔保的一方交付，或
與本協議同時向保證方交付每份合同的真實、完整的已執行副本。債務人應在未來合同執行或合同修改後，立即向有擔保的一方交付每一份未來合同的簽署副本，以及對任何合同的任何修改或補充。
10.3同意簽訂期貨合約。未經擔保當事人事先書面同意，債務人不得訂立與該融資有關的任何未來合同或其他實質性協議，該書面同意將不會被無理扣留。
10.4遵守合同。債務人將在所有實質性方面履行和遵守其根據每項合同須遵守和履行的所有義務和條件。
10.5合同的修改和放棄。未經有擔保的一方事先書面同意，債務人不得(1)修改、修改、終止、放棄或補充任何合同的任何規定，(2)不迅速和勤勉地行使債務人根據每份合同可能享有的每一項實質性權利(經修訂和重新簽署的購電協議以及任何終止權除外)，或(3)不向有擔保的一方交付債務人收到或提供的以任何方式與任何合同有關的每一要求、通知或文件的副本。
10.6關於合同的陳述。債務人向有擔保的一方陳述並保證，在本協議之日生效的每一份合同：(1)經合同各方(有擔保的一方除外)正式授權、簽署和交付；(2)未經修改或以其他方式修改；(3)具有充分的效力和效力；(4)根據合同的條款，對合同的所有當事方(有擔保的一方除外)具有約束力並可對其強制執行；以及(5)債務人或據債務人所知，合同下不存在任何違約行為。
10.7同意擔保權益。除非以書面形式向有擔保的一方披露，否則債務人已從合同的每一方獲得對本協議的所有必要同意(具體包括下文第10.8(B)節規定的有擔保的一方的補救權利)。債務人同意盡其商業上合理的努力，取得未經同意的合同的任何一方當事人的同意，以及合同的每一個未來方或繼承方的同意。
10.8違約通知；補救的權利。
(A)債務人應將債務人知悉或已收到通知的任何合同項下的任何重大違約，或因發出通知或隨着時間推移或兩者兼而有之而可能成為任何合同項下的重大違約的任何事件，迅速通知有擔保一方。
(B)有擔保一方有權(但無義務)自行選擇，向債務人和每一違約合同的當事人發出書面通知，以補救此種違約。有擔保的一方應在收到違約通知後60天內補救違約。如果違約(貨幣違約除外)不能在該60天期限內得到糾正，如果有擔保的一方在該60天期限內啟動補救行動並努力補救違約，則此類合同的當事人不得行使合同項下的任何補救措施。
(C)有擔保一方對債務人在任何合同項下的違約所作的任何補救，不得解釋為擔保一方承擔債務人在此類合同下的任何義務、契諾或協議，且擔保一方不應因擔保一方在補救或企圖補救任何此類違約方面採取的任何行動而對債務人或任何其他人承擔任何責任。
11.保險。
11.1保險的維持。債務人將按經修訂及重訂的購電協議所要求的金額、條款、形式及期間，就抵押品及其業務維持保險。
11.2保險收益。任何抵押品的任何意外損失的任何意外保險的收益，須受對其所涵蓋的財產享有優先權的其他當事人的權利(如有的話)規限，
(A)只要並無發生失責或失責事件，且仍在繼續，且該等得益的款額少於$[]支付予債務人，以供債務人直接申請修理或更換如此損毀或毀壞的債務人財產，及
(B)在所有其他情況下，由有擔保的一方持有，作為債務的現金抵押品。
有擔保的一方可以根據其唯一的選擇，按照有擔保的一方的條款和條件，隨時支付作為現金抵押品持有的全部或任何部分此類收益
可合理地規定，債務人僅可直接適用於修復或更換債務人因此而受損或毀壞的財產，或擔保一方可將此種收益的全部或任何部分用於債務。
11.3續保。所有保險單應至少提前三十(30)天書面通知被擔保方取消。如果債務人未能按照本協定的規定提供和維持保險，有擔保的一方可自行選擇提供此類保險並向債務人收取保險金額。債務人應向有擔保的一方提供證明遵守上述保險規定的保險證書和保險單。
12.抵押品保護費；抵押品的保全。
12.1擔保方發生的費用。如果債務人沒有這樣做，擔保方可酌情在任何時候解除對任何抵押品徵收或放置的税款和其他產權負擔，維持任何抵押品，對其進行修理，並支付任何必要的申請費或保險費。債務人同意應要求向有擔保的一方償還所作的所有支出。有擔保的一方不應對債務人承擔任何此類支出的義務，也不得將此類支出的支出解釋為對任何違約事件的免除或補救。
12.2確保甲方的義務和義務。儘管本協議中有任何相反的規定，債務人仍應根據債務人應遵守或履行的抵押品中所包含的每一份合同或協議承擔義務和責任。有擔保的一方不應因本協議或因本協議而產生的任何此類合同或協議下的任何義務或責任，或由於有擔保的一方收到與任何抵押品有關的任何付款，也無義務以任何方式履行債務人根據或根據任何此類合同或協議所承擔的任何義務，也無義務就有擔保的一方就抵押品收到的任何付款的性質或充分性或任何一方在任何此類合同或協議下履行的充分性提出或提出任何索賠，採取任何行動強制執行任何履約或收取已轉讓給擔保當事人或擔保當事人隨時有權獲得的任何款項的付款。根據《國家統一商法典》第490：9-207節或其他規定，擔保方對其擁有的抵押品的保管、安全保管和實物保全的唯一責任應是以與擔保方為自己的賬户處理類似財產相同的方式處理此類抵押品。
13.證券及存款。有擔保的一方可在違約事件持續後和期間的任何時間，根據其選擇，將構成抵押品的任何證券轉讓給自己或任何代名人，從中獲得任何收入，並將其作為額外抵押品持有，或將其用於債務。不論是否有任何債務到期，有擔保的一方均可在違約要求發生後和持續期間，就抵押品提起訴訟、收取或作出其認為適宜的任何和解或妥協。不論抵押品或債務的任何其他擔保是否足夠，有擔保一方在任何時間貸記或應付給債務人的任何存款或其他款項，均可隨時用於任何債務或抵銷任何債務。
14.向賬户債務人和其他負有抵押品義務的人發出通知。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，債務人應應有擔保的一方的請求和選擇，通知賬户債務人和對任何抵押品負有債務的其他人，即有擔保的一方在任何賬户、動產票據、一般無形資產、票據或其他抵押品上的擔保權益，並説明這些款項將直接支付給有擔保的一方或由有擔保的一方指定為其代理人的任何金融機構；如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則有擔保的一方本身可以不向債務人發出通知或要求，通知賬户債務人和負有抵押品義務的其他人。在提出此種請求或發出任何此種通知後，債務人應持有債務人以受託人身份為有擔保當事人收取的任何帳目、動產紙張、一般無形資產、票據和其他抵押品所得的任何收益，但不得將其與債務人的其他資金混為一談，並應以收到的相同形式連同任何必要的背書或轉讓將其移交給有擔保一方。有擔保的一方應將其收到的催收賬户、動產紙張、一般無形資產、票據和其他抵押品的收益用於債務，這些收益在產生債務的物品的現金或其他立即可用資金最後付款後立即貸記貸方。
15.授權書。
15.1有擔保一方的任命和權力。債務人在此不可撤銷地組成並任命被擔保方及其任何高級職員或代理人為其真實和合法的代理人，具有完全不可撤銷的權力和權力，代替債務人或以被擔保方自己的名義，為執行本協議的條款，採取任何和所有適當的行動，並簽署為實現本協議的目的可能必要或有用的任何和所有文件和文書，並在不限制前述一般性的情況下，特此授予上述代理人代表債務人的權力和權利。未通知債務人或未經債務人同意，擅自作出下列行為：
(A)一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，一般地以符合國家統一商法典的方式出售、轉讓、質押、就任何抵押品達成任何協議或以其他方式處置或處理任何抵押品，並在任何時候或不時作出有擔保的一方認為必要或有益於保護的一切行為和事情，就所有目的而言，猶如有擔保的一方是此類抵押品的絕對所有人一樣，費用由債務人承擔。為實現本協議的意圖，保全抵押品和擔保當事人在抵押品上的擔保權益，至少與債務人可能做的一切一樣充分和有效，包括但不限於：(1)向適當的聯邦、州、地方或其他機構或當局提出商標、著作權和可申請專利的發明和方法方面的登記和轉讓申請並提起訴訟；(2)在書面通知債務人後，對有表決權的證券行使表決權，如果被擔保方選擇這樣做的話，以期促使任何該等證券的發行人的資產清盤；及(Iii)與任何抵押品的任何出售或其他處置有關的籤立、交付及記錄與該抵押品有關的背書、轉讓或其他轉易或轉讓文書；和
(B)在債務人在本協議第3節(提交融資報表的授權)中給予的授權不充分的範圍內，提交與本協議有關的融資報表，不論是否有債務人的簽名，或有擔保的一方認為適當的本協議的複印件，以替代融資報表，並以債務人的名義執行可能需要債務人簽名的融資報表及其修正案和續簽報表。
15.2債務人的批准。在法律允許的範圍內，債務人特此批准上述律師根據本協議應合法作出或促使作出的所有行為。這份授權書是一項附帶利益的授權，是不可撤銷的。
15.3被擔保的一方不承擔任何責任。本協定賦予被擔保一方的權力完全是為了保護其在抵押品中的利益，不應對其施加任何行使該等權力的義務。有擔保的一方僅對其行使此種權力實際收到的數額負責，其本人或其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對債務人的任何行為或不作為負責，但有擔保的一方本身的重大過失或故意的不當行為除外。
16.權利與補救。除所有其他權利和救濟外，在不向債務人發出任何其他通知或要求債務人的情況下，如果違約事件發生且仍在繼續，有擔保一方應在尋求強制執行本協定的任何法域享有有擔保一方根據國家《統一商法典》享有的權利和救濟，以及在抵押品所在的任何法域向有擔保一方提供的任何額外權利和救濟，包括但不限於取得抵押品的權利，為此目的，有擔保一方可：在債務人能給予授權的範圍內，進入抵押品可能所在的任何處所，並將該抵押品從該處所移走。有擔保的一方可以酌情要求債務人在債務人的主要辦事處管轄範圍內的一個或多個地點或在有擔保的一方合理指定的其他地點收集全部或任何部分抵押品。除非抵押品易腐爛或可能迅速貶值或屬於通常在公認市場上出售的類型，否則有擔保的一方應至少提前五個工作日向債務人發出書面通知，説明公開出售抵押品的時間和地點，或在此之後進行私下出售或任何其他意向處分的時間。債務人特此承認，此類銷售或銷售的書面通知應在五個工作日前發出，應為合理通知。此外，債務人放棄其在執行本協定項下被擔保當事人的任何權利和救濟之前可能享有的司法聽證的任何和所有權利，包括但不限於, 在違約事件發生後立即取得抵押品並行使與抵押品有關的權利和補救辦法的權利。
17.行使權利和救濟的標準。在適用法律規定擔保當事人以商業上合理的方式行使救濟的義務的範圍內，債務人承認並同意擔保當事人在商業上不是不合理的：
(A)沒有產生擔保當事人合理地認為數額巨大的費用，以準備用於處置的抵押品，或未能完成原材料或工作
在加工成成品或其他製成品進行處置。
(B)未取得第三方同意以取得將予以處置的抵押品，或未取得或未經其他法律要求取得政府或第三方同意以收集或處置擬收集或處置的抵押品。
(C)不對賬户債務人或對抵押品負有義務的其他人行使追償補救，或不取消對抵押品的留置權或產權負擔或對抵押品的任何不利索賠。
(D)直接或通過催收機構和其他催收專家對賬户債務人和其他負有抵押品義務的人行使催收補救。
(E)通過一般發行的出版物或媒體宣傳處置抵押品，不論抵押品是否具有專門性。
(F)聯絡其他人，不論是否與債務人同屬同一行業，以尋求表示有興趣取得全部或任何部分抵押品。
(G)聘請一名或多名專業拍賣師協助處置抵押品，無論抵押品是否具有專門性。
(H)利用互聯網網站處置抵押品，這些網站規定拍賣抵押品所列各類資產，或有合理能力這樣做，或為資產的買賣雙方牽線搭橋。
(I)在批發市場而非零售市場處置資產。
(J)放棄處置擔保。
(K)購買保險或信用增強措施，以確保有擔保的一方免受抵押品的損失、收集或處置的風險，或向有擔保的一方提供從抵押品的收集或處置中獲得的保證回報。
(L)在有擔保的一方認為適當的範圍內，獲得其他經紀人、投資銀行家、顧問和其他專業人員的服務，以協助有擔保的一方收集或處置任何抵押品。
債務人承認，第17款(行使權利和救濟的標準)的目的是提供非詳盡的説明，説明在擔保方對抵押品行使救濟時，擔保方根據《統一商法典》或國家或任何其他相關司法管轄區將採取哪些行動或不作為來履行其義務，並且不應僅僅因為本第17條(行使權利和救濟的標準)沒有指明而將擔保方的其他行為或不作為視為不履行此類義務。在不限制前述規定的情況下，本第17條(行使權利和救濟的標準)中包含的任何內容均不得解釋為授予債務人任何權利或對擔保當事人施加不允許的任何義務
在沒有第17條(行使權利和補救的標準)的情況下，由本協議或適用法律授予或強制執行。
18.有擔保的一方不得放棄等。除非該放棄是書面的，並由有擔保的一方簽署，否則不應被視為放棄了其對債務或抵押品的任何權利或救濟。被擔保一方在行使任何權利或救濟時的拖延或不作為，不應視為放棄此種權利或救濟或任何其他權利或救濟。在任何情況下的放棄不得被解釋為禁止或放棄在任何未來情況下的任何權利或補救。有擔保的一方關於債務或抵押品的所有權利和補救辦法，無論是在此證明的，還是由任何其他文書或文件證明的，都應是累積的，並可在有擔保的一方認為適當的時間或時間單獨、交替、先後或同時行使。
19.債務人免除保證責任。債務人放棄根據本協議的要求、通知、抗議、接受本協議的通知、已發放的信貸通知、收到或交付的抵押品或採取的其他行動，以及所有其他要求和任何形式的通知。關於債務和抵押品，債務人同意任何付款時間的延長或推遲，或任何其他縱容，同意任何抵押品上的任何擔保權益的任何替代、交換或解除或未能完善，同意增加或解除任何主要或次要責任的任何當事人或個人，同意接受對其部分付款，並同意在有擔保的一方認為適當的一個或多個時間，對其部分付款進行結算、妥協或調整。除第12.2節(擔保當事人的義務和義務)所規定的對抵押品的安全保管之外，有擔保的一方不應承擔收集或保護抵押品或由此產生的任何收入、保全針對先前當事人的權利或保全與抵押品有關的任何權利的責任。債務人進一步放棄任何和所有其他保證抗辯。
20.編組。不應要求有擔保的一方為債務或其中任何義務或其中任何義務提供任何現有或未來的抵押品擔保(包括但不限於抵押品)或其他付款保證，或以任何特定順序訴諸該等抵押品擔保或其他付款保證，而其在本協定項下及就該等抵押品擔保和其他付款保證而享有的所有權利和補救措施應是累積的，並附加於所有其他權利和補救辦法，不論這些權利和補救辦法如何存在或產生。債務人特此同意，在其合法可能的範圍內，它不會援引任何與抵押品的收回有關的法律，該法律可能會導致延遲或阻礙執行有擔保的一方根據本協議或根據任何其他文書設立或證明任何債務的權利和補救措施，或任何債務是未清償的，或任何債務的擔保或以其他方式保證債務的償付，並且，在其合法可能的範圍內，債務人特此不可撤銷地放棄所有此類法律的利益。
21.處置的收益；費用。債務人應應要求向擔保方支付擔保方為保護、保全或強制執行擔保方根據或關於任何義務或任何抵押品的權利和救濟而發生或支付的任何和所有費用，包括合理的律師費和支出。在扣除所有上述費用後，收取或出售或以其他方式處置
抵押品應在實際收到現金的範圍內，用於按擔保當事人決定的順序或優先順序或按經修訂和重新簽署的購電協議規定的順序或優先順序支付債務，併為當時未到期的任何債務作出適當的扣除和撥備。在國家統一商法第490：9-608(A)(1)(C)或490：9-615(A)(3)條規定的所有債務最終支付和全部清償後，任何超出的部分應退還債務人。在沒有最後付款和全額清償所有債務的情況下，債務人仍應對任何不足之處承擔責任。
22.逾期的金額。在支付之前，債務人根據本協議到期和應付的所有金額應為抵押品擔保的債務，並應在判決之前或之後按最優惠利率計入單利。
23.管轄法律；同意司法管轄權。本協議應受夏威夷州法律管轄並按其解釋。債務人同意，因本協議、本協議項下的任何權利、補救、義務或義務，或履行或執行本協議而引起的任何訴訟或索賠，或與本協議有關的任何爭議，可向夏威夷州法院或設在夏威夷州的任何聯邦法院提起，並同意該法院的非排他性管轄權，並同意在通過郵寄方式向債務人提出的任何此類訴訟中向債務人送達法律程序文件
25.1經修訂及重訂的購電協議(通告)。債務人特此放棄它現在或以後可能對任何此類訴訟的地點或任何此類法院提出的任何反對，或該訴訟是在不方便的法院提起的任何反對。
24.放棄陪審團審判。債務人放棄對因與本協議有關的任何爭議、本協議項下的任何權利、補救、義務或義務，或本協議的履行或執行而引起的任何訴訟或索賠進行陪審團審判的權利。除法律另有禁止外，債務人放棄在前款提及的任何訴訟中要求或追討任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害賠償或除實際損害賠償以外的任何損害賠償的任何權利。債務人(I)證明，擔保一方或擔保一方的任何代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，擔保一方在發生訴訟時不會尋求強制執行本協議中所載的前述豁免或其他豁免，並且(Ii)承認，在簽訂修訂和重新簽署的購電協議時，擔保一方依賴於本第24條所載的豁免和證明(放棄陪審團審判)。
25.其他的。本協議每一節的標題僅為方便起見，不應定義或限制各節的規定。本協定及本協定項下的所有權利和義務對債務人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使有擔保的一方及其繼承人和受讓人受益。如果本協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則本協議的所有其他條款的有效性不應因此而受到影響，本協議應被解釋為可執行，就像該無效、非法或不可執行的條款未包括在本協議中一樣。債務人確認收到本協議的副本。
債務人和有擔保的一方已使本協議自上述第一個寫明的日期起正式簽署，特此證明，債務人和有擔保的一方擬受法律約束。
| | | | | | | | | | | | | | |
| , | a | | 夏威夷電力公司 |
| | | | 一家夏威夷公司 |
| | | | |
| | | | |
| 通過 | | | 通過 | |
| 它的 | | | 它的 | |
| | | | |
| | | 通過 | |
| 債務人 | | 它的 | |
| | | | |
| | | | 受保方 |
附件R
規定的保險
1.工傷賠償和僱主責任。此保險應包括適用的夏威夷州或美國聯邦法律要求的工人補償、臨時傷殘和其他類似保險。如果存在風險，則應包括《海岸和港口工人補償法》(《美國聯邦法典》第33編第688節)所要求的保險範圍。僱主的責任保險限額應不低於：
意外造成的身體傷害--每次事故100萬美元
因疾病造成的身體傷害--每位僱員100萬美元
因疾病造成的身體傷害--保單限額1,000,000美元
2.一般責任保險。
(I)該保險應包括商業一般責任保險或其合理等價物，涵蓋賣方或其代表的所有業務。此類保險應為下列責任範圍內的人身傷害和財產損失責任提供保險，並應包括以下保險：
(A)房舍、業務和移動設備；
(B)產品和已完成的業務，
(C)因聲稱對環境造成損害以及危險條件或危險材料造成的損害或傷害而提出的索賠，但以這種保險是適當的，並且可以商業上合理的價格獲得，
(D)一攬子合同責任，
(E)廣泛的財產損失(包括已完成的作業)，
(F)不排除(XCU)爆炸、坍塌和地下危險，
(G)人身傷害責任，以及
(H)沒有僅就任何被保險人所擁有或使用的有形財產的突然和意外損害提供賠償責任。
(二)人身傷害和財產損害的賠償責任限額為：
每宗個案合共1,000萬元限額；及
2000萬美元的年度總額
(3)可使用保護傘和/或超額責任保險單來滿足承保限額。
3.機動車責任保險。該保險應包括自有汽車、租賃汽車和非自有汽車的保險。賠償責任限額為人身傷害和財產損失的綜合單一限額，每次事故和每年總計200萬美元(200萬美元)。如果存在風險，應在保險單上註明包括運輸污染責任保險，包括賣方運輸的危險材料，視情況而定。
4.建造商一切險(適用於30,000元以上的建造工程)。本保險應包括但不限於風險，包括指定的風暴、地震、洪水危險、運輸中的財產(不包括海上運輸)、非現場儲存--在遠離項目現場的地方臨時儲存或組裝的財產、測試、涵蓋所有材料、設備、機械和任何性質的供應品、賣方或賣方可能承擔責任的其他人的財產、用於或將用於或附帶於投保項目的場地準備、拆除現有結構、安裝和/或製造和/或重建和/或修復保險項目。包括整個施工期的臨時工程(所有腳手架、模板、柵欄、支撐、圍板、假工作和臨時建築以及所有附帶的)，總計超過3000萬美元(3000萬美元)。保險金額應以全額重置成本為基礎購買，但地震、風暴和洪水風險除外，如果此類保險金額適當且按商業合理條款提供，則應以可能的最大損失研究和/或巨災(CAT)建模報告所支持的最高限額和總限額的形式提供。承保範圍應寫在一份完整的“一切險”價值表上，並可為運輸和附帶的異地儲存留出合理的其他昇華。覆蓋範圍應擴大到包括測試。應背書此類保險單，要求在未提前至少三十(30)天書面通知賣方的情況下，不得取消(不支付保險費除外)或減少投保範圍，但條件是, 該背書應規定：(I)如果沒有提前十(10)天通知賣方未能及時支付保險費，保險人不得取消未支付保險費的保險，(Ii)賣方或公司有權立即向保險人直接支付保險費。
5.一切險財產/鍋爐及機械綜合保險(在建造完成後)。該保險應提供一切財產險(包括風險險，包括命名的風暴、地震和洪水)和鍋爐和機械綜合險，以防止設施受損。保險金額應按全額重置成本購買(不適用共同保險)，但地震、風暴和洪水危險除外，如果此類保險金額按商業合理條款提供，則應以可能的最大損失(PML)研究和/或巨災(CAT)建模報告支持的昇華和聚合限額的形式提供。這樣的覆蓋範圍可能允許其他合理的昇華。此類保單應背書，要求在未提前至少三十(30)天書面通知賣方的情況下，不得取消(未支付保險費的除外)或減少所提供的保險，但這種背書應規定：(I)保險人不得取消未支付保險費的保險，除非提前十(10)天通知賣方未能及時支付保險費，以及(Ii)賣方或公司有權立即向保險人直接支付保險費。
6.業務中斷險(竣工時)。本保險應為賣方的所有費用提供保險，只要這些費用不會因設施在承保的有形損害損失免賠期或合理的美元免賠期或等待期後至少十二(12)個月內不能運行而被消除或減少。
7. [已保留]
8.遠洋運輸。賣方應採取合理行動，確保受海洋運輸約束的任何重大設備項目的滅失或損壞風險受到此類設備的承包商或供應商的交貨條款或賣方自身保險的充分保障。
附件S
[故意遺漏]
附件T
[故意遺漏]
附件U
調整收費
1.根據GDPIPD調整的費用將按以下公式調整：
新電荷=基本電荷x GDPIPDCURRENT/GDPIPDBASE
| | | | | | | | |
哪裏
新收費 |
= |
調整後的收費 |
基本裝藥 | = | 費用(以美元為單位)按此計算 |
| | 協議 |
GDPIPDCURRENT | = | GDPIPD，經調整後，當時有效 |
| | 電能被輸送到 |
GDPIPDBASE | = | 年GDPIPD的“第三”估計 |
| | 上一歷年第三季度 |
| | 參考年份。 |
2.每年1月1日須作出一項調整，相等於參考年度上一歷年GDPIPD的“第三”估計數(“GDPIPDBASE”)與上一歷年GDPIPD值的“第三”估計數之間百分之一(100%)的變動。
3.在計算GDPIPDBASE與上一歷年GDPIPD值的“第三”估計值之間的百分比變化時，GDPIPDBASE和上一歷年GDPIPD值的“第三”估計值均應選自經濟分析局發佈的同一份出版物。
4.根據GDPIPD調整調整電費時，首先對賣方在調整日(1月1日)當月向公司交付的電能進行調整，然後在下一個月開具發票支付。
5.就本附件U(收費調整)而言，“基準年”一詞是指《協定》中明確提及的作為升級起點的基準年。
附件V
執行的維護和檢查摘要
工單提交日期：06/28/96 WO#：11451
設備編號：1CCF-TNK-1
設備描述：氨水儲罐1
問題描述：購買緊急適配器配件
將Gaspro罐卸到儲罐中
執行的工作：購買了新適配器並驗證了其
手術。
竣工日期：06/28/96
工單完成人：AA
-當前工單結束
提交工單日期：05/19/96 WO#：11136
設備編號：1WSA-BV-12
設備描述：補充式PI隔離
程序説明：‘D’補給泵PI隔離配件泄漏
在線軸一側
完成的工作：拆卸和更換配件和法蘭
不鏽鋼。這項工作是在WO泵檢修期間完成的
1374. JH
完成日期：06/28/96工單完成人：bb
-當前工單結束
附件W
[故意遺漏]
附件X
機組事故報告
| | | | | |
| [] | 單位出行 |
| [] | 測試 |
| [] | 強制停電 |
| [] | 啟動失敗 |
| [] | 風險狀況 |
| [] | 不可抗力 |
| [] | 其他 |
| [] | 降價 |
每當機組發生計劃外停機、啟動故障或降級時，值班控制室操作員應負責完成本報告。將機組跳閘或適當時的跳閘日誌和事件順序日誌附加到此報告中。在重置報警和繼電器之前，確認所有報警和保護繼電器動作都列在打印輸出上。如果未列出，請將其記錄下來並附加到報告中。
| | | | | | | | | | | |
| 事故發生前的設備狀態： | []初創企業 | 負載： | |
| []在線 | 電壓： | |
| | | |
| Load: []常量 | 燃料類型： | []煤，煤 | |
| []漸增 | | []柴油 | |
| []遞減 | | [] | |
| | | |
| 事故原因： | []鍋爐跳閘 | | |
| []汽輪機跳閘 | | |
| []發電機跳閘 | | |
事件的詳細説明：
對其他設備/設施可用性構成的風險：
Control Room Operator: Date/Time:
採取的糾正措施：
附件Y
設施的運行和維護
1.標準。
A.運行和維護。賣方應按照本協議的條款運營設施，包括本附件Y(設施的運行和維護)和附件B(賣方擁有的設施)第2節(操作程序)和第3節(性能標準)中的操作程序。生效日期後，賣方同意在未經公司事先書面同意並在必要時修改協議和/或任何附件的情況下，不得對設施進行任何更改或增加。在符合這些標準的情況下，賣方應向公司交付公司調度項下設施的可用淨電能輸出，並應以最大化公司系統整體可靠性的方式運行設施。
2.跳閘設定。根據附件B(賣方所有的設施)第3.E節(故障穿越)，設施不應在公司系統中因電氣故障或瞬變情況跳閘，或由此產生的跳閘應被視為單元跳閘，應計入第3.2(B)(6)節(單位跳閘)允許的單位跳閘次數，並應計入賣方對電爐和eFOR的可用性。電氣故障和這種故障隨後的清除應被視為一次暫態事件。
A.賣方集中控制系統。賣方應提供並維護髮送遙測數據所需的所有設備、計算機和軟件，並將設施置於公司批准的公司能源管理系統(“EMS”)的安全控制之下。此類賣方設備、計算機和軟件應稱為“賣方集中控制系統”，該系統應安全可靠，並與公司的SCADA、EMS和/或類似的公司控制設備兼容。如果賣方在任何時候對經批准的賣方集中控制系統的設計進行重大更改，則此類更改還需要公司的審查和事先的書面批准。賣方的集中控制系統應包括賣方連接到公司遠程終端單元(“RTU”)所需的輔助設備和軟件，並且至少：
(1)與公司RTU(或其他指定設備)的接口：
A.監測和控制符合本協定的設施的能力和能源輸出；
B.根據公司系統操作員的要求，按照公司指定和批准的方式調度設施；
C.用於遙測電量，如總兆瓦、總兆瓦、淨兆瓦、淨兆瓦、功率因數、電壓和電流以及公司確定的其他數量；
D.監測和控制設備，如斷路器和開關，以及公司確定的其他設備。
3.通訊、遙測及發電機遙控設備。
A.賣方承擔費用，公司應購買、安裝和擁有合理所需的通信、遙測、遙控設備和所有相關設備，以使公司能夠根據需要從設施中調度電能，以優化公司系統的經濟和可靠運行。
B.此外，公司應自費購買、安裝並擁有公司認為適當的通信、遙測和其他相關設備，以便公司可以從賣方的操作中獲取信息，包括但不限於公司使用其EMS所需的信息和有關斷路器位置、在線發電機組數量、每台發電機產生的安培、每台發電機產生的電壓、每台發電機產生的KW和每台發電機產生的無功功率的信息，以確保賣方最大限度地提高公司系統的整體可靠性。
4.防護設備。只要發電機連接到公司系統或與公司系統並行運行，賣方應在所有適用的已安裝系統保護設備處於運行狀態的情況下運行該設施，但根據良好的工程和操作實踐進行正常測試的情況除外。賣方應有合格人員定期測試和校準所有防護設備，時間間隔不得超過一(1)個日曆年。應按照行業標準每年進行機組功能跳閘試驗(包括汽輪機超速跳閘試驗)。在發電設備大修後，應進行功能跳閘試驗，並應在啟動跳閘的每個主要元件上分別模擬異常跳閘條件，並應證明跳閘系統產生適當的設備響應。在任何情況下，根據附件Y(設施的操作和維護)第4節(保護設備)進行的任何跳閘試驗均不構成單元跳閘。如果在任何時候，公司有理由懷疑設施的保護設備的完整性，併合理地懷疑這種據稱的完整性損失將危及公司向其客户供應電力的可靠性，賣方應被要求合理地向公司證明所涉設備的正確校準和操作。對於設施防護設備故障對賣方設備造成的任何損壞，公司概不負責。
5.人員和系統安全。儘管本協議有任何其他規定，但如果公司在任何時候合理地確定設施可能危及公司人員，和/或設施的持續運行可能危及公司系統的完整性或對公司其他客户的電力服務產生不利影響，公司有權根據公司系統運營者的全權決定將設施與公司系統斷開。設施應立即遵守調度指令，該指令可通過遠程控制啟動，並應保持斷開(作為計劃外(強制)停機)，直到公司滿意上述情況得到糾正為止。如果公司出於人員或系統安全原因斷開設備與公司系統的連接，應在可行的情況下儘快通過電話通知賣方，並在此之後做出合理努力
在斷電後三(3)天內，以書面形式(可接受電子郵件)確認斷電原因。
6.營運紀錄。
A.賣方原木。賣方應至少每天維護一份日誌，其中應記錄表明設施是否按照良好的工程和操作規範運行的所有相關數據。這些數據記錄應包括但不限於在設施中執行的所有維護和檢查工作、斷路器跳閘操作、繼電器操作(包括目標指示)、兆瓦和兆瓦記錄圖表(和/或同等的計算機記錄)、經歷或觀察到的所有異常情況、任何降低的能力及其原因和持續時間。對於每個單獨的發電機組，使用NERC GADS提供的定義和/或與其一致的定義，報告的數據應包括計劃的降級小時數、非計劃的降級小時數、降級小時期間的平均降額千瓦數、計劃維護小時數、計劃維護小時期間的平均降額千瓦數、機組啟動次數、在線控制小時數和在線小時數。公司有權在合理通知後，在正常工作日時間內查看和複製此類數據記錄。
B.公司訪問賣方的日誌。賣方應向公司提供對賣方記錄的訪問權限，這些記錄標識了賣方內部指定的特定預防性或糾正性維護活動的優先級。這些記錄應包括賣方已將檢查或糾正措施推遲到未來計劃的工廠停運的項目。此外，賣方應提供賣方與其保險人之間關於設施設備的適用通信的副本，這些通信涉及設施設備的維護實踐、程序和設施維護計劃(包括延期)。
C.強制停機通知。賣方應在可行的情況下儘快將強制中斷的存在、性質、開始時間和預計持續時間通知公司，但在任何情況下不得晚於強制中斷髮生後一(1)小時。賣方應立即將強制停電預計持續時間的變化通知公司，除非公司在每次強制停電期間解除這一義務。此外，當賣方遇到單位行程或其他計劃外停機或降級時，賣方應向公司提供隨後的書面確認。此類書面確認應包含足夠詳細的信息，以便公司(I)分析事故，包括事故發生的日期和時間以及機組跳閘的原因(如果已知原因)、預計持續時間、賣方採取(或將採取)的糾正措施、對其他設備造成附帶損壞的風險和/或缺乏設施可用性；以及(Ii)確認賣方就該事故聲稱的任何NERC類別的可用性。附件X(機組事故報告)是書面確認的一個例子。如有必要，公司有權要求提供合理的補充信息，以評估事件。
D.維護記錄的時間段。與設施的燃料、運行和維護有關的任何和所有記錄、通信、備忘錄和其他文件或電子記錄數據應由賣方保存至少六(6)年。公司有權根據要求審查和複製任何此類項目。
7.維修記錄。
A.賣方執行的維護和檢查總結。在每個日曆年的2月1日之前，賣方應提交一份格式類似於附件V(已執行的維護和檢查摘要)中提供的示例的上一個日曆年中執行的所有維護和檢查工作的摘要，以及該日曆年中遇到或觀察到的可能對設施在本協議所設想的運營水平上的短期或長期運營產生重大不利影響或重大損害的所有情況的摘要，或將其提供給公司在現場進行檢查。摘要應以符合締約方之間合作交換信息的有意義和內容豐富的方式列報所要求的數據。如果可用且可行，該摘要應以電子格式提供，並配有足夠的軟件，以便公司能夠對設施的特定工藝區域的活動進行分組，並能夠查看特定設備項目的維護歷史。該摘要還應包括賣方關於糾正或防止已識別的設備問題再次發生以及執行良好工程和操作規範所要求的其他維護和檢查工作的建議。
B.公司的書面推薦。在收到該摘要後六十(60)天內，在設施公司希望進行的任何合理檢查並與賣方協商後，公司可就具體的運行或維護行動或設施運行或維護計劃的變更提供書面建議。公司就設施的運行和維護提出或未提出建議，不得被解釋為認可設施的運行和維護，或對設施的安全性、耐用性或可靠性的任何保證，也不得被解釋為放棄公司的任何權利。如果賣方同意公司的意見，賣方應在公司提出建議後的合理時間內，不超過九十(90)天(或雙方合理商定的較長期限)，執行公司的建議。如果賣方不同意公司的意見，賣方應在十(10)天內通知公司為實現相同目的將採取的替代措施，或向公司提供合理的解釋，説明良好的工程和操作規範不需要採取行動的原因。如果公司不同意賣方的立場，將根據第3.3(D)(1)(B)節從合格獨立工程師名單中選擇一家合格獨立工程公司，合格獨立工程公司將根據該獨立工程評估提出補救建議。賣方應遵守合格獨立工程公司在該獨立工程評估中提出的建議。雙方應平均分擔獨立工程評估的費用。但是，賣方應支付與實施該獨立工程評估中所包含的建議相關的所有費用。
8.停電時間表。
A.60個月的時間表。在每年4月1日之前，賣方應提交一份從下一歷年1月開始的六十(60)個月期間的預期電能交付週期的初步時間表，供公司審查和評論(“60個月時間表”)。60個月計劃應取代任何以前的60個月計劃，並説明運行週期、所有計劃停產的日期和持續時間、減產、
和定期維護及其原因，包括需要關閉或減少設施產量的維護的工作範圍。賣方應(I)不遲於請求進行預定修訂的日曆年度的前一個日曆年度的12月1日修訂該60個月的時間表，以滿足公司提出的合理要求；但如果請求的修訂是時間上的修訂，則修訂日期應在預定的同一日曆年度內，只要修訂後的時間表與良好的工程和運營實踐相一致，並且不會或合理地不可能對設施的性能產生重大不利影響；以及(Ii)根據良好的工程和運營實踐，採取商業上合理的努力，以適應公司合理要求的該60個月時間表中的任何後續變更(延遲或提前該60個月時間表)，前提是公司正在經歷或預計會遇到能源、容量或兩者的短期供應短缺，或公司系統的任何其他操作或電氣問題。
B.公司的重置成本。如果設施的計劃內停電的實際持續時間超過了計劃內的停電時間，賣方應向公司支付公司的計劃外替代能源成本與能源成本之間的差額，包括但不限於燃料成本，如果設施在需要非計劃內替代能源的整個時間內生產能源，則將產生的能源成本。在這些情況下，替換成本將是公司指定生產此類替換能源的特定設備的替換成本。如果賣方證明延期是由於發現並及時向公司報告了賣方在開始停機前無法合理預見的重大設備問題，且在發現故障後，賣方作出了商業上合理的努力(包括但不限於補充人力、延長加班時間、服務商店加快工作以及加快部件和材料的運輸)，以採取措施使設施儘快恢復服務，則本規定不適用。
C.日程安排。在符合良好的工程和操作規範的情況下，賣方不得在未與公司協調的情況下安排會減少或消除設施電力輸出的例行維護，並應在使設施停止此類例行維護服務的至少三十(30)天前通知公司。該設施的例行維護要求如下：
| | | | | |
| “A”檢查- | 每台燃燒渦輪機10至12小時-每4,000次執行一次 |
| 在洗滌週期內或作為“B”的一部分或 |
| “C”字檢查。 |
| |
| “B”字檢查- | 每台燃氣輪機7天-每8,000台同等設備執行一次 |
| 工作時間或作為“C”檢查的一部分。 |
| |
| “C”字檢查- | 每台內燃機50天-每16,000台執行一次 |
| 等值運行小時數(包括汽輪機維護 |
| 二十五(25)天)。 |
D.非常行動。僅限於良好的工程和操作規範以及蒸汽客户在蒸汽銷售合同下的最低要求，
在本公司通知賣方本公司正經歷或預計會遇到本公司電力系統的能源或容量供應不足或兩者或任何其他操作或電氣問題的任何期間內，賣方應盡一切合理努力(包括但不限於延遲B或C檢查)，隨時準備生產或輸送達到合同規定容量的所有電能。賣方應在公司系統短缺或其他問題終止後儘早重新安排任何計劃中的停運，除非雙方同意，否則賣方在終止後五(5)天內無權享受附件Y(設施的運行和維護)第8.E節(降級豁免)中規定的降級豁免。
E.降級豁免。如果賣方根據公司根據附件Y(設施的操作和維護)第8.d節(特別作業)提出的要求，推遲水輪機清洗或預定的B或C檢查，在根據第3.2(B)(1)節(等效可用性係數)或第3.2(B)(2)節(等效強制停運率)或(B)第5.1(D)節(容量費用)計算(A)當量可用係數或當量強制停運率時，從預定檢查開始之日起至實際開始之日這段時間內發生的任何設施性能降級應視為未發生。
F.正常年度維護要求。該設施的正常年度維護需求相當於17.5天的工廠全面停運。儘管有上述規定，除非經公司批准，賣方不得拆卸設備進行維護。在任何預定或重新安排的維護活動期間，如果提議的時間表有任何延遲或更改，賣方應向公司運營人員提供最新情況，並應及時迴應公司關於此類維護活動狀態更新的任何請求。
G.經公司批准。賣方不得在沒有與公司協調和批准的情況下安排任何未列在60個月計劃中的維護，以減少或消除設施的發電量，批准不得被無理地扣留、延遲或附加條件，賣方應盡商業合理努力在使設施停止服務之前儘可能多地提前通知公司，以便讓公司有合理的時間根據設施的電力輸出損失或減少進行所需的發電調整。如果根據NERC GADS的要求，這種停止服務將被視為強制停機。
H.計劃內停電的持續時間。如果設施計劃停運的實際持續時間短於計劃的停運時間，未經公司系統操作員事先同意，賣方不得重新啟動設施，並在計劃時間之前與公司系統同步。如果在公司系統運營者的全權決定下，賣方被允許在預定時間之前重新啟動設施並與公司系統同步，賣方應根據第5.1(C)節(能源費用)的規定獲得設施產生並交付給公司的能量的補償。然而，設施在計劃停電計劃結束日期之前生產和交付的能源不應影響電弧爐、eFOR或容量費用的計算。
9.操作和維護手冊。不遲於生效日期，賣方應在賣方收到後三(3)個工作日內向公司提供(I)任何和所有制造商的設備手冊和維護建議以及任何更新或補充材料，以及(Ii)操作和維護手冊的副本，並應在修訂通過後三(3)個工作日內向公司提供任何修訂。
10.設施人員。賣方應確保能夠啟動、操作和停止設施的人員應連續可用，或者在不超過三十(30)分鐘通知的情況下可在設施內，並可通過電話或尋呼機連續聯繫到。如果公司通知賣方潛在的關鍵汽輪機在該期間開始前至少三十(30)分鐘啟動，則能夠啟動、運行和停止該設施的人員應在該確定的關鍵時間段內持續可用。有能力啟動、操作和停止設施的人員應每週七(7)天、每天二十四(24)小時隨時待命。
11.賣方維持勞動力的義務。如果賣方因與其員工發生勞資糾紛而發生停工、工作減速或罷工，或在賣方已轉包的任何實體或賣方或賣方的任何關聯公司根據賣方與賣方任何關聯公司之間的運營和維護合同向其轉讓其權利和義務的任何實體與此類實體的員工之間發生勞資糾紛，則賣方應在此類停工、減速或罷工開始後九十六(96)小時內提供足夠、合格的勞動力來運營和維護設施。如果賣方因風暴、傷亡或其他災難性事件而遭遇停工、工作放緩或罷工，賣方應在此類事件結束後二十四(24)小時內提供足夠、合格的勞動力來運營和維護設施，恢復設施的運營和維護是合理安全的。如果賣方未能履行上述義務中的任何一項，則賣方應根據第9.2(E)條(賣方未能維持勞動力的情況下的損害賠償)向公司支付5,000美元，用於在沒有提供足夠、合格的勞動力且產量減少到正常公司派遣所要求的水平以下的每一天或不足一天。賣方應立即向公司發出書面通知，説明其履行這一義務的日期和時間。如果在上述九十六(96)小時期限或二十四(24)小時期限(視情況而定)到期後的任何時間，但在賣方繼續停工、減速或罷工期間，工廠的產量低於正常公司派遣要求的水平，則應推定此類減少是由於缺乏足夠的合格勞動力造成的，除非賣方向公司證明令其滿意，或, 在根據第17條(爭議解決)發生爭議的情況下，賣方在此類仲裁中證明此類減少可歸因於其他原因。
12.設施保安及維修。賣方負責確保設施的安全。賣方應配備人員對所有與安全事件有關的電話進行響應，並應採取商業上合理的努力來防止任何安全事件。賣方還負責維護設施，包括植被管理，以防止安全漏洞。賣方應遵守公司的所有商業合理要求，在需要時更新安全和/或維護，以防止違反安全規定。
13.計量。
a. Meters.
(1)賣方應按照公司的要求，免費向公司提供、安裝和維護第1.e節規定的服務連接和儀表安裝所需的所有導線、服務開關、保險絲、儀表插座和外殼、配電盤儀表測試開關、儀表面板、鋼結構和類似設備。附件B(賣方擁有的設施)的(其他設備)。
(2)公司應購買、擁有、安裝和維護收入計量包，該收入計量包適用於以千瓦和千瓦時為單位、以千瓦和真正均方根千瓦時為單位測量從該設施輸出給公司的淨電能輸出，以及以千瓦和真正均方根時為單位的無功潮流。計量點已安裝在公司允許的儘可能靠近互聯點的位置。公司應每年測試該收入計。賣方應補償公司與收入計量包相關的所有合理產生的採購、安裝、維護(包括維護更換)和測試工作費用。賣方可自費監測(通過電子方式或其他方式)本附件Y(設施的操作和維護)第13.a節(儀表)中描述的任何儀表。
B.儀表測試。在對收入計或計量設備進行任何測試之前，公司應至少提前二十四(24)小時通知賣方。賣方有權在每次此類測試期間派代表到場。除本附件Y(設施的運行和維護)第13.a(2)節規定的年度測試外，任何一方均可要求進行額外測試，並應支付此類額外測試的費用。如果根據本附件Y(設施的操作和維護)第13.b節(儀表測試)進行測試，發現任何收入計或計量設備在任何時候不準確，公司應立即使該設備準確，不準確的時間段以及正確的儀表讀數的估計應根據第13.c節確定。(更正)本附件Y(設施的運行和維護)。
C.更正。如果公司對收入計或計量設備進行的任何測試表明其收入計讀數的誤差為百分之一(1%)或更多，則應按以下方式糾正收入計讀數：(I)通過以為該收入計指定的額定電流(測試安培)的大約10%(10%)來測試收入計來確定誤差；(Ii)通過以為收入計指定的額定電流(測試安培)的大約100%(100%)來測試收入計來確定誤差；(Iii)儀表的平均誤差應計算為(Aa)上述條款“(I)”所確定的誤差的五分之一(1/5)和(Bb)上述條款“(Ii)”所確定的誤差的五分之四(4/5)之和。根據第6.4節(調整)，應使用儀表平均誤差來調整設備前六(6)個月向公司提供的電能量的發票，除非公司的記錄確鑿地證明該誤差存在較長或較短的時期，在這種情況下，更正應涵蓋該實際誤差期間。
14.燃料及其他材料。
A.燃料。賣方承擔在本協議期限內獲得燃料和其他必要材料及其運輸的長期確定供應的全部風險和責任。根據上述規定，賣方應負責獲取、運輸和在設施內儲存充足的燃料和其他材料，這些燃料和材料用於設施的運營。充足的燃料供應應包括足以在設施現場滿負荷運行至少七(7)天的燃料，以及在設施外但在奧胡島上以滿負荷運行設施至少十四(14)天的額外燃料供應，這些燃料應由賣方真誠地根據(I)前六(6)個月的公司派遣平均水平和(Ii)公司在下一個月的預期派遣水平確定。
B.燃料報告。賣方應負責按照第2.3(A)(4)(A)節(已簽署的項目文件)以公司可接受的格式向公司提供燃料報告，證明賣方有能力在協議期限內根據協議的條款和條件支持設施的運營。如果公司自行決定燃料報告未能證明賣方有能力支持設施的運行，公司將與賣方討論任何認為需要修改其燃料報告的問題，並有權指示賣方採取一切必要的行動，以確保賣方有能力支持本協議中規定的設施的運行。
C.檢查燃料儲存的審核權。公司有權在整個期限內，並在期限結束後，在合理的事先通知下，
(I)檢查儲存在設施中的燃料，以及(Ii)審計賣方的賬簿和記錄，以核實賣方是否遵守本附件Y(設施的操作和維護)第14.A條(燃料)的規定。賣方應在正常營業時間內在其夏威夷辦事處提供此類記錄。
E.燃料供應不足。如果公司根據附件Y(設施的運行和維護)第14.A節(燃料)的規定，自行決定由於賣方未能維持充足的燃料供應，公司必須降低發貨量，則根據電爐計算的部分不可用的發現應在本合同年度結束時作出。
附件Z
關鍵備件
| | | | | |
| 項目 | 描述 |
| 10015 | HEI-1滅弧室 |
| 10760 | 運行驅動器Hei-1 |
| 1511P-0-2-20 | 安全閥(用於LP鼓) |
| 1DXM7014T-RB | 改裝的BALDOR電機(用於添加劑泵) |
| 1YWB59909A3TR-RB | 重建的Reliance馬達(用於深井#1-5) |
26GB10B-140 (0/0) | 安全閥(用於HPFW泵)設定壓力為80psig |
| 310513P-RB | 改裝電機400馬力，機架5811O(用於MCW泵) |
| 3196MT | 3196MT-帶修剪葉輪的柴油泵 |
| 365TS-RB | 改裝後的備用空壓機電機 |
4X11DADF9 9 | 葉輪軸總成(用於HPFW泵) |
4X6X12A_PUMP (0/0) | LPFW泵 |
| 5HK250 | 斷路器(03BBBCITE5HK2505) |
| 667EZR-RB | 改造後的LFSO壓力控制閥 |
| 7112121U02 | 冷卻水泵電機-CT1 |
| ANP_3.2_Bx1 | 尚利·艾爾韋勒添加劑泵 |
| CCWP_MOTER | 改裝電機(用於封閉式冷卻水泵) |
| HPFW_MOTER_RB | 改裝西門子電機(用於HPFW泵) |
| HTCM120289R2-代表 | G型袖珍軸承 |
| HTCM123379 | 袖珍發電機徑向軸承NDE |
| HTCM423350R0006 | 軸承，ST#3，GEN NDE，250 MM |
| HTCM423350R0007 | 軸承，ST#2，Gen DE |
| HTCT1017 | 徑向軸承，280 mm(壓縮機端) |
| HTCT406111R0001 | 推力軸承墊組，U形，用於滑動軸承 |
| HTCT406112R0001 | 推力軸承墊組，G，用於滑動軸承 |
| HTCT415698P1-代表 | 改裝後的動力油馬達 |
| | | | | |
| 項目 | 描述 |
| HTCT | 改造後的直流電機，GKEF 132M-4B-
EA(用於頂升油泵) |
| HTGD017839R0002 | 徑向軸承 |
| HTGR103945R0002 | 燃油噴嘴更換裝置20000(用於1號和2號貨櫃) |
| P36G5233-RB | 改裝後的電機(用於補給水泵) |
| 版本_1MAF48186-RB | 改建後的冷卻塔電機(信實電機) |
| REL_P40G4903- | RB改裝LPFW泵電機(信賴型電機) |
| SK52W-RB重建 | 齒輪箱(用於LSFO推進泵) |
| SNDA80R46Q-W6 | 汽輪機控制油泵 |
| SS-4R3A1-HP | 高壓安全閥，750-1500#PSI |
| T57037 | LSFO前進泵電機(A.O.Smith) |
| 改裝200馬力立式空心軸電機(CO) |
| 1727-2X1SXFB-RB | 改建的超級加熱器安全閥 |
| Q4124A | LSFO前進泵完成 |
| EM4110T | LSFO前進泵電機蘇爾澤 |
| GSG5 | 蘇爾澤旋轉組件(用於燃油泵) |
| HTCT101693R1-代表 | 徑向軸承，袖珍250 MM(翻新) |
| HTGR002479M0004 | 翻新RS-125-L伺服電機ECP4416-4-二手 |
| 二手馬達， | Baldor 200馬力(用於燃料模塊A、B和C) |
| HTCT415709P0001 | 應急潤滑油泵馬達 |
| HTCT424056P0001 | 轉子屏蔽泵電機 |
| BAT10 | 變壓器備件，GSU備件 |
附件AA
賣方的政府批准
1.有擔保來源許可證(CSP)編號0214-01-C，夏威夷州衞生部。
2.地下注水控制(UIC)許可證不允許。夏威夷州立衞生局UO-1495
附件BB
轉用替代燃料的選擇
1. OPTION
A.如果公司選擇本協議第2.1(G)節(燃料轉換選項)中所述的燃料轉換選項(“選項”)，則應適用本附件BB(轉換為替代燃料的選項)的規定。
B.這一備選方案的具體目的是解決燃料轉換和補充現有燃料供應的問題，這些燃料轉換和補充是必要或可取的，以便在燃料、燃料儲存和燃料庫存方面具有靈活性，以滿足不斷變化的需要，並在必要時滿足《可再生燃料保護法》的要求、温室氣體減排要求或夏威夷能源政策目標，而不是為任何一方提供重新談判《協定》任何其他條款的手段。
2. TERM
可隨時行使選擇權；但雙方根據本附件BB(轉換為替代燃料的選擇權)達成的任何燃料轉換協議的條款和條件(A)應不遲於期限屆滿前兩(2)年由公司提交臨市局批准；及(B)未經臨市局批准無效。該選擇權可由公司自行決定行使不超過一(1)次；但是，如果在公司行使其一次性酌情選擇權後，如果雙方無法就燃料轉換達成一致並達成協議，公司仍有權隨後要求賣方根據本附件BB(轉換為替代燃料的選項)完成燃料轉換，如果法律要求這樣的轉換。
3.行使選擇權的程序
A.行使燃料轉換選擇權的意向通知。如果公司合理地得出結論認為燃料轉換對於公司系統的運行是必要的或重要的，並且該燃料轉換能夠由賣方執行，則公司可向賣方發出其行使該期權的意向的書面通知(“NOI”)。NOI將規定燃料轉換的相關所需參數，其中應包括燃料類型和/或燃料組合、燃料儲存能力、燃料庫存水平、燃料體積範圍和燃料輸送速度。
B.燃料轉換方案。賣方應在收到NOI後九十(90)天內(或公司和賣方書面商定的其他期限內)，向公司提交一份響應NOI的燃料轉換建議(“燃料轉換建議”)。燃料轉換建議書應包括賣方對燃料轉換可交付物內容的建議書，以及為了解燃料轉換建議書所需的支持信息。
C.討論燃料轉換方案。在收到針對NOI提交的燃料轉換建議後，公司將對該燃料轉換建議進行評估，賣方應在公司合理要求的範圍內協助公司進行評估，包括但不限於提供公司可能合理要求的其他信息。在九十(90)天(或雙方書面同意的較長時間)內，雙方將討論和談判燃料轉換提案中提議的條款，以期達成燃料轉換協議。
D.燃料轉換的反建議。如果在上文第3.c節(燃料轉換建議的討論)所述的90天期限結束時(或書面約定的較長時間內)，雙方未就燃料轉換協議達成一致並簽訂協議，則公司應向賣方提交一份關於賣方燃料轉換建議的反建議(“燃料轉換反建議”)。燃料轉換反建議應包括公司對燃料轉換交付內容的建議，以及為了解燃料轉換建議所需的支持信息。
討論燃料轉換的反建議。收到燃料轉換反建議後，賣方將對該燃料轉換反建議進行評估，公司應在賣方合理要求的範圍內協助賣方進行評估，包括但不限於提供賣方合理要求的附加信息。在九十(90)天(或雙方書面同意的較長時間)內，雙方將討論和談判燃料轉換反提案中提出的條款，以期達成燃料轉換協議。
F.最終燃料轉換建議。如果在上文第3.E節(討論燃料轉換反建議)所述的90天期限結束時(或書面商定的較長時間內)，雙方未就燃料轉換協議達成一致並簽訂協議，則在第3.E節所述90天期限結束後九十天內
3.E(燃料轉換反建議的討論)，公司可選擇啟動下文第3.G節(由獨立評估者確定)中所述的由獨立評估者決定的程序，並向賣方發出書面通知。關於這一程序，每一締約方應向另一方提交最後燃料轉換建議(“最終燃料轉換建議”)。每一締約方的最後燃料轉換建議應包括該締約方關於燃料轉換交付成果內容的建議和必要的佐證信息，以便了解該締約方的最後燃料轉換建議。
G.由獨立評價員確定。
一、任命獨立評估員。如果雙方未能在上述期限內達成協議並簽署燃料轉換協議，並且公司已將其選擇啟動獨立評估員根據第3.G節(由獨立評估者確定)確定程序的通知發送給賣方，則在該通知送達後三十(30)天內，賣方和公司應商定一名獨立評估員來解決有關燃料轉換協議的爭議。獨立評價員應具有合理的資格，並應是專家
在燃氣輪機和汽輪機發電中，與期權、融資和購電協議標的有關的事項。如果雙方未能在30天期限內就獨立評估員達成一致，公司應向臨時市政委員會申請任命一名獨立評估員。臨市局應指定一名符合第3.g節(由獨立評價者決定)的個人或實體擔任獨立評價員。在申請中，公司應要求臨市局在申請後三十(30)天內任命一名獨立評估員。如果一締約方未能在第3.f節(最終燃料轉換建議)規定的期限內提交其最後燃料轉換建議，另一締約方可根據第3.g.i節(任命獨立評估員)選擇一名獨立評價員，而無需未提交其最後燃料轉換建議的締約方的諮詢或同意。如果雙方均未在第3.f節(最終燃料轉換建議)規定的時間內提交最終燃料轉換建議，則不應任命獨立評價員，也不應進行燃料轉換。
二、回顧和其他信息。獨立評價員一經任命，應立即審查每一締約方的最後燃料轉換提案，並可要求各方在今後九十(90)天內處理下列事項：
(A)充分了解該締約方的最後燃料轉換建議所需的任何其他資料；
(B)遵守另一締約方的最後燃料轉換建議的技術可行性和遵守的可能性；
(C)與每一最終燃料轉換提案相關的合理預期的淨費用和/或收入損失；
(D)對每項燃料改裝建議進行設施改裝的合理所需時間；
(E)根據上述情況，燃料轉換定價影響的適當水平(如果有)；
(F)在未能在上述進行設施改裝的合理期限內完成每項最終燃料轉換建議的設施改裝的情況下，在商業上合理的合同後果；
(G)在實施上述設施改造後不履行任何其他責任(包括但不限於在剩餘期限內繼續執行每項燃料轉換建議所需的責任)的情況下，在商業上合理的合同後果；和
(H)燃料轉換協議的擬議格式。
三、是時候做決定了。獨立評價人應在任命後一百八十(180)天內作出決定，除非獨立評價人確定需要不超過九十(90)天的額外時間來作出決定。
四、各方的參與。雙方應在獨立評估員進行審查的整個過程中提供協助，包括向獨立評估員提供關鍵人員和記錄，但任何一方均無權參加與另一方人員的任何會議或審查另一方的記錄。但是，獨立評估員將有權舉行會議、聽證或雙方都有代表參加的口頭辯論。在獨立評價員作出決定之前，雙方可在審查過程中舉行會議，談判以雙方均可接受的條件解決爭端。
五、決定。獨立評價員的決定應稱為“獨立評價員建議”，並應包括兩個最終燃料轉換提案中的一個，不論是否有獨立評價員建議的修改，或如果只提交了一項最終燃料轉換建議，則獨立評價員的建議應包括獨立評價員建議的最後燃料轉換建議，經修改或不修改。獨立評估員建議的修改應以雙方遵守適用的最終燃料轉換建議的技術或業務可行性為基礎。獨立評價員的決定應包括建議的燃料轉換交付成果。此外，獨立評價員應作出一項決定，闡明各方的立場和獨立評價員就爭議問題作出決定的理由。
六、費用和成本。獨立評估員的費用和費用應由公司支付，最高不超過此類費用和費用的前30,000美元；超過這些金額，非勝利方應負責任何此類費用和費用；但如果雙方都不是勝利方，則上述獨立評估員的費用和費用
3萬美元由雙方平分承擔。獨立評價員在作出決定時還應説明哪一方勝過另一方，或哪一方勝過另一方。
接受或拒絕。在獨立評估員的決定發佈後三十(30)天內，公司應通知賣方公司是否接受或拒絕獨立評估員的建議。如果公司拒絕獨立評估員的建議，則不應進行燃料轉換。如果公司接受獨立評估員的建議，則公司和賣方應在公司發出上述接受獨立評估者建議後四十五(45)天(或公司和賣方書面同意的較長期限)內敲定和簽署燃料轉換協議，其中可能包括作為獨立評估者建議的一部分對燃料轉換協議形式的雙方商定的更改。如果公司和賣方在上述45天期限內(或公司和賣方可能以書面形式商定的較長期限)內未簽署燃料轉換協議，則作為獨立評估員建議書一部分的燃料轉換協議格式將是最終的，且在未經賣方簽署的情況下對雙方具有約束力，僅受第3.j條(PUC燃料轉換命令)的約束。
並且，在滿足上述第3.j節(臨市局燃料轉換令)中規定的條件後，應構成對協議的修正。
I.燃料轉換協議。如果在上述程序中的任何時候，公司希望接受燃料轉換建議，賣方希望接受燃料轉換反建議，或者任何一方希望接受另一方的最終燃料轉換建議，或者雙方在談判期間達成協議，則雙方應真誠地談判一份燃料轉換協議，該協議列出了實施該燃料轉換所需的具體更改。
J.臨市局燃料轉換令。
一、燃料轉換協定的批准。任何燃料轉換協議均不構成對該協議的修訂，除非及直至臨時市政局就該燃料轉換協議發出的燃料轉換命令不再可上訴。一旦前一句的條件得到滿足，該燃料轉換協議應構成對該協議的修正。根據第3.j條(臨市局燃料改裝令)，該臨市局燃料改裝令不得上訴：(I)不得向夏威夷任何巡迴法院、夏威夷中級上訴法院或夏威夷最高法院提出上訴，因為上訴期已過而未提交上訴通知；或
(2)在向任何巡迴法院、中級上訴法院或夏威夷最高法院提出上訴時予以確認，或在進一步上訴或上訴程序中予以確認，不得進一步上訴，因為此類上訴(和/或進一步上訴程序，如複議動議或移審令申請)允許的管轄時間已經過去，而沒有提交此類上訴通知(或申請進一步上訴程序)。
二、與燃料供應協議的關係。雙方認識到，根據燃料轉換協議供應的燃料，一旦獲得上述臨時市政局的批准，可能需要修改賣方和燃料供應商之間當時的燃料供應合同，或與燃料供應商簽訂新的燃料供應合同。在任何一種情況下，雙方還認識到，需要獲得公司對該修改或該新燃料供應的同意，包括公司獲得批准該公司同意的不可上訴的臨市局批准令。
K.公司的權利。根據第3.a節(行使燃料轉換選擇權的意向通知)發佈NOI的權利為公司獨有。雖然賣方可不時向公司提交可能導致發出NOI的信息，但賣方無權根據第3.G節(由獨立評估員確定)發起NOI或燃料轉換建議或由獨立評估員發起確定。公司沒有義務對賣方主動提交的建議書進行評估。
各方可以就不同的程序達成一致。雙方可同意採用除上述程序外的其他程序就燃料轉換協議達成協議，但在任何情況下，任何燃料轉換協議均不得成為
如上文第3.j節(臨市局燃料轉換令)所述，在不存在不可上訴的臨市局燃料轉換令的情況下，該協議將生效或被解釋為修訂協議。
M.建議書的費用。每一締約方應負責其燃料轉換建議書、燃料轉換反建議書、燃料轉換最後建議書、獨立評估員建議書和燃料轉換協議的準備和審查費用，但如果任何一方根據《協定》第17條(爭端解決)向另一方提出索賠，則這些費用可作為締約方損害賠償的一部分。
4.燃料轉換交付成果
燃料轉換建議、燃料轉換反建議、最終燃料轉換建議和獨立評價員建議中的交付成果應包括以下內容(統稱為“燃料轉換交付成果”)：
A.燃料實施計劃和進度表，包括燃料合同計劃和燃料交付、測量和測試安排；
B.設施改造計劃和進度表，包括工廠改造、燃料輸送和裝卸設施以及燃料儲存設施；
C.燃料轉換定價的影響及支持細節；
D.運維改造計劃；
E.核查協議；以及
F.燃料轉換協議的擬議格式。
5.定義
在本選項中使用的大寫術語未在本第5節(定義)中定義的範圍內，此類術語應具有本協議中提供的含義。
一個。“替代燃料”：“燃料轉換協定”中規定的燃料或燃料混合物。
B.“兼容燃料規格”：本附件BB附錄BB-1中規定的規格，或公司以其他方式接受的其他可再生燃料/燃料混合物。
c.“設施改造”：對於每一次燃料轉換，為使設施能夠達到這種燃料轉換的性能要求，對設施進行的任何必要的基本建設改進、增加、增強、更換、修理或業務修改。
d.“設施改造計劃和時間表”：描述設施改造的順序和實施時間表的詳細計劃，包括工廠改造、燃料輸送和裝卸設施以及燃料儲存設施，作為燃料轉換交付件提供。設施改造計劃和進度表還應説明在轉換過程中對工廠可用性的任何不利影響，以及這些不利影響的預期持續時間。
E.“燃料合同計劃”：在實施燃料轉換後向基金提供所需替代燃料的詳細計劃和時間表，將作為燃料轉換交付物提供。燃料合同計劃還應描述賣方與燃料供應商的合同計劃，包括定價。
F.“燃料轉換協議”：指明一種或多種燃料轉換的文件，並列出實施這種燃料轉換所需的協議變更，包括能源收費和容量收費條款的變更以及履約保證和違約金的變更(如果適用)。燃料轉換協議應包括燃料實施計劃和進度表、設施修改計劃和進度表、運行和維護修改計劃以及驗證協議。該《燃料轉換協議》中規定的燃料轉換生效日期的期限，應從臨時市政局燃料轉換令不再上訴之日起計算，如第3.j節(臨時市政局燃料轉換令)所規定。燃料轉換協議可以是公司和賣方簽署的書面協議，也可以是獨立評估員根據本附件BB第3.g.v節(決定)的指示簽署的協議，如果沒有此類書面協議的話。
g.“燃料轉換”：按照“燃料轉換協議”的規定，將設施運行中使用的燃料和設施向公司輸送的電能從低硫燃料轉換為替代燃料。燃料轉換中指定的替代燃料應符合兼容的燃料規格。
H.“燃料轉換定價影響”：公司根據本協議對付款義務所作的任何必要調整，以反映任何燃料轉換直接可歸因於淨成本和/或淨損失收入的回收情況，包括以下內容：(I)在燃料轉換生效後的成本回收期內(Aa)回收任何資本投資(Aa)；(Bb)基於對此類投資在商業上合理的擬議資本結構，且此類投資或類似投資的投資回報為市場匯率；和(Ii)收回合理預期的額外運營和維護費用淨額。
我..。“燃料輸送和裝卸設施”：新的和/或改裝的燃料輸送和裝卸設施的詳細計劃，包括實施燃料轉換所必需的現場平面圖，作為燃料轉換交付物提供。
J。“燃料運送、測量和測試安排”：燃料運送點的規格，以及向燃料運送點運送所需替代燃料所需的合同和後勤安排(包括定價)的詳細説明
在實施燃料轉換之後，並測量和測試這種燃料或燃料混合物，作為燃料轉換交付物提供。
K.“燃料供給點”：按照燃料供給點、測量和測試安排中的規定，對替代燃料進行測量、測試並交付給設施的地點。
我。“燃料實施計劃和時間表”：實施燃料轉換的詳細計劃和時間表，包括任何必要的技術改進的資本和增量運營成本，以及與預期向公司輸送的電能減少相關的任何預期收入損失，作為燃料轉換交付物提供。燃料執行計劃和時間表還應將設施改造計劃和時間表與實施燃料轉換所必需的所有事項的時間表結合起來，包括確保燃料合同計劃中所述的燃料合同和交付安排以及燃料交付、測量和測試安排。
米。“燃料儲存設施”：新的和/或改建的燃料儲存設施的詳細計劃，包括實施燃料轉換所必需的場地平面圖，作為燃料轉換交付物提供。
不同的，不同的。“操作和維護修改計劃”：賣方操作或維護做法變更的詳細計劃，使設施能夠達到燃料轉換的性能要求，包括與任何必要的操作變更相關的增量淨運營或維護成本，作為燃料轉換交付件提供。
沒有啊。“工廠改裝”：描述實施燃料轉換所必需的設施改裝的詳細計劃。
P。“臨市局燃料轉換令”是指臨市局批准各方申請或動議的決定和命令，尋求(I)批准有關燃料轉換及相關的燃料轉換協議，(Ii)認定合同價格的改變對公司收入要求的影響是合理的，以及(Iii)批准在公司的能源成本回收條款(或同等條款)中計入因價格變化而產生的成本。
問：“核查協議”：在設施改造完成後，核查設施中使用的燃料是否符合燃料轉換建議所要求的類型和/或混合的協議。這樣的協議必須足以允許公司在設施改造完成後，依靠燃料轉換來履行公司根據RPS法承擔的義務和任何温室氣體減排要求。
以下附錄是本附件BB的一部分：
附錄BB-1：兼容燃料規範
附錄BB-1
兼容燃料規格
生物柴油替代低硫柴油的研究
LSFO/生物柴油共混物
LSFO/替代燃料或ULSO/生物柴油混合
[本附錄應具體説明設施能夠燃燒的可再生燃料以及LSFO和柴油以外的燃料混合物。]
