美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至的財政年度十二月三十一日，2021

或

佣金檔案編號001-37869

Cars.com Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(312) 601-5000

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的，☐不是 ☒

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股總市值為$988,254,120按該日普通股在紐約證券交易所的收盤價每股14.33美元計算。

截至2022年2月18日，註冊人發行的普通股數量為69,170,349.

以引用方式併入的文件

目錄

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第一部分

關於以下內容的説明 前瞻性陳述。本報告包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性表述包括有關新冠肺炎大流行對我們行業的影響、我們的客户和我們的經營成果、我們的業務戰略、戰略選擇、計劃和目標、市場潛力、展望、趨勢、未來財務業績、計劃中的運營和產品改進、潛在的戰略交易、流動性(包括從我們的循環信貸安排中提取資金、費用管理以及其他事項)的信息，涉及難以預測的已知和未知風險。因此，我們的實際財務結果、業績、成就、戰略行動或前景可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。這些陳述通常包括諸如“相信”、“期望”、“項目”、“預期”、“展望”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“估計”、“目標”、“尋求”、“將會”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預測”、“任務”、“奮鬥”、“更多，“目標”或類似的表達方式。前瞻性表述基於我們目前的預期、信念、戰略、估計、預測和假設，基於我們在該行業的經驗，以及我們對歷史趨勢、現狀、預期未來發展、當前關於新冠肺炎疫情的發展以及我們認為合適的其他因素的看法。此類前瞻性陳述必須基於估計和假設，儘管公司及其管理層基於他們對商業和行業的瞭解和了解認為這些估計和假設是合理的, 本質上是不確定的。這些聲明是真誠表達的，我們相信這些判斷是合理的。然而，您應該明白，這些聲明並不能保證戰略行動、業績或結果。我們的實際結果和戰略行動可能與前瞻性陳述中表達的大不相同。鑑於這些不確定性，在做出投資決策時不應依賴前瞻性陳述。本期和上期業績的比較不是為了表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非是這樣表述的，而且只應視為歷史數據。這種前瞻性聲明是否真的實現，將取決於未來的事件，其中一些事件是我們無法控制的。

前瞻性陳述會受到許多風險、不確定因素和其他重要因素的影響，其中許多風險、不確定性和其他重要因素是我們無法控制的，這些因素可能會導致我們的實際結果和戰略行動與本報告中的前瞻性陳述所表達的大不相同。關於這些和其他許多風險和不確定性的詳細討論，見本報告“第一部分，第1A項，風險因素”和“第二部分，第七項，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。本報告中包含的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中所作的所有前瞻性陳述。本報告所載前瞻性陳述僅以我們目前掌握的信息為基礎，僅在本報告發表之日發表。除法律可能要求外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性或警告性陳述，以反映假設的變化、意外事件或其他事件的發生，或未來經營業績隨時間的變化。本報告中的前瞻性陳述旨在受聯邦證券法提供的安全港保護。

項目1.業務除非上下文另有説明，否則特拉華州公司Cars.com Inc.及其合併子公司在這裏稱為“汽車”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”。Cars的所有業務都是通過其全資子公司進行的。

概述。我們是一家領先的汽車市場平臺，提供一套強大的數字解決方案，將購車者與賣家聯繫起來。我們的願景是成為最大的數字汽車市場平臺，為當地買家和賣家提供創新的解決方案和無摩擦的全渠道體驗。我們相信，我們的願景將通過投資於三個戰略重點來實現：投資於我們的員工體驗、我們的產品體驗和我們的客户體驗。我們將繼續打造行業領先的購物體驗，以推動我們的受眾，為我們的客户帶來市場領先的解決方案，並啟用端到端交易能力，以支持全國各地的當地汽車零售商。

通過我們的市場、經銷商網站和其他數字產品，我們展示經銷商庫存，提升和放大經銷商和汽車原始設備製造商(“OEM”)的品牌，將賣家與我們的現成受眾聯繫起來，併為購物者提供做出自信購車決定所需的資源和信息。我們的平臺戰略建立在我們數字市場的豐富數據和受眾基礎上，為汽車行業提供推動增長和效率的媒體和解決方案。我們於1998年推出旗艦市場Cars.com，並於2017年6月1日成為一家上市公司，我們的股票在紐約證券交易所(NYSE)交易。我們的品牌組合現在包括Cars.com？、Dealer Inspire®、Dealert Rater®、Fuel？、auto.com？、PickupTrucks.com？、CreditIQ？和NewCars.com？

我們的業務

吸引現成的汽車購物者進入我們的市場對於滿足我們客户的需求至關重要。在Cars.com品牌實力和我們廣泛值得信賴的社論內容的推動下，我們每月吸引超過2000萬獨立訪問者，其中大多數是有機地來到我們身邊。訪問Cars.com的消費者中，大約85%的人打算在接下來的六個月內購買汽車，我們相信Cars.com擁有一些同類網站中最強的參與度。

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我們的市場是我們業務的核心，我們在這一優勢的基礎上，通過提供更多的數字解決方案和技術來增加我們對客户的價值。通過2016年收購Dealert Rater、2018年收購Dealer Inspire和2021年收購CreditIQ，2020年推出我們的燃料市場視頻產品，以及我們打算在2022年收購Accu-Trade，我們大幅擴展了我們的數字解決方案和媒體產品，以提高我們汽車客户的銷售、運營效率和盈利能力。

為顧客服務。我們的主要客户是汽車經銷商、原始設備製造商和其他全國廣告商。在截至2021年12月31日的一年中，我們88.2%的收入來自汽車經銷商，10.4%來自OEM和其他全國廣告商，1.4%來自其他客户。

為購物者準備的。 我們的市場為購車者提供了一個明確的資源。我們以其規模和深度而聞名，擁有1100多萬條消費者和專家編輯評論，以及一個重要的新聞和研究欄目，幫助購物者踏上購買之旅。我們的消費者體驗專注於通過幾種賦予買家權力的定價、比較、研究和溝通工具來減少摩擦、提高速度並交付強大的結果。

由於持續的新冠肺炎大流行，買家和賣家都加快了對數字工具、產品和解決方案的採用。我們的送貨上門和虛擬預約徽章允許購物者輕鬆識別哪些經銷商提供數字和非接觸式購買選項，我們的虛擬試駕使購物者能夠遠程體驗車輛的特性和功能。這些新產品補充了我們的對話聊天工具和我們的在線購物者數字零售工具，讓購物者可以直接與經銷商溝通，自信地做出購買決定，創造無摩擦的購物和銷售體驗。

為了塞勒斯。 我們為當地經銷商、原始設備製造商、經銷商集團和汽車毗鄰公司提供各種數字廣告產品和解決方案。我們主要通過向汽車經銷商客户銷售我們的市場訂閲產品來創造收入，這為我們2500萬高質量的市場內汽車購物者提供了渠道。我們用數字解決方案產品來補充我們的市場產品，這些產品已成為增長的關鍵領域，對我們的平臺戰略至關重要。

通過2021年11月收購汽車金融科技平臺CreditIQ，我們現在能夠為我們的經銷商客户提供先進的數字融資技術。這項技術通過交易商Inspire的5300個網站、其數字零售平臺“Online Shopper”和Cars.com Marketplace，促進了整個汽車平臺的在線融資流程的完成。我們相信，經銷商將因使用CreditIQ而受益於效率的提高、利潤的增加、更大的潛在轉化率以及更深入的歸因數據和洞察力。我們還相信，消費者將受益於一個新的交互式在線貸款審批市場，它可以讓消費者在家中舒適地進行完整的購買交易。CreditIQ於2022年第一季度在汽車平臺上推出，以選擇經銷商客户。

歷史。Cars.com成立於1998年，是由多家領先的報紙和廣播公司組成的合資企業的一部分，這些公司意識到，隨着廣告開始轉向互聯網，它們歷史上的分類廣告業務正在受到侵蝕。2014年，合資公司之一甘尼特公司(Gannett Co.，Inc.)收購了其他合資公司的權益，我們成為甘尼特的全資子公司。2017年5月31日，更名為TEGNA Inc.(以下簡稱TEGNA)的Gannett剝離了Cars.com以及它在2016年收購的Dealert Rater業務(簡稱“分拆”)，創建了Cars.com Inc.，並將我們100%的普通股分配給了TEGNA的股東。2017年6月1日，我們的普通股開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為“CARS”。2018年2月，我們收購了私人持股的Dealer Inspire Inc.的股票，該公司提供網站和其他技術解決方案，以及Launch Digital Marketing LLC的幾乎所有資產，後者提供目前由Dealer Inspire提供的數字營銷服務。2021年11月，我們收購了CreditIQ，Inc.的股票，CreditIQ，Inc.是一傢俬人持股的尖端汽車金融科技平臺，提供即時在線貸款審批，為在線購車提供便利。通過對技術的有機投資和像CreditIQ這樣的收購，我們努力為買家和賣家提供最佳的端到端購車體驗。

行業動態。Cars在龐大且不斷增長的汽車廣告和技術解決方案市場開展業務。根據Borrell Associates最近的汽車展望報告，在美國94億美元的汽車經銷商廣告支出中，預計2022年約有75%將用於數字營銷。到2023年，美國汽車經銷商的廣告支出預計將增長3.3%，達到98億美元，其中數字廣告預計將達到整體市場支出的78%左右。此外，根據Borrell Associates的數據，據估計，平均一家經銷商在數字解決方案上的支出幾乎是廣告的三倍。

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汽車經銷商在競爭激烈的市場中經營。在新冠肺炎大流行之前，經銷商的利潤率受到擠壓，原始設備製造商支持減少，消費者對服務和支持的期望不斷提高。因此，經銷商在技術解決方案和他們的第三方平臺(他們自己的網站)上投入了更多資金，這一趨勢在當前的新冠肺炎環境下已經加速。經銷商正在接受技術解決方案，這些解決方案有助於提高運營效率，並允許他們通過首選渠道(在線、離線或兩者兼而有之)為消費者提供支持。在一定程度上，通過利用技術解決方案，許多經銷商實現了創紀錄的盈利能力。作為當今市場上第一家真正整合的市場和解決方案提供商，我們有能力為經銷商提供全面的、面向多方面銷售的工具和解決方案套件。

對於購物者來説，買車是生活中最重要和最有研究意義的決定之一。根據英敏特2020年的汽車購買研究，大約69%的購車者認為買車有壓力。眾多的產品選擇，不透明的，可協商的價格，以及線上到線下購物體驗的差距，增加了本已勢不可擋的決策過程的複雜性。購物者想要一種流線型、簡單化的汽車零售體驗。像Cars.com這樣的市場幫助購車者在混亂中脱穎而出，併為購物者提供旨在減輕從搜索到簽名的摩擦的工具。經銷商和原始設備製造商重視我們的市場，因為他們有機會與我們獨特、廣泛和有價值的市場受眾建立聯繫，並通過我們的一套解決方案和工具提高他們的營銷效率。

產品。我們面向銷售商的核心產品包括：

市場產品。

數字解決方案。

做廣告。

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我們的優勢和競爭優勢。我們的戰略是通過將媒體、解決方案和數據統一到一個汽車買家和賣家離不開的互聯平臺解決方案中，推動汽車行業的增長和效率。我們相信我們的業務有許多競爭優勢，包括：

一個強大的品牌家族，在規模上擁有行業領先的基本面。 Cars.com是購車的同義詞。根據客户洞察平臺Qualtrics的數據，在我們銷售新車和二手車的核心競爭對手中，我們的品牌知名度排名第一。我們是汽車買賣雙方值得信賴的合作伙伴。在市場中，我們是將重點擴展到汽車解決方案的先行者。此外，Dealer Inspire被廣泛認為是一家行業創新者，幫助塑造了賣家汽車零售的未來。Dealert Rater是業內領先的交易商審核平臺之一。我們的燃料產品使我們的業務進一步脱穎而出，因為我們利用強大的受眾數據通過數字視頻有效地瞄準市場購物者。CreditIQ是尖端汽車金融科技平臺，提供即時在線貸款審批，方便在線購車。我們相信，Cars.com、Dealer Inspire、Dealert Rater、Fuel和CreditIQ是當今市場上第一個真正集成的平臺和解決方案提供商的強大力量。

規模龐大的高質量觀眾推動着我們領先的市場。我們在技術和營銷方面進行了戰略投資，以提供我們認為是行業內最合格的汽車購物受眾。

2021年，我們的網站訪問量接近6億，月均獨立訪問量達到2500萬。作為一個擁有值得信賴的消費品牌的分類網站的所有者，我們的大部分流量都是有機產生的。在過去的20年裏，我們在購車者和賣家之間建立了超過5億的聯繫。

此外，我們大約85%的受眾是在市場上買車的，相比之下，普通人羣中只有一小部分人願意買車。. 買車的平均時間不到50天，而我們大約51%的觀眾計劃在30天內買車。根據J.D.Power的2021年新汽車購物者研究，隨着人們對環保交通的興趣不斷增長，我們的受眾以高於平均水平的電動汽車考量和購買率超過了行業。因此，我們為尋求數字平臺的廣告商提供獨特的觸角，幫助他們開展有影響力的活動，從而與消費者進行交易。

我們日益強勁的客户保留率證明瞭我們市場受眾的質量。內部研究表明，大約70%的消費者希望至少在網上完成部分汽車購買。自新冠肺炎疫情爆發以來，在疫情最嚴重的時候，消費者對在網上完成價格談判的興趣達到了50%，而對在網上進行融資和信貸申請感興趣的人上升到了41%。我們的市場在數字連接消費者和經銷商方面發揮着不可或缺的作用，以幫助促進這些在線交易。

我們的平臺戰略是由我們不斷增長的汽車行業端到端數字解決方案套件推動的。 我們強大的解決方案組合是我們戰略的重要組成部分，也是我們區別於競爭對手的關鍵優勢。我們的解決方案和技術幫助賣家在整個購買過程中擴大他們對消費者的影響力和參與度，增加銷售額，創造運營效率並提高盈利能力。這些解決方案的示例包括：

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商業戰略。我們的願景是成為最大的數字汽車市場和平臺，為買家和賣家提供創新的解決方案和無摩擦的全方位體驗。我們正在奉行產品優先的增長戰略，其中包括有針對性的併購，以鞏固我們作為汽車購物者和賣家目的地的地位。我們相信，這一戰略最終將帶來高於市場的結果，包括可持續的高增長收入、收益和現金流。

競爭。我們面臨着競爭，以吸引消費者和付費經銷商進入我們的市場，並吸引廣告商購買我們的廣告產品和服務，包括我們的網站創建和託管服務。我們的競爭對手提供各種與我們競爭的市場、產品和服務。其中一些競爭對手包括：

消費者和經銷商的競爭。我們與其他在線汽車市場、OEM網站、免費列表服務、通用搜索引擎和經銷商網站競爭消費者訪問量。我們主要根據用户體驗的質量來爭奪購物者流量。我們相信，我們的用户體驗之所以能與之相比，是因為我們的車輛清單規模之大，我們提供的車輛信息、定價和經銷商信息的不偏不倚的透明度，以及我們用户界面的直觀性、複雜的搜索工具和算法以及我們的移動用户體驗等因素。

我們與線下客户獲取渠道、其他在線汽車市場、經銷商自己在搜索引擎上的客户獲取努力以及其他吸引消費者搜索汽車的互聯網網站競爭經銷商的營銷支出。我們的競爭主要基於我們的市場為客户提供的投資回報(“ROI”)。我們相信，我們處於有利的市場地位，這得益於我們高度參與的、龐大的市場消費者受眾，以及我們為經銷商提供的連接的數量和質量，從而產生誘人的投資回報率。

廣告商的競爭。我們與媒體網站、致力於幫助消費者購買汽車的網站、搜索引擎和社交媒體網站等競爭廣告商總營銷預算的份額。我們還與電視、廣播、雜誌、報紙、汽車指南出版物、廣告牌和其他線下廣告渠道等傳統媒體爭奪廣告商整體營銷預算的份額。我們根據我們的產品提供的營銷ROI來競爭廣告支出。我們相信，我們處於有利的市場地位，這是因為我們擁有龐大的市場消費者受眾，消費者參與度高，以及我們的廣告產品的有效性和相關性。

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知識產權。我們使用各種知識產權法，通過商標、商業外觀、域名、版權、商業祕密和專利的組合，以及合同條款和保密程序來保護我們的知識產權和我們的品牌。我們擁有註冊和未註冊的美國和國際商標、服務商標、域名和版權。我們已經在美國和外國提交了專利申請並獲得了專利，涵蓋了我們的某些專有技術，並打算尋求更多的專利保護，以使我們認為這將是有益的和具有成本效益的。

除了我們的知識產權提供的保護外，我們還與我們的員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂保密和專有權利協議。我們的員工和承包商也受發明轉讓條款的約束。此外，我們通過在我們的移動應用程序和網站上的一般使用條款和特定產品使用條款中的規定，控制我們專有技術和知識產權的使用。

監管事務。我們業務的各個方面和我們提供的解決方案正在或可能受到不斷擴大和演變的地方、州、聯邦和國際法規的約束。

特別是，新車或二手車的廣告和銷售受到我們所在州的嚴格監管。雖然我們不銷售汽車，但我們收入很大一部分的經銷商確實銷售汽車，因此受到嚴格的監管。此外，州監管機構或其他第三方可以採取，在某些情況下，採取的立場是，適用於經銷商或汽車的廣告和銷售方式的一些規定直接適用於我們的商業模式。

通過提供一種媒體，用户可以通過該媒體發佈內容並使用文本消息和其他移動電話通信，我們的業務受涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準的約束，例如電話消費者保護法、CAN-垃圾郵件法和類似的州消費者保護法。

我們的數字解決方案產品可能會受到有關無障礙、知識產權所有權、淫穢、誹謗和隱私等問題的法律約束。

此外，在隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用和保護方面，我們受到美國和國際上眾多聯邦、國家、州和地方法律法規的約束，例如《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)或加州消費者隱私法或即將出台的加州隱私權法案。雖然這些法律和法規的範圍正在變化，並仍有不同的解釋，但我們尋求遵守與隱私和數據保護相關的行業標準和所有適用的法律、政策、法律義務和行業行為準則。我們還受制於我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。

為了在這種高度監管的環境中運營，我們開發了我們的產品和服務，以期適當地管理我們的法規遵從性或客户的法規遵從性可能受到挑戰的風險。如果我們的產品和服務未能滿足相關法規要求，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中獲得重大損害賠償，以及幹擾我們繼續在某些州提供產品和服務的能力的命令。

人力資本。Cars致力於誠信、包容和負責任的商業實踐的最高標準。我們致力於打造一種關心員工、客户、行業和社區的文化和業務，這是我們的一部分--這在我們的DNA中。

我們相信，我們高度創新和高效的團隊是我們在汽車領域最大的差異化因素之一，也是我們可以進行的最重要的投資。我們提倡和培育鼓勵持續學習和好奇心的環境，包括為所有員工提供額外的學習和發展機會。我們提供個人培訓和認證，涉及數千個主題和興趣，以確保我們的團隊繼續發展所需的技能，以在汽車行業的職業生涯中成長，並每天提供最好的服務。領導力發展項目也可提供深入的培訓課程，幫助經理們建立專注於在我們的業務以及日新月異的汽車和技術行業進行創新的成功團隊。這些課程發展了影響力、時間管理、指導、反饋、衝突管理、同理心和全面領導力等技能。

在CARS，我們相信我們提供具有競爭力和公平的薪酬和福利，包括：

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我們還密切關注員工滿意度和敬業度，每半年進行一次匿名的全公司調查，這些調查由我們的執行管理團隊研究並與我們的董事會分享。這些調查是我們確定可以改進的領域的重要途徑。我們鼓勵員工參與調查，參與率通常高於80%，這使我們能夠收集有關員工滿意度的寶貴見解。

我們相信，多元化的員工隊伍提高了公司對所有利益相關者的價值。我們採取了許多舉措，以確保汽車是一個包容性的地方，為所有背景、性別、國籍、種族、性取向和信仰的人工作。從有針對性的招聘到通過我們的員工資源小組培養多元化親和力羣體，我們將多樣性考慮融入我們求職過程的方方面面。我們還定期提供無意識偏見培訓，以鼓勵和發現創造一個更具包容性和開放性的工作場所的機會。我們的多元化計劃由我們的執行管理團隊直接管理，這突顯了我們在組織所有級別對這一重要原則的承諾。在Cars，我們通過監測和衡量人才獲取和留住的多樣性，鞏固了我們對多樣性、公平和包容性的承諾。從2021年開始，每個高管團隊成員的激勵性薪酬都會受到他們在這一領域的表現的影響。

我們在Cars有各種活躍的員工資源小組，專注於作為企業範圍內多元化、公平和包容性的倡導者，幫助我們確定可以變得更具包容性的領域。這些小組還允許我們的團隊公開分享想法和文化意識，同時在我們的社區內提供公民參與，發展領導力，並提高整體文化能力。

截至2021年12月31日，Cars約有1600名全職員工。總體而言，45%的員工認為自己是女性，25%的員工認為自己沒有白人以外的種族和民族背景。Cars的高管管理團隊由10名成員組成，其中30%的人認為自己是女性，30%的人認為自己擁有除白人以外的種族和民族背景，30%的人認為自己是LGBTQIA。此外，我們的董事會由11名成員組成，其中27%為女性，27%為白人以外的種族和民族背景。我們還聘請承包商來支持我們的多元化目標和我們的文化。我們的員工中沒有一個是工會代表，也不受集體談判協議的約束。

可用信息。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交定期報告(Form 10-Q和10-K)、當前報告(Form 8-K)和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。我們的文件也可以在我們的公司網站上免費獲取，也可以通過“投資者關係”欄目免費訪問，網址是：http://investor.cars.com在以電子方式向美國證券交易委員會備案後，應在合理可行的範圍內儘快採取行動。我們向美國證券交易委員會提交的文件、我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含的或可通過這些網站訪問的信息未通過引用併入本文，也不是本報告的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們可能會不時通過在我們網站的投資者關係欄目發佈重要信息來向投資者提供重要信息。

第1A項。風險因素。

在評估我們的業務和任何前瞻性陳述時，應仔細考慮以下風險因素以及本報告中包含的所有其他信息，包括“選定的財務數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的財務報表和相關注釋。 或我們或我們的代表不時發表的其他聲明。以下任何風險都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況以及所作陳述的實際結果產生實質性的不利影響。本報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險或不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

新冠肺炎疫情和相關限制已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。

自2020年3月以來，新冠肺炎疫情以及全國各地政府當局為遏制病毒而實施的眾多措施，如隔離、就地避難令和關閉企業(以下簡稱“相關限制”)，導致了一場廣泛的健康危機，對全球企業、經濟和金融市場造成了不利影響，並導致美國和國際債券和股票市場大幅波動。

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在過去兩年中，我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績一直並可能繼續受到新冠肺炎疫情、額外回籠和相關限制的不同程度和不同程度的不利影響。例如，在2020年第二季度，大流行和相關限制導致失業率普遍上升，導致消費者支出減少和經濟衰退。我們幾乎所有的收入都來自向汽車經銷商提供的訂閲服務，以及我們向汽車行業內或鄰近的原始設備製造商和其他廣告商提供的全國廣告服務，在汽車銷售低迷、經銷商庫存因生產短缺或延遲以及高失業率而導致低庫存的時期，我們的業務可能會受到負面影響。如果經濟疲軟影響我們的客户為我們的服務付費的能力或意願，或者我們的供應商向我們提供服務的能力，我們的運營、流動性和財務狀況可能會受到負面影響。因此，為了應對我們收入的變化，我們可能需要在未來實施削減開支的措施或修改我們的債務工具，這可能會進一步對我們的運營、流動性和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情及其應對措施對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括疫情的持續時間和範圍，任何其他的死灰復燃或新冠肺炎變異，已經並將繼續採取的應對措施，進入資本市場的可用性和成本，對客户對我們服務的需求和支付能力的影響，對消費者對我們服務需求的影響，對我們員工工作和旅行能力的幹擾或限制，以及對員工健康的影響和應對措施

我們須遵守經修訂的信貸協議所載的若干財務及其他契諾，以及管限票據的契約(定義見下文)。新冠肺炎疫情的影響和相關限制可能會影響我們遵守這些公約的能力。有關債務的資料，見第二部分第8項所列合併財務報表附註7(債務)。本年度報告的“財務報表及補充數據”採用Form 10-K。

雖然大流行的任何不利影響的持續時間尚不確定，但我們相信，在2021年12月31日之前，我們的市場、廣告和數字解決方案在幫助我們的客户應對大流行的挑戰和相關限制方面發揮了關鍵作用。我們相信，我們的解決方案在未來仍將是我們的客户的重要工具，特別是對大流行和相關限制的任何潛在未來影響。大流行的影響和相關限制也可能增加本年度報告中討論的10-K表格中討論的其他風險，這可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生不利影響。

市場接受度和影響力呃，我們的某些產品和服務集中在數量有限的汽車OEM和經銷商協會，我們可能無法維持或發展這些關係。

儘管汽車零售業是分散的，但相對較少的原始設備製造商、經銷商協會及其項目管理人員，由於其集中採購活動、他們對特定產品和服務的認可或推薦的可見性、他們向經銷商提供的合作廣告資金，以及他們定義技術標準、認證和營銷指南的能力，對市場對某些汽車產品和服務的接受度有很大的影響，這是因為他們的集中採購活動、他們對特定產品和服務的認可或推薦的可見性、他們向經銷商提供的合作廣告資金，以及他們定義技術標準、認證和營銷指南的能力。例如，我們的許多網站解決方案都是根據OEM指定的背書或首選供應商計劃提供的。雖然汽車經銷商通常可以自由購買他們選擇的解決方案，但如果OEM向其關聯的特許經銷商背書或認證了產品或服務提供商，而我們的解決方案缺乏此類認證或認可，則我們產品和服務的採用或保留可能會受到嚴重損害。

經銷商或OEM之間的經銷商關閉或整合可能會減少對我們的營銷和解決方案產品的需求，並對其定價產生負面影響，從而導致收益下降。

當經銷商整合時，他們之前單獨購買的服務通常被合併後的實體購買的數量比以前少，導致整個汽車市場部門的銷量壓縮和收入損失。過去，當汽車業和/或整體經濟狀況不佳時，經銷商更有可能關閉或整合。儘管我們處於市場地位，但汽車經銷商的整合或關閉可能會減少未來對我們服務的總需求，並限制我們從解決方案中賺取的收入。此外，原始設備製造商購買的廣告佔我們收入的很大一部分。原始設備製造商的數量有限，而原始設備製造商之間的財務困難或整合也同樣可能導致銷量壓縮和收入損失。

我們的業務受到與更大的汽車生態系統相關的風險，包括消費者需求和其他宏觀經濟問題。

消費者需求的減少可能會對汽車購買市場產生不利影響，從而減少使用我們平臺的消費者數量。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對新車和二手車的購買量通常會下降。購買新車和二手車通常是可自由支配的

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這些負面趨勢包括能源和汽油成本上漲、信貸可獲得性和成本降低、企業和消費者信心下降、股市波動、通貨膨脹、關税、健康或類似問題，如大流行病或流行病，以及失業率上升。此外，拼車的使用和自動駕駛汽車的開發可能會侵蝕對新車和二手車的需求。消費者購買汽車數量的減少可能會對汽車經銷商和汽車製造商造成不利影響，並導致這些組成部分的其他支出減少。此外，生產短缺、供應鏈中斷和庫存短缺可能會對汽車經銷商產生不利影響。雖然我們目前的客户基礎、收入來源和運營基本上侷限於美國，但我們的業務可能會受到全球汽車生態系統的挑戰和其他宏觀經濟問題的負面影響。

我們的業務依賴於我們強大的品牌認知度，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都可能損害我們保留或擴大消費者、經銷商和廣告商基礎的能力，以及我們提高消費者、經銷商和廣告商使用我們服務的頻率的能力。

我們相信，保持和提高汽車品牌的強大認知度對我們未來的成功至關重要。我們的品牌為我們的網站和應用程序帶來流量。我們的品牌以提供來自消費者和專家的可信且易於理解的信息以及一套無與倫比的新車和二手車清單而聞名，吸引了大量的市場購車者。此外，原始設備製造商、經銷商和其他廣告商依賴我們創新的數字營銷服務和解決方案來推動其業務成果。為了發展我們的業務，我們必須保持、保護和提升我們的品牌。否則，我們可能無法擴大我們的消費者、客户和廣告商的基礎，也無法提高這些用户使用或購買我們解決方案的頻率。擴大業務在一定程度上取決於我們能否維持消費者、客户和廣告商對我們的解決方案和服務的信任，以及汽車網站和移動應用程序上的列表和其他內容的質量和完整性。此外，任何關於我們的負面宣傳，包括我們的解決方案、技術、銷售實踐、人員或客户服務，都可能會降低人們對我們服務的信心和對我們服務的使用。如果我們遇到持續的負面宣傳，或者如果消費者以其他方式認為汽車網站或移動應用程序上的內容不可靠，我們的聲譽、我們品牌的價值以及我們網站和移動應用程序的流量可能會下降。

我們在一定程度上依賴互聯網搜索引擎和移動應用商店來推動汽車網站的流量，並增加我們移動應用的下載量。如果汽車網站和移動應用程序沒有出現在這些搜索結果中的顯著位置，汽車網站和移動應用程序的流量將會下降，我們的業務、運營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們在一定程度上依賴於谷歌(Google)等互聯網搜索引擎來推動汽車網站的流量。例如，當用户使用互聯網搜索引擎搜索特定汽車的製造商和型號或通用短語(如“汽車價格”)時，我們依賴這些搜索結果中汽車網站的高有機搜索排名來推動消費者流量。然而，我們維持這些高搜索結果排名的能力並不完全在我們的掌控之中。例如，我們的競爭對手的搜索引擎優化努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名，或者互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，從而對我們的搜索結果排名產生負面影響。此外，互聯網搜索引擎可以在搜索結果中直接提供汽車經銷商和價格信息，或者選擇與我們的競爭對手結盟或開發競爭服務。Cars網站過去在搜索結果排名上經歷了正負兩方面的波動，預計未來也會出現類似的波動。

此外，我們在一定程度上依賴於蘋果應用商店(Apple App Store)和谷歌Play(Google Play)等移動應用下載商店來引導消費者下載汽車的移動應用。當一個移動設備用户在移動應用商店搜索“購車APP”或類似的短語時，我們依靠較高的搜索排名和消費者的品牌認知度來驅使消費者選擇和下載汽車的移動應用，而不是我們的競爭對手的移動應用。然而，我們在移動應用商店中保持較高的非付費搜索結果排名的能力並不完全在我們的掌控之中。我們的競爭對手的移動應用商店搜索優化努力可能會導致他們的移動應用程序獲得比Cars.com更高的結果排名，或者移動應用程序下載商店可能會修改他們的方法，從而對我們的搜索結果排名產生不利影響。

如果互聯網搜索引擎或移動應用程序下載商店修改其搜索算法，對汽車網站或汽車移動應用程序的流量產生負面影響，或者如果我們的競爭對手的搜索引擎或移動應用程序商店的優化努力比我們自己的努力更成功，我們用户羣的整體增長可能會放緩，或者用户羣可能會下降。

我們依靠內部內容創建和開發來推動汽車、網站和移動應用程序的有機流量。

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我們依靠我們內部的編輯內容團隊不斷開發對消費者有用和感興趣的內容，以推動汽車、網站和移動應用程序的有機流量。我們的編輯內容團隊每年都會對大量不同的汽車製造商和車型進行測試、審查和拍照，以促進我們對汽車版圖進行獨立和不偏不倚的報道。我們內部開發的內容主要專注於消費者購買和擁有的建議，以及消費者汽車購買和擁有趨勢的分析。如果我們無法繼續開發我們的內部內容，我們可能會被要求更多地依賴第三方內容提供商，這可能會導致我們網站上的特色內容減少，並增加運營成本，包括增加流量獲取成本。此外，如果我們不能繼續提供同樣水平的高質量、獨一無二的消費者內容，汽車網站和移動應用程序的有機流量可能會下降。這樣的下降可能會導致經銷商通過汽車網站和移動應用程序產生的線索收到的消費者興趣指標減少，並認識到他們的數字廣告支出的價值減少。因此，經銷商可能不會繼續在汽車網站和移動應用程序上列出他們的車輛。同樣，由於獨特內容減少而導致的有機流量減少，可能會導致OEM等全國性廣告商將其數字廣告支出轉移到流量更高的網站。此外，來自內部內容的流量減少可能會導致付費渠道支出增加，從而導致更高的銷售和營銷費用。上述任何情況都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

戰略風險和競爭風險

我們參與的是一個競爭激烈的市場，來自現有和新競爭對手的壓力可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨着來自提供上市、信息、潛在客户、網站、營銷和購車服務的公司的激烈競爭，這些服務旨在接觸消費者，並使經銷商能夠接觸到消費者。我們的競爭對手提供各種與我們競爭的產品和服務，包括：

我們與上述許多公司和其他公司爭奪一家汽車經銷商的整體營銷預算份額。在一定程度上，汽車經銷商認為替代營銷和媒體策略更優越，我們可能無法維持或增加我們網絡中的經銷商數量。此外，新的競爭對手可能會以與之競爭的產品和服務進入在線汽車零售行業。

我們的競爭對手可能會嚴重阻礙我們擴大經銷商網絡和消費者覆蓋範圍的能力。我們的競爭對手還可能開發和銷售新技術，使我們現有或未來的產品和服務競爭力降低、滯銷或過時。此外，如果競爭對手開發的產品或服務的功能與我們的解決方案相似或優越，我們可能需要降低我們的解決方案的價格才能保持競爭力。如果我們由於競爭壓力而無法維持目前的價格結構，我們的收入可能會減少，我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們的一些較大的競爭對手可能會更快地利用新技術做出反應，並開展更廣泛的營銷或促銷活動。此外，如果我們的任何競爭對手在營銷或數據分析解決方案方面與經銷商或原始設備製造商有現有關係，這些經銷商和汽車製造商可能不願意或繼續與我們合作。

此外，如果我們的任何一個競爭對手與我們的另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生實質性的不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的第三方數據提供商、技術合作夥伴或與我們有關係的其他方建立或加強合作關係，從而限制我們開發、改進和推廣我們解決方案的能力。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們與其他消費汽車網站、移動應用程序和其他數字內容提供商爭奪與汽車相關的數字顯示廣告支出份額，可能無法維持或擴大我們的廣告客户基礎，也無法增加我們現有廣告商的收入。

雖然廣告支出從傳統廣告方式向數字廣告方式的轉變為我們提供了更大的機會，但由於數字汽車廣告支出具有吸引力的預期增長，在線汽車分類廣告和相關數字汽車廣告市場的進入門檻較低，爭奪數字汽車廣告總支出份額的競爭已經增加，並可能繼續增加。

面對日益激烈的競爭，我們在説服我們的廣告客户(包括全國廣告商和OEM)在我們的網站和移動應用程序上擴展廣告可能面臨重大挑戰，這可能會損害我們增長第三方廣告收入的能力。例如，OEM的數量有限，其中大多數已經在我們的網站上做了廣告。為了增加我們從這些原始設備製造商那裏獲得的廣告收入，我們可能需要從這些原始設備製造商的數字廣告預算中獲得更大的份額。此外，如果我們發現原始設備製造商或其他國家廣告商的廣告支出因任何原因而大幅減少，我們的收入將會減少，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不迅速適應自動化購買策略，我們的展示廣告收入可能會受到不利影響。

我們的全國性、地區性和相關廣告商(例如保險廣告商和金融廣告商)購買的大部分展示廣告仍然是通過插入訂單手動完成的。然而，最近，廣告商已經不再直接從我們這樣的高端出版商那裏購買媒體，而是越來越多地通過更廣泛的互聯網上的廣告交換來購買他們的目標受眾。雖然我們的節目收入有所增長，正在開發新的節目廣告產品，並正在重新設計我們的廣告交付技術堆棧，但我們可能不會足夠快地適應，並可能因此損失展示廣告收入。由於全國廣告客户數量集中，我們的全國廣告業務可能會受到媒體戰略、營銷戰略、代理機構變化和客户財務業績變化的實質性影響。這些變化可能獨立於我們向那些廣告商提供的產品和價值而發生。此外，越來越多的廣告攔截程序的使用可能會減少美國存托股份的展示數量或類型，以及收集來為美國存托股份提供服務的cookie。

我們在開發和推出新的解決方案產品或擴大我們的互補產品以幫助汽車品牌和經銷商建立持久的客户關係方面可能會面臨困難。

我們繼續擴大、增強和改進我們的解決方案產品的性質和範圍，並已擴展到包含使用社交、移動和基於網絡的技術的數字解決方案，並進入互補市場。我們能否有效地提供廣泛的業務解決方案，取決於我們能否吸引現有或新客户加入我們的新服務產品。解決方案市場競爭激烈。我們不能確定我們的新服務產品將有效地滿足客户需求，或者我們是否能夠吸引客户使用這些服務產品。開發或實施新服務產品的固有困難，以及這些服務市場上的激烈競爭，可能會影響我們成功營銷這些服務的能力。

我們的增長戰略還將增加對我們的管理、運營和財務信息系統以及其他資源的需求。為了適應我們的增長，我們將需要繼續實施運營和財務信息系統和控制，並擴大、培訓、管理和激勵我們的員工。我們的人員、信息系統、程序或控制可能不足以支持我們未來的增長戰略或運營。如果不能保持強有力的管理，實施運營和財務信息系統和控制，或擴大、培訓、管理或激勵我們的員工，可能會導致延遲開發和實現這些新產品的預期運營結果。

戰略性收購、投資和合作可能會帶來各種風險，包括整合風險、增加我們的槓桿率、稀釋現有股東，並嚴重影響我們擴大整體盈利能力的能力。

我們的關鍵運營戰略之一是進行有針對性的收購，以增強我們的平臺戰略。收購涉及內在風險，如潛在地增加槓桿和償債要求以及合併公司文化和設施，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，並可能給我們的人力資源帶來壓力。我們可能無法成功整合被收購的業務，這可能導致我們無法實現收購的預期好處。由於收購，我們可能無法成功實施有效的成本控制或實現預期的協同效應。收購可能會導致我們承擔意想不到的負債、獨立組織的整合、系統和運營方法的意想不到的不兼容，以及因以下原因而對員工士氣和績效產生的負面影響

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工作變動和重新安排，經營我們以前沒有經營過的業務出現意想不到的困難，以及管理層將注意力從核心業務的經營上轉移。收購還可能導致我們對收購背後企業的行業風險以及可能的税收成本和效率低下有更大的敞口。戰略投資和與其他公司的合作伙伴關係使我們面臨這樣的風險，即我們可能無法控制被投資方或合作伙伴的運營，這可能會減少我們從特定關係中獲得的收益。我們還面臨這樣的風險，即我們在戰略投資和基礎設施方面的合作伙伴可能會遇到財務困難，這可能會導致被投資人或合作伙伴活動中斷，或所獲得的資產減值，這可能會對未來公佈的運營業績和股東權益產生不利影響。收購可能會使我們受到新的或不同的法規或税收後果的影響，這可能會對我們的運營產生不利影響。

此外，我們可能無法以有吸引力的條款或根本無法獲得完成收購所需的融資。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。未來的股權融資也可能降低我們的每股收益，從這些新的合資或收購中獲得的好處可能不會超過或超過它們的稀釋效果。我們所取得的任何額外債務融資，可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難獲得額外資金或尋求商機。

與技術相關的風險

如果我們的資訊科技系統不能充分運作，我們的資產或業務的價值可能會縮水。

我們的資訊科技系統對有效率和有效地運作我們的業務至為重要。我們的品牌、聲譽和吸引消費者和廣告商的能力取決於我們技術平臺的可靠性和持續提供內容的能力。我們的信息技術系統中的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、物理或數字入侵、容量限制、停電、局部或廣泛的互聯網中斷、電信故障或其他無法控制的事件，都可能影響我們網站或移動應用程序上的產品的安全性或可用性，或者阻止或抑制消費者訪問我們的市場、網站或其他產品的能力。如果我們的信息技術系統未能按預期運行，可能會擾亂我們的業務，並導致交易錯誤、處理效率低下、我們網站或移動應用程序的使用率下降以及流量、客户和收入的損失。此外，我們還不斷升級和提升我們的技術。未能按計劃完成升級或增強，或技術升級的意外結果，可能會影響我們產品和服務的安全性或可用性，並可能導致流量、客户和收入的損失。

我們的業務有賴於跟上技術進步的步伐。如果我們跟不上科技的發展，消費者可能會停止使用我們的服務，我們的收入可能會減少。

互聯網和電子商務的特點是技術日新月異，用户和客户的需求和期望發生變化，新服務和產品頻繁推出，體現了新技術，包括移動應用程序，以及新的行業標準和做法的出現，可能會使我們現有的網站、移動應用程序和技術過時。市場的新興性質，以及許多公司預計將在不久的將來推出新的互聯網產品和服務，加劇了這些市場特徵。如果我們不能適應不斷變化的技術，我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的許多方面都依賴第三方服務提供商，包括庫存信息和通過社交媒體銷售我們的產品，他們提供的服務或數據中斷或任何未能維護這些關係都可能損害我們的業務。

我們的業務依賴於收集、使用和分析第三方數據，包括大量庫存、車輛和消費者信息，以及與第三方系統的集成，如庫存管理系統、客户關係管理系統和經銷商管理系統，以造福於我們的汽車購買消費者、客户和廣告商。我們在業務的各個方面使用來自第三方(包括原始設備製造商、經銷商和其他人)的有關汽車、庫存、所有權歷史和定價的信息。我們還與Facebook和Instagram等社交媒體平臺合作，利用我們寶貴的受眾數據提供本地廣告，並向市場上的汽車購物者展示經銷商和OEM的實時庫存。如果我們所依賴的第三方不能或不願意提供數據或服務，限制我們使用數據，難以滿足我們的要求或標準，或者吊銷或未能續簽我們的許可證或合作伙伴關係，我們可能會在運營業務的關鍵方面遇到困難。此外，如果這些第三方服務提供商暫時或永久停止運營，將面臨財務困境。

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或者，如果我們與這些供應商的關係惡化，我們向消費者和客户提供產品的能力可能會受到成本增加和延遲，直到找到對應的供應商，或者直到我們開發替代技術或運營。

我們依賴第三方服務來跟蹤和計算我們的某些關鍵指標，包括獨立訪客和流量，他們提供的服務或數據中的任何錯誤或中斷或任何未能維護這些關係都可能損害我們的業務。

我們的某些關鍵指標，例如我們的獨立訪問者數量和流量，都是由第三方工具測量的。雖然這些數字是基於我們認為對適用的計量期間進行的合理計算，但由於各種因素，計量方法顯示出一定程度的準確性風險。例如，我們在過去已經發現，將來也會發現，我們的部分流量是由非人類流量造成的。由於這種非人工流量通常表現出可檢測到的異常模式，因此我們報告的受影響時段的流量指標反映了移除非人工流量的調整。如果我們確定我們的流量指標受到無效流量的嚴重影響，我們預計未來將繼續進行類似的調整。

在衡量我們龐大的用户羣中的使用情況時，也存在固有的挑戰。例如，由於這些指標是基於擁有唯一Cookie的用户，因此從多個設備使用不同Cookie訪問我們網站的個人可能會被視為多個獨立訪問者，而使用單個Cookie從共享設備訪問我們網站的多個個人可能會被視為單個獨立訪問者。此外，雖然我們使用旨在阻止低質量流量的技術，但我們可能無法阻止所有此類流量，而此類技術可能會阻止一些有效流量。由於這些和其他原因，我們的流量和獨特訪客指標可能無法準確反映實際使用我們平臺的人數。

我們對流量和其他關鍵指標的測量可能不同於第三方發佈的估計值(不同於我們用來計算關鍵指標的數據)，也可能不同於我們競爭對手的類似指標。我們不斷尋求提高我們衡量這些關鍵指標的能力，並定期審查我們的流程，以評估其準確性的潛在改進。然而，我們工具和方法的改進可能會導致當前數據和以前報告的數據之間的不一致。

此外，隨着我們所在的行業和我們的業務不斷髮展，我們評估業務的指標也在不斷髮展。如果我們確定這些指標不再準確或適當地衡量我們的業績，我們可能會修改或停止報告這些指標。如果我們的觀眾、客户和股東不認為我們的指標是準確的表述，或者如果我們發現我們的指標存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到損害。

與數據隱私和安全相關的風險

我們依靠技術系統的可用性和能力來防止未經授權的訪問。如果我們的安全和彈性措施不能防止事故發生，可能會導致我們的聲譽受損，產生成本併產生責任。

與其他基於技術的企業一樣，我們的解決方案可能會受到計算機病毒、入侵、網絡釣魚攻擊、勒索軟件攻擊、未經授權使用、試圖通過拒絕服務使服務過載以及其他攻擊的攻擊。任何攻擊或中斷都可能對我們吸引新消費者、經銷商或廣告商的能力產生負面影響，並可能阻止現有消費者、經銷商或廣告商使用我們的解決方案，或者使我們面臨訴訟、監管罰款或其他行動或責任。

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除其他安全措施外，我們還依賴防火牆、反惡意軟件、入侵防禦系統、分佈式拒絕服務緩解服務、網頁內容過濾、加密和第三方授權的身份驗證技術。我們還依賴於我們網絡的安全，部分依賴於我們第三方服務提供商的安全。

雖然我們相信我們的彈性規劃和安全控制適合於我們面臨的系統中斷、服務中斷、安全事件和漏洞的風險，但不能保證這些計劃和控制將防止所有此類事件。用於禁用或降級服務或未經授權訪問系統或數據的技術經常更改，在檢測到損壞之前可能無法識別。我們維持網絡風險保險，但該保險可能不足以覆蓋未來任何中斷、安全事件或入侵造成的所有損失。

我們吸引和留住客户的能力取決於我們收集和使用數據的能力，以及開發工具使我們能夠在我們的平臺上有效地交付和準確測量廣告的能力。

大多數客户依賴於衡量其廣告宣傳效果的工具，以便在不同的形式和平臺之間分配他們的廣告支出。如果我們無法衡量我們平臺上廣告的有效性，或者我們無法説服客户我們的平臺應該是更大的廣告預算的一部分，我們增加廣告產品需求和定價以及維持或擴大收入的能力可能會受到限制。我們的工具可能比我們在廣告支出方面與之競爭的其他平臺的工具要落後。因此，我們能否開發和提供工具來準確衡量我們平臺上活動的有效性，對於我們吸引新客户、留住現有客户並增加支出的能力至關重要。

我們正在不斷開發和改進這些工具，這些努力已經並可能繼續需要大量的時間和資源以及額外的投資，在某些情況下，我們已經並可能依賴於第三方提供向我們的客户提供某些測量數據所需的數據和技術。如果我們不能繼續及時開發和改進我們的廣告工具，這些工具不可靠，或者測量結果與廣告商的目標不一致，我們的廣告收入可能會受到不利影響。

此外，網絡和移動瀏覽器開發商，如蘋果、微軟或谷歌，已經實施並可能繼續實施改變，包括在其瀏覽器或設備操作系統中要求額外的用户權限，這些改變削弱了我們衡量和提高我們平臺上廣告有效性的能力。這些變化包括限制第一方和第三方cookie及相關跟蹤技術(例如移動廣告識別符)的使用，以及其他限制我們收集信息的能力的變化，這些變化允許我們將客户網站上的用户行為歸因於我們平臺上運行的廣告活動的有效性，或者可能限制我們與消費者溝通或瞭解消費者身份的能力。例如，蘋果在其Safari瀏覽器中推出了智能跟蹤防禦(ITP)功能。默認情況下，ITP會在移動和臺式機上阻止部分或全部第三方cookie，隨着時間的推移，ITP會變得越來越嚴格。蘋果的相關隱私保護廣告點擊歸屬(PPAC)旨在保留ITP失去的一些功能，它將限制跨網站和跨設備的歸屬，防止在狹義的歸屬窗口之外進行測量，並防止廣告重新定向和優化。同樣，谷歌最近宣佈，它計劃停止在谷歌Chrome瀏覽器中支持第三方cookie。此外，蘋果還宣佈了一些變化，包括引入App Tracking透明度框架，該框架將限制移動應用程序請求iOS設備廣告標識符的能力，還可能影響我們在平臺外跟蹤用户行為並將他們的互動與平臺上廣告聯繫起來的能力。

此外，蘋果、微軟或谷歌等第三方已經並可能繼續實施瀏覽器或設備功能方面的更改和限制，這些更改和限制限制了cookie的使用，或者限制了我們與消費者溝通或瞭解其身份的能力。

這些限制使得我們更難向消費者提供最相關的美國存托股份，衡量平臺上廣告的有效性，並重新定位和優化廣告。開發者可能會發布額外的技術，進一步限制我們收集數據的能力，從而使我們能夠衡量我們平臺上廣告的有效性。任何其他限制，無論是法律、法規、政策(包括第三方政策)或其他方面，對我們收集和分享客户認為有用的數據的能力、我們使用跟蹤和測量技術(包括Cookie)或從跟蹤和測量技術中獲益的能力的限制，或者進一步降低我們衡量我們平臺上廣告有效性的能力的限制，都將阻礙我們吸引、增長和留住客户的能力。提供幫助我們提供個性化相關廣告的數據的客户和其他第三方可能會限制或停止共享這些數據。如果他們停止與我們共享此數據，我們可能無法在產品內部或從其他來源收集此數據。

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我們在很大程度上依賴於我們為客户收集和共享數據和指標的能力，以幫助新老客户瞭解廣告活動的表現。如果客户認為我們的指標不能準確反映我們的用户基礎和用户參與度，或者如果我們發現我們的指標不準確，他們可能不太願意將他們的預算或資源分配到我們的平臺，這可能會損害我們的業務、收入和財務業績。

與我們業務相關的各種法律法規的適用和解釋存在不確定性，包括《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)和即將出台的《加州隱私權法案》(California Privacy Rights Act)等隱私法。新的隱私問題或適用於我們業務的法律或法規，或適用於我們業務的現有法律法規的擴展或解釋，可能會降低我們產品的有效性，或使我們受到限制、許可要求、索賠、判決和補救措施(包括銷售税和使用税)、其他貨幣負債以及對我們業務實踐的限制，並可能增加行政成本。

我們在監管環境下運營，在這種環境下，與我們業務相關的各種法律和法規的適用性存在不確定性。我們的業務可能會受到對現有法律或法規、未來法律或法規的不同解釋或適用的重大影響，包括公司税率的變化或司法或監管部門的行動或裁決。我們的運營可能會受到各種法律法規的採納、擴展或解釋，遵守這些法律法規可能需要我們以無法確定的、可能是鉅額的初始和年度費用獲得許可證。同樣，州税務機關可能會對我們的某些產品是否徵收銷售税和使用税採取激進的立場，從而導致税收敞口增加。這些額外的支出可能會對我們未來的運營結果產生實質性的不利影響，無論是直接通過增加未來的管理費用，還是間接通過迫使我們將這些額外的成本轉嫁給我們的客户，從而降低我們的解決方案的競爭力。不能保證未來的法律或法規或對現有法律或法規的解釋或擴展不會對互聯網商務施加要求，這些要求可能會嚴重損害電子商務的增長，並對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。採用額外的法律或法規可能會降低我們產品的效率，限制我們目前的業務實踐，要求我們實施昂貴的合規程序，或者使我們和/或我們的客户承擔潛在的責任。

我們可能會被認為在客户開展業務的州“經營”或“做生意”，這可能會導致監管行動。如果任何州的許可法律被確定適用於我們，如果我們被要求獲得許可而無法這樣做，或者以其他方式無法遵守法律或法規，我們可能會受到罰款或其他處罰，或者被迫停止在這些州的運營。如果任何州的監管要求對我們施加特定於州的要求，或將我們納入特定行業的監管計劃，我們可能會被要求修改我們在該州的營銷計劃，其方式可能會削弱該計劃對消費者、客户或廣告商的吸引力。或者，如果我們確定許可和相關要求負擔過重，我們可以選擇在該狀態下終止運營。

所有州都全面監管汽車銷售和租賃交易，包括對經銷商(在一些州，還包括經紀人)和汽車廣告的嚴格許可要求。我們認為，這些法律法規大多隻適用於傳統的汽車購買和租賃交易，而不是像我們這樣的基於互聯網的潛在客户推薦計劃。如果我們確定某個州的許可或其他法規要求適用於我們或特定的營銷服務計劃，我們可以選擇獲得所需的許可證並遵守適用的法規要求。但是，如果許可或其他法規要求負擔過重，我們可以選擇終止該州的運營或特定的營銷服務計劃，或者選擇不在該州引入特定的營銷服務計劃。隨着我們推出新服務，我們可能需要承擔與額外的許可法規和監管要求相關的額外成本。

盜用或侵犯我們的知識產權和專有權利、保護我們知識產權的執法行動以及第三方就知識產權提出的索賠可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

有關知識產權的訴訟在互聯網和科技行業很常見。我們預計，隨着我們行業中競爭對手數量的增加以及不同行業中產品的功能重疊，互聯網技術和軟件產品及服務可能會越來越多地受到第三方侵權指控。我們的競爭能力取決於我們的專有系統和技術。雖然我們依靠知識產權法、保密協議和技術措施來保護我們的專有權利，但我們相信，我們人員的技術和創造性技能、我們專有系統和技術的持續開發、品牌知名度和可靠的網站維護對於建立和保持領先地位以及加強我們的品牌至關重要。儘管我們努力保護我們的所有權，

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未經授權的各方可能試圖複製我們服務的各個方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。監管未經授權使用我們的專有權是困難的，而且可能代價高昂。我們不能保證我們採取的步驟將防止技術被盜用，也不能保證為此目的達成的協議將可強制執行。當我們的產品和服務在網上提供時，可能無法獲得有效的商標、服務標記、專利、版權和商業祕密保護。此外，如果有必要提起訴訟以強制執行或保護我們的知識產權，或就侵權或無效的索賠進行抗辯，則即使勝訴，這類訴訟也可能導致鉅額費用，並轉移資源和管理層的注意力。我們也不能保證我們的產品和服務不侵犯第三方的知識產權。侵權索賠即使不成功，也可能導致鉅額成本以及資源和管理注意力的轉移。如果不成功，我們可能會受到初步的和永久的禁令救濟和金錢損害賠償，如果是故意侵權，賠償金額可能會增加兩倍。

一般風險

如果我們不能吸引和留住我們的關鍵員工，我們有效運營的能力可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上有賴於我們的行政人員，特別是行政總裁和其他主要員工的持續貢獻，以及我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練人才的能力，例如在瞬息萬變的科技環境中擁有技術技能的人員。此外，隨着新冠肺炎疫情導致勞動力格局發生變化，我們必須競相吸引和留住員工。我們沒有與我們的任何高管或其他運營人員簽訂僱傭協議，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何員工維護關鍵人物人壽保險。失去任何關鍵員工的服務，或未能吸引或替換合格的人員，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

訴訟或政府調查的不利結果可能會影響我們的業務實踐和經營業績。

我們可能面臨與我們在我們的網站和移動應用程序上發佈的信息相關的法律索賠的潛在責任和費用，包括誹謗、誹謗、疏忽和侵犯版權或商標等索賠。我們可能會受到基於我們業務廣告的索賠。儘管從歷史上看，我們並不是任何此類重大索賠的對象，但我們未來面臨的任何此類索賠都可能轉移管理層的時間和注意力，轉移我們業務的注意力，並導致調查和辯護的鉅額成本，無論索賠的是非曲直。在某些情況下，如果我們未能成功抗辯這些索賠，我們可能會選擇或被迫刪除內容，或者可能被迫支付大量損害賠償。如果我們選擇或被迫從我們的網站或移動應用程序中刪除有價值的內容，我們的平臺對消費者的用處可能會降低，我們的流量可能會下降。

我們現有無形資產的價值可能會因未來的經營業績而減值。

截至2021年12月31日，我們的無形資產約為7.694億美元，約佔我們總資產的76%。我們評估我們的無形資產，以確定其賬面價值的全部或部分可能不再可收回，在這種情況下，可能需要從收益中計入費用。任何需要對無形資產計入資產減值費用的未來評估都將對未來報告的經營業績和股東權益產生不利影響，儘管此類費用不會影響我們的現金流。

與我們普通股相關的風險

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

我們打算保留未來的收益，以資助和發展我們的業務。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。所有有關股息支付的決定將由我們的董事會根據適用的法律不時作出。我們不能保證，根據特拉華州的法律，我們將有足夠的盈餘，能夠在未來的任何時候支付任何股息。

你在公司的持股比例將來可能會被稀釋。

未來，您在公司的持股比例可能會被稀釋，因為我們將授予我們的董事、高級管理人員和員工股權獎勵，或者由於收購或資本市場交易的股權發行而產生的其他結果。這樣的獎勵將對我們的每股收益產生稀釋效應，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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此外，吾等經修訂及重訂的公司註冊證書授權吾等在未經股東批准的情況下發行一類或多類優先股，該等優先股具有本公司董事會一般決定的指定、權力、優先及其他相對、參與、可選擇及特別權利，包括在股息及分派方面較本公司普通股優先的權利。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。同樣，我們可以分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的某些條款可能會阻礙收購，並限制我們使用、收購或發展某些競爭業務的能力。

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例包含某些條款，可能會阻礙、延遲或阻止本公司管理層或控制權的改變。舉例來説，本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例，統稱為：

這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的改變，即使大多數股東可能認為這樣的提議如果實施是可取的。這些規定還可能使第三方更難罷免和更換我們的董事會成員。此外，這些條款可能會抑制我們普通股交易價格的上漲，因為這可能會導致收購企圖或投機行為。

我們修訂和重新發布的公司註冊證書指定特拉華州的州法院，或者，如果沒有位於特拉華州的州法院擁有管轄權，則指定特拉華州地區的聯邦法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會阻止針對我們和我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們修訂和重申的公司註冊證書規定，除非我們的董事會另有決定，否則特拉華州的州法院，或者如果沒有位於特拉華州的州法院具有管轄權，特拉華州地區的聯邦法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇；任何聲稱我們的任何現任或前任董事或高級職員違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，包括聲稱協助和根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)或我們經修訂和重訂的公司註冊證書或附例的任何條文，任何針對吾等或吾等任何現任或前任董事或高級職員提出申索的訴訟；任何聲稱涉及吾等或涉及吾等且受內部事務理論管轄的訴訟；或根據DGCL定義的“內部公司申索”而提出的任何訴訟。這一排他性論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的現任或前任董事或高級管理人員發生糾紛的索賠，這可能會阻止針對我們以及我們的現任或前任董事和高級管理人員的此類訴訟。或者，如果特拉華州以外的法院發現這一排他性法院條款不適用於上述一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，或無法強制執行，我們可能會招致與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用。

我們的業務可能會因為激進股東的行動而受到負面影響，這種激進行為可能會影響我們普通股的交易價值。

股東可能會不時地試圖影響改變，參與委託書徵集或提前提出股東提案。維權股東可能會提出與我們的業務、戰略、管理或運營相關的戰略建議，或者可能要求改變我們董事會的組成。我們不能預測，也不能保證任何這類事情的結果或時間。如果發生代理權競爭，我們的業務可能會受到不利影響。應對代理權爭奪會耗資巨大、耗時長且具有破壞性，可能會分散我們管理層和員工的注意力，使他們不再關注我們的業務運營和

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執行我們的戰略計劃。此外，如果有特定議程的個人被選入我們的董事會，可能會對我們有效實施戰略計劃和為股東創造額外價值的能力產生不利影響。此外，對我們未來方向的感知不確定性，包括與我們董事會組成相關的不確定性，可能會導致我們對業務方向的不穩定或改變的看法，這可能會被我們的競爭對手利用，引起現有或潛在客户的擔憂，導致失去潛在的商業機會，使吸引和留住合格人員變得更加困難，和/或影響我們與供應商、客户和其他第三方的關係。此外，基於暫時性或投機性的市場看法或其他不一定反映我們業務潛在基本面和前景的因素，代理權競爭可能會導致我們普通股的價格出現重大波動。

與我們的債務協議有關的風險

我們的債務協議包含的限制可能會限制我們經營業務的靈活性。

我們的債務協議包含各種契約，限制了我們經營業務的靈活性，包括對某些類型的交易的限制，以及要求我們的運營現金流的一部分用於償還這筆債務，這減少了可用於其他公司目的的現金流，包括資本支出和收購。除某些例外情況外，這些公約限制我們的能力和我們子公司的能力，除其他事項外：

利率上升可能會增加我們浮動利率負債項下的應付利息。

截至2021年12月31日，我們的未償債務中約有16.2%包括我們融資安排下的浮動利率債務。由於這種負債，我們面臨利率風險。我們的利率是基於浮動利率指數，利率的變化可能會增加我們的利息支付金額，從而對我們未來的收益和現金流產生負面影響。雖然我們已就我們的定期貸款簽訂利率互換協議，以降低部分延長期限的利率波動性，但我們不能向您保證，我們未來將能夠以可接受的條款達成利率互換協議，或此類掉期或我們現有的掉期將是有效的。如果我們沒有足夠的現金流來支付利息，我們可能需要對全部或部分未償債務進行再融資，出售資產，借入更多資金或出售證券，我們不能保證這些都不能以可接受的條件完成，甚至根本不能完成。

1B項。未解決的員工評論。沒有。

項目2.財產 我們設有行政辦公室和其他設施，以支持我們的運營。我們有位於伊利諾伊州芝加哥的主要執行辦公室和位於伊利諾伊州內珀維爾的另一個辦公室的租約。我們相信，我們的設施足以應付短期內的需要，如有需要，我們將可騰出更多地方，以配合我們的業務擴展。

第3項法律訴訟在我們的日常業務過程中，我們可能會不時地參與各種索賠和法律訴訟。我們不認為我們有任何懸而未決的訴訟，無論是單獨的還是整體的，都不會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。我們特此將附註10(承付款和或有事項)併入第二部分第8項所列合併財務報表。本年度報告的“財務報表及補充數據”採用Form 10-K。

第四項礦山安全信息披露沒有。

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第二部分

項目5.註冊人普通股、關聯股票市場持有者重要和發行人購買股票證券。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“CARS”。根據我們普通股轉讓代理的報告，截至2022年2月18日，我們普通股的登記持有者有4747人。

累計股東回報圖。下圖顯示了我們普通股在2017年5月18日至2021年12月31日期間的累計股東總回報。該圖表還顯示了標準普爾(S&P)SmallCap 600指數(我們是該指數的成員)和Research Data Group(RDG)的互聯網綜合指數(Internet Composite Index)的累計回報率。這一比較假設2017年5月18日在汽車普通股和每個指數上投資了100美元。

發行人購買股票證券。沒有。

紅利。我們從未宣佈或為我們的股本支付任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。未來對我們普通股支付股息的任何決定都將由董事會做出，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及董事會認為相關的其他因素。此外，我們的信貸安排條款對我們申報和支付股本現金股息的能力有限制。

最近出售的未註冊證券。沒有。

註冊證券收益的使用。沒有。

第六項。 [已保留]

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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營業績。以下對我們的業務、財務狀況、經營結果以及定量和定性披露的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告(Form 10-K)其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論和分析還包含前瞻性陳述，也應與本年度報告Form 10-K中“關於前瞻性陳述的説明”和“風險因素”中包含的披露和信息一起閲讀。

本討論和分析中提及的“汽車”、“我們”和類似術語統稱為Cars.com Inc.及其子公司，除非上下文另有説明。

業務概述。我們是汽車行業領先的數字市場和解決方案提供商，將購車者與賣家聯繫起來。通過我們的市場、經銷商網站和其他數字產品，我們展示經銷商庫存，提升和放大經銷商和汽車製造商(“OEM”)的品牌，將賣家與我們的現成受眾聯繫起來，併為購物者提供做出自信購車決定所需的資源和信息。我們的數字解決方案戰略建立在我們數字市場的豐富數據和受眾基礎上，為汽車行業提供推動增長和效率的媒體和解決方案。我們的品牌組合現在包括Cars.com？、Dealer Inspire®、Dealert Rater®、Fuel？、auto.com？、PickupTrucks.com？、CreditIQ？和NewCars.com？

結果概述。

2021年的亮點和最新趨勢。

經銷商客户。2021年第四季度，截至2021年12月31日，交易商客户增加了150人，增幅為1%，達到19,179人，而截至2021年9月30日，交易商客户增加了19,029人，延續了交易商客户連續六個季度的增長。

與2020年12月31日相比，總交易商客户增加了807家，增幅為4%。這一增長是持續的高保留率和對經銷商客户的新銷售的結果。截至2020年12月31日，經銷商客户數量較低，主要是由於新冠肺炎大流行導致2020年市場客户取消數量增加。

信用智商(CreditIQ)。2021年11月，我們收購了CreditIQ，Inc.的全部流通股，CreditIQ，Inc.是一個尖端的汽車金融科技平臺，提供即時在線貸款審批，為在線購車提供便利。通過對CIQ的收購，我們現在能夠向整個汽車平臺的經銷商提供先進的數字融資技術。使用手頭的現金，我們在成交時支付了3000萬美元，不包括交易費和開支。作為交易的一部分，我們可能需要支付高達5000萬美元的額外現金對價，這是基於未來三年的表現，以及雙方商定的第四年的選擇權。

技術轉型。2021年6月，我們宣佈為用户完成轉型的在線平臺和移動應用程序。我們新的Cars.com網站提供高達80%的加載速度，每天添加到網站的超過50,000輛汽車的實時庫存更新，這在當今庫存匱乏的環境中是一個特別重要的功能。升級後的Cars.com網站建立在基於雲技術的基礎上，現在為購車者和賣家提供了更精簡、更具活力的體驗。我們更新的網站體驗建立在豐富的內容之上，並提供更先進的工具、互動功能和個性化內容，以及充滿活力、直觀和加速的購買途徑。

FordDirect協議。 2021年4月，我們宣佈被FordDirect選為其約3,000家美國經銷商的首選網站和技術平臺提供商。

償還債務。在截至2021年12月31日的一年中，我們產生了可觀的現金流，使我們能夠償還1.2億美元的債務，其中1.1億美元是自願預付款。

燃料。Fuel於2020年初推出，是一種獨特的、高ROI、有針對性的視頻廣告解決方案，與高成本廣播電視廣告相比，它產生了更高的回報。除了其他昂貴的廣告媒體，汽車業每年在廣播電視廣告上的支出約為100億美元。燃料仍然是我們增長最快的產品之一。燃料使

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經銷商和原始設備製造商通過利用Cars.com獨家第一方受眾數據的力量，瞄準並接觸到市場上的汽車購物者。

新冠肺炎對我們業務的影響。 從2020年3月開始，新冠肺炎疫情在美國和世界其他地區蔓延，導致全國各地的政府當局實施了一系列措施來遏制病毒，如隔離、就地避難所命令和關閉企業(“相關限制”)。隨着新冠肺炎案例在全球各個地區持續存在，以及新的新冠肺炎變體的出現，這些相關限制仍可能在某些市場強制執行或續簽。在截至2020年12月31日的一年中，以及截至2021年12月31日的一年中，我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績受到新冠肺炎疫情的不利影響，因為失業率的普遍上升、消費者支出的減少和供應鏈中斷影響了更廣泛的宏觀經濟汽車行業。

關鍵運營指標。我們定期審查一些關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測以及做出運營和戰略決策。關於流量、每月平均獨立訪問量和每個經銷商的月平均收入的信息如下(單位：千，每個經銷商的月平均收入除外)：

有關我們經銷商客户的信息如下：

交通(“訪問”)。交通對我們的業務至關重要。由網站和移動應用組成的汽車網絡的流量在受眾、知名度、關注度和轉換率方面為我們的廣告商提供了價值。除了跟蹤流量和來源外，我們還監控酒店的活動，使我們能夠創新和改進面向消費者的產品。流量定義為使用Adobe Analytics測量的訪問汽車桌面和移動物業(響應性網站和移動應用)的次數。流量不包括到經銷商激勵網站的流量。流量提供了我們消費者覆蓋範圍的指標。雖然我們的消費者觸角並不直接帶來收入，但我們相信，我們接觸到市場上的汽車購物者的能力對我們的經銷商客户和全國廣告商具有吸引力。

截至2021年12月31日的12個月的客運量與前一年基本持平。

月平均獨立訪問者(“UV”)。我們網站和移動應用網絡的獨立訪問者的增長增加了我們可以通過貨幣化來創造收入的印象、點擊、線索和其他活動的數量。我們將給定月份的UV定義為該月與我們平臺互動的不同訪問者數量。當用户第一次訪問個人設備/瀏覽器組合上的個人汽車物業或在個人設備上安裝我們的移動應用程序時，訪問者就會被識別出來。如果訪問者訪問我們的多個網絡屬性或應用程序，或者使用多個設備或瀏覽器，則這些獨特的屬性/瀏覽器/應用程序/設備組合中的每一個都會計入UV的數量。UV不包括經銷商激勵UV。我們使用Adobe Analytics測量UV。

與2020年12月31日相比，UVS增加了5%。我們認為，UV的增長主要與2021年上半年經濟刺激導致消費者信心增強導致的消費需求增加有關。這部分被與完成技術改造有關的某些短期負面影響所抵消。

每個交易商的平均收入(“Arpd”)。我們相信，我們發展ARPD的能力是我們平臺價值主張的一個指標。我們將ARPD定義為該期間的經銷商收入(不包括數字廣告服務)除以同期經銷商客户的月平均數量。

該季度的ARPD與2021年9月30日基本持平，較2020年12月31日增長3%，主要受燃料收入增長以及數字解決方案增長的推動。

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本年度ARPD比2020年12月31日增長了16%，這主要是由於新冠肺炎疫情和相關限制為我們的客户提供了2020年第二季度的發票抵免，以及我們的經銷商客户進一步採用了燃料和數字解決方案。

經銷商客户。經銷商客户代表在每個報告期末使用我們產品的經銷商。每個實體或虛擬經銷商位置都是單獨計算的，無論它是單一位置的獨資企業還是大型合併經銷商集團的一部分。同一地點的多家特許經銷店算作一家經銷商。

總經銷商客户比2021年9月30日增加了1%。由於僅限市場和解決方案的經銷商客户增長，經銷商客户有所增加，反映了留存率的提高。

與2020年12月31日相比，總經銷商客户增加了4%。這一增長是持續的高保留率和對經銷商客户的新銷售的結果。截至2020年12月31日的經銷商客户Re較低是由於2020年市場客户取消數量增加，主要原因是O新冠肺炎大流行。

影響我們業績的因素。我們的業務受到更大汽車生態系統變化的影響，包括庫存供應和供應鏈中斷、半導體短缺、員工留任以及與汽車廣告相關的變化，以及其他宏觀經濟因素。美國汽車銷量的變化也會影響原始設備製造商和經銷商增加對技術解決方案和汽車市場(如Cars.com)的投資的意願，並可能影響我們的定價策略和/或收入組合。

我們的長期成功將在一定程度上取決於我們是否有能力繼續將我們的業務轉變為一套多方面的數字解決方案，以補充我們的在線市場產品。我們 我們相信，我們的核心戰略優勢，包括我們強大的品牌系列、不斷增長的高質量受眾和為廣告商提供的一整套數字解決方案，將幫助我們駕馭快速變化的汽車環境。另外，我們關注的是為我們的客户配備數字解決方案，使他們能夠在增加很多買車的顧客都在網上購物。這些解決方案包括虛擬展廳、送貨上門、在線聊天、車輛融資和我們的燃料專業人員允許經銷商在流媒體平臺上瞄準市場買家的管道。我們持續成功的基礎是我們為客户提供的價值，我們相信，我們龐大的市場受眾、汽車購物者和創新的解決方案為我們的客户提供了巨大的價值。

儘管新冠肺炎疫情的未來影響尚不清楚，並取決於許多我們無法控制的因素，但我們相信，我們的市場、廣告和數字解決方案在幫助我們的客户駕馭疫情的某些挑戰和相關限制方面仍然至關重要。我們還相信，我們的解決方案在未來仍將是我們客户的重要工具，特別是可能有助於減輕大流行和相關限制對未來的潛在影響。

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運營結果。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

*** 沒有意義

經銷商收入. 經銷商收入包括銷售給經銷商客户的市場和數字解決方案。經銷商收入是我們最大的收入來源，分別佔截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度總收入的88.2%和84.6%，與前一年相比增加了8690萬美元，增幅為19%。

我們的燃料和數字解決方案產品持續增長，經銷商客户增加了4%。我們對新冠肺炎疫情的應對也對2020年的經銷商收入產生了重大影響。為了幫助受新冠肺炎疫情和相關限制影響的經銷商客户，除其他措施外，我們提供了大約3,820萬美元的財政救濟，形式是2020年4月發票抵免50%，2020年5月和6月發票抵免30%。

OEM與國家税收. 原始設備製造商和國家收入包括銷售給原始設備製造商、某些廣告公司、汽車經銷商協會和汽車鄰近企業的展示廣告和其他解決方案。OEM和國家收入分別佔截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度總收入的10.4%和13.4%。代工和國民收入下降了11%，主要原因是代工支出減少，新車型發佈減少，以及持續的生產短缺，這兩個因素都是由新冠肺炎疫情導致的供應鏈中斷推動的。

運營費用。在截至2020年12月31日的一年中，下面描述的幾個財務報表行項目是與截至2021年12月31日的年度相比大幅下降，這是因為我們管理了2020年的費用，以應對新冠肺炎大流行。例如，從2020年第二季度開始，我們實施了多項計劃，以使我們的支出與我們的發票抵免導致的較低收入保持一致。新冠肺炎疫情導致2020年支出減少的影響主要影響到2020年第二季度，對2020年下半年的影響較小。

收入和運營成本. 收入和運營費用成本主要包括與我們的Pay Per Lead產品相關的成本、處理經銷商車輛庫存的第三方成本、產品交付以及產品交付和客户服務團隊的薪酬成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，收入成本和運營費用分別佔總收入的18.3%和18.5%。收入和運營費用的成本增加，主要是由於新冠肺炎大流行費用調整導致上一年的支出減少，以及燃料和數字解決方案產品的收入增長，這些產品本身的收入成本更高。

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產品和技術。 產品團隊創建和管理面向消費者和經銷商的創新和用户體驗。技術團隊負責開發和支持我們的產品和網站。產品和技術費用包括補償成本、硬件和軟件維護、軟件許可、數據中心和其他基礎設施成本。產品和技術支出分別佔截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度總收入的12.4%和11.1%。產品和技術支出增加，主要是由於新冠肺炎疫情導致上一年支出減少，以及對業務的持續投資。

市場營銷和銷售. 營銷和銷售費用主要包括流量和銷售線索收購成本(包括搜索引擎和其他在線營銷)、電視和數字顯示/視頻廣告和創意製作、市場調查、貿易活動以及營銷、銷售和銷售支持團隊的薪酬成本，以及壞賬支出。E與壞賬準備有關。營銷和銷售費用分別佔截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度總收入的33.4%和33.5%。營銷和銷售費用增加，主要是因為新冠肺炎疫情導致我們的廣告和貿易活動支出減少，導致前一年的支出減少。

一般事務和行政事務. 一般和行政費用主要包括某些行政人員、財務、法律、人力資源、設施和其他行政人員的補償費用。此外，一般和行政費用包括辦公用房租金、法律、會計和其他專業服務、與交易有關的費用、遣散費、改造和其他退出費用以及c。與資產沖銷和虧損有關的其他損益，不包括下文討論的商譽和無形資產減值。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，一般和行政費用分別佔總收入的11.8%和10.8%。一般和行政開支增加，主要是由於1190萬美元的交易相關成本，其中960萬美元的補償開支被確認為第四季度記錄的CreditIQ 3000萬美元預購對價的一部分。此外，這一增長包括新冠肺炎疫情導致上一年支出減少的影響，以及包括基於股票的薪酬在內的薪酬成本增加。

代銷商收入份額。附屬公司收入份額支出於2020年6月結束。 有關聯屬公司市場轉換的信息，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中所附合並財務報表的附註6(不利合同負債)。

折舊及攤銷. 折舊和攤銷費用下降了10%，主要是因為某些資產與上年同期相比進行了全額折舊和攤銷，但部分被收購的額外資產的折舊和攤銷所抵消。

商譽與無形資產減值. 截至2020年3月31日，我們確定存在一個由新冠肺炎大流行的經濟影響引起的觸發事件。截至2020年3月31日，我們執行了中期定量減損測試。商譽及無限期無形資產減值測試結果顯示，賬面值超出估計公允價值，因此，吾等分別錄得減值5.059億美元及4.0億美元。

利息支出，淨額. 利息支出淨額比上年同期增加90萬美元，這是因為我們的未償債務的整體利率較高，但部分被較低的未償債務所抵消。有關我們的定期和循環貸款以及利率互換的信息，請參閲本年度報告10-K表格第二部分第8項“財務報表和補充數據”中所附合並財務報表的附註7(債務)和附註8(利率互換)。

其他費用，淨額。其他費用，淨變化，主要是由於2020年第一季度新冠肺炎疫情引發的一項非市場化投資減值940萬美元。有關減值的信息，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中所附合並財務報表附註2(重要會計政策)。

所得税費用(福利). 在截至2021年12月31日的一年中，通過計算所得税費用(福利)佔所得税前收入(虧損)的百分比表示的有效所得税税率為19%，不同於美國聯邦法定税率21%，這主要是因為部分釋放估值津貼、基於股票的補償和税收抵免實現的税收優惠，部分被我們不確定税收狀況的增加和不可扣除的交易費用的影響所抵消。截至2020年12月31日的一年，實際所得税税率為13%，不同於美國聯邦法定税率21%，主要是由於商譽和無形資產減值以及建立了針對遞延税項資產的估值免税額。有關所得税的信息，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註14(所得税)。

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截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

2020年與2019年結果的比較可在“截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比”的標題下找到，見第二部分，第7項，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析我們2020年的Form 10-K中的一節，該比較通過引用併入本文。

流動性與資本資源

概述。我們的主要流動性來源是運營現金流、可用現金儲備和我們信貸安排下可用的債務能力。我們的正運營現金流，加上我們下面描述的循環貸款，提供了足夠的流動性來滿足我們的短期和長期業務需求，包括投資和戰略收購的需求。然而，我們未來為運營保持充足流動性的能力取決於許多因素，包括我們的收入、宏觀經濟狀況、新冠肺炎疫情對經濟和運營造成影響的持續時間和嚴重程度、我們管理成本(包括資本支出)和收回應收賬款的能力，以及各種其他因素，這些因素中有許多是我們無法直接控制的。

如下所述，吾等須遵守吾等債務協議中所載的某些財務及其他契約，該等契約經修訂，包括信貸協議的第三修正案(“第三修正案”)。有關經修訂的信貸修正案的資料，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表及補充數據”的附註7(債務)，表格10-K。

我們還可能尋求在未來通過債務或股權融資籌集資金，為收購、投資或運營提供資金，這與我們的戰略一致。如果我們需要進入資本市場，就不能保證可能會以有吸引力的條款獲得融資(如果有的話)。截至2021年12月31日，現金和現金等價物為3910萬美元，包括我們未提取的循環貸款，我們的總流動資金為2.691億美元。

債臺高築。截至2021年12月31日，我們的債務未償還本金總額為4.775億美元，實際利率為5.7%，其中定期貸款項下的未償還本金為7,750萬美元，利率為2.5%，債券項下的未償還本金為4.0億美元，利率為6.375%。在截至2021年12月31日的一年中，我們支付了1.2億美元的定期貸款，其中1000萬美元是強制性的。截至2021年12月31日，根據這筆循環貸款，可借入2.3億美元。我們的借款受到我們的高級擔保槓桿率和利息覆蓋率的限制，根據我們的信貸協議計算，截至2021年12月31日，這兩個比率分別為0.41倍和5.72倍。有關詳細信息，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中所附合並財務報表附註7(債務)。

於2020年10月30日，我們發行了本金總額為6.375%、2028年到期的優先無擔保票據(“票據”)。我們用發售所得款項淨額連同手頭現金償還了循環信貸安排項下的2.35億美元借款，償還了定期貸款項下的1.628億美元借款，並支付了與發售相關的費用。

2020年10月30日，我們簽訂了與更廣泛的再融資相關的信貸協議第三修正案，其中我們將信貸協議下未償還借款的規模減少到4.3億美元，包括2.3億美元的循環信貸安排和2.0億美元的定期貸款，並將到期日延長至2025年5月31日。第三修正案還包括以下內容：

利率互換。我們定期貸款的利率是浮動的，因此會有波動。為了管理與定期貸款項下借款利率變化相關的風險，我們簽訂了一項利率互換(“互換”)，自2018年12月31日起生效。根據掉期條款，我們的名義利率為3億美元，固定利率為2.96%。互換最初被指定為利率風險的現金流對衝。

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第二修正案引發了一場量化的對衝有效性測試，這導致了對衝會計的損失。因此，截至第二修正案之日，包括在累計其他全面虧損中的未實現虧損被凍結，現在通過綜合損益表上的利息支出、淨額和所得税支出(收益)按比例重新分類為掉期剩餘時間內的淨收益(虧損)。在第二修正案之後，掉期的公允價值的任何變化都記錄在其他(費用)收入中，淨額計入綜合損益表。

第三修正案引發了基礎定期貸款的部分取消。由於清償，我們按部分清償日凍結的累計其他綜合損失餘額的比例與標的定期貸款的減少比例註銷。因此，在截至2020年12月31日的一年中，我們計入了扣除綜合損益表(虧損)後的450萬美元利息支出。

截至2021年12月31日，掉期的公允價值為未實現虧損350萬美元，計入綜合資產負債表的其他應計負債。截至2020年12月31日，掉期的公允價值為未實現虧損1,210萬美元，其中850萬美元和360萬美元分別計入合併資產負債表中的其他應計負債和其他非流動負債。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，570萬美元和1110萬美元分別從累計的其他綜合虧損中重新分類，並分別計入利息支出淨額。在截至2021年12月31日的一年中，我們支付了860萬美元與掉期相關的款項。在截至2021年12月31日的一年中，90萬美元從累積的其他全面虧損中重新歸類為合併損益表上的所得税費用(福利)。

附屬協議。截至2019年10月，我們成功地將所有附屬公司轉為我們的直接控制權，因為我們上一份附屬公司協議於2019年10月終止。因此，我們與所有經銷商客户有直接關係，並在綜合損益表中將與轉換後的經銷商相關的收入確認為經銷商收入，而不是批發收入。在2021年和2020年(程度較小)，我們實現了增量現金流，因為根據這些協議，我們不再需要向附屬公司支付任何進一步的款項。

股票回購計劃. 2018年3月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，在兩年內收購最多2億美元的普通股。根據這一計劃，我們能夠根據適用的聯邦證券法，不時在公開市場交易中或通過私下協商的交易回購股票。根據股票回購計劃進行任何購買的時間和金額取決於市場狀況和包括價格在內的其他因素。回購計劃不要求購買任何最低數量的股票，可以在沒有事先通知的情況下隨時暫停、修改或停止。2020年3月，回購計劃到期，截至2020年12月31日的一年內沒有股票回購。在截至2019年12月31日的一年中，我們以4000萬美元的價格回購了170萬股票，隨後又註銷了170萬股票。

現金流。我們的現金流詳情如下(單位：千)：

經營活動。經營活動提供的現金與上一期間基本持平。

投資活動。投資活動中使用的現金的變化主要是由於與2021年收購CIQ相關的付款，扣除收購的現金。

融資活動。在截至2021年12月31日的一年中，用於融資活動的現金主要與1.2億美元的債務償還有關，其中1.1億美元是自願預付款。在截至2020年12月31日的一年中，用於融資活動的現金主要與5060萬美元的淨債務償還有關，其中包括6.156億美元的債務償還，部分被與發行債券和我們在2020年第一季度動用循環信貸安排有關的5.65億美元的收益所抵消。此外，與債券發行以及第二和第三修正案相關的債券發行成本為1730萬美元。有關我們債務的信息，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中所附合並財務報表附註7(債務)。

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合同義務。截至2021年12月31日，我們有以下義務和承諾，根據合同、合同義務和商業承諾進行未來付款(以千為單位)：

承諾和意外情況。有關詳細情況，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中所附合並財務報表附註10(承付款和或有事項)。

後續事件。

Accu-Trade收購。 I2022年2月，我們簽署了一項最終協議，收購了100%的Accu-Trade，Galves Market Data和Made物流(“Accu-Trade”)，其中包括實時、特定於VIN的評估和估值數據、即時保證報價能力和物流技術。交易完成時的對價為6500萬美元現金。還有可能在達到某些財務門檻的基礎上進行額外的現金和股票對價。這筆交易預計將在2022年3月完成。

股票回購計劃。 2022年2月，我們的董事會批准了一項為期三年的股票回購計劃，收購我們最多2億美元的普通股。

關鍵會計政策和估算。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層對影響財務報表和附註所報告金額的未來事件作出估計和假設。實際結果可能與這些估計大不相同。我們相信下面的討論涉及我們最關鍵的會計政策，這些政策對我們的財務狀況和經營結果的呈現非常重要，需要管理層做出最主觀和最複雜的判斷。

收入確認。當我們和客户有一份經批准的合同，明確雙方的權利和義務以及付款條款時，我們將考慮客户安排，並且我們相信，我們很可能會收取我們有權獲得的基本上所有對價，以換取將向客户提供的服務。我們定期進入包括多個承諾的安排，我們對這些承諾進行評估，以確定這些承諾是否是單獨的履行義務。我們根據要轉移給客户的服務確定履約義務，這些服務在合同條款的上下文中是不同的。我們將合同交易價格分配給每個不同的履約義務，並在其通過向客户提供服務來履行履約義務時確認收入。收入是通過我們的直銷團隊在2019年10月之前通過附屬銷售渠道(批發收入)產生的。

市場訂閲廣告收入。我們的主要收入來源是通過向經銷商客户銷售市場訂閲廣告套餐。我們的訂閲套餐允許經銷商客户在Cars.com網站上向市場購物者展示他們的新車和二手車庫存。訂閲套餐通常是一種固定價格安排，合同期限通常從3個月到6個月不等，通常會自動續訂，通常是按月續訂。我們按費率確認訂閲套餐收入，因為該服務是在合同期限內提供的。Marketplace訂閲廣告收入記錄在經銷商收入中，在2019年10月之前，批發收入記錄在綜合收益表(虧損)中。

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我們還向客户提供訂閲套餐中的幾種附加產品以及燃料。附加產品包括優質廣告產品，這些產品可以根據個別經銷商客户的當前需求進行獨特的定製。我們幾乎所有的附加產品以及燃料都是通過訂閲套餐銷售的，因為客户本身無法從附加產品中獲益。因此，訂閲套餐和附加產品以及燃料被合併為單一的履約義務，我們按比例確認相關收入，因為這些服務是在合同期限內提供的。

我們還提供服務，包括託管靈活、定製的網站平臺，支持高度個性化的數字營銷活動、數字零售和消息平臺產品。我們按比例確認與這些服務相關的收入，因為這些服務是在合同期限內提供的。相關收入在合併損益表中計入交易商收入。

在2019年10月之前，我們的附屬公司還向經銷商客户銷售市場訂閲廣告，我們通過附屬公司協議獲得批發收入。聯屬公司被分配到某些銷售區域，在這些區域銷售我們的產品。根據這些協議，對於銷售給附屬經銷商客户的產品，我們向附屬公司收取相應Cars.com零售費的60%。我們按比例確認批發收入，因為這項服務是在合同期內提供的。如果我們的直銷團隊在聯屬公司指定的區域內銷售我們的產品，我們向聯屬公司支付的收入份額在綜合損益表中被歸類為聯屬公司收入份額。批發收入還包括對不利合同負債的攤銷。有關不利合同負債的信息，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中所附合並財務報表附註6(不利合同負債)。

顯示廣告產品和服務收入。 根據基於交易的合同，我們還通過在我們的網站上向全國廣告商銷售展示廣告來賺取收入，這些合同是根據提供的印象或其廣告的點擊量收費的。印象是在網站上向最終用户展示廣告，是衡量廣告數量的指標。當最終用户點擊一個印象時，就會出現點擊。我們將收入確認為提供的印象或點擊量。如果提供的印象或點擊量少於向客户開出的發票金額，差額將記錄為遞延收入，並在賺取時確認為收入。我們在提供服務的時間點確認與這些服務相關的收入。銷售給原始設備製造商的展示廣告產品收入記錄在原始設備製造商(OEM)和綜合損益表(損失表)中的國家收入中。我們還提供與定製數字營銷和客户獲取服務相關的服務，包括向經銷商客户提供付費、有機、社交和創意服務。我們在提供服務的時間點確認與這些服務相關的收入。銷售給經銷商的展示廣告產品收入在綜合損益表中計入經銷商收入。

按銷售線索收入付費。我們還向經銷商客户、原始設備製造商和第三方經銷商銷售線索，即消費者與經銷商客户之間以電話、電子郵件和短信的形式建立的聯繫。在銷售線索交付的時間點，我們主要根據每個銷售線索確認Pay(按銷售線索支付)收入。與Pay Per Lead相關的收入在綜合收益表(虧損)中記錄在經銷商收入、OEM和國家收入、其他收入或2019年10月之前的批發收入中，具體取決於購買本產品的客户。

其他收入。 其他收入主要包括與出售給第三方的車輛清單數據和P2P車輛廣告相關的收入。我們在提供服務時或在服務完成時按比例確認其他收入。其他收入記入綜合損益表中的其他收入。

善意。商譽是指收購成本超過收購資產公允價值的部分，包括可識別的無形資產，扣除承擔的負債。商譽於年度基準或兩次年度測試之間進行減值測試，如發生事件或環境變化，而該等事件或環境變化極有可能令報告單位之公平價值低於其賬面值，則商譽將於年度或兩次年度測試之間進行減值測試。我們的商譽在被稱為報告單位的水平上進行減值測試。我們測試商譽減值的水平要求我們確定業務部門水平以下的業務是否構成可獲得離散財務信息的業務，部門管理層定期審查經營業績。我們確定我們是作為一個單一的報告單位運作的。

估計商譽公允價值的過程是主觀的，需要我們做出可能會對分析結果產生重大影響的估計。定性評估考慮宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素和整體財務表現等事件和環境，以及公司規格。如果在進行評估後，我們得出的結論是報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，那麼我們將進行量化測試。

根據量化測試，商譽減值是通過將報告單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較來確認的。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，則考慮商譽。

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本集團已減值，減值費用確認的金額等於超額，不超過商譽的賬面價值。
 

我們使用貼現現金流(“DCF”)分析以收益法估計報告單位的公允價值，並考慮使用可比上市公司交易值和我們的市值的基於市場的估值方法。確定公允價值需要作出重大判斷，包括預期未來現金流的數額和時間、長期增長率、折現率和相關的可比上市公司市盈率。DCF分析中使用的現金流是基於我們對未來銷售額、收益和現金流的最佳估計，並考慮了一般市場狀況和最近的經營業績等因素。貼現現金流分析中使用的貼現率是基於報告單位的加權平均資本成本，該成本考慮了資本結構每個組成部分(股權和債務)的相對權重，代表了新資本的預期成本，並根據我們報告單位未來現金流的內在風險進行了適當的調整。
 

減值評估本身涉及管理層對上述若干假設的判斷。報告單位公允價值還取決於美國經濟未來的實力。新的和不斷髮展的競爭以及技術變革也可能對未來的公允價值估計產生不利影響。由於在估計報告單位的公允價值和我們記錄的商譽的相對規模時存在許多固有的變數，假設的差異可能會對估計的公允價值產生重大影響。
 

有關在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內記錄的商譽減值的信息，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中所附合並財務報表附註5(商譽和其他無形資產，淨額)。

無限生存的無形資產。關於TEGNA對Cars.com的收購，我們記錄了一項與Cars.com商標相關的無形資產，該資產具有無限的生命期。年限不定的無形資產每年進行減值測試，或在情況需要時更頻繁地進行測試，並按要求減記至公允價值。在截至2021年12月31日的年度內，我們對減值進行了定性測試，並注意到不需要進行定量測試或減值。

有關在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度記錄的無形資產減值的信息，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中所附合並財務報表附註5(商譽和其他無形資產，淨額)。

企業合併。

無形資產。無形資產按收購之日的估計公允價值入賬。分配給所收購無形資產的公允價值是根據管理層的估計和假設以及管理層彙編的其他信息(包括利用慣常估值程序和技術(如多期超額收益和特許權使用費減免法)進行的第三方估值)確定的。這些初步公允價值在一年計量期內可能會發生變化。我們以直線方式在無形資產的估計使用年限內攤銷無形資產。攤銷記錄在相關的估計使用年限內，從5年到10年不等。

我們至少每年評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或環境變化時進行減值測試。如果對無形資產剩餘使用年限的估計發生變化，我們將在修訂後的剩餘使用年限內預期攤銷無形資產的剩餘賬面價值。如果確認減值，資產將按要求減記至公允價值。

對於CIQ收購，在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有發現無形資產的使用壽命有任何減值或變化。

或有對價。 作為CIQ收購的一部分，我們可能需要根據兩個不同的盈利業績目標，包括與收益相關的指標和貸款人市場份額，向前所有者額外支付高達5000萬美元的現金對價。實際支付的金額將基於被收購企業未來的業績，該業績將在三年的業績期間實現，並有第四年的共同選擇權。或有對價被歸類為公允價值層次中的第三級，公允價值是基於蒙特卡羅模擬或基於情景的方法(取決於盈利實現目標)利用對未來業績的預測來計量的。重要的輸入包括波動性、貼現率和預計的財務信息。

最近的會計聲明。截至2021年12月31日，沒有對我們的財務報表產生重大影響的最近會計聲明。

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第7A項。定量和合格我披露了有關市場風險的信息。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們面臨着與利率變化和外匯匯率風險相關的市場風險。

利率風險。我們定期貸款和循環信貸安排項下的借款利率是浮動的，因此受到波動的影響。為了管理與定期貸款項下借款利率變化相關的風險，我們簽訂了利率互換(以下簡稱互換)協議，自2018年12月31日起生效。根據掉期條款，我們的名義利率為3億美元，固定利率為2.96%。互換最初被指定為利率風險的現金流對衝。

第二修正案引發了一場量化的對衝有效性測試，這導致了對衝會計的損失。因此，截至第二修正案之日，包括在累計其他全面虧損中的未實現虧損被凍結，目前正通過綜合損益表內的利息支出、淨額和所得税支出(收益)按比例重新分類為掉期剩餘時間內的淨收益(虧損)。在第二修正案之後，掉期的公允價值的任何變化都記錄在其他(費用)收入中，淨額計入綜合損益表。

截至2021年12月31日，掉期的公允價值為未實現虧損350萬美元，計入綜合資產負債表的其他應計負債。截至2020年12月31日，掉期的公允價值為未實現虧損1,210萬美元，其中850萬美元和360萬美元分別計入合併資產負債表中的其他應計負債和其他非流動負債。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，570萬美元和1110萬美元分別從累計的其他綜合虧損中重新分類，並分別計入利息支出淨額。在截至2021年12月31日的一年中，我們支付了860萬美元與掉期相關的款項。在截至2021年12月31日的一年中，90萬美元從累積的其他全面虧損中重新歸類為合併損益表上的所得税費用(福利)。

外匯兑換風險。從歷史上看，由於我們的業務和銷售主要在美國，我們沒有面臨任何重大的外匯風險。隨着2016年8月收購Dealert Rater和2018年2月收購Dealer Inspire，我們獲得了數量有限的加拿大經銷商客户，其中一些客户以加元計費。外幣匯率的任何波動一直都是，預計也不會是實質性的。如果我們計劃進一步的國際擴張，我們與匯率波動相關的風險將變得更大，我們將繼續重新評估我們管理這一風險的方法。

項目8.財務報表S和補充數據。

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獨立註冊會計師事務所報告

致Cars.com Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Cars.com Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合收益(虧損)、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量表，以及指數中第15(A)(2)項所列的相關附註和財務報表明細表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年2月25日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。

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/s/ 安永律師事務所

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

芝加哥，伊利諾斯州

2022年2月25日

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Cars.com Inc.

合併資產負債表

(單位為千，每股數據除外)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

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Cars.com Inc.

合併狀態收益(虧損)項

(單位為千，每股數據除外)