EX-10.31

本修正案(“修正案”)自2022年2月8日起生效，由_此處使用的大寫術語和未另行定義的術語具有CarGurus，Inc.綜合激勵薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)中規定的含義。

鑑於，PSU通常根據(A)在一個或多個指定的業績期間衡量的某些業績標準的達標情況和(B)參與者在適用的業績期間內的持續服務情況而獲得獎勵。

鑑於參與者和公司希望修訂《協議》，以(A)取消授予PSU的績效標準，(B)規定PSU將在修訂後的服務期內歸屬，但前提是參與者在該服務期內繼續服務，以及(C)規定受獎勵的PSU數量應為《協議》(在本修訂之前)中規定的目標PSU數量，所有內容如下所述。

因此，現在，考慮到前述敍述，並出於其他考慮，本協議各方同意通過本修正案對本協議進行如下修正：

現對《協議》進行修訂，將協議中的下列提法改為：(A)“目標PSU”改為“股票單位”，(B)“以業績為基礎的限制性股票單位”改為“受限股票單位”，以及(C)“PSU”(或“PSU”)改為“股票單位”(或“股票單位”)。

1.股份單位的授予。在符合本協議和本計劃中規定的條款和條件的情況下，公司特此授予參與者_個受限股票單位(“股票單位”)。每個股票單位代表參與者有權在下文第5節規定的適用付款日期獲得公司A類普通股(“公司股票”)的股份。

(A)股票單位應在以下日期(每個“歸屬日期”)歸屬，但參與者必須繼續受僱於，或繼續為其提供服務，自授出日期起至適用歸屬日期止：(I)_%的股份單位須於_(“歸屬開始日期”)之後的日期歸屬，及(Ii)6.25%的股份單位須於其後每三個月期間的最後一天歸屬，直至歸屬開始日期的_週年日為止。

(B)股票單位的歸屬應是累積性的，但不得超過股票單位的100%。如上述附表將產生零碎股份單位，則歸屬的股份單位數目應向下舍入至最近的整個股份單位，並累積零碎股份單位，以使所產生的全部股份單位計入於最後歸屬日期歸屬的股份單位數目。

(C)除非參與者與僱主訂立的書面僱傭協議或遣散費協議另有規定，否則在所有股份單位根據上述第3(A)條歸屬前發生控制權變更的情況下，適用於控制權變更的計劃條文將適用於股份單位，而在控制權變更時，委員會可根據本計劃就股份單位的歸屬採取其認為適當的行動。

儘管如上所述，如果由於控制權變更，本公司不是尚存的公司(或僅作為另一公司的子公司)，並且股票單位由尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)承擔或由具有類似條款的獎勵取代，且參與者在控制權變更後12個月或之內、股票單位按照上文第3(A)節規定的歸屬時間表完全歸屬之前，被僱主無故終止僱用(定義如下)或參與者有充分理由(定義如下)終止僱用。任何當時未歸屬的股票單位的100%將在終止僱傭時變為歸屬。

(I)“原因”應具有公司與參與者之間的任何書面僱傭協議、聘用書或遣散費協議中賦予該術語的含義，或如果不存在此類協議或其中未定義該術語，則原因應指委員會發現參與者(I)嚴重違反了參與者與公司的僱傭協議或邀請函，而參與者在向該違反行為的參與者提供書面通知後30天內仍未對其進行補救，(Ii)對公司不忠，包括但不限於欺詐、挪用公款、盜竊、犯下重罪或經證明不誠實，(Iii)向無權接收該等資料的人士披露本公司的商業祕密或機密資料；(Iv)違反參與者與本公司之間的任何書面競業禁止、非邀請書、發明轉讓或保密協議；或(V)從事委員會合理釐定的其他有損本公司利益的行為。

(Ii)“充分理由”是指參與者在發生下列任何事件後，在未經參與者同意的情況下遵守了充分理由流程(定義見下文)：(I)參與者的頭銜、職責、權力或職責的實質性減少；(Ii)參與者的基本工資或目標獎金的實質性減少，但基於公司財務業績的全面削減不在此限，對公司所有或基本上所有高級管理人員的影響類似；(Iii)參與者向本公司提供服務的主要地理位置發生重大變化(與參與者對本公司的職責有關的差旅除外)；或(Iv)本公司重大違反參與者與參與者之間的書面僱傭協議、聘書或遣散費協議。

(Iii)“良好理由程序”是指(I)參與者真誠地合理地確定“良好理由”狀況已經發生；(Ii)參與者在首次出現良好理由狀況的30天內以書面形式通知公司；(Iii)參與者真誠地配合公司的努力，在發出通知後不少於30天(“治療期”)內進行補救；(Iv)儘管作出了上述努力，良好理由狀況仍繼續存在；(V)參與者在治療期結束後30天內終止受僱。如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。

現將本協定第5(A)節全文修訂和重述如下：

(A)如果和當股票單位歸屬時，公司應向參與者發行一股公司股票，以換取每個已歸屬股票單位，但須遵守適用的預扣税款義務。付款應在適用的歸屬日期後30天內支付。

現將本協議第6節(控制變更)全部刪除，並對本協議中的所有章節進行相應修訂。

7.沒有股東權利；股息等價物。參賽者或任何在參賽者死亡時有權獲得付款的人，均不享有股東對公司股票的任何權利和特權，包括投票權或股息權，直到股票單位付款後發行股票證書為止。參賽者承認，根據《守則》第83(B)條的規定，不能就股票單位進行選擇。儘管有上述規定，參與者應有權在歸屬日期之前從股票單位相關股份上應計股息等價物，股息應記入參與者的股票單位賬户，並將在股票單位相關股份歸屬並根據本協議發行時以股份公司股票的形式支付或分配。

附表一。現將本協議的附表一全部刪除，所有在本協議中提及的附表一應視為已從本協議中刪除。

整個協議。除經本修正案修改外，本協議的所有條款和規定應繼續完全有效。本修訂連同該協議構成雙方就其標的事項達成的完整協議，並取代參與者與本公司就本協議標的事項訂立的任何及所有其他口頭或書面協議。

對應者。本修正案可簽署任何數量的副本，每一副本應為原件，但所有副本一起構成一份文書。

茲證明，雙方已簽署並交付了本修正案，自上文第一次寫明的日期起生效。