附件10.27

CAROFFER，LLC

第三次修訂和重述有限責任公司協議

日期：2021年11月23日

這份第三次修訂和重述的有限責任公司協議所代表的公司利益尚未根據修訂後的1933年美國證券法或任何其他適用的證券法進行登記。在未根據該法案和法律進行有效登記或獲得豁免並遵守本文規定的其他實質性轉讓限制的情況下，不得在任何時候出售、轉讓、質押或以其他方式處置此類公司權益。

目錄表

頁面

目錄表
(續)

頁面

II

目錄表
(續)

頁面

附件一召喚和提出規定

附件A看漲期權和看跌期權收益分配

三、

CAROFFER，LLC

第三次修訂和重述

有限責任公司協議

這份日期為2021年11月23日(“生效日期”)的第三次修訂和重述的有限責任公司協議是由CarOffer，LLC、特拉華州的一家有限責任公司、成員和CO間接持有人簽訂的。本文中使用的未定義的大寫術語應具有第一條和附件一中賦予這些術語的含義。

鑑於，本公司最初是根據《德克薩斯州商業組織法》於2019年2月19日向德克薩斯州州務卿提交成立證書後成立的；

鑑於，在2020年12月9日(“原生效日期”)之前，完成了以下交易(統稱為“重組”)：(I)本公司促成成立特拉華州有限責任公司CarOffer Investors Holding，LLC；(Ii)TopCo成立了特拉華州有限責任公司CarOffer Midco，LLC；(Iii)本公司的間接持有人將本公司所有尚未償還的股東權益交予TopCo，以換取TopCo的股東權益，令TopCo擁有本公司所有尚未償還的股權；(Iv)根據正式通過的轉換計劃和提交給德克薩斯州州務卿和特拉華州州務卿的轉換證書，公司根據特拉華州法案(“轉換”)(V)根據轉換從德克薩斯州的有限責任公司轉換為特拉華州的有限責任公司(“轉換”)，如本文所述，公司的所有未償還的會員權益要麼被註銷和終止，要麼被資本重組並轉換為總計4,950,118個CO類單位和535,596個獎勵單位(如下文更全面地描述)；(Vi)TopCo向Midco提供約百分之一(1%)的本公司會員權益，包括54,858個CO類別單位，以換取Midco 100%的會員權益，令TopCo擁有本公司99%(99%)的會員權益，包括4,895,260個類別CO單位及535,596個獎勵單位，而Midco擁有本公司百分之一(1%)的會員權益，包括54,858個類別CO單位；及(Vii)本公司向TopCo發行若干本票, 在原生效日期註明日期，金額等於淨結賬付款(如《購買協議》所界定)(“本票”)；

鑑於，根據母公司、TopCo、Midco、CO間接持有人和CO成員代表之間於最初生效日期生效的成員權益購買協議(經不時修訂、重述或以其他方式修改的“購買協議”)，母公司同意向本公司購買其中所述的某些CG級單位(“交易”)；

鑑於重組前，公司間接持有人為本公司全體成員，並已訂立經修訂及重訂的公司協議，自2019年3月19日起生效，經修訂後的協議第1號修正案自2019年5月1日起生效，修正案第2號自2019年6月17日起生效，修正案第3號自2020年11月24日起生效(“原協議”)；

鑑於，在重組後和結束前，TopCo和Midco構成了本公司的所有成員；

1

鑑於，自原生效日期起，母公司TopCo、Midco和CO間接持有人簽訂了本公司的若干第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“先前協議”)；

鑑於，根據先前協議的條款，TopCo於緊接轉換前所持有的每一未清償A類權益已自動註銷及清償，而本公司或TopCo並無採取任何進一步行動；

鑑於，根據先前協議的條款，TopCo在緊接轉換前持有的B類權益和非激勵性C類權益中的每一項都進行了資本重組，並自動轉換為一(1)個CO單位，而無需公司或TopCo採取任何進一步行動；

鑑於，根據《事先協議》的條款，TopCo在緊接轉換前持有的每一項C類激勵權益已進行資本重組，並自動轉換為一(1)個激勵單位，而無需公司或TopCo採取任何進一步行動；

鑑於，根據《先前協議》，作為CO成員的TopCo和Midco以及母公司同意附件I中更全面描述的某些催繳和認購安排，這些安排通過引用納入本協議，作為雙方和母公司作為未來CG成員的有效和有約束力的義務；

鑑於，在交易完成和本票償還後，TopCo將根據TopCo與其成員在原生效日期簽訂的成員權益贖回協議的條款，立即從TopCo成員購買和贖回TopCo的某些成員權益(“贖回”)；以及

鑑於自生效之日起生效，母公司、TopCo和Midco希望修改和重述本文中更全面闡述的《先行協議》。

因此，考慮到本協議所包含的相互契約以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的收據和充分性，本協議雙方擬受法律約束，特此同意對本協議進行修訂，並將其全文重述如下：

第1條

定義

以下定義應適用於本協議中使用的所有術語，除非另有明確相反的説明。

“其他成員”是指根據第10.2節被接納為公司成員的人。

“調整後的資本項目赤字”是指截至任何納税年度末的任何資本項目，該資本項目的餘額小於零的數額。為此目的，該人的資本賬户餘額應為：

(I)就1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)及(6)條所述的任何項目扣減，及

2

(Ii)根據庫務規例1.704-1(B)(2)(Ii)(C)條(與合夥企業的合夥人負債有關)或1.704-2(G)(1)及1.704-2(I)條(與最低收益有關)，該人士有義務或被視為有義務向本公司作出貢獻的任何金額增加。

“入學日期”的含義見第9.7節。

“任何人的附屬公司”是指任何直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的人。

“CG類別合計購買金額”指於任何時間，(A)總代價(定義見購買協議)加(B)如行使第一認購權，則第一認購代價，加上(C)如行使第二認購權，則第二認購代價，加上(D)如行使認沽權利，則認沽代價。

“協議”是指本公司的本第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，該協議可能會不時修改。

“經批准的銷售”具有第12.8(A)節規定的含義。

“仲裁員”具有第13.9(B)節規定的含義。

“受讓人”是指根據本協議的條款公司權益已被轉讓，但未根據第10條成為替代成員的人。

“假定税率”具有4.1(B)(2)節中所給出的含義。

“基本利率”指的是，在任何日期，浮動年利率等於“華爾街日報”最近公佈的美國大型貨幣中心銀行的“最優惠利率”。

“董事會”的含義見第5.1節。

“資本賬户”是指根據第3.3節為成員開立的資本賬户。

“出資”係指第3.2(C)節和第3.2(D)節所述成員向公司出資的任何現金、現金等價物、期票債務或其他財產(按公平市價估值)。

“股本”指法團的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、於個人(法團除外)的任何及所有同等擁有權權益，包括但不限於有限合夥或有限責任公司的合夥或成員權益或單位(包括其任何組成部分，例如資本賬、優先回報或類似)，以及購買任何上述任何認股權證、權利或期權。

“CG董事會成員”具有第5.3(A)(Ii)節規定的含義。

“A類權益”是指公司在緊接轉換前的A類權益，並擁有原協議中規定的權利和優惠。

“B類權益”是指公司在緊接轉換前的B類權益，並擁有原協議中規定的權利和優先權。

3

“C類權益”是指公司在緊接轉換前的C類權益，並擁有原協議中規定的權利和優先權。

“CG類別原始發行價”指，就截至給定時間的每個類別CG單位而言，(I)截至該日期的類別CG購買總額除以(Ii)截至該時間的未償還類別CG單位數量的商數。

“CG類單位”是指第3.2(A)(Iii)節所述的公司權益，並具有此處規定的權利和優先權。

“CO類別單位”是指第3.2(A)(I)節所述的公司權益，並具有此處規定的權利和優先權。

“CO-A類單位”是指第3.2(A)(I)節所述的公司權益，並具有此處規定的權利和優先權。

“成交”是指採購協議中定義的交易的“成交”。

“CO董事會成員”具有第5.3(A)(I)節規定的含義。

“CO間接持有人”是指交易完成後直接或間接持有TopCo股本的持有人。

“CO成員”是指作為公司成員的成員，母公司及其受讓人和母公司的關聯公司(IncentiveCo除外)被母公司轉讓其在本協議項下的任何權利的成員。為免生疑問，TopCo、Midco和IncentiveCo均應被視為CO成員。

“CO成員代表”的含義如附件一所示。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“公司”是指(I)轉換前，CarOffer，LLC，一家德克薩斯州的有限責任公司，以及(Ii)轉換之後，CarOffer，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，可能不時組成這樣的有限責任公司，包括它的繼任者。

“公司權益”是指在特定時間，成員在利潤、虧損和分配中的權益，以及關於公司的其他權利、權力和權力，這些權利、權力和權力是關於本協議中的權益規定的，包括CG類單位、CO類單位和激勵單位。

“皈依”具有獨奏會中所闡述的含義。

“可轉換證券”任何證明債務或其他可直接或間接轉換為單位或可交換為單位的證券，但期權除外。

“公司轉換”具有第12.7(A)節規定的含義。

“特拉華州法”是指“特拉華州有限責任公司法”，第6章第18-101節，以及其後可能不時修訂的“特拉華州法”的任何繼承者。

4

“分派”指本公司向成員作出的每一次分派，不論是以本公司的現金、財產或證券形式，亦不論是以清算分派或其他方式進行；但下列任何分派均不屬於分派：(A)本公司對任何證券的任何贖回或回購，或(B)本公司證券的任何資本重組或交換，或(以單位拆分或其他方式)任何拆分或任何未償還單位的任何組合。

“生效日期”的含義如演奏會所述。

“生效時間”是指購買協議項下交易結束的時間。

“選舉期”具有第9.8(C)節規定的含義。

“合格獎勵單位”是指參與門檻為零的獎勵單位(考慮到第3.8(D)節第(1)和(2)款所述的任何調整)。

“股權證券”指(I)本公司的單位或其他股權權益(包括具有董事會不時制定的有關權利、權力及責任的其他類別或集團，包括優先於本公司現有類別及組單位及其他股權權益的權利、權力及/或責任)、(Ii)可轉換證券或其他責任、債務證明或可轉換或交換為本公司其他股權的其他證券或權益，及(Iii)購買或以其他方式收購本公司其他股權的購股權或其他權利。

“退出事件”是指成員的死亡、退休、辭職、開除、破產或解散，或發生任何其他事件終止成員在本公司的繼續成員資格。

“豁免股票發行”具有第9.8(A)節規定的含義。

任何資產、財產或股權的“公平市價”是指在董事會確定的日期(可能是需要確定公平市價的事件發生的日期)(以及在實施與出售有關的任何應付轉讓税後)完成的與獨立第三方的公平交易中，此類資產、財產或股權的賣方在出售此類資產、財產或股權時將獲得的金額，在每種情況下，該金額均由董事會決定(或，如果根據第12.3節，清算人)以其認為合理的方式作出善意判斷，並使用被認為是相關的所有因素、信息和數據。

“家庭集團”是指持有人的配偶、父母、兄弟姐妹和後代(無論是出生還是收養)，以及專門為該持有人和/或該持有人的配偶和/或該持有人的後代(出生或收養)、父母、兄弟姐妹或受扶養人的利益而設立的任何信託或其他財產規劃工具，或任何授予人是該持有人和/或該持有人家庭集團成員的慈善信託。

“首次召喚對價”的含義如附件一所示。

“第一呼叫權”的含義如附件一所示。

“會計年度”是指根據第7.2節規定設立的公司年度會計期間。

5

“完全攤薄單位資本化”指在釐定任何時間時，當時已發行單位的數目(但為此特別不包括尚未發行的CO-A類單位)加上因行使或轉換任何期權或可轉換證券而可發行的單位數目，而不受任何歸屬限制，加上在此獲授權但未發行的獎勵單位數目。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府實體”係指美利堅合眾國或任何其他國家、任何州或其其他政治區、或任何行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的實體。

“持有人”是指股權證券的任何記錄或實益持有人，包括通過一個或多個子公司間接持有股權證券的任何人，包括CO間接持有人，但特別不包括母公司的股本持有人。

“估計少付金額”是指(I)公司因對任何公司項目(包括但不限於規範第6241(2)條(或聯邦、州、地方和/或外國税法的任何相應或類似規定)所指的“合夥企業相關項目”進行調整而支付(或應付)的代碼第6225條(或聯邦、州、地方和/或外國税法的任何相應或類似規定)所指的任何“估計少付的款項”，包括與任何此類調整有關的任何成本、利息、罰款或税收附加，(Ii)公司因適用守則第6221-6241條的條文(或聯邦、州、地方及/或外國税法的任何相應或類似條文)而支付(或應付)的第(I)款所述的任何款額(包括與該等款額有關的任何成本、利息、罰款或附加税項)，和/或(Iii)因適用法典第6221-6241條的規定(或聯邦、州、地方和/或外國税法的任何相應或類似規定)而由任何被視為合夥企業的實體為美國聯邦所得税目的而支付(或應付)的任何金額，而公司持有(或曾經持有)直接或間接權益，但因適用法典第6221-6241條的規定(或聯邦、州、地方和/或外國税法的任何相應或類似規定)而被視為美國聯邦所得税目的的公司以外的實體，只要公司根據法律或協議承擔此類金額的經濟負擔，對此類金額的罰款或附加税。

“激勵C類權益”是指被歸類為激勵C類權益，並具有原協議規定的權利和優先權的C類權益。

“激勵協議”是指關於公司、激勵公司或TopCo(視情況而定)和管理層成員之間的任何激勵單位、激勵單位或TopCo激勵權益的歸屬等事項的協議。

“激勵單位”是指第3.2(A)(Iv)節所述的公司權益。

“IncentiveCo”是指CarOffer Equity Incentive，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，與其繼任者統稱為。

“IncentiveCo獎勵單位”是指IncentiveCo中旨在成為美國國税局收入程序93-27和2001-43所指的“利潤利益”的獎勵單位。

“收入額”具有4.1(B)(I)節規定的含義。

“受補償人”具有第6.4(A)節規定的含義。

“首次公開募股”具有第12.7(A)節規定的含義。

6

“國税局通知”具有3.8(G)節規定的含義。

“清算”是指公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的。

“流動性事件”是指下列任何事項，無論是通過一項交易還是一系列關聯交易發生的：(I)本公司的合併或合併，其影響是緊接該交易或一系列關聯交易之前的成員總體上不再直接或間接地在該交易或一系列關聯交易生效後直接或間接擁有本公司或尚存實體(或如果該尚存實體是另一人的子公司，則為最終母實體)的已發行股本的多數投票權(或經濟權益)的實益擁有人；(Ii)公司或其子公司在合併基礎上向第三方或一組一致行動的第三方出售或以其他方式分發(包括以許可的方式)其資產的重要部分(正常業務過程中的軟件非排他性許可除外)；(Iii)任何一方(或一組關聯方)對股權證券的任何購買(通過談判購買或要約收購)，其效果是，在緊接該交易或一系列相關交易之前的成員總體上不再直接或間接擁有未償還股權證券的多數投票權(或經濟權益)的實益擁有人(主要業務目的為籌資的公司直接發行股權證券除外), 但明示不包括在生效時間完成交易；(4)贖回或回購代表已發行股權證券投票權(或經濟利益)多數的證券；(V)超過本公司尚未行使投票權(或經濟權益)的百分之五十(50%)以上的任何其他控制權變動，而其影響是，於緊接該等交易或一系列相關交易前的股東，總體上不再直接或間接擁有本公司已發行股本的大部分投票權(或經濟權益)的實益擁有人(主要業務目的為集資的本公司直接發行股權證券除外)；或(Vi)清盤。儘管如此，在任何情況下，該交易均不會被視為構成流動性事件。

“流動資金事項收益”指在扣除(A)本公司及其附屬公司與流動資金事件直接相關的所有成本及開支、(B)因流動資金事件而須支付的本公司所有債務及責任的金額(如有)及(C)本公司及其附屬公司與流動資金事件直接相關的固定、或然或未來負債或義務所需的任何合理準備金，加上因釋放或減少該等準備金而須支付的任何款項後所收到的淨額。

“管理成員”具有第3.8(A)節規定的含義。

“經理”的含義見第5.1節。

“成員”指於原生效日期在股東名冊上所指名的每一人，以及任何獲準加入本公司作為替代股東或額外股東的人士；但在每種情況下，只有在該人士在股東名冊上顯示為一個或多個單位的擁有人的情況下才可。

“最低收益”是指根據財政部條例1.704-2(D)節確定的合夥企業的最低收益。

“新公司”具有第12.7(A)節規定的含義。

7

“非激勵性C類權益”是指被歸類為非激勵性C類權益，並具有原協議規定的權利和優惠的C類權益。

“期權”指認購、購買或以其他方式收購任何單位的任何權利、期權或認股權證。

任何獎勵單位的“原始成本”將指為其支付的價格(在每種情況下，按比例調整所有單位拆分、單位分紅和任何此類購買後影響該獎勵單位的其他資本重組或類似調整)，為免生疑問，該價格可能為零美元(0.00美元)。

《原始協議》具有獨奏會中所闡述的含義。

“原生效日期”的含義與演奏會中給出的含義相同。

“母公司”是指特拉華州的CarGurus公司。

“母公司集團”指母公司、其聯屬公司(不包括本公司及其附屬公司)及其各自的任何合夥人、成員、經理、董事、僱員、股東、代理人、任何該等人士的法律實施(包括合併)繼承人，以及在單一交易或一系列相關交易中收購任何該等人士的全部或實質全部資產的任何實體。

“母公司通知”指母公司發出的書面通知，通知轉讓持有人，母公司有意就任何建議的轉讓行使其對部分或全部轉讓單位的優先購買權。

“母二次通知”指母公司發出的書面通知，告知權利持有人及轉讓持有人，母公司不擬就轉讓持有人建議轉讓的所有轉讓單位行使優先購買權，並述明擬行使優先購買權的轉讓單位數目(如有)。

“參與成員”具有第9.3(A)節規定的含義。

“參與單位”指根據本條例第4.1(A)節的任何分配(或收益的其他分配)的任何單位，但不包括(I)不是合格獎勵單位的獎勵單位，(Ii)不是既得單位的獎勵單位，以及(Iii)任何屬於CO-A類單位的單位。

“參與門檻”是指就某些未完成的獎勵單位而言，根據本條例第3.8節的規定，不時確定和調整的金額。

“合夥代表”具有第8.3節規定的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、社團或其他實體。

“優先購買權通知”具有第9.8(B)節規定的含義。

“事先協議”的含義與演奏會中所闡述的含義相同。

“利潤”是指依照第3.3節確定的公司收入和收益項目。

“禁止轉讓”具有第9.4(C)節規定的含義。

8

“擬轉讓”係指擬轉讓的單位。

“擬轉讓通知”係指一成員發出的書面通知，列明擬轉讓的條款和條件。

“預期受讓人”是指成員擬向其提出轉讓的任何人。

“購買協議”的含義與演奏會中的含義相同。

“對價”的含義如附件一所示。

“糾正”的含義如附件一所示。

“獨奏會”是指本協議的獨奏會。

“回購通知”具有第3.9(C)節規定的含義。

“回購選擇權”的含義如第3.9(A)節所述。

“必備成員”是指大多數未完成的CO類單位和CG類單位的持有者，作為一個單獨的類別一起投票。

“聯售權利”是指權利持有人根據建議轉讓通知所指明的條款和條件參與轉讓持有人建議轉讓的權利，但不是義務。

“優先購買權”是指母公司或其允許的受讓人或受讓人根據建議轉讓通知中規定的條款和條件，根據第9.2節購買部分或全部轉讓單位的權利，但不是義務。

“權利持有人”指持有CO類單位或CG類單位的任何成員，並且是“認可投資者”(根據證券法頒佈的規則501中對該術語的定義)。

“二次召喚對價”的含義如附件一所示。

“二次贖回權”的含義如附件一所示。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其適用的規則和條例，以及該等法規、規則或條例的任何繼承者。凡提及證券法的特定條款、規則或條例，均應視為包括未來法律的任何相應規定。

“證券交易委員會”指美國證券交易委員會，包括任何繼承其職能的政府機構或機構。

“償付能力重組”是指公司的任何償付能力重組，包括通過合併、合併、資本重組、轉讓或出售股權或資產，或貢獻資產和/或負債，或任何清算、證券交換、實體轉換、實體遷移、新實體的成立，或任何其他相關交易或相關交易的集團(在每一種情況下，不屬於公司或其任何子公司或其各自附屬公司的第三方(關聯公司可包括為進行這種償付重組而組成的實體)以外的第三方)，其中：

9

(I)所有屬同一類別或同一系列單位持有人的成員，就該類別或該系列單位獲給予相同代價；

(Ii)本公司及其附屬公司的業務單位持有人彼此之間，以及所有其他直接或間接持有本公司及其附屬公司股權證券的持有人(本公司或其附屬公司持有的權益證券除外)的按比例間接經濟利益得以保留；及

(Iii)單位持有人在本協議下的權利在所有實質性方面都得到保留(作為説明而非限制的一點是，如果由於與償付能力重組有關的司法管轄權或實體形式的任何變化，根據適用於公司或其任何子公司的任何法律或法規，有必要將契諾或限制從一份文書遷移到另一份文書，則應被視為保留；但此種契諾和限制應保留在與破產重組前載有此類限制或契諾的文書相同的文書中，這些文書應儘可能在合理可行的範圍內與商業和交易目標保持一致。

“附屬公司”就任何人而言，指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或商業實體，而該公司、有限責任公司、合夥企業、協會或商業實體(I)如果是一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的多數當時是由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的，或(Ii)如果是有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(法人除外)，則為多數成員，合夥或其他類似的所有權權益當時由任何人士或該人士的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本條例而言，一名或多名人士如控制有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的任何管理成員或普通合夥人，應被視為擁有該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(法人除外)的多數股權。

“替代成員”是指根據第10.1節被接納為公司成員的人。

“税收分配”具有4.1(B)(I)節規定的含義。

“納税估算期”具有第4.1(B)(2)節規定的含義。

“應納税年度”是指根據第7.2節確定的用於聯邦所得税目的的公司會計期間。

“終止日期”的含義如第3.9(A)節所述。

“TopCo獎勵權益”是指管理成員在TopCo中持有的C類權益(定義見TopCo LLC協議)。

“TopCo LLC協議”指TopCo的某些有限責任公司協議，日期為2020年12月9日或前後，該協議可能會不時進行修訂和/或重述。

“交易”具有演奏會中所闡述的含義。

10

“轉讓”指出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置(不論直接或間接(為免生疑問，包括轉讓或發行任何成員或任何非自然人成員的股本持有人的任何股本)，不論是否有代價，亦不論自願或非自願或根據法律的實施)於任何單位的任何權益(合法或實益)。

“轉讓單位”具有第9.2(A)節規定的含義。

“轉讓持有人”具有第9.2(A)節規定的含義。

《國庫條例》是指根據修訂後的《税法》頒佈的所得税條例。

“單位”統稱為CO類別單位、CO-A類別單位、CG類別單位及獎勵單位，以及董事會於生效日期後根據本協議不時授權、指定或發出以證明公司權益的其他單位。

“未歸屬單位”具有第3.8(F)節規定的含義。

“既得單位”具有3.8(F)節規定的含義。

“預扣付款”的含義見第3.7(A)節。

第2條

組織事項

2.1公司的成立。本公司於2019年2月19日根據《德克薩斯州商業組織守則》的規定成立，並於原生效日期根據《特拉華州法案》轉為有限責任公司。

2.2有限責任公司協議。各成員特此簽署本協議，以便根據《特拉華州法案》的規定確定公司的事務和開展業務。成員在此同意，在第2.6節規定的公司任期內，成員對公司的權利和義務將根據本協議和特拉華州法案的條款和條件確定。對於本協議未作任何規定的任何事項，應由《特拉華州法案》控制。本協議的任何規定均不得違反《特拉華州法》，如果本協議的任何規定違反了《特拉華州法》，則該規定在不影響本協議其他條款的有效性的情況下，在這種違反的範圍內應屬無效和無效；但是，如果特拉華州法規定，《特拉華州法》的一項規定應適用於《有限責任公司協議》或類似效力的詞語，則本協議的規定在任何情況下均應予以控制；此外，儘管有上述規定，《特拉華州法》第18-210節不適用於本協議，也不應被併入本協議。

2.3名稱。公司名稱為“CAROFFER，LLC”。董事會有權隨時及不時更改本公司的名稱，但須受本文所載的限制所限。任何此類變更均應通知所有成員。本公司的業務可以其名稱及/或董事會認為適宜的任何其他名稱進行。

11

2.4目的。本公司的宗旨和業務應是根據《特拉華州法案》成立的有限責任公司可以合法經營的任何業務。

2.5總辦事處；註冊辦事處。本公司的主要辦事處應設在普萊諾公園路2701E號，普萊諾，德克薩斯75074號，或董事會可能不時指定的其他地點。本公司可在董事會認為適當的其他一個或多個地點設立辦事處。公司主要辦事處如有變動，應通知全體成員。公司在特拉華州的註冊辦事處地址應為C/o Capitol Services，Inc.，C/o Capitol Services，Inc.，1675South State Street，Suite B，Dover，Delawar 19901，而公司在特拉華州該註冊辦事處的法律程序文件送達註冊代理應為Capitol Services，Inc.。

2.6條款。本公司的有效期自根據《德克薩斯州商業組織守則》於2019年2月19日向德克薩斯州州務卿提交成立證書時開始，並將繼續存在，直至根據第12條的規定終止和解散為止。

2.7沒有州-法夥伴關係。除第2.8節所述的目的外，各成員打算本公司不得為合夥企業(包括但不限於有限合夥企業)或合資企業，且任何成員不得因本協議而成為任何其他成員的合夥人或合資企業，本協議或本公司或任何成員就本協議標的訂立的任何其他文件均不得被解釋為另有暗示。

2.8税收待遇。成員打算將公司視為合夥企業，以繳納聯邦和適用的州或地方所得税，每個成員和公司應提交所有納税申報單，並以符合獲得此類待遇的方式和必要的行動，以其他方式採取所有税務和財務報告立場(除非根據第12.7條打算給予相反的待遇)。

第三條

資本化；出資

3.1資本重組。

(A)自原生效日期起生效：

(I)公司成員所持有的每項A類權益均已被取消及終止，而本公司或其持有人並無採取任何進一步行動；

(Ii)公司成員所持有的每一項B類權益經資本重組並轉換為一(1)類公司單位，而本公司或其持有人無須採取任何進一步行動；

(Iii)CO成員持有的每個非激勵性C類權益被資本重組並轉換為一個(1)類CO單位，而公司或其持有人沒有采取任何進一步行動；和

(Iv)本公司或其持有人無須採取任何進一步行動，將公司成員持有的每項C類獎勵權益進行資本重組，並轉換為一(1)個獎勵單位。

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(B)在實施重組及本第3.1節後，本公司的未償還資本載於股東附表及第3.2節所述。

(C)緊接交易完成後，在償還本票和贖回結束的同時，對CO類別單位和獎勵單位進行資本重組(“結算資本重組”)，使2,721,546個類別CO單位和192,739個獎勵單位將被取消和終止，而公司或其持有人不會採取任何進一步行動；及

(D)於生效日期，TopCo持有的每個尚未償還的CO類別單位須進行資本重組，並轉換為(1)CO類別單位及0.80507371個CO-A類別單位(總計1,750,000個CO-A類別單位，不包括任何零碎的CO-A類別單位)，其後，本公司的未償還資本將按股東附表所載及第3.2節所述計算。

即使本協議有任何相反規定，自生效時間起及生效後，(I)母公司或其附屬公司根據第一認購權、第二認購權或認沽權利從CO成員購買的每個CO類單位，將在該購買完成後立即自動資本重組並轉換為一個(1)CG類單位，而無需公司或其持有人採取任何進一步行動，及(Ii)母公司或其附屬公司根據第一認購權、第二認購權或認沽權利從CO成員購買的每個CO-A單位，本公司或其持有人無須採取任何進一步行動，即可於緊接該等購買完成後自動取消及終止該等收購。

3.2大寫。

(A)每名成員應持有公司權益。每個成員的公司權益應以單位計價，每個成員的公司權益和單位的相對權利、特權、優惠和義務應根據本協議和特拉華州法案根據該成員就其公司權益持有的單位的數量和類別確定。每個成員在生效日期持有的單位數量和類別列在成員表上每個成員名稱的相對位置。截至生效日期的單位類別如下：CO類別單位、CO-A類別單位、CG類別單位和激勵單位。除本協定明確規定或特拉華州法案可能要求的事項外，各成員無權就任何事項進行表決。任何此類表決均應在有權表決的成員的會議上進行，或按照本協議的規定以書面形式進行。

(I)CO類機組。CO類機組應具有本協議中明確規定的CO類機組的所有權利、特權和義務，以及可能普遍適用於所有類別機組的所有權利、特權和義務，除非此類應用專門限於一個或多個其他類別的機組。對於CO類單位持有人有權投票的每一事項，每個CO類單位持有人在每個CO類單位擁有一(1)票投票權。公司最初將被授權發行最多4,950,118個CO類單位，在結束資本重組後，公司將被授權發行最多2,228,572個CO類單位。

(Ii)CO-A級機組。A類CO-A機組應具有本協議中為CO-A類機組特別規定的所有權利、特權、優先權和義務。即使本協議有任何相反規定，除非不可放棄條款另有規定，否則任何CO-A類單位的持有者無權就此類CO-A單位就任何事項進行表決，但須經成員表決的除外

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適用的法律。公司最初應被授權發行最多1,750,000個CO-A類單位。

(Iii)CG類單位。CG類單位應具有本協議中明確規定的CG類單位的所有權利、特權和義務，以及可能普遍適用於所有類別單位的所有權利、特權和義務，除非此類應用專門限於一個或多個其他類別單位。每名CG類別單位持有人就CG類別單位持有人有權投票的每一事項，每個CG類別單位擁有一(1)票。公司最初應被授權發行最多5,714,285個CG類單位。

(四)獎勵單位。獎勵單位應包括根據第3.8節已發行或將發行的單位以及與該等獎勵單位相關的適用獎勵協議。激勵單位應具有此類激勵協議和本協議中明確規定的所有權利、特權、偏好和義務，以及一般適用於所有類別單位的所有權利、特權、偏好和義務，除非此類應用僅限於一個或多個其他類別的單位。儘管本協議或此類激勵協議中有任何相反規定，但除非適用法律的不可放棄條款另有要求，否則激勵單元持有人無權就任何經成員表決的事項就該激勵單元進行任何表決。本公司獲授權發行最多555,596個獎勵單位，在完成資本重組後，本公司獲授權發行最多571,428個獎勵單位。

(B)除非管理局另有決定，否則根據本條例發出的所有單位均不獲發證。本公司須於其主要辦事處或董事會批准的其他地點備存一份股東名冊(“股東名冊”)，載明(I)每名股東的姓名及地址、(Ii)每名股東就單位已繳(或視為已繳)的出資總額、(Iii)每名股東持有的每類單位總數及(Iv)如股東持有獎勵單位，則須列明適用於該等獎勵單位的參與門檻。本公司於任何成員於發行、轉讓、回購、贖回、資本重組或註銷或其他方面的未償還單位數目或所有權或已繳(或視為已繳)出資額發生任何變動時，應儘快更新及修訂股東名冊，以反映任何前述事項(任何此等修訂或更新不應視為就任何目的而修訂本協議，且不須徵得任何人士同意)。如無明顯錯誤，截至任何確定時間的成員時間表(須根據前一句話進行任何必要的更新和修正)應為尚未完成的單位及其記錄所有者的最終記錄。除母公司和CO成員代表外，任何成員不得在未經董事會批准的情況下審查或檢查成員的時間表；但是，如果成員提出要求，公司將確認成員時間表中包含的信息僅與該成員有關。

(C)股東附表所指名的每名股東已向本公司作出股東附表所載的出資(或視為出資)，以換取股東附表所列的單位。

(D)根據第5.1節董事會授權獲本公司發行單位的每名股東須向本公司作出董事會釐定的出資額，以換取該等單位。

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(E)任何成員的出資額不得超過成員附表所列承諾。

3.3資本賬户。應為每個成員設立一個單獨的資本賬户(每個“資本賬户”)，並應根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(4)節的規定進行維護，本第3.3節的解釋和應用應與該條例一致。任何成員均無義務恢復其資本賬户中任何部分的赤字餘額，無論是在其在本公司的權益清算、本公司清算或其他情況下。根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)條，本公司可調整其成員的資本賬目，以反映本公司財產(包括商譽等無形資產)的重估(包括任何未實現收入、收益或虧損)，只要本公司增發本公司權益(包括以零初始資本賬户發行的任何權益)，或只要該等財務規例準許有關調整，本公司即可作出調整。如果成員的資本賬户進行了這樣的調整，(1)成員的資本賬户應根據財務條例1.704-1(B)(2)(4)(G)節的規定進行調整，以分配折舊、損耗、攤銷和損益，按賬面目的計算，和(2)成員的折舊、損耗、攤銷和損益分配份額，按税收目的計算。在釐定有關該等財產的税項時，應考慮到經調整的課税基礎與該等財產的賬面價值之間的差異，其方式與該守則第704(C)節所規定的方式相同。如果法規第704(C)條適用於公司的財產, 各成員的資本賬户應按照《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(G)節的規定進行調整，以分配折舊、損耗、攤銷和損益，並按賬面目的對此類財產進行計算。資本賬户應僅用於在成員之間分配收入、收益、損失和扣除項目，並不影響在清算或其他情況下對任何成員的任何分配的金額。就本協議及購買協議所擬進行的交易而言，各成員的資本賬已於原生效日期釐定，而各成員的資本賬應反映於成員的附表內。

3.4負數非經常賬。任何成員均無須向任何其他成員或本公司支付該成員的資本賬户中不時存在的任何赤字或負餘額(包括在本公司解散時及之後)。

3.5不得提款。除本協議明文規定外，任何人均無權提取其出資或資本賬户的任何部分，或從本公司獲得任何分派。

3.6會員貸款。成員對公司的貸款不應被視為出資額。如任何成員向本公司墊付的資金超過本條例規定該成員須向本公司出資的金額，則該等墊款並不會導致該成員的資本賬户的款額有所增加。任何該等墊款的金額應為本公司欠該股東的債務，並應根據作出該等墊款的條款或條件予以支付或收取。

3.7扣繳。

(A)本公司在任何時候均有權按需要支付款項，以履行本公司就任何外國、聯邦、州或地方税或任何其他預扣責任向任何政府實體所負的任何義務，而該等責任是由於或可歸因於一名成員在本公司的權益或因該成員在本公司的權益的任何轉讓而產生的(包括根據守則第1446(F)條在董事會合理酌情決定下可歸因於

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成員或前成員在本公司的權益)(統稱為“扣繳款項”)。就本協定的所有目的而言，從分配給一成員時扣留的資金中預扣的任何款項，將被視為已分配給該成員。任何其他預扣款項將被視為本公司向相關成員提供的追索權貸款。被視為貸款的任何預扣付款的金額，加上自每次該等預扣付款之日起直至該筆款項以相當於基本利率加百分之五(5%)的年利率償還本公司為止的利息，須按董事會酌情釐定的合理釐定，全部或部分償還本公司：(I)應本公司的要求或(Ii)從根據本協議應付予該股東的任何分派中扣除(該等扣減的款額視為分配予該股東)。如果本公司的投資收益因在源頭扣繳或以其他方式向本公司或任何附屬公司(或其投資的任何其他實體)徵收税款而減少，而該等税款是向本公司的一名或多名成員徵收或就該等成員徵收的，則減少的金額應由有關成員承擔，並視為本公司就該等成員支付的預扣款項。對本公司或其子公司(或其投資的任何其他實體)徵收的税款，如果税率因成員的特徵而異，應視為就本第3.7節的目的對成員徵收的或與其有關的税收。在符合前兩句話的情況下，如果公司的投資收益因在源頭代扣代繳的税款而減少，並對公司徵收此類税款, 則減少的金額應視為公司的費用。每一成員同意賠償公司，並使其免受因代表該成員或與其有關的扣繳款項而承擔的任何和所有責任。股東的賠償義務在該股東在本公司的權益轉移或轉讓、本公司或該股東在本公司的權益清盤或解散後仍繼續有效，本公司可根據本第3.7條對每位該等股東行使和執行其可能享有的所有權利和補救。

(B)任何估算的少付款項應視為本公司就適當成員支付的預扣款項。董事會應合理確定可歸因於每名成員或前成員的估計少付金額的部分。董事會歸於某一成員的估計少付部分應被視為對該成員的預扣付款。董事會歸屬於本公司前成員的推算少付金額部分，應被視為就該前成員和該前成員的受讓人或受讓人(視情況而定)的預扣付款，董事會可酌情根據本條就該前成員及其受讓人或受讓人之一或兩者行使本公司的權利。

3.8獎勵單位。

(A)作為就重組向TopCo提供本公司C類權益的代價，貢獻該等C類權益的每名CO間接持有人將獲得一項TopCo獎勵權益，以換取如此出資的每項該等本公司C類權益。每個TopCo獎勵權益被視為“對應”一個獎勵單位。於生效日期後，董事會不時有權及酌情批准向本公司或其附屬公司的任何經理、僱員、高級人員或顧問(每名該等人士，即“管理層成員”)發放獎勵單位。此外，在生效日期後，董事會有權及酌情安排IncentiveCo向任何管理層成員發放IncentiveCo獎勵單位，如董事會決定促使IncentiveCo向任何管理層成員發放IncentiveCo獎勵單位，則在發出該等單位的同時，本公司應向IncentiveCo發放相應數目的獎勵單位。董事會有權酌情批准向公司或其子公司的哪些經理、員工、高級管理人員或顧問提供和發放激勵單位或激勵單位、激勵單位的數量或

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提供併發放給每位管理成員的獎勵單位以及購買價格(如果有的話)以及與此相關的其他條款和條件。

(B)本第3.8節的規定旨在為公司或其子公司的經理、員工、高級管理人員或顧問提供激勵。第3.8節，連同本協議的其他條款以及與獎勵單位、獎勵單位或TopCo獎勵權益相關的獎勵協議，旨在成為證券法第701條所指的補償性福利計劃，除非公司的股權證券公開交易，否則在適用的聯邦和州證券法允許的範圍內，發行獎勵單位的目的是有資格獲得證券法第701條和適用的州註冊要求下的註冊豁免。

(C)在每次授予管理層成員或激勵公司獎勵單位之日，董事會將就該日授予的每個此類獎勵單位確定(並在適用的激勵協議中記錄)初始“參與門檻”金額。每個獎勵單位的參與門檻將至少等於一個CO類單位在該獎勵單位發行之日在公司假設清算之日收到的金額，在該獎勵單位發行之日，公司以公平市價出售其資產，償還其負債(不包括任何無追索權負債，只要該等負債的餘額超過擔保這些負債的資產的公平市場價值)，並將淨收益分配給公司清算單位的持有人；但條件是，TopCo持有的每個獎勵單位的參與門檻在緊接資本重組結束後如成員時間表所列。儘管有任何獎勵協議所載的參與門檻，有關尚未發行的獎勵單位的參與門檻應自動公平地提高(且無需各方採取任何進一步行動)，以計入發行該等尚未發行的獎勵單位後向本公司作出的任何資本貢獻。理事會對每個參與門檻的決定應是最終的、決定性的，並對所有成員具有約束力。根據美國國税局收入程序93-27和2001-43的定義，每個獎勵單位、獎勵單位和每個TopCo獎勵權益都是“利潤利息”，發行的目的是根據現行的準則解釋，獲獎者在發行此類獎勵單位時不會實現收入, 本公司或任何成員均無權因發行該等獎勵單位而立即或透過折舊或攤銷而獲得任何扣減。本3.8節的解釋應與此意圖一致。

(D)每個參與門檻大於零的獎勵單位的參與門檻應在授予該獎勵單位後進行如下調整：

(I)如果根據第4.1(A)節或第12.2(D)節進行任何分配，則在分配時未完成的每個獎勵單位的參與門檻應減去(但不低於零)可分配給與該分配相關的單一類別CO單位持有人的金額(根據第4.1(A)節和第12.2(D)節確定，並考慮到因第4.1(A)節最後一段而有權參與該分配的所有獎勵單位)；以及

(Ii)如果在結束資本重組後，公司在任何時間將其未償還單位拆分(通過任何單位拆分、單位分紅或其他方式)為更多單位，則在緊接這種拆分之前生效的每個激勵單位的參與門檻應按比例降低，如果公司在任何時間將其未償還單位合併(通過反向單位拆分或其他方式)為較小數量

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在單位中，應按比例提高緊接在這種合併之前有效的每個獎勵單位的參與門檻。

(E)於本協議生效日期後向管理成員發行任何經批准的獎勵單位時，該管理成員應簽署本協議副本(或以本公司可接受的形式加入本協議)，接受並同意受本協議所有條款及條件的約束，並應按董事會要求訂立其他文件及文書以實施有關購買(包括但不限於獎勵協議)。在激勵公司激勵單位生效日期後向管理成員發放任何批准的激勵單位時，激勵公司應促使該管理成員簽署本協議的副本(或以公司可接受的形式加入本協議)，接受並同意受本協議的所有條款和條件的約束，作為CO間接持有人和管理成員，並應促使該管理成員簽訂董事會要求的其他文件和文書以實施購買(包括但不限於激勵協議)。

(F)如董事會決定，向任何管理層成員發出的獎勵單位或獎勵公司獎勵單位應根據董事會就發行該等獎勵單位或獎勵公司獎勵單位而釐定的歸屬時間表歸屬(並反映在相關的獎勵協議中)。Topco獎勵權益應根據TopCo獎勵權益的適用獎勵協議中規定的歸屬時間表進行歸屬。受制於歸屬並根據該歸屬時間表歸屬的激勵單位、激勵單位或TopCo激勵權益在本文中被稱為“既得單位”。必須歸屬但尚未按照該歸屬時間表歸屬的激勵單位、激勵公司激勵單位或TopCo激勵權益在本文中稱為“未歸屬單位”。儘管第3.8節有任何其他規定，獎勵單位或獎勵公司獎勵單位的每個接受者在收到獎勵單位後，應根據守則第83(B)節的規定，就該單位作出有效和及時的選擇，並迅速向公司提供該選擇的證據。即使本協議或任何適用的激勵協議中包含任何相反的規定，未歸屬單位應自動被沒收和終止，而TopCo、IncentiveCo、公司或其持有人在緊接第二次催繳結束之前最早發生的情況下不採取任何進一步行動, 賣權平倉完成或緊接流動性事件完成之前完成。如果任何TopCo獎勵權益或IncentiveCo獎勵單位根據本協議和/或適用的獎勵協議的條款和條件被沒收和終止，則與該TopCo獎勵單位的發行相關而向TopCo或IncentiveCo發放的相應獎勵單位也應被沒收和終止。

(G)通過簽署本協議，各成員授權並指示本公司選擇讓2005-43年度國税局公告(“IRS公告”)中所述的擬議收入程序中描述的“安全港”適用於本公司在該收入程序生效之日或之後轉讓給服務提供商的與向本公司提供的服務(包括獎勵單位)相關的任何權益。為進行此類安全港選舉，合夥企業代表特此被公司指定為“負責申報聯邦所得税的成員”，因此，根據美國國税局公告第3.03(1)節的規定，合夥企業代表執行此類安全港選舉即構成執行“安全港選舉”。本公司和每個成員在此同意遵守IRS通知中描述的安全港的所有要求，包括但不限於，每個成員應準備並提交所有聯邦所得税申報單，以符合IRS通知的要求的方式報告公司發佈的每項“安全港合夥權益”的所得税影響。一成員遵守本條款3.8(G)規定的義務應繼續有效

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該成員停止為本公司成員及/或終止、解散、清盤及將本公司清盤，而就本第3.8(G)條而言，本公司應視為繼續存在。

(H)本公司根據第3.9節回購或沒收的獎勵單位可在符合本協議條款的情況下重新發行。

3.9回購選項。除《管理成員激勵協議》中包含或本協議規定的任何沒收條款外：

(A)如管理成員因任何原因，包括辭職(服務終止日期，“終止日期”)而不再擔任本公司或其附屬公司的服務提供者，則發給該管理成員的獎勵單位、獎勵單位或TopCo獎勵權益(不論由該管理成員或該管理成員的一名或多名受讓人(本公司除外)持有)將須由本公司、IncentiveCo或TopCo(僅由本公司選擇)根據本第3.9節所載的條款及條件(“回購選擇權”)回購。

(B)在第3.9(C)條的規限下，自管理成員終止日期起，本公司可選擇回購該管理成員或受讓人持有的全部或任何部分獎勵單位(或如適用，要求TopCo或IncentiveCo回購全部或任何部分TopCo獎勵權益或IncentiveCo獎勵單位)，每單位價格等於原始成本(為免生疑問，可為零美元(0.00美元)或公平市價(由董事會於終止日期釐定)中較低者)。

(C)本公司可選擇在管理成員終止日期後二十四(24)個月內向獎勵單位持有人發出書面通知(“回購通知”)，以行使有關部分或全部該等獎勵單位的回購選擇權。回購通知將列明將向該等持有人收購的獎勵單位、獎勵單位或TopCo獎勵權益的數目、為該等獎勵單位、獎勵單位或TopCo獎勵權益支付的總代價(如有)，以及交易完成的時間和地點。如適用管理層成員的任何受讓人持有任何獎勵單位、獎勵單位或TopCo獎勵權益，本公司、獎勵公司或TopCo(視何者適用而定)將向獎勵單位、獎勵單位或TopCo獎勵權益的所有持有人購買獎勵單位、獎勵單位或TopCo獎勵權益，按回購通知發出時每位持有人持有的獎勵單位數目按比例(儘量四捨五入至最接近的整體獎勵單位)。

(D)根據本第3.9(D)條規定的回購交易將在適用的回購通知中指定的日期結束，該日期不得超過該通知交付後六十(60)天(前提是該期限可以延長至符合任何監管備案文件或其他適用的法律要求，包括任何適用的反壟斷要求)。本公司、IncentiveCo或TopCo(視情況而定)將支付回購的獎勵單位、IncentiveCo獎勵單位或TopCo獎勵權益的購買價(如果有)，根據公司的選擇，支付支付給該等獎勵單位、IncentiveCo獎勵單位或TopCo獎勵單位持有人的支票，並將支票發送到該持有人在本公司、IncentiveCo和/或TopCo存檔的地址，或將立即可用的資金電匯至該持有人指定的書面帳户。關於IncentiveCo或TopCo根據本第3.9節回購IncentiveCo獎勵單位或TopCo獎勵權益，本公司將被視為與此同時自動且無需各方採取任何進一步行動而被視為具有

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以IncentiveCo或TopCo為回購該等IncentiveCo獎勵單位或TopCo獎勵權益所支付的相同購買價格，回購發放給IncentiveCo或TopCo(視情況而定)的相應獎勵單位。儘管本協議載有任何相反規定，本公司所有回購獎勵單位將受所有適用法律及本公司及其附屬公司的債務及股權融資協議的適用限制所規限。如任何此等限制禁止回購本公司以其他方式有權回購的獎勵單位，本公司可在根據該等限制獲準回購時儘快進行該等回購，而在該期間內，應付予持有人的購買價格將按相當於5%的年利率計提利息。本公司、IncentiveCo或TopCo(視情況而定)將收到每個賣家關於銷售獎勵單位、IncentiveCo獎勵單位或TopCo獎勵單位的慣常陳述和保證，包括但不限於，該賣家對獎勵單位擁有良好且具有市場價值的所有權，並且不存在任何留置權、債權和其他產權負擔。

(E)本第3.9節明確取代任何《獎勵協議》中關於本公司與管理層成員在原生效日期前簽訂的獎勵單位的回購條款。

第四條

分配和分配

4.1分配。

(A)除税務分配外的其他分配。

(I)董事會可全權酌情決定，在符合(I)本公司或其任何附屬公司作為訂約方的融資協議所載任何限制及(Ii)擁有可用現金(在撥備適當儲備後)的情況下，隨時及不時作出分派。除第4.1(A)節中關於獎勵單位的最後一段、第4.1(A)(Ii)節中關於流動資金活動分配的第4.1(A)(Ii)節和第4.1(B)節中關於税收分配的第4.1(B)節另有規定外，本公司的所有分配和收到的所有收益(無論是本公司收到的還是由成員直接收到的)，除與任何流動資金活動有關外，應按每個成員當時持有參與單位的數量按比例分配給當時持有參與單位的成員。

(Ii)除第4.1(A)節關於獎勵單位的最後一段所述外，本公司或股東的所有流動資金活動收益，與任何流動資金活動有關，應(視情況而定)撥付或分配：

(A)首先，對於持有CG類單位的成員，按照每個該等成員所持有的CG類單位當時未退還的CG類單位的原始發行價按比例分配，直至每個該等成員已根據本第4.1(A)(Ii)(A)節收到數額等於該成員的CG類單位的CG類原始發行價總和的累積分配為止；和

(B)第二，對於持有CO-A類單位的成員，根據每個此類成員持有的CO-A類單位的數量按比例計算，直至每個此類成員根據第4.1(A)(Ii)(B)節就每個CO-A類單位收到相當於$10.00的累積分配為止。

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(C)第三，對於持有參與單位的成員，根據每名成員持有的參與單位的數量按比例分配；但不得根據第4.1(A)(Ii)(C)節就CG類單位進行分配，直至(I)CG類原始發行價減去(Ii)(X)根據前述4.1(A)(Ii)(B)節就CO-A類單位分配的總金額的商(Y)除以(Y)當時未償還的CO類單位總數，已根據第4.1(A)(Ii)(C)節對屬於CO類單位的每個參與單位進行分配或分配(但此後，根據第4.1(A)(Ii)(C)節將分配的任何剩餘金額應按比例分配給所有參與單位，包括CG類單位和CO類單位)。

為免生疑問，如果根據第4.1(A)節就任何特定分配分配的金額將導致任何未完成的獎勵單位的參與門檻的金額降至零，則該獎勵單元應僅在該分配中將導致該獎勵單元的參與門檻降低至(但不低於)零的金額的部分首先分配給未完成的參與單位的持有者(考慮具有較小參與門檻的未完成的獎勵單元(已確定，對於該等尚未發放的獎勵單位，將有關該獎勵單位的參與門檻與就該等獎勵單位收到的金額相加，以計算該等獎勵單位是否已收到與其他參與單位相等的數額，並在緊接分配前計算))。即使本協議中有任何相反規定，如果任何獎勵單位在任何分配之日是非歸屬單位，則該非歸屬單位不應參與該分配(但該分配可能降低該非歸屬單位的參與門檻)。

(B)税收分配。

(I)除非董事會以其合理的酌情決定權另有決定，否則在每一評税期間結束後十五(15)天內，本公司應向每名成員分配一筆現金，數額相當於(X)(A)在該評税期間及之前所有評税期間(如有)分配給該成員的或可分配的收入額，在包含該納税估算期的納税年度內，乘以(B)假定税率除以(Y)該納税年度的所有先前税收分配和根據第4.1(A)節對該成員所作的任何税收分配的總額，以及(X)(A)中所述包含適用納税估算期的納税年度內的任何先前税收估計期間(根據本第4.1(B)節分配的金額在本文中被稱為“税收分配”)。就本協定而言，就任何成員而言，納税估算期的“收入金額”應等於公司在該納税估算期內分配給該成員或可分配給該成員的應納税所得額(不包括在本協議之外支付給成員的任何保證服務付款或任何其他補償)。, 減去本公司在任何先前評税期間已分配或應分配予該成員的任何應課税虧損淨額，但以董事會在與該成員磋商後真誠地確定該等應課税淨虧損(X)可由該成員抵銷在本課税期間已分配或應分配予該成員的本公司應課税收入淨額(或如該應課税虧損淨額先前未曾被該成員用來抵銷來自其他來源的應税收入淨額)為限，以及(Y)先前未被確定為可供該成員使用以抵銷來自其他來源的應税收入淨額

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抵銷本公司已分配或可分配給該成員在任何先前納税估算期的應納税所得額。為了計算成員在任何納税評估期間的收入數額或成員在任何上一個納税年度的應納税損失淨額，應考慮根據守則第704(C)節對收入、收益、損失和扣除的任何分配。根據第4.1(B)節進行的税收分配應被視為第4.1(A)節所述分配的預付款，並應減少或抵消根據第4.1(A)節本來可以分配的金額。

(2)就本協定而言，評税期間的“假設税率”應為對在紐約市工作的個人居民不時生效的普通收入或長期資本利得(視情況而定)的最高實際税率。因此，截至本文日期，(1)普通收入的假定税率為53.5%，即40.8%(適用於個人的最高邊際美國聯邦普通所得税税率，加上3.80%的淨投資收入税)加上12.70%(紐約州和紐約市的税收增加)；和(2)長期資本利得税的假設税率為36.5%，即23.80%(適用於個人的最高邊際美國聯邦長期資本利得税税率，加上3.80%的淨投資收入税)加上12.70%(紐約州和紐約市的税收增加)。董事會有權以其合理的酌情決定權對假定税率進行適當調整；但未經CO成員代表事先書面同意，假設税率在任何情況下不得低於對在CO成員管轄範圍內工作的個人居民不時生效的普通收入或長期資本利得(視情況而定)的最高有效税率。就本協議而言，“估税期”指每個課税年度的1月1日至3月31日、4月1日至6月30日、7月1日至9月30日、10月1日至12月31日的每一期間；但公司的第一個估税期應從原生效日期的次日開始。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，將不需要就任何流動資金事件進行任何税項分配，儘管在流動資金事件之前結束的任何税務估算期或其部分的任何未付税項分配應繼續被要求在根據第4.1(A)節進行任何分配之前支付。

(C)根據第4.1(A)節進行的每一次分配和根據第4.1(B)節進行的每一次分配應向截至分配之日在本公司賬簿和記錄中顯示為成員的人士進行；但任何單位的轉讓人和受讓人可就其中哪一方應根據第4.1(B)節收取任何分配的付款達成一致。

4.2分配。除第4.3節另有規定外，任何課税年度的淨利潤或淨虧損(如有)應在單位持有人之間按如下方式分配：

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在該課税年度，(I)每個持有人的資本賬户、(Ii)持有人的最低收益份額(根據《財務條例》1.704-2(G)節確定)和(Iii)該持有人的合夥人無追索權債務最低收益(根據《財務條例》1.704-2(I)(3)條的定義)的總和應儘可能接近將分配給他們或他們根據本協議對公司負有責任的各自淨額，無論是正數還是負數。(Y)根據第12.2條(將無追索權負債的付款限制於擔保或可用於償還該等負債的抵押品的公平市場價值)分配清算所得款項，並將所有未歸屬激勵單位視為為此目的歸屬。

4.3特別撥款。

(A)可歸因於合夥人無追索權債務的損失(如《財務條例》1.704-2(B)(4)節所述)應按《財務條例》1.704-2(I)條要求的方式分攤。如果合作伙伴無追索權債務最低收益在一個納税年度內出現淨減少(如財務部條例1.704-2(I)(3)節所定義)，則該應納税年度(如有必要，隨後的納税年度)的利潤應按財務部條例1.704-2(I)(4)節確定的金額和性質分配給單位持有人。本第4.3(A)節旨在作為最低收益退款條款，符合《國庫條例》第1.704-2(I)(4)節的要求，並應以與之一致的方式進行解釋。

(B)任何課税年度的無追索權扣除(根據財政部條例1.704-2(B)(1)節確定)應根據每個單位持有人基於每個成員持有的單位數量的比例分配給每個單位持有人。除第4.3(A)節另有規定外，如果在任何課税年度內最低收益出現淨減少，單位持有人應在該課税年度(如有必要，在隨後的課税年度)按根據《國庫條例》1.704-2(F)節確定的數額和性質分配利潤。本第4.3(B)節旨在作為最低收益退還條款，符合《國庫條例》第1.704-2(F)節的要求，並應以與之一致的方式進行解釋。

(C)任何單位持有人如意外收到《庫務規例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)及(6)條所述的調整、分配或分配，於任何課税年度結束時，如在第4.3(A)及4.3(B)條適用後但在第4條任何其他規定適用前計算，則該課税年度的利潤應按該調整資本帳户赤字的比例及程度分配予該持有人。本第4.3(C)節旨在作為《財政條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節所述的合格收入抵銷撥備，並應以與之一致的方式進行解釋。

4.4税收分配。

(A)除第4.4(B)、(C)及(D)節另有規定外，本公司的收入、收益、虧損、扣減及抵免將按單位持有人在賬面上分配的收益、收益、虧損、扣減及抵免在單位持有人之間分配，以供聯邦、州及地方所得税之用。

(B)應根據守則第704(C)節向單位持有人分配與本公司股本中任何財產有關的公司應課税收入、收益、損失及扣除項目，以考慮該等財產就聯邦所得税而言與其賬面價值之間的經調整基準之間的任何差異，並使用董事會可全權酌情選擇的準許方法。

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(C)如果任何公司資產的賬面價值是根據第3.3節進行調整的，則隨後對該資產的應税收入、收益、損失和扣除項目的分配應考慮到該資產在聯邦所得税方面的調整基礎與其賬面價值之間的任何差異，其方式與法典第704(C)節所規定的方式相同。

(D)税收抵免、重新獲得的税收抵免以及與此相關的任何項目的分配，應根據各單位持有人在委員會考慮到《財務條例》1.704-1(B)(4)(2)節的原則所確定的這些項目中的利益分配給他們。

(E)本公司及股東不得將持有CG類單位的股東對其CG類單位的任何權利視為產生守則第707(C)節所指的任何保證付款。

(F)根據第4.4節進行的分配僅用於聯邦、州和地方税，不得影響任何持有人的資本賬户或賬面收益、收益、損失或扣除、分配或根據本協議任何規定的其他公司項目的份額，也不得以任何方式在計算時將其考慮在內。

第五條

管理

5.1董事會的權限。除本協議的明示條款或特拉華州法案的不可放棄條款明確要求一名或多名成員批准的情況外，並在符合本條第5條的其他規定的情況下，(I)公司業務和事務的所有管理權應完全屬於經理委員會(“董事會”)，(Ii)董事會應對公司的所有活動進行、指導和全面控制，以及(Iii)董事會有權代表公司約束或採取任何行動，或行使任何權利和權力(包括，根據本協議或本公司作為締約方的任何其他協議、文書或其他文件授予本公司的採取某些行動、給予或不給予某些同意或批准、或作出某些決定、意見、判決或其他決定的權利和權力。董事會的每一位成員在本文中被稱為“經理”。就特拉華州法案而言，經理應為公司的“經理”。茲指定經理為《特拉華州法案》所指的授權人員，以簽署、交付和提交公司成立證書以及特拉華州法案要求或允許提交給特拉華州州務卿辦公室的所有其他證書(以及本證書的任何修訂和/或重述)。茲授權經理簽署、交付和提交公司有資格在公司可能希望開展業務的司法管轄區開展業務所需的任何其他證書(以及對這些證書的任何修訂和/或重述)。任何如此指定的經理應擁有董事會可能不時轉授給他們的權力和履行董事會可能不時授予他們的職責。

5.2董事會的行動。除非本協議另有規定，否則董事會可(I)根據第5.5節通過會議和書面同意，以及(Ii)通過根據第5.6節授權和職責的任何一位或多位人士，作出要求或允許董事會作出的任何決定、行動、批准或同意。

5.3組成。

(A)董事會應由三(3)名經理組成。這些管理人的任命如下：

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(I)只要TopCo直接或間接擁有至少1,428,570個CO類別單位(該數字可能因任何單位拆分、單位股息和其他資本重組或類似調整而作出適當調整)，TopCo即有權委任一(1)名經理(“CO董事會成員”)，最初為Bruce Thompson；及

(Ii)只要母公司擁有任何CG類別單位，母公司即有權委任其他經理(每人為“CG董事會成員”)，最初為Jason Trevisan和Samuel Zales。

(B)根據第5.3(A)條指定的經理人，只可由根據第5.3(A)條有權委任該經理人的人士(不論是否有理由)從董事會免職。

(C)如根據第5.3(A)節指定的任何經理因去世、傷殘、辭職、免任或因任何原因而終止擔任經理，則董事會所產生的空缺只可由根據第5.3(A)條有權委任該經理的人士填補。

5.4個代理。經理可親自或委派代表在董事會或其任何委員會的會議上投票。經理髮出的電子郵件或類似的傳輸，或經理簽署的書面文件的照相、影印、傳真或類似複製，應被視為(如果上面註明)為本第5.4節的目的以書面簽署的委託書。在董事會或其任何委員會的任何會議上使用的委託書，或與以書面同意方式採取任何行動有關的委託書，應在會議或籤立書面同意書(視屬何情況而定)之前或時間向董事會提交。所有委託書應由董事會多數成員接收和負責，所有選票應由董事會多數成員接收和拉票，董事會成員應決定與投票人資格、委託書的有效性和投票的接受或拒絕有關的所有問題。除委託書另有約定外，委託書自委託書簽署之日起滿十一個月後無效。除非委託書明顯地註明委託書是不可撤銷的，並且委託書與利益相聯繫，否則委託書是可撤銷的。如受委代表指定兩名或以上人士擔任受委代表，除非該文書另有規定，否則出席將行使其所訂權力的任何會議的該等受委代表中，過半數人士將擁有並可行使由此授予的所有投票權或給予同意的權力，或如只有一人出席，則該等權力可由該名受委代表行使；或如出席人數為雙數且過半數未能就任何特定問題達成協議，則本公司無須就該發行承認該受委代表，而該受委代表並無指明就該發行投票的方式。

5.5會議等

(A)董事會及其任何委員會的會議應在本公司的主要辦事處或董事會或該委員會可能決定的其他地點舉行。當時在董事會任職的大多數經理親自出席或通過其正式授權的實際代理人出席，構成董事會任何會議的法定人數。一旦達到法定人數，就可以進行交易。董事會定期會議應在董事會決定的日期和時間舉行。董事會特別會議可由當時在董事會任職的大多數經理(或如屬董事會任何委員會的特別會議，則由董事會的過半數成員召開)或(Ii)任何CG董事會成員(在每種情況下)在向其他經理髮出至少24小時的書面通知後召開，該通知應説明召開該會議的目的。經理參加或出席任何會議或委員會會議(視屬何情況而定)即構成親自出席該會議，如有需要，則放棄通知該會議，除非經理為明示而參與或出席該會議或委員會會議(視屬何情況而定)

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以非合法召集或召集會議為由，反對處理任何事務的目的。當任何通知鬚髮給任何經理人時，由有權獲得該通知的人士簽署的書面放棄，不論是在通知所述的時間之前、在通知所述的時間或之後，均等同於發出該通知。董事會任何例會或特別會議上須處理的事務或其目的均無須在有關會議的通知(如有需要)或放棄通知內指明。董事會或其任何委員會的行動可由董事會或任何委員會在其成員會議上表決或以書面同意(無需會議、通知及表決)方式採取，只要該同意至少由在董事會或該委員會所有成員出席的會議上授權或採取行動所需的最低數目的經理簽署即可。未召開會議而採取的行動應立即通知未經書面同意的管理人員。董事會或任何委員會的會議可以通過會議、電話或類似的通信設備舉行，所有參加會議的個人都可以通過這些設備聽取意見。

(B)每名經理人對所有呈交董事會或其任何委員會的事項(不論該事項是否於會議上以書面同意或其他方式審議)均有一票投票權。除第5.5(B)節另有規定外，當時在董事會任職的大多數經理的贊成票(無論是否通過委託書)應為董事會行為。除董事會於成立任何委員會時另有規定外，當時在該委員會任職的大多數成員(不論是否以受委代表身分)投贊成票，即為該委員會的行為。只要有CO董事會成員，本公司向聯屬公司或從聯屬公司借出的任何貸款均須得到當時在董事會任職的大多數經理(包括CO董事會成員)的肯定，而如果CO董事會成員職位出現空缺，則在根據第5.3(A)(I)節給予合理機會填補空缺之前，不得采取此類行動。

(C)除董事會另有決定外，經理人不得因擔任董事會成員而獲得報酬。

5.6授權的轉授。董事會可不時將董事會認為適當的權力及職責轉授一名或多名人士(包括任何經理、本公司高級人員或其他人士，包括透過設立及設立一個或多個委員會)。董事會可在書面章程或董事會通過的決議中闡明其設立的任何委員會的權力和宗旨。

5.7責任限制。

(A)除非本協議另有規定，或在該人與本公司訂立的協議中另有規定，否則任何經理或該等經理的任何關聯公司，均不會因該經理根據本協議授予該人的權力而以董事會(或其任何委員會)成員的身份所作出的任何作為或不作為或不作為，而對本公司或任何成員負責；但除本條例另有規定外，上述責任限制不適用於該等作為或不作為的人士，或可歸因於該人士作為高級人員或僱員的作為或不作為，或可歸因於嚴重疏忽、故意不當行為或明知違法，或因該人士或其聯屬公司現時或將來違反本協議所載的任何陳述、保證或契諾，或該人士或其聯營公司與本公司之間的任何其他協議所引致的責任限制。董事會可行使本協議賦予其的任何權力，並可直接或通過其代理人履行本協議賦予其的任何職責，經理或該經理的任何關聯公司均不對董事會任命的任何該等代理人的任何不當行為或疏忽負責(只要該代理人是本着善意和合理謹慎地選擇的)。董事會應有權依賴法律顧問、獨立公共會計師和包括財務顧問在內的其他專家的建議，以及任何行為或不這樣做

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董事會依據該等意見真誠行事，在任何情況下均不會令董事會或其任何經理對本公司或任何成員承擔責任。

(B)在本協議或本協議預期的任何其他協議中，只要董事會被允許或被要求以其“完全酌情決定權”或“完全酌情決定權”或在類似的權力或自由下采取任何行動或作出決定，董事會應有權考慮其希望的利益和因素，但董事會應本着誠意行事。

(C)在本協議中，只要允許或要求董事會本着“真誠”或另一明示標準採取任何行動或作出決定，董事會應按照該明示標準行事，並在適用法律允許的範圍內，不受本協議或本協議所設想的任何其他協議施加的任何其他或不同標準的約束，而且，即使本協議中有任何相反規定，只要董事會真誠行事，董事會如此作出、採取或規定的決議、行動或條款不構成違反本協議或本協議所考慮的任何其他協議，也不向董事會施加法律責任。其任何經理或該經理的任何附屬公司。

5.8責任限制。除本協議或特拉華州法案規定外，公司的債務、義務和責任，無論是合同、侵權或其他原因引起的，應僅為公司的債務、義務和責任，任何經理不得僅因擔任經理而對任何該等債務、義務或責任承擔個人責任。經理(以其身份)不對公司的義務、責任和損失承擔個人責任。儘管本協議有任何相反規定，本公司未能遵守本協議或特拉華州法案下行使其權力或管理其業務和事務的任何手續或要求，不應成為向經理施加個人責任的理由。

5.9受託責任。在特拉華州法允許的最大範圍內，各經理不得對本公司、任何單位成員或持有人、任何成員或單位持有人、本公司或其任何附屬公司的任何債權人或任何其他人士負有任何種類或性質的責任(在法律上、衡平法上、本協議下或其他方面，包括任何受託責任或任何類似責任)；惟所隱含的誠信及公平交易契約只適用於特拉華州法案所規定的有限範圍。本協議的條款限制了經理的職責(包括受託責任)和責任，這些義務和責任以法律或衡平法上的其他方式存在，或通過前一句話的實施而存在，經各成員同意，以取代該經理的職責和責任。為免生疑問，本第5.9節的任何規定均不得免除或限制本公司任何高級職員或僱員對本公司、其附屬公司、其債權人以及根據適用法律以其身份行事的高級職員對其負有該等責任的任何其他人士的責任。

第六條

成員的權利和義務

6.1法律責任的限制。除本協議或特拉華州法案另有規定外，本公司的債務、義務及責任，不論是否因合約、侵權或其他原因而產生，均僅為本公司的債務、義務及責任，任何成員均不會僅因身為成員而對任何該等債務、義務或責任負上個人責任。除本協議另有規定外，成員對公司義務、負債和損失的責任(以其身份)應僅限於公司的資產；但成員應被要求將以清楚和明顯的賬目或類似錯誤向公司作出的任何分配返還給公司。這個

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緊接在前一句話應構成所有成員都同意的《特拉華州法案》所指的妥協。儘管本協議有任何相反規定，本公司未能遵守本協議或特拉華州法案下行使其權力或管理其業務和事務的任何手續或要求，不應成為向股東施加個人責任的理由。

6.2缺乏權威。除經理人或根據第5.6節獲授權的人士外，任何成員均無權代表本公司或代表本公司行事、作出對本公司具約束力的任何行為或代表本公司支付任何開支。各成員特此同意董事會和管理人員行使法律和本協議賦予他們的權力。

6.3沒有分割權。任何成員均無權通過法院法令或法律的實施尋求或獲得對公司任何財產的分割，或擁有或使用公司的特定或個人資產。

6.4彌償。

(A)公司特此同意在特拉華州法案允許的最大限度內賠償任何人(每個人均為“受保障人”)，使其不受損害，使其免受一切合理開支、責任和損失(包括判決、罰款和損失)的損害，包括所有合理的開支、責任和損失(包括判決、罰款、消費税或罰款以及合理的律師費)，而該人(或該人士的一個或多個關聯公司)因其現在或過去是或曾經是董事會的經理或委員會成員而招致或蒙受，或如該賠償獲得董事會批准，則該人現時或過去是本公司的成員、高級職員、僱員、合夥企業代表或其他代理人，或應本公司的要求而擔任另一法團、合夥企業、合營企業的經理、高級職員、董事、負責人、成員、僱員或代理人，有限責任公司、信託或其他企業；但(除非委員會另有同意)任何獲彌償保障的人不得就可歸因於該獲彌償保障的人或其相聯者的嚴重疏忽、故意行為不當或明知違法而蒙受的任何開支、法律責任及損失獲得彌償。任何該等受彌償保障的人在就與任何該等可獲彌償事宜有關的法律程序進行辯護時所招致的開支，包括合理的律師費，須由公司在該法律程序的最終處置之前支付，包括就該法律程序提出的任何上訴。, 在收到由該獲彌償保障人士或其代表作出的承諾後，如最終裁定該獲彌償保障人士無權獲得公司彌償，則須償還該等款項。

(B)本第6.4條賦予的獲得賠償和墊付費用的權利，不排除任何人根據任何法規、協議、董事會表決或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(C)本公司將維持董事及高級職員責任保險，費用由本公司支付，以惠及本公司經理及高級職員及任何其他獲董事會根據第5.6節授權的人士的利益。

(D)儘管本協議有任何相反規定(包括本第6.4節)，本公司與本第6.4節所涵蓋事項有關的任何賠償應僅從公司資產中提供，且僅限於公司資產範圍內，且任何成員(除非該成員以書面形式同意或在有管轄權的法院的最終裁決中認定該成員對

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應為此承擔個人責任，或須作出額外出資或以其他方式提供資金，以協助支付本公司的該等彌償。

(E)如果本第6.4條或本條款的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則本公司仍應在本第6.4條中未被宣佈無效的任何適用部分允許的最大範圍內，以及在適用法律允許的最大範圍內，根據本第6.4條對每一受補償人進行賠償並使其不受損害。

6.5成員的行事權。對於需要全體成員批准的事項(而不是董事會代表成員批准或特定成員小組的批准)，成員應按照下文(A)和(B)段所述通過會議和書面同意採取行動：

(A)除本協定另有明確規定或《特拉華州法》的不可放棄條款要求外，必要成員的行為應為成員的行為。任何有權在股東大會上投票或對公司的書面行動表示同意或不同意的股東可授權另一人或多人代表其行事。會員的電子郵件或類似傳輸，或會員簽署的書面文件的照相、影印、傳真或類似複製品，應被視為就本第6.5(A)條而言以書面簽署的委託書。委託書自委託書之日起11個月後不得表決或代理，除非委託書規定了更長的期限。除非委託書明顯地註明委託書是不可撤銷的，並且委託書與利益相聯繫，否則委託書是可撤銷的。如受委代表指定兩名或兩名以上人士作為受委代表，除非該文書另有規定，否則出席任何會議而行使其根據該文書所賦予的權力的該等人士中，過半數應享有並可行使由此授予的所有表決權或給予同意的權力，或如只有一人出席，則該等權力可由該人行使；或者，如果出席的人數為偶數，且多數人對任何特定問題沒有達成一致意見，則在該代表沒有具體説明如何就該問題投票的情況下，公司不應被要求就該問題承認該代表。

(B)本章程所允許的股東的行動，可在董事會召開的會議上或必要的股東向其他有權投票的股東發出至少二十四(24)小時的書面通知之前採取，該通知應説明召開該會議的目的。如有需要，成員出席或出席任何成員會議即構成親自出席會議及放棄會議通知，但如成員以會議並非合法召開或召開為明示反對處理任何事務的目的，則屬例外。當需要向任何成員發出任何通知時，由有權獲得該通知的人在通知所述時間之前、之後或之後簽署的書面放棄，應等同於發出該通知。有權表決或同意的成員的行動可由有權在會議上表決或同意的成員表決或以書面同意(無需會議、無需通知和無表決)進行，只要該同意是由不少於在所有有權就此表決的成員出席並表決的會議上授權或採取此類行動所需的最低單位數的成員簽署的。在未舉行會議的情況下采取的行動，應立即通知未經書面同意而有權投票或同意的成員。根據成員的書面同意採取的任何行動應具有與成員在其會議上所採取的相同的效力和效果。

6.6利益衝突。

(A)認識到本公司及其附屬公司及母集團成員公司現時或將來可能分別從事

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同樣或類似的活動或業務，並在相同領域和類型的企業機會中擁有權益，並認識到本公司及其子公司將通過其與母公司成員持續的合同、公司和業務關係獲得的利益(包括母公司成員的董事、高級管理人員和員工可能擔任本公司及其子公司的經理、董事、高級管理人員和僱員的服務)，本第6.6(A)節的規定旨在規範和定義母集團成員的行為，以及權力、權利、公司及其子公司以及與此相關的經理、高級管理人員、員工和成員的職責和責任。在法律允許的最大範圍內：(I)母集團的每一成員均有權且無義務不直接或間接：(A)從事或以任何方式參與與本公司或其附屬公司相同、相似或相互競爭的業務活動或業務線；(B)與本公司或其附屬公司的任何客户或客户進行業務往來；或(C)投資於本公司或其附屬公司的相互競爭的業務，且該等行為不得被視為錯誤或不當；(Ii)母集團任何成員均不會因任何該等活動或該等人士的參與而違反任何責任(合約責任或其他責任)，包括但不限於受託責任；及(Iii)如母集團任何成員知悉一項潛在的交易或事宜，而該潛在交易或事宜一方面可能為本公司或其附屬公司及母集團的任何成員(視屬何情況而定)或任何其他人士帶來企業機會, 母集團任何成員均不承擔向本公司或其附屬公司傳達、提供或提供該等企業機會的任何責任(合約責任或其他責任)，包括但不限於受信責任，亦不會因母集團任何成員直接或間接為自己追逐或獲取該等機會、將該機會導向他人或不向本公司或其附屬公司提供或傳達該機會的性質而違反任何責任(包括但不限於受託責任)而對本公司或其附屬公司負責，即使該等企業機會的性質如下：如果提交給本公司或其子公司，可能會被本公司或其子公司採用。在法律允許的最大範圍內，公司代表自己及其當前或未來的每一家子公司放棄母公司集團沒有提供給它的任何此類機會中的任何權益、權利或預期，公司代表自己及其每一家當前或未來的子公司，每一成員特此放棄根據公司機會原則向母公司集團和/或任何CG董事會成員或其各自的任何直接或間接受益者提出的任何索賠。任何指稱對本公司或有關成員不公平或其他情況，以致任何CG董事會成員或彼等各自的任何直接或間接實益擁有人須向本公司或董事會提供任何與此有關的機會。儘管第6.6(A)節有任何相反規定，但根據特拉華州法案的要求，誠信和公平交易的默示契約應繼續適用於CG董事會成員。

(B)對第6.6(A)節的更改、修訂或廢除，或採用與第6.6(A)節不一致的本協議的任何條款，均不應消除或減少第6.6(A)節在該等更改、修訂、廢除或採用之前所發生的任何事項，或如無第6.6(A)節，則會產生或產生的任何訴訟因由、訴訟或索賠。

第七條

簿冊、紀錄、會計及報告

7.1記錄和會計。公司應保存或安排保存與公司業務有關的適當賬簿和記錄，包括提供根據第7.3節或適用法律要求提供的任何信息、清單和文件副本所需的所有賬簿和記錄。關於(一)根據第三條和第四條確定各成員之間的分配和分配的相對數額以及(二)會計程序和

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本協定條款未明確規定的決定和其他決定應由董事會決定，董事會的決定對所有成員沒有明顯的文書錯誤是最終的和決定性的。

7.2財政年度。本公司的會計年度為董事會不時釐定的年度會計期。公司的納税年度為截至12月31日的年度，法律另有規定的除外。

7.3份報告。本公司應盡合理最大努力交付或安排交付：(I)在每個納税評估期結束後，在合理可能的情況下儘快提供有關本公司的信息，使成員(或其實益所有人)能夠支付估計的聯邦和州所得税；(Ii)在每個納税年度結束後，在切實可行的範圍內儘快交付，但在任何情況下，在每個納税年度結束後六十(60)天內，向在該課税年度內任何時間持有單位的每一人提供公司提供的編制其美國聯邦和州所得税申報單所需的所有資料；但是，根據第7.3節，公司沒有義務提供(A)公司善意地確定為商業祕密或高度機密的信息，或(B)披露會對公司與其律師之間的律師-客户特權產生不利影響或導致利益衝突的信息。除上一句、附件一第2或3節或本公司與任何成員之間的任何單獨書面協議所載者外，任何成員均無權從本公司獲取任何其他信息，除非特拉華州法案的不可放棄條款可能要求。

7.4通信的傳輸。代表他人或為他人的利益擁有或控制單位的每一人應負責將從公司收到的任何報告、通知或其他通信傳達給該其他人或該等人。

7.5機密性。每個CO成員和每個CO間接持有人同意，只要該人在任何單位中擁有任何直接或間接的實益權益，並在此後三(3)年內，對公司向該人提供的任何非公開信息保密，並僅在與公司業務或該CO成員在公司的會員權益(或該CO間接持有人的間接會員權益)的內部管理有關的情況下使用任何此類非公開信息；但前提是，本協議的任何內容均不限制披露以下任何信息：(I)法律、法規、規則、條例、司法程序、傳票或法院命令要求或任何政府機構或其他監管機構要求的範圍；(Ii)屬於公共領域的信息或由於各方違反本協議披露以外的其他原因而變得普遍可獲得的信息；或(Iii)向此人的顧問、代表和附屬公司披露；但該等關聯公司應已被告知本協議，並明確同意受本協議保密條款的約束，或應受類似保密義務的約束，適用的CO成員或CO間接持有人應對其任何關聯公司違反本協議的任何行為負責，且該人同意採取合理措施(包括但不限於法庭訴訟)，以禁止或未經授權披露或使用任何機密信息，費用自負。

第八條

税務事宜

8.1擬備報税表。公司應安排編制和及時提交公司要求提交的所有納税申報單。應要求，各成員應向公司提供其擁有的所有可合理獲取的、與以下業務有關的相關信息

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為使本公司的報税表得以擬備及提交，本公司須向本公司提交本公司的報税表。公司應至少在提交美國聯邦所得税申報單的截止日期前二十(20)天將公司的美國聯邦所得税申報單草稿提交給TopCo，並應真誠地考慮TopCo對該等草案提出的任何意見。

8.2税收選舉。董事會應本着善意行使其合理酌情權，根據守則決定是否作出或撤銷任何與税務事宜有關的可供選擇的選舉或決定，包括第8.3節所述的任何爭議。董事會可全權酌情指示合作伙伴代表選擇是否適用法規第6226條(或任何類似的州、當地或非美國法律條款)來處理任何估算的少付金額，但並不要求這樣做。每一成員應請求提供任何必要的信息，以使該選舉適當生效。本公司將(如適用，將促使任何附屬公司)在其任何課税年度的納税申報單上作出並維持第754條的選擇，包括母公司根據第一認購權、第二認購權或認沽權利購買CO類別單位及/或獎勵單位(如本公司(及任何適用的附屬公司)以前未曾作出此等選擇)。

8.3税務爭議。除非及直至董事會指定另一名成員為合夥代表，則守則第6223條下的財務條例及任何類似的州或地方法律條文所規定的本公司合夥代表應為董事會所指定，並以該身分稱為“合夥代表”。合夥代表最初應為父母。經董事會批准，合夥代表(或其指定人)應被允許代表公司任命財務條例301.6223-1和301.6223-2或任何後續法規或税法類似規定允許的任何“指定個人”，除文意另有所指外，本協議中對合夥企業代表的任何提及均包括任何此類指定個人。合夥代表和被指定的個人有權獲得公司報銷因在涉及公司的任何訴訟中擔任合夥代表和指定個人而產生的所有自付費用和開支，並有權就因擔任合夥代表或指定個人而對其提起的與解決或和解任何該等訴訟有關的任何訴訟由公司賠償(僅從公司資產中)。儘管有前款規定，如果合夥企業的代表或指定的代表沒有善意行事，該人無權獲得此類費用和開支的賠償。每一成員在此同意(I)採取必要的行動，以實現母公司作為合夥企業代表的指定，並代表公司, 合夥企業代表對任何適用的“指定個人”的任命(和替換)，(Ii)合作提供任何信息或採取合夥企業代表可能合理要求的其他行動，以確定是否可以根據法典第6225(C)條和任何適用的州或地方法律的任何相應條款修改任何估算的少付金額，以及(Iii)應合夥企業代表的請求，提交任何修訂的美國聯邦所得税申報單，並支付與該納税申報單相關的任何應繳税款，或採取替代的“拉入”程序，根據法規第6225(C)(2)節以及適用的州或地方法律的任何相應規定。本第8.3節的規定和成員遵守本第8.3節的義務在公司發生任何清算和解散以及該成員的公司權益的轉讓、轉讓或清算後仍然有效。儘管有上述規定，未經董事會事先同意，合夥企業代表(為免生疑問，包括任何指定的個人)不得：(A)解決與國税局的糾紛；(B)延長任何税項的訴訟時效；或(C)採取任何其他重大行動，影響本公司及股東的税務責任(包括但不限於根據守則第6225(C)(2)條進行的“拉回程序”)。

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8.4交易的税務處理。本公司和每名成員應按照《購買協議》第1.8節的要求，為美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，處理《購買協議》中計劃進行的交易，所有納税申報單的編制方式應與《購買協議》一致。

8.5税務通信。合夥企業代表應在合夥企業代表得知這些事項後十(10)天內，盡合理努力將其以合夥企業代表的身份注意到的所有重大税務事項告知會員，包括但不限於任何可能對會員的納税義務產生重大影響的事項，並應真誠地考慮會員就此類事項提供的任何意見。

第九條

單位轉讓限制；優先購買權；贖回

9.1單位的轉讓。

(A)除本第9.1(A)條另有規定外，未經董事會事先書面同意，持有人不得轉讓任何單位。除下文第9.1(B)節規定外，所有轉讓均須遵守第9.2和9.3節的規定。本第9.1(A)條所載有關每一單位的限制將繼續存在，直至(I)完成首次公開招股或(Ii)完成批准銷售中第一次發生為止。

(B)第9.1(A)、9.2和9.3條所載的限制不適用於任何持有人(I)依據第12.7條或第12.8條，(Ii)由任何持有人將單位轉讓給該持有人的家族成員或僅為該持有人和該持有人的家族的利益而設立的信託基金(或由該家族成員或該信託將該等單位再轉讓給該持有人)，或根據適用的世襲法律或在該持有人的家族中的分配法，(3)根據附件一第4節、第5節或第6節，根據第3.9條或第(4)款向父母支付；但在根據第(Ii)款進行任何轉讓後，本協議所載的限制將繼續適用於單位，而單位的每個受讓人應在轉讓生效前以書面形式同意受本協議的條款約束，而不作任何修改或附加條件，但須以完成轉讓為限。在根據本條款第9.1(B)條第一句第(Ii)款轉讓單位時，轉讓方應向本公司遞交書面通知，該通知將合理詳細地披露受讓方的身份，並應包括以本公司可接受的形式代表受讓方簽署的本協議的原始副本。

(C)根據第3.7節的規定，根據董事會合理確定的可適當分配給利息轉讓人的任何估算的少付金額，應被視為對適用的受讓人的預扣付款。此外，作為任何轉讓的一項條件，每名轉讓人須同意(I)儘管有轉讓，但仍繼續遵守第8.3節的規定，以及(Ii)就受讓人因應歸因於轉讓人的少付金額而導致受讓人扣留款項而產生的任何及所有責任，向本公司作出賠償並使其不受損害。

(D)如果本公司有義務向任何政府實體支付明確歸因於某一成員或該成員的轉讓人的任何税款(包括罰款、利息、成本、任何額外税款、預扣款項或其他預扣税款或其他税款)，或因轉讓公司權益而產生的任何税款，包括但不限於，由於守則第864或1446條的規定，則(X)該等人士應賠償本公司

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(Y)董事會可全數支付已支付或應付的全部款項，以抵銷該人士根據本協議以其他方式有權獲得的未來分派，以抵銷該人士根據本條款第9.1(D)及(Z)條向本公司作出的賠償責任；及(Z)該等款項應根據第3.7條就該前成員及該前成員的受讓人被視為預扣款項，在每種情況下，不會與根據第3.7條預扣款項而作出的任何賠償重疊。

(E)即使本協定另有相反規定，除非董事局以其全權酌情決定權另有協議，作為任何建議的轉讓的條件：

(I)如果提議轉讓其公司權益的成員(或如果該成員是美國聯邦所得税中被忽視的實體，則不是被忽視實體的該成員的第一個直接或間接受益所有者(“成員的所有者”))是守則第7701(A)(30)條所界定的“美國人”，則該成員(或該成員的所有者，如適用)應按公司向該轉讓人提供的格式填寫並向受讓人和公司提供一份正式簽署的宣誓書，證明在偽證處罰下，會員(或會員所有人，如適用)不是外國人、非居民外國人、外國公司、外國合夥企業、外國信託或外國財產(此類術語由守則和適用的財政部條例定義，包括為守則第1445和1446節的目的而定義)和會員(或會員所有人，如適用)的美國納税人識別號，或

(Ii)如果建議轉讓其公司權益的成員(或如果該成員是美國聯邦所得税方面被忽視的實體，則該成員的所有者)不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”，則該轉讓人和受讓人應共同向本公司提供書面證明，證明對該轉讓或轉讓(包括但不限於，根據守則第864和1446條)可能徵收的任何適用的預扣款或任何其他預扣税，以及要求提交的任何相關納税申報單或表格，或將被及時支付和歸檔，視情況而定。

9.2優先購買權。

(A)每名持有人在此無條件及不可撤銷地授予父母優先購買權，以購買其持有人建議轉讓的任何單位(“轉讓單位”)的全部或任何部分，其價格及條款及條件與向準受讓人提出的相同。每名擬進行建議轉讓的持有人(每名該等持有人，即“轉讓持有人”)必須在完成該項建議轉讓前不遲於四十五(45)天向母公司及各權利持有人遞交建議轉讓通知。該建議轉讓通知應載有建議轉讓的實質性條款和條件(包括價格和對價形式)以及預期受讓人的身份。為了行使第9.2(A)條規定的優先購買權，母公司必須在提交建議的轉讓通知後十五(15)天內向轉讓持有人遞交一份家長通知。如果本協議與轉讓持有人與母公司簽訂的包含優先購買權的任何其他協議發生衝突，母公司和該轉讓持有人承認並同意，本協議的條款將起控制作用，遵守第9.2節的規定，應視為滿足先前存在的優先購買權。如母公司選擇對部分但非全部轉讓單位行使優先購買權，但須受轉讓持有人建議轉讓的規限，則母公司必須在轉讓持有人將建議轉讓通知送交母公司後十五(15)日內，向轉讓持有人及其他權利持有人遞交表明此意思的父第二次通知。如果是父級

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如第9.2(A)條規定的家長通知或家長次要通知未及時送達，則家長應被視為已放棄對建議轉讓的優先購買權。

(B)如建議就轉讓單位支付的代價為物業、服務或其他非現金代價，則該等非現金代價的公平市價應由董事會釐定，並載於母公司通告內。如果母公司因任何原因不能以相同形式的非現金對價支付轉讓單位，母公司可以現金支付此類對價的公平市場價值。母公司購買轉讓單位的交易應在以下日期之前完成，母公司的所有付款應交付給轉讓持有人：(I)建議轉讓通知中指定的擬轉讓日期，(Ii)建議轉讓通知交付後四十五(45)天，以及(Iii)獲得適用法律要求的所有監管(包括反壟斷)或競爭通知或許可的日期後五(5)個工作日。

(C)母公司有權將其在本條款9.2項下的權利全部或部分轉讓給母公司的任何附屬公司。本第9.2節的規定將繼續適用於每一單位，直至(I)完成首次公開募股或(Ii)完成批准銷售中的第一次發生。

9.3聯銷權。

(A)如任何轉讓單位須經轉讓持有人建議轉讓，而母公司或其關聯公司並未根據上文第9.2節購買該轉讓單位，而其後將出售予準受讓人，則每名權利持有人(亦為轉讓持有人的權利持有人除外，如適用)可選擇行使其聯售權，並按比例參與建議轉讓，如第9.3節所述，以及按建議轉讓通知所指明的相同條款及條件進行。每名希望行使聯售權利的權利持有人(每名“參與成員”)必須在上述母公司次要通知交付截止日期後十五(15)日內向轉讓持有人發出書面通知，而在發出該通知後，該等權利持有人將被視為已有效行使聯售權利。

(B)每一參與成員可在建議轉讓中包括該參與成員單位的全部或任何部分，該乘積等於(I)適用於建議轉讓的轉讓單位總數乘以(Ii)分數，分子為該參與成員在緊接建議轉讓完成前擁有的非未歸屬單位的數目，其分母為在緊接建議轉讓完成前所有參與成員所擁有的未歸屬單位的總數，加上轉讓持有人持有的轉讓單位數目，但不得重複。如果一名或多名參與成員按照本協議規定的條款和條件行使該參與權，則轉讓持有人在建議轉讓中可出售的轉讓單位數量應相應減少。

(C)雙方特此同意，根據本第9.3節進行的任何銷售的條款和條件將在書面買賣協議中記錄並受其管轄，該協議具有此類交易的習慣條款和規定，雙方進一步約定並同意簽訂此類協議，作為根據本第9.3節進行任何出售或其他轉讓的先決條件。轉讓持有人轉讓單位或參與成員轉讓單位均無效，除非在轉讓的同時，預期受讓人簽署了本協議的對應條款，從而同意受本協議的所有條款和條件約束。如果任何一個或多個潛在受讓人拒絕從任何行使本合同項下的共同銷售權的參與成員購買受聯售權約束的證券，轉讓持有人不得將任何轉讓單位出售給該潛在受讓人或受讓人，除非

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並直至在出售的同時，該轉讓持有人按建議轉讓通知所載的相同條款及條件(包括建議的買入價)，向該參與會員購買所有受聯售權規限的證券。

(D)如果轉讓持有人的任何轉讓建議在母公司收到建議轉讓通知後四十五(45)天內仍未完成(除非是由於母公司或任何參與成員未能履行第9.2節或本第9.3節規定的各自義務)，則建議轉讓的轉讓持有人不得出售任何轉讓單位，除非該轉讓持有人首先完全遵守第9.2節和本第9.3節的各項規定。任何權利持有人行使或選擇不行使本協議項下的任何權利，不應對其參與任何其他轉讓單位銷售的權利產生不利影響，但須符合本第9.3條的規定。

(E)本第9.3節的規定不適用於CO-A類單位，並應繼續適用於其他單位，直至(I)完成首次公開招股或(Ii)完成批准銷售中的第一次發生為止。

9.4不遵守優先購買權和聯銷權的影響。

(A)任何不符合本協議要求的建議轉讓從一開始就是無效的，不應記錄在公司或其轉讓代理的賬簿上，也不應得到公司的承認。本協議的每一方都承認並同意，任何違反本協議的行為都將對本協議的其他各方造成實質性的損害，僅靠金錢賠償是不能充分補償的。因此，雙方無條件且不可撤銷地同意，任何未違反本協議的一方應有權尋求法律或衡平法上可用的保護令、禁令救濟和其他補救措施(包括但不限於尋求具體履行或撤銷未嚴格遵守本協議的轉讓單位的購買、銷售和其他轉讓)。

(B)如果任何轉讓持有人根據本協議有義務向母公司出售任何轉讓單位，但未能按照本協議的條款交付該等轉讓單位，則母公司可選擇除其可能擁有的所有其他補救措施外，向該轉讓持有人(如適用)發送本協議規定的轉讓單位的購買價，並將將出售的轉讓單位轉移到母公司的名義(或要求本公司以母公司的名義進行轉讓)。

(C)如任何轉讓持有人聲稱在違反聯售權利的情況下出售任何轉讓單位(“禁止轉讓”)，則每名意欲根據第9.3節行使其聯售權利的權利持有人，除可根據法律、衡平法或根據本條例獲得的補救外，亦可要求該轉讓持有人向該等權利持有人購買假若該權利持有人根據第9.3節的條款作出禁止轉讓時，該權利持有人將有權根據第9.3節向預期受讓人出售的單位的類型及數目。出售的條款和條件與轉讓持有人沒有進行禁止轉讓時適用的條款和條件相同，只是出售(包括但不限於交付購買價格)必須在權利持有人得知禁止轉讓後九十(90)天內進行，而不是第9.3節規定的時間框架。該轉讓持有人還應向每一權利持有人償還因行使或試圖行使第9.3節項下的權利而產生的任何和所有合理和有據可查的自付費用和開支，包括合理的法律費用和開支。

9.5附加轉讓限制；禁售。

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(A)就任何單位的轉讓而言，其持有人須向本公司遞交書面通知，合理詳細説明該項轉讓或建議轉讓，而如本公司提出要求，該通知須附有(I)大律師的意見，該意見須(令本公司合理地信納)對證券法事宜有所瞭解，表明該等單位的轉讓可無須根據證券法註冊該等單位而進行，或(Ii)本公司合理滿意的其他證據，表明該等單位的轉讓可無須根據證券法註冊該等單位。在潛在受讓人向本公司書面確認其同意受本協議所載條件約束之前，其持有人不得進行任何轉讓。

(B)各持有人在此同意，未經本公司或其繼承人及主承銷商事先書面同意，不會直接或間接，(I)自與首次公開招股有關的最終招股章程的日期起至本公司或其繼承人及主承銷商指明的日期為止的期間(該期間不超過一百八十(180)個歷日)及(Ii)自最終招股章程的日期起至本公司或其繼承人依據證券法的有效註冊而向公眾作出的任何其後包銷的公開發行股本的期間(S-4表格或S-8表格或任何繼承人表格的註冊除外)及於本公司或其繼承人及主承銷商指定的日期結束(該期限不得超過九十(90)個公曆日)：(X)借出、(Y)訂立任何互換或其他安排，將本公司或其繼承人或並非持有本公司或其繼承人股本的個人直接或間接轉讓或處置本公司或其繼承人的任何股本(不論該等股份或任何該等證券當時由股本持有人擁有或其後收購)，或(Y)訂立任何互換或其他安排，將該等股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，上述第(X)或(Y)款所述的任何此類交易是否將以現金或其他方式交付該等股本。第9.5(B)條的上述規定不適用於根據承銷協議向承銷商出售任何股本。

9.6受讓人的權利。

(A)根據本協議進行的公司權益轉讓應自轉讓之日起生效，並應符合轉讓條件，並應在公司的賬簿和記錄中顯示。收益、損失和其他公司項目應根據董事會確定的準則第706條在轉讓方和受讓方之間進行分配。在轉讓生效日期之前作出的分配應支付給轉讓人，在該日期之後作出的分配應支付給受讓人。

(B)在受讓人根據第10條成為股東之前，受讓人無權享有根據本協議或根據適用法律授予股東的任何權利，但根據本協議專門授予受讓人的權利除外；但在不解除受讓人在第9.5節中更全面描述的任何限制或義務的情況下，受讓人應受本協議所載股東因該公司權益而受其約束的任何限制和義務的約束(包括因該公司權益而出資額的義務)。

9.7出讓人的權利和義務。按照本協議轉讓任何公司權益的任何成員將不再是該公司權益的成員，並且不再擁有成員關於該公司權益的任何權利或特權，或(除本第9.7節所述外)就該公司權益承擔的責任、責任或義務，除非受讓人按照第10條的規定被接納為替代成員(

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(I)轉讓成員須保留股東就該公司權益所負的所有責任、法律責任及義務，包括但不限於(連同第9.6(B)節所述的受讓人)根據本協議的條款就該公司權益作出出資及退還出資額的義務；及(Ii)董事會可全權酌情恢復該股東於接納日期前任何期間內就該公司權益所享有的全部或任何部分權利及特權。本協議任何條文並不免除任何將本公司權益轉讓予本公司的股東就可能於接納日期存在或在特拉華州法案另有規定並併入本協議的本公司權益對本公司所負的任何責任，或因該股東(以其身份)作出的任何重大虛假陳述或該股東(以其身份)現時或將來違反本協議或該股東與本公司之間的其他協議所載的任何陳述、保證或契諾而對本公司或任何其他人士所負的任何責任。

9.8優先購買權。

(A)根據董事會批准的激勵股權計劃、協議或安排向本公司或其附屬公司或TopCo或IncentiveCo的高級職員、僱員、經理、董事或顧問發行或出售股權證券，(Ii)依據IPO，(Iii)按照向該等未償還股權證券的同類持有人提供的條款，將本公司任何未償還股權證券重新分類、資本重組或轉換為另一類別股權證券，(Iv)就收購另一公司或業務(不論以合併、由本公司或其任何附屬公司進行資本重組、合併、重組、合併或其他)，(V)根據第9.8節的規定行使或轉換在原生效日期未償還或在原生效日期後發行的任何期權或可轉換證券，(Vi)任何單位拆分、單位股息或類似的資本重組(為免生疑問，包括根據本協議將CO類單位重組為CO類單位和CO-A類單位，(Vii)向商業貸款人或其他金融機構貸款給本公司，或(Viii)任何向本公司提供真誠服務的投資銀行公司或配售代理(統稱為“豁免股票發行”，每項均為“豁免股票發行”)，如本公司授權向任何人士發行或出售任何股票證券, 本公司應向每位權利持有人出售相當於(X)權利持有人當時持有的CO類單位和CG類單位數量除以(Y)完全稀釋單位資本化所確定的商數的部分股權證券。每名權利持有人均有權按向其提供該等權益證券的相同價格及相同條款購買該等權益證券。

(B)在發行或出售本第9.8節所述優先購買權適用的任何股權證券時，本公司將在合理可行的情況下，儘快向各權利持有人交付書面通知(“優先購買權通知”)，説明(I)所發售的股權證券，(Ii)所發售的股權證券的購買價格和支付條款(包括本公司要求交付相關資金的日期)，和(Iii)根據第9.8(A)節確定的該權利持有人的百分比分配。

(C)為行使第9.8節規定的優先購買權，每名權利持有人必須於收到優先購買權通知後十(10)天(“選擇期”)向本公司遞交書面通知，説明其根據本條款作出的選擇(該選擇可能涉及其根據本條款有權購買的全部或任何部分股權證券)。

(D)即使本文有任何相反規定，代替向任何權利持有人提供本第9.8節所述的優先購買權適用的任何股權證券，

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當該等權益證券出售予任何人士時，本公司可遵守本第9.8節的規定，向每名該等權利持有人提出要約，以出售該等權益證券予該人士的相同價格及相同條款，即該權利持有人根據第9.8(B)節有權在出售予該人後立即購買的該等權益證券的數目。在這種情況下，就本第9.8節的所有目的而言，每個該等權利持有人根據第9.8(B)節有權購買的股權證券的數量應根據出售給該人的股權證券的實際數量來確定，以達到與在出售之前提出的要約相同的經濟效果。為了行使第9.8(D)條規定的權利，公司應在向股權持有人發行股權證券後十(10)天內向股權持有人發出通知，説明(I)所發行的股權證券，(Ii)所發行的股權證券的購買價格和支付條件(包括公司要求交付資金的日期)，以及(Iii)根據本第9.8(D)條確定的股權持有人的百分比分配。各權利持有人應自發出通知之日起二十(20)日內選擇購買向該權利持有人提供的全部或任何部分股權證券。

(E)在選擇期屆滿後一百二十(120)日期間內，本公司有權出售任何權利持有人於選擇期屆滿前並無選擇購買的股權證券，其條款及條件(包括價格)對購買者並不比向該權利持有人提出的優惠。根據第9.8節的規定，公司在一百二十(120)天期限後向任何人提供或出售的任何股權證券必須重新出售給每一權利持有人。

(F)每一權利持有人有權將其在本條款9.8項下的權利全部或部分轉讓給該權利持有人的任何附屬公司。本第9.8節項下的權利將於(I)完成首次公開招股及(Ii)完成批准出售兩者中較早者終止。

9.9對應者；接合。在轉讓任何單位(根據第12.7節或第12.8節或根據第3.9節向公司或根據附件I第4節、第5節或第6節向母公司轉讓的任何轉讓除外)之前，作為此類轉讓生效的先決條件，轉讓持有人應促使潛在受讓人(如果適用，包括任何將被視為持有人但不是成員的人)簽署本協議以及公司合理要求的與該等單位相關的任何其他協議，並將其交付給公司同行，或就該等協議簽署合併協議，在每種情況下，以本公司可接受的形式。儘管本協議有任何相反規定，任何人士以任何方式收購任何單位或其他公司權益，不論該人士是否已接受並以書面形式採納本協議的條款及條件，在接受收購所帶來的利益後，應視為已同意受該等單位或公司權益的任何前身受制於或受其約束的本協議所有條款及條件的約束。

9.10轉移無效。任何違反本協議任何規定的轉讓或試圖轉讓任何單位均屬無效，公司不會將此類轉讓記錄在其賬簿上，也不會出於任何目的將該等單位的任何據稱受讓人視為該等證券的所有者。

9.11其他轉讓限制。任何公司權益的持有人在未經董事會事先書面同意的情況下，不得轉讓該持有人公司權益的全部或任何部分，條件是：(A)轉讓會導致本公司擁有超過90名財務規例1.7704-1(H)條所指的合夥人，包括庫務規例1.7704-1(H)(3)條所指的查閲規則，或以其他方式導致本公司成為守則第7704條所指的上市合夥企業，(B)導致本公司須根據投資條例註冊為“投資公司”。

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經修訂的1940年《公司法》，或(C)違反任何聯邦證券法或任何州證券或適用於公司或公司權益轉讓的藍天法律(包括任何投資者適當性標準)。

9.12有關TopCo和Midco的若干事宜。各間接持有人及TopCo在此同意，除非事先獲得母公司的書面批准，(A)任何該等間接持有人、TopCo及Midco在未經本公司事先書面同意的情況下，不得(I)設立或授權設立TopCo或Midco的任何股本，或修訂、放棄或修改，或同意修訂、放棄或修改，或以修訂、合併、合併、資本重組、重新分類或其他方式直接或間接地TopCo LLC協議或Midco的有限責任公司協議的任何規定，(Ii)導致或允許TopCo或Midco的任何股本轉移(除非本協議另有明確允許)，(Iii)修訂或放棄任何關於TopCo激勵利益的激勵協議，或同意修訂或放棄條款，(Iv)免去或取代Bruce Thompson作為Topco的唯一管理人(除非他死亡、殘疾或自願辭職)，以及(B)在行使第一認購權、第二認購權和/或認沽權利的情況下，TopCo不得按表A所述方式和比例或母公司書面同意的方式和比例，向TopCo分配第一次贖回對價、第二次贖回對價和/或應付或可分配給TopCo的看跌對價。Topco同意，它應採取必要或適當的行動，以履行第3.8和3.9條中關於(I)根據條款和條件沒收和/或回購或要求沒收和/或回購的任何TopCo獎勵單位的條款和條件, 以及(Ii)任何該等TopCo獎勵單位的持有人。TopCo和CO間接持有人均同意，母公司除在法律上或在衡平法上享有的任何權利和補救外，還有權要求償還TopCo或Midco分配給任何人的任何款項，但不符合本第9.12條的規定。

第十條

接納會員

10.1替代成員。在本章程細則第9條條文的規限下，就獲準轉讓股東的公司權益而言，受讓人應於轉讓生效日期成為替代股東，該生效日期不得早於轉讓條件符合日期，而該項認可須列於本公司的簿冊及記錄內。

10.2名額外成員。在本章程細則第9條的規限下，任何人士只有在向本公司提供(A)本協議的對應者或本協議的籤立聯名書以本公司可接受的形式及(B)董事會認為為使該人士接納為成員而必需或適當的其他文件或文件後，方可接納該人士為本公司的額外成員。該等承認將於董事會全權酌情決定該等條件已獲滿足之日起生效，並於任何該等承認顯示於本公司簿冊及記錄之日生效。

第十一條

委員的退席及辭職

在公司根據第十二條解散和清盤之前，任何成員都無權退出或以其他方式辭去公司成員的職務，除非事先

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董事會的書面同意，除非本協議另有明確允許。在符合第9條規定的情況下，在本協定允許的轉讓中轉讓一成員的所有單位後，該成員應不再是成員。

第十二條

解散和清算；公司轉換；批准出售

12.1解散。公司不得因接納額外成員或替代成員或成員試圖退出或辭職而解散。只有在下列情況下，公司才應解散，其事務應結束：

(A)獲得管理局過半數成員的批准，以及所需成員的贊成票或書面同意；或

(B)根據《特拉華州法》第18-802條頒佈司法解散公司的法令。

除本第12條另有規定外，本公司旨在永久存在。退出事件不應導致公司解散，公司將繼續存在，但須符合本協議的條款和條件。

12.2清算和終止。公司解散時，董事會應擔任清盤人，或可任命一人或多人為清盤人。清算人應按照本文和特拉華州法案的規定，勤奮地處理公司的事務，並進行最終分配。清算費用應作為公司費用承擔。在最終分派之前，清盤人應繼續以董事會的所有權力和授權經營公司財產。清盤人須完成的步驟如下：

(A)清盤人須在解散後儘快安排認可會計師事務所在公司解散或最終清盤完成(視何者適用而定)的公曆月的最後一天，就公司的資產、負債及營運作出妥善的會計處理，並在最終清盤後儘快作出安排；

(B)清算人應按照《特拉華州法案》中所述的方式，將《特拉華州法案》中所述的通知郵寄給公司的每一個已知債權人和索賠人；

(C)清盤人須支付、清償或從公司資金中清償公司的所有債項、負債及義務(包括但不限於清盤所招致的所有開支)，或以其他方式為支付及清償該等債項、負債及債務而撥出足夠的準備金(包括但不限於為或有負債設立現金基金，款額及期限由清盤人合理釐定)；及

(D)本公司的所有剩餘資產應根據第4.1(A)(Ii)節的規定在本公司發生清算的納税年度結束前(或如果晚些時候，在清算日期後九十(90)天前)分配給股東。

按照第12.2節和12.3節的規定向成員分配現金和/或財產構成向成員完全返還其出資額，向成員完全分配其在公司的權益和公司的所有財產，並構成特拉華州範圍內所有成員同意的折衷方案

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行動起來。只要一名成員將資金返還給本公司，它就沒有向任何其他成員索要這些資金的權利。

12.3延期；實物分配。儘管有第12.2節的規定，但在符合第12.2節規定的優先順序的情況下，如果公司解散時，清盤人認為立即出售公司的部分或全部資產將不切實際，或將對股東造成不應有的損失(或將不會對股東有利)，清盤人可全權酌情決定將任何資產的清算推遲一段合理的時間，但償還公司負債(成員借給公司的貸款除外)和儲備所需的資產除外。在符合第12.2條所載優先次序的情況下，清盤人可全權酌情向股東分派(I)根據第12.2(D)條規定的全部或任何部分該等剩餘公司實物資產，(Ii)根據第12.2(D)條規定作為共有租户及根據第12.2(D)條的規定，在該等公司全部或任何部分資產中的不可分割權益，或(Iii)上述各項的組合。任何該等實物分派須遵守(X)清盤人認為合理及公平的有關處置及管理該等資產的條件，及(Y)當時管限該等資產(或該等資產的運作或持有人)的任何協議的條款及條件。任何以實物形式分配的公司資產將首先減記或減記至其公平市價(由清盤人而不是董事會決定)，從而產生利潤或虧損(如有)，應根據第4.2和4.3節進行分配。

12.4證書的取消。本協議規定的公司資產分配完成後，公司即告終止(公司不得在該時間之前終止)，董事會(或《特拉華州法案》可能要求或允許的其他人士)應向特拉華州州務卿提交一份取消證書，取消根據本協議提交的任何其他將被取消或應被取消的申請，並採取其他必要行動終止公司。就本協議的所有目的而言，公司應被視為繼續存在，直到根據本第12.4條終止為止。

12.5合理的清盤時間。應根據第12.2節和第12.3節的規定，為有秩序地清盤本公司的業務和事務以及清算其資產留出合理的時間，以便將清盤所帶來的任何損失降至最低。

12.6資本返還。清盤人不承擔向股東退還出資額或其任何部分的個人責任(有一項理解是，任何此類退還應完全從公司資產中進行)。

12.7公開發行。

(A)如在生效日期後的任何時間，董事會將根據證券法下的有效註冊聲明(“首次公開招股”)，批准以首次公開發售或出售本公司任何股權證券的方式發售本公司或其繼承人的股權證券，則為促進該項發售，董事會有權根據特拉華州一般公司法，以合併、合併、轉換、出資、資本重組的方式，促使本公司重組為公司(該公司以下稱為“新公司”)，重組或交換或其他允許的方式(“公司轉換”)，成員應真誠合作以實現該公司轉換和首次公開募股。公司轉換及新公司的架構應符合，而新公司的章程、章程、股東及其他協議應為所有成員及單位提供合共的權利、義務、經濟利益、保障及其他條款，與他們在本公司擁有或享有的權利、義務、經濟利益、保障及其他條款相同，或儘可能接近。在不限制前述一般性的情況下，每一單位持有人特此放棄任何持不同政見者的權利、評估權或與任何此類權利相關的類似權利

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成立、合併、轉換、出資、資本重組、重組或交換。本第12.7節的規定以及本協議中對定義術語“IPO”的所有提及，在必要的變通後，將適用於董事會批准的任何有償付能力的重組。

(B)每名單位持有人將收取有關類別的新公司股本股份，以交換其持有的特定類別單位，該等股份的相對資歷、優先權、投票權、董事會權利及同意權、經濟權益及本協議第3.2、4.1(A)及12.2(D)節及本協議其他條文就該等單位所載的其他權利及義務，須經董事會(在必要成員同意下)因公司轉換而認為適當的任何修訂。

(C)新公司與股東(以新公司股東身份)應訂立股東協議，就本協議的權利及義務及條文繼續適用於新公司、新公司股東及新公司股本所需的條款及條件作出規定，包括但不限於：(A)投票表決該等股東所持有的所有股本股份的協議，以根據第5.3節的實質內容選出新公司董事會；及(B)本協議所載股東的權利及義務。

(D)除第12.7節規定外，任何成員無權或有權否決、投票贊成或反對、修改、修改或推遲公司轉換。為貫徹上述規定，各股東特此訂立、組成及委任本公司真實及合法的受權人，作為本公司的代表，以本公司的名義、地點及替代，以及為本公司的使用及利益，擔任本公司執行本第12.7條所需的任何表決或股東批准，包括根據特拉華州法案第18-209條所規定的任何表決或批准的任何投票或批准的代表，並擁有全面的替代及再代理權力。根據第12.7條授予的委託書是附帶權益的特別委託書，是不可撤銷的。

(E)本公司及股東在此同意在合理可達致的範圍內安排任何該等公司轉換，以最大限度地提高股東根據美國證券及税法(包括證券法第144條)持有其單位的期間與持有新公司股本股份的期間的合計(或“掛鈎”)能力。

12.8批准銷售。

(A)在本協議所載任何其他限制的規限下，如於2024年12月31日之後的任何時間，董事會及母公司批准一項流動資金事件(統稱“批准出售”)，而根據特拉華州法案須經董事會批准的任何出售或其他基本改變，董事會應已批准該等出售或其他基本交易，則權益證券的每名持有人將投票贊成、同意該等批准出售，且不會對該等批准出售提出反對。倘核準出售安排為(I)根據適用法律可獲得持不同政見者權利、估值或類似權利的合併或合併或資產出售或其他交易，則股權證券各持有人將放棄與該等交易有關的任何持不同政見者權利、評估權或類似權利，或(Ii)出售單位(包括透過資本重組、合併、重組、合併或其他方式)，則股權證券各持有人將同意按董事會及母公司批准的條款及條件出售其所有單位及收購單位的權利。股權證券的每名持有人將按母公司及本公司的要求，採取與完成核準出售有關的一切必要及適當行動，包括但不限於投票支持該項核準出售的該等持有人單位，以及該持有人擁有投票控制權的本公司任何其他具投票權的證券。為了確保該持有人履行第12.8條規定的義務，該持有人特此指定每一位CG董事會成員作為其真實合法的代理人和事實受權人，投票表決其所有投票單位和

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公司的任何其他有投票權的證券，該持有人對該證券擁有表決權，支持批准出售，以及本第12.8節規定的其他事項。每名CG董事會成員可於任何時間(及不時)行使其持有人根據本條第12.8條授予其的委託書，而該持有人未能履行其根據本條款第12.8條所承擔的責任。該持有人根據第12.8節授予的委託書和權力與利息相結合，是為了保證第12.8節規定的履行義務而給予的，並且是不可撤銷的，在該持有人及其任何後續持有其單位或獲得單位的權利的持有人死亡、無行為能力、殘疾、破產或解散後仍應繼續存在。任何單位持有人和單位收購權持有人不得授予任何與本第12.8節任何規定不一致、衝突或違反本條款12.8的任何表決權信託或其他協議(無論是書面或口頭的)的代理權或成為其一方。

(B)每名股權證券持有人就經批准的出售所承擔的義務須滿足下列條件：(I)在經批准的出售完成後，並在符合本協議規定的情況下，每名股權證券持有人從該項交易中收取的總代價部分，與該持有人在根據緊接該項交易前有效的本協議所載權利及優惠由本公司在完全清盤中分派該等總代價時所收取的部分相同，(Ii)某一類別或系列單位的每名持有人須與該類別或系列單位的其他持有人一樣獲得相同形式的代價，而如某類別或系列單位的任何持有人獲給予就收取代價的形式作出選擇，則該類別或系列單位的每名持有人將獲給予相同的選擇權；但儘管有本第12.8(B)節的前述規定，如果根據本第12.8(B)節為換取該持有人持有的股權證券而支付的對價包括任何證券，並且任何持有人收到該證券將根據適用法律(X)要求登記該證券或任何人作為該證券的經紀人、交易商或代理人的資格；或(Y)向任何持有人提供任何資料，而該等資料並非審慎發行人一般會在根據證券法頒佈的規則D所界定的只向“認可投資者”作出的發售中所提供的資料，則本公司可安排向任何該等持有人付款或代替向該等持有人付款, (Iii)在任何情況下，股權證券持有人在任何情況下均無須就與批准出售有關的任何賠償義務承擔超過該股權證券持有人就該項批准出售而收取或應收的代價(包括支付本公司當時未清償債務的比例部分)，及(Iv)股權證券持有人無須就批准出售作出任何並非由所有其他股權證券持有人作出的陳述及保證(有關持有人對其股權證券的所有權、訂立批准出售的授權及其所規定的義務的可執行性除外)。

(C)倘若本公司或本公司證券持有人就該等談判或交易(包括合併、合併或其他重組)可採用美國證券交易委員會頒佈的規則第506條(或當時有效的任何類似規則)進行任何談判或交易，則非“認可投資者”(定義見根據證券法頒佈的規則501)的權益證券持有人將應本公司的要求，委任一名為本公司合理接受的“買方代表”(定義見證券及交易委員會頒佈的規則501)。如果任何股權證券持有人委任本公司指定的買方代表，本公司將支付該買方代表的費用，但如果任何該股權證券持有人拒絕任命本公司指定的買方代表，該持有人將任命另一名買方代表，該持有人將負責如此任命的買方代表的費用。

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(D)本第12.8節的條文將於(I)完成首次公開招股及(Ii)完成批准銷售(該等條文與任何該等批准銷售有關者除外)最先發生時終止。

第十三條

一般條文

13.1授權書。

(A)每名單位持有人現組成並委任每名CG董事局成員及清盤人為其真正合法的代理人及事實上的受權人，並以其名義、地點及替代方式全權及授權：

(I)在適當的公職人員簽署、宣誓、確認、交付、存檔和記錄(A)本協議、董事會認為適當或必要的所有證書和其他文書及其所有修訂，以使公司在特拉華州和公司可能開展業務或擁有財產的所有其他司法管轄區作為有限責任公司成立、合格或繼續合格；(B)董事會認為適當或必要的所有文書，以反映根據其條款對本協議的任何修訂、變更、修改或重述；(C)董事會認為適當或必要以反映公司根據本協定的條款解散和清盤的所有轉易契和其他文書或文件，包括註銷證書；及。(D)與根據第十條或第十一條接納、退出或替換任何成員有關的所有文書；及。

(Ii)簽署、籤立、宣誓及確認董事會合理判斷認為適當或必要的所有投票、同意、批准、豁免、證書及其他文書，以證明、確認或批准任何投票、同意、批准、協議或其他行動，而該等投票、同意、批准、協議或其他行動是由單位持有人根據本協議作出或給予的，或符合本協議的條款及/或董事會合理判斷為履行本協議的條款而適當或必需的(及不牴觸本協議的條款)。

(B)上述授權書不可撤銷，並附帶權益，並在任何單位持有人去世、殘疾、喪失行為能力、解散、破產、無力償債或終止及其全部或部分公司權益轉移後仍然有效，並應延伸至該持有人的繼承人、繼承人、受讓人及遺產代理人。

13.2修正案。

(A)董事會(根據第13.1條規定的單位持有人的授權書)可在未經單位持有人同意的情況下修改本協議的任何條款，並簽署、宣誓、確認、交付、存檔和記錄與此相關的任何文件，以反映：

(I)公司名稱或公司主要營業地點的更改；

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(Ii)根據本協定或根據第3.2(B)節對成員時間表進行的任何更新，接納、替換、撤換或退出成員或受讓人；

(Iii)對單位持有人作為單位擁有人的任何實質方面並無不良影響，而為符合任何美國聯邦或州機關或司法當局的任何意見、指令、命令、裁決或規例所載的任何規定、條件或指引，或任何美國聯邦或州法規所載的任何規定、條件或指引而作出的更改；或

(Iv)不會對任何單位持有人作為單位擁有人的任何實質方面造成不利影響，並消除任何含糊之處的更改。

(B)在所有其他情況下，經董事會同意和必要成員的同意或批准，本協定可被修改、修改或放棄；但未經大多數未完成的CO類別單位的持有人同意或批准，不得修改、修改或放棄第3.2(A)(I)、3.2(A)(Ii)、3.2(A)(Iii)條、附件I和第12.8條，使其條款對CO成員的權利產生不利和不成比例的影響。為免生疑問，本公司無需任何成員採取任何行動或要求任何成員同意，即可在該成員不再持有任何股權證券後更新本協議的附表，將該成員的姓名從該附表中刪除，之後該成員將不再是該成員，或在本協議下享有任何權利或義務。

13.3公司資產所有權。本公司的資產應被視為由本公司作為一個實體擁有，任何持有人，不論個別或集體，均不得對該等資產或其任何部分擁有任何所有權權益。本公司任何或全部資產的法定所有權可由本公司、董事會或董事會可能決定的一名或多名代名人持有。本公司的任何資產如以董事會名義或任何代名人的名義持有，則董事會或該代名人應根據本協議的規定以信託形式持有，以供本公司使用及受益。公司的所有資產應作為公司的財產記錄在公司的賬簿和記錄中，無論這些資產的合法所有權是以什麼名稱持有的。

13.4地址和通知。本協議規定的任何通知將以書面形式發出，並將親自遞送或通過掛號信、要求的回執、信譽良好的隔夜快遞服務(預付費用)或傳真發送至公司，或發送至公司記錄所示地址的任何其他接收方和任何持有人，或接收方通過事先書面通知發送方指定的地址或通知其他人。當面送達或通過傳真發送(前提是已收到發送確認)、通過電子郵件獲得“已讀收據”或其他書面確認的電子郵件、寄往美國郵件三天後、寄往信譽良好的隔夜快遞服務一天後，本協議項下的通知將被視為已發出。該公司的地址是：

致公司：

CarOffer，LLC
2701 E.Plano Parkway，#100
普萊諾，德克薩斯州75074
注意：布魯斯·湯普森
電子郵件：[電子郵件]

並致家長：

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CarGurus公司
運河公園2號，4樓
馬薩諸塞州坎布里奇，02141
注意：總法律顧問
電子郵件：[電子郵件]

13.5約束效果。本協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人的利益具有約束力。

13.6債權人。本協議的任何規定不得為本公司或其任何關聯公司的任何債權人的利益或可由其強制執行，向本公司或其任何關聯公司提供貸款的債權人不得在任何時間因貸款而擁有或收購(除非根據本公司以該債權人為受益人的另一份協議的條款)在利潤、虧損、分派、資本或財產中的任何直接或間接權益，但作為擔保債權人除外。

13.7豁免。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利或補救措施，均不構成對任何此類違反或任何其他約定、義務、協議或條件的放棄。

13.8個對應者。本協議可一式兩份簽署，每份均為正本，所有正本一起構成對本協議所有各方均有約束力的同一份協議。

13.9準據法；地點；仲裁。

(A)本協定應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

(B)除本協議(G)分段規定外，所有因本協議或根據本協議簽署和交付的任何其他協議或本協議及其所擬進行的談判、違反、有效性或履行或本協議所擬進行的交易而引起或與本協議有關的所有爭議、索賠或爭議，包括對欺詐或欺詐行為的索賠，以及對本協議仲裁範圍或適用性的確定，應完全和完全通過由紐約JAMS在單一仲裁員(“仲裁員”)面前進行的具有約束力的仲裁來解決。除本節修改外，仲裁應根據JAMS綜合仲裁規則和程序以及《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編)進行管理。1.當事各方還同意，本仲裁應同樣適用於臨時、初步或永久禁令救濟請求，但在臨時或初步禁令救濟的情況下，任何一方當事人均可為避免直接和不可彌補的損害或執行其在任何競業禁止公約下的權利而無需事先仲裁而在法院進行訴訟。

(C)任何最終仲裁聽證應在提交仲裁請求後180天內完成，仲裁員應在此後30天內作出合理裁決。不得進行任何訊問或要求入學。

(D)仲裁員的裁決在雙方當事人之間具有約束力和終局性，有關確認、撤銷、修改或更正裁決的任何程序應在

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(A)項所列地點；但為執行在(A)項所列地點確認的任何裁決，當事一方可在任何具有管轄權的法院啟動額外的確認程序或將確認裁決的判決歸化。仲裁員的決定應為任何損害賠償裁決或賠償責任裁決提供合理的依據。

(E)當事各方立約並同意，他們將真誠地參加仲裁，並將(1)承擔自己與仲裁有關的律師費、費用和開支，(2)平分仲裁員收取的費用和開支，但條件是勝訴一方應獲得仲裁員費用和開支以及包括律師費和專家費在內的所有其他費用和開支的份額，並進一步規定，任何一方如果拒絕遵守仲裁員的裁決或命令，應承擔費用和開支，包括律師費和專家費，另一方當事人因執行裁決或命令而招致的。如果仲裁員在勝訴方勝訴的情況下確定一方當事人為勝訴方，仲裁員可按勝訴方所發生的費用和費用的適當比例判給勝訴方。

(F)各方當事人約定並同意仲裁應保密，任何一方當事人不得向任何一方的高級人員、董事、僱員或有限合夥人以外的任何人披露任何在JAMS提交的或雙方之間交換的文件或引用的與仲裁有關的證詞(或其任何摘要或引述)，而該文件或證詞記錄上或證詞上指定為“機密”(“機密信息”)。如果在任何修改、撤銷或確認任何命令或裁決的司法程序中，必須向任何法院提交機密信息，則提交此類機密信息的一方應將此類機密信息加蓋印章，並應向法院提交動議，要求保密信息仍處於密封狀態，任何一方均不得反對這一請求。

(G)本條不適用於本協定附件一第2款(B)項和第3款(B)項所述涉及應由獨立會計師事務所解決的差異或分歧的爭議，仲裁員無權確定；但本條應適用於，仲裁員有權確定：(1)與獨立會計師事務所的決定有關的是否存在明顯錯誤或欺詐；(2)附件一第10條(A)項所列有關非常損失的存在和數額的爭議。

13.10可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或有效性，並且本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本司法管轄區一樣。

13.11進一步行動。雙方應簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取必要或適當的行動，以實現本協定的目的。

13.12電子交付。本協議和與本協議有關的任何已簽署的協議或文書，以及本協議或本協議的任何修正案，只要通過傳真機或電子傳輸(即便攜文件格式)簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽署的原始版本一樣。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，

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本協議或協議一方應重新簽署其原始表格，並將其交付給所有其他各方。本合同或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或電子傳輸交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子傳輸傳輸或傳達的事實，以此作為訂立合同的抗辯理由，每一方當事人均永遠放棄任何此類抗辯。

13.13偏移。每當本公司向任何單位持有人或其任何聯屬公司或關連人士支付任何款項時，該單位持有人或該等聯營公司或關連人士欠本公司而並非善意爭議的任何款項，可在付款前從該款項中扣除。

13.14整個協議。本協議、本協議中明確提及的文件以及本協議日期為偶數的其他文件體現了各方之間的完整協議和諒解，並取代和先發制人各方之間或各方之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何事先的諒解、協議或陳述(包括事先協議)。公司和成員在此同意附件一的條款和條件，這些條款和條件通過引用明確地納入本協議，並被視為本協議的一部分，就像它們包括在本協議的主體中一樣。

13.15補救措施。公司權益的每個持有者應享有本協議規定的所有權利和補救措施，以及此人在任何時候根據任何其他協議或合同被授予的所有權利和補救措施，以及此人根據任何法律享有的所有權利。任何在本協議或本協議所設想的任何其他協議下擁有任何權利的人，應有權具體執行這些權利(無需張貼保證書或其他擔保)，有權因違反本協議的任何規定而追討損害賠償，並有權行使法律授予的所有其他權利。

13.16描述性標題；解釋。本協定的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協定的實質性部分。除非另有特別規定，本協定中對章節、附表、附件或附件的所有提及均指本協定的章節、附表、附件或附件。只要上下文要求，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。在本協議中使用“包括”一詞應作為範例，而不是限制。所指的任何協議、文件或文書是指根據本協議的條款並在適用的情況下不時修訂或以其他方式修改的協議、文件或文書。凡上下文要求，凡提及會計年度，應指其中的一部分。使用“或”、“或”和“任何”一詞不應是排他性的。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。凡本協議與一方受其約束的任何其他協議之間存在衝突，本協議應僅在此類衝突的範圍內進行控制。

13.17配偶同意。每名成員和每名已婚的CO間接持有人各自聲明，本協議的真實完整副本以及該成員或CO間接持有人在本協議項下將簽署的所有文件已提供給他或她的配偶；向本公司、其他成員和CO間接持有人表示並保證，該配偶已閲讀本協議以及適用於該成員或CO間接持有人的所有相關文件，熟悉他們的每個條款，並同意受該成員或CO間接持有人在本協議和本協議項下的義務的約束。

49

* * * * *

50

茲證明，自上述第一次簽署之日起，簽署人已簽署第三份修訂和重新簽署的有限責任公司協議，特此為證。

公司：

CAROFFER，LLC

作者：布魯斯·湯普森
姓名：布魯斯·湯普森
頭銜：經理兼首席執行官

[第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的簽字頁]

成員：

CarGurus公司

作者：/s/Jason Trevisan

姓名：傑森·特雷維桑

頭銜：首席執行官

[第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的簽字頁]

CAROFFER Investors Holding LLC

作者：布魯斯·湯普森
姓名：布魯斯·湯普森
頭銜：首席執行官

[第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的簽字頁]

CAROFFER Midco，LLC

作者：布魯斯·湯普森
姓名：布魯斯·湯普森
頭銜：首席執行官

[第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的簽字頁]

T5控股，L.P.，

德克薩斯州的有限合夥企業

發信人：T1 Management Group，L.L.C.

德克薩斯州的一家有限責任公司，

其普通合夥人

作者：布魯斯·湯普森

布魯斯·湯普森，總裁

[第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的簽字頁]

成員名單

自生效日期起

*TopCo持有的每個未償還獎勵單位的參與門檻金額應等於50.1302美元。

傳説

[第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的簽字頁]

附件一

召喚和投放糧食

第一節定義。除非本協議另有明確規定，本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有本協議中此類術語的含義。此外，下列術語具有以下含義：

(A)“經調整銷售成本”是指(I)根據母公司在截至第一個確定日期止十二(12)個月期間經審核財務報表中採用的公認會計原則釐定的公司銷售成本(不包括開支)減去(Ii)(A)相等於(A)根據母公司在截至第一個確定日期止十二(12)個月期間經審計財務報表中應用的公認會計原則釐定的公司收入的16%(16%)的金額，以及(B)按照購買協議預期的交易結束前公司使用的一貫適用的歷史會計原則，計入該期間公司銷售成本的下列費用項目的金額：BuyTeam費用；所有權轉讓/更正費用；合同費用-運營；人員費用；佣金、租金和相關費用；軟件費用；其他費用；以及來自Ally和Manheim的經銷商獎勵和回扣。

(B)“可分配份額”是指對每個CO成員而言，(I)該CO成員持有的合格單位數除以(Ii)所有CO成員持有的合格單位數(在每種情況下，均由適用的確定日期確定)的商數。

(C)“適用參考價”指母公司普通股在截至(I)第一個釐定日期(如母公司普通股股份包括第一次催繳代價)及(Ii)第二次釐定日期(如母公司普通股股份包括第二次催繳代價或認沽對價)之前的連續二十八(28)個交易日內的成交量加權平均每股收市價。

(D)“業務”是指截至生效日期，公司目前經營的或正在積極發展的業務。

(E)“營業日”是指馬薩諸塞州波士頓的銀行機構為辦理業務而營業的任何一天。

(F)“看漲期權/看跌期權期限要求”具有第7節規定的含義。

(G)“平倉”指第一次看漲平倉、第二次看跌平倉或看跌期權平倉(視情況而定)。

(H)“海關組織成員代表”具有第9(A)節規定的含義。

(I)“確定日期”係指第一個確定日期或第二個確定日期(視具體情況而定)。

(J)“超額母資本”是指母公司或其關聯公司以貸款、出資或擔保第三方債務的形式提供給公司的任何資金，總額超過1,000萬美元(1,000萬美元)(但特別不包括母公司提供給公司的總額高達1,500萬美元(1,500萬美元)的貸款

本公司的購買中心業務是根據雙方於購買協議預期的交易完成之日或前後訂立的貸款及擔保協議，於適用的釐定日期釐定，連同餘額的利息，按相當於該等金額的融資日期當時適用的中期聯邦年利率加3%(3%)的年利率按日累算。

(K)“交易法”係指經修訂的1934年《證券交易法》及其適用的規則和條例，以及這些法規、規則或條例的任何繼承者。

(L)“除外費用”是指母公司銷售團隊成員努力直接向公司提供本應分配給公司的信息的任何成本，以及與收集和向公司提供母公司擁有的第一方專有數據相關的內部成本和支出(即，不包括欠或欠第三方的金額)。

(M)“非常虧損”指(I)公司、母公司或其任何關聯公司因公司未能遵守附表1或公司或其僱員、代理人或代表的欺詐、嚴重疏忽或故意行為不當而直接或間接蒙受或預期蒙受的損失，不論是應計、未應計、絕對、或有或有或其他，包括但不限於在適用的釐定日期可預見但尚未到期的任何該等損失，及(Ii)本公司於適用釐定日期並非在正常業務過程中產生的所有其他負債。

(N)“首次召回結束”具有第4(A)節規定的含義。

(O)“首次通話結束日期”具有第4(A)節規定的含義。

(P)“首次召回對價”指母公司於首次召回結束時所購買的首次召回單位的每單位價格的合計首次釐定日期。

(Q)“第一次召喚通知”具有第4(A)節規定的含義。

(R)“首次召回期限”是指根據第2條最終解決首次確定日期計算的日期之後的三十(30)天期限。

(S)“第一呼叫權”具有第4(A)節規定的含義。

(T)“首次認購單位”指當時尚待處理的所有CO-A類單位，以及母公司在第一次催繳通知中指定為首次催繳單位的當時尚未清繳的CO類單位和獎勵單位的總數，該總數不得超過截至第一個確定日期的完全稀釋單位數目的25%(25%)。

(U)“首次確定日期”是指2022年6月30日。

(V)“首次確定日期計算”具有第2(A)節規定的含義。

(W)“首次釐定日期公司價值”是指(I)首次釐定日期TTM毛利乘以(B)七(7)，減去(X)任何未清償第三方債務的數額，加上(Y)任何非常虧損的數額，加上(Z)當時每宗個案中未清償的CO-A類單位的每單位單價合計的首次釐定日期(以第一個釐定日期釐定)的差額。

A-3

(X)“首次確定日期爭議通知”具有第2(B)節規定的含義。

(Y)“每單位價格的首次確定日期”，就CO-A級單位而言，指每單位$10.00；就其他首次催繳單位而言，指(I)(A)首次確定日期公司價值除以(B)截至第一個確定日期的完全稀釋的單位數量減去(Ii)截至第一個確定日期確定的每單位減少額的差額；然而，如果每個獎勵單位在第一個確定日期是既有單位，則每單位價格的第一個確定日期將減去該歸屬單位的適用參與門檻(如果有)，但不低於0.00美元。

(Z)“首次釐定日期TTM毛利”指(I)根據母公司在截至首次釐定日期止十二(12)個月經審核財務報表中母公司採用的公認會計原則釐定的公司收入(不包括貨幣市場賬户收入及來自Ally和Manheim的交易商獎勵及回扣的收入)減去(Ii)經調整銷售成本後的差額。即使本協議有任何相反規定，(A)如母公司、本公司、其附屬公司或其各自的任何聯屬公司以合併、合併、其他業務合併或其他方式收購任何業務或個人，則第一個釐定日期TTM毛利不包括與該等業務或個人相關的任何收入、成本或開支，及(B)第一個釐定日期TTM毛利不包括母公司或其聯屬公司(本公司除外)的產品或服務所應佔的任何收入。

(Aa)“完全稀釋單位”指(I)截至適用釐定日期的未清償CO類別單位總數，加上(Ii)截至適用釐定日期尚未清償的CG類別單位總數，加上(Iii)截至適用釐定日期尚未清償的獎勵單位總數(不論是否歸屬)，加上(Iv)根據協議第3.2(A)(Iv)條獲授權但在適用釐定日期仍未清償的任何獎勵單位的總和。

(Bb)“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則和做法。

(Cc)“負債”是指在適用的確定日期確定的、沒有重複的公司所有債務，或有或有債務或其他債務，包括(1)借款；(2)票據、債券、債權證或類似工具證明；(3)截至確定日期公司財務報表中要求資本化或在公司財務報表中歸類為資本或融資租賃的所有租賃債務，但未執行FASB ASU 842；(4)資產、財產、貨物或服務的遞延購買價格，包括所有收益付款、賣方票據和其他類似付款(不論或有)，其計算為根據或根據這種義務應支付的最高金額；。(5)關於信用證(不論已提取或未提取)、銀行承兑匯票、履約保證金、保證債券或利率上限協議、利率互換協議、外幣兑換合同或其他套期保值合同的償還義務，不論或有或有或已到期；。(Vi)所有有條件出售義務及任何所有權保留協議下的所有義務；。(Vii)第(I)至(Vi)款所述類型的任何其他人士以公司任何財產或資產的留置權作擔保的所有義務，該等義務的款額須視為該等財產或資產的公平市價或該義務的款額中較小者；。(Viii)上述第(I)至(Vi)款所述義務類型的擔保性質；。(Ix)任何修訂、補充、修改、延期、續期、延期、退款或再融資，或上述第(I)至(Viii)款所指類型的任何法律責任；。(X)所有累算或未付利息或任何費用、保費。, 就上文第(I)至(Viii)款所述的任何義務應付的罰款或其他數額(包括預付款、提前終止費和罰款)；(Xi)所有

A-4

適用釐定日期前一段期間的應佔税項負債；及(十二)上述任何一項的所有準備金負債。

(Dd)“獨立會計師事務所”指BDO USA，LLP。

(Ee)“負債”或“負債”對任何人士而言，指任何種類的任何及所有負債(不論已知或未知、或有、累計、到期或到期、有擔保或無擔保、到期或其他)，包括但不限於債務、應付賬款、應付特許權使用費及其他儲備、累積獎金及佣金、累積假期及任何其他形式的假期、解僱付款義務、僱員開支義務及該人士或其任何附屬公司或聯營公司的所有其他負債，不論該等負債是否須根據公認會計準則在資產負債表中反映。

(Ff)“留置權”是指任何和所有留置權、產權負擔、抵押、押記、債權、質押、擔保權益、所有權瑕疵、投票協議或信託、轉讓限制或其他任何性質的限制，適用證券法的限制除外。

(Gg)“損失”和“損失”是指任何和所有損失、負債、索賠、訴訟、義務、判決、留置權、罰金、損失利潤、税金、損害賠償(懲罰性賠償除外，除非此類懲罰性賠償是欠第三方的)、價值的減少和合理的成本和開支，包括但不限於合理的律師費、會計費和其他專家費用(以及與訴訟或其他訴訟有關的其他開支)和相關支出，以及與調查、辯護或解決上述任何事項有關的任何費用和開支。

(Hh)“母公司普通股”是指母公司的A類普通股，每股票面價值0.001美元。

(2)“父母受補償方”具有第8節中所給出的含義。

(JJ)“付款代理”是指Acquiom Financial LLC或CO會員代表在提前十(10)天書面通知母公司後指定的任何後續付款代理，但須經母公司書面批准，不得無理扣留、附加條件或拖延。

(Kk)“每單位減持金額”指(I)(A)超額母資本加上(B)賣方開支之和，兩者均於適用釐定日期釐定，除以(Ii)於第一個釐定日期釐定的不屬A類CO-A單位的第一認購單位數目，或(Ii)於第二個釐定日期釐定的非CO-A類單位的第二個認購/認沽單位數目。

(Ll)“看跌停牌”具有第6(A)節規定的含義。

(Mm)“賣出截止日期”具有第6(A)節規定的含義。

(Nn)“看跌對價”指母公司於看跌期權結束時購買的第二個看跌期權/看跌期權單位的每單位看跌期權價格的合計第二個確定日期。

(Oo)“發出通知”具有第6(A)節所述的含義。

(PP)“看跌期權期限”是指根據第3款最終解決第二個確定日期計算的日期之後的三十(30)天期限。

A-5

(Qq)“糾正”具有第6(A)節所述的含義。

(RR)“合資格單位”是指(I)截至適用釐定日期歸屬的未完成的CO類別單位總數，加上(Ii)截至適用釐定日期歸屬的未完成獎勵單位總數的總和。為免生疑問，合資格單位應特別剔除於釐定日期尚未歸屬的CG類單位或未清還的CO類單位或獎勵單位、任何根據協議第3.2(A)(Iv)節獲授權但於適用釐定日期仍未完成的任何未完成的CO-A類單位及任何獎勵單位。

(Ss)“第二次呼叫結束”具有第5(A)節規定的含義。

(Tt)“第二次通話結束日期”具有第5(A)節規定的含義。

(Uu)“第二次贖回對價”指母公司於第二次贖回結束時所購買的第二個贖回/認沽單位的每單位贖回價格的合計第二次釐定日期。

(V)“第二次召喚通知”具有第5(A)節規定的含義。

(WW)“二次催繳期限”是指根據第3款最終解決二次確定日期計算的日期之後的六十(60)天期限。

(Xx)“第二認購/認沽單位”是指截至第二個釐定日期，母公司集團尚未持有且尚未持有的所有A類CO-A單位(如有)及合資格單位的全部，且不少於全部。

(Yy)“二次召回權”具有第5(A)節所述的含義。

(中新社)“二次確定日”係指2024年6月30日。

(Aaa)“第二次確定日期計算”具有第3(A)節規定的含義。

(Bbb)“第二個確定日期公司贖回價值”是指(I)第二個確定日期公司市值和(Ii)(A)第二個確定日期TTM EBITDA乘以(2)十二(12)的乘積減去(B)(1)任何未償第三方債務金額加上(2)任何特別損失金額加上(3)當時未償還CO-A類單位的每單位贖回價格的總第二確定日期的總和，在每個情況下，截至第二個確定日期確定。

(Ccc)“第二個確定日期公司最低價值”是指(I)1億美元($100,000,000)減去(A)任何未償第三方債務金額加上(B)任何非常損失金額(每個金額在第二個確定日期確定)和(Ii)第一個確定日期公司價值的總和。

(DDD)“第二個確定日期公司看跌價值”是指(I)乘以(A)第二個確定日期TTM EBITDA乘以(B)十二(12)，減去(A)任何未償還第三方債務的金額加上(B)任何非常損失的金額，加上(C)在每個情況下在第二個確定日期確定的當時未償還的CO-A類單位的單位看跌價格的總第二個確定日期的差額。

(Eee)“第二次確定日期爭議通知”具有第3(B)節中所給出的含義。

A-6

(Fff)“每單位贖回價格的第二確定日期”是指對於CO-A類單位，每單位$10.00，以及對於其他第二認購/看跌期權單位的情況，指(I)(A)第二確定日期公司看漲價值除以(B)截至第二確定日期的完全稀釋的單位數量減去(Ii)截至第二確定日期確定的每單位減少額的商數；然而，如果每個獎勵單位是歸屬單位，則每單位贖回價格的第二個確定日期將減去該歸屬單位的適用參與門檻，但不低於0.00美元。

(GGG)“每單位賣權價格的第二確定日期”是指就CO-A類單位而言，每單位$10.00，以及就其他第二買入/看跌期權單位而言，(I)(A)第二個確定日期公司看跌期權價值的商除以(B)截至第二個確定日期的完全稀釋的單位數量，減去(Ii)截至第二個確定日期確定的每單位減值金額；然而，如果每個獎勵單位是既有單位，則每單位賣權價格的第二個確定日期將減去該歸屬單位的適用參與門檻，但不低於0.00美元。

(Hhh)“第二個確定日期TTM EBITDA”指(I)本公司淨收入，加上(Ii)本公司利息支出，加上(Iii)本公司所得税，加上(Iv)本公司折舊支出，加上(V)本公司攤銷支出，加上(Vi)根據美國通用會計準則(GAAP)確定的截至第二個確定日期的十二(12)個月期間的不包括費用的金額。儘管本協議有任何相反規定，(A)若母公司、本公司、其附屬公司或其各自的任何聯屬公司以合併、合併、其他業務合併或其他方式收購任何業務或個人，則第二個確定日期TTM EBITDA不應包括與該業務或個人相關的淨收入，及(B)第二個確定日期TTM EBITDA不應包括母公司或其關聯公司(本公司除外)的產品或服務的任何收入。

(Iii)“賣方費用”是指(I)支付給或將要支付給法律顧問、為公司或代表公司提供服務或向公司提供建議的財務顧問、經紀人、會計師或其他人，或以其他方式有權從公司獲得與本附件一所述交易有關的任何補償或付款的金額，包括任何經紀費用、佣金、發現人費用或財務諮詢費，以及在每種情況下的相關成本和開支；(Ii)因完成本附件一所述交易(不論單獨或與任何其他事件或情況合併)而產生或預期產生、或觸發、加速或到期或應付的任何其他開支，包括與本公司向任何人士(包括本公司的任何服務提供者)作出或提供或要求作出或提供的任何保留、交易、股權、酌情決定權、紅利、遣散費、利潤分享或控制權變更付款或利益(或類似的付款義務)有關的任何費用及開支，作為本附件一所列任何交易的結果或與之相關的交易；(Iii)本公司就本附件一擬進行的任何交易而欠本公司的任何社會保障、醫療保險、失業或其他就業、預扣或工資税或類似金額；及(Iv)任何CO成員或服務提供商或其代表因本附件I擬進行的交易而向本公司招致或將會招致的、本公司有義務或將有義務支付或報銷的開支；然而，付款代理人的費用及開支即使由本公司支付或將直接支付，亦不得視為賣方開支。

(Jjj)“税”或“税”是指(I)任何淨收入、替代或附加最低税額、毛收入、估計、毛收入、銷售、使用、從價計算、增值、轉讓、特許經營、附帶福利、會員權益、利潤、執照、登記、扣繳、工資、社會保障(或同等)、就業、失業、傷殘、消費税、遣散費、印花、職業、保險費、財產(不動產、有形或無形)、環境、欺詐或暴利利潤税、關税或其他税，

A-7

政府收費或任何種類的其他類似評估或收費，連同負責徵收任何此類税款的任何政府實體所施加的任何利息或任何罰款、附加税或附加額(不論是否有爭議)；(Ii)因在任何課税期間是(或不再是)附屬、合併、合併、單一或綜合集團的成員而須支付本句第(I)款所述任何款額的任何責任；以及(Iii)因身為任何人的受讓人或繼承人，或因明示或默示承擔該等税項或彌償任何其他人的義務而須支付本句第(I)或(Ii)款所述的任何款額的任何法律責任。

(KKK)“第三方負債”是指截至適用的確定日期，公司尚未由母公司或其任何關聯公司提供資金、提供或擔保的債務金額。

第2節首次確定日期的計算。

(A)不遲於第一個確定日期後六十(60)天，母公司應向CO成員代表提交(I)根據GAAP編制的截至第一個確定日期的公司資產負債表，(Ii)根據GAAP編制的截至第一個確定日期的十二(12)個月期間的公司損益表，以及(Iii)母公司計算(“第一個確定日期計算”)(A)第一個確定日期TTM毛利潤，(B)第一個確定日期公司價值，及(C)每類或每系列未清償合資格單位的首次釐定日期，每類或每系列單位的首次釐定日期，以及顯示其每一組成部分的合理詳細支持性計算。

(B)根據第2(A)節的規定，公司財務報表和第一個確定日期計算後，CO成員代表應有三十(30)天的時間將第一個確定日期計算中反映的項目中的任何差異或不一致以書面形式通知母公司(該通知為“第一個確定日期爭議通知”)(並指定爭議金額併合理詳細地列出該差異或不一致的基礎)，並在母公司就CO成員代表要求的調整達成一致後，對其進行適當的調整。如果CO成員代表未在該三十(30)天期限內向母公司提交第一次確定日期爭議通知，則應視為接受向CO成員代表提交的第一次確定日期計算。如果CO成員代表及時遞交了第一個確定日期爭議通知，而母公司和CO成員代表在及時交付第一個確定日期爭議通知後三十(30)天內沒有同意解決其中的任何差異或分歧，則CO成員代表或母公司可以將該差異或分歧(關於任何非常損失的存在或數額的任何差異或分歧除外，應根據協議第13.9條解決)提交獨立會計師事務所審查和最終確定，但有一項理解是，在做出此類確定時, 獨立會計師事務所的職能應當是專家，而不是仲裁員。獨立會計師事務所的審查應僅限於第一個確定日期爭議通知中列出的差異和分歧，以及母公司和CO成員代表就該等差異和分歧向獨立會計師事務所提交的單一書面意見(這些差異和分歧也應提供給另一方)。獨立會計師事務所應(I)以書面形式，(Ii)根據本協議的條款和條件，(Iii)對於任何特定的差異或分歧，不大於母公司或CO成員代表(視情況而定)計算的較高金額，且不低於由母公司或CO成員代表(視情況而定)計算的較低金額，以(I)書面形式解決該等差異和分歧並確定首次確定日期。(Iv)在向獨立會計師事務所提交該等差異及不同意見後，儘快作出(但在任何情況下不得遲於第三十(30)條)

A-8

(V)本協議各方及其各自的繼承人和受讓人就本協議的所有目的而言是最終的和具有約束力的，且不能由其上訴，並且不會因任何原因而受到附帶攻擊，除非有明顯的錯誤或欺詐。獨立會計師事務所的費用、成本和支出應根據獨立會計師事務所的決定(在分配前)與最初提交給獨立會計師事務所的爭議項目總額的百分比的倒數，分配給母公司和CO成員代表並由其承擔。例如，如果爭議項目的總價值等於1,000美元，而獨立會計師事務所給予CO成員代表600美元和母公司400美元的支持，那麼其審查費用的60%(60%)將由母公司承擔，此類費用的40%(40%)將由CO成員代表(代表CO成員和CO間接持有人)承擔。在第一個確定日期爭議通知中規定的所有事項解決後五(5)個工作日內，經母公司和CO成員代表或獨立會計師事務所雙方同意，母公司應編制反映該決議的第一個確定日期計算的修訂版，並應將其副本提交給CO成員代表，該修訂版(以及其中規定的所有金額)應被視為最終版本，並對各方具有約束力。

第三節第二次確定日期的計算。

(A)不遲於第二個確定日期後六十(60)天，母公司應向CO成員代表提交(I)根據GAAP編制的第二個確定日期的公司資產負債表，(Ii)截至根據GAAP編制的第二個確定日期的十二(12)個月期間的公司損益表，以及(Iii)母公司計算(A)第二個確定日期TTM EBITDA，(B)第二個確定日期公司看跌價值，(C)第二個確定日期公司看跌價值的計算(“第二確定日期計算”)，(D)每類或每系列未償還合資格單位的每單位贖回價格的第二個釐定日期，及(E)每類或每系列未償還單位的每單位賣出價的第二個釐定日期，在每種情況下，連同顯示其每一組成部分的合理詳細的支持性計算。

(B)根據第3(A)節的規定，公司財務報表交付和第二次確定日期計算後，CO成員代表應有三十(30)天的時間將第二次確定日期計算中反映的項目中的任何差異或不一致(並指定爭議金額併合理詳細地列出該差異或不一致的基礎)以書面形式通知母公司(該通知為“第二確定日期爭議通知”)，並在母公司同意CO成員代表所要求的調整後，對其進行適當的調整。如果CO成員代表在該三十(30)天期限內沒有向母公司提交第二次確定日期爭議通知，則第二次確定日期計算應被視為以提交給CO成員代表的格式被接受。如果CO成員代表及時交付第二個確定日期爭議通知，而母公司和CO成員代表在及時交付第二個確定日期爭議通知後三十(30)天內未同意解決其中的任何差異或分歧，則CO成員代表或母公司可將差異或分歧(關於任何非常損失的存在或金額的任何差異或分歧除外，應根據協議第13.9條解決)提交獨立會計師事務所審查和最終確定，但有一項諒解，即在做出此類確定時，, 獨立會計師事務所的職能應當是專家，而不是仲裁員。獨立會計師事務所的審查應僅限於第二個確定日期爭議通知中列出的差異和分歧，以及母公司和CO成員代表就該等差異和分歧向獨立會計師事務所提交的單一書面意見(這些差異和分歧也應提供給另一方)。的決議案

A-9

由獨立會計師事務所計算的此類差異和不一致以及第二個確定日期的確定應(I)以書面形式，(Ii)根據本協議的條款和條件進行，(Iii)就任何具體的差異或不一致而言，不大於母公司或CO成員代表(視情況而定)計算的較高金額，且不低於由母公司或CO成員代表(視情況而定)計算的較低金額。(Iv)在向獨立會計師事務所提交該等差異和分歧後儘快作出(但在任何情況下不得遲於提交之日起三十(30)天)；及(V)就本協議的所有目的而言，本協議各方及其各自的繼承人和受讓人不得就本協議的所有目的提出最終和有約束力的上訴，且不得因任何原因在沒有明顯錯誤或欺詐的情況下受到附帶攻擊。獨立會計師事務所的費用、成本和支出應根據獨立會計師事務所的決定(在分配前)與最初提交給獨立會計師事務所的爭議項目總額的百分比的倒數，分配給母公司和CO成員代表並由其承擔。例如，如果爭議項目的總價值等於1,000美元，而獨立會計師事務所給予CO成員代表600美元和母公司400美元的支持，那麼其審查費用的60%(60%)將由母公司承擔，此類費用的40%(40%)將由CO成員代表(代表CO成員和CO間接持有人)承擔。在第一個確定日期爭議通知中所列所有事項得到解決後五(5)個工作日內, 經母公司和CO成員代表或由獨立會計師事務所共同同意，母公司應編制反映該決議的首次確定日期計算的修訂版，並應將其副本提交CO成員代表，該修訂版(以及其中規定的所有金額)應被視為最終版本，並對各方具有約束力。

第四節第一呼叫權。

(A)在首次催繳期間，母公司有權向每名CO成員購買(“首次催繳權利”)所有該等CO成員的A類CO-A單位，以及該CO成員在非CO-A類單位的首次催繳單位中的可分配份額，每單位價格相等於該CO成員將出售及轉讓的該等單位的適用首次釐定日期。為行使首次召回權利，母公司應向該選舉的CO會員代表遞交書面通知(“首次召回通知”)，指明首次召回單位買賣的結束日期(“首次召回結束日期”)，該日期不得超過首次召回通知發出之日起六十(60)天，向每個CO成員購買的每一類別或系列單位的數量，以及就CO成員將在第一次催繳結束時出售的第一個催繳單位向該CO成員支付的每單位價格的適用的首次確定日期。儘管有上述規定，母公司可通過向CO會員代表遞交書面通知，選擇推遲第一次召回結束日期，只要母公司根據律師的建議認為有合理必要遵守任何適用法律(包括交易所法案或任何反壟斷或競爭法下的規則14E-1)，在這種情況下，第一次召回結束日期應不晚於該日期之後的五(5)個工作日，該日期已獲得所有適用的法律或法規批准或已過了等待期。家長可在第一次召回結束日期或之前的任何時間向CO會員代表遞交書面撤銷通知，以撤銷第一次召回通知。在第一次呼叫結束時, 母公司應從每個CO成員購買，每個CO成員應被要求以等於該CO成員在第一次召回結束時出售和轉讓此類單位的適用第一確定日期的每單位價格，向母公司出售(並應被視為已自動出售且無需各方採取任何進一步行動)所有該CO成員的所有CO-A類單位和該CO成員在第一次催繳單位中的可分配份額，這些單位不包括所有留置權(協議中規定的轉讓限制)。此後，公司應及時更新成員時間表，以反映在第一輪募集結束時購買和出售第一輪募集單位的情況。

A-10

(B)母公司可自行酌情選擇以現金、母公司普通股股份或上述任何組合方式支付第一次催繳代價；但每名CO成員(及CO間接持有人)應有權獲得相同比例的現金與母公司普通股，如果任何CO成員(或CO間接持有人)被給予關於收取代價形式的選擇權，則其他CO成員(或CO間接持有人)將獲給予相同的選擇權；此外，儘管有前述規定，如果向任何公司成員(或公司間接持有人)支付母公司普通股的股份，根據適用法律(X)，需要將此類證券或任何人作為此類證券的經紀人、交易商或代理人進行登記或取得資格；或(Y)向任何持有人提供任何資料，而該等資料並非審慎發行人在根據證券法頒佈的規則D所界定的只向“認可投資者”作出的發售中一般會提供的資料，母公司可全權酌情選擇以現金向該CO成員(或CO間接持有人)支付首次贖回總代價，即使其他CO成員(及CO間接持有人)將全部或部分以母公司普通股的股份支付。在母公司選擇以母公司普通股股份支付全部或部分首次催繳對價的範圍內, 將向CO成員發行的股票數量將通過將母公司選擇在母公司普通股中支付的第一次贖回對價除以適用的參考價格來確定。不會發行與支付第一次催繳對價相關的母公司普通股零碎股份。任何CO會員(或CO間接持有人)如果本來有權獲得母公司普通股的一小部分股份(在將可向該CO會員(或CO間接持有人)發行的母公司普通股的所有零碎股份合計後)，將有權獲得相當於(I)該零碎股份乘以(Ii)適用參考價格並四捨五入到最接近的整數美分的乘積的現金金額。

(C)就首次催繳代價中以現金支付的部分而言，母公司須於首次催繳截止日期後五(5)個營業日內，以電匯方式將即時可用資金支付或安排支付至支付代理的適用賬户(以供進一步分配給CO會員及就TopCo及Midco間接持有人而言，CO間接持有人)。就首次催繳代價中應以母公司普通股支付的部分而言，母公司應在第一次催繳結束日期後立即向其交易所代理交付適用數量的母公司普通股，用於CO成員的賬户，對於TopCo和Midco，則用於CO間接持有人的賬户，在各自情況下均有權獲得此類股份。

第五節第二呼叫權。

(A)在第二次贖回期間，母公司有權向每名CO成員購買(“第二次贖回權利”)該等CO成員的所有CO-A類單位(如有)，以及該CO成員在非CO-A類單位的第二認購/認沽單位中的可分配份額，每單位價格相等於該CO成員將出售及轉讓的該等單位的適用第二釐定日期每單位贖回價格。為行使第二認購權，母公司應向該選舉的CO會員代表遞交書面通知(“第二認購通知”)，指明第二認購/看跌單位買賣的結束日期(“第二認購結束日期”)，該日期不得超過第一次認購通知的日期後六十(60)天，以及從每個CO成員購買的每一類別或系列單位的數量，以及就CO成員將在第二次贖回結束時出售的第二個看漲/看跌單位向每個CO成員支付的每單位贖回價格的適用第二次確定日期。儘管有上述規定，母公司可以通過向CO會員代表發送書面通知，選擇推遲第二次召回結束日期，只要母公司根據律師的建議認為有合理必要遵守任何適用法律(包括交易所法案下的規則14e-1或任何反壟斷或競爭法)，在這種情況下，第二次召回結束日期應不晚於該日期後五(5)個工作日，該日期已獲得所有適用的法律或監管批准

A-11

或者已經過了等待期。家長可在第二次召回結束日或之前的任何時間向CO會員代表遞交書面撤銷通知，以撤銷第二次召回通知。在第二次召回結束時，母公司應向每個CO成員購買，每個CO成員應被要求向母公司出售(並應被視為已自動出售，無需各方採取任何進一步行動)，所有該等CO成員的A類CO-A單位(如有)及該CO成員可分配的非CO-A類CO-A單位的可分配份額均不受任何留置權(協議所載的轉讓限制除外)的限制，每單位價格等於該CO成員於第二次催繳結束時售出及轉讓的該等單位的適用第二釐定日期每單位贖回價格，本公司應在其後迅速更新成員時間表，以反映在第二次催繳結束時第二次認購/認沽單位的買入及出售情況。

(B)母公司可自行酌情選擇以現金、母公司普通股股份或上述任何組合方式支付第二次催繳代價；但每名CO成員(及CO間接持有人)應有權收取相同比例的現金與母公司普通股，如果任何CO成員(或CO間接持有人)被給予收取代價形式的選擇權，則其他CO成員(或CO間接持有人)將獲給予相同的選擇權；此外，儘管有前述規定，如果向任何公司成員(或公司間接持有人)支付母公司普通股的股份，根據適用法律(X)，需要將此類證券或任何人作為此類證券的經紀人、交易商或代理人進行登記或取得資格；或(Y)向任何持有人提供任何資料，而該等資料並非審慎發行人一般會在根據證券法頒佈的規則D所界定的只向“認可投資者”作出的發售中所提供的資料，母公司可全權酌情選擇以現金支付第二次催繳代價的部分予該CO成員(或CO間接持有人)，即使其他CO成員(及CO間接持有人)將全部或部分以母公司普通股的股份支付。在母公司選擇以母公司普通股股份支付全部或部分第二次催繳對價的範圍內, 將向CO成員發行的股票數量將通過將母公司選擇在母公司普通股中支付的第二次贖回對價除以適用的參考價格來確定。不會發行與支付第二次贖回對價相關的母公司普通股零碎股份。任何CO會員(或CO間接持有人)如果本來有權獲得母公司普通股的一小部分股份(在將可向該CO會員(或CO間接持有人)發行的母公司普通股的所有零碎股份合計後)，將有權獲得相當於(I)該零碎股份乘以(Ii)適用參考價格並四捨五入到最接近的整數美分的乘積的現金金額。

(C)就第二次催繳代價中以現金支付的部分而言，母公司應於第二次催繳結束日期後五(5)個營業日內，以電匯方式將即時可用資金電匯至支付代理人的適用賬户(以供進一步分配予TopCo成員及Midco間接持有人)，以支付或安排支付該等款項。就第二次贖回代價中應以母公司普通股支付的部分而言，母公司應在第二次贖回結束日期後立即向其交易所代理交付適用數量的母公司普通股，用於CO成員的賬户，對於TopCo和Midco，則用於CO間接持有人的賬户，在每種情況下，均有權獲得此類股份。

第六節。糾正錯誤。

(A)在認沽期權期間，公司代表有權代表每名公司成員(“認沽權利”)，以每單位價格出售及轉讓該公司成員將出售及轉讓的所有該公司成員的所有CO-A類單位(如有)及該公司成員於非CO-A類單位的第二認購/認沽單位的可分配份額，價格相等於該公司成員將出售及轉讓的該等單位的適用第二個單位認沽價格。為了行使賣權，CO成員

A-12

代表應向母公司遞交一份書面通知(“看跌期權通知”)，指明第二個看跌期權單位的買賣的預定成交日期(“看跌期權成交日期”)，該日期不得早於看跌期權通知送交母公司後的第六十(60)天，亦不得遲於看跌期權通知送交母公司後的第七十五(75)天；但是，只要母公司根據法律顧問的建議，認為有合理必要遵守任何適用法律(包括《交易法》或任何反壟斷或競爭法下的規則14e-1)，母公司可以通過向CO成員代表遞交書面通知，選擇推遲看跌期權截止日期，在這種情況下，看跌期權截止日期應不晚於已獲得所有適用法律或法規批准或已過等待期的日期後五(5)個工作日。在收到看跌期權通知後三十(30)天內，母公司應向CO成員代表提供一份時間表，反映將從每個CO成員購買的每類或系列單位的數量，以及就該CO成員在看跌期權成交時將出售的第二個看跌期權/看跌期權單位向每個CO成員支付的適用的單位第二次認沽價格確定日期。未經家長事先書面同意，CO會員代表不得撤銷看跌期權通知。在看跌期權成交時，母公司應被要求從每個CO成員那裏購買(並應被視為自動購買，而無需各方採取任何進一步行動)，每個CO成員應被要求向母公司出售(應被視為已自動出售，而無需各方採取任何進一步行動, 所有該等CO成員的A類CO-A單位(如有)及非CO-A類CO-A單位的可分配股份不受任何留置權(協議所載轉讓限制除外)的每單位價格，相當於該CO成員於認沽期權成交時售出及轉讓該等單位的適用第二個釐定日期，本公司應在其後迅速更新股東時間表，以反映於認沽期權成交時第二個認購/認沽單位的買入及出售。

(B)母公司可自行決定以現金、母公司普通股股份或上述任何組合方式支付認沽對價；但每名公司成員(或公司間接持有人)應有權收取相同比例的現金與母公司普通股，如果任何公司成員(或公司間接持有人)被給予收取代價形式的選擇權，則其他公司成員(或公司間接持有人)將獲給予相同的選擇權；此外，儘管有前述規定，如果向任何公司成員(或公司間接持有人)支付母公司普通股的股份，根據適用法律(X)，需要將此類證券或任何人作為此類證券的經紀人、交易商或代理人進行登記或取得資格；或(Y)向任何持有人提供任何資料，而該等資料並非審慎發行人在根據證券法頒佈的規則D所界定的只向“認可投資者”作出的發售中一般會提供的資料，母公司可自行酌情選擇以現金支付應付予該CO成員(或CO間接持有人)的認沽對價部分，即使其他CO成員(及CO間接持有人)將全部或部分以母公司普通股的股份支付。在母公司選擇以母公司普通股股份支付全部或部分認沽對價的範圍內, 向CO成員發行的股票數量將通過將母公司選擇在母公司普通股中支付的看跌對價金額除以適用的參考價格來確定。不會發行與認沽對價的支付相關的母公司普通股的零碎股份。任何CO會員(或CO間接持有人)如果本來有權獲得母公司普通股的一小部分股份(在將可向該CO會員(或CO間接持有人)發行的母公司普通股的所有零碎股份合計後)，將有權獲得相當於(I)該零碎股份乘以(Ii)適用參考價格並四捨五入到最接近的整數美分的乘積的現金金額。

(C)對於以現金支付的看跌對價部分，母公司應在不遲於五(5)日之前通過電匯將立即可用的資金支付或安排支付到支付代理人的適用賬户(以進一步分配給CO成員，對於TopCo和Midco，CO間接持有人)

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賣權成交日期之後的營業日。對於應以母公司普通股支付的認沽對價部分，母公司應在認沽結算日後立即向其交易所代理交付適用數量的母公司普通股，用於CO成員的賬户，對於TopCo和Midco，則用於CO間接持有人的賬户，在每種情況下，均有權獲得此類股票。

第7節看漲期權/看跌期權期限要求自截止日期起至決定日期止期間內，母公司、公司成員及公司成員代表同意，本公司的業務及事務將按照附表一及附表二所載的規定(“催繳/認沽期間要求”)進行，該等規定以參考方式併入本協議的條款及協議內，並被視為協議的一部分。

第8條.某些保證等在每次適用的成交時，每個CO成員和CO間接持有人應被視為作出了附表III所列的陳述保證。每個CO成員應賠償母公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理和關聯公司(包括本公司)，以及他們各自的直接和間接合作夥伴、成員、股東、董事、高級管理人員、員工和代理(統稱為“受保護父母方”)，並使其免受直接或間接產生的、與以下各項有關的任何和所有損失。因(I)在適用成交之日與該CO成員(或CO間接持有人)有關的附表III所載任何陳述或保證的任何不準確或違反，(Ii)公司不遵守附表I所列要求，(Iii)任何額外損失，以及(Iv)任何賣方費用而產生或產生的。即使本協議有任何相反規定，母公司仍有權抵銷第一次催繳代價、第二次催繳代價及/或支付其他應付予CO成員的代價，以清償該CO成員欠母公司或其聯屬公司(包括本公司)的任何款項，包括但不限於根據本第8條及購買協議第X條所欠的任何款項。

第9節共同會員代表。

(A)布魯斯·湯普森(或根據本第9條指定的任何繼任者)特此被任命為“CO成員代表”，並以此身份成為每個CO成員和CO間接持有人的代理人、代理人和代理。每個CO成員和每個CO間接持有人通過執行協議，不可撤銷和無條件地授權CO成員代表(I)採取由CO成員或CO間接持有人或代表CO成員或CO間接持有人採取或可能由或根據協議條款(包括本附件I和贖回/看跌期權期限要求)採取的任何和所有其他行動，包括採取一切必要的行動，以抗辯和/或解決CO成員和/或CO間接持有人可能被要求賠償母受賠方的任何索賠，及(Ii)發出及接收根據本協議及根據本協議須由本公司成員及/或本公司間接持有人發出或接收的所有通知。

(B)CO成員代表以其身份作出的所有決定和行動應對所有CO成員和CO間接持有人具有約束力，任何CO成員或CO間接持有人無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。

(C)CO成員代表不對任何CO成員或CO間接持有人在本合同項下以CO成員代表的身份真誠行事並在行使合理判斷的情況下作出或不作出的任何行為承擔任何責任，而根據律師的建議作出或不作出的任何行為應為該誠意的確鑿證據。CO成員應單獨但不是共同賠償CO成員代表，並使其不因CO成員代表的重大疏忽或惡意而產生的任何損失或費用而受到損害

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與接受或管理其在本協議項下的職責有關。本組織成員代表有權獲得本組織成員在履行其職責過程中發生的合理費用(包括但不限於律師的合理費用)的報銷。

(D)每個CO成員和每個CO間接持有人在執行本協議時，除前述規定外，還同意：

(I)母公司有權最終依靠CO成員代表的指示和決定來解決任何索賠，或CO成員代表根據本協議要求或允許採取的任何其他行動，且本協議項下的任何一方不得因母公司根據CO成員代表的指示或決定而採取的任何行動而對母公司提起訴訟；

(Ii)CO成員代表的所有行動、決定和指示對所有CO成員和CO間接持有人具有決定性和約束力，CO成員或CO間接持有人不得因CO成員代表根據本協議(包括本附件I或催繳/看跌期權期限要求)採取的任何行動、作出的任何決定或發出的任何指示而對CO成員代表提起訴訟，但CO成員代表在本協議項下的角色和責任方面的欺詐或故意不當行為除外；

(Iii)在任命並接受如下規定的繼任CO成員代表後，CO成員代表可在通知母公司和TopCo後三十(30)天內隨時辭職。在CO成員代表去世或喪失行為能力或任何此類辭職後，TopCo可指定繼任CO成員代表，繼任者必須為母公司合理接受。如果TopCo在前任CO成員代表去世、喪失行為能力或辭職通知後30天內沒有任命繼任CO成員代表，則Class CO董事會成員(如果當時沒有Class CO董事會成員，則為董事會)可代表CO成員和CO間接持有人任命繼任者。在接受本協議項下的任何任命後，繼任的本組織成員代表應立即繼承並被授予前任本組織成員代表的所有權利、權力、特權和義務，而本協議項下的前任本組織成員代表應被解除其職責和義務。本第9條的規定是獨立的、可分割的、不可撤銷的、與利益相結合的，即使任何CO成員或CO間接持有人可能就本協議所考慮的交易享有任何權利或補救措施，該條款仍應可強制執行；以及

(4)本第9條的規定對公司各成員和公司間接持有人的遺囑執行人、繼承人、法定代表人、遺產代理人、繼任受託人和繼任人具有約束力。

(E)儘管本協定(包括本附件I及其附表)有任何相反規定，CO成員或間接CO持有人不得直接執行本協定的任何規定(包括本附件I及本協定的附表)，或直接主張或提起本協定項下或關於本協定擬進行的交易的任何訴訟或訴因(應理解，任何此類訴訟或訴因可且只能由CO成員代表代表CO成員和間接CO持有人主張或提起)。每個CO成員作為間接CO持有者，在此不可撤銷地放棄任何直接提起任何此類訴訟或訴因的權利(前一句中規定的除外)。

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第10條雜項

(A)即使本協議有任何相反規定，有關任何特別損失的存在或數額的任何爭議應通過本協議第13.9條規定的仲裁程序解決。即使本協議有任何相反規定，母公司仍有權扣留和保留第一次召回對價、第二次召喚對價和/或對價的任何部分，直到按照上述規定最終解決該爭議為止。在此類爭議金額得到解決後，此類金額應立即由母公司保留，或由仲裁員確定支付給CO成員。

(B)為確保每個CO成員有義務按照本附件I的規定將其單位轉讓和出售給母公司，每個CO成員特此指定父母作為其真實合法的事實授權人和代表，代表該CO成員簽署與第一認購權、第二認購權和/或認沽權利相關的任何協議、文書或豁免。母公司可在任何CO成員未能遵守本附件I規定的任何時候簽署此類協議、文書和豁免。每個CO成員根據本第10(B)條授予的代理和權力與利益相結合，並被賦予以確保該CO成員履行本附件I項下的義務。此類代理和權力應不可撤銷，並應在該CO成員及其隨後的單位持有人死亡、不稱職、殘疾或破產後繼續存在。

(C)即使本附件I有任何相反規定，在母公司代表任何公司成員或為其利益向公司成員代表(或付款代理)支付任何款項的情況下，如果此類付款是向公司成員代表(或付款代理)支付的，則母公司將不再對此承擔進一步的責任或責任，並且母公司有權在不經獨立核實的情況下，最終依靠公司代表(或付款代理)向該公司成員進一步付款(如適用)。為免生疑問，如以CO會員身份向TopCo支付款項(無論現金或股票)，母公司在向CO會員代表(或付款代理)支付款項後，不再對此承擔任何責任或責任，因此，母公司對TopCo隨後向CO間接持有人分配或分配此類款項不承擔任何責任或義務，且CO間接持有人同意僅就該等金額或由此引起的任何爭議向TopCo尋求賠償。如第一次催繳代價、第二次催繳代價或付出代價的一部分須支付予適用單位註冊人以外的人士，則要求付款的人須以該等單位的登記持有人以外的名義繳付因該等款項而需繳交的任何轉讓及其他税款，或已令母公司信納該等税款已繳付或無須繳付。

(D)母公司及本公司均有權從根據本附件I應支付的任何款項中扣除和扣留根據《守則》或任何國家、地方或外國税法的任何規定或根據任何其他適用法律就支付該等款項而需要扣除和扣繳的款項。在扣除或扣留該等款項的範圍內，就本協定所規定的所有目的而言，該等款項應視為已支付給本應獲支付該等款項的人。

(E)如在任何時間，母公司或公司成員代表相信或獲悉，為完善或反映第一認購單位、第二認購單位或認沽單位的買賣或為貫徹本附件I的目的及意圖，任何其他文書、契據、轉讓或保證是合理必要的，則母公司、公司、公司成員、公司成員代表及其各自的高級人員、董事、經理、繼承人及受讓人應籤立及

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交付所有該等適當的契據、轉讓、文書及保證，並作出所有其他合理所需的事情，以完善或反映第一認購單位、第二認購單位或認沽單位的買賣，或落實本附件一的目的及意圖(視乎適用而定)。

(F)父母、每個CO成員和CO成員代表在此承認並同意，如果本附件I的任何規定沒有按照其具體條款履行或以其他方式違反，本附件I的其他締約方將受到不可彌補的損害。因此，每一名母公司、每一名CO成員和CO成員代表同意，除了該方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，父母每一方和CO成員代表(代表CO成員)另一方面應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議的規定(包括本附件I)，並具體執行本協議(包括本附件I)以及本協議的條款和規定。

(G)母公司、公司成員和公司成員代表同意，出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，母公司根據本附件I收購任何符合條件的單位，應被視為公司成員根據《守則》第741條規定的合夥權益的應税出售；但如母公司根據第一認購權、第二認購權或認沽權利(視何者適用而定)收購所有未清償的CO類別單位及獎勵單位，以致母公司擁有本公司100%的單位，則該項收購將受美國國税局收入規則99-6,1999-1 C.B.432(情況1)管轄，並根據該規則，(I)就母公司而言，(A)公司應被視為對其成員進行資產清算分配，及(B)母公司應被視為以購買方式收購分配給CO成員的所有適用資產；以及(Ii)就公司成員而言，公司成員應被視為出售合夥權益，並應根據守則第741節報告因出售合夥權益而產生的損益。

(H)就首次認購權、第二認購權及認沽權利(視何者適用而定)而言，母公司應編制並向本公司股東代表提交適用收購價、所有其他可資本化成本及本公司資產中其他相關項目的分配，該等分配須按照守則第1060、743、743及754條(視何者適用而定)下的規則及據此頒佈的庫務規例編制。母公司和CO成員應以符合這種分配的方式提交所有納税申報單，任何一方不得出於税收目的採取任何與這種分配不一致的立場。

(I)除非另有特別規定，本附件一中對某一節或附表的所有提法均指本附件一的某一節或表。

[頁面的其餘部分故意留空。]

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附表I

公司要求

1.自原生效時間起至2024年6月30日止，除非董事會另有書面批准，否則本公司應：

(A)繼續純粹從事該業務；

(B)繳付和解除所有合法税項、評税及政府在該等税項、評税及政府收費或徵費失效前施加於該公司或其財產的所有合法税項、評税及政府收費或徵費，以及就勞工、材料及供應品而提出的所有合法申索，而該等申索如不獲支付，則可能成為該公司財產或其任何部分的留置權；但只要該等税項、評税、收費、徵款或申索的有效性正由公司真誠地借適當的法律程序提出質疑，並已為其設立足夠的儲備金，則公司無須繳付及解除該等税項、評税、收費、徵款或徵款；

(C)在開展業務時，在所有重要方面遵守所有適用的法律、法規和行業標準(例如，PCIDSS)；

(D)按合理的業務條款，就意外事故、火警、業務中斷、錯誤及遺漏的責任及危險，以及按委員會合理釐定的承保範圍擴大承保範圍，為其可保財產投保；

(E)從財政穩健及信譽良好的保險人、董事及高級人員處，以董事會滿意的款額及條款及條件，維持責任保險，直至董事會決定終止該等保險為止；

(F)按管理局合理釐定的範圍及方式，向該等保險人維持對其他危險及風險的保險，以及對人及財產的法律責任的保險；

(G)將其在經營業務中使用或有用的所有財產保持良好維修、運作狀況及狀況，但普通損耗除外；

(H)保持(I)足夠的技術保障，包括在宂餘、可靠性、可擴展性方面，以及(Ii)為其業務制定足夠的安全和災難恢復計劃、程序和資源，並採取所有其他必要步驟，以保障公司系統的安全和完整性；

(I)確保本公司與本公司任何高級人員、僱員、董事、經理或成員，或該等人士或本公司的任何聯屬公司或家族集團成員之間進行的所有任何性質的交易，包括對任何此等交易條款的任何更改，均應以獨立的方式進行，且對本公司的條款及條件不得低於從無關人士那裏獲得的條款和條件；

(J)準許母公司及其獲授權代表(包括但不限於會計師及法律顧問)視察及視察公司的任何財產，包括公司的簿冊及紀錄，並與公司的高級人員、僱員、顧問、代表及代理人討論公司的事務、財務及賬目，並在母公司提出合理要求的合理時間及頻率內，與公司的高級人員、僱員、顧問、代表及代理人討論公司的事務、財務及賬目；

A-18

(K)在正常業務過程中經營，符合過去的慣例，並按照良好的業務慣例和本公司及其業務、運營、運營結果和前景的長期成功，合理和真誠地行事。

2.此外，自原生效時間起至2024年6月30日止，除非董事會另有書面批准，否則本公司不得：

(A)採取行動或不採取行動，主要目的是實現、實現或最大化遞增的第一個確定日期TTM毛利或第二個確定日期TTM EBITDA；

(B)收購或看來是收購任何其他法團或業務，不論是藉獲取資產、股本或其他方式，亦不論是以支付現金、發行股本或其他方式作為代價；

(C)對另一業務實體作出或看來是作出任何重大投資，訂立任何合營企業或類似安排，或為任何人的利益而向任何人作出或準許任何貸款、墊款或擔保，但在正常業務運作中向僱員提供符合過往慣例的合理墊款則屬例外；

(D)在任何重要方面改變其任何會計方法或會計慣例(適用的會計或審計準則要求的除外)；

(E)減少向員工支付的工資、薪金、佣金、獎金、費用或其他直接支付給員工的任何個人或合計金額，以實現、實現或最大化遞增的第一個確定日期TTM毛利或第二個確定日期TTM EBITDA；

(F)導致或明知而允許業務或公司的產品和服務侵犯或挪用任何其他人的知識產權；

(G)致使或明知而允許公司在任何重要方面不遵守其與第三方簽訂的合同和協議；

(H)發行、聲稱發行、承諾發行或承諾發行任何股本證券；本公司的影子股本或類似安排，但按照協議的規定除外；

(I)成立任何附屬公司或收購任何其他實體的任何股權或其他權益；

(J)準許或容受任何物質許可證或知識產權、註冊或申請失效、失效、撤銷、暫時吊銷、限制、撤銷或重大修改，或不得續期；或

(K)導致或在知情的情況下允許本公司或本企業在實質性違反任何法律、法規或其他類似要求(包括但不限於任何適用的行業標準)的情況下運營。

A-19

附表II

父級需求

1.自原生效時間起至2024年6月30日，未經CO成員代表事先書面同意，家長不得：

(A)出於惡意採取或不採取任何行動，主要目的是減少或減少第一個確定日期毛利或第二個確定日期TTM EBITDA

(B)使業務與母公司的業務整合；

(C)安排公司重組、清盤、解散或與任何其他實體合併或合併；

(D)促使公司的產品和服務作為與母公司的任何產品和服務捆綁銷售、許可或商業化；

(E)就母公司提供的服務向公司收取超過母公司可歸因於該等服務的成本；或

(F)要求本公司在未經董事會書面批准(包括CO董事會成員批准)的情況下接受超額母資本。

2.自生效時間起至2024年6月30日止，母公司將允許本公司作為一家獨立企業運營，包括在公司正常業務過程中根據以往慣例作出的人員配備和支出決定，在每種情況下均受董事會監督，包括但不限於年度預算及其重大偏差的批准。

3.從生效時間起至2024年6月30日，母公司銷售團隊成員將直接向公司銷售線索(“推薦計劃”)。母公司將建立和維護銷售業績激勵基金或“SPIF”，以激勵推薦計劃的業績，並將委託高級領導銷售團隊成員資源來監督推薦計劃。

4.自生效時間起至2024年6月30日止，母公司同意，母公司與公司之間的任何合夥關係，如大量使用公司的實質性產品、服務或努力，將受商業安排管轄，該安排將由雙方根據此類合夥關係的市場結果共同商定(包括關於成本和收入的分配)。

5.母公司將向公司提供對其即時市值API(“IMV API”)的訪問，作為一項排除費用。本公司對IMV API數據的使用須經雙方同意。母公司將真誠地考慮其他公司對母公司數據(“母公司數據”)的訪問請求。母公司向本公司提供的任何此類母數據應根據雙方同意的數據許可協議提供，但不得標記母公司關於該母數據的第三方成本。母公司和公司之間任何使用母公司數據的商業合作伙伴關係將受雙方共同商定的商業協議管轄。

6.母公司進一步同意，布魯斯·湯普森將繼續擔任公司首席執行官和總裁至2024年6月30日，除非根據

A-20

湯普森先生簽署的與購買協議有關的要約函，他辭職或因其他原因無法服務。

A-21

附表III

聯席會員代表

本附表三中使用但未在本附件一或本協定中另有定義的大寫術語應具有《購買協議》中賦予此類術語的含義。

自每次適用的成交之日起，每一位CO成員和CO間接持有人分別向母公司陳述和擔保如下：

1.所有權。該CO成員或CO間接持有人是該CO成員或CO間接持有人出售給母公司的單位的記錄或實益所有者，並對其擁有良好且有效的所有權，在每種情況下均不受任何留置權的影響(協議中規定的轉讓限制除外)。

2.授權；可執行性。該CO成員或CO間接持有者有必要的權力、權限、權利和能力來履行其在本協定和本附件一項下的義務，並完成本協定所設想的交易。由該CO成員或CO間接持有人簽署、交付和履行本協議(包括本附件I)，以及由該CO成員或CO間接持有人完成擬進行的交易，均已獲得該CO成員或CO間接持有人(如有)採取一切必要行動的正式授權。本協議(包括本附件I)在簽署時已由該CO成員或CO間接持有人正式簽署和交付，並假設雙方在本協議中得到適當授權、簽署和交付，構成了該CO成員或CO間接持有人的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對該CO成員或CO間接持有人強制執行，但一般可執行性例外情況除外。

3.不違反規定。該公司成員或公司間接持有人完成本協議所述的交易，不會也不會(I)違反、衝突或違反該公司成員或公司間接持有人作為一方或其資產受其約束的任何合同、協議、許可、許可、授權或義務；(Ii)違反、衝突或構成違反對該公司成員或公司間接持有人具有約束力或適用於該公司成員或公司間接持有人的任何法律或命令的任何規定；或(Iii)構成違約或違約，或導致終止、取消或加速該公司成員或公司間接持有人的任何權利或義務，或導致該公司成員或公司間接持有人有權享有的任何利益的損失。

4.股權所有權。該公司董事或公司間接持有人並無(I)轉讓出售予母公司的任何單位或其中的任何權益，(Ii)授予任何購股權、認股權證、催繳股款或任何其他權利以購買或以其他方式收購任何該等單位或其中的任何權益，或(Iii)就第(I)或(Ii)條所述的任何事項訂立任何合約。

5.不採取行動。(I)該公司成員或公司間接持有人對本公司證券的實益擁有權或取得該等證券的任何權利(不論有形或無形)，或(如該公司成員或公司間接持有人是一個實體)任何該公司成員或公司間接持有人的高級人員、經理或董事(以其身分)，並無任何性質的訴訟待決，或據該公司董事或公司間接持有人所知，因下列原因而受到威脅：(I)該公司成員或公司間接持有人對本公司證券的實益所有權或取得該等證券的任何權利；(Ii)該協議(包括本附件一)或本協議擬進行的任何交易，或(Iii)該公司成員或公司間接持有人(或其任何關聯公司)與本公司或其任何關聯公司之間的任何其他合同，據該公司成員或公司間接持有人所知，亦無任何合理依據。沒有懸而未決的訴訟，或者據該CO成員或CO間接持有人所知，不存在針對該CO成員或CO間接持有人的威脅

根據合同、特拉華州法律或其他規定，持有人有權從公司或其任何關聯公司獲得與本合同日期之前存在的事實和情況有關的賠償，且CO成員或CO間接持有人不知道是否存在任何合理預期會導致此類行動的事實或情況。

6.同意。由於該CO成員或CO間接持有人作為締約方的協議(包括本附件I)的簽署、交付和履行，或本協議擬進行的交易的完成，對該CO成員或CO間接持有人沒有要求通知、同意、放棄、授權或批准的合同。該CO成員或CO間接持有人簽署、交付或履行本協議(包括本附件I)，或該CO成員或CO間接持有人完成擬進行的交易，均不需要任何人的同意、授權、豁免、備案或向任何人發出通知，但法律要求的反壟斷或競爭通知或許可除外。

7.經紀人佣金等。該公司會員或公司間接持有人並未聘用任何經紀、投資者、投資銀行人士或財務顧問(I)該公司會員或公司間接持有人可能有責任向其支付任何經紀費或投資者佣金、佣金或與本協議擬進行的交易有關的類似補償，或(Ii)在本協議擬進行的交易完成後有權向母公司、本公司或其任何聯屬公司收取任何費用或佣金的人士。

8.證券法。該公司董事或公司間接持有人明白，於完成擬進行的交易後可向該公司成員或公司間接持有人發行的母公司普通股(如有)(I)尚未根據證券法登記，原因是該等股份在一項豁免證券法登記要求的交易中發行，(Ii)必須無限期持有，除非隨後的處置已根據證券法登記或獲豁免登記，及(Iii)將會有此意思的圖例，而母公司將在其轉讓簿上註明此意。對於在本協議預期的交易完成後可向該CO成員或CO間接持有人發行的任何母公司普通股，該CO成員或CO間接持有人聲明其熟悉現行有效的美國證券交易委員會規則第144條和第506條，並理解並同意受根據其和證券法施加的轉售限制的約束。

9.披露資料。該CO成員或CO間接持有人已收到其認為必要或適當的所有信息，以決定是否簽署和交付本協議(包括本附件I)並完成本協議擬進行的交易。該CO成員或CO間接持有人進一步表示，它有機會就母公司普通股的股份以及母公司的業務、財產、前景和財務狀況向母公司提出問題並獲得答覆。該CO成員或CO間接持有人已(I)收到協議副本(包括本附件一)，(Ii)有機會仔細閲讀每份此類協議和買方美國證券交易委員會文件，(Iii)已在該CO成員或CO間接持有人認為必要的範圍內與該CO成員或CO間接持有人的專業顧問討論前述事項，並且(Iv)瞭解他/她或其在本協議項下的義務。

10.投資經驗。如果母公司普通股的股票在本協議所述交易完成後可向該CO成員或CO間接持有人發行，(A)該CO成員或CO間接持有人瞭解並承認該CO成員或CO間接持有人對母公司普通股的投資涉及高度風險，並已尋求該CO成員或CO間接持有人認為必要的會計、法律和税務建議，以就該CO成員或CO間接持有人收購母公司普通股作出知情投資決定；(B)該公司成員或公司間接持有人充分了解(I)投資母公司普通股的高度投機性，(Ii)所涉及的財務風險，(Iii)

母公司普通股缺乏流動性，包括協議規定的轉讓限制和與之相關的其他義務；(4)母公司管理層的資格和背景；(5)收購母公司普通股的税收後果；(C)該CO成員或CO間接持有人在金融和商業事務方面具有這樣的知識和經驗，使得該CO成員或CO間接持有人有能力評估與完成本協議擬進行的交易相關的優點和風險，並根據協議(包括本附件一)的條款接受母公司普通股作為對價，有能力保護該CO成員或CO間接持有人在協議(包括本附件一)所擬進行的交易中的自身利益，並且在財務上有能力承擔母公司普通股的全部損失；及(D)該公司成員或公司間接持有人因其業務或財務經驗或其專業顧問的經驗而直接或間接有能力保障該公司成員或公司間接持有人在協議(包括本附件I)所擬進行的交易中的自身利益，而該等顧問與母公司或母公司的任何關聯公司或銷售代理並無關係，亦未獲該等公司或公司的任何關聯公司或銷售代理補償。

11.認可投資者。如果母公司普通股的股票在交易完成後可發行給該CO成員或CO間接持有人，則該CO成員或CO間接持有人是根據現行《證券法》頒佈的法規D第501條所指的“認可投資者”。

12.完全自費購買。該公司會員或公司間接持有人(如有)所收取的母公司普通股股份，將為該公司會員或公司間接持有人本身的帳户投資，而非作為被提名人或代理人，亦不是為了分派股份的任何部分，而該公司會員或公司間接持有人目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分派股份。

附件A

首先，以每一A類利息10美元的價格從TopCo的A類成員贖回A類權益，直至該等A類權益全部贖回為止(即總計1,750萬美元的贖回價格)。

接下來，根據各成員當時持有的既有B類和C類權益相對於當時未償還的既有B類和C類權益的總數，按比例贖回持有該等權益的TopCo每名成員的B類和C類權益。Topco同意，在本附件A的條款與TopCo當時生效的《有限責任公司協議》之間的任何衝突的範圍內，以本附件A的條款為準。

TopCo的每名成員應有權獲得相同比例的現金和母公司普通股的股份，如果TopCo的任何成員被給予關於收取對價形式的選擇權，TopCo的其他成員將被給予相同的選擇權；此外，儘管有上述規定，如果根據適用法律向TopCo的任何成員支付母公司的普通股，將要求(X)此類證券或任何人作為此類證券的經紀人、交易商或代理人的登記或資格；或(Y)向任何持有人提供任何資料，而該等資料並非審慎發行人一般會在根據證券法頒佈的規則D所界定的只向“認可投資者”作出的發售中所提供的資料，則本公司可全權酌情選擇以現金向TopCo的該成員支付總贖回代價，即使TopCo的其他成員將全部或部分以母公司普通股支付。