默克公司

的延期付款計劃

董事薪酬

(2022年1月1日修訂並重新生效)

目錄

頁面

第一條目的1

第二條延期、替代投資和分配的選擇附表1

第三條遞延金額的估值3

第四條延期賬户內的重新指定5

第五條延期付款6

第六條受益人的指定6

第七條計劃修訂或終止7

第八條第409a條遵從性7

第九條生效日期7

默克公司

的延期付款計劃

董事薪酬

一、目的

《默克公司董事薪酬延期支付計劃》(以下簡稱《計劃》)為默克公司(前身為先靈葆雅公司(以下簡稱先靈葆雅公司)的董事提供了一項無資金支持的安排，該協議和合並計劃的截止日期為2009年3月8日，由默克公司、先靈葆雅公司、SP合併子公司One，Inc.和SP合併子公司Two，Inc.之間修訂的《協議和合並計劃》(以下簡稱《交易》)，除身為本公司或其附屬公司現任僱員的董事外，本公司或其附屬公司有責任(I)自願支付年度聘用費及董事會及委員會會議費用(如有)，以及(Ii)在本文所述的某些其他情況下強制支付遞延款項，以評估、交代及最終分配遞延款項。在截止日期之前，本計劃的前身向默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)(截止日期前為默克公司)的董事提供了相同的福利(“MSD”)。

二、延期、投資備選方案和分配時間表的選擇

A.自願延期數額的選擇

1.在每年的12月31日之前，每一董事可不可撤銷地選擇(“初次選舉”)，將下列各項(連同“自願延期付款金額”)的50%或100%延遲至作為董事的服務終止或以後終止：

(A)董事會聘用人

(B)領銜董事的聘用人

(C)委員會主席留任

(D)審計委員會成員的聘任人，以及

(E)董事局及委員會會議費(如有的話)。

2.在作為董事的職責開始之前或在服務開始後的頭30天內，在一個歷年內新當選或被任命為董事會成員的董事可就適用於該董事服務第一年的自願遞延金額部分(或部分)進行初步選擇。

3.自願遞延數額應記入如下貸方：(1)董事會和委員會會議費用(如有)應記入每個日曆季度最後一個工作日的貸方；(2)如果董事會、董事首席執行官、委員會主席和/或審計委員會成員的聘任被推遲，則在每個日曆季度的最後一個工作日按比例計入遞延的聘用費份額。自願延期金額或部分金額貸記到董事延期賬户的日期以下稱為自願延期日期。

4.一旦進行了初始選舉，包括從2008年12月起由MSD董事在交易前進行的選擇，該初始選舉應繼續按相同的條款和條件連續適用，直到董事進行新的初始選舉。

5.在交易結束之日為先靈葆雅公司董事的某些董事(“先靈葆雅董事”)繼續任職

在截止日期之後。儘管計劃中有任何相反的規定，先靈葆雅董事首先有資格在包括截止日期在內的當年12月31日之前選擇自願延期。初次選舉不得早於下一年的1月1日舉行，並應持續到截止日期後第二年的4月1日。

B.強制延期金額

1.自公司股東周年大會後的下一個星期五(“強制性延期日期”)起，每一張董事將被貸記一筆金額，相當於從股東周年大會前的4月1日開始的12個月期間的年度現金預留金額；然而，如果從2022年4月1日起的12個月期間生效，這筆貸記應等於220,000美元(“強制性延期金額”)。強制性延期金額將由默克普通股賬户衡量。

2.在強制延期日期後新當選或被任命為董事會成員的董事將按比例獲得適用於該董事服務第一年(或不足一年)的強制性延期金額。自董事提供服務的第一天起，按比例將該部分記入董事賬户。

3.就強制性遞延金額而言，先靈葆雅董事應被視為在截止日期新當選或被任命為董事會成員。

C.自動推遲執行委員會的費用

在2005年6月至2007年4月期間，擔任董事會執行委員會主席或成員的MSD董事獲得了一筆以預聘費或會議費形式提供的金額(“自動遞延金額”)，以代替為這類服務支付的任何現金。自動遞延金額由默克普通股賬户衡量。

D.選擇投資備選方案

每一次初次選舉應包括一次關於根據下文第三條衡量遞延金額價值的投資備選辦法的選擇。本計劃提供的投資選擇應與默克公司延期計劃(“高管延期計劃”)下不時提供的投資選擇相同；但前提是在任何時候都應有默克普通股基金。除默克普通股以外的所有投資選擇在本文中被稱為“其他投資選擇”。

E.分配計劃的初始選擇

初始選舉應包括分配日期(定義見下文)發生的年份的選擇，並適用於在同一時期貸記的所有自願延期金額、強制延期金額和自動延期金額。分銷日期應為董事終止作為董事服務後一個日曆季度的第15天(如果該日不是工作日，則為下一個工作日)，或之後根據執行延期計劃選擇的分銷所允許的年數。

F.更改配送計劃

如果行政延期計劃的參與者被允許不時地進行延期選舉，則本計劃的參與者

可選擇推遲其分銷日期，但須遵守高管延期計劃下適用的相同限制；但是，任何延期選舉不得產生在董事終止服務或死亡之前加速分銷的效果。

G.不可預見的緊急情況

如果參與者因《Treas》所定義的不可預見的緊急情況而申請接受分配，則委員會應分配參與者的遞延金額。註冊美國證券交易委員會。1.409A-3(I)或其後繼者。希望分配艱苦條件的參加者必須向委員會或其代表提供充分的證據，證明遵守了《特惠待遇》。註冊美國證券交易委員會。1.409A-3(I)。這樣的參與者的整個賬户餘額可能會被分配，以滿足這種不可預見的緊急情況，而不管它是全部還是部分投資於默克普通股。

三、遞延金額的估值

A.默克公司普通股

1.初始計分。年度強制遞延金額應用於確定該金額將按強制遞延日期在紐約證券交易所(“NYSE”)普通股的收盤價購買的默克普通股的全部和部分股票數量。

自動遞延金額用於確定該金額將在紐約證券交易所普通股收盤價時購買的默克普通股的全部和部分股票數量。

分配給默克普通股的自願遞延金額部分應用於確定該金額將按適用自願遞延日期在紐約證券交易所的普通股收盤價購買的默克普通股全部和部分股票數量。

該計劃沒有資金：任何時候都不會購買默克普通股的任何股票或指定用於該遞延金額，也不存在股東對該金額的任何權利。

2.分紅。每個董事賬户將被記入額外數量的默克普通股全部和部分股票，這些股票本來可以用以前記入該賬户的股票的股息，按每股股息支付當天紐約證券交易所普通股的收盤價購買。

3.分佈。來自默克普通股賬户的分派將按分派日默克普通股在紐約證券交易所的收盤價估值。

4.就默克普通股的估值而言，如果默克普通股不再在紐約證券交易所交易，而是在任何其他交易所公開交易，則凡提及紐約證券交易所，即指該其他交易所。如果默克普通股未公開交易，且董事會治理委員會(前身為公司治理委員會)認定在任何強制性或自願延期日期或分配日對默克普通股的計量不構成公允市值，則該委員會應決定確定公允市價的日期和方法，該日期和方法應符合第409A條或任何後續規定的任何要求。

B.其他投資選擇

1.初始計分。分配給其他投資替代方案的金額將用於確定該金額將按其他投資替代方案股份在強制性或自願延期日期(以適用者為準)的收盤資產淨值購買的全部和部分其他投資替代方案股份。如此確定的全部和部分其他投資另類投資股票數量將計入董事的賬户。

在任何時候，任何其他投資替代股票都不會被購買或指定用於該等遞延金額，也不會存在股東對該等金額的任何權利。

2.分紅。每個董事賬户將被貸記可購買的全部和部分其他投資另類股票的額外數量，按其他投資另類股票截至其他投資另類股票每次股息支付之日的收盤資產淨值，以及之前貸記該賬户的股份數量本應支付的股息(包括任何部分股票的按比例股息)。

3.分佈。其他投資選擇分派將根據截至分派日期的其他投資選擇股份的收盤資產淨值進行估值。

C.調整

公司發生重組、資本重組、股票拆分、股票分紅、股份合併、配股或者公司結構、股份或其他投資方式發生其他變化的，股份或單位的數量和種類應當相應調整。

IV.延期賬户內的重新指定

A.一般情況

董事可以在其他投資選項中重新指定其賬户的投資方式(“重新指定”)。重新指定隻影響投資選擇；它不影響從計劃分配的時間。除第二條G部分另有規定外，使用默克普通股方法遞延的金額和任何可歸因於此類遞延的收益，不得在董事服務終止一週年之前重新指定。變更將在以下日期的收盤價生效：(I)根據人力資源金融服務領域制定的行政指導方針收到重新任命請求的當天，前提是在紐約證券交易所當天收盤前收到請求，或(Ii)如果在紐約證券交易所收盤時收到請求，則在下一個工作日生效。

B.何時可能發生重新指定

1.在現役期間。董事可以重新指定其遞延賬户中允許重新指定的部分的次數沒有限制。每個此類請求都應是不可撤銷的，並可按完整百分比或美元金額重新指定。

2.死後。董事死亡後，該董事的法定代表人或受益人可重新指定，但須遵守第四條B.1節對在職董事規定的相同規則。

C.重新指定的數額的估值

董事賬户中被重新指定的部分將按其現金等價物進行估值，此類現金等價物將轉換為其他投資選擇的股票或單位。就此類重新指定而言，其他投資替代方案股票價值的現金等價物應為該其他投資替代方案截至(I)根據財政部人力資源金融服務區制定的管理準則收到重新指定請求之日的收盤資產淨值，前提是在當日紐約證券交易所收盤前收到請求，或(Ii)如果在紐約證券交易所關閉時收到請求，則在下一個工作日收到請求。

五、遞延金額的支付

A.付款

自分配日起，所有向董事支付的遞延金額將以現金支付。分配應按投資選擇按比例分配。分配應在分配日期之後在管理上可行的情況下儘快支付。

B.沒收

董事因強制性延期金額及其收益而產生的遞延金額，在其被董事除名或治理委員會全權酌情決定董事具有以下條件時應被沒收：

(I)加入公司、法團、企業、商號、有限合夥企業、合夥企業、個人、獨資企業或管治委員會全權酌情決定與本公司、其附屬公司或其聯營公司的業務競爭的任何其他商業實體的董事會、管理、營運、以重大方式參與、受僱於該公司、其附屬公司、商號或為其提供諮詢(或任何其他)服務，或以任何其他方式與該公司、法團、企業、商號、有限責任合夥企業、合夥企業、個人、獨資企業或任何其他商業實體(“競爭對手”)有重大聯繫；

(2)直接或間接獲得競爭對手5%或以上的股權；或

(Iii)向其他人(包括競爭對手)披露與本公司或本公司業務有關的任何重大商業祕密或其他重大機密資料，包括客户名單。

六、受益人的指定

在董事死亡的情況下：

答：死亡之日的延期付款應支付給董事指定的最後一個或多個受益人，如果沒有指定受益人，則支付給董事遺產的法定代表人。

B.一旦行政上可行，將一次性將任何剩餘賬户餘額分配給董事的受益人或遺產法定代表人

在他或她去世後，不論在他或她去世時董事是否正在服務或已開始收取其賬户餘額的付款。此類分配的分配日期應為公司獲悉死亡之日後日曆季度的下一個月的第15天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

七.圖則修訂或終止

管治委員會有權以任何理由隨時修改或終止本計劃。

Viii.遵守第409a條

儘管本計劃中有任何相反的規定，但本計劃應遵守經修訂的《1986年國税法》(或其任何繼承者)第409a條的規定，並應據此進行解釋。在指定日期或之後，本計劃要求支付的任何款項應不遲於董事的同一納税年度內的某個日期，或如果晚於下一年3月15日(或Treas允許的其他時間)，應在指定日期或之後儘快支付。註冊美國證券交易委員會。1.409A-3(D)或其任何繼承者)；此外，除非符合守則第二條F節和第409A節的規定，否則不得改變董事的納税年度。如果本計劃的付款義務不明確，包括關於誰是董事的適當受益人的爭議，應在本計劃的義務明確後，在Treas允許的時間，儘快在行政上可行的情況下付款。註冊美國證券交易委員會。1.409A-3(G)(4)或其任何繼承者。

IX.生效日期。

本計劃的修改和重述自2022年1月1日起生效。