信貸協議第7號修正案

這份日期為2021年12月28日的信貸協議第7號修正案(本“協議”)由Gardner Denver，Inc.(“美國借款人”)和花旗銀行(Citibank，N.A.)作為行政代理和抵押品代理。

獨奏會：

茲提及日期為2013年7月30日的信貸協議(日期為2016年3月4日的信貸協議修正案1、日期為2017年8月17日的修正案2、日期為2018年12月13日的修正案3、日期為2019年6月28日的修正案4、日期為2020年2月28日的修正案5、以及日期為2020年6月29日的合併協議和修正案6，以及先前不時進行的進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改“信貸協議”；經本協議修訂並經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議(“經修訂的信貸協議”)由Ingersoll Rand Inc.(F/k/a Gardner Denver Holdings，Inc.)、美國借款人、英格索爾-蘭德服務公司、GD德國控股II有限公司、Gardner Denver Holdings Ltd.、貸款人或其他金融機構或實體以及其他不時與其方和花旗銀行(Citibank，N.A.)之間簽署。除本協議另有規定外，本協議中使用的大寫術語應與修改後的信貸協議中賦予它們的含義相同；

鑑於，根據信貸協議第1.8節的規定，美國借款人和行政代理希望在符合下列條款和條件的前提下，按照本協議中規定的條款修改信貸協議；以及

鑑於，根據信貸協議第1.8節的規定，本協議將於紐約市時間2021年12月21日之後的第五個工作日(行政代理向所有貸款人和美國借款人張貼本協議副本之日)下午5點生效，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人不接受本協議；

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，本協議各方同意如下：

1.信用證協議修正案及附件：

(A)根據信貸協議第1.8節，美國借款人和行政代理同意，自第7號修正案生效之日起(定義如下)，信貸協議應予以修訂，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所附修訂信貸協議各頁所述，並構成本協議的一部分

(B)在不考慮添加的腳註的情況下，現將信貸協議附件L中“待轉換或延續的貸款類別：”項下所列的第三項規定全部修訂並重述如下：

“繼續$[____________]的[倫敦銀行同業拆借利率][Euribor貸款]在_

(C)現修改並重述信貸協議附件L的腳註2，全文如下：

一筆、三筆或六筆(或者，如果所有提供LIBOR貸款的貸款人都可以獲得，這些貸款人根據當時的市場狀況真誠地決定，期限為12個月或更短)。

(D)現修改並重述信貸協議附件L的腳註5，全文如下：

一筆、三筆或六筆(或者，如果所有提供LIBOR貸款或EURIBOR貸款的貸款人都可以獲得，這些貸款由這些貸款人根據當時的市場狀況真誠地決定，期限為12個月或更短)。

2.代表性。通過執行本協議，美國借款人特此證明：

(A)美國借款人(I)有公司或其他組織的權力和權限來簽署、交付和執行本協議和經修訂的信貸協議的條款和條款，並已採取所有必要的公司或其他組織行動授權簽署、交付和履行本協議，以及(Ii)已正式簽署和交付本協議，本協議和經修訂的信貸協議中的每一項均構成美國借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對美國借款人強制執行，但本協議的可執行性除外一般影響債權人權利的破產法或類似法律，並受股權一般原則;和

(B)美國借款人簽署、交付和履行本協議不會(I)違反任何重要法律、法規、規則、條例、命令、令狀、強制令或法令的任何適用條款或政府工具，(Ii)導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致在美國借款人的任何財產或資產上設定或施加任何留置權(或設定或施加義務)，或(Ii)導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或導致在美國借款人的任何財產或資產上設定或施加任何留置權(或設定或施加義務)，或(Ii)導致違反本協議的任何條款、契諾、條件或規定，或導致在美國借款人的任何財產或資產上設定或施加任何留置權(或產生或施加義務)任何實質性契約、貸款協議、租賃協議、抵押、信託契約、協議或其他重要文書(借款人或其任何受限制子公司是其中一方，或借款人或其任何財產或資產受其約束的)的條款，但不包括(I)違反美國借款人或其任何受限制子公司的公司註冊證書、章程、章程或其他組織文件的任何條款，或(Ii)違反美國借款人或其任何受限制子公司的公司註冊證書、章程、章程或其他組織文件的任何條款，但此類違約、違約或留置權不在此限。

3.實效性。本協議應自下列條件按照本協議條款滿足(或放棄)之日起生效(“第7號修正案生效日期”)：

(A)本協議應由(I)美國借款人和(Ii)行政代理簽署並交付；和

(B)行政代理應已將本協議的副本張貼給每個貸款人和美國借款人，並且在紐約市時間2021年12月21日之後的第五個工作日(行政代理已將本協議張貼給所有貸款人和美國借款人的日期)下午5點之前，行政代理應未收到由所需貸款人組成的貸款人的書面通知，通知所要求的貸款人不接受本協議。(B)行政代理應已將本協議的副本張貼給每個貸款人和美國借款人，行政代理應在紐約市時間下午5點之前收到由所需貸款人組成的貸款人不接受本協議的書面通知。

行政代理應立即書面通知美國借款人和貸款人第7號修正案的生效日期。

4.再肯定。美國借款人承認並確認，自第7號修正案生效之日起(包括該生效日期)：(I)其在經修訂的信貸協議和其所屬的其他信貸文件項下的所有義務(經此處修訂)均被重申，並繼續保持完全效力和效力；(Ii)其根據信貸文件授予的擔保和/或擔保權益已被重申並繼續具有全部效力，並將擔保和/或擔保其在經修訂的信貸協議和其他信貸文件項下的義務；以及(Iii)本協議的執行應行政代理、抵押品代理或任何其他擔保方的權力或補救，構成對信用證文件任何規定的放棄或用於實現義務的更新。

5.修改、修改和豁免。除非由代表本協議各方簽署和交付的一份或多份書面文書籤署，否則不得修改、修改或放棄本協議。

6.最終協議。本協議、經修訂的信貸協議和其他信貸文件構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。

7.改革法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律予以解釋和執行。

8.可維護性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效或不可執行，在該司法管轄區無效或不可強制執行的範圍內，不會使本協議的其餘條款和條款無效或無法執行，也不會影響本協議的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款過於寬泛而無法強制執行，則該條款應被解釋為僅限於可強制執行的寬泛範圍。

9.對口支援。本協議可以副本簽署(包括通過傳真或其他電子傳輸)，每個副本應被視為原件，但所有副本應構成一個相同的協議。“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於統一標準的州法律)所規定的範圍內，這些電子簽名或記錄應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視具體情況而定)，並與任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於統一電子簽名和記錄法的類似州法律)所規定的法律效力、有效性或可執行性相同。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，自上文首次規定的日期起，每一位簽字人均已促使其正式授權的官員簽署並交付本協議。

加德納·丹佛公司(Gardner Denver，Inc.)

By: /s/ Zufeng Benjamin Lei

姓名：雷祖峯本傑明

職務：副總裁兼財務主管

花旗銀行，北卡羅來納州，作為行政代理和抵押品代理

By: /s/ Matthew Burke

姓名：馬修·伯克(Matthew Burke)

標題：經營董事

附件A

修訂的信貸協議

[請參閲附件]

信貸額度1

日期為2013年7月30日，

其中

加德納·丹佛公司

作為美國的借款人，

其他借款人不時與本協議當事人簽約，

英格索爾蘭德公司

(F/K/A Gardner Denver Holdings，Inc.)，
作為控股公司，

本合同的幾個出借人不時與本合同的當事人簽訂合同。

和

花旗銀行，北卡羅來納州，
作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和信用證發行人

______________________________________

花旗銀行，北卡羅來納州，

KKR資本市場有限責任公司，
高盛美國銀行，

滙豐證券(美國)有限公司

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)

PNC資本市場有限責任公司，

蒙特利爾銀行資本市場公司

法國農業信貸銀行公司和投資銀行

三菱UFG銀行股份有限公司和

渣打銀行，
作為聯合首席安排人和簿記管理人，

和

北卡羅來納州美國銀行，

中國銀行，芝加哥分公司，

德意志銀行證券公司

桑坦德銀行，北卡羅來納州

道明證券(美國)有限責任公司，

作為聯席經理

1經日期為2016年3月4日的信貸協議修正案1、日期為2017年8月17日的修正案2、日期為2018年12月13日的修正案3、日期為2019年6月28日的修正案4、日期為2020年2月28日的修正案5、日期為2020年6月29日的合併協議和修正案6以及日期為2021年12月28日的信貸協議修正案7修訂。

Ingersoll RAND Inc.之間的信貸協議，日期為2013年7月30日，經不時修改、重述、補充或以其他方式修改。(F/k/a Gardner Denver Holdings，Inc.)，特拉華州一家公司(“控股”)，Gardner Denver，Inc.，特拉華州一家公司(“美國借款人”)，GD德國控股II有限公司，一家根據德國法律成立的公司(“德國借款人”)，Gardner Denver Holdings Ltd.，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司(“英國借款人”)；並與德國借款人、外國借款人(以下簡稱“外國借款人”)、本合同的其他不時當事人、貸款機構(各自為“貸款人”和統稱為“貸款人”)和作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和信用證發行人的N.A.花旗銀行(此等術語和本序言中使用但未定義的其他大寫術語，具有第1節所規定的含義)一起使用。

鑑於，根據美國借款人與控股公司之間日期為2013年3月7日的協議和合並計劃(根據該協議不時修訂的“收購協議”)，控股公司收購了美國借款人的股權；

鑑於為收購提供部分資金，保薦人和其他初始投資者向控股公司和/或其直接或間接母公司提供現金，以換取股本(此類出資，“股權投資”)，金額不低於交易生效後控股公司及其子公司預計總資本的22.5%；

鑑於，為完成收購協議所設想的交易，美國借款人根據經修訂的1933年證券法下的第144A條和S條發行了聲明到期日不早於銷售截止日期後八年的優先無擔保票據(“高級票據發售”)，根據總收益高達575,000,000美元的高級票據契約(“高級票據”)發行高級無擔保票據；

鑑於上述情況，(A)Holdings和美國借款人要求貸款人以以下形式向美國借款人發放信貸：(1)在結算日以美元向美國借款人提供初始美元定期貸款，本金總額為19億美元；(2)在結算日以歐元向美國借款人提供初始歐元定期貸款，本金總額為4億歐元；(3)隨時和不時向借款人提供循環信用貸款在任何時候未償還的美元等值本金總額不超過1,000,000,000美元(取決於2019年增加的可用性條件)減去(X)當時未償還的信用證總額和(Y)當時所有未償還的Swingline貸款的本金總額，以及(B)控股公司和借款人要求(I)信用證發行人在信用證到期日之前的任何時間和不時以美元、E在滿足2019年增加的可獲得性條件後，立即和自動地)和(Ii)將本協議附表1.1(A)所列信用證視為本協議項下所有目的的信用證，以及(C)控股公司和美國借款人要求Swingline貸款人在Swingline到期日之前的任何時間和不時以Swingline貸款的形式發放信貸，在任何時間未償還本金總額不超過50美元。

鑑於初步定期貸款所得款項已連同(A)優先債券發售所得款項淨額、(B)美國借款人根據循環信貸安排借款所得款項(如有需要)及(C)股權投資所得款項淨額用於完成收購、以現金形式在控股公司資產負債表上提供流動資金或其他形式，以及支付交易費用；(B)美國借款人在循環信貸安排下借款所得款項(如有需要)及(C)股權投資於完成收購當日所得款項淨額，用以在控股公司資產負債表上以現金或其他形式提供流動資金，以及支付交易費用；

鑑於，根據截至2019年4月30日的協議和合並計劃(連同所有證物、附件、附表和公開信，經集體修改、修訂、補充或放棄後，“合併協議”)，由愛爾蘭共和國公共有限公司(IR)、英格索爾-蘭德公司(Ingersoll-Rand U.S.Holdco，Inc.)、特拉華州公司和IR的全資子公司Ingersoll-Rand U.S.Holdco，Holdings and Charm合併子公司Ingersoll-Rand Plc以及Ingersoll-Rand U.S.Holdco，Inc.控股公司將收購Spinco的股權；

鑑於特拉華州的英格索爾-蘭德服務公司和Spinco(“Spinco借款人”)的全資子公司Ingersoll-Rand Services Company將根據Spinco定期貸款協議產生美元定期貸款，本金總額為19億美元，並根據截至2019年4月30日的“分居和分配協議”(連同所有證物、附件、附表和公開信，經集體修改、修訂、補充或放棄“分居協議”)。Spinco借款人將使用此類定期貸款的收益向IR或IR的直接或間接全資子公司支付不超過19億美元的現金(“Spinco付款”)，並

在支付Spinco款項後，Spinco的所有未償還股本將按分離協議(“分派”)的規定分派給IR的普通股東，根據合併協議，Spinco將與合併子公司合併，Spinco作為尚存實體，Spinco和Spinco借款人將根據合併協議(“合併”)在所有重大方面成為控股公司的全資子公司。根據本協議及第5號修正案所載條款及條件，在第5號修正案生效日期發生時，待分配、合併及指定Spinco完成後，就本協議及其他信貸文件而言，Spinco借款人將構成額外借款人，Spinco借款人根據Spinco定期貸款協議所發生的定期貸款將被指定為並構成Spinco借款人所發生的2020期B-1美元定期貸款，而Spinco借款人根據Spinco定期貸款協議所發生的定期貸款將被指定為並構成Spinco借款人所發生的2020期B-1美元定期貸款，而Spinco借款人根據Spinco定期貸款協議所發生的定期貸款將被指定為並構成Spinco借款人所發生的2020期Spinco B-1美元定期貸款

鑑於上述情況，(A)控股公司和美國借款人已要求貸款人(I)在第5號修正案生效日以(A)2020 GDI部分B-2美元定期貸款的形式向美國借款人提供信貸，本金總額為927,600,000美元，所得款項將於第5號修正案生效日用於為美國借款人的所有當時未償還的B-1期美元定期貸款進行全額再融資，以及(B)在第5號修正案生效日向美國借款人發放本金總額為601,162,500歐元的2020 GDI B-2期歐元定期貸款，所得款項將在第5號修正案生效日用於為美國借款人當時尚未償還的所有B-1期歐元定期貸款進行全額再融資。和(Ii)同意指定Spinco，並同意由此指定Spinco借款人根據Spinco定期貸款協議發生的定期貸款為本金額總計1900000,000美元的2020 Spinco第B-1期美元定期貸款，(B)控股公司和借款人已要求(I)適用貸款人在循環信貸到期日之前的任何時間和不時以美元、歐元和其他方式繼續向借款人提供循環信貸貸款000,000(取決於2019年可獲得性增加的條件)減去(X)當時未償還的信用證總額和(Y)當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額，(Ii)在信用證融資到期日之前的任何時間和不時以美元、歐元和替代貨幣簽發信用證的發行人，在任何時間未償還的總額不超過200,000美元的信用證的總和(X)和(Y)當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額，(Ii)信用證發行人在信用證融資到期日之前隨時和不時以美元、歐元和替代貨幣簽發的信用證，在任何時間未償還的總金額不超過200,000美元, (Iii)將本協議附表1.1(A)所列信用證視為本協議項下所有目的的信用證，以及(C)控股公司和美國借款人已要求Swingline貸款人在Swingline到期日之前的任何時間和不時以Swingline貸款的形式以Swingline貸款的形式提供信貸，本金總額為美元，在任何時間或任何時候均為本協議項下的信用證；以及(C)控股公司和美國借款人已要求Swingline貸款人在Swingline到期日之前的任何時間和不時以Swingline貸款的形式提供信貸，本金總額為美元。

鑑於，控股公司和美國借款人已要求貸款人在第6號修正案生效日以美元形式向美國借款人發放A系列新定期貸款，本金總額為4億美元；

鑑於貸款人和信用證發行人願意按照本合同規定的條款和條件向借款人提供定期貸款、循環信貸和信用證便利；

因此，現在，考慮到本合同的前提以及本合同所載的契諾和協議，本合同雙方特此協議如下：

第1節.定義

1.1定義的術語。在此使用的術語應具有本1.1節規定的含義，除非上下文另有要求(應理解，本協議中定義的術語應包括單數形式的複數形式和複數形式的單數形式)：

“2019年現有信用證”是指在第4號修正案C中規定的第4號修正案生效日期存在的信用證。

“2019年增加的可用性條件”是指第4號修正案中定義的“增加的可用性條件”。

《2019年強制性循環承諾削減》應具有第4號修正案規定的含義。

“2019年再融資”是指第4號修正案規定的第4號修正案不展期貸款人的循環信貸承諾於第4號修正案生效日終止，並全額償還修正案第4號修正案項下的循環信貸貸款。

“2019年循環承諾減少日期”指(I)合併完成(就本定義而言，定義見修正案4)、由美國借款人(或其關聯公司)以書面形式或與美國借款人(或其關聯公司)書面同意或根據其條款終止合併協議(如修正案4所定義)和(Ii)晚上11：59之前發生的日期中較早的日期。在(A)外部日期(如第4號修正案所界定)和(B)合併完成後5個工作日內。

“2019年循環信貸承諾”是指，根據第4號修正案、第6號修正案和本協議，對於每個2019年循環信貸貸款人，其根據第2.1(B)(I)(D)節向借款人提供2019年循環信貸貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過在“2019年循環信貸承諾額”標題下第4號修正案附表B中與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和承兑中列出，據此該貸款人成為此金額可根據本協議(包括第2.14條和第6號修正案)隨時調整。在符合2019年強制性循環承諾削減的情況下，所有2019年循環信貸貸款人的2019年循環信貸承諾總額應為1,000,000,000美元(以2019年增加的可用性條件為準)，因為該金額可能會根據本協議的條款不時調整。在第6號修正案生效日，所有2019年循環信貸貸款人的2019年循環信貸承諾總額為11億美元，因為該金額可能會根據本協議的條款不時調整。

“2019年循環信貸安排”是指，在任何時候，2019年循環信貸貸款人2019年循環信貸承諾的總額。

“2019年循環信貸貸款人”是指在任何時候有2019年循環信貸承諾的任何貸款人。

“2019年循環信用貸款”具有2.1(B)(I)(D)節規定的含義。

“2020年GDI部分B-2美元定期貸款”統稱為根據第2.1(A)(Iii)條和第5號修正案在第5號修正案生效日向美國借款人提供的任何美元定期貸款。

“2020 GDI額度B-2美元定期貸款分配時間表”是指向行政代理備案並經美國借款人批准的時間表，列出每個額外的2020 GDI額度B-2美元定期貸款貸款人的名稱，以及在該名稱旁邊，由該額外2020 GDI額度B-2美元定期貸款貸款人在第5號修正案生效之日向美國借款人提供的額外2020 GDI額度B-2美元定期貸款的金額。

對於無現金選項2020 GDI部分B-2美元定期貸款貸款人，其展期2020 GDI部分B-2美元定期貸款承諾，以及對於任何額外的2020 GDI部分B-2美元定期貸款貸款人，其額外的2020 GDI部分B-2美元定期貸款承諾應指其額外的2020 GDI部分B-2美元定期貸款承諾。截至修正案第5號生效日期，2020年GDI部分B-2美元定期貸款承諾總額為927,600,000美元。

“2020年GDI部分B-2美元定期貸款貸款人”是指擁有2020 GDI部分B-2美元定期貸款承諾或未償還2020 GDI部分B-2美元定期貸款的貸款人。

“2020年GDI部分B-2美元定期貸款到期日”指的是2027年2月28日(如果該日期不是營業日，則為之後的第一個營業日)。

“2020年GDI B-2檔美元定期貸款還款金額”應具有第2.5(B)(I)節規定的含義。

“2020年GDI B-2檔美元定期貸款還款日”應具有第2.5(B)(I)節規定的含義。

“2020年GDI B-2部分歐元定期貸款”統稱為根據第2.1(A)(Iii)條和第5號修正案在第5號修正案生效日向美國借款人提供的任何歐元定期貸款。

“2020 GDI額度B-2歐元定期貸款分配時間表”是指向行政代理備案並經美國借款人批准的時間表，列出每個額外的2020 GDI額度B-2歐元定期貸款貸款人的名稱，以及在該名稱旁邊，該額外2020 GDI額度B-2歐元定期貸款貸款人將在第5號修正案生效之日向美國借款人提供的額外的2020 GDI額度B-2歐元定期貸款的金額，該時間表是指提交給行政代理機構並經美國借款人批准的時間表，該時間表列出了每個額外的2020 GDI額度B-2歐元定期貸款貸款人的名稱，以及在該名稱旁邊，該額外2020 GDI額度B-2歐元定期貸款貸款人將向美國借款人提供的歐元額外貸款金額。

對於無現金選項2020 GDI部分B-2歐元定期貸款貸款人，其展期2020 GDI部分B-2歐元定期貸款承諾，以及對於任何額外的2020 GDI部分B-2歐元定期貸款貸款人，其額外的2020 GDI部分B-2歐元定期貸款承諾“應指其額外的2020 GDI部分B-2歐元定期貸款承諾。截至第5號修正案生效日期，2020年GDI B-2部分歐元定期貸款承諾總額為601,162,500歐元。

“2020年GDI部分B-2歐元定期貸款貸款人”是指擁有2020 GDI部分B-2歐元定期貸款承諾或未償還2020 GDI部分B-2歐元定期貸款的貸款人。

“2020年GDI B-2部分歐元定期貸款到期日”指的是2027年2月28日(如果該日期不是營業日，則為之後的第一個營業日)。

“2020年GDI B-2期歐元定期貸款還款金額”應具有第2.5(B)(Ii)節提供的含義。

“2020年GDI B-2期歐元定期貸款還款日”應具有第2.5(B)(Ii)節規定的含義。

“2020 Spinco第B-1期美元定期貸款”統稱為Spinco借款人在Spinco指定生效日期根據第5號修正案和第2.1(A)(Iv)條設立的任何美元定期貸款。

“2020年Spinco部分B-1美元定期貸款貸款人”是指擁有未償還的2020 Spinco部分B-1美元定期貸款的貸款人。

“2020年Spinco部分B-1美元定期貸款到期日”指的是2027年2月28日(如果該日期不是營業日，則為其後的第一個營業日)。

“2020年Spinco第B-1期美元定期貸款償還金額”應具有第2.5(B)(Iii)節規定的含義。

“2020年Spinco第B-1期美元定期貸款還款日”應具有第2.5(B)(Iii)節規定的含義。

“2020年定期貸款”統稱為2020年GDI部分B-2美元定期貸款、2020年GDI部分B-2歐元定期貸款、2020年Spinco部分B-1美元定期貸款和A系列新定期貸款。

“ABR”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金實際利率加1%的1/2，(B)行政代理在其主要辦事處不時宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(C)為期一個(1)個月的LIBOR利率(關於以美元計價的LIBOR貸款)，在該日之前的第二個完整營業日確定的利率加1%中的最高者；(B)行政代理在其主要辦事處不時宣佈的該日的有效利率為其“最優惠利率”，以及(C)為期一(1)個月的LIBOR利率(關於以美元計價的LIBOR貸款)，在該日之前的第二個完整營業日確定，加1%；但儘管有上述規定，在任何情況下，適用於2020年定期貸款的ABR在任何情況下均不得低於年利率1.00%。由於行政代理宣佈的此類利率或聯邦基金有效利率的變化而導致的ABR的任何變化，應在該變化公告中指定的開業之日生效。

“ABR貸款”是指根據ABR計息的每筆貸款(歐元或任何替代貨幣貸款除外)。

“收購EBITDA”就任何期間的任何收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司(任何前述“備考實體”)而言，指該備考實體(根據有關控股及其受限制附屬公司的定義釐定，猶如其中所指的控股及其受限制附屬公司指該備考實體及其受限制附屬公司)的有關期間的綜合EBITDA金額，全部按公認會計原則(GAAP)就該備考實體的綜合基準釐定。

“被收購的實體或企業”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中提供的含義。

“後天負債”就任何指明人士而言，指(A)任何其他人士在與該指明人士合併、合併或合併或合併成為該指明人士的受限制附屬公司或成為該指明人士的受限制附屬公司時所存在的負債，包括與該其他人士合併或併入或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致的負債，以及(B)以該指明人士所取得的任何資產作抵押的留置權所擔保的負債。

“收購”是指收購協議預期的交易。

“收購協議”應具有本協議摘要中規定的含義。

“額外的2020 GDI部分B-2美元定期貸款”應具有第2.1(A)(Iii)節提供的含義。

“額外的2020 GDI部分B-2美元定期貸款承諾”應指，對於額外的2020 GDI部分B-2美元定期貸款貸款人，該額外的2020 GDI部分B-2美元定期貸款貸款人承諾在修正案第5號生效日期提供額外的2020 GDI部分B-2美元定期貸款，金額載於2020 GDI B-2美元定期貸款分配時間表。

“2020年GDI額度B-2美元定期貸款貸款人”是指在2020年GDI額度B-2美元定期貸款分配表上題為“2020 GDI額度B-2美元定期貸款貸款人”一欄中列明的每個人，該人在或於或在“2020年GDI額度B-2美元定期貸款貸款人”一欄籤立並交付了第5號修正案的對應物(或令行政代理滿意的書面證據，證明該人簽署了第5號修正案的對等物)作為“2020 GDI B-2期美元定期貸款放款人”。

“額外的2020 GDI B-2期歐元定期貸款”應具有第2.1(A)(Iii)節提供的含義。

“額外的2020 GDI部分B-2歐元定期貸款承諾”是指，對於額外的2020 GDI部分B-2歐元定期貸款貸款人，該額外的2020 GDI部分B-2歐元定期貸款貸款人承諾在修正案第5號生效日期提供額外的2020 GDI B-2部分歐元定期貸款，金額載於2020 GDI B-2部分歐元定期貸款分配時間表。

“額外2020 GDI期B-2歐元定期貸款貸款人”是指在2020年GDI B-2期歐元定期貸款分配表中該附表標題為“額外2020 GDI期B-2歐元定期貸款貸款人”一欄中列明的、在修正案當日或之前籤立並交付第5號修正案的對應物(或令行政代理滿意的書面證據，證明該人簽署了第5號修正案的對應物)作為“2020 GDI B-2期歐元定期貸款放款人”的每個人。在該表的標題為“2020 GDI B-2期歐元定期貸款貸款人”一欄中所列的每個人，在修正案當日或之前籤立並交付了第5號修正案的對應物(或令行政代理滿意的書面證據，證明該人簽署了第5號修正案的對等物)。

“額外借款人”是指根據(A)澳大利亞聯邦或(B)行政代理和循環信貸貸款人可接受的任何其他司法管轄區組織的任何人，在這兩種情況下，行政代理和循環信貸貸款人向此類額外借款人提供循環信貸承諾，在遵守第9.11(B)節的條款的前提下，這些額外借款人可能成為本協議的一方，並在簽署和交付一份令行政代理合理滿意的習慣合併協議。

“額外借款人終止”指的是，對於任何額外借款人，由該額外借款人和美國借款人正式簽署的附件N形式的終止通知。

“額外循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“額外的循環信貸貸款人”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“額外循環信用貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“附加定期貸款”是指借款人根據本協議第13.1節的規定被指定為附加定期貸款的任何定期貸款，包括2020年Spinco部分B-1美元定期貸款。

“額外定期貸款出借人”是指有未償還的額外定期貸款的出借人。

“額外定期貸款到期日”是指任何額外定期貸款的適用到期日。

“調整後的每日簡易匯率”是指，對於以歐元計價的任何未付提款，年利率等於(A)每日簡易匯率加(B)0.0017%；但如果該利率小於零，則該利率應被視為零。

對於以英鎊計價的任何循環信貸貸款或未付提款，“經調整的每日簡單索尼亞”指的年利率等於(A)每日簡單索尼亞加(B)(I)就循環信用貸款而言，0.10%；或(Ii)對於以英鎊計價的未付提款，年利率為-0.0024%；但如果該利率小於零，則該利率應被視為零。

“調整後的循環信貸承諾總額”是指任何時候的循環信貸承諾總額減去所有違約貸款人的循環信貸承諾總額。

“調整後的總定期貸款承諾”是指任何時候的總定期貸款承諾減去所有違約貸款人的定期貸款承諾。

“行政代理”是指花旗銀行，N.A.，作為本協議和其他信貸文件項下貸款人的行政代理，或根據第12.9條規定的任何後續行政代理。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(視情況而定)附表13.2規定的帳户，或行政代理人可能不時通知控股公司和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”應具有第13.6(B)(Ii)(D)節規定的含義。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有權力，不論是透過有表決權證券的擁有權、合約或其他方式，指示或安排指示該另一人的管理層及政策，則該人須被當作控制該另一人。

“關聯機構貸款機構”是指(A)贊助商的任何關聯公司，該關聯公司是一個真正的債務基金，或者該關聯公司在正常業務過程中提供信貸或購買貸款，(B)KKR Corporation Lending LLC和(C)MCS Corporate Lending LLC。

“關聯貸款人”是指作為保薦人或其任何關聯機構的貸款人(控股公司、控股公司的任何子公司、任何借款人或任何關聯機構貸款人除外)。

“代理方”和“代理方”應具有第13.17(B)節規定的含義。

“代理人”是指行政代理人、附屬代理人、各聯席牽頭安排人和簿記管理人、共同文件代理人和聯席管理人。

“合計多幣種風險”應具有第5.2(B)(Ii)節規定的含義。

“循環信貸餘額總額”應具有第5.2(B)(I)節規定的含義。

“協議”是指本信貸協議，該協議可能會不時被修改、補充、修改、重述或以其他方式修改。

“協議貨幣”應具有第13.19節規定的含義。

“AHYDO”應具有第2.14(G)(I)節提供的含義。

“替代貨幣”是指英鎊和行政代理和每個適用的循環信貸貸款人合理接受的任何其他貨幣(雙方同意，如果行政代理或任何適用的循環信貸貸款人不能自由兑換成美元或在倫敦銀行間市場上沒有現成的貨幣，則應被視為合理的拒絕就任何該等其他貨幣表示同意的做法)。“替代貨幣”指的是行政代理和每個適用的循環信貸貸款人合理接受的英鎊和任何其他貨幣(雙方一致同意，如果該貨幣不能自由兑換成美元或在倫敦銀行間市場上不能隨時獲得，則應被視為合理)。

“第2號修正案”是指自2017年8月17日起在各貸款方、貸款方和行政代理之間對本協議進行的第2號修正案。

“第2號修正案生效日期”是指根據第2號修正案定義的“第2號修正案生效日期”。

“第4號修正案”是指截至2019年6月28日，各信用方、延長貸款方、2019年循環信貸貸款方、其他貸款方、信用證發行人、瑞銀股份公司斯坦福德分行作為辭職代理人(定義見下文)和花旗銀行(Citibank，N.A.)作為繼任代理人(定義見下文)之間的“信貸協議第4號修正案”。

“第4號修正案生效日期”是指第4號修正案項下並定義的“修正案生效日期”。

“第4號修正案非延期貸款人”是指不轉換和延長第4號修正案第2節所列第4號修正案附表A所列每類循環信貸承諾的貸款人。

“第5號修正案”是指自2020年2月28日起，各信用證方、貸款人、信用證發行人和行政代理之間簽訂的信用證協議和合並協議的第5號修正案。“修正案5”指的是各信用證方、貸款人、信用證發行人和行政代理之間於2020年2月28日簽署的信用證協議和合並協議的第5號修正案。

“第5號修正案生效日期”是指第5號修正案第7節規定的所有先決條件得到滿足的第一個營業日，該日期為2020年2月28日。

“第6號修正案”是指信用證各方、貸款方和行政代理之間於2020年6月29日簽署的合併協議和第6號修正案。

“第6號修正案生效日期”是指第6號修正案第14節規定的所有先決條件得到滿足的第一個營業日，該日期為2020年6月29日，該日期應構成增加金額的日期。

“反抵制法”是指第7條“德國對外貿易條例”(auüenwirtschaftsverordnung)、理事會條例(EC)2271/1996的任何條款或任何類似適用的反抵制法律或法規。

“反腐敗法”是指適用於控股公司、借款人或其任何子公司的任何司法管轄區內不時涉及或與賄賂、反洗錢或腐敗有關的所有法律、規則和法規，包括美國“反海外腐敗法”及其頒佈的規則和法規。

“適用保證金”指每年等於以下百分比的百分比：

(A)(I)對於2020年GDI部分B-2美元定期貸款的LIBOR貸款，1.75%，以及(Ii)對於2020 GDI部分B-2美元定期貸款的ABR貸款，0.75%，

(B)對於2020年GDI部分B-2歐元定期貸款的LIBOREURIBOR貸款，2.00%，

(C)(I)對於2020年Spinco部分B-1美元定期貸款的LIBOR貸款，1.75%；(Ii)對於2020 Spinco部分B-1美元定期貸款的ABR貸款，0.75%，以及

(D)(I)A系列新期限貸款的LIBOR貸款，利率為2.75%；及(Ii)A系列新期限貸款的ABR貸款，利率為1.75%；及

(E)(I)2019年循環信用貸款的LIBOR貸款、EURIBOR貸款和SONIA貸款，初始為2.25%；(Ii)2019年循環信用貸款的ABR貸款，初始為1.25%；(Iii)信用證費用，初始為2.25%；但如果合併(如第4號修正案所界定的)完成，且標普和穆迪中的每一家在完成合並之日(如第4號修正案所界定)具有有效評級，則自該日起及之後，作為2019年循環信用貸款的LIBOR貸款、EURIBOR貸款、SONIA貸款和ABR貸款的適用保證金以及信用證費用的適用保證金應為下表所列的年百分率，以#年之日有效的適用評級為基礎。在此日期及之後，作為2019年循環信貸貸款的LIBOR貸款、EURIBOR貸款、SONIA貸款和ABR貸款以及信用證費用的適用保證金應為下表所列的年百分率，並基於在#年的日期有效的適用評級。

“核準外資銀行”應具有“現金等價物”定義中規定的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理的任何基金。

“資產出售”是指：

(A)出售、轉易、移轉或以其他方式處置控股或任何受限制附屬公司的財產或資產(不論是有形或無形的，包括以售回租回或資產證券化的方式)(不論是在單一交易或一系列相關交易中)(每項“處置”)，或

(B)發行或出售任何受限制附屬公司的股權(根據第10.1節發行的受限制附屬公司的優先股除外)，不論是在單一交易或一系列相關交易中，均不包括：

(I)對現金等價物或投資級證券的任何處置，或對在其業務中不再在經濟上切實可行或在商業上不再適宜在正常業務運作中維持或不再使用或有用的任何現金等價物或投資級證券的處置，或對在通常業務運作中的庫存、無形資產、貨品或其他資產的任何處置；

(Ii)按照第10.3節允許的方式處置控股公司或任何借款人的全部或幾乎所有資產；

(Iii)根據第10.2節允許發生的留置權的產生，或根據第10.5節允許並進行的任何限制付款或允許投資的發生；(Iii)根據第10.2節允許發生的留置權的產生，或根據第10.5節允許進行的任何限制付款或允許投資的產生；

(Iv)任何受限制附屬公司在任何交易或一系列關聯交易中的任何資產處置或股權發行或出售，該等交易或相關交易的總公平市值小於(X)75,000,000美元和(Y)最近結束測試期(按形式計算)的綜合EBITDA的5.0%中的較大者(按形式計算)；

(V)控股集團的一間受限制附屬公司將財產或資產處置或發行證券予控股集團，或由控股集團或控股集團的受限制附屬公司向另一間受限制附屬公司作出任何財產或資產處置或發行證券；

(Vi)在《守則》第1031條或任何類似或後續條款允許的範圍內，為類似業務使用的任何類似財產交換(不包括其上的任何靴子)；

(vii) [保留區];

(Viii)不受限制附屬公司的任何股權的發行、出售或質押，或該附屬公司的債務或其他證券的發行、出售或質押；

(Ix)喪失抵押品贖回權、譴責、傷亡或任何類似的資產訴訟(包括與此相關的產權處置)；

(X)出售與任何應收賬款安排相關的應收賬款、應收賬款的參與以及相關資產；

(Xi)與以下事項有關的任何融資交易：(A)控股或任何受限制附屬公司在截止日期後建造或收購的物業，包括本協議允許的出售回租和資產證券化；(B)終止或終止與控股或任何附屬公司的成本分攤協議，以及結算與此相關的任何交叉付款；或(C)結算、貼現、註銷、免除或取消控股或任何附屬公司或其任何成功的任何現任或前任顧問、董事、高級人員或僱員所欠的任何債務

(Xii)在通常業務過程中交出或放棄合約權利，或交出、免除或交出合約權利或其他訴訟申索；

(Xiii)在正常業務過程中出售或貼現存貨、應收賬款或應收票據，或將應收賬款轉換為應收票據；

(Xiv)在正常業務過程中對知識產權或其他一般無形資產的許可或再許可；

(Xv)解除任何對衝義務；

(Xvi)在合營安排和類似的有約束力的安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求或依據的範圍內，出售、轉讓和其他處置合營企業的投資；

(Xvii)知識產權的到期、失效或放棄，而根據控股公司的合理善意決定，該等知識產權對控股公司及其受限制附屬公司的整體業務運作並無重大影響；

(Xviii)根據適用法律的要求，發行董事合格股票和向外國人發行的股票；

(Xix)在下列情況下處置財產：(I)該財產以立即購買的類似重置財產的購買價格作為抵扣，或(Ii)該等出售資產的收益立即用於該重置財產的購買價格(該重置財產實際上是立即購買的)；

(Xx)租約、轉讓、分租、牌照或再特許，而該等租約、轉讓、分租、牌照或再特許均是在正常業務過程中進行的，而該等租約、轉讓、分租、牌照或分許對控股集團及其受限制附屬公司的整體業務並無重大幹擾；

(Xxi)處置與本協議允許的任何許可收購或許可投資相關的或由此產生的非核心資產(包括獲得任何適用的反壟斷機構的批准)；

(Xxii)任何指明的處置；及

(Xxiii)公平市值合計小於或等於(X)375,000,000美元及(Y)最近終止測試期綜合EBITDA的25.0%(按備考基準計算)的其他處置。(Xii)公平市值合計小於或等於最近結束測試期綜合EBITDA的(X)375,000,000美元及(Y)25.0%(以較大者為準)的其他處置。

“資產出售預付事項”是指在第10.4節允許的再投資期內，構成抵押品處置的任何資產出售；此外，對於任何資產出售預付款事件，第5.2節不要求預付款，除非和直到(A)單個資產出售預付款事件的現金淨收益總額超過最近結束測試期綜合EBITDA的160,000,000美元和10.0%，以及(B)所有該等資產出售預付款事件的現金淨收益總額超過綜合EBITDA的240,000,000美元和15.0%兩者中較大的一項，否則不會要求預付款項，除非且直到(A)單個資產出售預付款事件的現金淨收益總額超過最近結束的測試期綜合EBITDA的160,000,000美元和10.0%以上，以及(B)所有此類資產出售預付款事件的現金淨收益總額超過綜合EBITDA的15.0%和240,000,000美元兩者中的較大者但然後從所有這樣的現金淨收益中(不包括低於預付款觸發的金額)。

“轉讓和接受”是指(A)基本上以附件G的形式或行政代理批准的其他形式進行的轉讓和接受，以及(B)在與根據第2.15節進行的允許債務交換相關的任何定期貸款轉讓的情況下，由行政代理和美國借款人根據第2.15(A)節商定的轉讓形式(如果有)。

就任何人士而言，“獲授權人員”指任何擔任董事會主席(如為高級人員)、首席執行官、總裁、首席財務官、司庫、財務總監、財務副總裁、高級副總裁、董事(Standard Chartered Bank)、經理、祕書、助理祕書或獲明確授權代表該人士行事的任何其他高級人員或代理人，該等人士由控股公司或借款人以書面形式指定為行政代理人。

“自動延期信用證”應具有第3.2(D)節規定的含義。

“可用數量”應具有第10.5(A)(Iii)節規定的含義。

“可用承諾額”指的金額應等於(A)循環信貸總承諾額超過(B)(I)所有當時未償還的循環信貸貸款(但不包括擺動額度貸款)和(Ii)當時未償還的信用證總額的美元等值本金總額之和(如果有)。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”對於實施歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，應指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“破產法”應具有第11.5節規定的含義。

“基準繼承率”應具有第1.8節規定的含義。

對於任何建議的基準後續利率，“符合基準後續利率的變化”是指行政代理酌情對ABR的定義、利率期限、確定利率的時間和頻率以及支付利息和其他適當的行政事項進行的任何符合要求的更改，以反映該基準後續利率的採用，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者沒有市場慣例來管理該基準後續利率)，則該基準後續利率的變更應由行政代理酌情決定，以反映該基準後續利率的採用，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者沒有市場慣例用於該基準後續利率的管理)管理代理與美國借款人協商後確定的其他管理方式。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31條1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“受益貸款人”應具有第13.8(A)節規定的含義。

一方的“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”指(A)美國借款人、(B)Spinco借款人、(C)外國借款人和(D)任何額外借款人。

“借款人指定協議”就任何提議的額外借款人而言，是指由該額外借款人和美國借款人以本合同附件M形式簽署的協議。

“借款人資料”應具有第13.17(B)節規定的含義。

“借款”是指幷包括(A)在給定日期從Swingline貸款人獲得的Swingline貸款，(B)在截止日期發生的一種定期貸款(或在截止日期後的某一特定日期進行轉換所產生的)，就LIBOR RateTerm貸款或EURIBOR定期貸款而言，同一利息期(但根據第2.10(B)節發生的ABR定期貸款應被視為LIBOR利率定期貸款的任何相關借款的一部分)和(C)在給定日期(或因在給定日期轉換而產生)同一類別和貨幣的一種循環信用貸款(如果是循環信用貸款的LIBOR貸款或EURIBOR貸款)具有相同的利息期(但根據第2.10(B)節產生的ABR循環信用貸款應為

“營業日”是指週六、週日以外的任何一天，以及根據法律或其他政府行動授權紐約市銀行機構關閉的任何其他日子，並且，

(A)如該日關乎任何以美元或任何替代貨幣(英鎊除外)計價的LIBOR貸款的利率設定，則就任何該等LIBOR貸款以美元或任何替代貨幣(英鎊除外)進行的任何撥款、支出、交收及付款，或依據本協定就任何該等LIBOR貸款以美元或任何替代貨幣(英鎊除外)進行的任何其他交易，該日須為進行存款交易的日期

(B)如該日關乎任何以歐羅計價的LIBOREURIBOR貸款的利率設定、就任何該等LIBOREURIBOR貸款以歐羅作出的任何撥款、支出、交收及付款，或關乎依據本協定須就任何該等LIBOREURIBOR貸款進行的任何其他歐羅交易，則該日為目標日；及

(C)如該日與一筆以英鎊計價的倫敦銀行間同業拆借的利率設定有關，則該日須為倫敦銀行同業市場的銀行之間進行英鎊存款交易(視何者適用而定)的日期；及

(D)如該日關乎就倫敦銀行間同業拆借中心(LIBORSONIA)以英鎊計價的任何資金、支出、結算及付款，或關乎依據本協議就任何該等倫敦銀行間同業拆借(利率設定除外)以英鎊進行的任何其他英鎊交易，則該日須為銀行在倫敦營業辦理外匯業務的日期。

“資本支出”指在任何期間，控股公司及受限制附屬公司根據公認會計準則(GAAP)，在該期間內須或必須納入控股及其受限制附屬公司綜合資產負債表所反映的物業、廠房或設備的所有支出(不論以現金支付或應計為負債，並在所有情況下包括資本租賃項下已支出或資本化的所有金額)的總和(包括資本化軟件支出、客户獲取成本及獎勵付款、轉換成本及合同獲取成本)。

“資本租賃”指適用於任何人的，由該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，並且按照公認會計原則，在該人的資產負債表上作為或必須作為資本租賃進行會計處理。

“股本”是指(A)就公司、公司股票而言，(B)就協會或商業實體而言，是公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)，(C)就合夥或有限責任公司、合夥企業或會員權益(不論是一般的或有限的)而言，以及(D)賦予某人權利以分享發行人(其)的損益或資產分配的任何其他權益或參與。與不需要分紅或分配的員工福利相關的“現金結算虛擬增值計劃”不應構成股本)。

“資本化租賃債務”是指在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債的數額，該負債在當時需要資本化，並在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映為負債；但就本協議而言，任何人在2017年1月1日被或將被描述為經營租賃義務的所有債務(不論該等經營租賃義務是否在該日有效)應繼續作為經營租賃義務(而非資本化租賃義務)入賬，無論GAAP在該日期之後的任何變化如何，否則該等義務將被重新表徵為資本化租賃義務。

“資本化軟件支出”是指，在任何期間，控股公司和受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，按照公認會計準則，在控股公司和受限制子公司的綜合資產負債表中反映為或要求反映為資本化成本。

“現金抵押”或“現金抵押品”應具有3.8(D)節規定的含義。

“現金等價物”應指：

(A)美元，

(b)    [保留區],

(C)(I)歐元、英鎊、日元、瑞士法郎、加元或歐洲聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣，或(Ii)在正常業務過程中不時持有的當地貨幣，

(D)由美國政府或任何屬歐洲聯盟成員國的國家或其任何機構或工具發行或直接、全面及無條件擔保或擔保的證券，而該等證券是無條件擔保為該政府的十足信用及信貸義務的，而平均到期日由取得之日起計為36個月或以下，

(E)存款證、定期存款、銀行承兑匯票和自取得之日起到期日為36個月或以下的歐洲美元定期存款，以及隔夜銀行存款，每種情況下

就外國銀行而言，任何資本和盈餘不少於1億美元(或確定之日的美元等值)的商業銀行，

(F)與符合上述(E)條所述資格的任何金融機構訂立的(D)、(E)和(J)項所述類型的標的證券的回購義務，

(G)自設立之日起分別被穆迪評為至少P-2級或被標普評為至少A-2級的商業票據，以及由符合上文(E)款所指明資格的任何金融機構分別發行的被穆迪評為至少“P-2”或被標普評為至少“A-2”級的浮動及固定利率票據(或如穆迪和標普在任何時間均不對該等債務評級，則由另一家國家認可評級機構給予同等評級)。在自其創建之日起平均到期日為36個月或更短的每一種情況下，

(H)分別由穆迪或標普給予至少P-2或A-2評級的短期貨幣市場有價證券及類似證券(如在任何時間穆迪或標普均不會對該等債務評級，則由另一間國家認可評級機構給予同等評級)，而在每種情況下，自設立之日起平均到期日為36個月或以下，

(I)由取得該等債務的日期起計的36個月或以下的期限，由美利堅合眾國的任何州、英聯邦或領地或其任何政治區或税務當局發行的可隨時出售的直接債務，而該等債務的期限為分別可從穆迪或標普獲得的兩個最高評級類別中的一個(或如穆迪或標普在任何時間均不對該等債務進行評級，則由另一間國家認可評級機構給予同等評級)，

(J)由標普評級為“A”或穆迪評級為“A2”或以上的人所發行的債項或優先股(或如穆迪或標普在任何時間均不對該等債務評級，則由另一間國家認可評級機構給予同等評級)，由取得債務之日起計的36個月或以下的期限，

(K)僅就任何外國附屬公司而言：(I)該外國附屬公司維持其行政總裁辦事處和主要營業地的國家的國家政府的義務，但該國家必須是經濟合作與發展組織的成員，每種情況下，自在該組織投資之日起平均到期日不超過36個月；(Ii)存款證、銀行承兑匯票或定期存款，根據外國子公司維持其首席執行官辦公室和主要營業地點的國家的法律組織和存在的任何商業銀行，只要該國家是經濟合作與發展組織(Organization For Economic Cooperation And Development)的成員，且標普或穆迪的短期商業票據評級至少為“A-2”或相當於“A-2”或穆迪的短期商業票據評級至少為“P-2”或相當於“P-2”(或者，如果穆迪和標普在任何時候都不對此類義務進行評級，則由另一家國家認可的評級機構給予同等評級)(任何此類評級機構)在每一種情況下，自收購之日起平均到期日不超過36個月，以及(Iii)等值於在認可外國銀行開立的活期存款賬户，在每種情況下，美國以外任何司法管轄區的公司通常將其用於現金管理目的，其合理要求的程度與該外國子公司在該司法管轄區組織的任何業務有關。

(L)就任何外國附屬公司的投資或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資而言，現金等價物亦應包括上文(A)至(J)款所述類型和期限的外國債務人的投資，而該等投資具有該等條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，

(M)將90%的資產投資於上文(A)至(J)款所述類型的證券的投資基金，以及

(N)根據公認會計原則分類為流動資產的投資，投資於根據1940年“投資公司法”註冊的貨幣市場投資計劃，或由符合上文(E)款規定的資格的金融機構管理的投資，在每種情況下，其投資組合都受到限制，以至於基本上所有此類投資都具有上文(A)至(J)款所述的性質、質量和期限。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述(A)至(C)款以外的貨幣計價的金額；但此類金額須折算成任何

(A)至(C)項所列貨幣在實際可行的情況下應在收到該等金額後的10個工作日內儘快支付。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議或安排。

“現金管理銀行”是指(A)在簽訂現金管理協議時是貸款人、代理人或貸款人或代理人的關聯人的任何人；(B)作為現金管理協議的一方並且是貸款人或代理人的貸款人、代理人或關聯人的任何人；(C)就在第5號修正案生效日期之前簽訂的任何現金管理協議而言，是貸款人或修正案中貸款人的關聯人的任何人但在本條款(D)的情況下，該人以行政代理合理可接受的形式簽署並向行政代理交付一份信函協議，根據該協議，該人(X)根據適用的信貸文件指定行政代理為其代理，(Y)同意受“美國質押協議”第12、13、14、26和27條以及“美國擔保協議”第5.4、5.5、5.7、6.5、7、8.1和8.16條的約束，在每種情況下，就像它是貸款人一樣。

“現金管理服務”是指：(A)商業信用卡、商務卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務、員工信用卡計劃、電子資金轉賬服務或e-Payables；(B)金庫管理服務(包括控制支付、透支設施、透支自動結算所資金轉賬服務、返還項目和州際存管網絡服務)；(C)任何其他活期存款或運營賬户關係或其他現金管理服務，包括根據任何現金管理協議和(D)

“無現金選擇2020 GDI部分B-2美元定期貸款貸款人”應具有第5號修正案朗誦中提供的含義。

“無現金選擇2020 GDI部分B-2歐元定期貸款貸款人”應具有第5號修正案朗誦中提供的含義。

“意外事故”就任何抵押品而言，是指政府當局對該抵押品的任何損失或損壞，或政府當局對該抵押品的任何譴責或以其他方式採取的行動，而控股公司或其任何受限制子公司就任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)獲得保險收益或報廢賠償收益，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產；但就任何傷亡事件而言，任何人均無義務預付第5.2節另有規定的任何款項，除非及直至(A)個別傷亡事件的現金淨收益總額超過最近一次測試期綜合EBITDA的1.6億美元和10.0%，以及(B)所有該等意外事件的現金淨收益總額超過最近綜合EBITDA的2.4億美元和15.0%(以較大者為準)，否則任何人均無義務預付任何款項，除非及直至(A)個別意外事故的現金淨收益總額超過最近一次測試期間綜合EBITDA的1.6億美元和10.0%以上，以及(B)所有該等意外事件的現金淨收益總額超過最近一次綜合EBITDA的2.4億美元和15.0%

“意外傷害預付觸發器”應具有術語“意外傷害事件”定義中提供的含義。

“法律變更”是指(A)在截止日期後採納任何法律、條約、命令、政策、規則或條例，(B)任何政府當局在截止日期後對任何法律、條約、命令、政策、規則或條例的解釋或適用作出的任何改變，或(C)任何貸款人遵守在截止日期後由任何中央銀行或其他政府或半政府當局(不論是否具有法律效力)發佈或作出的任何準則、請求、指令或命令。就本定義而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、法規、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾III頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在上述(X)和(Y)條所述的每一種情況下，均應被視為法律變更，並在此之後生效

如果(A)除許可持有人外，任何人、實體或“集團”(1934年證券交易法第13(D)或14(D)節所指的實體或“集團”)在任何時候都直接或間接實益擁有超過50%的已發行有表決權股票的投票權，則“控制權變更”應指並被視為已經發生，除非許可持有人在那時有權或有能力通過投票權、合同或其他方式選舉或指定以下人士或團體：(A)任何人、實體或“集團”(指1934年證券交易法修訂後的第13(D)或14(D)條所指的)在任何時間已獲得超過50%的已發行有表決權股票表決權的直接或間接實益所有權

(B)控股公司應停止直接或間接實益擁有美國借款人的100%已發行和未償還的股權；但只要控股公司的任何尚未發行的有表決權股票由母公司直接或間接擁有，則本定義(A)款中對“控股公司”的所有提及(本但書除外)均應被視為指直接或間接擁有該等有表決權股票的最終母公司實體。

“類別”(Class)在提及任何貸款或借款時，應指該貸款或構成該等借款的貸款是否為2019年循環信用貸款、新循環貸款、2020年GDI B-2期歐元定期貸款、2020年GDI B-2期歐元定期貸款、2020年Spinco B-1美元定期貸款、A系列新期限貸款、其他(每個系列的)新期限貸款、額外定期貸款、(同一延期系列的)延期貸款、重置定期貸款((B)當用於任何承諾時，是指此類承諾是指2019年循環信貸承諾、新的循環信貸承諾、(同一延期系列的)延長循環信貸承諾、2020年GDI部分B-2美元定期貸款承諾、2020年GDI部分B-2歐元定期貸款承諾、A系列新貸款承諾或其他新期限貸款承諾。

“截止日期”是指2013年7月30日。

“聯合文件代理”是指瑞銀證券有限責任公司和巴克萊銀行。

“聯席經辦人”是指(I)就循環信用貸款、2020年GDI部分B-2美元定期貸款和2020年GDI部分B-2美元定期貸款而言，美國銀行芝加哥分行、中國銀行芝加哥分行、德意志銀行證券有限公司、桑坦德銀行和道明證券(美國)有限責任公司；以及(Ii)關於2020年Spinco部分B-1美元定期貸款、德意志銀行證券公司、桑坦德銀行、

“守則”是指經不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指根據證券文件質押或聲稱質押的所有財產，但排除的抵押品除外(如其中所定義的)。

“抵押品代理”是指花旗銀行(Citibank，N.A.)作為證券文件項下的抵押品代理，或根據第12.9條規定的任何後續抵押品代理；花旗銀行(Citibank，N.A.)的任何關聯方或指定人可以擔任任何信貸文件項下的抵押品代理。

“承諾費”應具有4.1(A)節規定的含義。

“承諾費費率”指的是0.375%；但在第4號修正案生效日期之後，自第9.1條財務條款交付給行政代理的第一個完整會計季度的財務條款交付之日起及之後，適用的承諾費費率在達到相當於I級狀態和II級狀態的狀態時分別降至0.25%和0.125%。

對於每個貸款人(在適用的範圍內)，“承諾”是指貸款人的2019年循環信貸承諾、新的循環信貸承諾、延長的循環信貸承諾、2020年GDI部分B-2美元定期貸款承諾、2020年GDI部分B-2歐元定期貸款承諾、A系列新期限貸款承諾或其他新期限貸款承諾。

“商品交易法”是指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”應具有第13.17節規定的含義。

“履約期”是指(A)當時所有循環信用貸款和Swingline貸款的美元等值本金總額和(B)未償還的非現金擔保信用證總額(未償還的非現金擔保信用證總額不超過第4號修正案生效日未償還信用證總額)超過(I)2019年循環信貸承諾總額的40.0%或(Ii)未償還信用證總額的任何期間；或(Ii)未償還的非現金擔保信用證的總額超過(I)2019年循環信貸承諾總額的40.0%或(Ii)未償還的非現金擔保信用證的總額超過(I)2019年循環信貸承諾總額的40.0%或(Ii)未償還的非現金擔保信用證的總額超過(I)2019年循環信貸承諾總額的40.0%或(Ii)未償還的非現金擔保信用證的總額(A)4.5億美元和(B)2019年循環信貸承諾總額中較小者的40.0%。

“機密信息”應具有第13.16節中提供的含義。

“保密信息備忘錄”是指於2020年1月27日簽署的控股公司保密信息備忘錄。

“同意第5號修正案”應具有第5號修正案朗誦中提供的含義。

“合併折舊和攤銷費用”是指任何人在任何時期的折舊和攤銷費用總額，包括該人及其受限子公司在合併期間的遞延融資費用或成本、債務發行成本、佣金、手續費和費用、資本化支出(包括資本化軟件支出)、客户獲取成本、因以低於面值發行債務而產生的原始發行折扣攤銷以及獎勵付款、轉換成本和合同收購成本。

“綜合EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入

(A)增加(不重複)：

(I)以收入或利潤或資本為基礎的税項撥備，包括但不限於美國聯邦、州、非美國、特許經營權、消費税、增值税和類似税項以及該人在此期間支付或積累的國外預扣税，包括與該等税種有關的任何罰款和利息，或在計算綜合淨收入時進行的任何税務檢查(且未加回)所產生的任何利息

(Ii)該人在該段期間的固定收費(包括(X)為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的淨虧損，以及(Y)與融資活動有關的擔保債券成本，每種情況均包括在固定收費內)，連同不屬“綜合利息開支”定義的項目及任何非現金利息開支，但在計算該等綜合淨收入時扣除(及不加回)該等項目者，另加

(Iii)該人在該期間的綜合折舊及攤銷費用，但在計算綜合淨收入時已扣除該等費用，另加

(Iv)與本協議準許招致的任何股權發售、準許投資、有限制支付、收購、處置、資本重組或債務招致有關的任何開支、費用、收費或虧損(折舊或攤銷費用除外)(不論是否成功，包括在截止日期前完成的任何該等交易)，包括(A)與本協議項下的貸款有關的費用、開支或收費，(B)該等費用，與提供信用證文件和任何其他信貸便利或其他債務發行有關的費用或費用，以及(C)對本合同項下貸款或其他債務的任何修訂或其他修改，以及在每種情況下，在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)的費用或費用，以及(C)對本合同項下貸款或其他債務的任何修訂或修改，以及(C)在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)

(Iv)任何其他非現金費用，包括在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)的任何沖銷、減記、費用、虧損或項目(但如任何該等非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計項目或準備金，則該等非現金費用在該範圍內須從綜合EBITDA中扣除，但不包括在前一期間已支付的預付現金項目的攤銷)，此外，該等非現金費用須在計算綜合淨收入時扣除(但不包括在前一期間已支付的預付現金項目的攤銷)，此外，該等非現金費用代表未來期間潛在現金項目的應計項目或準備金，則該等非現金費用須從綜合EBITDA中扣除，但不包括先前支付的預付現金項目攤銷

(V)由第三方在任何非全資子公司的少數股權所應佔的附屬收入組成的任何少數股權支出的金額，在計算綜合淨收入時在該期間扣除(但不加回)，加上

(Vi)在此期間向初始投資者或其任何關聯公司支付或累算的管理費、監管費、諮詢費和諮詢費(包括終止費)以及相關賠償和費用的金額，加上

(Viii)在該期間內與融資活動有關而產生的擔保債券的成本，加上

(Ix)(A)美國借款人真誠地預計在決定採取此類行動後24個月內採取或預期採取的行動將產生的“運行率”成本節約、運營費用削減、運營增強和協同效應的金額，扣除在該期間之前或期間從此類行動中實現的實際收益(成本節約、運營費用削減、運營增強和協同效應應按形式計算，如同此類成本節約、運營費用削減或協同效應已在第一天實現一樣)。(X)(A)美國借款人真誠地預計採取此類行動後24個月內採取或預期採取的行動將產生的“運行率”成本節約、運營費用削減、運營增強和協同效應的金額，扣除上述行動之前或期間實現的實際收益(成本節約、運營費用削減、運營增強和協同效應應按形式計算)。前提是此類成本節約、運營費用削減、運營增強和協同效應是合理可識別和可事實支持的，以及(B)成本節約、運營費用削減、運營增強和協同效應以及美國借款人善意計劃的綜合EBITDA增長，這些都是允許的收購和其他合併、業務合併、收購、投資、資產剝離、處置、重組、運營改進所產生的結果；以及(B)美國借款人真誠地計劃通過允許的收購和其他合併、業務合併、收購、投資、資產剝離、處置、重組、運營改進而產生的成本節約、運營成本降低、運營增強和協同效應。已完成或合理預期將完成的成本節約和其他舉措(包括重組費用和相關費用)，反映了在決定採取行動後的八個會計季度內採取或預期採取的行動將導致的任何預計增加，扣除該等行動之前或期間實現的實際收益金額(這些行動包括成本節約、運營費用減少、運營增強和協同效應以及綜合EBITDA的增加)的成本節約和其他舉措(包括重組費用和相關費用)，反映了在決定採取此類行動後的八個會計季度內採取或預期採取的行動將導致的任何預計增長(包括成本節約、運營費用減少、運營增強和協同效應以及綜合EBITDA的增加, 運營費用削減、運營增強和協同效應以及合併EBITDA的增加已在該期間的第一天實現)；前提是此類成本節約、運營費用降低、運營增強和協同效應以及合併EBITDA的增長是合理可識別和可事實支持的，另外

(X)嚮應收賬款附屬公司出售與應收賬款融資有關的應收賬款和相關資產的損失或貼現金額，加上

(Xi)控股或受限制附屬公司依據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員利益計劃或協議或任何股份認購或股東協議而招致的任何費用或開支，該等成本或支出僅由貢獻給控股公司資本的現金收益或發行控股公司股權(不合格股票除外)的現金收益淨額支付，且該現金收益淨額不包括在第10.5(A)節第(Iii)款所述的計算範圍內，並且不是根據第10.1節(L)(B)款產生的任何債務所依賴的，另外，該等淨現金收益不包括在第10.5(A)節第(Iii)款所述的計算範圍內，並且不依賴於根據第10.1節第(L)(B)款產生的任何債務，且不依賴於根據第10.1節(L)(B)款產生的任何債務

(Xiii)向控股公司的任何直接或間接母公司或其任何直接或間接母公司的期權持有人支付與向該等人士或其直接或間接母公司的股東作出的任何分配有關或因向該等人士或其直接或間接母公司的股東作出的任何分配而支付的有關開支的數額，而該等支付是為了補償該等期權持有人，猶如他們在進行該等分配時是股東，並有權分享該等分配，在每種情況下，另加

(Xiv)就任何並非受限制附屬公司的合營企業而言，相等於上文第(I)及(Iii)款所述與該合營企業相對應的項目的比例的款額，以及受限制附屬公司在該合營企業的綜合淨收入中所佔的比例(猶如該合營企業是受限制附屬公司一樣釐定)，另加

(Xv)與遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)及相關頒佈的規則和條例的規定有關的或預期遵守或準備遵守的費用，以及上市公司費用，加上

(Xvi)在任何期間沒有計入綜合EBITDA的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，僅限於與該等收入有關的相應非現金收益在根據下文(B)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時被扣除且沒有加回的範圍內的現金收入(或任何導致現金支出減少的淨額安排)

(Xvii)(I)在尚未包括在綜合淨收入內的範圍內，(I)由彌償條文或其他類似條文償還的任何開支及收費，而該等開支及收費是與根據本條例準許的資產的任何投資或任何出售、轉易、移轉或其他資產出售有關的；及(Ii)在保險承保並實際獲償還的範圍內，或只要美國借款人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險公司償還，且僅限於(A)適用承運人在180天內未以書面拒絕，以及(B)事實上在該證據提供之日起365天內已償還該金額(並扣除在該365天內未如此償還的任何如此增加的金額)，則與賠償責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用，以及(B)事實上已償還的金額，以及(A)在該證據提供之日起的365天內，與賠償責任或意外事故或業務中斷有關的費用，以及(B)在該證據提供之日起365天內實際上已償還的任何金額(扣減至在該365天內未獲償還的任何金額)，

(Xviii)實際以現金支付的開支與在釐定該適用期間的綜合淨收入時扣除的任何有關遞延開支之間的差額，

(B)減去(無重複的)非現金收益，以增加該人在該期間的綜合淨收入，但不包括任何非現金收益，該非現金收益表示沖銷了任何前期減少綜合EBITDA的預期現金費用的任何應計或現金儲備；但在根據本條款(B)扣除任何前期的非現金收益並未以其他方式計入綜合EBITDA的範圍內，綜合EBITDA應增加任何現金收入(或任何淨額)的金額

(C)增加或減少(無重複)：

(I)在該期間內因與負債、公司間結餘及其他資產負債表項目(視屬何情況而定)加或減(視屬何情況而定)有關的貨幣收益或虧損而導致的任何淨收益或淨虧損，及

(Ii)在該期間內因套期保值義務以及適用財務會計準則法典第815號-衍生工具和套期保值(原財務會計準則委員會第133號聲明)及其相關聲明和解釋而產生的任何淨收益或虧損，或GAAP下的同等會計準則或替代GAAP採用的會計基礎。

為免生疑問：

(I)在計入綜合淨收入的範圍內，在釐定任何期間的綜合EBITDA時，不得計入因採用“財務會計準則第133號報表”及其相關聲明和解釋，或採用GAAP下的同等會計準則或替代GAAP而採用的會計基礎而產生的任何調整，

(Ii)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，(A)任何人士或業務的已收購EBITDA，或可歸因於控股或任何受限制附屬公司於該期間收購的任何財產或資產(但不包括任何有關人士或業務的已收購EBITDA或可歸因於任何資產或財產的任何已收購EBITDA，在每種情況下均未如此收購)，須包括在釐定任何期間的綜合EBITDA時，但以未由控股或有關受限制附屬公司(各有關人士、業務、物業或資產)其後出售、轉讓、放棄或以其他方式處置為限(B)根據該被收購實體或業務或經轉換的受限制附屬公司在該期間的實際收購EBITDA(包括其發生在該收購或轉換之前的部分)及(B)就每一被收購實體或業務就該期間(包括在該收購或轉換之前發生的部分)作出的相當於該期間就該被收購實體或業務作出的形式上調整的金額(包括其在該收購之前發生的部分)而作出的有關每一被收購實體或業務的收購EBITDA的調整(每一家，“轉換後的受限制附屬公司”)及在該期間內轉換為受限制附屬公司的任何非限制性附屬公司(各為“轉換後的受限制附屬公司”)的收購EBITDA(包括其在該期間的實際收購的EBITDA和

(Iii)在計入綜合淨收入的範圍內，在釐定任何期間的綜合EBITDA時，不包括控股或任何受限制附屬公司在該期間出售、轉讓、放棄或以其他方式處置、關閉或分類為停止經營的任何人士、財產、業務或資產的已處置EBITDA(每名該等人士、財產、業務或資產均為“已出售實體或業務”)，以及在該期間內轉變為非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的已處置EBITDA(各該等人士、財產、業務或資產均為已出售或已處置的實體或業務)，以及在該期間內轉變為非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的已處置EBITDA(各該等人士、財產、業務或資產為“已出售實體或業務”)。

(B)任何人士或業務於該期間(包括出售、轉讓或處置或轉換前發生之部分)於不受限制之附屬公司進行任何業務處置；惟為免生疑問，儘管任何人士或業務已根據公認會計準則將其處置之最終協議訂為非持續經營，該人士或業務之已處置EBITDA仍不得根據本段予以排除，直至該等處置完成為止，惟該等人士或業務之處置後之息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)不得根據本段予以剔除，直至該等處置完成為止。

“合併第一留置權擔保債務”是指截至該日期的合併總債務，該債務由對所有或幾乎所有抵押品的留置權擔保，該抵押品具有同等優先權(但不考慮補救措施的控制)，對所有或幾乎所有擔保債務的抵押品有留置權。

綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率“是指，在任何確定日期，(A)截至該確定日期的綜合第一留置權擔保債務減去控股公司、借款人和受限制附屬公司的無限制現金和現金等價物(在該確定日期發生的任何增量貸款或任何準許其他債務的收益除外)與(B)最近截止於或的測試期內的綜合第一留置權擔保債務與(B)控股公司的綜合EBITDA的比率的比率，該比率應為：(A)截至該確定日期的綜合第一留置權擔保債務減去控股公司、借款人和受限制附屬公司的無限制現金和現金等價物(不包括在該確定日期發生的任何增量貸款或任何允許的其他債務的收益)與(B)控股公司最近截至或在每種情況下，合併第一留置權擔保債務和合並EBITDA的備考調整都是適當的，並與備考基礎定義中規定的備考調整條款一致。

“綜合利息開支”是指，就任何人而言，在任何期間內，無重複的下列款項：

(A)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合現金利息開支，在計算綜合淨收入(包括(I)與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣及其他手續費及收費，(Ii)以現金支付的資本化利息及(Iii)根據債務的利率對衝責任而支付的淨款項(如有))時扣除(而未加回)，並不包括(A)與違約有關的任何一次性現金成本；(C)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合現金利息開支，但不包括(A)與債務有關的任何一次性現金成本，包括：(I)與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費；(Ii)以現金支付的資本化利息；及(B)所有非經常性現金利息支出，包括未能及時履行登記權義務的違約金，全部按照公認會計原則計算；(C)根據登記權協議欠下的任何“額外利息”；(D)由於下推會計而歸因於母公司的非現金利息支出，但僅限於不減少以前任何期間的合併現金利息支出；(E)以前以現金支付的橋樑、承諾費和其他融資費的任何非現金支出；但僅限於不減少任何前期的合併現金利息支出和(6)與任何應收賬款有關的佣金、折扣、收益率和其他費用(包括任何利息支出)；較少

(B)該期間的現金利息收入。

就本定義而言，資本化租賃債券的利息應被視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債券隱含的利率。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其受限制的附屬公司在某一期間的淨收入在綜合基礎上並以其他方式按照公認會計準則確定的總和；但在不重複的情況下，該淨收入是指該人及其受限制的附屬公司在該期間的淨收入的總和。

(A)非常、非經常性或非常損益(減去所有與此有關的費用及開支)或開支(包括與交易有關)、遣散費、搬遷費用、削減或修改退休金及退休後僱員福利計劃、開辦、過渡、整合及其他重組及業務優化的成本、收費、儲備或開支(包括與結業日期後的收購及設施的開辦、關閉及/或合併有關)、推出新產品及一次性補償費用的税後影響，

(B)該期間的淨收入不得包括在該期間內會計原則的改變及因採用或修改會計政策而導致的改變的累積影響，

(C)因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營而產生的任何税後淨收益或淨虧損均不包括在內，

(C)控股公司董事局真誠釐定的可歸因於並非在通常業務運作中的資產處置或放棄的任何損益(減去所有與此有關的費用及開支)的税後影響須不包括在內，

(D)任何並非附屬公司、非受限制附屬公司或以權益會計方法計算的人在該段期間的淨收入須不計算在內；但控股公司的綜合淨收入須按就該期間以現金(或轉換為現金或現金等價物)實際支付予有關人士或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的款額而增加，

(E)僅為確定第10.5節第(Iii)款規定的可用於限制性付款的金額，任何受限子公司(任何擔保人除外)在該期間的淨收入不得包括在確定之日該受限子公司宣佈或支付其淨收入的股息或類似分配的範圍內，除非事先未經政府批准(未獲得)，或直接或間接地通過實施其章程條款或適用的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章。除非在支付股息或類似分配方面的限制已合法取消；如果控股公司的綜合淨收入將增加該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)或現金等價物實際支付給控股公司或受限制附屬公司的股息或其他分派或其他付款的金額，但以尚未包括在其中的範圍為限。

(F)根據ASC 805和ASC 350(前分別為財務會計準則委員會第141和142號聲明)要求或允許的該人的合併財務報表中任何項目的調整(包括該等調整向下推至控股及其受限制附屬公司的影響)應不包括因應用購買會計而產生的調整的影響，包括與交易和在截止日期後完成的任何收購有關的調整的影響，或在扣除税項後攤銷或沖銷任何數額的合併財務報表的影響。

(G)(1)提前清償債務或套期保值義務或其他衍生工具(包括沖銷遞延融資成本和支付保費)所產生的任何税後影響；(2)與債務、公司間餘額和其他資產負債表項目有關的貨幣損益以及根據財務會計準則第815號--衍生工具和套期保值(或此類後續撥備)承擔的套期保值義務相關的任何非現金收入(或損失)；以及(3)任何非現金支出、收入將被排除在外，

(H)根據ASC 350和ASC 360(前財務會計準則委員會第142號和144號聲明)產生的任何減值費用、資產沖銷或減記，以及根據ASC 805產生的無形資產攤銷(前財務會計準則委員會第141號聲明)均不包括在內。

(I)(I)不包括由授予高級人員、董事、經理或僱員的股票增值或類似權利、影子股權、股票期權單位、限制性股票或其他權利而記錄的任何非現金補償開支，及。(Ii)可歸因於遞延補償計劃或信託的非現金收益(虧損)。

(J)在該期間內招致的任何費用及開支，或在該期間內所招致的任何該等費用及開支，或該等費用及開支在該期間內的任何攤銷，而該等費用及開支是與任何取得、投資、資本重組、資產出售、發行或償還債項、發行股權、再融資交易或修訂或修改任何債務工具(在每種情況下，包括在結束日期前完成的任何該等交易及進行但未完成的任何該等交易)有關的，而因任何該等交易而在該期間招致的任何費用或非經常性合併成本均不包括在內，

(K)在截止日期後12個月內設立或調整的應計項目及儲備(包括或有負債)，如因按照公認會計原則進行交易而須如此設立，或因採納或修改會計政策而有所改變，則不包括在內，

(L)在保險或彌償所涵蓋並實際獲償付的範圍內，或只要控股公司已確定有合理證據證明該筆款項實際上會由保險人或彌償一方償付，且只限於(I)該筆款項不會被(I)拒絕

適用的承運人或賠償方在180天內以書面形式支付，以及(Ii)事實上在該證據提供之日起365天內已報銷(扣除在365天內未報銷的任何因此而增加的金額)，則與責任或傷亡事件或業務中斷有關的損失和費用不應包括在內。

(M)與該等交易所產生的税項扣減或淨營業虧損有關的任何遞延税項開支，或因發放與該等項目有關的任何估值免税額而產生的任何遞延税項開支，均不包括在內，及

(N)在與環境補救、訴訟或與截止日期之前發生的事件和暴露有關的其他糾紛有關的期間內發生的任何費用或開支應不包括在內。

“合併高級擔保債務”是指截至該日期的合併總債務，以所有或幾乎所有擔保債務的抵押品的留置權作為擔保。

綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率“指於任何確定日期(A)截至該確定日期的綜合優先擔保債務減去控股公司、借款人和受限制附屬公司的無限制現金和現金等價物(不包括在該確定日期發生的任何增量貸款或任何允許的其他債務的收益)與(B)最近截至該日期或之前的測試期的綜合EBITDA的比率(A)綜合高級擔保債務與綜合EBITDA的比率(A)截至該確定日期或之前的最近一個測試期的綜合高級擔保債務減去控股公司、借款人和受限制附屬公司的無限制現金和現金等價物(任何增量貸款的收益或任何允許的其他債務的收益除外)與(B)最近截至該日期或之前的測試期的綜合EBITDA的比率在每種情況下，對綜合高級擔保債務和綜合EBITDA進行適當的備考調整，並與備考基礎定義中提出的備考調整規定保持一致。

“綜合總資產”指於任何確定日期，根據公認會計準則，在控股公司及受限制附屬公司最近一份綜合資產負債表上，與“總資產”(或任何類似項目)相對列示的金額。“綜合總資產”指於任何釐定日期在控股公司及受限制附屬公司的最新綜合資產負債表中與“總資產”(或任何類似項目)相對列示的金額。

於任何釐定日期，“綜合總債務”指相等於控股及受限制附屬公司在綜合基礎上所有未償債務總額的總和，包括借入款項的第三方債務(包括循環信貸貸款及定期貸款)、資本化租賃債務及購買貨幣債務(為免生疑問，亦不包括對衝債務)；惟綜合總債務不應包括信用證，但不包括信用證項下未付提款的部分。

綜合總債務與綜合EBITDA比率“指於任何決定日期(A)截至該日期的綜合總債務減去控股公司、借款人及受限制附屬公司的無限制現金及現金等價物(在該決定日期發生的任何增量貸款或任何準許其他債務的收益除外)與(B)在該決定日期或之前最近結束的測試期的綜合EBITDA的比率(A)於該決定日期或該日期之前的最近一段測試期內，控股公司的綜合EBITDA與(B)控股公司、借款人及受限制附屬公司的不受限制的現金及現金等價物(在上述決定日期發生的任何增量貸款或任何準許其他債務的收益除外)與(B)在該決定日期或之前最近結束的測試期的綜合EBITDA的比率

“綜合營運資本”是指，在任何日期，(A)根據公認會計原則(GAAP)在控股公司和受限制子公司的綜合資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似的標題)相對列示的所有金額(現金和現金等價物除外)的總和，不包括當期和遞延所得税的當前部分；(B)根據GAAP在與“流動負債總額”(總流動負債)標題相對列示的所有金額的總和(包括遞延收入，但不包括(I)任何出資債務的當期部分，(Ii)所有由貸款和信用證構成的債務，(Iii)利息的當期部分，(Iv)當期所得税和遞延所得税的當期部分，(V)非負債且不會在該日期之後的下一個12個月期間以現金或現金等價物結算的任何負債，(Vi)採用採購會計的影響，(Vii)任何應計的專業負債風險，(Vii)任何應計的專業負債風險，(Vii)在該日期之後的隨後12個月期間內不會以現金或現金等價物清償的任何負債，(Vi)採用採購會計的影響，(Vii)任何應計的專業負債風險和

“或有債務”就任何人而言，是指該人以任何方式(不論直接或間接)擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何租賃、股息或其他債務(“主要債務”)的義務，包括但不限於該人(不論是否或有)的任何義務：(A)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產；(B)預支或提供資金(I)購買或支付任何該等主要債務；(B)預支或提供資金(I)購買或支付任何該等主要債務。

(C)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要義務的擁有人保證主債務人有能力就該等主要義務支付該等主要義務而不會蒙受損失，或(C)購買財產、證券或服務的主要目的是向該等主要義務的擁有人保證，主債務人有能力就該等主要義務支付該等主要義務，以免蒙受損失。

“合同對價”應具有“超額現金流量”定義中規定的含義。

“合同要求”應具有第8.3節規定的含義。

“轉換後的受限制子公司”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中提供的含義。

“轉換後的非限制性子公司”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中提供的含義。

“承保實體”指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“承保方”應具有第13.24節規定的含義。

“信用證文件”是指本協議、擔保、擔保文件和本協議項下任何借款人簽發的任何本票，以及美國借款人和行政代理同意的任何其他文件，均構成信用證文件。

“信用事項”是指幷包括貸款的發放(但不包括轉換或延續)和信用證的簽發。

“信貸便利”應統稱為本合同項下的每一類承諾和每一次信貸擴展。

“信貸便利”是指承諾和信貸延伸的類別。

“信用方”是指控股公司、借款人和擔保人。

“CTA”指的是英國“2009年公司税法”(Corporation Tax Act 2009)。

“治癒金額”應具有第11.14節規定的含義。

“治療權”應具有第11.14節規定的含義。

“每日簡易ESTR”是指，對於任何一天(“ESTR匯率日”)，年利率等於(I)如果該ESTR匯率日是營業日，則該ESTR匯率日之前五個工作日(“ESTR參考日”)，對於任何以歐元計價的未支付提款而言，該ESTR年利率等於(I)如果該ESTR匯率日是營業日，則該ESTR匯率日不是營業日，則為緊接該ESTR匯率日之前的五個工作日的年利率。如果在緊接任何ESTR參考日之後的第二個工作日下午5：00(布魯塞爾時間)，有關該ESTR參考日的ESTR尚未在ESTR管理人的網站上公佈，則該ESTR參考日的ESTR將與在ESTR管理人網站上公佈ESTR的前一個營業日的ESTR相同；但根據本語句確定的ESTR應用於計算每日簡單ESTR不超過連續三天的ESTR。任何因ESTR變更而導致的每日簡易ESTR變更應自ESTR變更生效之日起生效(包括生效日期)，而不會通知任何借款人。

“每日簡單SONIA”是指，對於任何一天(“SONIA利率日”)，年利率等於(I)如果該SONIA利率日是營業日，則該SONIA利率日之前五個營業日(“SONIA參考日”)的SONIA年利率，或(Ii)如果該SONIA利率日不是營業日，則為緊接該SONIA利率日之前的營業日的年利率。如果在倫敦時間下午5點之前，在緊接任何SONIA參考日之後的第二個營業日，關於該SONIA參考日的SONIA還沒有在SONIA管理員的網站上發佈，那麼，該SONIA參考日的SONIA將是就Sonia之前的第一個營業日發佈的SONIA

在SONIA管理人的網站上公佈；但根據本句子確定的SONIA應用於計算每日簡單SONIA不超過連續三天的SONIA費率。每日簡單索尼婭因索尼婭變更而發生的任何變更，自索尼婭變更生效之日起(包括當日)生效，不會通知任何借款人。

“債務提前還款事件”是指控股公司或任何受限制的子公司發行或發生的任何債務(不包括根據第10.1條允許發行或發生的任何債務)。

“遞減收益”應具有第5.2(F)節規定的含義。

“違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將構成違約事件的任何事件、行為或條件。

“違約率”應具有第2.8(Ce)節規定的含義。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“違約貸款人”是指其直接或間接的行為或不作為導致其符合“貸款人違約”定義的任何部分的任何貸款人。

“遞延現金收益淨額”應具有“現金收益淨額”定義中規定的含義。

“遞延現金淨額支付日期”應具有“現金淨額”定義中規定的含義。

“特拉華州分立有限責任公司”是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司法”係指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定劃分。

“指定信用證”是指信用證發行人(為免生疑問，包括任何信用證發行人的任何關聯公司或分支機構)為控股公司、任何借款人或任何受限制子公司的賬户開具的任何信用證和/或銀行擔保，並遵守第3.1節關於信用證最高金額、幣種和到期期限的要求。(2)“指定信用證”指的是由信用證發行人(為免生疑問，包括任何信用證的任何關聯公司或分支機構)為控股公司、任何借款人或任何受限制子公司的賬户開具的任何信用證和/或銀行擔保。由美國借款人向行政代理髮出書面通知，將其指定為指定信用證(該通知應指定每一份信用證和/或銀行擔保的聲明金額，幷包含美國借款人在指定之日作出的聲明和保證，即在該指定生效後立即滿足第7.1節規定的先決條件)。為免生疑問，美國借款人可指定任何已被指定為指定信用證的信用證和/或銀行擔保不再構成指定信用證。

“指定非現金對價”指控股或受限制附屬公司根據一份列明該估值基礎的證書，就資產出售而收取的非現金對價的公平市價，減去因隨後出售或收取該等指定非現金對價而收取的現金或現金等價物金額。指定非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式按照第10.4條處置後，將不再被視為未清償項目。

“指定優先股”是指控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司(在每種情況下，除不合格股票外)的優先股，該優先股是以現金方式發行的(但向控股公司或其任何子公司設立的受限子公司或員工持股計劃或信託發行的除外)，並根據控股公司的主要財務官或其母公司(視屬何情況而定)在發行日期簽署的高級職員證書被指定為指定優先股，其現金收益不包括在第(Iii)節第(Iii)款所述的計算範圍內。在任何情況下，指定優先股是指控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的優先股，其現金收益不包括在第(Iii)節第(Iii)款規定的計算範圍內。

“指示”應具有第14.2(D)(Ii)(A)節規定的含義。

“處置EBITDA”就任何期間的任何已出售實體或業務或任何經轉換的無限附屬公司而言，指該等已出售實體或業務或經轉換的無限制附屬公司的有關期間的綜合EBITDA金額(猶如綜合EBITDA定義中對控股及受限制附屬公司的提述是指該等已出售實體或業務或經轉換的無限制附屬公司及其各自附屬公司一樣)，全部按該等已出售實體或業務或經轉換的無限制附屬公司(視屬何情況而定)的綜合基準釐定。

“處置”一詞的含義與“資產出售”定義中賦予的含義相同。

“不合格貸款人”應統稱為(A)在啟動2020年定期貸款一般辛迪加之前已向行政代理確認的人員(本定義不包括A系列新定期貸款)；(B)美國借款人不時以書面形式向行政代理單獨指明其子公司控股公司的競爭對手的人員；以及(C)在上文(A)和(B)項中的每一項的情況下，其任何附屬公司(真正的債務基金附屬公司除外)，或者(X)由美國借款人不時以書面形式識別，或者(Y)根據該附屬公司的名稱可以清楚地識別；但對喪失資格的貸款人的指定不得追溯適用於取消任何先前已獲得轉讓或參與任何貸款或承諾的人的資格。

對任何人來説，“不合格股票”是指該人的任何股本，根據其條款，或根據其可轉換為或可出售或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，到期或強制贖回(僅限於合格股票除外)，但由於控制權變更、資產出售、贖回事件或類似事件、根據償債基金義務或其他原因而到期或可按選擇權贖回的，則“不合格股票”指的是該人的任何股本，或可由選擇權贖回的任何股本，但因控制權變更、資產出售、贖回事件或類似事件而到期或可按選擇權贖回的則不在此限。在本合同規定的最後期限貸款到期日後91天之前，全部或部分發生譴責事件或類似事件；但如該等股本是發行給任何為控股公司或其附屬公司的僱員的利益而制定的計劃，或由任何該等計劃發行予該等僱員，則該等股本不應僅因控股或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該等僱員的離職、死亡或傷殘而需要回購而構成不合格股份。

“分銷”應具有本協議説明書中規定的含義。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額，以及(B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，由行政代理或信用證發行人(視具體情況而定)根據使用該貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期或其他相關確定日期確定)確定的美元等值金額。(B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，由行政代理或信用證發行人(視屬何情況而定)確定的美元等值金額是指(A)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，是指以該貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期或其他相關確定日期確定)。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律成立的控股公司的每一家子公司。

“圖紙”應具有第3.4(B)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受託機構)的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“有效收益率”是指，對於任何債務，行政代理在與美國借款人協商並符合普遍接受的財務慣例後，在考慮到適用的利差、任何利率下限(下限的影響應按以下但書規定的方式確定)或類似手段以及所有應付費用，包括預付或類似費用或原始發行折扣(在其產生日期後的假設四年期限內攤銷)的情況下，合理確定此類債務的有效收益率。一般不與有關貸款人分擔的與此相關的應支付的構思、勾選或其他類似費用，以及(如果適用)一般支付給同意貸款人的修改的同意費；但就任何包括“LIBOR下限”、“EURIBOR下限”、“SONIA下限”或“基本利率下限”的債項而言，(A)在計算實際收益率低於該下限之日，以LIBOR利率(利率為一個月)、EURIBOR利率(利率為一個月)、每日簡單SONIA或ABR(不影響該等定義中的任何下限)為限，就計算實際收益率而言，上述差額應被視為已加到該債務的利差中；及(B)在計算實際收益率之日，以LIBOR利率(一個月的利息期)、EURIBOR利率(一個月的利息期)、每日簡單索尼婭利率或ABR利率(不影響該等定義中的任何下限)為限，以及(B)在計算實際收益率之日，以LIBOR利率(一個月的利息期)、EURIBOR利率(一個月的利息期)、每日簡單索尼婭利率或ABR利率(不影響該定義中的任何下限)為限, 則在計算有效收益率時不應考慮下限。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或操作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境索賠”是指根據任何環境法或根據任何此類環境法發出的任何許可證或給予的任何批准的任何和所有訴訟、訴訟、命令、法令、要求函、索賠、不遵守或潛在責任通知或違反或訴訟(以下簡稱“索賠”)，包括但不限於：(A)政府或監管當局根據任何環境法提出的關於強制執行、清理、清除、反應、補救或其他行動或損害的任何和所有索賠；以及(B)任何尋求損害賠償、貢獻、賠償的第三方提出的任何和所有索賠，包括但不限於：(A)政府或監管當局根據任何環境法提出的強制執行、清理、清除、反應、補救或其他行動或損害賠償的任何和所有索賠；以及(B)任何第三方尋求損害賠償、貢獻、賠償的任何和所有索賠。與危險材料的存在、釋放或威脅釋放有關的賠償或禁令救濟，或因據稱對健康或安全(與人類暴露於危險材料有關)或環境(包括但不限於環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地面和地下地層以及濕地等自然資源)造成的傷害或威脅而引起的賠償或禁令救濟，包括但不限於環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地面和地下地層以及濕地等自然資源。

“環境法”是指目前或今後有效的任何適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、條例、條例、法典和普通法規則，以及在每一種情況下經修訂的有關環境(包括但不限於環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地表和地下地層以及植物、動物或濕地等自然資源)污染或保護的任何具有約束力的司法或行政解釋，包括任何具有約束力的司法或行政命令、同意法令或判決。對人類健康或安全的保護(在與人類接觸危險材料有關的範圍內)，包括與危險材料的產生、儲存、處理、運輸、釋放或威脅釋放有關的內容。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。

“股權投資”應具有本協議説明書中規定的含義。

“股權發售”是指對控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司(不包括不合格股票)的普通股或優先股的任何公開或非公開出售，但以下情況除外：(A)關於借款人或其任何直接或間接母公司(包括控股公司)在S-8表格中登記的普通股的公開發售；(B)向控股公司的任何子公司發行；(C)構成排除出資的任何此類公開或非公開出售；以及(D)任何賠償金額。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”是指根據“守則”第414(B)或(C)節(以及“守則”第414(M)和(O)節有關“守則”第412節的規定)，與任何貸款方一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)任何計劃未能遵守ERISA和/或守則的任何規定(以及其中任何一項下的適用法規)或該計劃的條款；(B)就任何計劃而言，存在非豁免的禁止交易；(C)任何應報告的事件；(D)任何信貸失敗

任何一方或ERISA聯屬公司須根據守則第430(J)節就任何退休金計劃或任何退休金計劃未能符合適用於該退休金計劃的最低籌資標準(守則第412節或ERISA第302節所指)(不論是否放棄)，在到期日前支付所需的分期付款；(E)確定任何退休金計劃處於“風險”狀態(守則第430(I)(4)(A)節或第303(I)節所指)；(E)確定任何退休金計劃處於“風險”狀態(守則第430(I)(4)(A)節或第303(I)條所指)((F)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何退休金計劃的最低籌資標準；。(G)終止任何退休金計劃，或委任受託人管理任何退休金計劃，或任何貸方或其任何ERISA聯屬公司就終止任何退休金計劃而招致《僱員退休保障條例》第四章所訂的任何法律責任，包括但不限於施加以PBGC或PBGC為受益人的任何留置權；或(F)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條提出豁免任何退休金計劃的最低籌資標準的申請；。(G)終止或委任受託人管理任何退休金計劃，或任何貸方或其任何附屬公司就終止任何退休金計劃而招致任何法律責任。(H)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人根據ERISA第4042條終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的通知；(I)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司沒有向多僱主計劃作出任何規定的繳費；(J)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司就退出或部分退出任何養老金計劃(或停止)產生任何責任(K)任何信用方或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從信用方或任何ERISA關聯公司收到任何通知, 關於施加退出責任或確定一個多僱主計劃破產或重組、處於“瀕危”或“危急”狀態(“守則”第432條或ERISA第305條所指)或終止(“ERISA”第4041A條所指)；或(L)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付與ERISA第4201條規定的退出責任有關的分期付款；或(L)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付與ERISA第4201條規定的退出責任有關的任何分期付款，或(L)任何貸款人或其任何附屬公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付與退出責任有關的分期付款

“ESTR”指的是，就任何一天而言，年利率等於ESTR管理人在ESTR管理人網站上公佈的該日(或非營業日的任何一天，即前一營業日)的歐元短期匯率。

“ESTR管理人”是指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“ESTR管理人的網站”是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“ESTR匯率日”應具有“每日簡易ESTR”定義中提供的含義。

“ESTR參考日”應具有“每日簡易ESTR”定義中提供的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“EURIBOR貸款”是指以參考EURIBOR利率確定的利率計息的任何貸款。

“EURIBOR利率”指的是，對於EURIBOR貸款的任何利息期，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率，期限等於彭博屏幕頁面(當前為EURIBOR01)上顯示的相關利息期的期限(或者，如果該利率沒有出現在彭博屏幕的頁面上，則在發佈所選利率的其他信息服務的相應頁面上(布魯塞爾時間)，在該利息期開始前兩個目標日(“EURIBOR篩選利率”)；但如果EURIBOR利率低於0.00%，則該利率應被視為0.00%。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可根據其合理決定權指定顯示相關費率的另一頁面或服務。

“EURIBOR篩選利率”應具有“EURIBOR利率”定義中提供的含義。

“歐元”或“歐元”是指通過歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。

“違約事件”應具有第11節規定的含義。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於超額現金流的數額。

(A)在不重複的情況下，

(I)該期間的綜合淨收入，

(Ii)相等於在計算該綜合淨收入時扣除的所有非現金收費的款額，以及在計算該綜合淨收入時扣除的現金收入的款額，

(Iii)該期間綜合營運資金的減少(但不包括(A)將項目由短期重新分類為長期項目或由長期項目重新分類；及(B)因在該期間完成的控股及受限制附屬公司收購或出售資產或應用購買會計而導致的任何該等減少)。

(Iv)相等於控股公司及受限制附屬公司在該期間出售資產(正常業務過程中出售資產除外)合計的非現金淨虧損總額的款額，但在計算該等綜合淨收入時予以扣除；及

(V)在該期間內與套期保值協議有關的現金收入，但以其他方式並不包括在綜合淨收入內；

第(B)項所列款項，不得重複

(I)相等於計算該綜合淨收入及現金收費時所包括的所有非現金貸方的款額，但不包括在計算該綜合淨收入時計算的款額，

(Ii)在不重複前幾期根據下文第(Xi)款扣除的金額的情況下，在此期間應計的資本支出或知識產權收購或以現金形式進行的金額，但該等資本支出或收購的資金來自控股公司或受限制子公司的長期債務收益的範圍除外(除非該等債務已經償還)。

(Iii)控股公司及受限制附屬公司的所有債務本金償付總額(包括(A)資本化租賃債務的主要償付部分，(B)根據第2.5節償還任何定期貸款的金額，以及(C)根據第5.2(A)節規定的強制性提前償還定期貸款的金額，但不包括(X)所有其他定期貸款預付款和所有允許的其他債務的自願預付款(抵押品的留置權與擔保債務的抵押品的留置權並列)和(Y)由於資產出售導致綜合淨收入增加而要求的強制性預付定期貸款的金額，但不包括(X)所有其他定期貸款的預付款和所有允許的其他債務的自願預付款(抵押品的留置權與擔保債務的抵押品的留置權並列)和(Y)在此期間提供的其他循環貸款(除非其下的承付款有相當的永久性減少)，除由控股公司或受限制附屬公司的其他長期債務所得資金支付的範圍外，

(Iv)相等於控股公司及受限制附屬公司在該段期間出售資產(通常營業過程中出售資產除外)的淨非現金收益合計的款額，但以計算該綜合淨收入所包括的範圍為限。

(V)該期間綜合營運資金的增加(不包括(A)將項目從短期重新分類為長期項目或長期項目重新分類；及(B)因在該期間完成的控股及受限制附屬公司收購或出售資產或採用購買會計而導致的任何該等減少)。

(Vi)控股公司及受限制附屬公司在該段期間就控股公司及受限制附屬公司的長期負債(負債除外)而支付的款項，但以尚未從綜合淨收入中扣除的部分為限。

(Vii)在不重複根據下文第(Xi)款在前幾個會計期間扣除的金額的情況下，控股公司和受限制子公司在構成“允許投資”或根據第10.5條進行的投資(包括收購)期間支付的現金對價總額(在合併基礎上)，但此類投資的資金並非來自(A)長期債務的發行或發生或(B)發行股本的收益。

(Viii)控股公司及受限制附屬公司在該段期間(綜合基礎上)支付的股息數額，但以該等股息並非由(A)長期債務的發行或發生或(B)發行股本所得的收益支付為限。

(Ix)該期間控股公司及受限制附屬公司實際以現金支付的開支總額(包括支付融資費的開支)，以該等開支在該期間內並未在計算綜合淨收入時扣除的範圍為限。(Ii)在該期間內，控股公司及受限制附屬公司實際以現金支付的開支總額(包括支付融資費的開支)，在計算綜合淨收入時不得扣除。

(X)控股集團及受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款款項的總額，而該等款項是與任何債務的預付有關而支付的，但在計算綜合淨收入時不得扣除該等款項，

(Xi)在不重複從其他期間的超額現金流中扣除金額的情況下，(A)控股公司或其任何受限制子公司根據在該期間之前或期間簽訂的具有約束力的合同(“合同對價”)需要以現金支付的總代價，以及(B)美國借款人、Spinco借款人或任何受限制子公司計劃的現金支出(“計劃支出”)，就(A)和(B)條款中的每一項而言，與允許的收購(或類似於資本支出或知識產權收購應在美國借款方連續四個會計季度結束後的期間內完成或進行(但從(A)長期債務的發行或發生或(B)股權的發行所得收益中獲得資金的範圍除外)；(B)資本支出或知識產權收購應在該期間結束後美國借款方的連續四個會計季度內完成或進行(但從(A)長期債務的發行或(B)股權的發行中獲得的任何收益提供資金的範圍除外)；但在接下來的連續四個會計季度期間，實際用於資助此類許可收購(或與許可收購類似的投資)、資本支出或知識產權收購的現金總額，如果低於合同對價和計劃支出，則應在該連續四個會計季度結束時，將該差額計入超額現金流量的計算中。(二)在連續四個會計季度結束時，實際用於資助該等許可收購(或類似於許可收購的投資)、資本支出或知識產權收購的現金總額，如果低於合同對價和計劃支出，則應在該連續四個會計季度結束時計入超額現金流量。

(Xii)在該期間內以現金繳付的税款(包括罰款及利息)或預留或應付(無重複)的税款(以超過在釐定該期間綜合淨收入時扣除的税項開支數額為限)，及

(Xiii)在該財政年度內與對衝協議有關的現金開支，但不得在計算該等綜合淨收入時扣除。

“除外出資”是指現金收益淨額、有價證券的公平市值或控股公司從以下方面收到的合格收益的公平市值：(A)對其普通股資本的出資，以及(B)出售(對控股的子公司、任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或控股公司的協議除外)控股公司的股本(不合格股票和指定優先股除外)，在每種情況下，根據控股公司的授權高級職員在上述出資之日簽署的高級職員證書指定為除外出資。視情況而定，不包括在第10.5(A)條第(Iii)款規定的計算範圍內；但任何非現金資產只有在出資前6個月內由控股公司的母公司在公平交易中收購時才符合條件。

“除外股票和股票等價物”是指(A)根據行政代理和控股公司(按書面商定的)的合理判斷，根據擔保文件將該等股本或股票等價物質押給擔保方的成本或其他後果過高的任何股本或股票等價物，因為出借人將從中獲得利益的情況下，該等股本或股票等價物的成本或其他後果是過高的。(A)根據行政代理和控股公司的合理判斷(按照書面協議)，將該等股本或股票等價物質押給擔保各方的成本或其他後果是過高的。(B)僅在任何外國子公司或任何國內子公司的股本和股本等價物質押的情況下，其資產實質上全部由外國子公司的股本構成，以保證美國借款人、Spinco借款人或任何其他組織借款人的債務

根據美國法律，其任何州或哥倫比亞特區(為避免懷疑，不包括任何外國借款人)，任何類別的此類外國子公司或此類國內子公司的任何有表決權股票或股票等價物超過該類別已發行有表決權股票的66%(為避免對美國借款人、Spinco借款人或根據美國法律組織的任何其他借款人產生不利的美國聯邦所得税後果，可能需要根據法律的任何變化進行調整)，或哥倫比亞特區或任何國內子公司的擔保人)，(C)任何股本或股本等價物的質押將違反任何適用的法律要求(包括任何法律上有效的要求，除非已獲得任何政府當局的同意)，(C)任何股本或股本等價物的質押將違反任何適用的法律要求(包括任何獲得政府當局同意的法律有效要求)，(D)如屬(I)任何附屬公司的任何股本或股本等價物，但該等股本或股本等價物受“準許留置權”定義第(I)條所準許的留置權所規限，或(Ii)在任何附屬公司成為附屬公司時並非由控股公司及其附屬公司全資擁有的任何附屬公司的任何股本或股本等價物，第(I)或(Ii)款所述各附屬公司的任何股本或股本等價物，但以(A)項為擔保義務的質押為任何適用的合同要求所禁止(統一商法典或其他適用法律規定無效的習慣性非轉讓條款除外)為限。, (B)任何合約規定禁止在未經任何其他當事人同意的情況下作出該質押；但如果(X)該另一方是貸方或全資子公司，或(Y)已獲得履行質押的同意(不言而喻，前述規定不應被視為有義務要求控股公司或其任何子公司獲得任何此類同意)，且只要該合同要求或其替換或續簽有效，或(C)其保證義務的質押會使任何其他方(貸款方或全資子公司除外)簽訂任何合同、協議，則本條(B)不適用；或(Y)已獲得履行質押的同意(理解為前述規定不應被視為有義務要求控股公司或任何子公司獲得任何此類同意)，且只要該合同要求或其替換或續簽有效，或(C)其擔保義務會使任何其他方(貸款方或全資子公司除外)(E)任何附屬公司的任何股本或股本等價物，只要(I)該等股本或股本等價物的質押會對控股公司或控股公司合理決定的任何附屬公司造成不利的税務後果，及(Ii)該等股本或股本等價物已由控股的授權人員以書面向抵押品代理人確定，則該等股本或股本等價物有權終止其根據該等文書或契約所承擔的義務(根據統一商業法典或其他適用法律無效的習慣性不可轉讓條款除外)；(E)任何附屬公司的任何股本或股本等價物，只要(I)該等股本或股本等價物的質押會對控股公司或控股公司合理釐定的任何附屬公司造成不利的税務後果，(F)屬於保證金股票的任何股本或股本等價物；及(G)並非重大附屬公司或非受限制附屬公司、專屬自保保險附屬公司、註冊經紀交易商、非牟利附屬公司或特殊目的實體的任何附屬公司的任何股本及股本等價物。

“除外子公司”是指(A)在每種情況下，只要任何這樣的子公司(與其受限子公司合併後)不構成實質性子公司，(B)每個子公司在根據第9.11節的要求(只要該子公司仍然是非全資受限子公司)被要求成為擔保人的任何日期不是全資子公司的每個子公司，(C)僅在為美國借款人的債務提供信貸支持的情況下，Spinco借款人或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何其他借款人，其所有資產實質上由(X)外國子公司和/或(Y)其他國內子公司的股本和股票等價物組成的任何國內子公司，只要任何此類其他國內子公司的基本上所有資產都由外國子公司的股本和股票等價物組成，(D)僅在為美國借款人、Spinco借款人或任何其他國內子公司的義務提供信貸支持的情況下或哥倫比亞特區，是外國子公司的任何國內子公司，(E)任何外國子公司；但(E)款不適用於外國借款人及其在同一司法管轄區組織的任何受限制子公司，這些人只應擔保外國借款人的義務；(F)任何適用的合同要求或法律要求禁止每一家子公司在其成為受限制子公司時擔保或授予留置權以擔保義務(且只要該限制或其任何替代或續訂有效)，則(E)款不適用於該等外國借款人及其任何受限制子公司。, (G)如控股公司合理地決定，就其提供義務擔保的後果將對控股公司及其子公司滿足適用法律要求的能力產生不利影響的每一家子公司；。(H)根據行政代理和控股公司書面同意的合理判斷，(X)與之有關的任何其他子公司。鑑於貸款人將從中獲得利益，提供債務擔保的成本或其他後果應過高，或(Y)提供擔保將導致控股合理確定並以書面通知行政代理的不利税收後果，(I)每一家不受限制的子公司，(J)任何應收賬款子公司，(K)根據許可收購或根據本協議允許的其他投資收購併以假定的擔保債務融資的每一家其他子公司，以及在該許可收購中收購的每一家擔保此類債務的限制性子公司。與該子公司為締約一方的債務有關的文件禁止該子公司擔保義務，且該禁令的產生並非考慮到本協議所允許的此類許可收購或其他投資；(L)要求第三方或政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權為義務提供擔保的每家子公司(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)；及(M)每家專屬自保保險子公司、註冊經紀自營商、非營利子公司和任何特殊目的實體。

“被排除的互換義務”對於任何信用方來説，是指(A)任何互換義務，如果該信用方的全部或部分義務，或該信用方授予擔保權益的擔保，根據商品交易法或任何規則、條例，是或變得非法的，則該互換義務，或該信用方為擔保該互換義務(或其任何義務)而承擔的全部或部分義務或該信用方授予擔保權益的全部或部分義務或該擔保權益的擔保，在商品交易法或任何規則、法規下是非法的或變得非法的，或(B)在有關信貸方與對衝銀行之間適用於該等互換義務的任何協議中指定為該擔保人的“除外互換義務”的任何其他互換義務；或(B)商品期貨交易委員會(CFTC)的命令或命令(或其中任何一項的適用或官方解釋)或(B)指定為該擔保人的“除外互換義務”的任何其他互換義務。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於該義務或擔保權益非法的掉期的那部分掉期義務。

對於行政代理、任何貸款人或任何其他接受付款的人而言，“免税”是指：(A)對行政代理、貸款人或任何其他接受付款的人而言，(A)對其全部淨收入或分支機構利潤(不論面額如何)徵收或以其衡量的税款，包括(為免生疑問)根據“守則”第3406條或任何類似的州、地方或外國法律規定就其徵收的任何備用預扣税，以及對其徵收的特許經營税(及類似的)税。在每一種情況下，由一個司法管轄區(包括其任何政治分區)在以下情況下進行：(B)在美國借款人、Spinco借款人或根據該司法管轄區組織的任何其他借款人借款的情況下，(B)美國借款人、Spinco借款人或根據該司法管轄區法律組織的任何其他借款人的借款，或由於該司法管轄區現有或以前的任何其他聯繫(僅因本協議或任何其他信貸文件或根據本協議擬進行的任何交易而產生的任何此類聯繫除外)，或任何貸款人在該司法管轄區組織、將其主要辦事處設在該司法管轄區、或任何貸款人在該司法管轄區設有適用的貸款辦事處的情況下，(B)美國借款人、Spinco借款人或任何其他根據法律組織的借款人或哥倫比亞特區的任何美國聯邦預扣税，在每一種情況下，對任何貸款方根據本協議或根據任何其他信貸文件的任何義務(根據貸款人獲得任何信貸文件的利息時現行法律要求對向貸款人支付的金額徵收的任何義務)而徵收的任何美國聯邦預扣税，但根據任何借款人或控股公司根據第13.7條提出的請求(或根據任何借款人的請求指定新的貸款辦事處)而成為受讓人的貸款人，在每種情況下都不在此列。(或根據任何借款人的請求指定一個新的貸款辦事處的貸款人除外)，除非貸款人是根據任何借款人或控股公司根據第13.7條提出的請求而成為受讓人的貸款人(或根據任何借款人的請求指定新的貸款辦事處)。如果有)有權, 在指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，貸款人有權從美國借款人、Spinco借款人或根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何其他借款人那裏獲得根據第5.4(A)、(C)條規定的此類預扣税的額外金額；(C)貸款人未能遵守第5.4(E)條或(D)條規定的任何預扣税的任何税款。

“現有類別”是指任何現有的定期貸款類別和任何現有的循環信貸類別。

“現有信用證”是指在截止日期存在並列於附表1.1(A)中的每份信用證。

“現有循環信貸等級”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“現有循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“現有循環信用貸款”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“現有定期貸款類別”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“延期還款日期”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“延長循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“延長循環信用貸款”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“延期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“延長期限貸款”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“延伸貸款人”應具有第2.14(G)(Iii)節規定的含義。

“延期修正案”應具有第2.14(G)(Iv)節規定的含義。

“延期日期”應具有第2.14(G)(V)節規定的含義。

“延期選舉”應具有第2.14(G)(Iii)節規定的含義。

“延期請求”是指定期貸款延期請求。

“延期系列”是指根據同一延期修正案(或任何後續延期修正案，只要該延期修正案明確規定，其中規定的延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)是任何先前設立的延期系列的一部分)設立的、並提供相同利差、延期費用和攤銷時間表的所有延期定期貸款和延期循環信貸承諾。

“公平市價”是指在任何確定日期對任何一項資產或一組資產而言，假設自願賣方將此類資產出售給自願買方，並按照美國借款人真誠確定的此類資產的性質和特點，在合理的一段時間內以有條不紊的方式進行交易，則在該確定日出售此類資產可獲得的對價價值。

“公允價值”是指美國借款人、Spinco借款人及其受限子公司的全部資產(包括有形資產和無形資產)，作為一個整體，在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額，雙方均對相關事實有合理的瞭解，沒有任何強制要求採取行動。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就實施“守則”這些章節而達成的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的年利率的加權平均數；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金實際利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的聯邦基金有效利率，與下一個營業日公佈的利率相同；(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金實際利率應為行政代理人在該日就該等交易收取的平均利率，由行政代理決定；此外，如果該利率小於零，則聯邦基金的有效利率應被視為低於零。(B)如果該利率在下一個營業日沒有公佈，則該日的聯邦基金實際利率應被視為行政代理人在該日向行政代理人收取的平均利率；此外，如果該利率應小於零，則聯邦基金有效利率應被視為低於零。

“費用”是指根據第4.1節或第4.1節提及的所有應付金額。

“融資方”是指貸款人、行政代理和抵押品代理。

“第一留置權債權人間協議”是指行政代理、抵押品代理及其代表之間就一類或多類債務持有人達成的實質上採用附件I形式的債權人間協議(經行政代理和美國借款人合理接受的形式的更改)。“第一留置權債權人間協議”是指行政代理、抵押品代理及其代表之間為一種或多種債務持有人簽訂的實質形式為附件I的債權人間協議(經行政代理和美國借款人合理接受的形式變更)。

“第一留置權義務”是指抵押物以同等優先權(但不考慮救濟的控制)擔保的債務和允許的其他債務，對擔保該債務的抵押物具有留置權。

“第一留置權擔保槓桿測試”指的是，截至任何確定日期，就最近結束的測試期的最後一天而言，(A)綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率不應大於4.50：1.00，或(B)如果綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率應大於4.50：1.00，則綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率應小於或等於綜合EBITDA的比率；或(B)如果綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率應大於4.50：1.00，則綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率應小於或等於綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率

“固定金額”應具有第1.7(A)節規定的含義。

“固定費用承保比率”是指，截至任何確定日期，(A)最後一次測試期間的綜合EBITDA與(B)該測試期間的固定費用的比率。

“固定收費”就任何期間的任何人而言，指下列款項的總和：

(A)該人在該期間的綜合利息開支，

(B)在該期間就該人的任何系列優先股(包括任何指定優先股)或任何退款股本支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)，及

(C)在該期間就任何系列不合格股票支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)。

“國外福利安排”是指由任何信用方或其任何子公司維護或出資的、由非美國法律授權的任何員工福利安排。

“外國借款人”應具有本協定序言中規定的含義。

“外國計劃”是指不受美國法律約束、由任何貸款方或其任何子公司維護或出資的每個員工福利計劃(符合ERISA第3(3)節的含義，無論是否受ERISA約束)。

對於任何外國計劃或外國福利安排，“外國計劃事件”是指(A)未按照正常會計慣例，或(如果適用)按照適用法律或該外國計劃或外國福利安排的條款要求僱主或僱員繳納的任何款項；(B)未向要求登記的任何此類外國計劃或外國福利安排的適用監管當局登記或喪失信譽；或(C)任何外國計劃或外國福利安排未遵守適用法律法規的任何規定或遵守

“國外提前還款事件”應具有第5.2(A)(Iv)節規定的含義。

“外國子公司”是指美國借款人、Spinco借款人或根據美國法律組織的任何其他借款人、該州或哥倫比亞特區不是國內子公司的每個子公司。

“前置費”應具有4.1(D)節規定的含義。

“基金”是指在正常過程中從事、購買、持有或投資於商業貸款和類似信用延伸的基金或其他投資工具或為其提供諮詢的任何人(自然人除外)。

“融資債務”是指控股公司和受限制子公司的所有借款債務，自其成立之日起一年以上到期，或自該日期起一年內到期，可由控股公司或任何受限制子公司選擇續期或延期至自其創建之日起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生的，該協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內提供信貸(包括要求支付或準備的所有此類融資債務)。與貸款有關的債務。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國經常有效的公認會計原則；但是，如果美國借款人通知行政代理，美國借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP截止日期之後或其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響，無論該通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以緊接該變更之前有效和適用的GAAP為基礎進行解釋，直到該通知被撤回或該條款根據本協議進行了修訂為止。此外，在截止日期之後的任何時間，控股公司可以選擇應用國際財務報告準則(“IFRS”)會計原則來代替GAAP，在任何此類選擇後，此處提及的GAAP和GAAP概念此後應解釋為指IFRS和相應的IFRS概念(本協議另有規定的除外)；但任何此類選擇一經作出，即不可撤銷；

此外，本協議中要求在包括控股公司當選前結束的會計季度內應用GAAP以應用IFRS的任何計算或確定應保持與先前根據GAAP計算或確定的相同。控股公司應將根據本定義作出的任何此類選擇以書面形式通知行政代理。為免生疑問，僅作出本定義中所指的選擇(不採取任何其他行動)不會被視為產生債務。

“一般免賠額”應具有第5.2(A)(I)節規定的含義。

“德國借款人”應具有本協議序言中規定的含義。

“德國證券”是指根據任何德國證券文件由抵押品代理或任何貸款人(視情況而定)承擔和接受的任何留置權，並由抵押品代理根據本協議和德國證券文件(可不時對其進行修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改)代表任何貸款人或以信託方式持有或管理的任何留置權。

“德國安全文件”是指受德國法律管轄的任何安全文件。

“政府當局”是指任何國家、主權或政府，任何州、省、地區或其他政區，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體或當局，包括中央銀行或證券交易所。

“授予貸款人”應具有第13.6(G)節規定的含義。

“擔保”是指(A)由Holdings(由Holdings提供的抵押品僅限於美國借款人的股本，以及在分配、合併和Spinco指定完成後，Spinco的股本，或Spinco借款人(如果Spinco借款人是Holdings的直接子公司，則為Spinco借款人)、每個借款人和每個擔保人為擔保當事人的利益以抵押品代理為受益人的擔保，主要以附件B的形式提供，以及(B)對所作義務的任何其他擔保不時地補充或以其他方式修改。

“擔保義務”對任何人來説，是指該人以任何方式直接或間接擔保或意圖擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務，包括該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何此類債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)用於購買或支付任何此類債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或股本。(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等債項的擁有人保證主要債務人有能力償還該等債項，或。(D)以其他方式向該債項的擁有人保證或使該等債項的擁有人免受損失；。但“擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中對存放或託收票據的背書，也不包括在截止日期有效或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何保證義務的款額，須當作相等於該保證義務所關乎的債項的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的有關該債項的最高合理預期法律責任(假設該人根據該等法律須履行)的款額。

“擔保人”是指(A)在結算日作為擔保方的每家子公司，(B)根據第9.11節或其他規定在結算日之後成為擔保方的每家子公司，以及(C)控股。

“危險材料”是指(A)任何石油或石油產品、放射性物質、石棉和石棉含物、多氯聯苯和氡氣；(B)根據任何環境法被定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“受限制危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義中的任何化學品、材料或物質；(B)根據任何環境法定義或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“受限制危險廢物”、“有毒物質”、“污染物”或“污染物”的定義中的任何化學品、材料或物質；以及(C)因其危險或有害性質或特徵而被任何環境法禁止、限制或管制的任何其他化學品、材料或物質。

“套期保值協議”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會有限公司發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限。

“對衝銀行”是指(A)(I)在訂立對衝協議時是貸款人、代理人或貸款人或代理人的聯營公司的任何人；(Ii)對衝協議的一方並是貸款人或代理人的貸款人、代理人或聯營公司的任何人；及(Iii)就在第5號修正案生效日期前訂立的任何對衝協議而言，指在第5號修正案生效日期當日是貸款人或貸款人的聯屬公司的任何人，或(Iii)就在第5號修正案生效日期前訂立的任何對衝協議而言，或(Iii)在修訂第5號生效日期當日是貸款人或其聯營公司的任何人，或(Iii)就在第5號修正案生效日期前訂立的任何對衝協議而言但在第(B)款的情況下，該人以行政代理合理接受的形式和實質簽署並向行政代理交付一份函件協議，根據該協議，該人(I)根據適用的信貸文件指定行政代理為其代理，(Ii)同意受《美國質押協議》第12、13、14、26和27條以及《美國擔保協議》第5.4、5.5、5.7、6.5、7、8.1和8.16條的規定的約束，在每種情況下，猶如該行政代理是貸款人一樣。在每種情況下，該人都同意受《美國質押協議》第12、13、14、26和27條以及《美國擔保協議》第5.4、5.5、5.7、6.5、7、8.1和8.16條的約束，就好像它是貸款人一樣。

“套期保值義務”對任何人而言，是指該人在任何套期保值協議下的義務。

“歷史財務報表”是指截至2019年12月31日和2018年12月31日兩個會計年度，控股及其子公司經審計的綜合資產負債表及相關經營報表和現金流量。

“控股”係指(I)控股(定義見本協議前言)或(Ii)截止日期後作為控股公司或控股公司(或以前的新控股公司，視情況而定)的任何母公司(或以前的新控股公司)的子公司(或附屬公司)的任何其他個人或個人(“以前的控股公司”)，但不是美國借款人或Spinco借款人(“以前的控股公司”)；只要(A)該等新控股公司直接擁有美國借款人100%的股權，(B)新控股公司應明確承擔以前控股公司在本協議項下的所有義務，以及根據本協議或其附錄規定的其他信貸文件的所有義務，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，(C)如果行政代理提出合理要求，美國借款人應向行政代理提交律師意見，其大意是，此類替代不限於不違反本協議或任何其他信貸文件，(C)如果行政代理提出合理要求，則美國借款人應向行政代理提交律師意見，表明此類替代不違反本協議或任何其他信貸文件。(D)美國借款人的所有股本和以前控股公司的幾乎所有其他資產都出資或以其他方式轉讓給該新控股公司，並且美國借款人的所有股本被質押以擔保債務，(F)在這種替代時沒有發生違約事件，而且違約事件仍在繼續，這種替代不會導致任何違約事件或不利的税收後果，以及(G)不得發生控制權變更；此外，如果上述各項均得到滿足，則以前的控股應自動解除其在信用證文件項下的所有義務，信用證文件中對“控股”的任何提及均應指“新控股”。

“已識別或有負債”是指美國借款人、Spinco借款人及其受限制子公司在交易實施後，合理地可能因未決訴訟、主張的索賠和評估、擔保、未投保風險和其他或有負債而產生的最高估計負債金額(包括與之相關的所有費用和開支，但不包括該等或有負債，其程度反映在聲明負債中)，由美國借款人的負責人根據其性質和估計規模進行識別和解釋。

“國際財務報告準則”應具有“公認會計原則”定義中規定的含義。

“增加金額日期”應具有第2.14(A)節規定的含義。

增量貸款是指新增定期貸款、增量循環信用貸款和附加定期貸款。

“增量循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量循環信貸貸款人”應具有第2.14(B)節提供的含義。

“增量循環信用貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“基於應收金額”應具有第1.7(A)節規定的含義。

“負債”就任何人而言，指(A)該人的任何債務(包括本金及溢價)，不論是否或有(I)涉及借入的款項，(Ii)以債券、票據、債權證或類似的票據或信用證或銀行承兑書(或無重複計算，指有關該等債務的償還協議)作為證明，(Iii)代表任何物業(包括資本化租賃債務)購買價格的遞延及未付餘額，但(A)構成應付貿易的任何該等餘額除外。(B)任何賺取的債務，直至該等債務在到期及應付的60天內仍未支付，而該等債務按照公認會計原則在該人士的資產負債表上反映為負債，或(Iv)代表任何對衝義務，但前提是上述任何債務(信用證及對衝義務除外)會在該人士按照公認會計原則擬備的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為淨負債，則該等負債或(Iv)代表任何對衝債務的程度為該人士按照GAAP擬備的資產負債表(不包括該負債的腳註)上的淨負債的情況下，或(Iv)代表任何對衝義務的情況下，上述任何債務(信用證及對衝義務除外)將會在該人士的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為淨負債。但如任何直接或間接母公司純粹因根據公認會計原則向下推算會計而出現在控股公司的資產負債表內，則該直接或間接母公司的負債不得包括在其他範圍內，(B)該人須就另一人(A)款所提述的義務(不論該等項目是否會出現在該義務人或擔保人的資產負債表上)負上法律責任，或須以債務人、擔保人或其他身分就該等義務承擔法律責任或支付該等義務(不論該等項目是否會出現在該義務人或擔保人的資產負債表上)，但如該義務是在通常業務運作中背書供託收的流通票據，則屬例外。, 以留置權擔保的另一人對其擁有的任何資產的(A)款所指類型的債務，不論該債務是否由該人承擔；但儘管有上述規定，負債不應被視為包括(I)在正常業務過程中發生的或有債務，(Ii)應收賬款融資項下或與之有關的債務，(Iii)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(Iv)在正常業務過程中因資產購買價的一部分而產生的購買價格滯留，以償還該資產賣方的認股權證或其他未履行義務，(V)可歸因於行使評估權和清償債務的任何義務。(Vi)應計費用和特許權使用費或(Vii)未逾期超過60天的資產報廢義務和與工人補償(包括養老金和退休人員醫療)有關的義務。就本協議的所有目的而言，控股公司、美國借款人、Spinco借款人及其受限制子公司的債務應不包括所有期限不超過365天(包括任何展期或延長期限)的公司間債務，且這些債務是在正常業務過程中按照以往慣例產生的。

“賠償責任”應具有第13.5節規定的含義。

“受補償方”應具有第13.5節規定的含義。

“保證税”是指對任何信用證方根據本合同或根據任何其他信用證單據的任何義務或根據任何其他信用證單據支付的任何款項徵收的或與之有關的所有税款，或以此為衡量標準的所有税款，但不包括税款。

“初始美元定期貸款”是指根據當時有效的本協議條款在截止日期向美國借款人提供的以美元計價的定期貸款。

“初始歐元定期貸款”是指根據當時有效的本協議條款在截止日期向美國借款人提供的以歐元計價的定期貸款。

“初始投資者”是指Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.、KKR Associates North America Fund XI L.P.和KKR Renaissance Co-Invest GP LLC及其各自的附屬公司，但不包括上述任何投資組合公司。

“初始循環信貸承諾”應具有“循環信貸承諾”一詞定義中規定的含義。

“初始循環信貸貸款”的含義與“循環信貸承諾”一詞的定義相同。

“初始定期貸款”統稱為初始美元定期貸款和初始歐元定期貸款。

“破產”指的是，對於任何多僱主計劃，該計劃在ERISA第4245節的含義內是破產的條件。

“知識產權”是指美國和外國的知識產權，包括所有(A)(I)專利、發明、工藝、開發、技術和訣竅；(Ii)版權和任何媒體上的原創作品，包括圖形、廣告材料、標籤、包裝設計和照片；(Iii)商標、服務標誌、商號、品牌名稱、公司名稱、域名、徽標、商業外觀和其他來源指標，以及由此所象徵的任何企業的商譽；(Iv)商業祕密、機密、專有或非公開信息以及(B)所有與此相關的註冊、申請續期、延期、替代、延期、部分延期、分割、補發、重新審查、外國同行或類似的法律保護。

“利息期”是指根據第2.9節確定的適用於任何貸款的利息期。

“投資”對任何人而言，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、商業信貸、向客户墊款、佣金、旅行以及向高級職員和僱員提供類似墊款)、購買或其他收購的形式對他人(包括關聯公司)進行的所有投資，以換取債務。其他任何人發行的股權或其他證券，以及公認會計原則要求在控股公司資產負債表(不包括腳註)上分類的投資，其分類方式與本定義中包括的其他投資相同，但此類交易涉及現金或其他財產的轉移；但就借款人及其受限制附屬公司而言，投資不得包括在通常業務運作中作出的期限不超過364天(包括任何展期或延展期限)的公司間貸款、墊款或債項。

就“非限制性附屬公司”的定義和第10.5節而言，

(A)“投資”應包括在控股的附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，該附屬公司的資產淨值的公平市值部分(與控股公司在該附屬公司的股權成比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，控股公司應被視為繼續對一家非受限制附屬公司進行永久性“投資”，其金額(如為正數)相當於(X)控股公司在重新指定時對該附屬公司的“投資”減去(Y)該附屬公司在重新指定時的資產淨值的公平市值部分(與控股公司在該附屬公司的股權成比例)；及

(B)向非限制性附屬公司轉讓或從非限制性附屬公司轉讓的任何財產，須按轉讓時的公平市價估值。

在任何時間未償還的任何投資的金額應為該等投資的原始成本，減去控股或一家受限制附屬公司就該等投資以現金收取的任何股息、分派、利息支付、資本返還、償還或其他金額。

“投資級評級”指穆迪給予的Baa3級(或等同於)，標普給予的BBB-(或等同)級，或任何其他評級機構給予的等同於Baa3(或等值)的評級。

“投資級證券”是指：

(A)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或保險的證券(現金等價物除外)，

(B)具有投資級評級的債務證券或債務票據，但不包括構成控股公司及其附屬公司之間的貸款或墊款的任何債務證券或債務票據，

(C)對投資於(A)及(B)條所述類型的投資最少90%的任何基金的投資，而該基金亦可持有非實質數額的現金以待投資或分派，及

(D)美國以外國家通常用於高質量投資的相應工具。

“IR”應具有本協議説明書中規定的含義。

對於任何信用證，“ISP”應指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證請求，以及信用證發行人和控股公司(或任何受限制子公司)或以信用證發行人為受益人並與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據的情況。“發行人單據”是指信用證發行人和控股公司(或任何受限制子公司)或以信用證發行人為受益人的與該信用證有關的任何信用證、信用證請求和任何其他單據、協議和票據。

“發行國”應具有第13.21節規定的含義。

“ITA”指的是英國的“2007年所得税法”。

“加盟協議”是指實質上以附件A的形式訂立的協議。

“聯合牽頭安排人和賬簿管理人”是指(I)就循環信用貸款、2020年GDI部分B-2美元定期貸款和2020年GDI部分B-2歐元定期貸款而言，花旗銀行，N.A.，KKR Capital Markets LLC，高盛美國銀行，滙豐證券(美國)有限公司，摩根大通銀行，N.A.，瑞穗銀行有限公司，PNC Capital Markets，LLC，BMO Capital Markets Corp.，，(I)關於循環信用貸款、2020 GDI部分B-2美元定期貸款和2020 GDI部分B-2歐元定期貸款，花旗銀行，N.A.，KKR Capital Markets LLC，高盛美國銀行，滙豐證券(美國)有限公司，摩根大通銀行，N.A.，瑞穗銀行有限公司，PNC Capital Markets，LLC，BMO Capital Markets Corp.，(I)關於(I)首輪新期限貸款，即A系列新期限貸款；(Ii)關於(I)首輪新期限貸款，即A系列新期限貸款；(Ii)關於A系列新期限貸款，即A系列安排者貸款；(Iii)關於A系列新期限貸款，即A系列安排者貸款；(Iii)關於A系列資本市場公司、瑞士信貸銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、法國農業信貸銀行、三菱UFG銀行有限公司和渣打銀行(Sequoia Capital Markets Corp.)；(Iii)關於A系列新期限貸款，即A系列安排者。

“判斷貨幣”應具有第13.19節規定的含義。

“次級債務”是指與次級債務有關的任何債務。

“KKR”指Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.和KKR Associates North America Fund XI L.P.

“信用證借款”是指任何信用證項下的提款所導致的信用證延期，而該信用證在作為借款或再融資之日仍未償還。

“信用證融資到期日”是指在循環信貸到期日之前三個工作日的日期；但經信用證發行人同意，信用證融資到期日可以延長至該日期之後。

“信用證義務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額加上所有未付提款(包括所有信用證借款)的總和。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於國際備用慣例(ISP98)第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額均應視為該信用證當時有效的規定金額。

“信用證參與者”應具有第3.3(A)節規定的含義。

“信用證參與”應具有第3.3(A)節規定的含義。

“最遲2020年定期貸款到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何類別2020年定期貸款的最晚到期日或到期日。

“最新定期貸款到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何定期貸款的最晚到期日或到期日，包括任何新定期貸款、額外定期貸款或任何延長定期貸款的最新到期日或到期日，每種情況下均根據本協議不時延長。

“長期選舉”應具有第1.7節規定的含義。

“LCT測試日期”應具有第1.7節中給出的含義。

“貸款人”應具有本協議序言中規定的含義。

“貸款人違約”是指(A)任何貸款人拒絕(可以口頭或書面作出，且未被撤回)或未能在拒絕或失敗之日後的一個營業日內向行政代理、任何Swingline貸款人、任何信用證發行人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額的任何貸款或償還義務，而拒絕或未能在一個營業日內得到糾正；(B)任何貸款人未能向行政代理、任何Swingline貸款人、任何信用證發行人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，或拒絕或未能在拒絕或失敗之日後的一個營業日內得到糾正；(B)任何貸款人未能向行政代理、任何Swingline貸款人、任何信用證發行人或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他金額(C)貸款人已通知借款人或行政代理其不打算履行本協議項下的資金義務，或已公開表示一般不會履行貸款協議、信貸協議和其他類似協議項下的資金義務；(D)貸款人在行政代理提出要求後三個工作日內未能確認其將履行本協議項下的資金義務；(E)貸款人已書面承認其資不抵債，或該貸款人受到貸款人相關困境事件的影響。

就任何貸款人(每個“受困人士”)而言，“與貸款人有關的受困事件”是指根據任何債務寬免法，就該受困人士自願或非自願發生的個案，或為該受困人士或該受困人士的資產的任何主要部分，或該受困人士，或該受困人士為債權人的利益而作出一般轉讓，或由任何政府當局以其他方式作出判決，或由任何政府當局裁定的自願或非自願個案，或由任何政府當局以其他方式裁定該等受困人士或該等受困人士的資產的任何主要部分，或指該受困人士為債權人的利益而作一般轉讓，或由任何政府當局以其他方式作出判決，或由任何政府當局以其他方式裁定該等受困人士為債權人的利益而受惠。但與貸款人有關的困境事件，不得僅因任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人的任何股權由政府當局或其工具或直接或間接控制該貸款人成為“自救行動”標的的人擁有或取得而當作已發生。

“信用證”是指根據第3.1條開具的每份信用證和/或銀行擔保、每份現有信用證、每份2019年現有信用證和每份指定信用證。

“信用證承諾”對於任何信用證發行人而言，是指可歸因於該信用證發行人開具的信用證的未償還信用證的最大允許金額(除非為免生疑問，適用的信用證發行人根據第3.1(B)(I)節另有約定)。每份信用證承諾的初始金額列在第4號修正案附表B的“2019年信用證承諾”標題下，或者，如果是根據第3.6節成為信用證發行人(或同意增加其信用證承諾)的任何信用證，則在該章節所指的書面協議中，或在每種情況下，都列在書面同意(並書面通知)的任何信用證發行人的其他最高允許金額中。根據第3.1節的規定，同樣的規定可能會不時減少。在第4號修正案生效日期，所有信用證發行人的信用證承諾總額應為200,000,000美元；但在滿足2019年可用性增加的條件後，所有信用證發行人的信用證承諾總額應立即自動增加至400,000,000美元，在每種情況下，可根據3.1節不時減少和/或根據3.6節增加。

“信用證風險敞口”是指，對於任何貸款人而言，在任何時間，(A)貸款人根據第3.4條(A)項在當時向開證人支付(或被要求支付)的任何未付提款本金的美元等值金額，以及(B)該貸款人根據第3.4條向開證人支付(或被要求支付)的未付款信用證的循環信貸承諾百分比(不包括貸款人已根據第3.4條向開證人支付(或被要求支付)的未付提款所構成的部分)的總和；以及(B)該貸款人根據第3.4條向開證人支付(或被要求支付)的未付提款所佔的循環信貸承諾額的百分比(不包括貸款人已根據第3.4條向開證人支付(或被要求支付)的未付提款所構成的部分)的總和

“信用證費用”應具有4.1(B)節規定的含義。

“信用證發行人”是指(A)列在第4號修正案附表B中、在“2019年信用證承諾”標題下有信用證承諾的2019年循環信貸貸款人、其任何關聯公司或分支機構、(B)根據第3.6條規定的任何替代、額外的銀行或繼任者，以及(C)僅就2019年現有信用證、瑞銀集團、斯坦福德分行(應理解和同意，儘管本修正案有任何相反規定)，在任何其他信貸文件或斯坦福德分行不承擔根據本協議簽發任何額外信用證或延長或續簽任何2019年現有信用證的信用證承諾或其他義務)。信用證簽發人可酌情安排由信用證的關聯公司或分支機構簽發一份或多份信用證。

在每一種情況下，術語“信用證發行人”應包括與該關聯公司或分支機構出具的信用證有關的任何該等關聯公司或分支機構。如果在任何時候都有一個以上的信用證簽發人，本文件和其他信用證文件中提及信用證簽發人的情況應被視為指適用信用證的信用證簽發人或所有信用證開證人，視上下文所需而定。在此情況下，本文件和其他信用證文件中提及的信用證簽發人應被視為指適用信用證的信用證簽發人或所有信用證開證人，視乎上下文所需，應視為指適用信用證的信用證開證人或所有信用證開證人。

“信用證報告”應具有第3.13節規定的含義。

“信用證申請”應具有第3.2(A)節規定的含義。

“未付款信用證”在任何時候都是指(A)所有未付款信用證規定的總金額和(B)所有未付提款本金金額的美元等值總額，但僅就“信用證承諾”的定義和第3.1(B)和3.1(C)款而言，2019年現有的信用證不應包括在計算未付款信用證的目的上，而不是重複指的是(A)所有未付信用證規定的總金額和(B)所有未付提款本金的美元等值總額；但僅就“信用證承諾”的定義和第3.1(B)和3.1(C)條而言，2019年現有的信用證不應包括在計算未付款信用證的目的。

“一級狀態”是指在任何日期，合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率小於或等於1.75至1.00的情況。

“二級狀態”是指在任何日期，合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率小於或等於1.50至1.00的情況。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指以倫敦銀行間同業拆借利率為基準利率計息的任何貸款。

“LIBOR利率”是指，在任何貨幣的LIBOR貸款的任何利息期內，等於ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率的年利率，顯示在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在該其他信息服務機構的適當頁面上公佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率)大約在倫敦時間上午11點，也就是該利息期開始前兩個倫敦營業日，以該貨幣存款(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期；但儘管有上述規定，在任何情況下，倫敦銀行同業拆息年利率不得低於0.00釐。如果由於任何原因在此時無法獲得該利率，則該利息期的“LIBOR利率”應為行政代理確定的年利率，即在該利息期的第一天交割的該貨幣的年利率行政代理正在發放、繼續或轉換的LIBOR貸款的大約數額的資金，其期限相當於該利息期的期限將由行政代理的倫敦分行應主要銀行的要求提供給適用的倫敦銀行間歐元貨幣市場的主要銀行。(倫敦時間)該利息期開始前兩個倫敦營業日。

“LIBOR屏幕利率”是指管理代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或其他商業來源，提供由管理代理根據LIBOR利率的定義不時指定的報價)。“LIBOR屏幕利率”是指管理代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供由管理代理根據LIBOR利率定義不時指定的報價的其他商業來源)。

“倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)後續利率”應具有第1.8節給出的含義。

對於任何建議的LIBOR後續利率，“符合LIBOR後續利率的變化”是指行政代理酌情對ABR的定義、利率期限、確定利率的時間和頻率以及支付利息和其他適當的行政事項進行的任何符合要求的更改，以反映該LIBOR後續利率的採用，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，則行政代理應允許行政代理以實質上與市場慣例一致的方式管理該利率管理代理與美國借款人協商後確定的其他管理方式。

“留置權”是指就任何資產而言，該資產的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益、優先權、優先權或任何形式的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留。

根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)，任何協議、任何性質的租賃、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交任何融資聲明的任何選擇權或其他協議；但在任何情況下，知識產權的經營租賃或許可、分許可或交叉許可均不被視為構成留置權。

“有限條件交易”指(A)由控股公司、借款人及受限制附屬公司中的一家或多家進行的任何交易，其完成條件不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，以及(B)任何贖回、回購、失敗、清償和清償債務需要在贖回、回購、失敗、清償和清償或償還之前發出不可撤銷通知的任何交易。

“貸款”是指任何貸款人在本合同項下發放的任何循環信用貸款、延長循環信用貸款、擺動貸款、定期貸款、新循環貸款、延長定期貸款、附加定期貸款或新定期貸款。

“倫敦營業日”是指在適用的倫敦銀行間市場上，銀行之間或銀行之間以適用貨幣進行存款交易的任何一天。

“強制性借款”應具有第2.1(D)節規定的含義。

“重大不利影響”是指影響借款人及其每個子公司的業務、資產、運營、財產或財務狀況的情況或條件，作為一個整體或整體，將對(A)借款人和其他貸款方作為一個整體履行其在本協議或任何其他信貸文件項下的付款義務的能力或(B)行政代理和貸款人在本協議或任何其他信貸文件項下的權利和補救措施產生重大不利影響。

在任何確定日期，“重大附屬公司”是指控股公司的每一家全資受限子公司，其總資產在測試期的最後一天(截至最近一個會計期間的最後一天)(其中第9.1條財務條款已交付)等於或大於控股公司和受限制子公司在該日期的綜合總資產的5.0%，或(B)其在該測試期內的收入等於或大於該期間控股公司和受限制子公司的綜合收入的5.0%，在每種情況下均按下列方式確定：(A)在測試期的最後一天(截至最近一個會計期間的最後一天)，其總資產等於或大於控股公司和受限制子公司在該日期的合併總資產的5.0%或(B)其在測試期內的收入等於或大於該期間的綜合收入的5.0%但如在截止日期後的任何時間及不時，非主要附屬公司的受限制附屬公司(不包括附屬公司的附屬公司除外)在測試期最後一天的總資產等於或大於控股公司及受限制附屬公司於該日期的綜合總資產的7.5%，或(Y)在該測試期內的收入等於或大於該期間控股公司及受限制附屬公司的綜合收入的7.5%，則在每種情況下均按公認會計原則釐定(X)該測試期內的總資產等於或大於控股公司及受限制子公司於該日期的合併總資產的7.5%或(Y)該測試期內的收入等於或大於該期間內控股公司及受限制附屬公司的綜合收入的7.5%在根據本協議交付該季度財務報表的日期，以書面形式向行政代理指定一個或多個此類受限子公司為每個會計期間的“重要子公司”，直至本但書不再適用。

“到期日劃撥金額”應具有第2.14(D)節規定的含義。

“到期日”是指2020年GDI部分B-2美元定期貸款到期日、2020年GDI部分B-2部分歐元定期貸款到期日、2020年Spinco部分B-1美元定期貸款到期日、任何額外的定期貸款到期日、任何新的定期貸款到期日或循環信貸到期日(視情況而定)。

“最大增量設施量”是指，在任何確定日期，(A)(I)$16億，000,000和(Ii)最近結束測試期的綜合EBITDA的100%(按形式計算)加上(B)借款人及其附屬公司按面值或低於面值購買定期貸款(包括購買任何新期限貸款和額外定期貸款)的自願提前還款總額，在這種情況下，此類定期貸款的自願提前還款額應被視為此類定期貸款的面值。(B)(I)借款人及其子公司按面值或低於面值購買定期貸款(包括購買任何新定期貸款和額外定期貸款)的自願預付金額加(B)借款人及其子公司按面值或低於面值購買定期貸款(包括購買任何新期限貸款和額外定期貸款)的總額第一留置權義務(不考慮補救措施的控制)(包括借款人及其子公司按面值或低於面值的自願預付款或購買)，加上(C)任何循環信貸貸款的自願預付款總額，其範圍為相應終止或減少循環信貸承諾和新的循環信貸承諾(在上述(B)和(C)款中的每一種情況下，不包括來自長期債務的收益)，另加(D)相當於第10.1(L)(Ii)節所列金額中未使用部分的金額，加上(E)符合以下條件的金額，即：(D)第10.1(L)(Ii)款所列金額中未使用部分的金額，以及(E)符合下列條件的金額：(D)與第10.1(L)(Ii)節所列金額中未使用部分相當的金額，加上(E)符合下列條件的金額：在產生該金額後，控股公司將(A)在形式上(包括由於預期的允許收購或允許進行的該定義所要求的任何調整)符合該定義

投資，但不包括根據上文(A)、(B)、(C)或(D)條或循環信貸安排同時發生的任何債務)，(X)對於構成第一留置權義務的新貸款承諾，第一留置權擔保槓桿測試或(Y)如果是在第一留置權債務的初級基礎上擔保的新貸款承諾，則總槓桿測試減去(F)根據第2.14(A)節產生的新貸款承諾的本金總額(C)或(D)在該日期之前根據本定義第10.1(X)(I)(A)條發行或產生的允許其他債務(包括任何未使用的承諾)的本金總額，以及(Ii)在該日期之前依據本定義(A)款發行或發生的允許其他債務的本金總額。

“合併”應具有本協議説明書中規定的含義。

“合併協議”應具有本協議摘要中規定的含義。

“合併子公司”應具有本協議説明書中規定的含義。

“最惠國保護”應具有第2.14(D)節規定的含義。

“最低借款金額”是指(A)對於LIBOR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款的借款，為1,000,000美元或截至確定日期的美元等值(如果少於，則為借款時的全部剩餘適用承諾額)和(B)對於ABR貸款的借款，為1,000,000美元(如果少於，則為借款時的全部剩餘可適用承諾額)。

“最低投標條件”應具有第2.15(B)節規定的含義。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司或其業務合併或合併後的任何繼承人。

“抵押”是指抵押財產所有人和抵押代理人為抵押財產的利益而簽訂的抵押、信託契約、債務擔保契據或其他擔保文件，以抵押代理人和美國借款人合理接受的形式和實質，以及當地法律可能要求的條款和規定，為抵押財產提供擔保的抵押、信託契約或其他擔保文件。

“抵押財產”最初是指貸款方在費用上擁有的、在附表1.1(B)中確定的每一塊不動產及其改進，以及根據第9.14節授予抵押的每一塊不動產及其改進。

對於任何循環信貸貸款人來説，“多幣種風險敞口”是指(A)該貸款人在該日期未償還的以歐元或其他貨幣計價的循環信貸貸款本金的美元等值總額，以及(B)該貸款人在當時以歐元或其他貨幣計價的信用證風險敞口的總和。

“多幣種昇華”是指，在任何日期，(A)就歐元而言，(X)400,000,000美元和(Y)在該日期的循環信貸承諾總額減去以替代貨幣計價的多幣種風險金額，兩者中以較小者為準；(B)就替代貨幣而言，總金額等於(X)200,000,000美元和(Y)在該日期的循環信貸承諾總額中的較小者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，任何貸款方或ERISA附屬機構都有義務在前五個日曆年向該計劃繳費。

“現金收益淨額”是指，就任何預付款事件和任何允許的其他債務的發生而言，(A)控股公司或任何受限制的子公司或其代表就該預付款事件或允許的其他債務(視屬何情況而定)收到的現金收益總額(包括不時就分期付款義務支付的款項(如果適用，但僅在收到時)減去(B)的總和：

(I)控股公司或任何受限制附屬公司就上述預付款項事件或招致準許的其他債項而繳付或估計須繳付的所有税款(包括與匯回資金有關的税款)的款額(如有的話)，

(Ii)根據公認會計原則為與上述預付事項標的的資產有關並(Y)由控股公司或任何受限制附屬公司保留的任何負債(依據上文第(I)款扣除的税項除外)(X)而設立的任何合理準備金的款額，但其後該準備金的任何減少(與就任何該等負債的付款有關者除外)的款額，須當作是在該項減少當日發生的該等預付事項的現金收益淨額，(X)(Y)由控股公司或任何受限制附屬公司保留的負債(根據上文第(I)款扣除的任何税項除外)，但該準備金其後的任何減少(與就任何該等負債的付款有關者除外)，須當作為該等提前支付事件發生當日的現金收益淨額。

(Iii)借對屬該提前還款事件標的之資產的留置權擔保的任何債項(準許的其他債項除外)的款額，但以設定或證明該等債務的文書規定該筆債項須在該提前還款事項完結後償還為限，

(Iv)就任何資產出售預付事件或意外傷害事件或準許售回回租預付事件而言，指控股公司或任何受限制附屬公司在再投資期最後一天前已將(或擬於再投資期內再投資，或已在再投資期最後一天前訂立具約束力的承諾進行再投資)於控股公司或任何受限制附屬公司的業務進行再投資(或擬在再投資期內再投資，或已在再投資期最後一天前訂立具約束力的承諾再投資)的任何預付款項的款額，惟該等收益中未有在該再投資期內如此再投資的任何部分(就該等再投資期而言)除非控股或受限制附屬公司在該再投資期最後一天前訂立有約束力的承諾，在不遲於該再投資期最後一天後180天內將該等收益再投資，否則(X)應被視為在該再投資期最後一天發生的資產出售預付款事件、意外傷害事件或準許出售回租預付款事件的現金淨收益，或(如較遲)控股或該受限制附屬公司已訂立具有約束力的承諾後180天(如屬最後一天或180天)和(Y)適用於根據第5.2(A)(I)節償還定期貸款，

(V)就非全資受限制附屬公司的任何資產出售預付事件、意外事故或準許售後回租預付事件而言，其現金收益淨額(在不考慮第(V)款的情況下計算)的按比例部分可歸因於少數股東權益，並因此而不能分配至控股公司或全資受限制附屬公司的賬户，或由控股公司或全資受限制附屬公司的賬户分配。

(Vi)在任何資產銷售預付款事件或允許銷售回租預付款事件的情況下，依據證明任何此類出售或處置的文件設立的任何有資金的第三方託管，以確保與任何此類出售或處置相關的任何賠償義務或對購買價格的調整；但該託管機構隨後的任何減少(與任何此類負債的付款有關的除外)應被視為僅在該減少之日發生的此類預付款事件的現金淨收益

(Vii)控股或受限制附屬公司就上述任何事項支付的所有費用及自付費用(為免生疑問，包括(A)就發行準許其他債務而言，任何費用、承銷折扣、保費及與該等發行有關的其他成本及開支；及(B)律師費、投資銀行費、調查費、業權保險費及相關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、包銷折扣及佣金、其他慣常開支及手續費)；及(B)律師費、投資銀行費、調查費、業權保險費及相關的查冊及記錄費、轉讓税、契據或按揭記錄税、包銷折扣及佣金、其他慣常開支及手續費。

在每種情況下，僅限於在得出上文(A)款所指的數額時尚未扣除的部分。

“淨收益”對於任何人來説，是指該人根據公認會計原則確定的、在優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。

“新控股”應具有“控股”一詞定義中提供的含義。

“新貸款承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“新的循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“新的循環貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“新的循環貸款貸款人”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“新期限貸款”應具有第2.14(C)節中提供的含義(其中應包括A系列新期限貸款)。

“新期限貸款承諾”應具有第2.14(A)節中提供的含義(其中應包括A系列新期限貸款承諾)。

“新期限貸款機構”應具有第2.14(C)節中提供的含義(其中應包括A系列新期限貸款機構)。

“新期限貸款到期日”是指新期限貸款到期日(含甲級新期限貸款到期日)。

“新定期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義(包括A系列新定期貸款還款金額)。

“新定期貸款還款日”應具有第2.5(C)節規定的含義(包括A系列新定期貸款還款日)。

“新的英國貸款人”應具有第14.5節提供的含義。

“非銀行税單”應具有第5.4(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“非同意部分B-1美元定期貸款貸款人”是指在第5號修正案生效日或之前沒有簽署和交付第5號修正案同意書的每一批B-1美元定期貸款貸款人。

“未經同意的B-1期歐元定期貸款貸款人”是指在第5號修正案生效日或之前沒有簽署和交付第5號修正案同意書的每一批B-1期歐元定期貸款貸款人。

“非同意貸款人”應具有第13.7(B)節規定的含義。

“非違約貸款人”是指違約貸款人以外的每個貸款人。

“非延期通知日期”應具有第3.2(D)節規定的含義。

“非美國貸款人”指不是本守則第7701(A)(30)節所定義的“美國人”的任何代理人或貸款人。

“非美國安全文檔”統稱為：(X)截至截止日期或根據第9.11或9.12節由非美國子公司簽訂的任何安全文檔(任何美國安全文檔除外)；(Y)由非美國子公司簽訂的或受美國、該州或哥倫比亞特區法律以外的法律管轄的任何其他安全文檔，在每種情況下均指：(X)由非美國子公司簽訂的任何安全文檔，或受美國、該州或哥倫比亞特區法律以外的法律管轄的任何其他安全文檔。在本協議中，被控股公司或該非美國子公司指定為“安全文檔”的非美國安全文檔應包括任何德國安全文檔。

“非美國子公司”是指控股公司不是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的每一家子公司。

“借款通知”是指根據第5號修正案或第2.3(A)條提供的借款通知。

“轉換或延續通知”應具有第2.6(A)節規定的含義。

“義務”是指根據任何信用證單據或其他方式，或根據任何有擔保現金管理協議、有擔保對衝協議(只對該信用方構成互換義務的任何信用方的義務除外)、有擔保週轉資金協議、指定信用證、現有的任何有擔保現金管理協議、有擔保週轉資金協議、指定信用證而產生的對任何信用方的所有墊款和債務、債務、義務、契諾和義務，或根據任何有擔保的現金管理協議、有擔保的對衝協議、有擔保的週轉資金協議、指定的信用證產生的所有預付款和債務、債務、義務、契諾和義務。

信用證或2019年現有信用證與控股公司或其任何受限制附屬公司訂立的信用證，無論是直接的還是間接的(包括以假設方式獲得的信用證)，是直接的或間接的(包括假設獲得的)，是到期的還是即將到期的，目前存在的或此後產生的，包括根據破產法將任何人命名為該程序的債務人的任何信用方或其任何關聯公司啟動後應計的利息和手續費，無論該利息和手續費是否被允許在該程序中索賠。在不限制前述一般性的情況下，信用證各方在信用證文件項下的義務(及其任何子公司在信用證文件項下的義務)包括支付任何信用證文件項下任何信用方應支付的本金、利息、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和其他金額的義務(包括擔保義務)。

“原循環信貸承諾”是指所有循環信貸承諾、現有循環信貸承諾和延長的循環信貸承諾，但不包括任何新的循環信貸承諾(以及與之相關的任何延長的循環信貸承諾)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、登記税或單據税或任何其他消費税、財產税、無形税、抵押記錄税或類似税，這些税是因根據本協議或任何其他信用證文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他信用證文件的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他信用證文件有關的其他方面而產生的；但該條款不應包括：(A)因轉讓、根據第13.6(C)條准予參與或轉讓或指定新的貸款辦事處或其他辦事處以接受任何信用證文件項下的付款而徵收的任何税款(“轉讓税”)，前提是此類轉讓税是由於轉讓人/參與貸款人和/或受讓人/參與者與徵税管轄區之間的聯繫而徵收的(僅因任何信用證文件或其項下設想的任何交易而產生的聯繫除外)。除非本但書描述的任何此類行動是任何借款人或控股公司要求或要求的，或者(B)免税。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金實際利率和(Ii)由行政代理、信用證發行方或Swingline貸款人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以歐元或任何替代貨幣計價的任何金額，以歐元或該替代貨幣隔夜存款的年利率，將由行政代理的分支機構或附屬公司在適用的離岸銀行間市場向該銀行間市場的主要銀行提供歐元或此類替代貨幣的當日報價。

“平行債務”應具有第12.14(A)節規定的含義。

“母公司實體”是指作為控股公司和/或美國借款方和/或Spinco借款方的直接或間接母公司(除其他外，可組織為合夥企業)的任何個人；但就“控制權變更”定義的(B)款而言，對“控股公司”的提及應被視為指任何此類母公司實體，如果適用，則“母公司實體”指的是控股公司和/或美國借款人和Spinco借款人的直接或間接母公司公司(除其他外，可組織為合夥企業)的任何人。

“參與者”應具有第13.6(C)(I)節規定的含義。

“參賽者名冊”應具有第13.6(C)(Ii)節規定的含義。

“參與成員國”指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“愛國者法案”應具有第13.18節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“養老金計劃”是指受ERISA第四章、ERISA第302節或本守則第412節約束的任何員工福利養老金計劃(如ERISA第3(2)節所定義，但不包括任何多僱主計劃)，任何貸款方或任何ERISA附屬公司都是(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4062節或ERISA第4069節將被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

“許可收購”應具有“許可投資”一詞定義中規定的含義。

“允許資產互換”是指控股公司或受限制子公司與他人之間同時買賣或交換關聯業務資產或關聯業務資產與現金或現金等價物的組合；但收到的任何現金或現金等價物必須按照第10.4節的規定使用。

“允許債務交換”應具有第2.15(A)節規定的含義。

“許可債務交換票據”應具有第2.15(A)節規定的含義。

“允許債務交換要約”應具有第2.15(A)節規定的含義。

“許可持有人”是指(A)在截止日期是控股公司(或其直接或間接母公司)股權持有人的初始投資者及其各自的關聯公司和管理層成員(或其直接或間接母公司)，以及上述任何人為其成員的任何集團(按交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定的含義)；惟就該集團而言，在不影響該集團或任何其他集團存在的情況下，該等初始投資者、彼等各自的聯屬公司及管理層成員合共實益擁有控股公司或控股公司的任何其他直接或間接母公司總投票權逾50%的實益擁有權；及(B)控股公司的任何直接或間接母公司與交易(交易除外)無關，而該交易(交易除外)假若該母公司並未成立，則在生效後會構成控制權的變更，則該等初始投資者、彼等各自的聯屬公司及管理層成員合共實益擁有超過50%的投票權，及(B)控股公司的任何直接或間接母公司並無關乎或預期某項交易(交易除外)而組成控制權的變更。

“獲準投資”指：

(A)對控股公司或任何受限制附屬公司的任何投資；

(B)作出該等投資時的任何現金、現金等價物或投資級證券投資；

(C)控股公司或任何受限制附屬公司對從事類似業務的人士所作的任何投資(“準許收購”)：(I)該人成為受限制附屬公司，或(Ii)該人在一項或一系列相關交易中被合併、合併或合併，或將其實質上全部資產轉讓或轉讓給控股公司或受限制附屬公司，或將其實質上全部資產轉讓或轉讓給控股公司或受限制附屬公司，而在每種情況下，該人持有的任何投資均不是由該人取得的；但該等投資並非由該人取得；

(D)任何不構成現金、現金等價物或投資級證券的證券或其他資產投資，並因依據第10.4節進行的資產出售或任何其他不構成資產出售的資產處置而收到；

(E)在截止日期存在並列於附表10.5的任何投資；

(F)控股或任何受限制附屬公司收購的任何投資(I)以交換控股或任何該等受限制附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款，該等其他投資或應收賬款與該等其他投資或應收賬款的持股或因該等其他投資或應收賬款的破產、清算、重組或資本重組有關或由於該等其他投資或應收賬款的破產、清算、重組或資本重組所致，或(Ii)因控股或任何受限制附屬公司就任何擔保投資或任何違約擔保投資而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權所致；

(G)第10.1節(J)款允許的對衝義務；

(H)對類似業務的任何具有公平市值合計的投資，連同依據本條(H)作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過該投資發生時(X)$420,000,000和(Y)30.0%在最近結束的測試期內的綜合EBITDA(按形式計算)的較大者(每項投資的公平市值在作出時計算，而不影響其後的價值變動)；但如依據本條(H)作出任何投資，而該人在作出該項投資的日期並非控股的受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該投資此後須當作是依據上文(A)條作出的，並在該人繼續是受限制附屬公司期間，不再依據本條(H)作出；

(I)支付由控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的股權(不包括不合格股票)組成的投資；但此類股權不會增加第10.5(A)條第(Iii)款規定的可用於限制性付款的金額；

(J)第10.1節允許的債務擔保和構成允許留置權的投資；

(K)根據第9.9節的規定允許和進行的構成投資的任何交易；

(L)在正常業務過程中購買和購置存貨、供應品、材料、設備或其他類似資產的投資；

(M)具有公平市值總額的額外投資，連同根據本條(M)作出的當時未償還的所有其他投資(在出售不受限制的附屬公司的收益不包括現金或有價證券的情況下，不使出售生效)，不得超過該等投資(與公平市場一起計算)在最近結束的測試期內(X)600,000,000美元和(Y)綜合EBITDA的37.5%(按形式計算)的較大者但如依據本條(M)作出任何投資，而該人在作出該項投資的日期並非控股的受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該投資此後須當作是依據上文(A)條作出的，並在該人繼續是受限制附屬公司期間，不再依據本條(M)作出；

(N)與任何應收賬款附屬公司有關的投資，而該等投資是控股公司董事會真誠決定為達成應收賬款安排或任何與此相關的回購而必需或適宜的；

(O)向僱員墊付不超過(X)$56,000,000及(Y)在最近結束的測試期內綜合EBITDA的4.0%(按備考方式計算)的債務，或擔保僱員的負債不超過上述投資時的(X)$56,000,000及(Y)4.0%；

(P)(I)向高級人員、董事、經理及僱員提供貸款及墊款，以支付與業務有關的差旅費、搬家開支及其他類似開支，每項開支均在通常業務過程中招致或與過往慣例相符，或為該等人士購買控股公司或其任何直接或間接母公司的股權提供資金；。(Ii)從控股公司或其任何直接或間接母公司或任何附屬公司的股權持有人就行使控股公司的股權而收到的承付票。任何直接或間接的母公司及其子公司；(三)在正常業務過程中墊付給員工的工資；

(Q)在正常業務過程中由商業信貸延伸組成的投資；

(R)在正常業務過程中的投資，包括統一商法典第三條收款或存款背書和統一商法典第四條與客户的習慣貿易安排，與過去的做法一致；以及

(S)與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資；但在任何該等活動生效後，貸款人在抵押品上的擔保權益(整體而言)不會受到重大損害。

“允許留置權”指，就任何人而言：

(A)該人根據勞工補償法、失業保險法或類似法例所作的質押或存款，或與該人作為一方的投標、投標、合約(償還債務除外)或租約有關的誠信存款，或為保證該人的公共或法定義務而作出的存款，或為保證該人作為一方的擔保或上訴債券的現金或美國政府債券的存款，或作為有爭議的税項或進口税的保證的存款，或為保證合約所產生的義務而支付的租金或按金

(B)由法律施加的留置權，例如承運人留置權、倉庫管理人留置權、物料保管權、維修工留置權和機械師留置權，在每一種情況下，(X)未逾期超過60日的款項，或由判決或裁決所產生的適當法律程序或其他留置權真誠地爭奪的留置權，如該人按照公認會計原則或(Y)在該人的簿冊上保持足夠的儲備金，則該人須就該等留置權繼續上訴或進行其他法律程序以求覆核

(C)未逾期超過60天的税項、評税或其他政府收費(X)的留置權，或該等税項、評税或其他政府收費(X)的留置權，或該等税項、評税、收費、徵款或申索的唯一追索權是在該等財產或(Y)如此長的時間內，該等税項、評税、收費、徵款或申索的唯一追索權是對該等財產或(Y)如此長的時間，而該等税項、評税、收費、徵款或索償的唯一追索權是對該等財產或(Y)如此長的時間，則該等税項、評税或其他政府收費(X)的留置權或物業税、評税或其他政府收費的留置權

(D)對履約保證、擔保、投標、彌償、保證、免除、上訴或相類債券的發行人，或就其他規管規定或依據該人在其通常業務運作中的要求而發出的信用證或銀行承兑書，以及為該人的賬户所規定的完成保證，留置權；

(E)在使用不動產或附帶留置權方面的輕微測量例外、輕微產權負擔、土地租契、地役權或保留地役權或保留權利，或他人對許可證、通行權、服務性設施、污水渠、電線、排水渠、電報、電話及有線電視線路、燃氣及石油管道及其他相類用途的權利，或分區、建築守則或其他限制(包括但不限於業權上的輕微瑕疵或不符合規定及相類產權負擔)，與該人的業務的經營或其財產的擁有權有關，而該等財產並非因負債而招致，且總體上並不對該等財產的價值造成重大不利影響，或對該等財產在經營該人的業務中的使用造成重大損害；

(F)根據第10.1節(A)、(D)、(L)(Ii)、(N)、(R)、(W)、(X)或(Y)條允許發生的比率債務和其他債務的擔保留置權；但(I)在(D)條的情況下，該留置權不得延伸至任何財產或設備(或附加或附屬於其上的資產)，但根據該(D)條正在融資或再融資的財產或設備、此類財產或設備的替換(Ii)在第(R)款的情況下，該留置權不得延伸至除承擔該等債務的附屬公司所擁有的資產外的任何資產；(Iii)如果留置權擔保根據本條款(F)構成第一留置權義務的允許其他債務義務、比率債務、新期限貸款、額外定期貸款或根據第10.1(L)(Ii)節發生的債務，適用的允許債務擔保各方(或其代表該等持有人)應簽訂擔保文件，其條款和條件對貸方整體而言不會比擔保文件的條款和條件有實質性的限制，以及(X)在第一項條款和條件的情況下構成第一留置權義務的新的定期貸款、額外的定期貸款或根據第10.1(L)(Ii)節產生的債務，抵押品代理人、行政代理及其持有人的代表應已簽訂第一留置權協議；(Y)如果隨後發行的是構成第一留置權義務的準許其他債務，則根據第10.1(L)(Ii)節發生的其他債務、比例債務、新定期貸款、額外定期貸款或債務的持有人應已簽訂第一留置權協議；(Y)如隨後發行構成第一留置權義務的允許其他債務，抵押品代理人、行政代理人和持有人的代表應已簽訂第一留置權協議；(Y)如隨後發行的許可其他債務構成第一留置權義務, 該等准予的其他債務義務持有人的代表，應已根據第一份留置權債權人間協議的條款成為該協議的當事一方；和(Iv)在擔保抵押品留置權的情況下，根據第10.1(L)(Ii)節發生的不構成第一留置權義務的允許其他債務義務、比率債務、新期限貸款、額外定期貸款或債務，根據第10.1(L)(Ii)節發生的該比率債務、新期限貸款、額外定期貸款或債務的適用允許其他債務擔保方或貸款人(或其代表該等持有人的代表)應簽訂擔保文件，但其條款和條件不能具體化。(4)在擔保抵押品的情況下，根據第10.1(L)(Ii)節發生的其他允許債務義務、比率債務、新期限貸款、額外定期貸款或債務不構成第一留置權義務根據第10.1(L)(Ii)節首次發行不構成第一留置權義務的許可其他債務、比例債務、新期限貸款、附加定期貸款或債務，則抵押品代理、行政代理和此類許可其他債務義務、比例債務、新期限貸款的持有人的代表應：(X)在首次發行此類許可的其他債務、比例債務、新期限貸款、附加定期貸款或根據第10.1(L)(Ii)條發生的不構成第一留置權義務的債務的情況下，抵押品代理、行政代理和該等許可其他債務義務、比例債務、新期限貸款的持有人的代表根據第10.1(L)(Ii)節產生的額外定期貸款或債務應已訂立第二留置權債權人間協議，並應已成為第二留置權債權人間協議的一方，以及(Y)在隨後發行不構成第一留置權義務的準許其他債務、比例債務、新期限貸款、額外定期貸款或根據第10.1(L)(Ii)節發生的債務的情況下，

根據第10.1(L)(Ii)條發生的其他債務、比率債務、新期限貸款、額外定期貸款或債務的持有人的代表，應已根據其條款成為第二留置權債權人間協議的一方；未經貸款人進一步同意，行政代理人和抵押品代理人應被授權代表擔保當事人簽署和交付本條(F)項所規定的第一留置權債權人間協議和第二留置權債權人間協議；

(G)在截止日期存在的留置權；但任何保證債項或其他義務超過(I)單獨$10,000,000或(Ii)合計$30,000,000的留置權(與所有其他保證依據本條第(Ii)款而未列於附表10.02的義務的留置權一併計算時)，只可在附表10.02列明的情況下才獲準，而在每一情況下，則須對其作出任何修改、更換、續期或延展；

(H)在某人成為附屬公司時對該人的財產或股票的留置權；但該等留置權並非因該另一人成為附屬公司而設定或招致，或並非因預期該另一人成為附屬公司而設定或招致；然而，該等留置權不得延伸至控股公司或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(就該人而言，該等財產或資產的任何替換，以及對該等財產或資產的任何補充和附加，以及在該時間之前發生的受留置權保證的債務和其他義務的留置權所限制的財產除外)，而根據當時的條款，該等債務和其他義務是允許質押該人的後收購財產的，以及該等財產的收益和產品以及與該等財產有關的習慣性保證金，以及與該等財產有關的收益和產品，以及該等財產的收益和產品，以及與該等財產有關的習慣性保證金，以及該等財產的收益和產品，以及該等財產的習慣性保證金，則不在此限。不言而喻，該要求不得適用於要不是該徵用就不會適用的任何財產)；

(I)在控股公司或受限制附屬公司取得該財產時對該財產的留置權，包括借與控股公司或任何受限制附屬公司合併或合併，或藉指定非受限制附屬公司為受限制附屬公司而取得的任何留置權；但該等留置權的設定或招致，不得與該等取得、合併、指定或合併有關，或並非因考慮該等取得、合併、指定或合併而設定或招致；此外，留置權不得延伸至控股公司或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(就該等財產而言，該等財產或該等財產的任何替換，以及該等財產的附加物和附加物除外，但在該等財產方面，該等財產須受留置權保障的債務及在該時間之前發生的其他義務所規限，以及根據本條例準許的債務及其他義務，而根據當時的條款，該等債務及其他義務須質押後取得的財產、其收益及其產品及有關該等財產的慣常保證金除外)，以及在多次罰款的情況下，則不在此限不言而喻，該要求不得適用於要不是該徵用就不會適用的任何財產)；

(J)擔保受限制子公司因控股或根據第10.1節允許發生的另一受限制子公司而承擔的債務或其他義務的留置權。

(K)保證套期保值義務和現金管理服務的留置權，只要相關債務是並根據本條例允許由同一財產上的留置權擔保的，則該留置權保證該等對衝義務和現金管理服務；

(L)對任何人的特定存貨或其他貨品及收益的留置權，以保證該人就為該人的賬户而發出或開立的銀行承兑匯票承擔義務，以方便購買、裝運或貯存該等存貨或其他貨品；

(M)在通常業務運作中批給他人的租賃、分租、特許或再許可(包括知識產權)，而該等租賃、分租、特許或再許可並不會對控股公司或任何受限制附屬公司的業務的正常運作造成重大幹擾，亦不會保證任何債項；

(N)關於控股公司或任何受限制的子公司在正常業務過程中籤訂的經營租約或寄售的統一商業法典融資報表備案所產生的留置權；

(O)以控股公司、借款人或任何擔保人為受益人的留置權；

(P)控股公司或任何受限制附屬公司的設備留置權，而該等設備是在通常業務運作中批給控股公司或該受限制附屬公司的客户的；

(Q)對應收賬款融資產生的應收賬款和相關資產的留置權；

(R)留置權，以保證以本“準許留置權”定義(F)、(G)、(H)、(I)、(J)及(O)條所提述的任何留置權所擔保的任何債項的全部或部分再融資、退款、延期、續期或更換(或相繼的再融資、退款、延期、續期或更換)；但(X)該新留置權應僅限於保證原有留置權的同一財產的全部或部分(加上對該財產的改進)，以及(Y)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(I)(F)、(G)、(H)、(I)、(J)和(O)條款所述債務在(F)、(G)、(H)、(I)、(J)和(O)項下成為本條款所允許留置權時的未償還本金金額或承諾金額之和(I)、(G)、(H)、(I)、(J)和(O)之和(I)、(G)、(H)、(I)、(J)和(O)之和包括與此類再融資、再融資、延期、續簽或更換有關的保費；

(S)為保證在正常業務過程中根據保險或自我保險安排向保險承運人承擔法律責任而支付的存款或提供的其他保證；

(T)保證在通常業務過程中發生的義務的其他留置權，而該義務不超過產生該留置權時最近結束的測試期(按形式計算)的綜合EBITDA的(X)$640,000,000和(Y)40.0%中的較大者，則不超過該留置權產生時的(X)$640,000,000和(Y)40.0%中的較大者；

(U)根據第11.11節，保證付款判決不構成違約事件的留置權；

(V)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(W)根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續條款對託收過程中的項目產生的託收銀行的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及(Iii)有利於銀行或其他金融機構或其他電子支付服務提供商的留置權，這些留置權是由於法律問題而產生的(包括抵消權)，並在銀行業慣用的一般參數範圍內；

(X)與根據第10.1節允許的回購協議中的投資相關而被視為存在的留置權；但此類留置權不得延伸至該回購協議標的以外的任何資產；

(Y)扣押合理的慣常初始存款及保證金存款的留置權，以及附連於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，而該等留置權是在正常業務過程中招致而非為投機目的而招致的；

(Z)作為合約抵銷權的留置權：(I)與銀行建立存款關係，而非與發行債務有關；(Ii)與Holdings或其任何受限制附屬公司的彙集存款或清償賬户有關，以容許清償在Holdings及其受限制附屬公司的正常業務運作中發生的透支或類似債務；或(Iii)與Holdings或其任何受限制附屬公司的客户在正常業務運作中訂立的採購訂單及其他協議有關；

(Aa)留置權(I)僅針對控股公司或其任何受限制的子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金，或(Ii)包括根據本協議允許的處置處置任何財產的協議；

(Bb)根據控股或其任何受限制附屬公司所持有的任何租契、牌照、專營權、批予或許可證的條款或任何法定條文而保留或歸屬任何人的權利，以終止任何該等租契、牌照、專營權、批予或許可證，或要求按年或定期付款作為該等租約、牌照、專營權、批予或許可證繼續存在的條件；

(Cc)影響不動產可使用的限制性契諾；但該等契諾須獲遵守；

(Dd)公用事業機構或任何市政當局或政府當局在該公用事業機構或主管當局要求時，就該人在正常業務過程中的運作而提供的保安；(由1997年第80號第103(1)及(2)條修訂)

(Ee)分區附例及其他土地用途限制，包括但不限於地盤圖則協議、發展協議及合約分區協議；

(Ff)因有條件售賣、保留所有權、託運或類似安排而產生的留置權，而該等安排是由控股或任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的售賣貨品而作出的；及

(Gg)依據控股公司或任何受限制附屬公司與其知識產權的持牌人之間的擔保協議而批出的任何留置權，以確保該持牌人因控股公司或該受限制附屬公司在破產、重組或類似的法律程序中拒絕就控股公司或該受限制附屬公司進行破產、重組或類似法律程序而對該持牌人造成損害(如有的話)；但該等留置權合計並不拖累控股公司或任何受該等留置權規限的資產以外的任何控股或受該等受限制附屬公司在截止日期所規限的資產；

(Hh)對在通常業務過程中購買的貨物的留置權，該貨物的購買價格由為借款人或其任何附屬公司的賬户簽發的跟單信用證提供資金；

(Ii)(I)對合資企業股權的留置權；但任何此類留置權必須有利於該合資企業的債權人，且該債權人不是該合資企業的任何合作伙伴的關聯企業，以及(Ii)第三方對控股公司或合資企業中任何受限制子公司持有的股權的購買選擇權、認購權和類似權利，以及為第三方的利益而進行的限制；

(Jj)對指定用於清償或清償債務的現金和現金等價物的留置權；但條件是(X)該等現金及/或現金等價物存入一個賬户，而該賬户將直接或間接向持有待清償或清償債務的一名或多名人士付款，(Y)該等留置權只適用於存入該等現金及/或現金等價物的賬户，且只對持有待清償或清償債務的一名或多名人士(或該等人士的任何代理人或受託人)有利；及(Z)該等債務的清償或清償是完全有利於持有該等債務的一名或多名人士(或該等人士的任何代理人或受託人)；及(Z)該等債務的清償或清償。

(Kk)就任何外國附屬公司而言，任何法律規定所強制產生的其他留置權和特權；

(Ll)在法律要求的範圍內，在正常業務過程中保證掉期義務的現金或允許投資的留置權；

(Mm)對不構成抵押品的資產的留置權；及

(Nn)就任何按揭財產而言，在涵蓋該按揭財產的業權保單(包括業權保單的任何附表)上列為業權例外的事項，以及在就該等按揭財產交付抵押品代理人的任何調查中披露的事項。

就本定義而言，“負債”一詞應視為包括此類負債的利息。

“允許的其他債務”是指次級或優先債務(該債務(X)可以是無擔保的，(Y)具有與第一留置權義務相同的留置權優先權(不考慮補救措施的控制)，但如果該允許的其他債務是有擔保的第一留置期貸款，則該允許的其他債務應受到任何適用的最惠國保護，如同該等貸款是新期限貸款一樣，或(Z)由獲得第一留置權的留置權級別較低的留置權級別較低的留置權擔保)。其條款未規定在最後到期日之前的任何預定償還、強制償還或贖回或償債基金債務，且其到到期日的加權平均壽命不短於發生該等債務時未償還的任何定期貸款的加權平均到期日(在每種情況下，除非由於提前償還適用的定期貸款而取消了名義攤銷，而且在每種情況下，習慣的要約或義務除外)。

(B)契約、違約事件、擔保、抵押品和其他條款(不包括定價、利潤率、利率下限、折扣、費用、保費和預付或贖回條款(不包括定期貸款，不得超過按比例支付的定期貸款)，(B)控制權變更時的回購或償還、超額現金流清理、資產出售或傷亡事件、AHYDO付款和違約事件後的慣常加速權利)，(B)作為整體的契諾、違約事件、擔保、抵押品和其他條款(不包括定價、利潤率、利率下限、折扣、費用、保費和預付款或贖回條款(期限貸款不得超過按比例支付)，由美國借款人確定的發行或發生時的市場條款，或對該借款人和受限制子公司的限制並不比本文中的條款(整體而言)更嚴格(但僅適用於此類再融資時最新定期貸款到期日之後的契約或其他條款除外)(應理解，只要任何財務維持契約是為了任何此類債務的利益而增加的，則可理解為，如果任何財務維持契約是為了任何該等債務的利益而增加的，則該契約或其他條款僅適用於該再融資時的最後一個定期貸款到期日之後的期間)(不言而喻，任何財務維持契約都是為了任何該等債務的利益而增加的，在下列情況下，行政代理或任何貸款人無需同意：(I)該財務維持契約也是為了該債務發行或發生後任何相應的未償還貸款的利益而增加的，或(Ii)僅適用於該再融資時的最新定期貸款到期日之後)；但該借款人的獲授權人員的證明書，須在該債項發出或招致前最少五個營業日(或該行政署署長合理同意的較短期間)，連同該等債權的實質條款及條件的合理詳細描述或與該等債項有關的文件草稿，送交該行政署署長。, 聲明該借款人已真誠地確定該等條款和條件符合前述要求，即為該等條款和條件符合上述要求的確鑿證據，除非行政代理在收到該證書後兩個工作日內通知該借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)；(C)控股的子公司(借款人或擔保人除外)不是債務人；以及(D)如果有擔保，除借款人或擔保人外，不以任何其他資產的留置權作為擔保

“允許的其他債務文件”是指任何信用方就任何允許的其他債務出具或簽署並交付的任何文件或票據(包括任何擔保、擔保協議或抵押，可能包括任何或全部信用證文件)。

“允許的其他債務義務”是指，如果發行或發生任何允許的其他債務，則根據任何允許的其他債務文件產生的任何貸方的所有墊款和債務、負債、義務、契諾和義務，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在或以後產生的，包括根據任何破產法或破產法對任何貸款方或其任何附屬公司啟動或針對該人提起的任何程序(將該人列為債務人)而產生的利息和費用。在不限制前述一般性的情況下，適用貸款方在許可其他債務文件下的許可其他債務義務(以及其任何受限子公司在許可其他債務文件下負有義務的範圍內)包括支付本金、利息、費用、律師費、賠償和任何該等信用方根據任何許可其他債務文件應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)。

“允許的其他債務擔保當事人”是指不時持有有擔保的允許的其他債務義務的持有人(以及代表他們的任何代表)。

“許可銷售回租”指控股或任何受限制附屬公司於截止日期後完成的任何銷售回租，惟任何並非在控股與受限制附屬公司之間完成的銷售回租，須以控股或該受限制附屬公司真誠完成時釐定的公允價值完成。

“允許回租預付事項”是指在再投資期內任何允許回租的抵押品；但前提是，就任何允許的回租預付款事件而言，第5.2節不要求預付款，除非並直至(A)單個許可回租(或一系列相關的許可回租)的現金淨收益總額超過最近結束的測試期綜合EBITDA的1.6億美元和10.0%(按形式計算)，以及(B)所有該等許可銷售回租預付款事件的現金淨收益總額超過2.4億美元和15.0%兩者中的較大者。但隨後從所有此類現金收益淨額(不包括低於允許銷售回租預付款觸發的金額)中扣除。

“允許回租預付觸發事件”應具有“允許回租預付事件”一詞定義中的含義。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合營企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府機構。

“計劃”是指任何員工福利計劃(如ERISA第3(3)條所定義)，包括任何員工福利計劃(如ERISA第3(1)條所定義)，任何員工養老金福利計劃(如ERISA第3(2)條所定義)，以及任何既是員工福利計劃又是員工養老金福利計劃的計劃，且任何貸款方或任何ERISA附屬公司(或者，如果該計劃終止，則根據ERISA第4062條或第4069條合理地可能

“計劃支出”應具有“超額現金流量”一詞定義中規定的含義。

“平臺”應具有第13.17(A)節規定的含義。

就任何許可收購而言，“收購後期間”是指自該許可收購完成之日起至緊接該許可收購完成之日之後的連續第八個完整會計季度的最後一天為止的一段時間。“收購後期間”指的是自該許可收購完成之日起至緊接該許可收購完成之日之後的連續第八個完整會計季度的最後一天為止的期間。

“英鎊”指的是英鎊、英鎊或英國境內的任何後續貨幣。

“預付款事件”是指任何資產銷售預付款事件、債務發生預付款事件、意外傷害事件或任何允許的銷售回租預付款事件。

“預付款觸發器”應具有術語資產銷售預付款事件定義中提供的含義。

“公允可銷售現值”是指如果美國借款人、Spinco借款人及其受限子公司的資產(包括有形和無形資產)在當前條件下合理迅速地以持續經營的方式在合理評估條件下出售可比較業務企業的現有條件下出售，獨立自願賣方可以從獨立自願買家那裏獲得的金額。在這種情況下，美國借款人、Spinco借款人及其受限制子公司的資產(包括有形資產和無形資產)作為一個整體在持續經營的基礎上以合理的速度出售，應由獨立自願賣方從獨立自願買方處獲得的金額。

“以前的控股”應具有術語“控股”定義中提供的含義。

“主要債務人”應具有“保證義務”定義中規定的含義。

“最優惠利率”是指“資產負債表”定義中所指的“最優惠利率”。

“預計調整”指的是，對於包括在任何收購後期間內的全部或部分會計季度的任何測試期而言，就適用的被收購實體或業務或轉換後的受限制子公司的收購EBITDA或控股的合併EBITDA而言，控股真誠地預計該收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的預計增減，其結果是：(A)在收購後期間採取行動，以實現合理的可識別和與上述被收購實體或企業或轉換後的受限制子公司的業務與控股公司和受限制子公司的業務相結合的每一種情況；但(X)在選擇控股公司時，只要與該收購相關的總代價少於10,000,000美元，則無須就任何被收購實體或業務或轉換後的受限制子公司確定該預估調整；及(Y)只要該等行動是在該收購後期間採取的，或該等成本是在該收購後期間(視何者適用而定)招致的，則可假定，為推算該等被收購的EBITDA或該等綜合EBITDA(如適用)的該等預估增減該等成本節省的適用金額將在整個測試期間實現，或該等額外成本的適用金額(如適用)將在整個測試期間內產生；此外，如對該等收購的EBITDA或該等綜合EBITDA(視屬何情況而定)作出任何該等形式上的增減, 在該測試期內，對於已包含在該收購EBITDA或該綜合EBITDA(視情況而定)中的成本節約或額外成本，不應重複。

“形式調整證書”是指根據第9.1(H)節或第9.1(D)節交付的任何控股公司授權人員的證書。

“預計資產負債表”應具有第8.9(A)節規定的含義。

“備考基準”、“備考合規”和“備考效果”是指，就遵守本協議項下的任何測試、財務比率或契諾而言，(A)在適用的範圍內，備考調整應已完成，以及(B)所有特定交易和與此相關的下列交易應被視為在該測試或契諾的適用計量期的第一天發生：(I)可歸因於受該等測試或契諾約束的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)；(B)所有指定的交易和與此相關的下列交易應被視為在該測試或契約的適用計量期的第一天發生：(I)可歸因於該等指定的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)應排除轉讓或以其他方式處置控股公司的任何子公司或用於控股公司或其任何子公司的運營的任何部門、產品線或設施的全部或基本上全部股本，以及(B)在“指定交易”的定義中描述的允許收購或投資的情況下，(Ii)任何債務的報廢和(Iii)控股公司或任何受限制的子公司與此相關的債務的最高增量額度、任何產生或承擔的債務的定義中所述的以外的任何其他情況下的轉讓或其他處置，以及(B)在“特定交易”的定義中描述的允許收購或投資，(Ii)任何債務的報廢，以及(Iii)控股公司或任何受限制的子公司與此相關的任何債務的產生或承擔，應排除在轉讓或以其他方式處置所有或基本上全部股本的情況下就本定義而言，該債務在適用期間應具有隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對該債務有效的或將會產生的利率來確定的)；但在不限制根據上文第(I)款進行形式調整的情況下, 前述備考調整僅適用於任何該等測試或契約，前提是該等調整符合綜合EBITDA的定義，並實施(I)(X)直接可歸因於該等交易、(Y)預期會對Holdings、美國借款人、Spinco借款人或其任何受限制附屬公司產生持續影響，(Y)預期對Holdings、美國借款人、Spinco借款人或其任何受限制附屬公司產生持續影響及(Z)可事實支持或(Ii)與備考調整的定義一致的營運開支削減及營運提升。

“形式上的實體”應具有術語“已獲得的EBITDA”定義中提供的含義。

“預計財務報表”應具有第8.9(A)節規定的含義。

“被禁止的交易”應具有ERISA第406節和守則第4975(C)節中賦予該術語的含義。

“受保護方”是指行政代理或英國貸款人，他們因信用證單據項下的已收或應收(或為税收目的而被視為已收或應收)款項而承擔或將承擔任何責任或支付任何款項，或因税務原因而被要求支付任何款項。

“PTE”指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司成本”是指與遵守1933年“證券法”(修訂本)和1934年“證券交易法(修訂本)”(適用於擁有公眾持有的股權或債務證券的公司)、擁有上市股權或債務證券的全國性證券交易所公司的規則、董事或經理薪酬、費用和開支報銷、與投資者關係、股東大會和向股東或債券持有人報告有關的費用、董事和高級管理人員的保險和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費用有關的成本。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”應具有第13.24節中提供的含義。

“合格收益”是指在類似業務中使用或有用的資產，或從事類似業務的任何人的股本。

任何人的“合格股”是指該人的股本，但不包括該人的不合格股。

“合格貸款人”應指：

(A)就本協議第14條而言，受益地有權就新定期貸款、額外定期貸款、循環信用貸款或信用證獲得應付給該英國貸款人的利息的英國貸款人：

(I)一家英國貸款人：

(A)是根據新定期貸款、額外定期貸款、循環信用貸款或信用證墊款的銀行(一如為施行“電訊協議”第879條而界定的銀行)，並須就就該項墊款而繳付的任何利息向聯合王國公司税繳税，或除根據“電訊條例”第18A條外，亦須就該等付款繳付該等款項的押記；或

(B)就根據新定期貸款、額外定期貸款、循環信貸貸款或信用證作出的墊款而言，而該墊款是由一名在墊款作出時屬銀行(一如為施行“國際投資協議”第879條而界定的)的人作出的，而就就該項墊款而支付的任何利息而言，該等墊款是在聯合王國公司税範圍內的；或

(Ii)一家英國貸款人，而該貸款人是：

(A)為聯合王國税務目的而居於聯合王國的公司；

(B)每名成員均為以下人士的合夥：

(C)如此居於聯合王國的公司；或

(D)並非如此居於聯合王國而透過常設機構在聯合王國經營業務的公司，而該公司在計算其應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，須將因CTA第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；

(E)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，而該公司在計算該公司的應課税利潤(“電訊條例”第19條所指的利潤)時，須將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內；或

(Iii)條約放貸人；或

(Iv)根據新定期貸款、額外定期貸款、循環信貸貸款或信用證墊款的英國建房互助會貸款人(定義見ITA第880條)。

就標普或穆迪而言，“評級”應指(A)標普指定的美國借款人的公共企業信用評級或穆迪指定的美國借款人的公共企業家族評級，在這兩種情況下，分別使交易生效(如第4號修正案中所述的“轉軌承諾書”中所界定的)或(B)(如果在標普或穆迪(視情況適用)轉讓所指美國借款人的公共企業信用評級或公共企業家族評級之前獲得)；或(B)如果在標普或穆迪(視具體情況而定)轉讓美國借款人的公共企業信用評級或公共企業家族評級之前獲得的，則該評級是指(A)標普指定的美國借款人的公共企業信用評級或穆迪指定的美國借款人的公共企業家族評級。該等公開企業信用評級或公共企業家族評級(視何者適用而定)由標普評級評估服務或穆迪評級評估服務(視何者適用而定)在預期交易(定義見第4號修正案中所指的轉換者承諾書)的前提下，對美國借款人進行預期的交易(定義見第4號修正案中所指的轉換者承諾書)。

“比率債務”應具有第10.1節規定的含義。

“房地產”應具有第9.1(F)節規定的含義。

“應收賬款融資安排”係指經不時修訂、補充、修改、延長、續期、重述或退款的一項或多項應收賬款融資安排中的任何一項，其義務對控股公司及受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)無追索權(與該等安排相關的慣常陳述、保證、契諾及賠償除外)，控股公司或任何受限制附屬公司據此直接或間接或以其他方式將其應收賬款轉讓給(A)非受限制附屬公司的人士或(B)應收賬款附屬公司，而該附屬公司又聲稱將其應收賬款出售予非受限制附屬公司的人士，或向該等人士或另一間應收賬款附屬公司借款，而該等附屬公司再向該等附屬公司借款，從而為該等購買提供資金。

“應收款費用”是指就任何應收賬款或與任何應收賬款融資相關而發行或出售的任何應收賬款或參與利息直接或以折扣方式進行的分配或付款，以及支付給與應收賬款融資相關的非受限制附屬公司的人士的其他費用。

“應收賬款子公司”是指為促進或進入一個或多個應收賬款設施而成立的任何子公司，在每種情況下，該子公司只從事與之合理相關或附帶的活動。

“收件人”應具有第15(B)節規定的含義。

“再融資定期貸款”應具有第13.1節規定的含義。

“再融資債務”應具有第10.1(M)節規定的含義。

“再融資允許的其他債務”應具有第10.1(X)節規定的含義。

“退還股本”應具有第10.5(B)(Ii)節規定的含義。

“登記冊”應具有第13.6(B)(Iv)節規定的含義。

“規定”應具有第9.17節規定的含義。

“規則T”指不時生效的董事會規則T，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“U規則”指不時生效的董事會U規則，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“規則X”指不時生效的董事會規則X，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“報銷日期”應具有第3.4(A)節規定的含義。

“償付義務”是指借款人根據第3.4(A)節規定的償還未付提款的義務。

“再投資期”是指自收到資產銷售預付款事件、意外傷害事件或允許銷售回租預付款事件的現金淨收益之日起450天。

“拒絕通知”應具有第5.2(F)節規定的含義。

“關聯業務資產”是指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但控股公司或受限制子公司以控股或受限制子公司轉讓的資產換取的任何資產，如果由某人的證券組成，則不應被視為關聯業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為受限制子公司。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司、該人的董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人和顧問，以及任何直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或指導該人的管理層或政策的人。“關聯方”指的是該人的附屬公司、該人的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問，以及任何直接或間接擁有指導或導致指導該人的管理層或政策的權力的人。

“釋放”是指向環境中的任何釋放、溢出、排放、排放、處置、泄漏、泄漏、泵送、傾倒、傾倒、排空、注入或淋濾。

就任何多僱主計劃而言，“重組”是指該計劃按照ERISA第4241條的含義進行重組的條件。

“還款金額”是指2020年GDI部分B-2美元定期貸款償還金額、2020 GDI部分B-2歐元定期貸款償還金額、2020年Spinco B-1部分B-1美元定期貸款償還金額、任何系列的新定期貸款償還金額、任何系列的額外定期貸款或任何延期系列的延長定期貸款償還金額(視情況而定)。

“置換定期貸款”應具有第13.1節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規定中定義的與養老金計劃有關的任何“可報告事件”(ERISA附屬公司維護的養老金計劃除外，該附屬公司僅根據守則第414條第(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)，但根據DOL REG免除通知的事件除外。§4043自本合同生效之日起生效(無論該通知要求將來可能如何改變)。

“重新定價交易”是指(A)借款人以向銀行和其他機構投資者廣泛銷售或辛迪加提供的類似期限B期貸款的形式發生的任何債務；(I)這類債務的有效收益率低於2020年GDI部分B-2美元定期貸款、2020年GDI部分B-2歐元定期貸款、2020年Spinco部分B-1美元定期貸款或A系列新貸款的有效收益率。(3)“重新定價交易”是指(A)借款人以類似期限的B期貸款的形式向銀行和其他機構投資者廣泛推銷或辛迪加提供的任何債務；(I)這類債務的有效收益率低於2020年GDI部分B-2美元定期貸款、2020年GDI部分B-2歐元定期貸款、2020年Spinco部分B-1美元定期貸款或A系列新貸款的有效收益率。以及(Ii)其收益全部或部分用於預付(或在轉換的情況下，被視為預付或替換)2020年GDI B-2部分美元定期貸款、2020 GDI B-2部分歐元定期貸款、2020 Spinco B-1部分美元定期貸款或A系列新期限貸款的未償還本金，或(B)2020年GDI B-2部分美元定期貸款的有效收益率的任何有效降低，或(B)任何有效降低2020 GDI B-2部分美元定期貸款的有效收益率的情況，如適用的話；或(B)2020 GDI部分B-2美元定期貸款、2020 GDI部分B-2部分歐元定期貸款、2020 GDI部分B-1美元定期貸款或A系列新期限貸款的未償還本金的任何有效減少，除與控制權變更、變革性收購或變革性處置相關的減持外，在適用的情況下(例如，通過修訂、放棄或其他方式(包括關於該重新定價交易的任何非同意貸款人的任何強制性轉讓))。行政代理關於是否發生重新定價交易的任何決定應是決定性的，並對持有2020 GDI部分B-2美元定期貸款、2020 GDI部分B-2歐元定期貸款、2020 Spinco部分B-1美元定期貸款或A系列新定期貸款的所有貸款人具有決定性和約束力。

“所需的2020 GDI部分B-2美元定期貸款貸款人”應指在任何日期擁有或持有以下款項的大部分的貸款人：(A)在該日期的2020 GDI部分B-2美元定期貸款承諾總額，以及(B)在該日期的2020 GDI部分B-2美元定期貸款的未償還本金總額(不包括違約貸款人持有的2020 GDI部分B-2美元定期貸款)。

“所需的2020 GDI部分B-2歐元定期貸款貸款人”是指在任何日期擁有或持有以下款項的貸款人：(A)在該日期的2020 GDI B-2部分歐元定期貸款承諾總額，以及(B)在該日期的2020 GDI B-2部分歐元定期貸款的未償還本金總額(不包括違約貸款人持有的2020 GDI B-2部分歐元定期貸款)。

“所需的2020 Spinco部分B-1美元定期貸款貸款人”是指在任何日期擁有或持有在該日期的2020 Spinco部分B-1美元定期貸款(不包括違約貸款人持有的2020 Spinco部分B-1美元定期貸款)未償還本金總額的大部分的貸款人。

“要求貸款人”是指，在任何日期，(A)非違約貸款人擁有或持有相當於(I)在該日期的調整後循環信貸承諾總額、(Ii)在該日期的調整後定期貸款承諾總額和(Iii)在該日期的定期貸款(不包括違約貸款人持有的定期貸款)的未償還本金，或(B)如果總循環信貸承諾和總定期貸款承諾已經終止或為此目的而持有或持有相當於以下金額的大部分美元的貸款人：(I)在該日期的調整後循環信貸承諾總額，(Ii)在該日期的調整後定期貸款承諾總額，以及(Iii)在該日期的未償還定期貸款本金金額(不包括違約貸款人持有的定期貸款)。非違約貸款人在該日合計擁有或持有相當於貸款未償還本金和信用證風險敞口(不包括違約貸款人的貸款和信用證風險敞口)的大部分美元。

“所需循環信貸貸款人”應指在任何日期持有調整後循環信貸承諾總額的多數的非違約貸款人(或者，如果循環信貸承諾總額已在此時終止，則指當時的循環信貸風險敞口(不包括違約貸款人的循環信貸風險敞口)的大部分)。“要求循環信貸貸款人”是指在任何日期持有調整後的循環信貸承諾總額的大多數的非違約貸款人(或者，如果循環信貸承諾總額已在此時終止，則指當時的大部分循環信貸風險敞口(不包括違約貸款人的循環信貸風險敞口)。

“必需的A系列新期限貸款機構”是指在任何日期擁有或持有(A)在該日期的A系列新期限貸款承諾總額和(B)在該日期的A系列新期限貸款的未償還本金總額(不包括違約貸款人持有的A系列新期限貸款)的貸款人。

“所需定期貸款貸款人”是指在任何日期擁有或持有(A)在該日期的全部定期貸款承諾和(B)在該日期的定期貸款(不包括違約貸款人持有的定期貸款)的未償還本金總額的大部分的貸款人。

“法律規定”對任何人而言，指該人的公司註冊證書及附例或其他組織或管治文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局所作出的任何法律、條約、規則、規例或裁定，在每一種情況下，均適用於該人或其任何財產或資產，或對該人或其任何財產或資產適用，或對該人或其任何財產或資產具有約束力。

“限制性投資”是指許可投資以外的投資。

“限制性付款”應具有第10.5(A)節規定的含義。

“受限制附屬公司”指控股公司的任何附屬公司，而非受限制附屬公司。

“留存資產出售收益”應具有第10.4節規定的含義。

“留存的遞減收益”應具有第5.2(F)節規定的含義。

“退役股本”應具有第10.5(B)(Ii)(A)節規定的含義。

“重估日期”指(A)就任何循環信用貸款或Swingline貸款而言，下列各項中的每一項：(I)循環信用貸款或Swingline貸款借款的每個日期；(Ii)根據第2.6節繼續發放循環信用貸款的每個日期；以及(Iii)由行政代理決定或規定的循環信用貸款人或Swingline貸款人要求的額外日期；但第(Iii)款每個日曆月不得行使一次以上；以及(B)就任何信用證而言：(I)任何此類信用證的每個簽發日期，(Ii)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額，(Iii)適用的信用證發行人根據任何信用證付款的每個日期，以及(Iv)行政代理或信用證發行人決定的或要求的循環信用證貸款人要求的附加日期；但本條第(Iv)款不適用於本條第(Iv)款的規定；(Iii)任何信用證均應包括以下各項：(I)任何此類信用證的每個簽發日期，(Ii)任何此類信用證的每個修改日期，(Iii)適用的信用證發行人根據任何信用證付款的每個日期，以及(Iv)由行政代理或信用證發行人決定的或由貸款人要求的額外日期；但本款第(Iv)款不得行使。

“循環信貸承諾”是指：(A)就在第4號修正案生效日期作為貸款人的每個人而言，在第4號修正案附表B中與該貸款人名稱相對的、作為該貸款人2019年循環信貸承諾的金額；(B)就在第4號修正案生效日期後成為貸款人的任何人而言，指在轉讓和承兑中指明的該貸款人2019年循環信貸承諾的金額，根據該金額，該貸款人承擔了循環信貸承諾總額的一部分，；以及(B)如該人在第4號修正案生效日期後成為貸款人，則指該貸款人在轉讓和承兑中指定的該貸款人2019年循環信貸承諾的金額，根據該金額，該貸款人承擔了總循環信貸承諾的一部分。在每種情況下，均可根據本協議條款(包括第2.14節和第6號修正案)隨時更改。在遵守2019年強制性循環信貸承諾削減的情況下，所有循環信貸貸款人在第4號修正案生效日的循環信貸承諾總額應為1,000,000,000美元(“初始循環信貸承諾”及其下的貸款，即“初始循環信貸貸款”)，因為該金額可能會根據本協議的條款不時調整。在第6號修正案生效日，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額應為11億美元，因為該金額可能會根據本協議的條款不時調整。

“循環信貸承諾額百分比”是指在任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額除以(A)該貸款人當時的循環信貸承諾額除以(B)當時的循環信貸承諾額，但在循環信貸總承諾額應終止的任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額應為(I)該貸款人當時的循環信貸敞口除以(Ii)所有貸款人當時的循環信貸敞口所得的百分比。

“循環信貸風險”是指，就任何貸款人而言，(A)該貸款人當時的循環信貸貸款本金的美元等值總額

(B)該貸款人當時的信用證風險，以及(C)該貸款人的循環信貸承諾佔當時所有未償還Swingline貸款本金總額的百分比。

“循環信貸安排”是指2019年循環信貸安排。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾或延長循環信貸承諾的任何貸款人。

“循環信用貸款”應具有第2.1(B)(I)(D)節規定的含義。

“循環信貸到期日”是指，就每個2019年循環信貸貸款人而言，2024年6月28日，或如果該日期不是營業日，則指前一個營業日。

“循環信貸終止日”是指循環信貸承諾終止之日，不得有循環信貸貸款或擺動額度貸款未償還，未償還信用證應減為零或以現金作抵押的日期。“循環信貸終止日”是指循環信貸承諾終止之日，不得有循環信用貸款或擺動額度貸款未清償，未清償信用證應減為零或以現金作抵押的日期。

對於無現金選擇權2020 GDI額度B-2美元定期貸款貸款人而言，“展期2020 GDI額度B-2美元定期貸款承諾”應指該無現金選擇權2020 GDI額度B-2美元定期貸款貸款人同意將其所有額度B-1美元定期貸款(或分配給該貸款人的金額較小的部分)換成同等總額的2020 GDI額度B-2美元定期貸款本金總額(修正案第5號)。該貸款人簽署並遞交了第5號修正案的同意書，根據該同意書，其在第5號修正案生效日或之前選擇其B-1美元定期貸款的“無現金結算選項”。

對於無現金期權2020 GDI期B-2期歐元定期貸款貸款人而言，“展期2020 GDI期B-2期歐元定期貸款承諾”應指該無現金期權2020 GDI期B-2期歐元定期貸款貸款人同意將其所有B-1期歐元定期貸款(或分配給該貸款人的較小金額)在修正案第5號生效日以相等的本金總額換取2020 GDI期B-2期歐元定期貸款。該貸款人簽署並遞交了第5號修正案的同意書，根據該同意書，其在第5號修正案生效日或之前選擇其B-1期歐元定期貸款的“無現金結算選項”。

“標準普爾”是指標準普爾金融服務有限責任公司或任何通過合併或合併其業務而繼承的公司。

“回租銷售”指與任何人士訂立的任何安排，規定控股公司或任何受限制附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產，而該等財產已由或將由控股公司或該受限制附屬公司出售或轉讓予該等人士，以考慮進行該等租賃。

“受制裁國家”是指屬於全國範圍或全境制裁對象的國家或地區，廣泛限制或禁止與該國家或地區(截至第5號修正案生效日期，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)進行交易、在該國家或地區內或涉及該國家或地區進行交易。

“受制裁的人”是指：(A)制裁名單上所列的任何人，(B)在任何受制裁國家的政府或政府的任何機構或機構居住、居住或居住，(C)由前述(A)或(B)或(D)項所述的任何人擁有或控制50%或以上的人，或(D)在其他情況下是制裁對象或目標的任何人，或(C)上述(A)或(B)或(D)項所述的任何人所擁有或控制的50%或以上。

“制裁”是指任何制裁機構不時實施、管理或執行的任何適用的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“制裁當局”是指美國政府，包括美國財政部外國資產控制辦公室和美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部。

“制裁名單”是指任何制裁當局保存的任何與制裁有關的指定人員名單，包括由美國財政部外國資產管制辦公室保存的特別指定國民和封鎖人員名單。

“預定不可用日期”應具有第1.8(B)節提供的含義。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“第二留置權債權人間協議”是指行政代理、抵押品代理及其代表之間的債權人間協議，實質上以附件J的形式(對行政代理和美國借款人可能合理接受的形式的改變)，用於任何其他允許的債務擔保當事人，這些當事人是允許其他債務義務的持有者，對擔保債務的抵押品有留置權，級別低於留置權。

“第2.14節附加修正案”應具有第2.14(G)(Iv)節提供的含義。

“第9.1節財務”是指根據第9.1(A)或(B)節交付或要求交付的財務報表，以及根據第9.1(D)節交付或要求交付的隨行人員證書。

“擔保現金管理協議”是指控股公司或其任何受限子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。

“有擔保現金管理義務”是指有擔保現金管理協議項下的義務。

“有擔保的對衝協議”是指控股公司或任何受限制的子公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何對衝協議。

“有擔保的對衝義務”是指有擔保的對衝協議項下的義務。

“擔保方”是指行政代理、抵押品代理、信用證發行人和每一貸款人(在每種情況下)、與控股公司或任何受限制附屬公司簽訂任何有擔保對衝協議的每一家對衝銀行、與控股公司或任何受限制附屬公司簽訂有擔保現金管理協議的每一家現金管理銀行、作為有擔保週轉資金協議一方的每一家營運資金銀行以及行政代理根據第12條就與信貸安排或抵押品代理有關的事項指定的每一子代理人

“有擔保營運資本協議”是指為控股公司的任何外國子公司提供營運資本融資的任何雙邊協議，(A)該外國子公司與任何營運銀行之間訂立的，以及(B)有擔保營運資本債務的本金總額(I)應限於下述但書中所述書面指定的最高本金金額，(Ii)與所有其他有擔保營運資本協議的有擔保營運資本債務本金總額合計不超過本金總額但任何此類雙邊協議只有在美國借款人和適用的營運資金銀行以書面形式向行政代理指定構成本協議項下的“擔保營運資本協議”的情況下，才構成擔保營運資本協議。該指定應(A)規定關於該擔保營運資本協議的擔保營運資本債務的最高本金金額，以及(B)包括美國借款人的證明，當該最高本金金額與所有其他擔保營運資本債務的最高本金金額合計時，該最高本金金額與與該協議有關的所有其他擔保營運資本債務的最高本金金額合計。不超過上文(B)(Ii)款規定的合計上限。

“有擔保的週轉資金義務”是指有擔保的週轉資金協議項下的義務。

“擔保文件”統稱為(A)擔保，(B)“美國質押協議”，(C)“美國擔保協議”，(D)每個非美國擔保文件，(E)抵押，(F)第一留置權債權人間協議，(G)如果簽署，第二留置權債權人間協議，以及(H)根據第9.11、9.12或9.14節或根據任何其他此類擔保文件為擔保義務而簽署和交付的每份其他擔保協議或其他文書或文件。

“高級票據”應具有本協議及任何無擔保的修改、替換、再融資、退款、續訂或延期中所規定的含義。

“高級票據契約”是指美國借款人、擔保方和受託人之間的契約，日期為截止日期，根據該契約發行的優先票據可根據該契約不時修訂、補充或以其他方式修改。“高級票據契約”指的是美國借款人、擔保方和受託人之間的契約，該契約的日期為截止日期，根據該契約，優先票據應根據該契約不時進行修訂、補充或以其他方式修改。

“高級票據發售”應具有本協議摘要中規定的含義。

“高級擔保槓桿測試”是指，截至任何確定日期，就最近結束的測試期的最後一天而言，綜合優先擔保債務與綜合EBITDA的比率不應大於4.50至1.0。

“分居協議”應具有本協議説明書中規定的含義。

“系列”應具有第2.14(A)節提供的含義。

“A系列安排者”是指花旗銀行，N.A.，KKR Capital Markets LLC，Goldman Sachs Bank USA，PNC Capital Markets，LLC，Crédit Agricole Corporate and Investment Bank，HSBC Securities(USA)Inc.和JPMorgan Chase Bank，N.A.。

“A系列新定期貸款”統稱為根據第2.1(A)(V)條和第6號修正案在生效日期第6號修正案向美國借款人發放的任何新定期貸款。

“A系列新期限貸款承諾”就任何A系列新期限貸款貸款人而言，指該A系列新期限貸款機構在第6號修訂生效日期提供A系列新期限貸款的承諾，金額載於第6號修訂生效日期。截至第6號修訂生效日期，A系列新期限貸款承諾總額為4億美元。

“A系列新期限貸款機構”是指有A系列新期限貸款承諾或未償還A系列新期限貸款的貸款人。

“A系列新定期貸款到期日”指2027年2月28日(如果該日期不是營業日，則指其後的第一個營業日)。

“A系列新定期貸款還款金額”應具有第2.5(C)(Ii)節規定的含義。

“A系列新定期貸款還款日”應具有第2.5(C)(Ii)節規定的含義。

“類似業務”指控股及受限制附屬公司於結算日進行或擬進行的任何業務，或與其類似、合理相關、附帶或附屬的任何業務。

“出售的實體或企業”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中提供的含義。

“償付能力”是指，在交易完成後，(A)美國借款人、Spinco借款人及其受限制子公司的資產的公允價值整體超過其聲明的負債和已確定的或有負債，(B)美國借款人、Spinco借款人及其受限制的子公司的資產作為整體的當前公平可出售價值超過其聲明的負債和已確定的或有負債；(C)美國借款人、Spinco借款人及其受限制的子公司的資產的當前公平可出售價值超過其聲明的負債和已確定的或有負債；(C)美國借款人、Spinco借款人及其受限制子公司的資產的公允可售價值(D)美國借款人、Spinco借款人及其受限子公司作為一個整體，將有能力在到期時支付其聲明的負債和確定的或有負債。

“SONIA”指，就任何營業日而言，等於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率；對於非營業日的任何一天，指由SONIA管理人在緊接的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈的前一個營業日的英鎊隔夜指數平均值的年費率。

“索尼亞管理人”指的是英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任者)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭貸款”是指根據調整後的每日簡單索尼婭利率確定的任何計息貸款。

“索尼婭費率日”應具有“每日簡單索尼婭”定義中提供的含義。

“索尼婭參考日”應具有“每日簡單索尼婭”定義中提供的含義。

“指定處置”指控股或任何受限制附屬公司的財產或資產(不論有形或無形)的任何出售、轉易、轉讓、分派或其他處置(不論在單一交易或一系列相關交易中)，連同所有其他指定處置的公平市價合計，不超過控股公司及受限制附屬公司於該日期的綜合總資產的7.5%的總公平市價，而該等出售、轉易、轉讓、分派或其他處置，不論是在單一交易或一系列相關交易中，均指出售、轉讓、轉讓、分派或其他處置，連同所有其他指定處置的公平市價合計，不超過控股及受限制附屬公司於該日期的綜合總資產的7.5%

“指定的現有循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“指定陳述”係指第8.1(A)條(僅針對借款人)、8.2條(與根據信用證文件借款、擔保、授予抵押品擔保權益並履行信用證文件有關)、8.3(C)條(僅針對借款人並與根據信用證文件借款、擔保、授予抵押品擔保權益並履行信用證文件有關)、8.5、8.7條規定的關於控股公司和借款人的陳述和擔保。本協議的8.17和8.18以及《美國擔保協議》的第3.2(A)和(B)節以及《美國質押協議》的第5(D)節。

“指定交易”是指，就任何期間而言，任何投資(包括任何允許的收購)、任何資產出售、債務的產生或償還、限制性付款、子公司指定、新的定期貸款、額外的定期貸款、新的循環信貸承諾或根據本協議條款要求“形式上符合”本協議項下的測試或契諾或要求此類測試或契諾按“形式基礎”計算的其他事件。

“Spinco”應具有本協議説明書中提供的含義。

“Spinco借款人”應具有本協議摘要中提供的含義。

“Spinco指定”是指第5號修正案中定義的“指定”。

“Spinco指定生效日期”是指在第5號修正案生效日期當日或之後，在分銷和合並完成後，發生Spinco指定的日期。

“Spinco付款”應具有本協議説明書中提供的含義。

“Spinco定期貸款協議”應具有第5號修正案中規定的含義。

“保薦人”是指KKR及其附屬公司中的任何一家，但不包括上述任何一家的投資組合公司。

一種貨幣的即期匯率，是指行政代理機構在上午11點左右通過其外匯交易總行以另一種貨幣購買該貨幣時，由行政代理機構報出的該貨幣的即期匯率。在計算外匯之日的前兩個營業日；但行政代理機構在確定之日還沒有該貨幣的即期買入匯率的，可以從行政代理機構指定的另一家金融機構獲得該即期匯率。在外匯計算之日前兩個工作日，行政代理機構可以從該行政代理機構指定的另一家金融機構獲得該貨幣的即期匯率。

“SPV”應具有第13.6(G)節規定的含義。

任何信用證的“規定金額”應指根據信用證不時可提取的最高金額的美元等值，而不考慮隨後是否能滿足任何提款條件；但是，如果任何信用證的條款或任何發行人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該規定的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高金額是否達到該最高額度的規定，則該金額應視為該信用證規定的最高金額的美元等價物，無論該最高金額是否符合該信用證的條款規定的一次或多次自動增加其規定金額的規定金額，則無論該最高金額是否達到該信用證規定的最高金額，該金額應被視為該信用證規定的最高金額的美元等值。

“聲明負債”是指美國借款人、Spinco借款人及其受限制子公司作為一個整體在交易完成後(包括本協議的執行和交付、貸款的發放和貸款收益的使用)作為一個整體記錄的負債(包括將根據GAAP記錄的或有負債)，並根據一貫適用的GAAP確定，“已聲明的負債”是指美國借款人、Spinco借款人及其受限子公司作為一個整體記錄的負債(包括根據GAAP一貫適用的GAAP確定的或有負債)，這些負債在交易完成後(包括本協議的執行和交付、貸款的發放和此類貸款收益的使用)被視為整體。

“狀態”是指在該日期存在I級狀態或II級狀態(視屬何情況而定)。因綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率的變化而引起的狀態變化，應自以下每個日期的第一天起生效：(A)在第4號修正案生效日期後結束的第一個完整會計季度的第9.1條財務根據第9.1條向行政代理交付高級人員證書，説明該9.1條財務的當時適用狀態，並應一直有效，直到根據下列條件生效的下一次更改生效為止？(B)控股公司向行政代理交付關於該9.1條財務的高級人員證書，説明當時適用的狀態，並應保持有效，直至根據以下條款生效的下一次更改為止但根據本定義對綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率的每次確定應在測試期末(相關財務條款9.1條所涵蓋的財務期結束時結束)作出。

“股票等價物”是指所有可轉換為股本或可交換為股本的證券，以及購買或認購任何股本的所有認股權證、期權或其他權利，不論目前是否可兑換、可交換或可行使。

“主體留置權”應具有第10.2(A)節規定的含義。

“被標的方”應具有第15(B)節規定的含義。

“次級債務”是指任何借款人或任何擔保人的債務，根據其條款，該借款人或擔保人的償債權利從屬於該借款人或該擔保人(如適用)根據本協議或本擔保(以適用為準)所承擔的義務。

任何人的“附屬公司”指幷包括(A)任何一個或多個類別的股本超過50%的任何法團，根據其條款有權選出該法團過半數董事的任何一個或多個類別的股本(不論在當時該法團的任何一個或多個類別的股本是否因發生任何意外事件而具有或可能具有投票權)在當時由該人直接或間接透過附屬公司擁有，或(B)任何有限責任公司、合夥企業、協會、該人當時直接或間接通過子公司擁有50%以上股權的合資企業或其他實體。除非另有明文規定，否則本文中所有提及的“子公司”均指控股公司的子公司。

“繼任借款人”應具有第10.3(A)節規定的含義。

“供應商”應具有第15(B)節規定的含義。

“支持的QFC”應具有第13.24節中提供的含義。

“互換義務”對於任何信用方而言，是指根據構成商品交易法第1(A)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“搖擺線承諾”的意思是50,000,000美元。Swingline承諾是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“Swingline敞口”是指在任何時候所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何循環信貸貸款人在任何時候的擺動線風險敞口應等於其在該時間的總擺動線風險敞口的循環信貸承諾百分比。

“Swingline Lender”是指花旗銀行(Citibank，N.A.)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人或其任何替代者或繼任者。

“擺動額度貸款”應具有第2.1(C)節提供的含義。

“擺動額度到期日”對於任何擺動額度貸款而言，是指循環信貸到期日之前五個工作日的日期。

“目標日”是指跨歐洲自動實時總彙快速轉賬(TARGET)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則是由行政代理確定為合適的替代支付系統)開放進行歐元支付結算的任何一天，“目標日”指的是該支付系統開放進行歐元支付結算的任何一天(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統)。

“税務確認”是指英國貸款人確認有權就新定期貸款、額外定期貸款、循環信用貸款或信用證向該英國貸款人支付利息的人是：

(A)為聯合王國税務目的而居於聯合王國的公司；或

(B)每名成員均為以下人士的合夥：

(I)如此居於聯合王國的公司；或

(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，而該公司在計算其應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，須將因CTA第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(C)並非如此居於聯合王國而透過常設機構在聯合王國經營業務的公司，而該公司在計算該公司的應課税利潤(“電訊條例”第19條所指的利潤)時，須將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內。

“税收抵免”是指抵扣、減免、退還任何税款的抵免。

“扣税”是指在信用證單據項下從付款中扣除或扣繳税款。

“納税”是指英國相關借款人根據第14.2條(税收總額)向英國貸款人支付的款項增加，或根據第14.3條(税收賠償)支付的款項增加。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的任何或所有税收、關税、徵税、徵用、評估、扣除、扣繳(包括備用預扣)、費用或其他類似費用，無論是以單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税。

“定期貸款承諾”是指，對於每個貸款人，該貸款人2020年GDI部分B-2美元定期貸款承諾、2020 GDI部分B-2歐元定期貸款承諾，以及(如果適用)任何系列的新定期貸款承諾。

“定期貸款延期申請”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“定期貸款貸款人”是指任何有定期貸款承諾或未償還定期貸款的貸款人。

“定期貸款”是指2020年GDI部分B-2美元定期貸款、2020年GDI部分B-2歐元定期貸款、2020年Spinco部分B-1美元定期貸款、任何新的定期貸款、任何額外的定期貸款、任何替代定期貸款和任何延長的定期貸款。

對於本協議項下的任何確定，“試用期”應指控股公司上一次結束的連續四個會計季度，其中第9.1條財務應被要求提交給行政代理(或者，在第一次提交第9.1條財務之前，指的是最近的四個財務季度，財務報表在該財務季度結束時可用)。

“所有權政策”應具有第9.14(D)(Ii)節規定的含義。

“2020年GDI部分B-2美元定期貸款承諾總額”是指所有貸款人2020年GDI部分B-2美元定期貸款承諾的總和。

“2020年GDI B-2部分歐元定期貸款承諾總額”是指所有貸款人2020年GDI B-2部分歐元定期貸款承諾的總和。

“總信貸風險”指(A)在該日期的循環信貸承諾總額(或者，如果循環信貸承諾總額在該日期終止，則為所有貸款人在該日期的循環信貸風險總額)、(B)該日期的定期貸款承諾總額和(C)(B)條不重複的情況下，(C)(B)條不重複的情況下，(A)在該日期的循環信貸承諾總額(或，如果循環信貸承諾總額在該日期終止，則為所有貸款人在該日期的循環信貸風險敞口總額)、(B)和(C)在該日期的所有定期貸款的未償還本金總額的總和。

總槓桿測試“指，截至任何確定日期，就最近結束的測試期的最後一天而言，(A)綜合總債務與綜合EBITDA比率不應大於5.00：1.00或(B)如果綜合總債務與綜合EBITDA比率應大於5.00：1.00，則綜合總債務與綜合EBITDA比率應小於或等於綜合總債務與綜合EBITDA之比，或(B)如果綜合總債務與綜合EBITDA比率應大於5.00：1.00，則綜合總債務與綜合EBITDA比率應小於或等於綜合總債務與綜合EBITDA之比，或(B)如果綜合總債務與綜合EBITDA比率大於5.00：1.00，則綜合總債務與綜合EBITDA比率應小於或等於綜合總債務與綜合EBITDA之比

“循環信貸承諾總額”是指所有貸款人的循環信貸承諾之和。

“A系列新期限貸款承諾總額”是指所有貸款人的A系列新期限貸款承諾的總和。

“總定期貸款承諾”是指所有貸款人的2020年GDI部分B-2美元定期貸款承諾、2020年GDI部分B-2歐元定期貸款承諾和新的定期貸款承諾(如果適用)的總和。

“B-1部分美元定期貸款貸款人”是指有未償還的B-1美元定期貸款的貸款人。

“B-1部分美元定期貸款”是指在第2號修正案生效之日根據當時有效的本協議條款向美國借款人提供的以美元計價的定期貸款。

“B-1部分歐元定期貸款貸款人”是指擁有未償還的B-1部分歐元定期貸款的貸款人。

“B-1部分歐元定期貸款”是指在第2號修正案生效之日根據當時有效的本協議條款向美國借款人提供的以歐元計價的定期貸款。

“交易費用”是指控股公司、借款人或其任何關聯公司因交易、本協議和其他信貸文件以及由此而預期的交易而發生或支付的任何費用或開支。

“交易”統稱指本協議、高級票據契約、收購、股權投資、分派、合併、任何償還、回購、預付或抵銷控股或其任何附屬公司與此相關的債務、完成與前述有關的任何其他交易(包括與收購協議、分立協議或合併協議及支付與上述任何項目相關的費用及開支)所擬進行的交易。

“轉移日期”應具有第14.6(B)節規定的含義。

“受讓人”應具有第13.6(E)節規定的含義。

“變革性收購”是指控股公司、美國借款人、Spinco借款人或任何受限子公司進行的任何收購，如果(A)在緊接該收購完成之前的信貸文件條款不允許，(B)如果在緊接該收購完成之前的信貸文件條款允許，則控股公司、美國借款人、Spinco借款人及其受限制子公司在該收購完成後不會根據信貸文件為其合併業務的繼續和/或擴展提供足夠的靈活性，(B)如果在緊接該收購完成前的信貸文件條款允許，控股公司、美國借款人、Spinco借款人及其受限制的子公司不會在該收購完成後繼續和/或擴大其合併業務，則該收購將不會為控股公司、美國借款人、Spinco借款人及其受限制子公司提供足夠的靈活性。由美國借款人出於誠信行事或(C)導致與此類收購相關的任何定期貸款的再融資，或(C)導致與此類收購相關的規模擴大的任何定期貸款的再融資。

“變革性處置”是指控股公司、美國借款人、Spinco借款人或任何受限制子公司的任何處置，如果(A)在緊接該處置完成之前貸方文件的條款不允許，(B)如果在緊接該處置完成之前貸方文件的條款允許，則控股公司、美國借款人、Spinco借款人及其受限制子公司在該處置完成後不會向控股公司、美國借款人、Spinco借款人及其受限制子公司提供由美國借款人本着善意確定的持久資本結構。或(C)導致涉及與該處置相關的縮減規模的任何定期貸款的再融資。

就英國借款人而言，“條約貸款人”是指符合以下條件的英國貸款人：

(A)就有關條約而言，被視為條約國居民；

(B)沒有透過該英國貸款人蔘與貸款的有效聯繫的常設機構在聯合王國經營業務；及

(C)符合條約中有關英國貸款人的利息完全免徵英國税的所有條件，但為此目的，應假設滿足以下條件：(I)與英國借款人和相關英國貸款人之間或他們兩者與另一人之間存在特殊關係(明示或默示)的任何條件，或任何貸款或信貸文件的金額或條款；(Ii)相關英國貸款人專屬控制範圍之外的任何其他事項；以及(Iii)任何必要的程序手續。

“條約國”係指與聯合王國訂有雙重徵税協定(“條約”)的司法管轄區，該協定規定完全免徵或全額退還聯合王國徵收的利息税，

“類型”指(A)任何定期貸款，其性質為ABR貸款或LIBOR Rate TermLoan或EURIBOR貸款，以及(B)任何循環信用貸款，其性質為ABR貸款或LIBOR循環信用貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款。

“英國借款人”應具有本協議序言中規定的含義。

“英國貸款人”是指同意分別向英國借款人提供循環信用貸款、新定期貸款或附加定期貸款或信貸文件項下的其他預付款的循環信用貸款機構、新期限貸款機構或附加定期貸款機構。

“英國非銀行貸款人”應指：

(A)屬本協議一方並已向行政代理提供税務確認書的貸款人(符合資格貸款人的定義(A)(Ii)段所指的貸款人)；及

(B)在其成為當事一方時籤立的轉讓和接受協議中作出税務確認的受讓人。

“英國相關借款人”應具有第14.1節規定的含義。

“未付提款”應具有第3.4(A)節規定的含義。

“不合理小額資本”是指在交易完成後(包括本協議的執行和交付、貸款的發放和貸款收益的使用)，從本協議之日起至到期日為止的一段時間內，美國借款人、Spinco借款人及其受限制子公司作為一個整體是一家持續經營的公司，並且有足夠的資本合理地確保在這段時間內它將繼續是一家持續經營的公司。在此期間，美國借款人、Spinco借款人及其受限制的子公司作為一個整體(包括本協議的執行和交付、貸款的發放和貸款收益的使用)是持續經營的，並且有足夠的資本合理確保在這段時間內繼續經營。

“非限制性現金和現金等價物”是指，截至任何日期，控股公司、借款人或任何受限子公司的非限制性現金和現金等價物，除允許留置權外，沒有任何留置權。雙方同意，持有在普通存款或擔保賬户中且不受信用方現有或或有任何轉讓限制的現金和現金等價物，不會因法律或適用的賬户協議為託管機構或證券中介機構設立的抵銷權或其他留置權而被排除在非限制性現金和現金等價物之外。

“非限制性附屬公司”指(A)在決定時控股公司的任何附屬公司為非限制性附屬公司(由控股公司董事會或美國借款人指定，如下所述)和(B)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

控股公司或美國借款人的董事會可以指定控股公司的任何子公司(包括任何現有子公司和任何新收購或新成立的子公司)為非限制性子公司，除非該子公司沒有(或沒有同時)被指定為控股公司和受限制子公司的所有債務(債務除外)超過150,000,000美元的“非限制性子公司”(或類似概念)；

(A)該指定符合第10.5條的規定，及

(B)緊接該項指定生效後，第11.1或11.5條所指的失責事件不會發生或繼續發生。

控股公司董事會或美國借款人可指定任何非限制性子公司為受限子公司；但在此類指定生效後，第11.1條或第11.5條規定的違約事件不得發生或繼續發生。

控股公司董事會或美國借款人的任何此類指定應由控股公司或美國借款人通知行政代理，方法是立即向行政代理提交一份執行該指定的董事會決議副本和一份授權人員的證書，證明該指定符合前述規定。

“美國”“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“美國借款人”應具有本協議序言中規定的含義。

“美國貸款人”應具有第5.4(E)(Ii)(A)節規定的含義。

“美國質押協議”是指信貸當事人和抵押品代理人為擔保當事人的利益而簽訂的質押協議，主要採用附件C的形式，可不時對其進行修改、補充或以其他方式進行修改。“美國質押協議”指信貸當事人和抵押品代理人為擔保當事人的利益而簽訂的質押協議，主要採用附件C的形式，並可不時對其進行修改、補充或其他修改。

“美國擔保協議”是指控股公司、美國借款人、該協議的其他設保人一方和抵押品代理人為擔保各方的利益簽訂的擔保協議，主要以附件D的形式簽訂，並可不時對其進行修改、補充或以其他方式修改。

“美國擔保文件”是指“美國質押協議”、“美國擔保協議”和受美國、其任何州或哥倫比亞特區法律管轄的任何其他擔保文件，它們是為擔保當事人的利益而簽訂的，並由控股公司或適用的貸款方指定為本協議的“美國擔保文件”。

“美國特別決議制度”應具有第13.24節規定的含義。

“增值税”係指(A)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)徵收的任何税收，以及(B)任何性質類似的任何其他税收，

不論是在歐洲聯盟成員國徵收以取代上文(A)段所述的此類税之外徵收的税，還是在其他地方徵收的税。

“有表決權股票”對任何人而言，是指該人在當時有權在董事會選舉中投票的股本。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“營運資金銀行”是指作為有擔保營運資金協議的一方，並且是代理人或貸款人或代理人或貸款人的附屬機構的任何人。

“減記和轉換權力”對於任何EEA決議授權機構而言，是指該EEA決議授權機構根據適用的EEA成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

1.2其他解釋性規定。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議或此類其他信用證文件另有規定，否則：

(A)定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何信用證單據中使用的“本信用證”、“本信用證”、“本信用證”和“本信用證下”以及類似含義的詞語指的是該信用證文件的整體，而不是其中的任何特定條款。

(C)條款、節、表和附表的引用是指出現該引用的信用證單據。

(D)“包括”一詞是舉例而非限制。

(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(G)本協議和其他信用證文件中包含的章節標題僅為方便參考，不應影響對本協議或任何其他信用證文件的解釋。

1.3會計術語。

(A)本協議未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應符合以一致方式應用的公認會計準則(GAAP)。

(B)儘管本協議有任何相反規定，為了確定是否符合本協議中關於任何特定交易發生的任何期間所包含的任何測試或契約，固定收費覆蓋率、綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合總債務與綜合EBITDA比率、綜合高級擔保債務與綜合EBITDA比率、第一次留置權擔保槓桿測試、高級擔保槓桿測試和總槓桿測試均應分別就該期間進行計算。(B)儘管本協議有任何相反規定，但就發生任何特定交易的任何期間而言，固定收費覆蓋率、綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合高級擔保債務與綜合EBITDA比率均應分別計算

(C)凡提及“綜合基礎上的控股及其受限制附屬公司”、“借款人及其綜合基礎上的受限制附屬公司”或類似措辭時，該等合併不包括除受限制附屬公司外的控股任何附屬公司。

1.4四捨五入。根據本協議，控股公司必須維持的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議所表示的該比率的位數多一個位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字。

1.5對協議、法律等的提述除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同要求的提及應被視為包括對其的所有後續修改、重述、修改和重述、延期、補充、更換、續訂和其他修改，但僅限於任何信用證文件允許的範圍內；以及(B)對法律任何要求的提及應包括合併、修正、替換、更新和其他修改的所有法律和法規規定；以及(B)法律的任何要求應包括合併、修正、替換、更新和其他修改的所有法律和法規規定，但僅限於該等修改、重述、修正和重述、延期、補充、替換、續訂和其他修改；以及(B)對法律任何要求的提及應包括所有合併、修正、替換、

1.6匯率。儘管如上所述，為了根據第2.14節、第9節、第10節或第11節作出的任何決定，或根據本協議任何其他條款明確要求使用現行匯率的任何決定，所有已發生、未支付或擬發生或未支付的非美元貨幣應按確定之日有效的貨幣匯率換算成美元；但為確定是否符合第2.14節或第10節關於以美元以外貨幣支付的債務、限制投資、留置權、資產出售或限制支付的金額，不應僅由於發生該等債務、留置權或限制投資、出售資產或進行限制支付後匯率的變化而被視為違約或違約事件的發生；但為免生疑問，本第1.6節的前述規定應在其他方面適用於該等節，包括確定是否可根據該等節在任何時間產生任何債務、留置權或投資，或處置或限制付款。為了確定合併總債務、合併優先擔保債務或合併第一留置權擔保債務，美元以外的貨幣金額應按編制最近交付的第9.1條財務報告時使用的貨幣匯率換算成美元。

1.7推算和其他計算。

(A)就計算固定費用覆蓋率而言，控股公司或任何受限制附屬公司在測試期內或之後以及在決定日期之前或同時作出的投資、收購、處置、合併及處置業務(根據公認會計原則釐定)的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率及綜合總債務與綜合EBITDA比率，應為(根據公認會計原則所釐定)，並須於決定日期之前或同時進行，以計算綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合總債務與綜合EBITDA比率、投資、收購、處置、合併、合併及處置業務(按公認會計原則釐定)已處置業務(以及由此產生的任何相關固定費用債務的變化和合並EBITDA的變化)發生在測試期的第一天；但在計算綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率時，就“承諾費費率”的定義而言，併為了確定是否符合第10.7條的規定(根據本協議採取任何行動的條件，在預計的基礎上確定是否符合第10.7條的目的除外)，在適用測試期結束後發生的任何此類投資、收購、處置、合併、合併和處置業務均不具有形式上的效力。如果自該期間開始以來，任何人(自該期間開始後成為受限制子公司或與控股公司或任何受限制子公司合併或併入)將根據本條款(A)進行任何需要調整的投資、收購、處置、合併、合併或處置經營，則固定費用覆蓋率, 綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率和綜合總債務與綜合EBITDA比率的計算應對測試期產生形式上的影響，猶如該等投資、收購、處置、合併或處置經營發生在測試期開始時一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於固定費用覆蓋比率、合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率、合併高級擔保債務與綜合EBITDA比率和合並總債務與綜合EBITDA比率)的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(任何此類金額，如果根據本協議中要求遵守任何此類財務比率或測試的條款(任何此類金額，“應收金額”)實質上同時發生任何金額或達成(或完成)任何交易(“固定金額”)，則應理解並同意，在計算適用於與該實質上同時發生有關的基於應收金額的財務比率或測試時，應不考慮固定金額(及其任何現金收益)。但構成固定數額的債務和留置權的發生應計入第10.1節或第10.2節所包含的基於應收金額以外的應收金額。與任何

債務根據第2.14節，所需貸款人、所需循環信貸貸款人、所需2020 GDI部分B-2美元定期貸款機構、所需2020 GDI部分B-2歐元定期貸款機構、所需2020 Spinco部分B-1美元定期貸款機構和所需A系列新期限貸款機構的定義，應根據本第1.7節、第2.14節和最大增量貸款金額的定義按形式計算

(B)當一項交易被賦予形式效果時，控股公司或美國借款人的負責財務或會計官員應真誠地進行形式計算(為免生疑問，可包括已實現或預期實現的投資、收購、合併或合併所產生的成本節約、運營費用增加和運營費用削減，以避免重複；前提是該等成本節約、運營費用增加和運營費用減少應符合以下定義)：該等成本節約、運營費用增加和運營費用減少應符合以下定義：(A)如果該投資、收購、合併或合併已經或預計將會實現，則該等成本節約、運營費用增加和運營費用減少應按照以下定義進行：(B)對交易給予形式上的影響時，應真誠地進行形式上的計算(為避免疑慮，可包括成本節約、運營費用增加和運營費用減少)如果任何債務採用浮動利率，並被賦予形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將確定之日的有效利率視為整個期間的適用利率(考慮到整個期間，適用於該債務的任何對衝義務的剩餘期限為12個月或更長，對於適用於剩餘期限少於12個月的債務的任何對衝義務，應考慮到該對衝義務在其剩餘期限內所佔的程度)，並應考慮到該對衝義務在其剩餘期限的範圍內適用的任何對衝義務(考慮到整個期間，適用於該債務的任何對衝義務的剩餘期限為12個月或更長；如果適用於該債務的任何對衝義務的剩餘期限少於12個月，則計算該債務的利息時應將其視為整個期間的適用利率(考慮到整個期間內適用的任何對衝義務)。資本化租賃債務的利息應被視為按照控股公司或美國借款人的負責財務或會計官員合理確定的利率應計，該利率是根據公認會計準則在該資本化租賃債務中隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應按適用期間內該等債務的平均每日餘額(或如較低)計算。, (I)該等循環信貸安排下截至釐定日期的最高承擔額及(Ii)該等循環信貸安排於該日的未償還貸款本金總額(以較大者為準)。債務利息可以根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素隨意確定，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有，則基於控股公司或美國借款人可能指定的可選利率。

對於僅與有限條件交易相關的任何行動，出於以下目的：

(I)確定是否符合信貸文件中要求計算綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合總債務與綜合EBITDA比率或固定費用覆蓋比率的任何規定；

(Ii)確定第8條中陳述和保證的準確性，和/或根據第11條確定違約或違約事件是否已經發生並繼續發生；或

(3)測試信貸文件中規定的籃子下的可用性(包括以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比衡量的籃子)；

在每種情況下，根據美國借款人的選擇(美國借款人選擇行使與任何有限條件交易相關的選擇權，“長期交易測試”)(理解並同意，美國借款人可以自行決定撤銷任何長期交易選舉)，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期，應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂之日(“長期交易測試日期”)，如果：在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式上的效力後，如同它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期開始時一樣，該等行動本可以在相關的LCT測試日期按照該比率或籃子進行，該比率或籃子應被視為已得到遵守。為免生疑問，如果美國借款人在相關交易或行動完成時或之前進行了LCT選擇，並且由於任何該等比率或籃子的波動(包括控股公司或受該有限條件交易約束的個人的綜合EBITDA的波動)而超過了截至LCT測試日期確定或測試的合規性的任何比率或籃子，則該籃子或比率不會被視為因該等波動而超出。如果美國借款人已就任何有限條件交易作出長期現金轉移選擇，則對於任何隨後關於債務或留置權產生的任何比率或籃子可獲得性的計算，或進行限制性付款、合併、轉讓、租賃或其他資產轉讓，預付款、贖回權、預付款、贖回權、保證金, 購買、失敗或以其他方式清償債務，或在相關LCT測試日期或之後且在(A)該有限條件交易發生的日期之前指定一家不受限制的子公司，兩者中以較早者為準

於(B)該有限條件交易的最終協議終止或期滿之日，假設該有限條件交易及其相關的其他交易(包括任何債務產生及其所得款項的使用)已完成，則任何有關比率或籃子應按備考基準計算，直至該有限條件交易已完成或與其有關的最終協議已終止或到期之時為止，該比率或一籃子比率或一籃子貨幣應按備考基準計算，直至該有限條件交易完成或與其有關的最終協議已終止或期滿為止。

(C)儘管本節第1.7節有任何相反規定，或在GAAP下的任何分類中，任何個人、業務、資產或運營的最終處置協議已被訂立為非連續性業務，在該處置完成之前，不應對任何非連續性業務給予形式上的效力(且應歸屬於任何該等個人、業務、資產或運營的綜合EBITDA不應被排除在本協議項下的任何目的之外)，除非該等處置已完成，否則不應給予任何終止業務形式上的效力(就本協議項下的任何目的而言，歸屬於任何該等個人、業務、資產或運營的綜合EBITDA不得被排除在外)。

(D)綜合總資產的任何釐定，須參照最近於有關釐定日期或之前結束的測試期的最後一天作出。

(E)就本協議而言，任何人士在緊接二零一七年一月一日前根據美國通用會計準則(GAAP)被或將被描述為經營租賃的所有租賃(不論該等經營租賃是否於該日有效)應繼續作為經營租賃(而非資本租賃)入賬，而不論該日之後GAAP是否有任何變動，否則該等租賃將被重新定性為資本租賃。

1.8LIBORBenchmark利率繼任者。即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，如果行政代理在與美國借款人協商後確定(該決定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)，或所需貸款人通知行政代理(並向美國借款人提供副本)，則所需貸款人已確定：

(A)沒有足夠和合理的方法來確定(I)任何請求的利息期間的LIBOR或EURIBOR，包括但不限於，因為LIBOR篩選利率或EURIBOR篩選利率(視何者適用而定)不在當前基礎上提供或公佈，並且該等情況相當可能不是暫時的，或(Ii)SONIA或ESTR；或

(B)LIBOR篩選利率管理人的主管、EURIBOR篩選利率管理人的主管人員、SONIA管理人、ESTR管理人或對管理代理有管轄權的政府機構已發表公開聲明，指明特定日期，在該特定日期之後，不再提供LIBOR或LIBOR篩選利率、EURIBOR、EURIBOR篩選利率、SONIA或ESTR，或用於確定貸款利率(該特定日期，即“預定不可用時間”，具體日期為“預定不可用日期”)，在此日期之後，將不再提供LIBOR或LIBOR篩選利率、EURIBOR篩選利率、EURIBOR篩選利率、SONIA或EURIBOR篩選利率，或用於確定貸款利率(該特定日期，即“預定不可用”)

然後，在行政代理作出上述決定或行政代理收到該通知(視情況而定)後，行政代理和美國借款人可修改本協議，將適用的LIBOR、EURIBOR、SONIA或ESTR替換為美國銀團貸款市場普遍接受的替代基準利率(包括對基準(如果有)的任何數學或其他調整)，以替代LIBOR、EURIBOR、SONIA或ESTR(視適用情況而定“LIBORBenchmark繼任利率”)，以及任何建議的符合LIBORBenchmark繼任利率變化的LIBORBenchmark繼任利率；但在任何情況下，該替代基準利率(在對該基準利率(如有的話)作出任何數學或其他調整後)不得少於零。儘管第13.1條有任何相反規定，任何此類修改都應在紐約市時間下午5點生效，即行政代理向所有貸款人和美國借款人張貼此類修訂建議後的第五個營業日下午5點，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人不接受此類修改。

如果沒有確定LIBOR後續利率，並且存在上述(A)款下的情況，也沒有確定基準後續利率(X)貸款人發放或維持LIBOR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款(視情況而定)的義務應暫停(在每種情況下，以受影響的LIBOR貸款或利息期為限)，和(Y)LIBOR利率部分不再用於確定ABR和(Z)任何以歐元或英鎊計價的未支付提款應按行政代理和美國借款人與適用信用證發行方協商合理確定的利率計息，以補償適用信用證發行方對該未支付提款的資金加上該未支付提款的適用保證金。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或延續LIBOR貸款(EURIBOR貸款或SONIA貸款，如

(I)如果該等LIBOR貸款是以美元計價的，則將被視為已將該請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求(符合上述(Y)條的規定)，或(Ii)如果該等LIBOR貸款是以歐元或任何替代貨幣計價的，則將被視為已將該請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，或(Ii)如果該等LIBOR貸款是以歐元或任何替代貨幣計價的，則將被視為已將該請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求(除上述(Y)條另有規定外)；或(Ii)如果該等LIBOR貸款是以歐元或任何替代貨幣計價的，則將被視為已將該請求轉換為借入或轉換為按行政代理和美國借款人與適用貸款人協商後合理確定的利率計息的貸款，用於補償適用貸款人在適用期限內的此類貸款加上適用類別的LIBOR貸款的適用保證金。

1.9付款或履行的時間。除本文另有規定外，當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日(或之前)到期或要求履行時，該等支付或履行的日期(利息期間的定義所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。

1.10分部。根據信貸文件，就任何特拉華有限責任公司分部(或其他司法管轄區法律下的任何類似事件)而言：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則該資產、權利、義務或負債應被視為已從原始人轉讓給後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

1.11 Spinco借款人。所有對2020年Spinco B-1期美元定期貸款的引用，以及與之相關的任何規定，包括貸款人、定價、費用、到期日、還款日期、償還和預付金額以及與之相關的投票權，以及對Spinco借款人的所有引用，以及與之相關的任何規定，包括關於其權利、契諾、義務或義務的規定。本協議或任何其他信貸文件(本節和第5號修正案除外)中的任何條款均不予理會，且不具任何效力，除非第5號修正案生效日期已經發生，且分銷、合併和指定Spinco均應在晚上11點59分或之前分別完成，否則不具有任何效力或效力，除非或直到第5號修正案生效日期已發生，且分銷、合併和Spinco指定均應在晚上11點59分或之前完成。(紐約市時間)第5號修正案生效日期後的第一個工作日。根據本文所述條款以及修正案第5號所述的條款和條件，在第5號修正案生效日期以及分銷、合併和Spinco指定(每種情況下)均在晚上11點59分或之前完成。(紐約市時間)在第5號修正案生效日期後的第一個工作日，即在分配、合併和指定Spinco完成後的第一個工作日，Spinco借款人將自動(無需任何人採取進一步行動)就本協議和其他信貸文件而言構成額外借款人, Spinco借款人根據Spinco定期貸款協議發生的定期貸款將自動(無需任何人採取進一步行動)自動指定並構成Spinco借款人根據本協議發生和記錄的2020 Spinco部分B-1美元定期貸款，本協議將自動(無需任何人採取進一步行動)替換和取代Spinco定期貸款協議的全部內容。

1.12%的利率。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(I)繼續管理、提交、計算倫敦銀行間同業拆借利率或“倫敦銀行間同業拆借利率”、“歐洲銀行間同業拆借利率”、“索尼婭”、“每日簡單利率”、“ESTR”或“每日簡單利率”定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率，或就其任何替代或後續利率或其更替利率或(Ii)任何該等繼任者的組成或特徵承擔任何責任，亦不承擔任何責任(I)繼續、管理、提交、計算或與倫敦銀行間同業拆借利率或定義中的其他利率有關的任何其他事宜，或(Ii)任何該等繼任者的組成或特徵或產生與LIBOR利率、EURIBOR利率、SONIA、Daily Simple SONIA、ESTR或Daily Simple ESTR(視適用而定)相同的價值或經濟等價物，或具有與LIBOR利率、EURIBOR利率、SONIA、Daily Simple SONIA、ESTR或Daily Simple ESTR(視適用而定)相同的交易量或流動性，在其停止或不可用之前，或在符合任何基準後續利率變化的效果、實施或組成之前，產生與LIBOR利率、EURIBOR利率、SONIA、Daily Simple SONIA、ESTR或Daily Simple ESTR相同的價值或經濟等價物。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可能從事影響LIBOR利率、EURIBOR利率、SONIA、Daily Simple SONIA、ESTR或Daily Simple ESTR、任何替代、後續或替代利率或其任何相關調整計算的交易，在每種情況下，交易方式都可能對借款人(包括借款人)不利。行政代理可根據本協議的條款(包括任何貸款方的同意或諮詢權)，以合理的酌情權選擇信息源或服務，以確定LIBOR利率、EURIBOR利率、SONIA、Daily Simple SONIA、ESTR或Daily Simple ESTR、其任何組成部分定義或其定義中引用的利率，並在每種情況下確定LIBOR利率、EURIBOR利率、SONIA、Daily Simple SONIA、ESTR或Daily Simple ESTR的任何組成部分定義或定義中引用的利率, 並無須就任何該等資料來源或服務所提供的任何錯誤或計算任何該等利率(或其組成部分)而對任何借款人、任何貸款人或任何其他人負上任何種類的損害賠償的法律責任，包括直接或間接損害賠償、特別損害賠償、懲罰性損害賠償、附帶損害賠償或相應損害賠償、費用、損失或開支(不論是在侵權行為、合約或其他方面，亦不論是在法律上或衡平法上)。

第二節信用證金額和條款

2.1承諾和貸款

(a)    

(i)    [已保留].

(ii) [已保留].

(Iii)在本協議所載條款及修正案第5號所載條款及條件的規限下，(A)各無現金選擇權2020 GDI期B-2美元定期貸款貸款人分別同意於第5號修正案生效日以其全部(或分配給貸款人的較小金額)未償還B-1期美元定期貸款換取同等本金的2020 GDI期B-2期B-2美元定期貸款，(B)每額外一筆2020 GDI期B-2美元定期貸款，(B)每筆額外的2020 GDI期B-2美元定期貸款，(B)每筆額外的2020 GDI期B-2美元定期貸款，(B)每一筆額外的2020 GDI期B-2美元定期貸款，(B)每增加一筆2020 GDI期B-2美元定期貸款在第5號修正案生效之日向美國借款人提供“額外的2020年GDI部分B-2美元定期貸款”)，本金金額等於其GDI部分B-2美元定期貸款承諾，(C)每個無現金選擇2020 GDI部分B-2歐元定期貸款貸款人分別同意在修正案第5號生效日期將其所有(或分配給該貸款人的較小金額)未償還B-1部分歐元定期貸款換成同等本金的2020 GDI B-2部分歐元定期貸款，及(D)每個額外的2020 GDI B-2部分歐元定期貸款貸款人分別同意提供2020 GDI B-2部分歐元定期貸款(各，在修正案第5號生效日期向美國借款人提供“額外的2020 GDI部分B-2歐元定期貸款”)，本金金額等於其2020 GDI部分B-2美元定期貸款承諾。關於第5號修正案的生效日期, 美國借款人應償還未經同意的B-1部分B-1美元定期貸款貸款人的所有B-1美元定期貸款和成交後選擇權2020 GDI B-2美元定期貸款貸款人(如第5號修正案所定義)(以及根據第(A)款未兑換2020 GDI B-2美元定期貸款貸款人的任何無現金選擇權的B-1美元定期貸款)(以及未按照第(A)款換取2020 GDI B-2美元定期貸款的任何部分B-1美元定期貸款)(以及未根據第(A)款的規定兑換2020 GDI部分B-2美元定期貸款的任何部分B-1美元定期貸款定期貸款貸款人和收盤後選擇權2020 GDI部分B-2歐元定期貸款貸款人(如第5號修正案所定義)(以及根據前一句話(C)條款未兑換2020 GDI B-2部分歐元定期貸款的任何2020 GDI部分B-2歐元定期貸款貸款人)，以及額外的2020 GDI B-2部分美元定期貸款和額外2020 GDI B-2部分B部分-此類2020 GDI部分B-2美元定期貸款和2020 GDI部分B-2歐元定期貸款(I)可由美國借款人選擇作為和維持和/或轉換為(1)2020 GDI部分B-2美元定期貸款、ABR貸款或LIBOR貸款或(2)2020 GDI B-2部分歐元定期貸款、EURIBOR貸款，前提是每個貸款人發放的所有定期貸款(二)可以按照本法規定償還或預付，但一經償還或預付，不得再借。

(Iv)在符合及遵守本文所述條款及修正案第5號所載條款及條件的情況下，於第5號修正案生效日期發生時，以及在每種情況下，分銷、合併及Spinco指定均於晚上11：59或之前完成。(紐約市時間)在第5號修正案生效日期後的第一個工作日，即分配、合併和指定Spinco後的第一個工作日，Spinco借款人根據Spinco定期貸款協議發生的定期貸款應被指定為並構成Spinco借款人根據本協議發生和記錄的本金總額為19億美元的Spinco借款人的定期貸款(每筆貸款為“2020 Spinco第B-1美元定期貸款”)。根據Spinco借款人的選擇，此類2020 Spinco期B-1美元定期貸款(A)可作為ABR貸款或LIBOR貸款發生和維持，和/或轉換為ABR貸款或LIBOR貸款，但除非本協議另有特別規定，否則各貸款人根據同一借款發放的所有2020 Spinco期B-1美元定期貸款應全部由相同類型的定期貸款組成，並且(B)可根據本條款的規定償還或預付，但一旦償還即可

(V)在遵守和遵守本文所述條款以及修正案第6號所述的條款和條件的情況下，一旦第6號修正案生效日期發生，每個A系列新期限貸款機構分別同意在第6號修正案生效日向美國借款人發放A系列新期限貸款，本金金額等於其A系列新期限貸款承諾。此類A系列新定期貸款(A)可由美國借款人選擇

作為ABR貸款或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款發生和維持，和/或轉換為ABR貸款或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款，但各貸款人根據同一借款發放的所有A系列新期限貸款，除非本合同另有特別規定，應完全由同一類型的定期貸款組成，且(B)可根據本條例規定償還或預付，但一旦償還或預付，不得再借入。

(B)(I)在本協議所列條款及條件的規限下：

(A)    [保留區];

(B)    [保留區];

(C)    [保留區]及

(D)每家2019年循環信貸貸款人各自同意向適用借款人根據第2.2節從其適用貸款辦事處選擇的以美元、歐元或英鎊計價的2019年循環信貸貸款(每筆此類貸款，即“2019年循環信貸貸款”或“循環信貸貸款”)，其本金總額在任何時候不得超過該貸款人2019年循環信貸承諾額的未償還金額；(D)每一家2019年循環信貸貸款人各自同意向借款人提供美元、歐元或英鎊計價的2019年循環信貸貸款(每筆此類貸款，即“2019年循環信貸貸款”或“循環信貸貸款”)；

但上述任何此類循環信貸貸款(A)應在截止日期及之後和循環信貸到期日之前的任何時間和不時發放，(B)可根據適用借款人的選擇，作為和維持ABR貸款，和/或轉換為ABR貸款(僅(1)在以美元計價的循環信貸貸款的情況下)、ABR貸款或LIBOR貸款，(2)在以歐元、歐元或歐元計價的循環信貸貸款的情況下SONIA貸款，但除非本合同另有特別規定，各貸款人根據同一借款發放的所有循環信用貸款應完全由相同類型的循環信用貸款組成，(C)可根據本協議的規定(為此使用等值於所有循環信用貸款的美元)償還和再借款，(D)任何貸款人在其貸款生效並運用其收益後，(E)在生效並運用其收益後，(E)在任何時間不得導致貸款人在當時有效的循環信貸承諾總額或任何類別的貸款循環信貸風險總額超過該類別的循環信貸承諾總額，(E)在生效並運用其收益後，(E)在任何時間不得導致貸款人在該時間的循環信貸敞口總額超過當時有效的循環信貸承諾總額或任何類別的貸款機構在該時間的循環信貸敞口總額超過就該類別作出的循環信貸承諾總額，(E)不得在任何時間導致貸款人在任何時間就該類別的循環信貸承諾總額超過當時有效的循環信貸承諾總額或貸款人當時任何類別的循環信貸敞口總額，(E)不得導致貸款人在任何時間就該類別作出的循環信貸承諾總額超過該類別的循環信貸承諾總額，(在其生效和其收益的運用後，在任何時間導致在該時間的合計多幣種風險超過當時有效的多幣種昇華，(G)不應在任何時間導致超過當時有效的多幣種昇華的合計多幣種風險，(G)不得, 在其生效和收益的運用後，在2019年增加的可用性條件得到滿足之前的任何時間，2019年循環信貸貸款人當時的循環信貸敞口總額超過450,000,000美元，(H)如果在其生效後，(I)當時未償還的所有循環信貸貸款和Swingline貸款的美元等值本金總額超過300美元，和(Ii)當時未償還的非現金信用擔保信用證總額超過300美元，則：(I)在2019年增加的可獲得性條件得到滿足之前的任何時間，循環信貸貸款人的循環信貸敞口總額超過450,000,000美元，(H)在生效後，所有當時未償還的循環信貸貸款和Swingline貸款的美元等值本金總額超過300美元，不得導致綜合優先擔保債務與綜合EBITDA的比率超過7.00：1.00(按形式計算，使自最近結束的測試期最後一天以來的所有投資、收購、處置、合併和處置業務生效(以及由此導致的綜合EBITDA的變化))和(I)如果德國借款人借入新的循環貸款，則應遵守第6號修正案第21節規定的條款和條件

(Ii)每名貸款人均可自行選擇安排該貸款人的任何國內或外國分行或聯屬公司作出任何貸款，但(A)任何選擇權的行使不得影響適用借款人償還該貸款的義務，及(B)在行使該選擇權時，該貸款人須盡其合理努力將因此而對適用借款人增加的任何成本減至最低(貸款人的這項義務不得要求其承擔或不承擔該等費用)，或(B)在行使該選擇權時，該貸款人須盡其合理努力將因此而對該適用借款人增加的成本減至最低(該貸款人的義務不得要求其承擔或不承擔，它確定的行動將導致成本增加，而它不會根據本協議獲得補償，或者它認為在其他情況下對它不利，並且在根據本協議提供補償的費用請求的情況下，應適用第2.10節的規定)。在循環信用到期日，應全額償還循環信用貸款。

(C)在本文所述條款和條件的約束下，Swingline貸款人以其個人身份同意在截止日期及之後、Swingline到期日之前的任何時間和不時地向美國借款人發放一筆或多筆美元貸款(每筆貸款為“Swingline貸款”，統稱為“Swingline貸款”)，其中Swingline貸款(I)應為ABR貸款，(Ii)應享有第2.1(D)、(Iii)節規定的利益。

(Iv)在生效及其收益的運用後的任何時間，不得導致貸款人在當時的循環信貸敞口總額超過當時有效的2019年循環信貸承諾；(V)在生效並應用其收益後，在2019年增加的可用性條件得到滿足之前的任何時間，貸款人在該時間的循環信貸敞口總額不得超過4.5億美元；以及(Vi)在2019年增加的可獲得性條件得到滿足之前的任何時間，貸款人在該時間的循環信貸敞口總額不得超過4.5億美元，並且(Vi)在滿足2019年增加的可獲得性條件之前的任何時間，貸款人的循環信貸敞口總額不得超過4.5億美元，並且(Vi)可在Swingline到期日，所有Swingline貸款應全額償還。Swingline貸款人在收到Holdings、美國借款人、行政代理或所需循環信用貸款人的書面通知後，不得發放任何Swingline貸款，聲明違約或違約事件存在並持續到Swingline貸款人收到書面通知(A)撤銷最初遞送該通知的一方或多名當事人發出的所有此類通知，或(B)根據第13.1節的規定放棄違約或違約事件。Swingline貸款人同意，任何外國借款人都不是美國借款人償還任何Swingline貸款的義務的擔保人。

(D)在任何營業日，Swingline貸款人可全權酌情向每一循環信貸貸款人發出通知，當時所有未償還的Swingline貸款的資金來自以美元計價的循環信貸貸款的借款，在這種情況下，構成ABR貸款的以美元計價的循環信貸貸款(每次這樣的借款，即“強制性借款”)應由每個循環信貸貸款人根據每個貸款人的循環信貸承諾百分比及其收益在緊接的下一個營業日按比例發放。各循環信用貸款人特此不可撤銷地同意，根據每個強制性借款，按照前述句子中規定的金額和方式，在Swingline貸款人以書面向其指定的日期，在一個營業日通知時發放此類循環信用貸款，儘管(I)強制性借款的金額可能不符合第2.2節規定的每次借款的最低金額，(Ii)當時是否滿足了第7節規定的任何條件，(Iii)違約或違約事件是否已經發生並正在繼續，(Iv)該強制性借款的日期或(V)在發放任何該等Swingline貸款後循環信貸承諾總額的任何減少。如果根據Swingline貸款人的唯一判斷，任何強制性借款因任何原因不能在上述其他要求的日期進行(包括因根據破產法就控股啟動訴訟的結果), 每個循環信貸貸款人特此同意，其應立即從Swingline貸款人購買未償還Swingline貸款的參與(無追索權或擔保)，以使貸款人根據各自的循環信貸承諾百分比按比例分享此類Swingline貸款，但此類Swingline貸款的所有應付本金和利息應記入Swingline貸款人的賬户，直至購買各自的參與之日，並在可歸因於所購買的參與的範圍內，應支付給該貸款人購買。

2.2每次借款的最低金額；最高借款次數。除非行政代理和適用借款人另有約定，每筆定期貸款或循環信用貸款的本金總額至少應為此類貸款的最低借款金額，超過100,000美元(或其等值美元)的倍數，而Swingline貸款的最低金額為500,000美元，超過100,000美元的倍數(但強制性借款應符合第2.1(D)節的要求，並應發放循環信用貸款，以償還任何未支取的信用證。任何日期均可發生一筆以上借款，但任何時候未償還的LIBOR貸款和EURIBOR貸款(定期貸款)不得超過5筆，以及LIBOR貸款、EURIBOR貸款和SONIA貸款(本協議項下的循環信用貸款)不得超過15筆。

2.3借款通知。

(a)    [已保留].

(B)當借款人希望招致循環信用貸款(強制性借款或償還未付提款的借款除外)時，應(I)在中午12點(紐約市時間)之前向行政代理辦公室的行政代理髮出至少三個工作日的書面通知，説明每次借用以美元計價的循環信用貸款的LIBOR貸款是LIBOR貸款，(Ii)在中午12點(紐約市時間)之前至少提前四個工作日發出書面通知(Iii)上午11時前(倫敦時間)在上午10：00前至少提前四個工作日發出以英鎊和(Iiiiv)計價的循環信貸貸款的每筆借款的書面通知。(紐約市時間)在這種借款之日，每一筆屬於ABR貸款的循環信貸貸款的借款都要事先發出書面通知。除第2.10節另有明確規定外，每份此類借款通知應具體説明(A)合計

(B)借款日期(應為營業日)及(C)有關借款是否由ABR貸款(如屬美元循環信貸貸款)或LIBOR貸款組成，如LIBOR貸款為循環信貸、EURIBOR貸款或SONIA貸款，如LIBOR貸款為循環債權人EURIBOR貸款，則(I)最初適用的利息期及(IID)該等LIBOR貸款是否為循環信貸、EURIBOR貸款或SONIA貸款，以及(I)最初適用於該等貸款的利息期及(IID)該等LIBOR貸款是否為循環信貸、EURIBOR貸款或SONIA貸款，以及(I)最初適用的利息期及(IID)該等LIBOR貸款是否為循環信貸、EURIBOR貸款或SONIA貸款適用時(如果沒有指定貨幣，循環信貸貸款應被視為以美元申請)。行政代理應立即向每一循環信貸貸款人發出書面通知，告知每一次提議的循環信貸貸款借款、該貸款人的循環信貸承諾百分比、借款人的身份以及相關借款通知所涵蓋的其他事項，但就將向英國借款人發放的循環信貸貸款而言，每一此類循環信貸貸款人應為英國貸款人。

(C)當美國借款人希望獲得本協議項下的Swingline貸款時，應在下午1：30之前，向適用的Swingline美元貸款貸款人發出書面通知，並將每次借入Swingline貸款的副本送交行政代理(如果是以美元計價的Swingline貸款)。(紐約市時間)在這樣的借款之日。每份該等通知須指明(I)根據該等借款而作出的Swingline貸款本金總額及(Ii)借款日期(應為營業日)。

(D)應根據第2.1(D)節規定的通知進行強制性借款，適用的借款人在發生任何Swingline貸款時不可撤銷地同意按照該節的規定進行強制性借款。

(E)應根據第3.4(A)節規定的通知進行借款以償還未付款的圖紙。

(F)在不以任何方式限制借款人以書面形式確認其根據本協議應發出的任何通知的義務(該義務是絕對的)的情況下，行政代理可以在收到書面確認之前根據行政代理真誠地認為來自控股公司的授權人員或借款人的電話通知採取行動，無需承擔任何責任。(F)在不以任何方式限制借款人以書面確認其應通過電話發出的任何通知的義務(該義務是絕對的)的情況下，行政代理可以在收到書面確認之前採取行動，無需承擔任何責任。

2.4資金的支付

(A)不遲於(I)下午2時(紐約市時間)，如果是以美元計價的借款，或(Ii)上午9：00(紐約市時間)，如屬以歐元或任何其他貨幣計價的借款，則在每份借款通知所指明的日期(包括強制性借款)，每間貸款人須按以下規定的方式提供其在每項借款中按比例計算的部分(如有的話)；但在截止日期，可在貸款人、控股公司及行政代理人為完成交易而協定的較早時間提供該等資金；(B)如借款是以歐元或任何其他貨幣計價，則每間貸款人須在每份借款通知所指明的日期(包括強制性借款)按比例提供其在該日期所要求的借款部分(如有的話)；但在截止日期，貸款人、控股公司及行政代理人為完成交易而可能協定的較早時間可提供該等資金；此外，所有Swingline貸款應由Swingline貸款人在不遲於下午4點之前向美國借款人提供全額貸款。(紐約時間)

(B)每一貸款人應將其在任何借款項下為其適用承諾向借款人提供資金的所有金額提供給行政代理辦公室的行政代理，並以立即可用的資金向行政代理辦公室的行政代理提供資金，行政代理將(強制性借款和用於償還未付提款的借款除外)向適用借款人存入控股公司或該借款人指定的賬户，將如此提供的適用貨幣的總金額存入行政代理的賬户中。(B)每一貸款人應向行政代理辦公室的行政代理提供所有資金，並立即向行政代理提供資金，行政代理將通過存入控股公司或該借款人指定的賬户，以適用貨幣的形式向適用借款人提供資金。除非任何貸款人在任何此類借款日期之前已通知行政代理該貸款人不打算在該日期向該行政代理提供其借款部分，否則該行政代理可假定該貸款人已在該借款日期向該行政代理提供該數額，行政代理根據該假設可(在沒有任何義務的情況下)向適用的借款人提供相應的數額。如果該貸款人事實上沒有將該相應金額提供給行政代理，而該行政代理已向適用的借款人提供了該金額, 行政代理機構有權向該貸款人追回相應金額。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付相應的金額，行政代理人應立即通知適用的借款人，該借款人應立即以適用的貨幣向行政代理人支付相應的金額。行政代理還有權就自行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日起的每一天向該貸款人或該借款人追回相應金額的利息，年利率等於(I)如果由該貸款人支付，則為隔夜利率；或(Ii)如果由

借款人，當時適用的利率或費用，根據第2.8節計算，用於各自的貸款。

(C)本第2.4節中的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務，或損害借款人因其在本條款下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利(但有一項理解，即任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能履行其在本條款下的承諾負責)。

2.5償還貸款；債務證明

(A)每個借款人應在循環信貸到期日為循環信貸貸款人的利益向行政代理償還當時向借款人發放的未償還循環信貸貸款的貨幣，該等循環信貸貸款是以該等循環信貸貸款計價的。每個借款人應在Swingline到期日以美元向Swingline貸款人償還當時未償還的Swingline貸款。為了適用貸款人的利益，美國借款人應在2020年GDI部分B-2美元定期貸款到期日向行政代理償還向美國借款人發放的當時未償還的2020 GDI部分B-2美元定期貸款。為了適用貸款人的利益，美國借款人應在2020年GDI部分B-2歐元定期貸款到期日向行政代理償還當時未償還的向美國借款人發放的2020 GDI部分B-2歐元定期貸款，以歐元計價。為了適用貸款人的利益，美國借款人應在A系列新期限貸款到期日向行政代理償還向美國借款人發放的當時未償還的A系列新期限貸款(美元)。為了適用貸款人的利益，Spinco借款人應在2020年Spinco部分B-1美元定期貸款到期日向行政代理償還當時未償還的向Spinco借款人發放的2020年Spinco部分B-1美元定期貸款。對於任何額外的定期貸款，適用的借款人應為適用的貸款人或適用的貸款人的利益，在適用的額外定期貸款的適用額外定期貸款到期日向行政代理償還該等適用的額外定期貸款當時未償還的金額。

(B)(I)美國借款人應在以下規定的每個日期(或，如果不是營業日，則在緊接的前一個營業日)(每個日期為“2020 GDI B-2美元定期貸款償還日”)，以美元向行政代理償還2020 GDI B-2檔美元定期貸款貸款人的利益，(B)(I)美國借款人應在以下每個日期(如果不是營業日，則為前一個營業日)以美元向行政代理償還2020 GDI B-2檔美元定期貸款貸款人的利益，向美國借款人提供的2020 GDI部分B-2美元定期貸款的本金，等於(X)在第5號修正案生效日期向美國借款人提供的2020 GDI部分B-2美元定期貸款的未償還本金金額乘以(Y)與該2020 GDI部分B-2美元定期貸款還款日相對的以下百分比(每筆貸款為“2020 GDI部分B-2美元定期貸款償還金額”)：

(Ii)美國借款人應在以下規定的每個日期(如果不是營業日，則為緊接營業日的前一個營業日)(每個日期為“2020 GDI B-2期歐元定期貸款還款日”)，以歐元向行政代理償還2020 GDI B-2期歐元定期貸款貸款人的利益。向美國借款人提供的2020 GDI部分B-2歐元定期貸款的本金，等於(X)在第5號修正案生效日期向美國借款人提供的2020 GDI部分B-2歐元定期貸款的未償還本金金額乘以(Y)與該2020 GDI部分B-2歐元定期貸款還款日相對的百分比(每筆貸款為“2020 GDI B-2部分歐洲定期貸款償還金額”)：

(Iii)Spinco借款人應在以下規定的每個日期(如果不是營業日，則在緊接的前一個營業日)(每個日期為“2020 Spinco分期B-1美元定期貸款償還日期”)，以美元向行政代理償還2020 Spinco B-1美元定期貸款。關於2020年Spinco期B-1美元定期貸款的本金，等於(X)在Spinco指定生效日期的2020期Spinco B-1期美元定期貸款的未償還本金金額乘以(Y)與該2020年Spinco期B-1美元定期貸款還款日相對的以下百分比(每筆貸款都是“2020 Spinco期B-1美元定期貸款還款額”)：(X)Spinco指定生效日期的2020期B-1美元定期貸款的未償還本金乘以(Y)與該2020 Spinco期B-1美元定期貸款還款日相對的百分比(每筆金額為“2020 Spinco期B-1美元定期貸款還款額”)：

(c)    

(I)在發放任何新期限貸款的情況下，根據第2.14(D)節的規定，該等新期限貸款應由適用的借款人按照適用的合併協議中規定的金額(每筆“新期限貸款償還金額”)和日期(每筆“新期限貸款償還日期”)償還，前提是A系列新期限貸款應由第2.5(C)(Ii)節規定的美國借款人償還。(I)在符合第2.14(D)節的規定的情況下，該等新期限貸款應由適用的借款人按照第2.5(C)(Ii)節規定的金額和日期(“新期限貸款償還日期”)償還。

(Ii)美國借款人應在以下規定的每個日期(或，如果不是營業日，在緊接的前一個營業日)(每個日期為“A系列新期限貸款償還日期”)，為A系列新期限貸款貸款人的利益以美元向行政代理償還A系列新期限貸款的本金，該金額等於(X)在第6號修正案生效日期的A系列新期限貸款的未償還本金金額乘以(Y)與該A系列新期限貸款相對的百分比A“A系列新定期貸款還款金額”)：

.

(Iii)在設立任何延期貸款的情況下，根據第2.14(G)節的規定，該等延期貸款應由適用的借款人按照適用的延期修正案中規定的金額(與任何延期還款日期相關的每筆金額，即“延期貸款還款金額”)和日期(每次為“延期還款日期”)償還。

(D)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個適用的借款人因該貸款人的適當貸款辦事處不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的適當貸款辦事處的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的該貸款辦事處的本金和利息的金額。(D)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個適用的借款人對該貸款人的適當貸款辦事處的債務，包括根據本協議不時支付給該貸款人的貸款辦事處的本金和利息的數額。

(E)行政代理應根據第13.6(B)節為每個貸款人保存登記冊和一個子賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額，無論該貸款是2020年GDI B-2部分美元定期貸款、2020 GDI B-2部分歐元定期貸款、2020年Spinco B-1美元定期貸款、A系列新期限貸款、其他新期限貸款、附加定期貸款、替代定期貸款、循環貸款適用借款人的名稱及其適用的利息期(如果有)；(Ii)適用借款人應支付或將到期支付給本協議項下各貸款人的任何本金或利息的金額；以及(Iii)本協議項下行政代理從該借款人收到的任何款項的金額及其各自貸款人的份額。

(F)在適用法律允許的範圍內，登記在登記冊中的條目以及根據本第2.5節(D)和(E)款保存的賬户和子賬户應為下列各項的表面證據

其中記錄了借款人義務的存在和金額；但是，任何貸款人、行政代理或Swingline貸款人未能維持該賬户、該登記冊或子賬户(視情況而定)或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響任何借款人按照本協議條款償還該借款人的貸款(連同適用利息)的義務。

2.6轉換和延續

(A)在本條(A)、(X)倒數第二句的規限下，(X)每名借款人有權在任何營業日選擇將一類定期貸款或一類循環信貸貸款中至少5,000,000美元(或其美元等值)的全部或部分未償還本金轉換為一項或多項另一類借款；及(Y)每名借款人可在任何營業日選擇將任何LIBOR貸款的未償還本金繼續作為LIBOR貸款或任何EURIBOR貸款但(I)LIBOR貸款或EURIBOR貸款的部分轉換不得將依據一次借款而發放的LIBOR貸款或EURIBOR貸款的未償還本金減少到低於最低借款金額；(Ii)如果ABR貸款在轉換日期已存在違約或違約事件，且行政代理已或規定的貸款人已全權酌情決定不允許此類轉換，則ABR貸款不得轉換為LIBOR貸款，(I)任何部分LIBOR貸款或EURIBOR貸款的部分轉換不得將依據一次借款而作出的LIBOR貸款或EURIBOR貸款的未償還本金金額降至低於最低借款金額；(Iii)LIBOR貸款不得繼續發放，因為LIBOR貸款和EURIBOR貸款不能作為EURIBOR貸款繼續發放一段額外的利息期，前提是在提議的延續日期存在違約或違約事件，且行政代理已或所需貸款人已自行決定不允許繼續發放此類貸款，以及(Iv)根據本第2.6節進行轉換而產生的借款應按照第2.2節的規定在數量上受到限制。每一次此類轉換或延續都應由適用的借款人在下午1：00前向行政代理辦公室提交行政代理。(紐約時間)至少(A)三個工作日的通知, 如果是LIBOR貸款或EURIBOR貸款的延續或轉換為LIBOR貸款，或(B)一個工作日的通知(如果是轉換為ABR貸款)，事先書面通知(每個均為“轉換或延續通知”)，指明將被如此轉換或繼續的貸款、將轉換或繼續轉換為的貸款的類型，以及(如果該等貸款將轉換為或繼續作為LIBOR貸款或EURIBOR貸款)最初對其適用的利息期。行政代理應在可行的情況下儘快通知每個適用的貸款人任何影響其任何貸款的任何此類轉換或延續的建議。

(B)如任何以美元計價的倫敦銀行同業拆借利率貸款在任何建議延續時已存在任何違約或違約事件，而行政代理擁有或所需貸款人已全權酌情決定不允許延續該等貸款，則該等倫敦銀行同業拆借利率貸款應在當前利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款。如果在LIBOR貸款(以歐元或其他貨幣計價的LIBOR貸款的借款除外)的任何利息期屆滿時，借款人沒有按照(A)款的規定選擇適用於該貸款的新的利息期，則該借款人應被視為已選擇將該LIBOR貸款的借款轉換為ABR貸款的借款，自該當前利息期的到期日起生效。儘管如上所述，就以歐元或替代貨幣計價的LIBOREURIBOR貸款的借款而言，如果發生上述兩句話所述的任何事件，則在當時的當前利息期屆滿時，每筆借款應自動作為LIBOREURIBOR貸款的借款繼續進行，利息期限為一個月。

(C)任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款。

2.7按比例借款。本協議項下的2020 GDI部分B-2美元定期貸款的每次借款應由貸款人根據其當時適用的2020 GDI部分B-2美元定期貸款承諾按比例進行。本協議項下的2020 GDI B-2期歐元定期貸款的每筆借款應由貸款人根據其當時適用的2020 GDI B-2期歐元定期貸款承諾按比例發放。本協議項下A系列新期限貸款的每筆借款應由貸款人根據其當時適用的A系列新期限貸款承諾按比例發放。每個借款人的循環信貸貸款的所有借款應根據2019年循環信貸安排的承諾按比例分配。本協議項下的每筆循環信貸貸款應由循環信貸貸款人根據其當時適用的循環信貸承諾百分比按比例發放。本協議項下的每筆新期限貸款應由貸款人根據其當時適用的新期限貸款承諾按比例發放。雙方理解：(A)任何其他貸款人對其在本協議項下的貸款義務的任何違約不負責任，並且各貸款人單獨但不是共同地有義務提供其在本協議項下提供的貸款，而不論任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的承諾；以及(B)除本合同中關於違約貸款人的明確規定外，任何其他貸款人均有義務不履行其在本協議項下提供的貸款。(B)除本合同中關於違約貸款人的明確規定外，任何其他貸款人均有義務提供由其根據本協議提供的貸款。

貸款人履行其在任何信用證文件下的任何義務，不應免除任何人履行其在任何信用證文件下的義務。

2.8%的利息

(A)每筆ABR貸款的未償還本金金額從借款之日起至到期日(不論是否加速)須計息，年利率在任何情況下均為ABR貸款的適用保證金加上ABR(在每種情況下)不時有效的保證金。

(B)每筆LIBOR貸款的未償還本金從借款之日起至到期為止(不論是否加速)，須按年利率計算利息，年利率在任何情況下均為LIBOR貸款的適用保證金加相關LIBOR利率。

(C)每筆EURIBOR貸款的未償還本金從借款之日起至到期日(無論是否加速)應計息，年利率應始終為EURIBOR貸款的適用保證金加EURIBOR利率。

(D)每筆SONIA貸款的未償還本金從借款之日起至到期日(無論是否加速)應計息，年利率應始終為SONIA貸款的適用保證金加上調整後每日簡單SONIA(每種情況下均有效)的適用保證金。

(Ce)如果違約事件已經發生並根據本合同第11.1條或第11.5條繼續發生，並且(I)任何貸款的本金或(Ii)任何應支付的利息或根據本協議應支付的任何其他金額的全部或部分到期(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，該逾期金額應按年利率(“違約率”)計息，即(X)在逾期本金的情況下，適用於該貸款的利率加2%的年利率或在適用法律允許的範圍內，包括第2.8(A)節所述的逾期利息，加上從未付款之日起至全額支付之日(判決後和判決前)的年利率2%。

(Df)每筆貸款的利息須由借款日期(包括借款日期)起計，但不包括借款償還日期，並須以貸款面額所用的同一貨幣支付；但任何貸款如在作出當日償還，則須有一天的利息。除以下規定外，(I)每筆ABR貸款或SONIA貸款應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日每季度拖欠一次；(Ii)就每筆LIBOR貸款或EURIBOR貸款而言，在適用的每個利息期的最後一天支付利息；如果利息期超過三個月，則在該利息期的第一天之後每隔三個月支付一次利息；(Iii)就每筆貸款而言，(A)在該利息期間的第一天之後每隔三個月支付一次(B)到期時(不論是否提速)及。(C)到期後應要求付款。

(例如)本合同項下的所有利息計算均應根據第5.5節進行。

(Fh)行政代理在確定任何LIBOR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款的借款利率後，應立即通知適用的借款人及其相關貸款人。每項此類裁決在沒有明顯錯誤的情況下，均應是終局的、決定性的，並對本協議各方具有約束力。

2.9個利息期。當控股公司或借款人根據第2.6(A)節就進行LIBOR貸款或EURIBOR貸款或轉換為或繼續借款發出借款通知或轉換或繼續借款通知時，控股公司或該借款人應向管理代理髮出適用於該借款的利息期的書面通知，該利息期應為一個月、兩個月、三個月或六個月(或者，如果所有發放該等LIBOR貸款或EURIBOR貸款的貸款人都可以獲得，則該通知應為1個月、2個月、3個月或6個月(或者，如果所有發放該等LIBOR貸款或EURIBOR貸款的貸款人都可以獲得)，則該通知應由控股公司或該借款人選擇為1個月、2個月、3個月或6個月在行政代理同意的情況下，期限較短)。

儘管上文有任何相反規定：

(A)借入倫敦銀行同業拆息貸款或歐洲國際銀行同業拆息貸款的最初利息期，須由借款日期(包括借入ABR貸款轉為借入ABR貸款的日期)開始，而其後就該項借款而發生的每一期利息，則須由上一次利息期屆滿之日起計；

(B)如任何與借用倫敦銀行同業拆息貸款或歐洲國際同業拆借利率貸款有關的利息期是在公曆月的最後一個營業日開始，或在該公曆月在該利息期終結時並無在數字上相對應的日子開始的，則該利息期須在該公曆月的最後一個營業日該利息期終結時結束；

(C)如任何利息期本應在非營業日的某一日屆滿，則該利息期須在下一個營業日屆滿；但如就倫敦銀行同業拆息貸款或歐洲國際同業拆息貸款而設的任何利息期本會在該月的下一個營業日而非營業日屆滿，則該利息期須在緊接該月的前一個營業日屆滿；及

(D)任何借款人無權就任何LIBOR貸款或任何EURIBOR貸款選擇任何利息期，如果該利息期將超過該貸款的到期日。

2.10成本增加、違法等。

(A)如果(X)在下面第(I)款的情況下，行政代理和(Y)在下面第(Ii)和(Iii)款的情況下，所需的定期貸款貸款人(關於定期貸款)或所需的循環信貸貸款人(關於循環信貸承諾)應已合理確定(該確定在沒有明顯可證明的錯誤的情況下，應是最終的、決定性的，並對本合同各方具有約束力)：

(I)在釐定任何利率期間的LIBOR利率或EURIBOR利率的任何日期或在每日簡明索尼婭(Daily Simple SONIA)上，(X)有關銀行同業拆借利率借款、EURIBOR借款或SONIA借款(視何者適用而定)所組成的貸款的本金金額和貨幣存款並不普遍可在有關銀行間市場獲得，或(Y)由於截止日期當日或之後影響有關銀行間LIBOR市場的任何變化，並不存在足夠而公平的方法以根據所提供的基準確定適用利率

(Ii)在任何時候，由於(X)任何適用法律、政府規章、條例、指導方針或命令(或在其解釋或管理方面)自截止日期以來的任何變化，該等貸款人將因(X)任何LIBOR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款(包括可歸因於税收的任何增加或減少，但不包括本節第2.10節(D)段第(I)或(Ii)款所述的任何税收的增加或減少)而在本協議項下產生任何已收到或應收金額的增加或減少，因為(X)自截止日期以來，任何適用的法律、政府規則、法規、指導方針或命令(或其解釋或管理上的任何變化)將導致此類貸款人在本協議項下的任何已收或應收金額的增加或減少例如，但不限於，官方存款準備金率的變化，和/或(Y)影響相關銀行間倫敦銀行間同業拆借利率市場或該銀行在該市場的地位的其他情況；或

(Iii)在任何時間，任何LIBOR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款的作出或繼續，已因該等貸款人真誠地遵守任何法律、政府規則、規例、指引或命令而成為非法(或會與任何該等不具法律效力的政府規則、規例、指引或命令相牴觸，即使不遵守該等規則、規例、指引或命令並不違法)，或因在截止日期後發生對有關銀行間倫敦銀行同業拆息市場造成重大不利影響的意外事件而變得不切實可行；

然後，在任何此類情況下，該等所需定期貸款出借人或所需循環信貸出借人(或行政代理，在上文第(I)款的情況下)應在此後的合理時間內向控股公司和行政代理髮出有關該決定的通知(如果通過電話確認，則以書面形式確認)(行政代理應立即將通知轉發給其他各出借人)。此後(X)在上述第(I)款的情況下，LIBOR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款(視情況而定)應不再可用，直到管理代理通知控股公司、借款人和貸款人行政代理髮出此類通知的情況不再存在(該通知由管理代理同意在此類情況不再存在時發出)，以及任何有關借用、轉換或延續LIBOR貸款(、EURIBOR貸款或SONIA貸款、(I)如果該等LIBOR貸款是以美元計價的，則將被視為已將該請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，其金額為其中規定的金額；或(Ii)如果該LIBOR貸款是以歐元或任何替代貨幣計價的，則將被視為已將該請求轉換為以合理利率計息的借入或轉換為貸款的請求，或(Ii)如果該LIBOR貸款是以歐元或任何替代貨幣計價的，則將被視為已將該請求轉換為以合理利率計息的貸款借入或轉換為ABR貸款的請求，或(Ii)如果該LIBOR貸款是以歐元或任何替代貨幣計價的，則將被視為已將該請求轉換為以合理利率計息的借款或轉換為貸款的請求在適用期限內補償適用貸款人的此類貸款，外加倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的適用保證金。

貸款適用類別的貸款(Y)在上述第(Ii)款的情況下，適用借款人應在收到書面要求後，立即向該等貸款人支付為補償該等貸款人在本合同項下實際增加的費用或減少的應收金額所需的額外款項(其形式為利息的增加或計算方法的不同，或該等所需定期貸款機構或所需循環信貸機構(視情況而定，視情況而定)的不同計算方法)。在上述第(Iii)款的情況下，借款人應迅速採取第2.10(B)條第(X)或(Y)款(以適用為準)規定的行動之一，且無論如何，在法律要求的期限內，該借款人應迅速採取第2.10(B)條第(X)或(Y)款(視適用情況而定)中規定的其中一項行動，且在任何情況下，該等貸款方提交給該借款人的文件應為最終和決定性的，並對本合同所有各方具有約束力。

(B)任何LIBOR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款受到第2.10(A)(Ii)或(Iii)節所述情況的影響時，適用借款人可(如屬依據第2.10(A)(Iii)節受影響的LIBOR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款)(X)(如受影響的LIBOR貸款是依據借款作出的，取消借款的方式是在同一天向行政代理髮出書面通知，説明如果受影響的LIBOR貸款當時未償還，貸款人已根據第2.10(A)(Ii)或(Iii)或(Y)條通知該借款人，在向行政代理髮出至少三個工作日的通知後，要求受影響的貸款人將每筆此類LIBOR貸款(I)(如果該LIBOR貸款以美元計價)轉換為ABR貸款，或(Ii)如果該LIBOR貸款是以歐元或任何貨幣計價的，則要求受影響的貸款人將每筆此類LIBOR貸款轉換為ABR貸款；或(Ii)如果該LIBOR貸款是以歐元或任何形式計價的，則要求受影響的貸款人將每筆此類LIBOR貸款轉換為ABR貸款在與適用貸款人協商後，賠償適用貸款人在適用期限內的此類貸款加上倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的適用保證金，條件是如果在任何時候有超過一家貸款人受到影響，則根據本第2.10(B)節，所有受影響的貸款人都必須得到相同的對待。

(C)如在截止日期後，與任何貸款人的資本充足或流動資金有關的法律有任何更改，或任何貸款人或其母公司遵守在截止日期後發生的與資本充足或流動資金有關的法律更改，已經或將會導致該貸款人或其母公司或其關聯公司的資本或資產的實際回報率因該貸款人在本協議項下的承諾或義務而降低到低於該貸款人或其母公司或其關聯公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人或其母公司關於資本充足率或流動性的政策)所能實現的水平，然後在該貸款人提出要求後(向行政代理提供一份副本)不時地迅速地進行該等更改，然後在該貸款人或其母公司或其關聯公司的資本或資產的實際回報率因該貸款人在本協議項下的承諾或義務而降低到低於該貸款人或其母公司或其關聯公司的實際回報率的水平(並向行政代理提供一份副本)時，適用的借款人應向該貸款人支付將補償該貸款人或其母公司實際減少的一筆或多筆實際額外金額，但應理解並同意，由於該貸款人遵守或根據任何要求或指令遵守在截止日期生效的任何法律、規則或法規，或在該貸款人沒有根據可比條款向借款人(與本合同下的借款人類似)收取費用或要求其賠償的情況下，貸款人無權獲得該補償。(B)適用的借款人應向該貸款人支付一筆或多筆實際額外金額，以補償該貸款人或其母公司的實際減少，但應理解並同意，由於該貸款人遵守或根據任何要求或指示遵守在截止日期生效的任何法律、規則或條例，該貸款人無權獲得該補償。各貸款人在真誠地確定將根據第2.10(C)款支付任何額外金額後，應立即向該借款人發出書面通知，該通知應合理詳細地列出計算該等額外金額的依據，但根據第2.13節的規定，未發出任何此類通知的情況不應如此, 在收到該通知後，免除或減輕該借款人根據第2.10(C)條規定支付額外金額的義務。

(D)不言而喻，本第2.10條不適用於(I)根據第5.4條可補償的税款或(Ii)不包括的税款。

(E)儘管有上述規定，根據本第2.10條從市場混亂中支付的額外金額應僅限於一般影響銀行市場的情況。

2.11賠償。如果(A)借款人將任何LIBOR貸款或EURIBOR貸款的本金支付給貸款人或為貸款人支付本金，而不是在該LIBOR貸款的利息期的最後一天，而是由於根據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7條進行支付或轉換，並且是由於根據第11條加快貸款到期日或出於任何其他原因，(B)任何LIBOR貸款或EURIBOR貸款的借款不是由於以下原因而發生的：(A)借款人根據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7條進行支付或轉換後，向貸款人支付LIBOR貸款或EURIBOR貸款的本金，或為貸款人的賬户支付LIBOR貸款或EURIBOR貸款的本金(C)任何ABR貸款不會因撤回的轉換或延續通知而轉換為LIBOR貸款；。(D)任何LIBOR貸款或EURIBOR貸款不會因撤回的轉換或延續通知而繼續作為LIBOR貸款或EURIBOR貸款(視屬何情況而定)；或。(E)任何LIBOR貸款或EURIBOR貸款的本金並非因根據第5.1或5.2節撤回的預付通知而提前償還，則該借款人在收到該貸款人的書面請求(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據)後，應為該貸款人的賬户向行政代理支付任何所需的款項，以補償該貸款人因該付款、未能轉換或支付而可能合理地招致的任何額外損失、費用或開支。

繼續或未能預付，包括任何貸款人為資助或維持此類LIBOR貸款或EURIBOR貸款而獲得的存款或其他資金的清算或重新使用而實際發生的任何損失、成本或支出(不包括預期利潤的損失)。

2.12更改出借處。各貸款人同意，一旦發生導致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(B)、3.5或5.4條對該貸款人實施的任何事件，如果適用的借款人提出要求，它將盡合理努力(取決於該貸款人的總體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，只要該指定的條款使該貸款人及其貸款辦事處不會在經濟、法律或監管方面處於不利地位，則每一貸款人都同意，如果該貸款人提出請求，它將盡合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，條件是該貸款機構及其貸款辦事處不會在經濟、法律或監管方面處於不利地位。其目的是避免導致任何此類區段運行的事件的後果。第2.12節的任何規定均不影響或推遲第2.10、3.5或5.4節規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。

2.13某些訟費的通知。儘管本協議有任何相反規定，但如果第2.10、2.11、3.5或5.4節要求的任何通知由任何貸款人在知道(或本應知道)導致該等節所述的額外成本、減額、損失、税收或其他額外金額的事件發生120天后發出，則該貸款人無權根據第2.10、2.11、3.5或5.4節(視情況而定)獲得賠償。在向適用借款人發出該通知前第121天之前招致或應累算的任何該等款項。

2.14增加設施。

(A)任何借款人可以書面通知行政代理，選擇請求設立一個或多個(X)額外的定期貸款或增加任何類別的定期貸款(對其的承諾，“新的定期貸款承諾”)，(Y)增加任何類別的循環信貸承諾(“新的循環信貸承諾”)和/或(Z)額外的循環信貸承諾(可能以美元、歐元、英鎊或任何其他貨幣發生)(“額外的循環信貸承諾”)和/或(Z)額外的循環信貸承諾(可能以美元、歐元、英鎊或任何其他貨幣發生)。“增量循環信貸承諾；與新的定期貸款承諾和新的循環信貸承諾一起，“新貸款承諾”(“新貸款承諾”)可能以美元、歐元、英鎊或任何其他替代貨幣發生，總額不超過最高增量融資金額，個別不少於5,000,000美元(或(X)行政代理可能批准的較小金額或(Y)構成最高增量融資金額與在該日期或之前獲得的所有此類新貸款承諾之間的差額)。每份此類通知應具體説明借款人提議新貸款承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)。每名借款人可向任何貸款人或任何人士(自然人除外)提供全部或部分新貸款承諾；但任何提出或接洽以提供全部或部分新貸款承諾的貸款人可全權酌情選擇或拒絕提供新貸款承諾。在每種情況下, 該等新貸款承諾應自適用的增額日期起生效；但(I)在適用的新貸款承諾生效之前或之後，不存在任何違約事件(與有限條件交易或其他收購或投資有關的情況除外，在這種情況下，第11.1條或第11.5條下的違約事件不存在)，並且在符合第1.7條的規定下，(Ii)新貸款承諾應根據該借款人和行政代理人簽署和交付的一項或多項合併協議來履行。其中每一項均應記錄在登記冊中，並應遵守第5.4(E)和(Iii)節規定的要求；(Iii)借款人應根據第2.11節的規定支付與新貸款承諾相關的任何款項(以適用者為準)。在增加金額日期發放的任何新期限貸款，在適用借款人的選擇下，並經提供此類新期限貸款的貸款人同意，應指定為(A)就本協議的所有目的而言的單獨的新期限貸款系列(“系列”)，或(B)為本協議所有目的的一系列現有定期貸款的一部分。

(B)在實現增量循環信貸承諾的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的前提下，(X)關於新的循環信貸承諾，每個擁有該類別循環信貸承諾的貸款人應向每個擁有新的循環信貸承諾的貸款人(每個為“新的循環貸款貸款人”)分配，每個新的循環貸款貸款人應以本金和適用的貨幣向每個擁有該類別循環信貸承諾的貸款人購買產品或貸款。(B)在滿足上述條款和條件的前提下，(X)對於新的循環信貸承諾，每個擁有該類別循環信貸承諾的貸款人應向每個貸款人分配一個新的循環信貸承諾(每個，稱為“新的循環貸款貸款人”)，並且每個新的循環貸款貸款人應按其本金和適用的貨幣在實施所有此類轉讓和購買後，現有循環信貸貸款人和新的循環信貸貸款人將按照其在循環信貸承諾中增加此類新循環信貸承諾後的循環信貸承諾，按比例持有該類別的循環信貸貸款，以及(Y)對於增量循環信貸承諾，(I)在所有目的下，每項增量循環信貸承諾均應被視為循環信貸承諾，並且每筆貸款都應被視為循環信貸承諾和每筆貸款。(I)在所有情況下，(I)對於增量循環信貸承諾，(I)每項增量循環信貸承諾應被視為循環信貸承諾，並且每筆貸款都應被視為循環信貸承諾和每筆貸款

根據新的循環信貸承諾(“新的循環貸款”)和根據額外的循環信貸承諾(“額外的循環信貸貸款”，以及與新的循環貸款一起，“增量循環信貸貸款”)發放的每筆貸款，在任何情況下都應被視為循環信貸貸款，以及(Ii)每個新的循環貸款貸款人和每個擁有額外循環信貸承諾的貸款人(每個貸款人都是“額外的循環信貸貸款人”，並與新的循環貸款貸款人一起，被視為“增量循環信貸貸款人”)和(Ii)每個新的循環信貸貸款人和每個擁有額外循環信貸承諾的貸款人(每個貸款人都是“額外的循環信貸貸款人”，並與新的循環貸款貸款人一起，被視為“增量循環信貸貸款人”)。及所有與此有關的事宜；但行政代理、Swingline貸款人和信用證發行人應同意(不得無理扣留或延遲)該貸款人提供此類增量循環信貸承諾，前提是根據第13.6條的規定，向該貸款人轉讓循環信貸貸款或循環信貸承諾(視情況而定)需要徵得此類同意(如果有)。

(C)在任何系列的任何新期限貸款承諾生效的任何增加的金額日期，在滿足前述條款和條件的情況下，(I)任何系列的新期限貸款承諾的每一貸款人(每個，“新期限貸款貸款人”)應向適用的借款人發放金額等於其該系列的新期限貸款承諾的貸款(“新期限貸款”)，以及(Ii)任何系列的每一新期限貸款貸款人應成為本合同項下的貸款人，其新期限貸款承諾為

(D)任何系列的新期限貸款和新期限貸款承諾的條款和條款應符合適用借款人確定的合併協議中規定的條款和文件；但(I)每個系列適用的新期限貸款到期日不得早於最晚的2020年定期貸款到期日；(Ii)所有新期限貸款的加權平均到期日不得短於任何當時存在的2020年期貸款類別的加權平均到期日(計算時不考慮任何提前還款)；。(Iii)適用於任何新期限貸款的定價、利差、折扣、保費、利率下限、費用和攤銷時間表由適用的借款人決定；。(Iii)適用於任何新期限貸款的定價、利差、折扣、保費、利率下限、費用和攤銷時間表由適用的借款人決定；但就依據最高增量融資額定義(E)條款而發生的任何新期限貸款而言，如該新期限貸款早於最遲2020年定期貸款到期日後兩年的日期到期，僅限於在第5號修正案生效日期開始至第5號修正案生效日期後6個月止的期間內，如果該等新期限貸款的LIBOR貸款或ABR貸款的實際收益率超過任何當時現有的2020年度定期貸款的LIBOR貸款或ABR貸款的實際收益率，則該新期限貸款的實際收益率不得超過LIBOR貸款或ABR貸款的實際收益率，而該新期限貸款的實際收益率不得超過LIBOR貸款或ABR貸款的實際收益率。就當時現有的2020年期同幣種定期貸款而言，LIBOR貸款或ABR貸款的適用保證金應進行調整，以使當時現有的2020年期同幣種定期貸款的實際收益率等於新定期貸款的LIBOR貸款或ABR貸款的實際收益率減去0.75%(本條第(Iii)款的但書條款)。, “最惠國保障”)；以及(Iv)如果該等條款和文件與2020年定期貸款不一致(除上文第(I)、(Ii)或(Iii)款允許的範圍外)，則該等條款和文件應合理地令行政代理人滿意(有一項理解，(A)如果任何財務維持契約是為了任何此類債務的利益而增加的，(B)行政代理或任何貸款人不需要同意(如果任何契諾或其他規定僅在發生該等新期限貸款和新期限貸款承諾的最後期限貸款到期日之後適用)；(B)如果該等債務在發行或發生後，任何相應的定期貸款仍未償還，則行政代理或任何貸款人無需同意(A)如果任何契諾或其他規定僅在發生該等新期限貸款和新期限貸款承諾的最後期限貸款到期日之後適用，則行政代理或任何貸款人不需要同意；(B)如果該等債務在發行或發生後仍未償還，則行政代理或任何貸款人無需同意)；此外，(X)第(I)及(Ii)款不適用於相等於(A)1,600,000,000美元或(B)綜合EBITDA的100%(A)1,600,000,000美元或(B)100%的綜合EBITDA的數額，而該四個會計季度的最近一次截至該決定日期或之前的新定期貸款或準許其他債務(由美國借款人選擇)(“分割到期額”)及(Y)最惠國保障不適用於(I)至(I)及(Y)最惠國保障不適用於(I)或(Y)最惠國保障不適用於(I)或(Y)最惠國保障不適用於(I)及(Y)最惠國保障不適用於(I)至(I)在最近結束的新期限貸款測試期(由美國借款人選擇)的綜合EBITDA的50.0%，以及(Ii)與許可收購或其他許可投資相關的任何新期限貸款。

(E)增量循環信貸承諾和增量循環信貸貸款的條款和規定應與初始循環信貸承諾和相關的初始循環信貸貸款相同，但僅就額外的循環信貸承諾和額外的循環信貸貸款而言，到期日和第2.14(E)節規定的條款和規定除外；前提是，儘管第2.14節或其他方面有任何相反規定：

(I)任何此類增量循環信貸承諾或增量循環信貸貸款在付款權和擔保方面應與循環信貸貸款和2020年定期貸款同等。

(Ii)任何此類額外循環信貸承諾或額外循環信貸貸款的到期日不得早於該等增量循環信貸承諾發生時的初始循環信貸承諾和相關循環信貸貸款，

(Iii)除(A)額外循環信貸承諾(及相關未償還款項)以不同利率支付利息及費用外，(B)額外循環信貸承諾到期日所需的償還，以及(C)在相關增加金額日期後因永久償還及終止承諾而作出的貸款(除以下第(V)款另有規定外)的借款及償還，應按比例與所有其他循環信貸承諾在該增加金額日期按比例作出，但不包括(A)以不同利率支付額外循環信貸承諾(及相關未償還款項)、(B)額外循環信貸承諾於額外循環信貸承諾到期日所需償還，及(C)因永久償還及終止承諾而作出的償還(除下文第(V)款另有規定外)，應與所有其他循環信貸承諾於該增加金額日期按比例作出

(Iv)根據第2.1(C)節和第3.12節的規定，在涉及到期日之後到期或到期的擺動額度貸款和信用證的範圍內，當存在更長到期日的額外循環信貸承諾時，所有擺動額度貸款和信用證應由擁有相同類別循環信貸承諾的所有貸款人按照其在適用增加金額日的此類循環信貸承諾的百分比按比例參與(且除第3.12節規定外，在不對之前就該類別招致或簽發的Swingline貸款和信用證在較早到期日作出的更改生效的情況下)，

(V)在相關聯的增加金額日期之後，與額外循環信貸承諾有關的循環信貸貸款的永久償還和終止，應與所有其他循環信貸承諾按比例進行，但借款人應被允許永久償還和終止任何此類循環信貸貸款的承諾，其比例應好於到期日晚於此類循環信貸貸款的任何其他類別的循環信貸貸款。

(6)增量循環信貸承諾和增量循環信貸貸款的分配和參與應遵守適用於適用增加金額日期的循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同分配和參與規定，

(Vii)任何額外的循環信貸承諾額可構成一個獨立的承付款類別(視屬何情況而定)，與在該增加金額日期之前構成適用的循環信貸承諾額的類別不同。

(Viii)額外循環信貸貸款的定價、費用、到期日及其他非實質條款可能有所不同，並由借款人及貸款人根據該等條款釐定，但任何額外循環信貸貸款及額外循環信貸承諾的最終到期日及加權平均到期日(視何者適用而定)不得早於或短於初始循環信貸承諾及相關初始循環信貸貸款的到期日或加權平均到期日(視屬何情況而定)。

(Ix)在為任何該等遞增循環信貸承諾或遞增循環信貸貸款的利益而增加任何財務維持契諾的範圍內，如該等財務維持契諾亦為該等遞增循環信貸承諾或遞增循環信貸貸款的發放或發生後仍未償還的循環信貸承諾或循環信貸貸款的利益而加入，則行政代理或任何貸款人無須同意。

(F)未經任何其他貸款人同意，每份合併協議均可在行政代理認為必要或適當的情況下，對本協議和其他信貸文件進行技術性和相應的修訂，以實施本第2.14節的規定。

(g)    

(I)任何借款人可隨時及不時要求將任何類別(“現有定期貸款類別”)的全部或部分定期貸款(包括任何新定期貸款及/或額外定期貸款)轉換，以延長就該等定期貸款(已如此轉換的任何此類定期貸款，稱為“延長期限貸款”)的全部或部分本金支付本金的預定到期日，並規定符合下列條件的其他條款：(I)任何借款人均可隨時要求將任何類別(“現有定期貸款類別”)的全部或部分定期貸款(包括任何新定期貸款及/或額外定期貸款)轉換，以延長就該等貸款的全部或部分本金金額支付本金的預定到期日，並規定符合下列條件的其他條款：

本第2.14(G)節。為了設立任何延期貸款，美國借款人、Spinco借款人或其他適用的借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有定期貸款類別的每個貸款人提供該通知的副本，該通知應平等地提供給所有此類貸款人)(“定期貸款延期請求”)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款。其應與擬從中轉換的現有定期貸款類別的定期貸款相同，但以下情況除外：(X)預定的最終到期日應延長，延長的定期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可推遲至該現有定期貸款類別的定期貸款本金的預定攤銷日期之後(任何此類延遲均會導致對第2.5節或合併協議(視情況而定)中反映的預定攤銷付款進行相應的調整，涉及從第2.5節或合併協議(視屬何情況而定)反映的現有定期貸款類別在以下第2.14(G)節第(Iv)段中更具體規定的每種情況下)、(Y)(A)延長期限貸款的利差可能高於或低於該現有定期貸款類別定期貸款的利差和/或(B)可能向提供此類延長期限貸款的貸款人支付額外費用、保費或適用的高收益貼現義務(“AHYDO”)，以補充或代替前款(A)規定的任何增加的利潤率。, 在適用的延期修正案和(Z)規定的範圍內，可以為任何延期貸款的利益增加財務維持契約，條件是：(I)該財務維持契約也是為了任何現有貸款的利益而增加的，或者(Ii)僅適用於最新的定期貸款到期日之後；但儘管第2.14節或其他方面有任何相反規定，在現有的定期貸款類別得到全額償還的日期之前，不得選擇性地預付任何延期貸款，除非按照第##的最後一句規定。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款類別的任何定期貸款轉換為延期定期貸款。任何延期系列的任何延期定期貸款應構成一個獨立於現有定期貸款類別的定期貸款類別，它們是從現有的定期貸款類別轉換而來的。

(Ii)每一適用借款人可隨時和不時要求在提出請求時存在的任何類別的全部或部分循環信貸承諾、任何延長的循環信貸承諾和/或任何增量循環信貸承諾(每一項“現有循環信貸承諾”及其項下的任何相關循環信貸貸款)均為“現有循環信貸貸款”；(B)任何適用的借款人均可隨時要求任何類別的循環信貸承諾、任何延長的循環信貸承諾和/或任何增量循環信貸承諾(每項“現有循環信貸承諾”及其下的任何相關循環信貸貸款)全部或部分“現有循環信貸貸款”；每項現有循環信貸承諾及相關的現有循環信貸承諾(統稱為“現有循環信貸類別”)均須予以轉換，以延長終止日期及就與該等現有循環信貸承諾有關的全部或部分貸款(“延長的循環信貸承諾”及任何相關貸款，“延長的循環信貸承諾”及任何相關貸款，“延長的循環信貸貸款”)的全部或部分本金付款的預定到期日，並提供與本條第2.14(G)節一致的其他條款。為了建立任何延長的循環信貸承諾，適用的借款人應向行政代理提供一份通知(行政代理應向適用類別的現有循環信貸承諾的每個貸款人提供該通知的副本，該通知應平等地提供給所有此類貸款人)，列明擬設立的延長循環信貸承諾的建議條款。, 這些條款應與適用於將其延期的現有循環信貸承諾(“指定的現有循環信貸承諾”)的條款相同，但(W)此類延長的循環信貸承諾的所有或任何最終到期日可以推遲到指定的現有循環信貸承諾的最終到期日之後。(X)(A)延長的循環信貸承諾的利差可能高於或低於指明的現有循環信貸承諾的利差，及/或(B)除前款(A)項所述的任何增加的保證金外，還可能向提供此類延長的循環信貸承諾的貸款人支付額外費用和保費，或代替上述(A)款所述的任何增加的保證金。(Y)與延長的循環信貸承諾有關的循環信貸承諾費費率可高於或低於指明的現有循環信貸承諾的循環信貸承諾費費率，及(Z)可為任何延長的循環信貸貸款的利益而增加財務維持契諾，但前提是(I)該財務維持契諾亦為任何現有貸款的利益而加入，或(Ii)僅在循環信貸終止日期之後適用，在每種情況下均須符合適用的延期修正案的規定；但即使本第2.14(F)節有任何相反規定或其他規定, (1)與任何延長的循環信貸承諾有關的貸款的借款和償還(永久償還和終止承諾除外)，應與所有其他原有循環信貸承諾按比例進行；(2)延長的循環信貸承諾和延長的循環信貸貸款的轉讓和參與應受第13.6節所述的適用於循環信貸承諾和與此類承諾相關的循環信貸貸款的相同轉讓和參與條款的管轄。任何貸款人均無義務同意將其任何循環信貸貸款或循環信貸承諾

根據任何延期請求，將現有循環信貸類別轉換為延期循環信貸貸款或延期循環信貸承諾。任何延期系列的任何延期循環信貸承諾應構成與指定的現有循環信貸承諾和任何其他現有循環信貸承諾(連同在該日期如此設立的任何其他延長的循環信貸承諾)不同類別的循環信貸承諾。

(Iii)任何貸款人(“展期貸款人”)如欲將其現有類別的全部或部分定期貸款、循環信貸承諾、新的循環信貸承諾或延長的循環信貸承諾(視何者適用而定)轉換為延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾(視何者適用而定)，應在該延期請求所指明的日期或之前通知行政代理(“延期選舉”)其定期貸款、循環信貸承諾的數額，新的循環信貸承諾或延長的循環信貸承諾的現有類別或現有類別的延期要求，它已選擇轉換為延長定期貸款或延長循環信貸承諾(視情況而定)。如果延期選舉的現有班級或現有班級的定期貸款、循環信貸承諾、新的循環信貸承諾或延長的循環信貸承諾的總額超過根據延期請求申請的延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾(視情況而定)，則應根據適用的比例，將延長選舉的現有班級或現有班級的定期貸款或延長的循環信貸承諾、新的循環信貸承諾或延長的循環信貸承諾轉換為延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾。每次延期選舉中都包括新的循環信貸承諾或延長的循環信貸承諾。儘管將任何現有的循環信貸承諾額轉換為延長的循環信貸承諾額, 就循環信用貸款人根據第2.1(C)條規定的擺動額度貸款和根據第3條規定的信用證所承擔的義務而言，此類延長的循環信貸承諾應與所有其他原始循環信用承諾同等對待，但適用的延期修正案可規定，只要擺動額度貸款機構和/或適用的信用證，可延長擺動額度貸款到期日和/或循環信用證到期日，並可繼續履行發放擺動額度貸款和開具信用證的相關義務，但適用的延期修正案可規定，可延長擺動額度貸款到期日和/或循環信用證到期日，並可繼續履行發放擺動額度貸款和開具信用證的相關義務，但適用的延期修正案可規定，可延長擺動額度貸款到期日和/或循環信用證到期日。已完全酌情同意該等延期(應理解，任何該等延期不需要任何其他貸款人的同意)。

(Iv)延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)應根據貸款方、行政代理和延期貸款人簽署的本協議修正案(“延期修正案”)設立(除第2.14(G)(Iv)節明確規定的範圍外，且即使第13.1條有任何相反規定，不得要求延期貸款人以外的任何貸款人同意由此設立的延期定期貸款或延期循環信貸承諾)。延期修正案不得規定本金總額低於5,000,000美元的任何一批延期定期貸款或延期循環信貸承諾。除第2.14(G)(I)或(Ii)節要求或允許的任何條款和更改外，每項延期修正案(X)應根據第2.5節或適用的合併協議，就轉換延長定期貸款的現有定期貸款類別修訂預定攤銷付款，以減少現有定期貸款類別的每項預定還款金額，其比例與根據該延期修正案轉換現有定期貸款類別的定期貸款金額的比例相同(應理解，就該現有定期貸款類別中非延期定期貸款的任何個別定期貸款而應支付的任何還款額的金額不得因此而減少)(有一項理解，即就該現有定期貸款類別中非延期定期貸款的任何個別定期貸款而應支付的任何還款金額不得因此而減少)(應理解的是，就該現有定期貸款類別中任何非延期定期貸款的任何個別定期貸款應支付的任何還款金額不得因此而減少), 對延期修訂之日之後產生的新期限貸款的最終到期日和加權平均到期日施加額外要求(與當時生效的本協議規定不相牴觸)。儘管本第2.14(G)條有任何相反規定，並且在不限制第13.1條的一般性或適用性於任何第2.14條附加修訂的情況下，任何延期修訂均可對本協議和其他信用證單據規定除上述提及或預期的條款和/或附加修訂(任何此類附加修訂，即“第2.14條附加修訂”)之外的附加條款和/或附加修訂；但該第2.14節的附加修訂符合第2.14(G)(I)或(Ii)節的要求，並且在該第2.14節的附加修訂得到上述貸款人、貸款方同意(包括但不限於：(A)同意適用於任何合併協議中規定的新定期貸款、額外定期貸款和新的循環信貸承諾，以及(B)同意適用於任何延期修訂中規定的任何延長定期貸款或延長循環信貸承諾的持有人)之前，不會生效。

各方(如果有)，以使第2.14條的附加修訂根據第13.1條生效。

(V)即使本協議另有相反規定，(A)在任何現有類別按照上文第(I)及/或(Ii)條轉換以延長有關的預定到期日的任何日期(“延展日”)，(I)就每名延展貸款人的現有定期貸款而言，該等現有定期貸款的本金總額須當作減去相等於該貸款人在該日期如此轉換的延展定期貸款的本金總額，而延長的定期貸款應設立為一個單獨的定期貸款類別(連同在該日期如此設立的任何其他延長的定期貸款)，及(Ii)如屬各延長貸款人的指明現有循環信貸承諾，則該等指明的現有循環信貸承諾的本金總額，須視為減去相等於該貸款人在該日如此轉換的延長循環信貸承諾的本金總額的款額，(Ii)如屬指明的現有循環信貸承諾，則該等指明的現有循環信貸承諾的本金總額，須當作減少相等於該貸款人在該日期如此轉換的延長循環信貸承諾的本金總額。(B)如果在任何延期日，任何延期貸款人的任何貸款在適用的特定循環信貸承諾項下仍未償還，則該等貸款(及任何相關參與)應被視為分配為延長循環信貸貸款(及相關參與)和現有循環信貸貸款(及相關參與)。(B)如果在任何延期日，任何延長貸款人的任何貸款在適用的指定循環信貸承諾項下仍未償還，則該等貸款(及任何相關參與)應被視為分配為延長循環信貸承諾(及相關參與)和現有循環信貸貸款(及相關參與)。

(Vi)行政代理和貸款人特此同意完成本第2.14(G)條規定的交易(包括為免生疑問，按照相關延期修正案中規定的條款，支付任何延長期限貸款和/或延長循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於任何按比例付款或修訂部分)或任何其他可能禁止或限制任何此類延期或任何其他的信用文件的要求。(Vi)行政代理和貸款人在此同意完成本條款2.14(G)項所規定的交易(包括為免生疑問，按照相關延期修正案中規定的條款支付任何延期貸款和/或延期循環信貸承諾的任何利息、費用或保費)或任何其他信貸單據的要求。

2.15允許債務交換。

(A)即使本協定另有相反規定，根據借款人不時提出的一項或多於一項要約(每項要約均為“準許債務交換要約”)，適用的借款人可在截止日期後不時以票據(該等票據為“準許債務交換票據”，而每次該等交換為“準許債務交換”)完成一項或多於一項定期貸款，以換取準許的其他債務。只要符合以下條件：(I)在就準許債務交換要約向有關貸款人交付最後要約文件時，不會發生失責事件且該事件仍在持續，(Ii)交換的定期貸款的本金總額(按其面值計算)不得超過為交換該等定期貸款而發行的準許債務交換票據的本金總額(按面值計算)；但核準債務交換票據的本金總額可包括交換的定期貸款項下的應計利息及保費(如有的話)，以及與發行該等核準債務交換票據有關的包銷折扣、手續費、佣金及開支。(Iii)借款人依據任何準許債務交換在每個適用類別下交換的所有定期貸款的本金總額(以面值計算)，須在結算當日由該借款人自動取消及償還(如行政代理提出要求，任何適用的兑換貸款人須籤立及或管理代理可能合理要求的其他格式, (Iv)如貸款人就有關準許債務交換要約投標的某一特定類別的所有定期貸款的本金總額(以面值計算)(沒有任何貸款人獲準提供超過其實際持有的適用類別定期貸款本金的本金)，則該等貸款本金總額將超過該借款人所提出交換的該類別定期貸款的最高本金總額(以面值計算)；及(Iv)如貸款人就有關的許可債務交換要約投標的所有特定類別的定期貸款的本金總額(以面額計算)，將超過該類別提出交換的定期貸款的最高本金總額(其中沒有貸款人獲準提供超過其實際持有的適用類別的本金金額)然後，借款人應交換受該等貸款人提出的允許債務交換要約約束的定期貸款，按比例根據各自提交的本金金額最高可達該最高金額，(V)有關該允許債務交換的所有文件應與前述一致，所有與此相關的書面通知一般應在形式和實質上與前述一致，並在與借款人和行政代理協商後作出，並且(Vi)應滿足任何適用的最低投標條件，且(Vi)任何適用的最低投標條件應符合上述規定，以及(Vi)應滿足任何適用的最低投標條件，且所有與此相關的書面通信的形式和實質內容應與前述一致，並與該借款人和行政代理協商後作出。

(B)就任何借款人根據第2.15節進行的所有允許債務交換而言，(I)此類允許債務交換(以及與此相關的已交換定期貸款的取消)不應構成5.1或5.2節所指的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)此類允許債務交換要約的本金總額應不低於50,000,000美元，但在符合前述第(Ii)款的規定下，借款人可在其選擇時指明任何或所有適用類別的定期貸款的最低款額(將由該借款人酌情決定在有關的準許債務交換要約中釐定及指明)，作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最低投標條件”)。

(C)對於每個允許的債務交換，美國借款人和/或其他適用借款人和行政代理應共同同意必要或適宜的程序，以實現本第2.15節的目的，且不與第2.15(D)節相沖突；但任何允許債務交換要約的條款應規定，相關貸款人被要求表明其選擇參與該允許債務交換的日期不得早於作出允許債務交換要約之日之後的一段合理時間(由美國借款人和/或其他適用借款人和行政代理酌情決定)。

(D)適用的借款人應負責遵守並特此同意遵守與每個允許的債務交換相關的所有適用證券和其他法律，但有一項理解並同意：(X)行政代理或任何貸款人均不承擔與該借款人遵守與任何允許的債務交換相關的該等法律相關的任何責任；(Y)每個貸款人應對其遵守根據1934年證券交易法(經修訂)可能須遵守的任何適用的“內幕交易”法律和法規負全部責任。

2.16違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

(A)只要該貸款人是失責貸款人，承諾費即在該貸款人作出承諾時停止累算；

(B)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何擺動額度風險敞口或信用證風險敞口，則：

(I)應根據非違約貸款人各自的循環信貸承諾百分比在非違約貸款人之間重新分配全部或部分此類擺動額度風險敞口和信用證風險敞口，但僅限於所有非違約貸款人的循環信用風險敞口加上違約貸款人的擺動額度風險敞口和信用證風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的循環信貸承諾的總和；

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則適用的借款人應在行政代理通知後的一個工作日內：(X)首先，預付該違約貸款人的Swingline風險敞口；(Y)其次，只要該信用證風險敞口尚未清償，Cash就應按照第3.8節規定的程序，將該違約貸款人的信用證風險敞口(在根據上述第(I)款實施任何部分重新分配後)進行抵押。

(Iii)如果違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分是根據上文第(Ii)款的現金抵押的，只要該部分是現金抵押的，借款人就不需要就該部分的信用證風險支付信用證費用；(Iii)如果違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分是現金抵押的，借款人就不需要就該部分的信用證風險支付信用證費用；

(Iv)如果根據上述第(I)款將該違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分重新分配給非違約貸款人，則與該部分相關的信用證費用應按照非違約貸款人的循環信用承諾百分比進行分配；或

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分既沒有根據第2.16(B)節進行現金抵押或重新分配，則在不損害信用證發行人或本合同項下任何貸款人的任何權利或補救辦法的情況下，用以下方式支付的信用證費用

對於該違約貸款人的信用證風險，應支付給信用證發行人，直到該信用證風險被以現金抵押和/或重新分配為止；

(C)只要任何貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，信用證發行人也不需要開具、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險將100%由非違約貸款人的循環信貸承諾和/或根據第2.16(B)節擔保的現金覆蓋，並參與任何該等新簽發或增加的信用證或新訂立的信用證。和

(D)根據本協議應支付給該違約貸款人的任何款項(無論是本金、利息、費用或其他原因，包括根據第13.8(A)條(但不包括第13.7條)應支付給該違約貸款人的任何款項)，可由行政代理保留在一個獨立的無息賬户中，並在符合任何適用法律要求的情況下，在行政代理(I)首先決定的時間使用，而不是分配給該違約貸款人。(Ii)第二，按比例支付該違約貸款人欠本協議項下信用證發行人或Swingline貸款人的任何款項；(Iii)第三，為該違約貸款人未能按本協議規定為其部分提供資金的任何貸款或參與Swingline貸款或信用證的任何參與提供資金或現金抵押；(Iii)第三，向該違約貸款人未能按本協議規定為其部分提供資金的任何貸款或任何參與Swingline貸款或信用證的資金或現金抵押作為違約貸款人在本協議項下未來融資義務的現金抵押品，(V)第五，按比例支付借款人或任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所欠借款人或貸款人的任何款項，(V)第五，(V)第五，按比例分配給該貸款人，作為該違約貸款人在本協議項下未來融資義務的現金抵押品，(V)第五，按比例支付由於該違約貸款人違反其在本協議項下的義務，借款人或任何貸款人對該違約貸款人作出的任何判決而欠借款人或貸款人的任何款項, 支付給違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；但如果此類付款是(X)違約貸款人為其參與義務提供資金的任何貸款或償還義務的本金的預付款，以及(Y)在滿足第7節規定的條件時支付的，則此類付款應僅用於按比例預付所有非違約貸款人的貸款和所欠的償還義務，然後再用於預付任何貸款或所欠的償還義務。

如果行政代理、借款人、信用證發行者或Swingline貸款人(視具體情況而定)均同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則貸款人的Swingline風險敞口和信用證風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款。本第2.16節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人、行政代理、信用證發行人、Swingline貸款人和非違約貸款人可能對違約貸款人擁有的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。本第2.16節允許或要求的安排應在本協議下允許，儘管對留置權或按比例分攤條款或其他方面有任何限制。

第三節信用證

3.1信用證。

(A)在遵守和遵守本文規定的條款和條件的前提下，在截止日期之後和信用證融資到期日之前的任何時間和時間，每份信用證發行人均同意，根據本節第3條規定的循環信貸貸款人的協議，應控股公司、任何借款人和受限制子公司的請求，併為其直接或間接利益，從截止日期起至信用證融資到期日期間不定期開立信用證。信用證或銀行擔保或信用證或銀行擔保的形式由信用證發行人根據其合理酌情權批准，除非適用的信用證發行人另有約定，否則：(I)不得超過該信用證發行人的信用證承諾；(Ii)總計(但不包括任何2019年現有信用證)不得超過所有信用證發行人的信用證承諾總和；(Ii)信用證承諾總額(但不包括任何現有的2019年信用證)不得超過所有信用證發行人的信用證承諾總和，除非適用的信用證發行人另有約定，否則：(I)不得超過該信用證承諾的金額；(Ii)總計(但不包括任何2019年現有的信用證)不得超過所有信用證簽發機構的信用證承諾的總和；但借款人應是(或在任何指定信用證的情況下，美國借款人應被視為)共同申請人，並對為控股公司或受限制子公司的賬户開具的每份信用證承擔連帶責任；但是，除非外國借款人是該信用證的共同申請人，或者該信用證是為該外國借款人或其任何子公司的賬户開具的，否則外國借款人不對信用證承擔責任。

(B)儘管有上述規定，(I)除非適用的信用證發行人另有約定，否則不得開具下列信用證：(A)當與當時未兑現的信用證相加時，將超過所有當時有效的信用證發行人承諾的總和，或(B)就任何信用證發放人而言，當與該信用證發放人所出具的信用證相加時，所述金額將超過該信用證所簽發的信用證的所述金額，(B)就任何信用證發放人而言，當與該信用證發放人開具的信用證相加時，所述金額將超過所有當時有效的信用證發放人的承諾總和；或(B)就任何信用證發放人而言，當與該信用證發放人出具的信用證相加時，不得開具下列金額的信用證：(Ii)不得簽發任何規定金額會導致貸款人在簽發時的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額的信用證；。(Iii)不得簽發在2019年提高可獲得性條件得到滿足之前的任何時間會導致2019年循環信貸貸款人在發行時的循環信用風險總額超過450,000,000美元的信用證；(Iii)不得簽發任何信用證，其聲明金額會導致2019年循環信貸貸款人在發行信用證時的循環信貸風險總額超過450,000,000美元；(Iii)不得簽發任何信用證，其聲明金額會導致2019年循環信貸貸款人在發行信用證時的循環信貸風險總額超過450,000,000美元；(Iv)不得以歐元或替代貨幣開立任何信用證，其規定金額將導致簽發時的多幣種風險總額超過當時有效的多幣種最高限額；(V)每份信用證的到期日不得晚於開具之日後一年(第3.2(D)節規定的除外)，但在任何情況下，該到期日均不得晚於信用證融資到期日，除非另有協議。(V)除非另有約定，否則每份信用證的到期日不得晚於信用證到期日。(V)每份信用證的到期日不得晚於開立之日起一年(第3.2(D)節規定的除外)，但在任何情況下，除非另有約定，否則到期日不得晚於信用證到期日。每份信用證應以美元計價, 歐元或替代貨幣；(Vii)如果信用證受益人開具以其為受益人的信用證在任何適用法律下都是違法的，則不得開立信用證；和(Viii)信用證發行人在收到任何信用方或行政代理或所需的循環信貸貸款人的書面通知後，不得出具信用證，聲明違約或違約事件已經發生並一直持續到信用證發行人收到最初送達該通知的一方或多方發出的關於(X)撤銷該通知或(Y)根據第13.1條的規定放棄該違約或違約事件的書面通知時，方可開立任何信用證(X)或(Y)放棄該違約或違約事件(Y)根據第13.1條的規定放棄該違約或違約事件(Y)，直至信用證發行人收到(X)撤銷該通知的書面通知或(Y)根據第13.1條的規定放棄該違約或違約事件。

(C)在至少提前兩個工作日書面通知行政代理和信用證發行人(行政代理應立即通知適用的貸款人)後，每個借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分信用證承諾總額，但條件是，在終止或減少生效後，(I)未償還信用證不得超過所有信用證簽發人的信用證承諾總額，(Ii)就任何信用證而言除適用信用證發行人另有約定外，該信用證發行人出具的未付款信用證不得超過該信用證發行人的承諾。

(D)雙方同意，就本協議的所有目的而言，現有信用證和指定信用證應被視為本協議項下的信用證，而無需借款人、任何信用證發行人、任何貸款人或任何其他人採取任何進一步行動。(D)雙方同意，就本協議的所有目的而言，現有信用證和指定信用證應被視為本協議項下的信用證，而無需借款人、任何出借人或任何其他人採取任何進一步行動。

(E)在下列情況下，信用證發行人不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制信用證發行人開具該信用證，或任何適用於信用證發行人的法律，或任何對信用證具有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求信用證發行人不開立信用證或特別開具信用證，或將信用證強加於該信用證。(I)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令應禁止或禁止開具該信用證，或禁止或限制該信用證開具該信用證，或禁止或限制該信用證開具該信用證，或禁止或禁止該信用證開具該信用證，或要求該政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)。備付金或資本要求(信用證發行人在本合同項下不予補償)在結算日無效，或對信用證發放人施加在結算日不適用且信用證善意發行人認為重要的任何未償還的損失、成本或費用的費用；(B)信用證規定的保證金或資本要求(信用證發行人在本合同項下不予補償)在截止日未生效，或信用證發行人善意地認為對其有重大影響的任何未償還的損失、成本或費用；

(Ii)此類信用證的開立將違反信用證發行人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(Iii)除非行政代理、信用證發行人和美國借款人另有約定，否則該信用證的初始聲明金額少於$100,000或其美元等值，如果是商業信用證，則小於10,000美元或其美元等值，如果是備用信用證，則小於$10,000或其美元等值；(3)除非行政代理、信用證發行人和美國借款人另有約定，否則該信用證的初始聲明金額少於$100,000或其美元等值，如果是商業信用證，則為$10,000或其美元等值；

(Iv)除非行政代理和適用的信用證發行人另有約定，否則該信用證以美元、歐元或其他貨幣以外的貨幣計價；

(V)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；

(Vi)存在任何循環信用貸款人根據第3.3節規定的提供資金的義務的違約，或任何循環信用貸款人此時是本協議項下的違約貸款人，除非在每種情況下，借款人已作出令信用證發放人合理滿意的安排，以消除信用證發行人對該循環信用貸款人的風險，或該等風險已根據第2.16條重新分配；或

(Vii)該請求(A)不是備用信用證或(B)是銀行擔保；或

(Viii)僅就渣打銀行而言，所要求的是備用信用證。

(F)如果信用證發行人根據本合同條款不允許在此時開具經修訂的信用證，則該信用證發行人不得修改任何信用證。(F)如果信用證發行人當時不被允許開具經修訂的信用證，則該信用證發行人不得修改該信用證。

(G)在下列情況下，信用證發行人沒有義務修改任何信用證：(A)信用證發行人在當時沒有義務根據本合同條款開具經修訂的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修訂。

(H)信用證發放人應代表循環信貸貸款人就其出具的任何信用證及其相關文件行事，信用證發放人應享有第13條規定給予行政代理的所有利益和豁免權(I)信用證發放人就其所簽發或擬開具的信用證所採取的任何作為或所遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的發行人文件應完全視為完全一樣的利益和豁免權；(I)信用證發放人應代表循環信貸貸款人就其出具的任何信用證及其相關文件行事，並享有下列所有利益和豁免：(I)根據第13條的規定，就信用證發行人與其簽發或擬簽發的信用證有關的任何作為或不作為而向行政代理提供的所有利益和豁免權。和(Ii)本合同中關於信用證簽發人的額外規定。

(I)雙方同意，就本協議的所有目的而言，2019年現有信用證應被視為本協議項下的信用證，借款人、信用證發行人或任何其他人不採取任何進一步行動，但前提是貸方同意不延長或續簽任何2019年現有信用證。

3.2信用證申請。

(A)當借款人希望為其賬户開立或修改信用證時，應在不遲於下午1點前向行政代理和信用證發行方發出信用證申請。(紐約市時間)至少在建議的簽發或修改日期前兩個工作日(或由行政代理人和信用證簽發人商定的較小數目)；但如果任何信用證將由德意志銀行紐約分行或其任何附屬公司或分行簽發或修改，適用的借款人應在不遲於下午1點前向行政代理人和德意志銀行紐約分行或該等附屬公司或分行發出信用證申請，並向行政代理人和德意志銀行紐約分行或該等附屬公司或分行發出信用證申請(以較少的數字為準)；但如果任何信用證將由德意志銀行紐約分行或其任何附屬公司或分行簽發或修改，適用的借款人應在不遲於下午1點前向行政代理和德意志銀行紐約分行或該等附屬公司或分行發出信用證申請。(紐約市時間)在擬議的發佈或修改日期之前至少五個工作日。每份通知應由借款人執行，實質上應採用附件E的形式(每份均為“信用證申請”)。

(B)就初次開立信用證的請求而言，該信用證請求應在格式和細節上合理地令開證人滿意：(I)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(Ii)以有關貨幣標明的金額；(Iii)信用證的到期日；(Iv)受益人的名稱和地址；(V)受益人在信用證項下提款時應出示的單據；(Vi)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文，以及(Vii)信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，該信用證請求應在格式和細節上合理地令開證人滿意：(A)要修改的信用證；(B)建議的修改日期(應為營業日)；(C)建議的修改的性質；(D)信用證可能合理要求的其他事項。此外，適用的借款人應向信用證發行人和行政代理提供與所要求的信用證開具有關的其他文件和信息

或信用證發行人或行政代理可能合理要求的修改，包括任何發行人文件。

(C)在收到任何信用證請求後，信用證發行人將立即與行政代理書面確認，行政代理已收到適用借款人的信用證請求副本，如果沒有，信用證發行人將向行政代理提供該副本。除非信用證發行人在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何循環信用貸款人、行政代理或任何信用方的書面通知，否則不能在要求的範圍內滿足第6條和第7條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，信用證發行人應在要求的日期為適用借款人(或適用的受限制附屬公司)的賬户開立信用證或簽訂信用證。在每一種情況下，都要按照信用證發行人的慣常商業慣例行事。

(D)如果適用的借款人在任何適用的信用證請求中提出要求，信用證發行人可以同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證發行人在每12個月期間(從信用證開具之日開始)至少一次，提前通知信用證受益人和適用的借款人，不遲於開立信用證時商定的每個12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非信用證發行人另有指示，否則不要求適用的借款人向信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證出具，除非信用證另有約定，否則貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證發放人在任何時候允許該信用證延期至不晚於信用證融資到期日的到期日；但是，在下列情況下，信用證發行人不得允許任何此類延期：(I)信用證發行人已合理確定，不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第3.1條(B)款的規定或其他原因)以其修訂後的形式(經延長)開立信用證，或者沒有義務根據本合同條款(由於第3.1條(B)款的規定或其他原因)開具該信用證，或沒有義務根據本信用證的條款(由於第3.1條(B)款的規定或其他原因)開具該信用證。或(Ii)在非延期通知日期前五個工作日的前一天(A)收到行政代理的書面通知，告知所需的循環信貸貸款人已選擇不允許延期，或(B)收到行政代理的書面通知, 任何貸款人或適用的借款人認為第6條和第7條規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足，並在每一種情況下指示信用證簽發人不允許這種延期。

(E)在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證(包括任何現有信用證和任何2019年現有信用證)的任何修改後，信用證發行人還將向適用的借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實而完整的副本。在每個月的最後一個工作日，每份信用證發行人應向行政代理提供一份其當時未開立的所有信用證(包括任何現有信用證和任何2019年現有信用證)的清單。

(F)每份信用證申請應被視為適用借款人的陳述和擔保，即信用證可以按照第3.1(B)節的規定開具，並且不會違反該條款的要求。

3.3信用證參與。

信用證一經開立，該信用證應被視為已售予並轉讓給每個循環信用貸款人(每個此類循環信用貸款人以第3.3節規定的身份稱為“信用證參與人”)，每個此類信用證參與人應被視為不可撤銷地無條件地從信用證發行者處購買和接受了不可分割的權益和參與權，而沒有追索權或擔保(每家都是“信用證”)。(A)信用證開具人一旦開具信用證，應被視為已出售並轉讓給每個循環信貸貸款人(每個循環信貸貸款人以第3.3節規定的身份為“信用證參與人”)，並且每個信用證參與人應被視為不可撤銷地無條件地從信用證發行者購買並從信用證獲得不可分割的權益和參與權(每個信用證參與人均為“信用證”)。每一替代、根據其開出的每一張提款以及該借款人在本協議項下的義務，以及與之相關的任何擔保或擔保；但信用證費用將按照4.1(B)節的規定直接支付給信用證參與人的應計費用賬户，信用證參與人無權獲得任何預付費用的任何部分。

(B)在決定是否根據任何信用證付款時，有關信用證發行人除了確認根據該信用證要求交付的任何單據已經交付，並且表面上似乎符合信用證的規定外，沒有義務向信用證參與人提供任何其他單據。(B)在決定是否根據任何信用證付款時，有關信用證發行人除了確認根據該信用證規定必須交付的任何單據已經交付，並且表面上似乎符合信用證的規定外，沒有其他義務。

此類信用證的要求。相關信用證發行人根據其簽發的任何信用證或與其開具的任何信用證相關而採取或不採取的任何行動，如果是在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的，則不應對信用證發行人產生任何由此產生的責任。

(C)如果信用證發行人根據其開具的任何信用證付款，而適用的借款人沒有按照第3.4(A)節的規定向各自的信用證發行人全額償還該金額，則信用證發行人應迅速通知行政代理和各信用證參與人，各信用證參與人應迅速和無條件地向行政代理人支付信用證發放人賬户的款項。(C)如果信用證發行人未按照第3.4(A)款的規定向各自的信用證發行人全額償還該金額，信用證發行人應立即通知行政代理人和各信用證參與人，各信用證參與人應立即無條件地向行政代理人支付信用證費用。該信用證參與人的循環信貸承諾額為美元等值於該未償還款項的美元和即期可用資金的百分比；但是，任何信用證參與方都沒有義務向行政代理支付信用證發放人賬户的循環信用證承諾額的百分比，該循環信用證承諾額是由於信用證發放人在任何此類信用證項下的錯誤付款而產生的，該錯誤付款是由於具有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的構成信用證發放人故意不當行為或嚴重疏忽的行為或不作為所致。如果信用證發行人如此通知，在上午11：00之前。(紐約市時間)在任何營業日，任何需要根據信用證付款的信用證參與者, 該信用證參與人應在不遲於下午1點將該信用證參與人的循環信用證承諾額的百分比提供給行政代理以供開證人使用。(紐約市時間)在這樣的營業日，以美元和立即可用的資金表示。如果該信用證參與人沒有將其循環信貸承諾額的百分比提供給行政代理處的開證人賬户，則該信用證參與人同意按要求立即向行政代理處開立信用證人的賬户支付該金額連同利息，自該日起至該金額支付給行政代理處的信用證開證人賬户之日起的每一天的利息，年利率等於從即日起的隔夜利率。開證人根據上述規定合理地、習慣地收取的手續費或類似費用。任何信用證參與人未能向行政代理提供信用證項下任何付款的循環信用承諾百分比，並不解除任何其他信用證參與方在本合同項下的義務，即在上文規定的所需日期向管理代理提供信用證賬户下該信用證項下任何付款的循環信用承諾百分比。但對於任何其他信用證參與者未能向行政代理提供任何此類付款的其他信用證參與者的循環信用承諾百分比，任何信用證參與者均不承擔責任。

(D)只要信用證發行人收到一筆關於未償還義務的付款，即行政代理人已根據上述(C)款從信用證參與人的賬户中收到信用證參與人的任何付款，信用證發行人應向行政代理人付款，行政代理人應立即以美元和立即可用的資金向已支付該償還義務的循環信用證承諾額百分比的每一信用證參與者支付款項。(D)當信用證發行人收到未償還義務的付款時，行政代理人應以美元和立即可用的資金向信用證參與人支付任何付款，信用證發行人應向行政代理人付款，行政代理人應立即向已支付該償還義務的循環信用承諾百分比的每一信用證參與者支付美元和立即可用的資金。相當於該信用證參與者在以隔夜匯率購買各自的信用證參與人後就該償還義務支付的金額及其利息的美元等值份額(基於該信用證參與者最初提供的資金總額與所有信用證參與者提供的資金總額的比例)的金額。(B)在按隔夜匯率購買相應的信用證參與人之後，應計利息的美元金額(根據該信用證參與者最初提供的資金總額與所有信用證參與者提供的資金總額的比例)相當於就該償還義務支付的金額及其應計利息的美元份額。

(E)信用證參與方就信用證向行政代理支付信用證賬户的義務應是不可撤銷的，且不受反索賠、抵銷或其他抗辯或任何其他任何限制或例外的約束，在任何情況下，包括在下列任何情況下，均應按照本協議的條款和條件支付：(E)信用證參與方就信用證向行政代理付款的義務應是不可撤銷的，不受反索賠、抵銷或其他抗辯或任何其他限制或例外的約束，在任何情況下，包括在下列任何情況下，均應按照本協議的條款和條件付款：

(I)本協議或任何其他信用證文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人可能在任何時候針對信用證中指定的受益人、任何信用證的任何受讓人(或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、行政代理、信用證發行人、任何貸款人或其他人(無論與本協議、任何信用證、本協議中計劃進行的交易或任何無關交易)、任何信用證、本協議中計劃進行的交易或任何無關交易(包括借款人與任何該等信件中指定的受益人之間的任何基礎交易)提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在

(Iii)證明在任何信用證下提交的任何匯票、證明書或任何其他文件在任何方面是偽造、欺詐、無效或不足的，或其內的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；

(Iv)為履行或遵守任何信用證單據的任何條款而提供的任何擔保的退回或減損；或

(V)發生任何失責或失責事件；

但是，沒有任何信用證參與方有義務為信用證發放人的賬户向行政代理支付其循環信用證承諾額的百分比，這是由於信用證發放人在任何此類信用證項下因構成信用證發放人故意不當行為或嚴重疏忽的作為或不作為而產生的任何錯誤付款所產生的任何未償還金額的百分比，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的那樣。

3.4償還信用證提款的協議。

(A)每個適用的借款人在此同意償還信用證發放人，方法是用開具該提款的同一幣種支付任何信用證項下的任何提款，除非(I)信用證發放人(由其選擇)在提款通知中指定它將要求以美元償還，或(Ii)在沒有以美元償還的要求的情況下，適用的借款人應在收到提款通知後立即通知信用證發放人適用的借款人將償還。但外國借款人不對信用證負責，除非該外國借款人是該信用證的共同申請人，或者該信用證是由該外國借款人或其任何子公司開立的。在以歐元或其他貨幣計價的信用證提款以美元償付的情況下，信用證簽發人應在確定提款金額後立即通知適用的等值美元借款人。任何此類償還應由適用借款人在不遲於適用借款人收到付款或支出通知之日(“償還日期”)後的一個工作日內，以立即可用的資金支付給行政代理，用於信用證發放人根據任何信用證支付或支出的任何付款或支出(在償還前支付的每筆金額為“未付提款”)，並附帶信用證支付或支出的金額的利息，但不得超過5：00之前未償還的範圍。(紐約市時間)報銷日, 自償還之日起至信用證發行人獲得償付之日，年利率應始終為：(A)對於以美元計價的信用證，對於循環信用貸款的ABR貸款的適用保證金加上不時有效的ABR，以及(B)對於以歐元或其他貨幣計價的信用證，循環信用貸款的LIBOREURIBOR貸款的適用保證金加上LIBOR調整後的每日利率。SONIA貸款的適用保證金加上不時生效的經調整的每日簡單SONIA利率，以及(D)對於以替代貨幣(英鎊除外)計價的信用證，循環信用貸款的LIBOR貸款的適用保證金加上(X)不時有效的LIBOR，為該替代貨幣提供的適用保證金，或(Y)如果行政代理合理地確定它無法確定上文(X)條所指的上述利率如果依據第(X)或(Y)款如此確定的税率將小於零，則該税率將被視為零；但即使本協議中有任何相反規定，(I)除非借款人在下午1點前通知行政代理和相關信用證發行人。(紐約市時間)在該借款人打算用貸款收益以外的資金償還有關信用證發行人的上述提款金額的償還日, 該借款人應被視為已發出借款通知，要求循環信用貸款人就信用證在償還日發放循環信用貸款(以美元計價，應為ABR貸款)，其金額或等值於該支取金額的美元(視情況而定)；(Ii)行政代理應立即將該提款及其應發放的循環信用貸款金額通知各信用證參與者，每個信用證參與者都有不可撤銷的義務向借款人提供美元循環信貸貸款，其方式被視為已被要求在下午2點之前按適用的未付款提款的循環信貸承諾額百分比計算。(紐約市時間)在這樣的償還日期，向行政代理提供此類循環信用貸款的金額。這種循環信用貸款不應考慮最低借款金額。行政代理應將此類循環信用貸款的收益僅用於償還信用證發行人的相關未支取款項。如果適用的借款人未能將信用證到期日未兑現的任何信用證變現，則該信用證的未償還信用證的全部金額應

在符合本節3.4條款的規定下，應被視為未付提款，但信用證發行人應持有上述從信用證參與方收到的款項作為該信用證下的任何提款的現金抵押品，並應首先使用這些收益償還在信用證融資到期日之後就該信用證開出的任何提款，其次，在該信用證到期或在任何此類現金抵押品仍未提取的情況下退還未提取的信用證，以償還與下列項目有關的債務：第一，在信用證融資到期日之後，該信用證到期或在任何此類現金抵押品仍未被提取的情況下退還；第二，在該信用證到期或在任何此類現金抵押品仍未被提取的情況下，該信用證應用於償還與該信用證項下的任何提款有關的任何提款。向適用的借款人或有管轄權的法院另有指示。本第3.4(A)節的任何規定均不影響適用借款人在根據本協議條款到期時償還所有未償還循環信貸貸款的義務。

(B)借款人根據本第3.4節就未付提款(包括其利息)償還信用證發行人的義務，在任何和所有情況下應是絕對和無條件的，不論借款人或任何其他人可能或曾經對信用證發行人、行政代理人或任何貸款人(包括以信用證參與者的身份)提出的任何抵銷、反索賠或付款抗辯。包括基於信用證下的任何提款(每一張提款)不符合信用證條款或受益人未使用或誤用該提款收益的任何抗辯，而不考慮相關匯率的任何不利變化，或該借款人或一般相關貨幣市場中歐元或替代貨幣的可用性，但如有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定，由於信用證發行人的作為或不作為構成了信用證發行人的故意不當行為或嚴重疏忽，則該借款人沒有義務向信用證發行人償還信用證發行人根據其簽發的信用證所作的任何錯誤付款。

3.5增加了成本。如果在截止日期之後，任何負責解釋或管理該法律、規則或條例的政府主管部門、中央銀行或類似機構採納或更改任何適用的法律、規則或條例，或信用證發行人或任何信用證參與人實際遵守在截止日期後提出或通過的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，則該主管機構、中央銀行或類似機構應(X)實施、修改或使任何準備金、存款、或使其適用，或(X)實施、修改或使任何準備金、保證金、或使其適用於任何儲備金、保證金、對信用證的資本充足性或類似要求，或任何信用證參與者對信用證的參與，或(Y)對信用證或任何信用證參與者在本協議項下的義務施加影響其在本協議項下義務的任何其他條件，涉及信用證或信用證參與者或信用證參與者對信用證的參與，而上述任何一項的結果是增加信用證或此類信用證的實際成本。(Y)對信用證發行人或任何信用證參與者施加影響其在本協議項下義務的任何其他條件，而上述任何一項的結果是增加信用證或此類信用證的實際成本。(Y)對信用證發行人或任何信用證參與者施加影響其在本協議項下義務的任何其他條件，而上述任何一項的結果是增加信用證或此類信用證的實際成本或減少信用證發行人或該信用證參與人在本合同項下收到或應收的任何款項的實際金額(但因(A)根據第5.4條規定可補償的税費或(B)不含税)而增加或減少的任何款項的實際金額，則在收到信用證或該信用證參與人向適用借款人提出的書面要求後，應立即採取行動，但不包括因(A)第5.4條規定可補償的税費或(B)不含税項下的税額而增加或減少的金額，則應在收到信用證或該信用證參與人向適用借款人提出的書面要求後立即採取行動。視屬何情況而定(該通知的副本須由信用證發行人或該信用證參與人寄給行政代理(關於為該借款人開具的信用證)), 借款人應向信用證發行人或信用證參與者支付實際的額外金額，以補償信用證發行人或信用證參與者所增加的成本或減少的費用，但應理解並同意，信用證發行人或信用證參與者無權因該人遵守或根據任何要求或指示遵守截止日期生效的任何此類法律、規則或規定而獲得此類補償，但應理解並同意，信用證發行人或信用證參與者無權因該人遵守或根據任何要求或指示遵守截止日期生效的任何此類法律、規則或規定而獲得此類補償，但應理解並同意，信用證發行人或信用證參與者無權因該人遵守任何該等法律、規則或條例的要求或指示而獲得此類補償。相關信用證發行人或信用證參與者(視情況而定)向適用借款人提交的證書(其副本應由信用證發行人或該信用證參與者寄給行政代理)，合理詳細地列出確定補償信用證發行人或上述信用證參與者所需的實際附加金額的依據，應是決定性的，並對沒有明顯錯誤的借款人具有約束力。

3.6新的或後續的信用證發行人。

(A)信用證發行人可在提前60天書面通知行政代理、貸款人、控股公司和借款人後辭去信用證發行人的職務。適用的借款人可以在書面通知行政代理和信用證簽發人後，出於任何原因更換信用證。借款人可以(I)在通知行政代理後隨時根據本協議增加信用證開具人，和/或(Ii)經適用的信用證開具人同意，增加現有信用證開立人的信用證承諾額。(I)在通知行政代理後，借款人可以隨時根據本協議增加信用證開具人，和/或(Ii)經適用的信用證開立人同意，增加現有信用證開立人的信用證承諾。如果信用證簽發人辭職或被替換，或者如果借款人決定根據本協議增加新的信用證簽發人，則借款人可以從貸款人中指定一名信用證或新的信用證簽發人(視具體情況而定)，或者在行政代理同意(不得無理拒絕)的情況下，指定另一名信用證繼承人或新的信用證簽發人，該繼任人應繼承信用證的權利、權力

信用證文件或信用證的新簽發人應被授予信用證簽發人在本合同項下的權利、權力和責任，術語“信用證簽發人”是指信用證的繼任者或信用證的新簽發人，在指定後生效。在該辭職或替換生效時，借款人應向辭職或替換的信用證簽發人支付根據4.1(B)和4.1(D)款適用於信用證的所有應計費用和未付費用；但除非外國借款人是該信用證的共同申請人，或者該信用證是由該外國借款人或其任何子公司開立的，否則該外國借款人不對信用證承擔任何責任，除非該外國借款人是該信用證的共同申請人，或者該信用證是為該外國借款人或其任何子公司的賬户開具的，否則該外國借款人不對信用證承擔責任，除非該外國借款人是該信用證的共同申請人，或者該信用證是為該外國借款人或其任何子公司的賬户開具的。接受本協議項下的任何信用證簽發人，無論是按照本協議作為信用證的繼任簽發人還是新的簽發人，均應由該新的或繼任的信用證簽發人以借款人和行政代理滿意的形式簽訂的協議來證明，並且從該協議生效之日起和之後，該新的或繼任的信用證開證人應成為本協議下的“信用證簽發人”。根據本協議，信用證發行人的信用證承諾的任何增加應由該信用證發行人以借款人和行政代理滿意的形式簽訂的協議來證明。在本合同項下信用證簽發人辭職或更換後, 辭職或被替換的信用證發行人仍應是本協議的一方，並應繼續擁有本協議項下信用證發行人的所有權利和義務，以及在該辭職或替換之前由其出具的與信用證有關的其他信用證文件，但不應要求其出具額外的信用證。就根據第(A)款作出的任何辭職或替換而言(但在任何此類辭職的情況下，僅在已指定繼任信用證發行人的範圍內)，(I)適用的借款人、辭職或被替換的信用證發行人和信用證的繼任發行人應安排將辭職或被替換的信用證發行人出具的任何未完成的信用證替換為繼任信用證發行人出具的信用證或信用證，或者(I)適用的借款人、辭職或被替換的信用證發行人和信用證的繼任發行人應安排將辭職或被替換的信用證所簽發的任何未完成的信用證替換為繼任信用證發行人出具的信用證或信用證或信用證的繼任發行人簽發的信用證，或者(I)適用的借款人、辭職或被替換的信用證發行人和信用證的繼任發行人如果該繼任開證人對被替換或辭職的信用證感到合理滿意，則開具“後備”信用證，指定辭職或被替換的信用證開具的每份未付信用證的受益人為受益人。新信用證的面值應與被退換的信用證相同，面額應與被退換的信用證相同，而開具該等新信用證的唯一要求是在任何辭職或更換信用證後，開證人辭職或被取代為信用證開證人, 本協議中有關信用證發行人的條款應使其受益於其採取或不採取的任何行動(A)是本協議項下的信用證發行人，或(B)在任何時候對該信用證發行人開具的信用證採取或不採取任何行動。儘管第13.1條有任何相反規定，行政代理在徵得借款人的同意後，可以修改第4號修正案的附表B，以反映根據本第3.6(A)條對信用證發行人或信用證承諾的任何更改。

(B)在上文(A)款所述的任何辭職或替換之時，本合同中的任何規定均不得被視為影響或損害本合同任何一方關於該等未完成信用證的任何權利和義務(包括但不限於與支付費用或償還或資助所提取金額有關的任何義務)，但適用的借款人、辭職或被替換的信用證發行人和繼任信用證的簽發人除外。(B)在上述(A)款所述的任何辭職或替換之時，本合同中的任何規定不得被視為影響或損害本合同任何一方關於該等未完成信用證的任何權利和義務(包括但不限於與支付費用或償還或資助所提取金額有關的任何義務)，但適用的借款人、辭職或被替換的信用證發行人和繼任信用證的簽發人除外

3.7信用證發行人的角色。每一貸款人和每一借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證發放人、行政代理、其各自的任何關聯公司或信用證發放人的任何通信人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(A)應所需循環信貸貸款人的請求或經所需循環信貸貸款人批准而採取或不採取的與本信用證有關的任何行動；(B)在具有管轄權的法院的最終不可上訴判決中認定沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(C)適當的執行；或(C)適當執行；或(C)在具有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(C)適當執行與本信用證有關的任何行動每一借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應妨礙該借款人追求其在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救措施。信用證發行人、行政代理、其各自的任何附屬機構以及信用證發行人的任何交易人、參與者或受讓人均不對第3.3(E)款中所述的任何事項負責或負責；但儘管該條款有任何相反規定，該借款人仍有權向信用證發行人索賠。, 開證人可能對該借款人承擔責任，其範圍但僅限於該借款人遭受的任何直接損害，而不是相應的或懲罰性的損害，而該借款人證明該損害是由於開證人的故意不當行為或嚴重疏忽，或開證人在受益人向其出示嚴格符合條款的即期匯票和證明後故意不支付信用證所致，且僅在此範圍內，該借款人被證明是由於開證人故意不當行為或嚴重疏忽造成的，但僅在此範圍內，該借款人被證明是由於開證人在受益人向其出示了嚴格符合條款的即期匯票和證書後故意不付款而造成的，而非相應的或懲罰性的。

信用證在每個案件中的條件，由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定。為進一步(但不限於前述規定)，信用證發行人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不管任何相反的通知或信息，信用證發行人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的全部或部分權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的。

3.8現金抵押品。

(A)應所需循環信貸貸款人的要求，如果在信用證融資到期日，有任何未償還信用證，則每個適用的借款人應立即將該借款人負有(直接或間接)責任的當時未償還信用證變現。

(B)行政代理按其合理酌情權行事，可在首次存入現金抵押品後隨時及不時要求在先前提供的現金抵押品因匯率波動而不足的情況下提供額外的現金抵押品。

(C)如果任何違約事件將發生且仍在繼續，行政代理或信用證風險敞口占信用證總風險的50%以上的循環信貸貸款人可以要求將信用證債務作為現金擔保。

(D)就本節3.8節而言，“現金抵押”(或提供“現金抵押品”)是指為信用證發行人和貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付，作為信用證義務的抵押品，現金或存款賬户餘額為未償還信用證計價的貨幣，金額相當於根據形式和實質上令人合理滿意的單據要求進行現金抵押的未償還信用證的金額。(D)在本條款3.8中，“現金抵押品”是指為信用證發行人和貸款人的利益，向行政代理質押、存入或交付，作為信用證義務抵押品的現金或存款賬户餘額，其金額相當於根據形式和實質上令人合理滿意的單據要求進行現金抵押的金額。這一術語的派生詞有相應的含義。為信用證發行人和信用證參與人的利益，每一借款人特此向行政代理授予所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益，以保證其在未償信用證項下的義務。現金抵押品應保留在行政代理的凍結的計息存款賬户中。

3.9 ISP和UCP的適用性。除非信用證簽發時發行人和適用借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證或2019年現有信用證的任何此類協議)，否則(A)ISP的規則適用於每份備用信用證，以及(B)國際商會在簽發時最新公佈的跟單信用證統一慣例規則適用於每份商業信用證。

3.10與發行方文件衝突。如果本條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本條款為準。

3.11向受限制子公司發出的信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持控股公司或受限制子公司的任何義務，或用於控股公司或受限制子公司的賬户，適用的借款人仍有義務償還本信用證項下的信用證發放人在該信用證項下的任何和所有提款。每個適用的借款人特此承認，如果作為共同申請人，為控股公司或受限制子公司的賬户簽發信用證對該借款人有利，並且該借款人的業務從控股公司和所有受限制子公司的業務中獲得實質性利益。

3.12與延長循環信貸承諾有關的規定。如果任何一批循環信貸承諾的信用證到期日早於任何信用證的到期日，則(A)如果開具該信用證的適用信用證發行人同意，則(A)如果信用證融資到期日未發生的一個或多個其他部分的循環信貸承諾在當時有效，則：(A)如果開具該信用證的適用信用證發行人同意，則(A)如果信用證融資到期日未如此發生的一個或多個其他部分的循環信貸承諾當時正在生效，經徵得同意的該等信用證應自動被視為已根據該等未終止部分的循環信貸承諾發出(包括為循環信貸貸款人根據第3.3及3.4條購買參與及就該等部分作出循環信貸貸款及付款的義務)，但總額不得超過當時根據該等承諾未動用的循環信貸承諾的總額(不言而喻，不得有部分面值的循環信貸承諾)，而該等循環信貸承諾的總額不得超過該等未使用的循環信貸承諾的總額(不言而喻，該等承諾的部分面值不得超過其項下未使用的循環信貸承諾的總額(不言而喻)，且貸款人依據該承諾按比例參與該等非終止階段的循環信貸承諾的總額不得超過其項下未動用的循環信貸承諾的總額(不言而喻)。

根據第(A)款的規定，適用的借款人應根據第3.8節的規定將任何此類信用證變現。在任何一批循環信貸承諾的到期日，未經任何其他人同意，適用信用證發行人和借款人之間的協議可以減少信用證的轉讓額。

3.13信用證發行人向行政代理報告。除非行政代理另有約定，否則每份信用證除本節其他規定的通知義務外，還應合理地在信用證簽發、修改、續簽、增加或延長信用證之前，向行政代理提交如下所述的報告(“信用證報告”)，並列出以下信息：

(A)該等簽發、修訂、續期、增加或延期的日期，以及在該等簽發、修訂、續期或延期生效後適用信用證的註明金額(以及其金額是否已改變)；

(B)在該信用證發行人依據信用證付款的每個營業日，付款的日期和金額；

(C)在借款人沒有退還依據規定須在該日退還給該開證人的信用證的付款的任何營業日，不退還的日期和付款的金額；

(D)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的關於該信用證發放人開具的信用證的其他信息；

(E)就下述(F)(I)條規定的每月信用證報告而言，該信用證報告應就該信用證發行人當時未付的每份信用證規定：(I)該信用證以何種貨幣計值，(Ii)該信用證可在該日期以適用貨幣提取的最大金額(在不考慮屆時是否能滿足任何提取條件的情況下確定)，對於根據其條款或任何發行人單據的條款規定一次或多次自動增加其金額的任何信用證，可提取的最高金額被視為在實施所有該等增加後的最高規定金額(無論該最高規定金額在當時是否有效)、(Iii)該信用證的規定金額、(Iv)用於計算該規定金額的即期匯率和(V)該信用證的參考號；和

(F)只要信用證發行人開具的任何信用證仍未結清，該信用證發行人應(I)在每個歷月的最後一個營業日，(Ii)在根據本協議要求交付的所有其他時間，以及(Iii)在(A)信用證延期發生或(B)任何該等信用證的到期、註銷和/或支付的每個日期，向行政代理交付信用證報告，(I)在每個日曆月的最後一個營業日，(Ii)根據本協議要求交付信用證報告，以及(Iii)在(A)信用證延期或(B)任何該等信用證的到期、註銷和/或付款的每個日期，一份適當填寫的信用證報告，其中包括該信用證發行人開具的每一份未付信用證的信息。

第4款.費用和承諾額的減少

4.1 Fees.

(A)在沒有重複的情況下，美國借款人同意以美元向行政代理支付每個循環信貸貸款人的賬户(在每種情況下，根據所有此類貸款人各自的循環信貸承諾按比例)，從截止日期到循環信貸終止日期的每一天的承諾費(“承諾費”)；但在滿足2019年增加的可用性條件之前，該承諾費僅在2019年循環信貸承諾的4.5億美元的未支取部分支付。每筆承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(截至未收到付款的三個月期間(或其部分))和(Y)循環信貸終止日(截至根據上文(X)款未收到付款的日期的期間)每季度支付一次，並應按該期間內每一天的年費率計算，年利率等於在該日生效的可用承諾額的年利率。

(B)在沒有重複的情況下，每個適用的借款人同意根據其各自的信用證風險敞口，按比例向行政代理支付循環信用證貸款人賬户的美元費用(“信用證費用”)，從信用證簽發之日起至信用證終止之日止的一段時間內，每份以借款人或其任何子公司的名義開具的信用證的費用(“信用證費用”)，按每天的年利率計算，相當於信用證費用的適用保證金減去信用證費用的適用保證金。(B)每一適用借款人同意根據其各自的信用證風險敞口按比例向行政代理支付由該借款人或其任何附屬公司開具的每份信用證的費用(“信用證費用”)，該費用為從該信用證簽發之日起至該信用證終止之日止的一段時間。除以下規定外，此類信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並按季度支付(X)和(Y)循環信貸承諾總額終止之日，以及(Y)未償還信用證應降至零的日期。

(C)在沒有重複的情況下，每個借款人同意為其各自的賬户以美元向行政代理支付以前書面商定的或可能不時以書面商定的行政代理費用。(C)在沒有重複的情況下，每個借款人同意為其各自的賬户以美元支付先前書面商定或可能不時以書面商定的行政代理費。

(D)在沒有重複的情況下，每個借款人同意就其代表借款人開具的每份信用證向每份信用證開具人支付一筆美元費用(“預付費用”)，從該信用證簽發之日起至該信用證終止之日止，按每天相當於該信用證日均規定金額的0.125%的費率計算，但每年的最低費用為500億美元(或按書面商定的其他年費率計算)，該費用不得低於每年500美元(或按書面商定的其他年費率計算)。(D)沒有重複的情況下，每個借款人同意就其代表該借款人開具的每份信用證向每份信用證開具的每份信用證支付一筆美元費用(“預付費用”)，從該信用證開具之日起至該信用證終止之日止。該等預付費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並按季度支付(X)和(Y)循環信貸承諾總額終止之日，以及(Y)未償還信用證應降至零的日期。(X)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和(Y)循環信貸承諾總額終止之日，未償還信用證應減為零。

(E)在無重複的情況下，每個借款人同意在每次簽發或續簽、提取和/或修改其簽發的信用證時，直接以美元向其付款，金額為信用證發行方和借款人就其簽發的信用證的簽發或續簽、提取或修改達成的協議金額的金額。(E)沒有重複的情況下，每個借款人同意在每次簽發或續簽、提取和/或修改其簽發的信用證時，以美元直接向其支付金額，金額為信用證發行方和借款人就其簽發的信用證的簽發或續簽、提款或修改達成一致。

(F)儘管有上述規定，借款人沒有義務根據本第4.1節向任何違約貸款人支付任何金額。

4.2自願減少循環信貸承諾。在向行政代理人辦公室的行政代理人發出至少兩個工作日的事先書面通知(行政代理人應迅速將該通知轉交給每個貸款人)後，每個借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分循環信貸承諾，而不收取溢價或罰款，但條件是：(A)任何此類減少應按比例和永久性地適用於減少任何適用類別的每個貸款人的循環信貸承諾，但(I)儘管有前述規定，就根據第2.14(G)節在任何日期設立任何延長的循環信貸承諾而言，任何一個或多個在該日提供任何該等延長的循環信貸承諾的貸款人的循環信貸承諾，應以相等於該日如此延長的循環信貸承諾的金額減少(前提是：(X)在實施任何該等減少並償還在該日作出的任何循環信貸貸款後，任何該等貸款人的循環信貸風險不超過其循環信貸承諾；及(Y)在該日作出的任何循環信貸承諾的償還後，任何該等貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該日的循環信貸承諾；及(Y)任何該等貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該日的循環信貸承諾及(Y)在該日期作出的循環信貸承諾的金額。前款規定的循環信用貸款的任何償還應符合第5.3(A)節關於本條款項下付款的應課税額分配的要求。, (I)在根據第2.14(G)條將循環信貸承諾和循環信貸貸款轉換為延長的循環信貸承諾和根據第2.14(G)條延長的循環信貸貸款之後，(Ii)該借款人可以選擇將違約貸款人的循環信貸承諾永久減少到0美元，而不影響任何其他貸款人的循環信貸承諾，(B)根據第2.14(G)條規定的任何部分減少，以及(Ii)該借款人可以選擇將違約貸款人的循環信貸承諾永久減少到0美元，而不影響任何其他貸款人的循環信貸承諾，(B)根據第2.14(G)條的延長的循環信貸承諾和根據第2.14(G)條延長的循環信貸承諾是在減少任何其他貸款人的循環信貸承諾之前確定的(C)在按照本協議終止或減少貸款並提前償還當日發放的貸款後，貸款人的循環信貸風險總額不得超過循環信貸承諾總額，貸款人對任何類別的循環信貸風險敞口總額不得超過該類別的循環信貸承諾總額。(C)在按照本協議終止或減少貸款並提前償還貸款後，貸款人的循環信貸風險總額不應超過該類別的循環信貸承諾總額，且貸款人對任何類別的循環信貸風險敞口的總額不得超過該類別的循環信貸承諾總額。

4.3強制終止和減少承諾。

(A)循環信貸承諾應於下午5點終止。(紐約市時間)循環信貸到期日。

(B)Swingline承諾將於下午5點終止。(紐約市時間)在Swingline到期日。

(C)除非適用的合併協議另有規定，否則任何系列的新定期貸款承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)在該系列的增加金額日期。

(D)2020年GDI部分B-2美元定期貸款承諾和2020年GDI部分B-2歐元定期貸款承諾將於下午5點終止。(紐約市時間)第5號修正案生效日期。

(E)如果在2019年循環承諾額減少日之前沒有滿足2019年增加的可獲得性條件，2019年循環信貸承諾額應根據2019年強制性循環承諾額減少日自動永久減少。

第5節.付款

5.1自願提前還款。

(A)每名借款人均有權根據下列條款和條件，在每種情況下提前償還其定期貸款、循環信用貸款和Swingline貸款(視情況而定)，但不包括第5.1(B)節所述的貸款，不收取溢價或罰款：(I)借款人應向行政代理辦公室的行政代理髮出書面通知，告知其提前還款的意向、提前還款的金額以及(如為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款)；(I)借款人應向行政代理辦公室的行政代理髮出書面通知，告知其提前還款的意向、提前還款的金額以及(如為libor貸款，Euribor Loans或SONIA Loans)用於提前還款的特定借款，借款人應在不遲於中午12點(紐約市時間)發出通知(A)如果是以美元或歐元或EURIBOR貸款計價的LIBOR貸款，則在三個工作日之前(B)如果是以替代貨幣計價的LIBOR貸款，則通知SONIA貸款，如果是SONIA貸款，則在以下日期之前四個工作日發出通知：(A)如果是以美元或歐元或EURIBOR貸款計價的LIBOR貸款，則應在(B)以另一種貨幣計價的LIBOR貸款的情況下提前四個工作日通知SONIA貸款，(B)如果是以另一種貨幣計價的LIBOR貸款，如果是Swingline貸款，則在預付款日期前一個工作日或(D)，並應由行政代理迅速發送給每個貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)；(Ii)除非行政代理和適用借款人另有協議，否則(A)以美元或歐元或索尼亞貸款以外的任何其他貨幣計價的任何LIBOR貸款的借款最低金額應為5,000,000美元(或其美元等值)，並以超出金額1,000,000美元(或其美元等值)的倍數為最低金額；(B)任何ABR貸款(Swingline貸款除外)的最低金額應為1,000美元，(B)任何ABR貸款(Swingline貸款除外)的每部分預付款應至少為5,000,000美元(或其美元等值)，(B)任何ABR貸款(Swingline貸款除外)的最低金額應為1,000美元(C)以歐元計價的任何貸款的最低金額為5,000,000歐元，金額為1,000歐元的倍數。, 每筆貸款的最低金額應為500,000美元，且為100,000美元的倍數，但因一次借款而發放的LIBOR貸款、EURIBOR貸款或SONIA貸款的部分預付款不得使因該借款而發放的未償還LIBOR貸款減少至低於該等LIBOR貸款適用的最低借款金額；及(Iii)如根據本條第5.1節的規定提前償還LIBOR貸款或EURIBOR貸款，則該等貸款的未償還金額不得低於適用的最低借款額度；及(Iii)如屬根據本條第5.1節提前償還LIBOR貸款或EURIBOR貸款的情況，則不得因此而將未償還的LIBOR貸款減少至低於適用的最低借款金額在收到任何適用貸款人的書面請求後(該請求應合理詳細地説明申請該金額的依據)，應為該貸款人的賬户向行政代理支付根據第2.11條要求的任何金額。根據第5.1節就任何定期貸款進行的每筆提前還款應(X)適用於借款人指定的一類或多類定期貸款，(Y)適用於減少2020年GDI B-2檔美元定期貸款還款額、2020 GDI B-2檔歐元定期貸款還款額、2020年Spinco B-1檔歐元定期貸款還款額、任何新的定期貸款還款額(包括A系列新期限貸款還款額)，並在符合第2.14(G)節的情況下適用於減少2020 GDI期B-2期歐元定期貸款還款額、2020 Spinco期B-1期歐元定期貸款還款額、任何新期限貸款還款額(包括A系列新期限貸款還款額)，以及(Y)在符合第2.14(G)節的情況下按該借款人指明的次序(如無該指示，則按其到期日的直接次序)。在適用借款人選擇與本5.1節規定的任何提前還款相關的情況下，該提前還款不適用於違約貸款人的任何定期貸款或循環信用貸款。儘管如此，, 該等借款人不得償還任何延期系列的延期定期貸款，除非該等提前還款附有按比例償還該等延期貸款所來自的現有定期貸款類別的定期貸款(或該等現有定期貸款類別的該等定期貸款已以其他方式悉數償還)。

(B)如果在第5號修正案生效日期後6個月之前，美國借款人或Spinco借款人(視屬何情況而定)(I)就與任何重新定價交易有關的任何重新定價交易(由該借款人真誠決定)提前償還2020 GDI部分B-2美元定期貸款、2020 GDI部分B-2歐元定期貸款或2020 Spinco部分B-1美元定期貸款(視情況而定)2020 GDI部分B-2歐元定期貸款或2020 Spinco部分B-1美元定期貸款(視情況而定)，或(Ii)對本協議的任何修改導致主要交易重新定價

其目的是降低2020年GDI B-2期美元定期貸款、2020 GDI B-2期歐元定期貸款或2020 Spinco B-1期美元定期貸款(視情況而定)的有效收益率，借款人應向行政代理支付每個適用貸款人的應課差餉賬户，(X)在第(I)款的情況下，預付保費為2020年GDI B-2期B-2美元定期貸款本金的1.00%(Y)(Y)在第(Ii)款的情況下，相當於緊接修訂前未償還的2020 GDI部分B-2美元定期貸款、2020 GDI部分B-2歐元定期貸款或2020 Spinco部分B-1美元定期貸款(視情況適用)總額的1.00%的金額，該等貸款須根據此類重新定價交易進行有效定價下調。

(C)如果在第6號修正案生效日期後6個月之前，美國借款人(I)就任何重新定價交易(由美國借款人真誠決定)提前償還A系列新期限貸款，其主要目的是降低此類A系列新期限貸款的有效收益率，或(Ii)對本協議進行任何修改，導致重新定價交易，其主要目的是降低A系列新期限貸款的有效收益率，即美國借款人就各適用貸款人的應課差餉租值而言，(X)在第(I)款的情況下，預付溢價為與該重新定價交易相關而預付的該A系列新期限貸款本金的1.00%，以及(Y)在第(Ii)款的情況下，相等於緊接該項修訂前未償還的該A系列新期限貸款總額的1.00%的金額，該等貸款須根據該重新定價交易而進行有效的定價下調。

5.2強制提前還款。

(A)定期貸款提前還款。

(I)每次發生預付款事件時，美國借款人、Spinco借款人或其他適用借款人(視屬何情況而定)應在收到債務發生預付款事件(以下第(Iii)款所涵蓋的事件除外)現金淨收益後三個工作日內和任何其他預付款事件發生後十個工作日內(如果是遞延現金淨收益，則在遞延現金淨收益付款日期後十個工作日內)、等值本金相當於該預付事項現金淨收益100%的定期貸款；但對於資產銷售預付款事件、意外傷害事件或允許回租預付款事件，如果在預付款之日(在生效之前，但在美國借款人選擇時)合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA比率，則本第5.2(A)(I)節中的百分比應降至(X)50%。實施下述第5.2(A)(Ii)(Y)節所述的任何提前還款)小於或等於2.25：1.00但大於2.00：1.00和(Y)0%的情況下，在提前還款之日(在生效之前，但在美國借款人選擇時，實施下文第5.2(A)(Ii)(Y)條所述的任何提前還款)的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率小於或等於2.00：1.00此外，對於資產銷售預付款事件、意外傷害事件或允許回租預付款事件的現金淨收益，在每種情況下，僅限於任何抵押品, 適用的借款人可以使用該現金淨收益的一部分來預付或回購允許的其他債務(在該預付或回購的允許的其他債務永久取消的情況下)，並對抵押品享有與擔保債務的留置權同等的留置權，只要任何適用的允許的其他債務的發行人要求該允許的其他債務的發行人用該預付款事件的收益預付或提出購買該允許的其他債務的要約，在每種情況下，金額不得超過其分子為準予其他債務的未償還本金金額，對抵押品享有留置權，與擔保債務的留置權並列，並存在提前償還或要約購買的要求，其分母為該准予其他債務的未償還本金金額與未償還定期貸款本金之和。儘管如上所述，在根據本第5.2(A)(I)節的規定要求的所有此類預付款事件的現金淨收益總額在實施本協議規定的再投資權後，在本協議有效期內，在最近結束的測試期內，現金淨收益總額超過綜合EBITDA的400,000,000美元和25.0%(該金額，即“一般排除金額”)之前，不需要就任何預付款事件進行預付款，然後僅從該現金淨收益中獲得的現金收益淨額超過一般規定

(Ii)不遲於任何財政年度(自截至2021年12月31日的財政年度開始幷包括該財政年度在內)最後一天後90天的日期，如果並僅限於該財政年度的超額現金流量超過(X)$240,000,000和(Y)15.0%兩者中的較大者

最近結束測試期的綜合EBITDA，美國借款人、Spinco借款人和/或任何其他適用於未償還定期貸款的借款人應根據下面(C)條的規定預付(或促使預付)美元等值本金金額等於該會計年度超額現金流(X)50%的定期貸款。但(A)如(A)第5.2(A)(Ii)節所述的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率(在實施該比率之前，但實施下文(Y)款所述的任何預付款之前)是小於或等於2.25至1.00但大於2.00至1.00，則本條第5.2(A)(Ii)節的百分比須降至25%；及(B)根據本條第5.2(A)條，無須支付任何定期貸款。Ii)如果在預付款日期之前結束的最近測試期內，在預付款日期(在生效之前，但在實施以下(Y)款所述的任何預付款之前)，綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率小於或等於2.00至1.00，減去(Y)(A)根據5.1節或13.6節自願預付的定期貸款本金(在這兩種情況下，包括控股公司及其子公司按面值或低於面值購買貸款，在這種情況下，自願預付貸款的金額應被視為此類貸款的面值)，以及(B)在該財政年度期間或之後、在所需超額現金流付款日期之前的所有允許的其他債務或比例債務的自願預付款(在每種情況下，都以擔保債務的抵押品上的留置權和擔保債務的留置權作擔保)，以及(B)伴隨循環信貸承諾的永久可選減少, 延長循環信貸承諾或增量循環信貸承諾(視情況而定)在該會計年度內或在該會計年度之後且在本條款(Y)所要求的超額現金流支付日期之前，根據第5.1節自願預付的任何循環信貸貸款、延長循環信貸貸款和增量循環信貸貸款(在每種情況下，包括控股公司及其子公司按面值或低於面值購買貸款，在這種情況下，自願預付貸款的金額應被視為此類貸款的面值)，(在每種情況下，包括控股公司及其子公司按面值或低於面值購買貸款，在這種情況下，自願預付貸款的金額應被視為此類貸款的面值)，在本條款(Y)中的每一種情況下，除任何此類提前還款由融資債務的收益提供資金的範圍外；但在本條(Y)所指明的款額的總和超過根據第(X)條規定須支付的預付款的範圍內，任何該等超出的款額均須結轉並在其後各年度的規定付款中扣除，直至(I)控股公司已支付或承諾支付的現金代價總額(I)在計算超額現金流量時並未扣除(Z)，直至沒有剩餘超額之數為止。借款人及受限制附屬公司(合併基礎)與準許收購或投資有關(包括在該期間進行的構成準許投資的收購或依據第10.5節進行的收購，但該等投資的資金來自內部產生的現金，而非來自長期債務的發行或招致的收益)；(Ii)控股公司、借款人及受限附屬公司在該期間(以合併基礎)以現金支付或承諾支付的限制性付款(包括股息)的金額(包括股息)；(Ii)在此期間(以合併基礎)由控股公司、借款人及受限制附屬公司以現金支付或承諾支付的限制性付款(包括股息)的金額, (Iii)控股公司、借款人及受限制附屬公司在上述期間就借款人及受限制附屬公司除負債以外的任何收購價扣留、賺取債務及長期負債以現金支付，但尚未從綜合淨收入中扣除的部分；及(Iv)應計或以現金應計或以現金支付的資本開支或收購知識產權的總金額，或承諾以現金支付或以現金支付的資本開支總額或收購知識產權的總金額；及(Iv)應計或以現金支付的或承諾以現金支付的資本開支總額或收購知識產權的總額，以及(Iv)應計或以現金支付或承諾以現金支付的資本開支總額或收購知識產權的總金額，但以尚未從綜合淨收入中扣除的範圍內。除非該等資本開支或收購由控股公司、借款人或受限制附屬公司的長期融資債務所得款項支付(除非該等債務已由公司間貸款以外的長期融資債務所得款項償還)。

(Iii)每次根據第10.1(W)節發行或發生允許的其他債務時，借款人應在收到該允許的其他債務的現金收益淨額後三個工作日內，根據下文(C)條的規定，提前償還本金為該等發行的現金收益淨額的100%的定期貸款或發生允許的其他債務。

(Iv)儘管本第5.2節有任何其他規定，(A)根據上述第(I)或(Ii)款產生預付款的外國子公司的任何預付款事件(“外國預付款事件”)的任何或全部現金淨收益或超額現金流被法律的任何要求禁止或延遲匯回美國借款人、Spinco借款人或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何其他借款人，(A)如果外國子公司根據上述第(I)或(Ii)款產生預付款的任何或全部現金淨收益或超額現金流被法律禁止或延遲匯回美國借款人、Spinco借款人或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區組織的任何其他借款人，受此影響的現金淨收益或超額現金流部分將不需要在上文第(I)和(Ii)款規定的時間(視具體情況而定)用於償還貸款，該金額可由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的法律要求不允許匯回美國借款人、Spinco借款人或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區(美國借款人，Spinco借款人和其他借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用法律要求的所有合理行動

允許匯回)，且一旦根據適用法律的要求允許匯回任何受影響的現金收益淨額或超額現金流量，該匯回將立即實施，並且該匯回的現金收益淨額或超額現金流量將迅速(無論如何不遲於允許匯回後的十個工作日)用於(根據適用的上述第(I)和(Ii)條，扣除因此而應支付或預留的任何税款)償還貸款。(B)如果借款人真誠地確定，任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨現金收益匯回將產生不利的税收後果，這是控股公司就該淨現金收益或超額現金流量合理確定的，因此受影響的現金收益淨額或超額現金流量可由適用的外國子公司保留；(B)如果借款人真誠地確定，任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨現金收益匯回將產生不利的税收後果，則受影響的現金淨收益或超額現金流量可由適用的外國子公司保留；但就第(B)款而言，在根據上文第(I)款本應將保留的任何外國預付款事件的任何現金淨收益用於再投資或預付款的日期當日或之前(如屬超額現金流，則為根據上文第(Ii)條規定將該超額現金流應用於預付款之日後18個月的日期或之前的日期，除非之前已匯回，在此情況下，該已匯回的超額現金流應及時匯回。)(B)在第(B)款的情況下，根據上文第(I)款，從如此保留的任何外國預付款事件中獲得的任何現金收益淨額本應用於再投資或預付款的日期或之前(或就超額現金流而言，為超額現金流)。(X)美國借款人、Spinco借款人或根據美國法律組織的任何其他借款人，其任何州, 或哥倫比亞特區將相當於該淨現金收益或超額現金流量的金額應用於該等再投資或預付款，猶如該等淨現金收益或超額現金流量是由美國借款人、Spinco借款人或根據美國法律組織的任何其他借款人、該州或哥倫比亞特區而不是該外國子公司收到的，減去如果該等淨現金收益或超額現金流量已匯回(或，如果少於該等淨現金收益或超額現金流量)則應支付或預留的任何税額。境外子公司收到的現金淨額或超額現金流量)或(Y)此類現金淨額或超額現金流量應用於償還境外子公司的債務。

(V)在Spinco借款人不再是Holdings的直接或間接受限制子公司的任何日期，Spinco借款人應以美元全額償還當時尚未償還的所有2020 Spinco B-1美元定期貸款，以及所有應計和未支付的利息、費用和與此相關的其他到期金額。

(B)償還循環信貸貸款。(I)如果在美國借款人任何日曆月的最後一天，貸款人的循環信貸風險總額(統稱為“未償還循環信貸總額”)因任何原因超過當時有效的循環信貸承諾總額的100%，借款人應在該日立即償還Swingline貸款的本金，並在所有Swingline貸款全部付清後償還相當於該超出部分的循環信貸貸款。如果在提前償還所有未償還的Swingline貸款和循環信用貸款後，未償還的循環信貸總額超過了當時有效的循環信貸承諾總額，借款人應將未償還信用證按超出部分兑現。如在任何日期，貸款人對任何類別循環信貸貸款的循環信貸風險總額因任何理由超過該類別循環信貸承諾額的100%，則借款人應在該日期立即償還該類別循環信貸貸款，金額相當於該超額部分。如果在提前償還該類別的所有未償還循環信用貸款後，該類別的循環信貸風險超過了該類別的循環信貸承諾，則借款人應將與該類別相關的未償還信用證抵押至超出部分。

(Ii)如在任何日期，貸款人因任何理由而承擔的多貨幣風險總額(統稱為“多貨幣風險總額”)超過當時生效的多貨幣再增值的105%，則適用借款人須在該日期立即償還以歐元或另類貨幣為單位的循環信貸貸款的本金，以便在償還該等貸款後，多貨幣風險的總金額不超過多貨幣再增值的100%。(Ii)如貸款人因任何理由而承擔的多貨幣風險總額超過當時有效的多貨幣再增值的105%，則適用借款人須立即償還以歐元或另類貨幣為單位的循環信貸貸款，使償還後的多貨幣風險總額不超過多貨幣再增值的100%。如果在提前支付所有以歐元或替代貨幣計價的未償還循環信用貸款後，多幣種風險總額超過多幣種昇華的100%，借款人應將以歐元或替代貨幣計價的信用證中的未償還信用證抵押至超出部分。

(C)申請償還款額。根據第5.2(F)節的規定，第5.2(A)(I)或(Ii)節規定的每筆定期貸款的預付款應按比例分配給2020年GDI部分B-2美元定期貸款、2020年GDI部分B-2歐元定期貸款、2020年Spinco B-1美元定期貸款、A系列新期限貸款、其他新期限貸款、額外定期貸款和延長期限貸款，並應首先用於在每一類定期貸款中，按其到期日的直接順序發放該等定期貸款；條件是，如果任何類別的延長期限貸款

美國借款人或Spinco借款人可自行決定將此類提前還款分配給現有定期貸款類別(如果有)的定期貸款，此類延長的定期貸款就是從該貸款類別轉換而來的。根據第5.2(F)條的規定，對於每一筆此類提前還款，美國借款人或Spinco借款人應在不遲於第5.2(A)條規定的提前還款日期，向行政代理髮出書面通知，其中應包括對每一類定期貸款預付金額的計算，要求行政代理向每一家2020年GDI B-2檔美元定期貸款貸款人、2020 GDI B-2期歐元定期貸款貸款人提供此類提前還款的通知附加定期貸款貸款人或延長期限貸款貸款人(視情況而定)。

(D)申請定期貸款。對於第5.2(A)節要求的每筆定期貸款的預付款，如果適用，美國借款人或Spinco借款人可以指定要預付的貸款類型和預付款所依據的具體借款；條件是，如果任何貸款人已按照第5.2(F)節的規定提供拒絕通知，則應按比例對所有此類未償還定期貸款按比例預付定期貸款。如果美國借款方或Spinco借款方未發出拒絕通知或前述句子中所述的指定，行政代理應在符合上述規定的情況下合理酌情作出指定，以期(但無義務)最大限度地減少第2.11條規定的違約費用。

(E)循環信貸貸款申請。對於第5.2(B)節要求的每筆循環信用貸款的預付款，借款人可以指定(I)應預付的貸款類型和應根據哪些具體借款進行預付款，以及(Ii)應預付的循環信用貸款，但條件是(Y)根據借款發放的任何貸款的每筆預付款應按比例在此類貸款中分配；(Z)儘管有前款(Y)的規定，不得使用循環信用貸款的預付款。(Z)儘管有前款(Y)的規定，但不得使用循環信用貸款的預付款。(Z)儘管有前款(Y)的規定，但不得按比例使用循環信用貸款的每一筆預付款。(Z)儘管有前款第(Y)項的規定，但不得預付循環信用貸款。在借款人未按前述規定指定的情況下，行政代理應在符合上述規定的情況下，在合理的酌情權下作出指定，以期將第2.11條規定的違約費用降至最低，但不承擔任何義務。

(F)拒絕權。控股公司或美國借款人或Spinco借款人應至少在預付款日期前三個工作日以書面形式通知行政代理根據第5.2(A)條規定必須預付的任何定期貸款。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理將及時通知持有定期貸款的每個貸款人有關該提前還款通知的內容以及該貸款人在提前還款中所佔的比例。每一定期貸款貸款人均可在不遲於5：00向行政代理和控股公司發出書面通知(每個“拒絕通知”)，以拒絕其按比例分攤的任何強制性預付款，但根據第5.2(A)(V)節要求的債務發生預付款事件(根據第5.2(A)(V)條規定的債務發生預付款事件，該等已拒絕金額，“已拒絕收益”除外)的任何該等強制性預付款除外。(I)根據第5.2(A)(V)節的規定，就債務發生預付款事件(該等已拒絕的金額，即“已拒絕的收益”)向行政代理和控股公司發出書面通知(每一份“拒絕通知”)。(紐約市時間)貸款人收到行政代理關於預付款的通知之日後一個工作日。如果貸款人未能在上述規定的期限內向行政代理遞交拒絕通知，或該拒絕通知未指明將被拒絕的定期貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受此類強制性預付定期貸款的總金額。此後剩餘的任何遞減收益應由美國借款人、Spinco借款人或其他借款人(視情況而定)保留(“留存遞減收益”)。

5.3付款方式和地點。

(A)除本協議另有明確規定外，本協議項下的所有付款應由每個借款人在不遲於下午2點之前為有權獲得貸款的貸款人的應課差餉賬户(或對於Swingline貸款向Swingline貸款人提供的Swingline貸款)或有權獲得的信用證(視屬何情況而定)向行政代理支付，不得抵銷、反索賠或任何形式的扣除。(紐約市時間)，在每種情況下，均須於到期日或行政代理人為該目的而向借款人發出通知而指明的其他辦事處(如屬Swingline貸款，則須在Swingline貸款人借通知借款人為該目的而指明的辦事處)以即時可動用的資金撥出，或在該行政代理人為該目的而指明的其他辦事處(如屬Swingline貸款，則在Swingline貸款人借通知借款人為該目的而指明的辦事處)，不言而喻，借款人向行政代理人發出書面或傳真通知，要求其從適用借款人在行政代理人辦公室的賬户中的資金中付款，即構成在該賬户中持有的資金範圍內付款。本信用證項下任何貸款(無論本金、利息或其他)的所有償還或預付款均應以該等貸款計價的貨幣支付，而除非該信用證文件另有規定，否則每份信用證文件下的所有其他付款均應以美元支付。此後，管理代理將導致在同一天分發(如果管理代理實際收到付款

下午2點之前(紐約市時間)(如果是以美元以外的任何貨幣支付，請於上午10：00(紐約市時間))或，否則，在下一個營業日)與按比例向有權享有貸款的貸款人支付本金或利息或費用有關的資金。

(B)根據本協議在下午2時之前支付的任何款項。(紐約市時間)可被視為由行政代理全權酌情決定在下一個營業日作出(或就Swingline貸款而言，由Swingline貸款人全權酌情決定)。凡本協議項下任何付款須於非營業日的某一天到期時，其到期日應延至下一個營業日，而本金的支付須在展期期間按緊接展期前有效的適用利率支付利息，而本金的支付須於展期期間按緊接展期前有效的適用利率計算，並須於展期期間按緊接展期前有效的適用利率支付利息。

5.4淨付款。

(A)免税付款；預扣義務；因税而付款。

(I)在適用法律允許的範圍內，任何信用方根據本合同或根據任何其他信用證單據承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項均應免税和清償，且不得減免或扣繳任何税款。但是，如果適用法律要求任何貸款方或行政代理人扣繳或扣除任何税款，則應按照該扣繳義務人合理確定的法律扣繳或扣除該税款。

(Ii)如果任何貸款方或行政代理人被要求從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該扣繳義務人應扣繳或作出該扣繳義務人合理確定的適用法律要求的扣繳或扣除，(B)該扣繳義務人應及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)該扣繳或扣除的扣繳或扣除是由於補償税或其他税款而進行的，適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在作出任何必要的扣繳或扣除(包括適用於根據本條款5.4款應支付的額外金額的扣繳或扣除)後，行政代理或貸款人(視情況而定)收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(B)借款人繳付其他税項。在不限制上述(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或及時償還行政代理機構或任何貸款人繳納的任何其他税款。

(C)税務賠償。在不限制以上(A)或(B)款的規定的情況下，(I)就借款人的任何借款而言，美國借款人應並在此(Ii)就Spinco借款人的任何借款，Spinco借款人應並在此(Iii)就德國借款人的任何借款，德國借款人應(Iv)就英國借款人的任何借款適用的借款人應並在此特此賠償行政代理和每一貸款人，並應在提出要求後15天內全額支付任何補償税或其他税(包括對根據本節5.4應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的補償税或其他税)，但不包括受保護方根據第14.3(A)條可追回的任何金額(或本應可追回但僅因其中一項排除而不能追回的任何金額以及由此或與此有關的任何合理開支，不論該等獲彌償税項或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地開徵或申索，亦不論該等彌償税項或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地開徵或申索。貸款人或行政代理本身或代表貸款人向適用借款人提交的關於任何此類付款或負債金額的證明(連同合理詳細説明該等金額的基礎和計算的書面聲明)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。如果適用的借款人合理地相信任何該等補償税或其他税項沒有正確或合法地申報, 行政代理和/或每個受影響的貸款人將盡合理努力與該借款人合作，要求退還該等賠償税款或其他税款，只要該等努力不會在行政代理或受影響的貸款人單獨決定的情況下導致任何額外的成本、開支或風險，或在其他方面對其不利。

(D)付款證據。在任何貸款方或行政代理機構按照本第5.4條的規定向政府當局繳納税款後，適用的借款人應向行政代理機構交付或行政代理機構應(視情況而定)向適用的借款人交付由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本。

付款，法律要求的任何報税表的複印件，以報告該付款或該付款的其他令適用借款人或行政代理(視情況而定)合理滿意的其他證據。

(E)貸款人和行政代理的地位；税務文件。

(I)每名貸款人均須在該借款人或該行政代理人合理要求的一段或多於一段時間，將適用法律或任何司法管轄區的税務機關所規定的填妥及籤立妥當的文件，以及該借款人或該行政代理人(視屬何情況而定)所合理要求的其他資料，送交適用的借款人及行政代理人，以決定(A)根據本條例或根據任何其他信貸文件作出的任何付款是否須繳税，(B)規定的扣繳或扣除率(如適用)，以及(C)該貸款人有權獲得任何貸款方根據任何信貸單據或以其他方式向該貸款人支付的任何款項的任何可用免税或減税的權利，以確立該貸款人在適用司法管轄區內預扣税款的地位，或使適用的借款人或行政代理能夠遵守任何預扣或信息報告要求。根據本第5.4(E)條要求貸款人交付的任何文件和信息(包括以下第(Ii)款規定的任何特定文件)應由貸款人在以下日期或之前交付：(I)截止日期或之前(或在其成為本協議當事方之日或之前)；(Ii)在該文件過期、過時或無效的任何日期或之前；(Iii)在貸款人的情況發生任何變化，需要更改其先前交付給借款人和行政代理人的最新文件之後；及(Iv)在此之後，如該借款人或行政代理人提出合理要求，則應不時作出更改, 如果該貸款人在法律上不再有資格提供以前提供的任何文件，每個此類貸款人應立即以書面形式通知借款人和行政代理。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)屬於守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”的任何貸款人(“美國貸款人”)應向美國借款人和行政代理人交付經簽署的美國國税局W-9表格原件或適用法律規定或該美國借款人或行政代理人合理要求的其他文件或信息，以使該美國借款人或行政代理人(視屬何情況而定)能夠確定該貸款人是否需要備用扣繳。(A)任何貸款人(“美國貸款人”)應向美國借款人和行政代理人(視情況而定)提交經簽署的美國國税局W-9表格原件或該美國借款人或行政代理人合理要求的其他文件或信息，以確定該貸款人是否受到備用扣留的約束。

(B)根據本守則或任何適用條約有權就根據本守則或任何適用條約支付的任何款項免除或減少美國聯邦預扣税的每一非美國貸款人，應向美國借款人和行政代理人交付(按收款人要求的份數)下列各項中適用的一項：

(1)已簽署的美國國税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(或任何適用的後續表格)的籤立原件，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利；

(2)簽署的國税局W-8ECI表格原件(或其任何後續表格)；

(3)就根據守則第881(C)條要求證券組合利息豁免利益的非美國貸款人而言，(X)一份基本上以附件K(“非銀行税務證明書”)形式的證明書，表明該非美國貸款人並非(I)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(Ii)美國借款人的“10%股東”，SpinCo借款人或根據本守則第881(C)(3)(B)條所指的美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的其他借款人，或(Iii)本守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”，且任何信貸文件項下的付款均與該非美國貸款人經營美國貿易或業務及(Y)經簽署的美國國税局表格W-8原件無實際聯繫；及(Y)本守則第881(C)(3)(B)條所指的(Iii)本守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”，以及(Y)經簽署的美國國税局表格W-8原件

(4)如果該貸款人是合夥企業(出於美國聯邦所得税的目的)或不是實益所有人(例如，如果該貸款人出售了股份)、IRS Form W-8IMY(或其任何繼承者)和所有所需的證明文件(包括，如果一個或多個基礎實益所有人聲稱受益於投資組合利息豁免，則包括該實益所有人的非銀行税務證明)(條件是，如果非美國貸款人是合夥企業，而不是參與貸款的貸款人，非銀行税單可由非美國貸款人代表受益所有人提供)；或

(五)申請免徵或減免美國聯邦預扣税的適用法律規定的任何其他形式的簽署原件，以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定需要代扣或扣除的補充文件；以及(五)申請免徵或減免美國聯邦預扣税的依據的簽署原件，以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定需要代扣或扣除的補充文件；

(C)如果根據任何信用證單據向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(以適用者為準)中的要求)時，該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的時間和美國借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向美國借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和美國借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便任何借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守根據FATCA或決定從此類付款中扣除和扣繳的金額。僅就本條款(C)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)儘管第5.4節有任何相反規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。

(Iv)如果行政代理人是本守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，則行政代理人應在其成為任何信貸文件當事人之日或之前，向美國借款人交付已簽署的美國國税局W-9表格的正本或副本(此後，只要時間流逝或環境變化導致該表格過時或不準確，或應美國借款人的合理要求，行政代理人應不時向美國借款人交付已簽署的W-9表格的正本或副本)。如果行政代理人不是本守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，則行政代理人應在其成為任何信貸單據當事人之日或之前(此後每當時間流逝或環境變化導致該表格過時或不準確或應美國借款人的合理要求不時提交)：(A)已簽署的美國國税局W-8ECI表格原件，涉及應付給行政代理人的任何金額及(B)已籤立的美國國税局表格W-8IMY正本，涉及為他人賬户而須支付予行政代理人的任何款項，證明它是一個“美國分支機構”，它為他人賬户收到的付款實際上與它在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，並且它正在使用這種表格作為它與美國借款人就這些付款達成協議的證據，被視為“守則”第7701(A)(30)條所指的“美國人”(美國借款人和行政代理人同意就以下預期的付款將行政代理人視為美國人)；(美國借款人和行政代理人同意就下述付款將行政代理人視為美國人)，並證明其與美國借款人就此類付款達成的協議被視為守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”(美國借款人和行政代理人同意將行政代理人視為美國人)，並證明其與美國借款人就此類付款達成的協議被視為“美國人”美國財政部條例“1.1441-1(B)(2)(Iv)條)。

(F)某些退款的處理。在符合第5.4(C)節最後一句的情況下，行政代理或任何貸款人在任何時候都沒有義務向貸款人申請或以其他方式要求或向貸款人支付從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款的退款。如果行政代理或任何貸款人自行決定其已收到任何貸方已賠償的或任何貸方根據本第5.4條支付的額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，該行政代理或該貸款人(視情況而定)應立即向適用的借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於貸方根據本第5.4條就以下事項支付的賠償款項或額外款項的範圍內)，則該行政代理人或該貸款人(視情況而定)應立即向適用的借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於貸方根據本條5.4就以下事項支付的賠償款項或額外金額)。扣除行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)所招致的所有自付開支(包括任何税項)，而不計利息(有關政府當局就以下事項支付的任何利息除外)

該借款人應行政代理或貸款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向該政府當局償還該等款項的情況下，向該行政代理或該貸款人償還已支付給該借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。在這種情況下，行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)應該借款人的請求，向該借款人提供一份任何評税通知書或其他關於要求償還從有關税務機關收到的退款的證據的副本(但該行政代理人或該貸款人可刪除其中任何其認為保密的信息)。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)為免生疑問，就本第5.4節而言，“貸款人”一詞包括任何信用證發行人和任何Swingline貸款人。

5.5利息和費用的計算。

(A)除下一句規定外，LIBOR貸款、EURIBOR貸款和ABR貸款的利息應以實際過去天數的360天為基準計算。ABR貸款的利息是根據行政代理的最優惠利率計算的，Sonia貸款的利息應以實際經過的天數的365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。

(B)信用證的費用和日均聲明金額應以實際流逝天數的一年360天為基礎計算。(B)信用證的費用和日均金額應以實際流逝天數的一年360天為基礎計算。

5.6利率限制。

(A)任何付款不得超過合法利率。儘管本協議有任何其他條款，借款人沒有義務支付本協議項下或與本協議相關的或其他方面超過任何適用法律、規則或法規所允許或符合的金額或利率的債務的任何利息或其他金額。

(B)以最高合法利率付款。如果借款人根據第5.6(A)節的規定沒有義務支付否則將被要求支付的款項，則該借款人應在適用法律、規則和法規允許或符合的最大程度上支付該款項。

(C)如果任何付款超過合法税率，則予以調整。如果本協議或任何其他信貸單據的任何規定將使借款人有義務向任何貸款人支付利息或其他應付給貸款人的任何利息或其他金額，其金額或計算利率將被任何適用的法律、規則或條例禁止，則儘管有該規定，該金額或利率應被視為已被視為已被追溯至法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)，在必要的範圍內，應通過降低所需的金額或利率來實現這種調整。但在合法的範圍內，因本節的實施而應支付但不應支付的利息或其他金額應累計，並應增加就其他貸款或期間應付給該貸款人的利息(但不得高於該最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息為止。

儘管如上所述，在實施上述所有調整後，如果任何貸款人從借款人那裏收到的金額超過任何適用法律、規則或法規所允許的最高金額，則該借款人有權通過書面通知行政代理從該貸款人那裏獲得相當於該超出金額的補償，在償還之前，該金額應被視為該貸款人應支付給該借款人的金額。

第六節借款的前提條件

本協議的修訂和重述，包括各貸款人同意在修訂第5號生效日期進行信貸延期，須滿足修訂第5條第7節規定的前提條件，除非控股公司和行政代理之間另有約定。

第7節：所有信用事件的前提條件

各貸款人同意在任何日期發放其要求提供的任何貸款(不包括循環信貸貸款人根據第3.3和3.4條要求就未付提款發放的強制性借款和循環信貸貸款)，以及信用證發行人在任何日期簽發信用證的義務，均須滿足(或由適用的貸款人免除)下列先決條件：

7.1無違約；陳述和擔保。在每個信用事件發生時和生效後(除截止日期的任何信用事件外)(A)不會發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，以及(B)本文或其他信用文件中包含的任何信用方作出的所有陳述和擔保在所有重要方面都應是真實和正確的，其效力與該等陳述和擔保是在該信用事件發生之日並截至該日期作出的相同(除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和擔保應具有

7.2借款通知；信用證申請。

(A)在發放每筆定期貸款之前，行政代理應已收到符合第2.3節要求的借款通知。

(B)在發放每筆循環信貸貸款(不包括根據第3.4(A)節發放的任何循環信貸貸款)和每筆Swingline貸款之前，行政代理應已收到符合第2.3節要求的借款通知。

(C)在開具每份信用證之前，行政代理和信用證簽發人應已收到符合第3.2(A)節要求的信用證申請。

(D)接受每個信用事件的利益應構成每個信用方對每個貸款人的陳述和擔保，即截至那時，已滿足上述第7條規定的所有適用條件。

第8節陳述、保證和協議

為了促使貸款人簽訂本協議、發放貸款並按照本協議的規定簽發或參與信用證，控股公司和每個借款人向貸款人作出以下陳述和擔保，並與貸款人達成協議，所有這些陳述和擔保在本協議的執行和交付、貸款的發放和信用證的簽發之後仍然有效(不言而喻，以下陳述和擔保僅在適用法律相關的範圍內被視為(A)針對任何非美國子公司，(B)每個外國借款人就其自身及其受限制的子公司(受以下陳述和保證約束)和(Iii)不受任何非限制性子公司的限制：

8.1公司地位。每個信貸方(A)是根據其組織所在司法管轄區的法律具有良好信譽的正式組織和有效存在的公司、有限責任公司或其他實體，並且具有公司、有限責任公司或其他組織權力和授權來擁有其財產和資產以及處理其所從事的業務，以及(B)已獲得適當資格並被授權開展業務，並且在所有需要具備該資格的司法管轄區內信譽良好(如果適用)，但不能合理預期不具備該資格會導致重大不利影響的情況除外。

8.2公司權力和權力。每個信用證方都有公司或其他組織的權力和權力，可以執行、交付和執行其所屬的信用證文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權其所屬的信用證文件的簽署、交付和履行。各信用方均已正式簽署並交付其所屬的每份信用證單據，每份此類信用證單據均構成該信用方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行(但條件是，就非美國子公司的股本和股本等價物的擔保權益的設定和完善而言，僅限於(X)非美國子公司的股本和股本等價物受《統一商業法典》或(Y)此類股本的約束的此類義務的可強制執行性的範圍內)，該信用憑證構成該信用證方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務(條件是，關於非美國子公司的股本和股本等價物的擔保權益的設定和完善，僅限於(X)非美國子公司的股本和股本等價物受《統一商業守則》的約束但其可執行性可能受到破產、資不抵債或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受衡平法一般原則的約束。

8.3無違規行為。任何信用方簽署、交付或履行其作為一方的信用證文件，或遵守其中的條款和條款，或完成收購、合併、Spinco指定和由此擬進行的其他交易，都不會：(A)違反任何重要法律、法規、規則、條例、命令、令狀、禁令或法令的任何適用條款，或違反任何法院或政府文書的任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約；或(B)導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約。或導致依據任何實質契據、貸款協議、租賃協議、按揭、信託契據、協議或其他重要文書的條款，對該信用方或任何受限制附屬公司的任何財產或資產(根據信貸文件及/或準許留置權而設定的留置權除外)設定或施加任何留置權(或產生或施加任何留置權的義務)，而該等重要契據、貸款協議、租賃協議、按揭、信託契據、協議或其他重要文書對該信用方或任何受限制附屬公司或其或其任何財產或資產具有約束力(任何該等條款、契諾、協議或其他重要文書)。違約或留置權不能合理預期會造成重大不利影響，或(C)違反該信用方或任何受限制子公司的公司註冊證書、章程、章程或其他組織文件的任何規定。

8.4訴訟。目前並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據Holdings或借款人所知，並無針對Holdings、借款人或任何附屬公司的書面威脅，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理預期會導致重大不利影響。

8.5保證金規定。本協議項下任何貸款的發放或其收益的使用均不違反董事會T、U或X條例的規定。

8.6政府批准。每份信用證文件的簽署、交付和履行不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府機構採取的其他行動，但以下情況除外：(A)已獲得或作出且完全有效的；(B)關於根據證券文件設立的留置權的備案和記錄；以及(Iii)無法獲得或做出的此類許可證、批准、授權或同意不能合理預期會產生重大不利影響的許可、批准、授權或同意除外。

8.7“投資公司法”。任何控股公司、任何借款人或任何受限制的子公司都不是1940年修訂後的“投資公司法”所指的“投資公司”。

8.8真實和完整的披露。

(A)在此之前或同時由控股公司、任何借款人、任何附屬公司或其各自的授權代表、任何聯席牽頭安排人或其代表向行政代理人、任何聯席牽頭安排人或其代表提供的書面事實資料及書面數據(作為整體而言)，及/或於第5號修正案生效日期或之前的任何貸款人(包括(I)保密資料備忘錄(在第5號修正案生效日期前更新，幷包括其中以引用方式併入的所有資料)所載的所有該等數據及(Ii)信貸文件)就本協議或本協議擬進行的任何交易而言，或與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的資料，包含任何重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使該等資料及數據(整體而言)在當時不會有重大誤導性雙方理解並同意，就本第8.8(A)節而言，此類事實信息和數據不應包括形式上的財務信息、預測或估計(包括財務估計、預測和其他前瞻性信息)以及一般經濟或一般行業性質的信息。

(B)上文(A)段所指資料及數據所載的預測(包括財務估計、預測及其他前瞻性資料)是基於該等人士當時認為合理的真誠估計及假設，貸款人認識到對未來事件的該等預測不會被視為事實，而任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果有所不同。

8.9財務狀況；財務報表。

(A)(I)保密資料備忘錄所載未經審核的控股公司歷史綜合財務資料及(Ii)歷史財務報表，於上述資料、報表及所涵蓋各個期間的經營業績分別刊載日期，於各重大方面均公平地列示控股公司的綜合財務狀況。控股及其附屬公司於2019年9月30日之未經審核備考綜合資產負債表(包括附註)(“備考資產負債表”)及截至該日止12個月期間之未經審核備考綜合經營報表(連同備考餘額)

截至目前已向行政代理提供副本的財務報表(以下簡稱“備考財務報表”)是根據(X)歷史財務報表和(Y)本節第8.9節所述的未經審計的歷史綜合財務信息編制的，並基於Holdings認為截至交付日期的合理假設真誠編制，並在備考的基礎上在所有重要方面公平地呈報了Holdings及其子公司於9月30日的估計財務狀況，該等財務報表的副本是根據(X)歷史財務報表和(Y)本條款第8.9節所述的未經審計的歷史綜合財務信息編制的，並基於Holdings認為截至交付日期的合理假設真誠編制，並在所有重要方面按備考方式公平地呈報了Holdings及其子公司於9月30日的估計財務狀況。二零一九年(猶如第5號修正案預期的交易已於該日期完成)及其預計營運業績，猶如第5號修正案預期的交易已於2019年9月30日完成。本第8.9節提到的財務報表是根據公認會計準則編制的，除上述財務報表附註中規定的範圍外，一直適用。

(二)自2019年12月31日以來未出現實質性不良影響。

8.10遵守法律；無違約。每一貸款方均遵守適用於其或其財產的法律的所有要求(包括但不限於適用的反腐敗法律和制裁)，除非無法單獨或整體遵守的情況下，合理地預期不會造成實質性的不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

8.11税務事宜。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則：(A)各控股公司、各借款人及各附屬公司均已提交其要求提交的所有報税表，並已及時支付其應繳的所有應繳税款(不論是否顯示在報税表上)，但根據公認會計原則(根據控股公司、借款人及附屬公司管理層的善意判斷)保持充足儲備並可合法扣繳該等款項的情況下，本公司已及時支付所有到期應付税款(不論是否顯示在報税表上)，但真誠地及通過正當程序提出爭議的除外。各借款人及各附屬公司已(根據控股公司管理層的善意判斷，該等借款人或該附屬公司(視何者適用而定)已支付或提供足夠準備金，以支付所有尚未到期及應付的税款；及(C)各控股公司、各借款人及各附屬公司已按照適用法律的税務、社會保障及失業扣繳規定，在所有期間向各自的僱員預扣款項，並及時向各自的政府當局支付該等預扣款項。)(D)各控股公司、各借款人及各附屬公司已按照適用法律的税務、社會保障及失業扣繳規定，在所有期間向各自的僱員預扣款項，並及時向各自的政府當局支付該等預扣款項。每個外國借款人僅出於税收目的是其公司管轄範圍內的居民。就英國借款人而言，根據其公司司法管轄區的法律，無需在該司法管轄區的任何法院或其他機構存檔、記錄或登記信用證文件，或支付任何印花、登記、公證或與信用證文件或信用證文件計劃進行的交易有關的任何印花、登記、公證或類似税款。任何外國借款人都不需要從其根據任何貸方單據向貸款人支付的任何款項中扣除任何税款(前提是, 如果付款是由英國相關借款人支付的，則此類付款是向符合資格的貸款人支付的)。

8.12符合ERISA。

(A)除非無法合理預期個別或整體產生重大不利影響，否則並無發生或合理預期會發生任何ERISA事件。

(B)除個別或合計不能合理預期會產生重大不利影響外，並無發生或合理預期將會發生的外地計劃事件。

8.13家子公司。附表8.13列出了Holdings的每一家附屬公司和借款人(以及Holdings和其中的借款人的直接和間接所有權權益)，在每種情況下都存在於截止日期。

8.14知識產權。控股公司、借款方及受限制附屬公司各自擁有或有權使用其各自業務經營所需的所有知識產權，除非上述事項未能合理預期會產生重大不利影響。

8.15環境法。

(A)除非無法合理預期會產生重大不利影響：(I)控股、借款人和附屬公司及其各自的業務和物業均符合所有環境法；(Ii)控股公司、借款人或任何附屬公司均未收到有關任何環境索賠的書面通知；(Iii)控股公司、借款人或任何附屬公司均未在任何地點根據任何環境法進行任何調查、清除、補救或其他糾正行動；及(Iv)據借款人所知，借款人沒有在地下或地面上進行任何調查、清除、補救或其他糾正行動

蓄水池或其他含有危險物質的處置區位於控股公司、任何借款人或任何子公司目前擁有或租賃的任何房地產上、上或下。

(B)控股公司、借款人或任何附屬公司均未處理、儲存、運輸、釋放或安排處置或運輸危險材料，以處置或處理任何當前或以前擁有或經營的財產，或從任何當前或以前擁有或經營的財產之下或之上處置或運輸危險材料，據借款人所知，在每種情況下，均未有任何其他危險物質在任何該等財產上、之上、之下或從任何該等財產釋放，其方式可合理預期會產生重大不利影響。

8.16屬性。

(A)各控股公司、借款人及附屬公司均擁有良好及有效的記錄業權或所有物業的有效租賃權益，而該等物業是經營其各自業務所必需的，如目前進行及擬進行，且無任何留置權(本協議所準許的任何留置權除外)，且除非未能擁有該等良好業權不會合理地預期會有重大不利影響，及(B)不會因按揭而妨礙位於房屋局局長已確定的地區的改善房地產。(B)按揭貸款不會妨礙位於房屋局局長已確定的地區的改善物業；及(C)所有附屬公司均擁有良好及有效的記錄業權或有效的租賃權益，而該等物業是經營其各自業務所必需的，且無任何留置權(本協議所準許的任何留置權除外)。除非根據該法獲得的洪水保險已按照第9.3(B)節的規定獲得，否則不適用於經修訂的洪水保險。

8.17償付能力。在第5號修正案的生效日期(在第5號修正案所擬進行的交易生效後)，緊接每筆貸款作出後，以及在該等貸款所得款項的運用生效後，借款人與其受限制附屬公司合併後將有償債能力。

8.18反腐敗法律和制裁。控股公司及借款人已實施並有效維持旨在促進控股公司、借款人及其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法律及適用制裁的政策及程序，而控股公司、借款人及附屬公司及據控股或借款人所知，就其為控股公司、借款人及附屬公司、控股公司、借款人及附屬公司各自的高級職員、僱員、董事及代理人、借款人及附屬公司所進行的活動而言，在所有重大方面均遵守反貪法及適用的制裁措施。(A)控股公司、借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事或高級職員，或(B)據Holdings或借款人所知，Holdings或借款人的任何僱員、借款人或任何附屬公司、或控股的任何代理人、借款人或將以任何身份就本協議設立的貸款行事的任何附屬公司，均不是受制裁人士。沒有一家控股公司、借款人或其任何子公司位於、組織或居住在受制裁的國家。(I)借款人及其附屬公司不得直接或(據Holdings所知)將任何貸款或信用證所得款項用於資助任何受制裁人士的活動，除非獲得適用制裁當局的許可或以其他方式批准，或符合適用的豁免許可證或其他批准，或(Ii)以任何其他方式構成或導致本協議任何一方違反制裁規定，否則借款人及其附屬公司不會直接或間接使用任何貸款或信用證所得款項，或以其他方式向任何人提供該等所得款項：(I)用於資助任何受制裁人士的活動，除非獲得適用制裁當局的許可或以其他方式批准；或(Ii)以任何其他方式構成或導致本協議任何一方違反制裁規定。控股公司，借款人及其子公司不會直接或據控股公司所知, 間接使用任何貸款或信用證的收益向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、公職候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以不正當方式獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反任何適用的反腐敗法律。儘管有第8.18節或第8.10節的規定，第8.18節或第8.10節中規定的陳述和擔保僅適用於任何貸款人的利益，前提是此類陳述和擔保不會導致違反(或與之衝突，從而使該貸款人承擔適用於該貸款人的任何反抵制法)下的任何責任。

8.19抵押品擔保權益。本協議和其他信貸文件的規定對所有抵押品設立了合法、有效和可強制執行的留置權，以行政代理為受益人，為行政代理本身和其他擔保當事人的利益，但在可執行性、適用的破產、資不抵債或類似影響債權人權利的法律、衡平法和一般誠實信用原則和交易原則的約束下，以及在提交此類申請和採取本協議或適用的信貸文件要求採取的其他行動時(包括向國務祕書辦公室提交適當的融資聲明)，則可對所有抵押品設定合法、有效和可強制執行的留置權向美國專利商標局和美國版權局提交適當的轉讓或通知，以及對任何抵押財產的抵押和固定裝置備案進行適當的記錄，在每種情況下，都以行政代理為受益人，並向行政代理交付根據適用的信貸文件要求交付的任何股票或本票)，此類留置權構成對擔保文件所要求類型的抵押品的完善和持續留置權，從而保證義務。

8.20主要利益中心。就該規例而言，根據歐洲聯盟成員國的法律成立或組織的每個外國借款人，其主要權益中心均位於其註冊司法管轄區內，而該中心在任何其他司法管轄區均沒有“營業所”(該詞在該規例第2(10)條中使用)。

第9節肯定性公約

控股公司、美國借款人和Spinco借款人，以及關於其本身及其受以下契約約束的子公司的每個外國借款人，特此約定並同意，在第5號修正案生效之日(或對於Spinco借款人，緊接在完成分銷、合併和指定Spinco之後)，此後，直至承諾、Swingline承諾和每份信用證終止，貸款和未付提款連同利息、費用和全額支付：

9.1信息契約。控股公司將向行政代理機構提供(行政代理機構應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A)年度財務報表。自該等財務報表須向美國證券交易委員會提交之日起5天內(或如該等財務報表無須向美國證券交易委員會提交，則為每個該等財政年度結束後90天或該日期之前(如屬截至2019年12月31日之財政年度，則為150天))，控股公司及受限制附屬公司於該財政年度末之綜合資產負債表及相關綜合營運及現金流量表於該財政年度末之綜合資產負債表及相關之現金流量表於任何情況下均須於該日起計5天內呈交予美國證券交易委員會之控股公司及受限制附屬公司於該財務年度結束時之綜合資產負債表及相關之綜合營運及現金流量表(如為截至2019年12月31日之財政年度，則為150天)列出上一財政年度的比較綜合數字，所有數據均合理詳細並按照GAAP編制，在每一種情況下，均由具有公認國家地位的獨立註冊會計師認證，他們對審計範圍或控股或任何重要附屬公司(或共同構成重要附屬公司的一組附屬公司)作為持續經營企業的地位不應有保留意見(但僅就(I)即將到來的債務到期日明確表示的任何例外情況、解釋段落或資格除外)，或僅就(I)即將到來的債務到期日明確表示的任何例外情況、解釋段落或資格除外(Ii)任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契諾的情況，或(Iii)任何不受限制附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債)。

(B)季度財務報表。就控股公司每個會計年度的前三個季度會計期間中的每一個向美國證券交易委員會提交該等財務報表之日起5天內(或，如果該等財務報表不需要向美國證券交易委員會提交，則在每個該等季度會計期間結束後45天或之前(在第5號修正案生效日期之後交付的前三個會計季度的財務報表為75天內)，應在該等財務報表必須向美國證券交易委員會提交之日起5天內儘快提交，但無論如何不得在該等財務報表必須向美國證券交易委員會提交之日起5天內(在實施任何允許的延期後)，就控股公司的每個會計年度的前三個季度會計期間中的每一個向美國證券交易委員會提交該等財務報表(或如該等財務報表不需要向美國證券交易委員會提交，則在該日期之前)。控股公司及受限制附屬公司於該季度期末的綜合資產負債表及該季度會計期間及截至該季度最後一天的會計年度已過去部分的相關綜合經營報表，以及該季度會計期間及截至該季度最後一天的會計年度已過去部分的相關綜合現金流量表，並列載上一會計年度的相關期間的比較綜合數字，或如屬該綜合資產負債表，則為相關期間的最後一天的比較綜合數字所有該等資料均須經控股之授權人員核證，根據公認會計原則(除其中註明者外)在各重大方面公平地呈報控股及其附屬公司之財務狀況、經營業績及現金流量，惟須受正常年終調整及無附註所致之變動所規限。

(c)    [已保留].

(D)高級船員證書。在第9.1(A)及(B)條所規定的財務報表交付後不遲於5天，由控股的獲授權人員發出的證明書，表明並不存在失責或失責事件，或如確有失責或失責事件，則指明其性質及程度(視屬何情況而定)，該證明書須列明(I)受限制附屬公司及非受限制附屬公司在該財政年度或期間(視屬何情況而定)終結時的任何身分改變的説明書；該證明書須載明(I)受限制附屬公司及非受限制附屬公司在該財政年度或期間(視屬何情況而定)的身分有所改變在成交日期或最近的財政年度或期間(視情況而定)提供給貸款人的金額，(Ii)當時適用的狀況和與此相關的基礎計算，以及(Iii)先前未在備考調整證書中列出的任何備考調整金額或先前提供的任何備考調整證書中規定的備考調整金額的任何變化，在任何一種情況下，均應合理詳細地説明其計算方法和依據。(Ii)當時適用的狀態和與此相關的基本計算方法；(Iii)先前提供的備考調整證書中未列明的任何備考調整金額或備考調整金額的任何變更，以及(無論是哪種情況)合理詳細的計算方法和依據。在交付第#節規定的財務報表時

9.1(A)，一份控股授權官員的證書，載明受限制子公司和非受限制子公司的法定名稱、成立管轄權、實體類型、註冊狀態、組織編號(或同等)和聯邦税務識別號的變化，或確認自截止日期或根據本條款(D)交付的最新證書的日期(視情況而定)以來該等信息沒有變化。

(E)失責或訴訟通知書。控股公司或任何受限制附屬公司之獲授權人員得悉後，應立即發出有關(I)任何構成失責或失責事件之事件發生之通知，該通知須指明其性質、存續期及控股公司擬就此採取何種行動，及(Ii)對控股公司或任何受限制附屬公司之任何訴訟或政府法律程序待決，而該等訴訟或政府法律程序可合理預期被裁定為不利，而如決定如此，將會導致重大不利影響。

(F)環境事宜。控股公司或任何受限制附屬公司的獲授權人員獲知下列任何一項或多項環境事宜後，除非該等環境事宜不能個別或合乎情理地預期不會造成重大不良影響，否則應立即發出以下通知：

(I)針對任何貸款方或任何房地產的任何待決或受威脅的環境索償；及

(Ii)進行任何調查，或採取任何移走、補救或其他糾正行動，以迴應任何房地產上、樓下或樓下實際或指稱存在、釋放或威脅釋放任何有害物質的情況。

所有此類通知應合理詳細地描述索賠、調查或清除、補救或其他糾正行動的性質。“房地產”一詞是指任何貸款方擁有或租賃的土地、建築物、設施和設施。

(G)其他資料。一旦備案，控股公司或任何受限制子公司向美國證券交易委員會或任何相關司法管轄區的任何類似政府當局提交的任何備案文件(包括表格10-K、10-Q或8-K)或登記聲明(登記聲明的預生效版本草案除外)的副本，以及向其提交的報告(對任何登記聲明的修訂除外，只要該登記聲明以其生效的形式交付行政代理)，將作為任何登記聲明的證物，如果適用，還將作為S-8表格的任何登記聲明的證物委託書、通知和報告，控股公司或任何受限制子公司應以持有人、貸款人或代理人的身份(在每種情況下均未根據本協議交付給行政代理機構)向控股公司和/或任何受限制子公司的任何公開發行債務的持有人發送委託書、通知和報告，並在合理迅速的情況下，行政代理機構自己或代表任何貸款人(通過行政代理機構行事)可能不時合理地以書面形式要求的其他信息(包括，立即如下(I)為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法”和“受益所有權條例”)規定的持續義務而提供的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果任何借款人構成“受益所有權條例”下的“法人客户”，則説明該借款人提供的任何受益所有權證書中所提供的信息的任何變化，這將導致其中確定的受益所有人名單的變化。

(H)形式調整證書。不遲於就任何測試期交付財務報表的任何日期，而在該測試期內，控股公司或任何設有備考調整的受限制附屬公司完成收購任何收購實體或業務而作出備考調整，則須提交一份列明該等備考調整金額及合理詳細計算及基準的控股授權高級人員證明書。

儘管有上述規定，本第9.1條(A)和(B)項中關於控股公司和受限制子公司的財務信息的義務可通過以下方式履行：(A)控股公司或(B)控股公司(或其任何直接或間接母公司)的任何直接或間接母公司的適用財務報表，視情況適用，提交給美國證券交易委員會的表格10-K或10-Q(視情況而定)；但就本段(A)及(B)款中的每一款而言，在該等資料與控股公司的母公司有關的範圍內，該等資料須附有綜合資料或其他資料，而該等資料須合理詳細地解釋有關該母公司的資料與有關控股公司及受限制附屬公司的獨立資料之間的差異。

根據(A)、(B)和(G)條要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於(I)控股公司在互聯網上發佈該等文件或在其網站上提供指向該等文件的鏈接的日期交付；(Ii)這些文件是代表控股公司在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理都可以訪問的其他網站(如果有)上發佈的(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)或(Iii)此類文件發佈在美國證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov上。

9.2簿冊、紀錄及視察。控股公司將，並將安排每一家受限制的子公司，允許行政代理的高級人員和指定代表或被要求的貸款人訪問和檢查控股公司和由任何一方擁有的任何該等子公司的任何財產或資產，只要允許進行此類檢查在該一方的控制範圍內(並應採取商業上合理的努力，在該方不能允許進行這種檢查的範圍內)，並檢查控股公司和任何此類子公司的簿冊和記錄，並討論控股公司和任何此類子公司的事務、財務和帳目。並由其及其高級人員及獨立會計師按行政代理人或規定的貸款人所需的合理時間、時間間隔及合理程度向其提供意見(如有任何該等會議或來自該等獨立會計師的意見，則須受該等會計師的慣常政策及程序規限)；但不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查：(A)只有行政代理可以代表被要求的貸款人行使管理代理和貸款人在本第9.2條下的權利，(B)行政代理在任何日曆年度內不得行使該等權利超過一次，該等訪問將由控股公司承擔費用，以及(C)儘管本第9.2條有任何相反規定，控股公司或任何受限制的子公司將不會被要求披露、允許檢查、檢查或複製或摘錄下列各項的權利，或(C)儘管本第9.2節有任何相反規定，控股公司或任何受限制的子公司均不會被要求披露、允許檢查、檢查或複製或摘要(I)構成商業祕密或專有信息的任何文件、資料或其他事項, (Ii)法律或任何具約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)享有律師與委託人或類似特權，或構成律師工作產品；此外，當存在違約事件時，行政代理人(或其任何各自的代表或獨立承包商)或所需貸款人的任何代表可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由Holdings承擔費用。行政代理和所需的貸款人應讓控股公司有機會參與與控股公司的獨立公共會計師進行的任何討論。

9.3保險的維持。(A)根據自我保險安排，或與控股公司管理層真誠地判斷為(根據控股公司管理層的真誠判斷)在有關承保範圍被安排或續期時財務狀況穩健和負責任的保險公司，控股公司將並將安排每家重要附屬公司在任何時間都保持十足的效力和作用，保險金額至少為Holdings認為(根據控股公司管理層的真誠判斷)根據其業務的規模和性質以及保險的成本效益而言是合理和審慎的任何自我保險，以及至少是Holdings認為(在控股管理層的真誠判斷下)根據其業務的規模和性質以及保險的成本效益是合理和審慎的風險(以及風險保留)；在行政代理人書面要求下，控股公司將向行政代理人提供關於所承保的保險的合理詳細信息，以及(B)對於每一抵押財產，如果在任何時間，抵押財產上的任何改進所在的區域在聯邦緊急事務管理局(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中被指定為“洪水危險區域”，則控股公司將獲得抵押代理人合理要求的總金額的洪水保險，在每種情況下，均應符合國家洪水保險計劃的要求。(B)對於每個抵押財產，控股公司將獲得抵押代理人合理要求的總金額的洪水保險，如果在任何時候，抵押財產上的任何改善項目在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中被指定為“洪水危險區域經不時修訂。每份此類保險單應(I)代表貸款人指定行政代理作為其利益可能顯示的附加被保險人，以及(Ii)在每份意外傷害保險單的情況下, 包含一項應付損失條款或背書，該條款或背書代表貸款人指定行政代理為其項下的損失收款人。

9.4納税。控股公司將支付和解除，並將促使每一家受限制子公司支付和解除在附加重大處罰之日之前對其或對其收入或利潤、或對其所屬任何財產徵收的所有重大税項、評估和政府收費或徵費，以及就任何徵税、評估或徵收的任何税項提出的所有合法實質性索賠，如果不支付，可以合理地預期這些税項將成為控股公司或任何受限制子公司的任何財產的重大留置權，但控股公司和任何子公司均不需要(B)如根據公認會計原則(根據控股管理層的善意判斷)就該等徵款或申索維持充足的準備金，且未能支付不會導致重大不利影響，則該等徵款或申索正以真誠及適當的法律程序提出抗辯，則該等徵款或索償並無合理預期會導致重大不利影響。每個外國借款人應僅在其註冊所在地保留其納税住所(除非得到行政代理機構的同意)。

9.5保留存在；合併的公司專營權。在每種情況下，控股公司將並將促使各主要子公司採取一切必要的行動(A)維護和保持其存在、組織權利和權威，以及(B)維護其正常開展業務所需的權利、特權(包括其良好地位(如果適用於相關司法管轄區)、許可證、許可證和特許經營權)，但不能合理預期未能做到這一點的情況除外；然而，只要控股公司及其子公司可以完成根據“許可投資”和第10.2、10.3、10.4或10.5條允許的任何交易。

9.6遵守法律、法規等。控股公司將，並將促使每個受限制子公司：(A)遵守適用於其或其財產的所有適用法律、規則、法規和命令，包括但不限於ERISA、所有適用的制裁和反腐敗法，以及開展業務所需的所有政府批准或授權，並維持所有此類政府批准或授權的全部效力；(B)遵守並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户(如果有)遵守所有環境法，並獲得並遵守和維護所有這些政府批准或授權；(B)遵守並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户(如果有)遵守所有環境法，並獲得並遵守和維護所有此類政府批准或授權，(C)進行和完成環境法規定的所有調查、研究、抽樣和測試，以及所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，但真誠地通過適當程序及時提出異議的此類命令和指令除外，(A)、(B)和(B)和(C)進行和完成環境法規定的所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，但(A)、(B)和如果不這樣做，不能合理地預期會造成實質性的不利影響。儘管有本第9.6節的規定，本第9.6節中規定的公約僅適用於任何貸款人的利益，前提是該公約不會導致違反(或與之衝突，從而使該貸款人承擔適用於該貸款人的任何反抵制法規定的任何責任)。

9.7 ERISA。(A)控股公司在收到《ERISA》第101(K)或101(L)條所述的任何文件後，應立即向行政代理提交任何貸款方或任何ERISA關聯公司可能要求提供的關於貸款方或任何ERISA關聯公司有義務提供的任何多僱主計劃的文件副本；但如果貸款方或其任何ERISA關聯公司未要求適用多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則應行政代理的合理要求，貸款方和/或其ERISA關聯公司應立即向該管理人或保薦人請求此類文件或通知，借款人應在收到此類文件和通知後立即向管理代理提供此類文件和通知的副本；並進一步規定，本節授予行政代理的權利在12個月內不得超過一次，(B)控股公司將在任何ERISA事件發生後立即通知行政代理，該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可能合理地預計會導致任何貸款方或其任何ERISA附屬公司的責任總額超過重大不利影響。(B)控股公司將在任何ERISA事件發生後立即通知行政代理，該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起可能導致任何貸款方或其任何ERISA附屬公司的責任總額超過重大不利影響。

9.8物業的維護。控股將，並將導致各受限制附屬公司保持及維持所有與其業務運作有關的物業材料處於良好運作狀態及狀況(普通損耗除外)，除非未能做到這一點不能合理地預期會產生重大不利影響。

9.9與附屬公司的交易。控股公司將與其任何聯屬公司(控股公司及受限制附屬公司除外)進行及安排各受限制附屬公司進行所有交易，涉及的總付款或代價超過最近結束測試期(按備考基準計算)綜合EBITDA的(X)70,000,000美元及(Y)5.0%以上(以備考方式計算)，而任何個別交易或一系列相關交易的條款至少對控股公司或該等受限制附屬公司有利，而該等條款至少對控股公司或該等受限制附屬公司有利，與該等受限制附屬公司於該等聯屬公司交易時將會獲得的條款一樣優惠(X)$70,000,000美元及(Y)5.0%(以備考方式計算)。由控股公司或該受限制附屬公司的董事會真誠決定，但上述限制不適用於(A)[保留區]，(B)第10.3節和/或第10.5節允許的交易；(C)交易的完成和交易費用的支付；(D)發行控股公司(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司的股本或股票等價物，而信貸文件沒有以其他方式禁止；(E)控股公司之間或之間的貸款、墊款和其他交易；(E)控股公司(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司的股本或股票等價物的發行；(E)控股公司之間或之間的貸款、墊款和其他交易。控股公司或任何附屬公司在第10條允許的範圍內投資的任何受限制附屬公司或任何合資企業(不論是何種形式的法人實體)(如果不是控股公司或附屬公司擁有該合資企業或附屬公司的股本或股本等價物，哪個附屬公司或合資企業就不會是控股公司的附屬公司)；(F)控股公司與受限制附屬公司及其各自的高級人員、僱員或顧問(包括管理和員工福利計劃或協議、股票期權計劃和其他補償安排)在正常業務過程中的僱傭和離職安排(包括管理和員工福利計劃或協議、股票期權計劃和其他補償安排)(包括管理和員工福利計劃或協議、股票期權計劃和其他補償安排)(包括管理和員工福利計劃或協議、股票期權計劃和其他補償安排)(G)控股公司(及其任何直接或間接母公司)及附屬公司依據控股公司(及任何該等母公司)與附屬公司之間的分税協議而支付的款項；但在每一種情況下，以任何形式支付的該等款項的數額

(H)向董事、經理支付慣常費用和合理的自掏腰包費用，以及代表董事、經理支付的賠償金。在該財政年度，控股公司、其受限制的子公司和其不受限制的子公司(在上述範圍內)必須與控股公司的任何該等直接或間接母公司分開繳納此等税項，(H)向董事、經理支付慣常費用和合理的自掏腰包費用，以及代表董事、管理人員提供的賠償。(H)在本財政年度內，向控股公司、其受限制的附屬公司和其非受限制的附屬公司支付的税款(以從不受限制的附屬公司收取的數額為限)，以及代表董事、經理和其代表提供的賠償，須與控股公司的任何該等直接或間接母公司分開繳納。控股公司(或其任何直接或間接母公司)及其附屬公司在正常業務過程中的僱員，可歸因於控股公司及其附屬公司的擁有權或經營權；(I)因成為收購財團成員而進行的交易；(J)根據截止日期有效的任何協議或安排進行的交易，或對其進行的任何修訂(只要任何此類修訂與截止日期有效的適用協議相比，在任何重大方面不會對貸款人不利)，(K)[保留區](L)在指定受限制附屬公司為該受限制附屬公司之前已與任何不受限制附屬公司訂立的協議及交易的存在及履行情況，但以該交易在與該受限制附屬公司訂立時是準許的範圍為限，以及在將任何該等不受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前由不受限制附屬公司與聯屬公司訂立的交易的存在及履行情況；條件是：(M)在本協議允許的範圍內，關聯公司回購貸款或承諾，並持有該等貸款或承諾，以及與此相關的付款和其他交易；(N)作為應收賬款融資的一部分與應收賬款子公司進行的任何慣例交易，但該交易不是考慮到該等指定或重新指定(視情況而定)而訂立的，(M)在本協議允許的範圍內對貸款或承諾進行的關聯回購，以及持有該等貸款或承諾，以及(N)與應收賬款子公司進行的任何慣例交易。

9.10財政年度末；財政季度。出於財務報告的目的，控股公司將使其每個和每個受限制子公司的會計年度和會計季度的結束日期與過去的慣例一致；然而，在向行政代理髮出書面通知後，控股公司可以更改上述規定的財務報告慣例，以(X)使其會計年度和會計季度結束日期與控股公司不同的任何受限子公司的會計年度和會計季度結束日期一致，或(Y)行政代理合理接受的任何其他財務報告慣例，在這種情況下，控股公司和行政代理將在此情況下，並經貸款人授權，對本協議進行必要的任何調整，以反映財務報告中的此類變化。

9.11額外的擔保人和設保人；額外的借款人。

(A)在證券文件所載任何適用限制的規限下，控股公司將在自該等成立、收購或停止之日起60天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期間)內，安排在截止日期(包括根據準許收購)後成立或以其他方式購買或收購的每一間直接或間接附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)，以及不再構成被排除附屬公司的其他附屬公司，並且控股公司可選擇安排任何附屬公司簽署每份擔保的補充協議，即“美國質押協議”。為成為擔保項下的擔保人和該等擔保文件項下的設保人，或在抵押品代理人合理要求的範圍內，訂立一份與現有類似擔保文件基本一致的新擔保文件，並在其他形式和實質上令該抵押品代理人合理滿意，並採取抵押品代理人合理要求的所有其他行動，以授予其資產的完善擔保權益，其程度與貸方在成交日設定的基本相同，以成為擔保項下的擔保人和任何適用的非美國擔保品文件，或在抵押品代理人合理要求的範圍內簽訂新的擔保品文件。

(B)美國借款人可以通過向行政代理交付由美國借款人和任何提議的全資子公司的額外借款人正式簽署的借款人指定協議，就本協議和本協議項下的循環信貸安排而言，指定該全資子公司為“額外借款人”，只要該指定是行政代理合理接受的，則該指定應在(I)簽署並交付(A)上述簽署的借款人指定協議，(B)貸款給行政代理時生效。(B)美國借款人可以通過向行政代理交付一份由美國借款人和任何提議的全資子公司簽署的借款人指定協議，就本協議和本協議項下的循環信貸安排而言，將該全資子公司指定為“額外借款人”。包括與附件F中提到的附件一致的附件，(C)如果該額外借款人還不是擔保人，則應要求該額外借款人交付成為擔保人的所有擔保文件、擔保和其他文件和票據，以及(D)慣常法律意見，(C)如果該額外借款人還不是擔保人，則應要求該額外借款人交付所有擔保文件、擔保和其他文件和票據，以及(D)慣常法律意見。(Ii)向行政代理交付監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，以及(Iii)行政代理收到令人滿意的税務和監管建議，即該建議的額外借款人不會增加根據第5.4條或其他規定不可補償的税額，或適用貸方應就此簽署一份合理令行政代理和控股公司滿意的修正案。(Ii)根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，向行政代理交付所有文件和其他信息，以及(Iii)收到令行政代理和監管機構滿意的税務和監管意見的行政代理。儘管本協議有任何相反規定，(I)貸款人沒有義務向任何額外的借款人提供任何貸款，(Ii)在任何貸款人承諾根據循環信貸安排向該額外的借款人提供貸款的範圍內, 未經貸款人事先書面同意，不得增加循環信貸承諾總額，且不得增加任何貸款人的循環信貸承諾或2019年循環信貸承諾，以及(Iii)循環信貸承諾

提供給任何額外借款人的貸款不得超過行政代理、控股公司和提供此類承諾的貸款人商定的金額的美元等值。

(C)在美國借款人簽署並向行政代理提交關於任何額外借款人的額外借款人終止合同後，該子公司應不再是額外借款人和本協議的一方；但在任何額外借款人的任何貸款本金或利息或為該額外借款人的賬户開具的任何信用證在本協議項下仍未支付或任何費用或其他金額仍未支付時，任何額外借款人的終止合同將不會對任何額外借款人生效(終止該額外借款人根據本協議進一步借款或獲得信用證的權利除外)。在此期間，向該額外借款人提供的任何貸款的本金或利息，或為該額外借款人的賬户開具的任何信用證，都不會對該額外借款人生效(終止該額外借款人根據本協議進一步借款或獲得信用證的權利除外)。在收到額外的借款人終止通知後，行政代理應儘快將其副本提供給每個適用的貸款人。

9.12增發股票質押和負債證明。在符合證券文件中規定的任何適用限制的情況下，除(X)外，在管理代理和控股公司合理確定(書面同意的)的情況下，考慮到貸款人將從中獲得的利益，這樣做的成本或其他後果是過高的，或者(Y)如果這樣做會導致控股公司在提交給管理代理的書面文件中合理確定的不利税收後果的程度，那麼這樣做的成本或其他後果是過高的，或者(Y)如果這樣做會導致控股公司在提交給管理代理的書面文件中合理確定的不利税收後果，則這樣做的成本或其他後果是過度的。控股公司將導致(I)所有代表任何受限制子公司的股本和股票等價物的證書((X)任何排除在外的股票和股票等價物以及(Y)任何受限制子公司發行的任何股本和股票等價物，只要該受限制子公司(與其受限制子公司合併後)不構成重要子公司)由控股公司或任何擔保人直接持有；(Ii)所有負債超過(X)$35,000的證據；根據第10.4(B)節和(Iii)截止日期後簽署的任何本票，證明債務超過(X)$35,000和(Y)最近結束測試期的綜合EBITDA的2.5%(按形式計算)，在提交該證據時，控股公司或任何擔保人收到與資產處置相關的任何本票。000和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的2.5%(按形式計算)，每種情況下均為控股公司或欠控股公司或任何擔保人的任何子公司籤立本票時的綜合EBITDA的2.5%, 交付給抵押品代理人，作為擔保文件下空白簽署的未註明日期的轉讓書所附債務的擔保。儘管如上所述，控股公司和/或其子公司之間的任何本票無需交付給抵押品代理，只要(A)取代該本票的全球公司間票據已經交付給抵押品代理，(B)該本票不交付給控股公司或子公司以外的任何一方，在每一種情況下，該本票都是欠款的，以及(C)該本票的票面上表明它受抵押品代理的擔保利益的約束。

9.13收益的使用。

(A)美國借款人將在第5號修正案生效日期以第2.1(A)節描述的方式使用額外的2020 GDI部分B-2美元定期貸款和額外的2020 GDI部分B-2歐元定期貸款的收益。Spinco借款人應已使用2020年Spinco部分B-1美元定期貸款的收益支付Spinco款項。美國借款人將把首輪新定期貸款的收益用於一般企業用途(包括信貸文件未禁止的任何交易)。

(B)美國借款人將使用循環信貸貸款來實現2019年的再融資，並將信用證、循環信貸貸款和Swingline貸款用於營運資金和一般公司目的(包括信貸文件未禁止的任何交易)。

(C)外國借款人將把信用證和循環信貸貸款用於營運資金和一般企業用途(包括信用證文件未禁止的任何交易)。

9.14進一步保證。

(A)控股公司將，並將促使對方信用方簽署任何和所有其他文件、融資聲明、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的進一步行動(包括提交和記錄融資聲明、固定文件、抵押、信託契據和其他文件)，或抵押品代理人或所需貸款人可能合理要求，以授予、保存、保護和完善適用證券文件設定或打算設定的擔保權益的有效性和優先權，所有費用由控股公司承擔。(A)控股公司將並將促使對方簽署任何和所有其他文件、融資聲明、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的進一步行動(包括提交和記錄融資聲明、固定文件、抵押貸款、信託契據和其他文件)，以授予、保存、保護和完善適用證券文件設定的擔保權益的有效性和優先權，費用由控股公司承擔。

(B)在符合證券文件中規定的任何適用限制的情況下，除(X)外，在行政代理和控股公司合理確定(書面同意的)的情況下，考慮到貸款人將從中獲得的利益，這樣做的成本或其他後果是過高的，或者(Y)如果這樣做會導致控股公司向行政代理提交的書面文件中合理確定的不利税收後果，如果任何資產(包括任何房地產或其改進或其中的任何權益，但不包括任何子公司的股本和股票等價物，也不包括借款人或適用貸款方打算根據許可銷售回租協議處置的任何房地產，只要在收購後270天內(或行政代理合理同意的較長期限)內實際處置)賬面價值超過(X)$75,000，(Y)最近結束測試期的綜合EBITDA(按形式計算)的5.0%和(Y)5.0%的綜合EBITDA(在收購時)在截止日期後被控股公司或任何其他貸款方收購(不包括構成擔保文件下的抵押品的資產，這些資產在收購時受適用的擔保文件的留置權的約束)，並且是由擔保文件擔保的性質或構成不動產費用權益的資產，控股公司將通知抵押品代理人，如果抵押品代理人提出要求，控股公司將促使該等資產並促使其他適用信用證當事人在商業上合理的情況下儘快採取抵押品代理人必要或合理要求的行動，但在任何情況下不得晚於90天, 除非由行政代理自行決定延長，否則授予並完善此類留置權，應符合安全文件的適用要求，包括本第9.14節(A)款所述的行動。

(C)根據前款(B)交付給抵押品代理人的任何抵押，如抵押品代理人提出要求，應在商業上合理的範圍內儘快收到，但在任何情況下不得遲於90天(前款(B)所述除外)，除非由行政代理人全權酌情延長，並附有(W)由國家認可的所有權保險公司出具的一份或多份保單(或由最終所有權保險單取代的無條件有約束力的保單)。抵押品代理人合理接受的金額不得超過適用抵押財產的公平市場價值，將每筆抵押物的留置權作為其中描述的抵押財產的有效第一留置權投保，除第10.2節明確允許的或抵押品代理人另外允許的以及抵押品代理人合理接受的其他形式和實質外，不受任何其他留置權的影響，並附有此類背書。抵押品代理人可合理要求的共同保險和再保險，但僅限於以下情況：(I)在相關司法管轄區可獲得此類背書(在任何情況下抵押品代理人均不得要求債權背書)和(Ii)以商業合理的費率獲得；(X)適用貸款方的當地律師的意見，其形式和實質為抵押品代理人合理接受；(Y)已填寫完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害認定，並且該抵押財產的任何改進位於特殊洪災範圍內。, (A)由適用信貸方正式簽署的關於特殊洪災危險區狀況和洪災援助的通知；(B)證明第9.3節規定的保險的形式和實質令抵押品代理人合理滿意的保險證書；(Z)抵押品代理人合理接受的形式和實質的ALTA調查或該現有調查，連同足以使業權公司從所有權保單中刪除與該抵押財產相關的所有標準調查例外情況並出具上文(X)項所要求的背書的不變誓章。

(D)不動產要求。抵押品代理人應在截止日期後90天內(除非行政代理人自行決定放棄或延長)，在截止日期尚未交付的範圍內收到下列物品：

(I)為抵押人的利益而扣押每項按揭財產的按揭，該按揭由作為該等按揭財產的任何權益的擁有人或持有人的每一貸方妥為籤立及承認，並以其他形式記錄在每項該等按揭財產所在的每一適用的政治分區的記錄處，連同根據適用法律規定為設立留置權而需要的證明書、誓章、問卷或申報表，以及該等財務報表，而該等證明書、誓章、問卷或申報表須與該等證明書、誓章、問卷或申報表一併記錄或存檔，以根據適用的法律規定設立留置權，並以其他方式記錄在該等按揭財產所在的每一適用的政治分區的記錄處。所有文件在形式和實質上均應令擔保人合理滿意；

(Ii)就每項按揭而言，一份業權保險單(或其無條件具約束力的承諾，由最終業權保險單取代)，該保單將該按揭的留置權作為其內所描述的按揭財產及固定附着物的有效第一按揭留置權承保，而除第10.2節所準許或抵押品代理人另予準許外，不受任何其他留置權的影響，而該等留置權的款額須為抵押品代理人合理地接受，但不得超過適用的按揭財產的賬面淨值或評税價值(以較高者為準)，所有權保險單)應(A)由國家認可的所有權保險公司出具，(B)連同抵押品代理人可能合理要求的背書、共同保險和再保險，但僅限於

在(I)可在相關司法管轄區獲得此類背書(在任何情況下抵押品代理人均不得要求債權背書)和(Ii)以商業合理的費率獲得的範圍內，以及(C)除第10.2款允許的留置權或抵押品代理人以其他方式允許的所有權外，不包含任何所有權例外；

(Iii)就每項按揭財產而言，為誘使業權公司發出上述業權保單及批註而慣常需要的誓章(包括所謂的“差距”彌償)；

(Iv)抵押品代理人合理接受的證據，表明控股公司支付了記錄抵押和簽發上述所有權保單所需的所有業權保單保費、搜索和審查費、第三方託管費和相關費用、抵押記錄税、費用、收費、成本和開支；

(V)關於每一抵押財產的完整的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定，如果該抵押財產位於特別洪水危險地區，(A)由適用的貸款方正式籤立的關於特殊洪水危險地區狀況和洪災援助的通知，以及(B)證明9.3節所要求的保險的形式和實質令抵押品代理人滿意的保險證書；

(Vi)按抵押品代理人合理接受的形式和實質進行的ALTA檢驗，或現有的檢驗，連同一份不變的誓章，足以讓業權公司從業權政策中刪除與該等按揭財產有關的所有標準檢驗例外情況，併發出上文第(Ii)項所規定的批註；及

(Vii)控股公司或適用貸方律師對抵押的意見，其中應包括以下方面的意見：(A)抵押的可執行性，(B)控股或適用貸方執行抵押的權力和權限，(C)抵押的適當執行和交付，以及抵押品代理在其他方面合理接受的形式和實質。

(E)控股同意其將會或將促使其有關附屬公司在商業上合理的情況下儘快完成附表9.14(E)所述的各項行動，且不遲於附表9.14(E)所載有關行動的日期或行政代理可能合理同意的較後日期。

9.15評級的維護。控股公司將盡商業上合理的努力，分別從標準普爾和穆迪獲得並維持適用的公司家族和/或公司信用評級(但不維持任何特定評級)，以及根據本協議提供的信貸安排的評級。

9.16業務範圍。控股及受限制附屬公司作為整體而言，與控股及附屬公司於結算日進行的整體業務及其他業務活動(即其延伸或任何前述事項的附帶、合理相關或附屬的其他業務活動)相比，不會從根本及實質上改變其業務性質。

9.17主要利益中心。每一外國借款人應確保其“主要利益中心”(如歐洲聯盟理事會關於破產程序的第1346/2000號條例(“條例”)第3(1)條中使用的那樣)位於其註冊管轄範圍內，每一外國借款人還應確保其在任何其他司法管轄區沒有“機構”(如該條例第2(H)條中使用的那樣)。

第10節負面公約

控股公司、美國借款人、Spinco借款人和每個外國借款人就其本身及其受以下契約約束的子公司，特此約定並同意，在第5號修正案生效之日(或對於Spinco借款人，緊隨分銷、合併和Spinco指定完成之後)，此後，直至承諾、Swingline承諾和每份信用證終止，貸款和未付提款連同利息、手續費和所有其他義務一起終止為止(如果是Spinco借款人，則在完成分銷、合併和指定Spinco後立即生效)，直至承諾、Swingline承諾和每份信用證終止，貸款和未付提款連同利息、費用和所有其他義務終止為止全額支付：

10.1債務限額。控股公司不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接創建、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接對任何債務(包括既得債務)承擔直接或間接責任(統稱為“招致”和“產生”)，控股公司不會發行任何不合格股票的股票，也不允許任何受限制子公司發行任何不合格股票的股票，或者，如果受限制子公司不是借款人或擔保人，則不允許優先股；但控股公司可招致債務(包括既得債務)或發行喪失資格的股份，而任何受限制附屬公司則可招致債務(包括獲得的債務)、發行不合格股票的股份及發行優先股，如在其生效後，(A)控股及受限制附屬公司的固定收費覆蓋比率(按備考基準計算)至少為2.00至1.00，或(B)綜合總債務與綜合EBITDA比率(按備考基準計算)應小於或等於5.00：1.00(根據(A)及/或(B)條產生的債務，“比率債務”)；此外，根據上述規定可能產生的債務(已獲得債務除外)、不合格股票和優先股的金額，連同非擔保人的受限制附屬公司根據第10.1(N)條產生的任何金額，在任何時間均不得超過最近結束測試期(按備考基準計算)綜合EBITDA的(X)640,000,000美元和(Y)40.0%中的較大者。

上述限制不適用於：

(A)信用證單據項下產生的債務(包括本合同第2.14節)；

(b)    [保留區];

(C)(I)在附表10.1所列的截止日期未清償的債務；及(Ii)在附表10.1所列的截止日期未清償的公司間債務(貸方對另一方所欠的公司間債務除外)；

(D)由控股集團或任何受限制附屬公司招致的負債(包括資本化租賃債務)、不合格股份及優先股，以資助購買、租賃、建造、安裝、維修、更換或改善物業(不動產或非土地)或在類似業務中使用或有用的設備，不論是透過直接購買擁有該等資產或股本的任何人士的資產或股本，以及因根據或依據任何“合成租賃”交易將控股集團或任何受限制附屬公司的債務轉換為控股或受限制附屬公司的資產負債表內負債而產生的負債當與所有其他債務、不合格股票和優先股的本金金額合計時，根據本條款(D)發生的所有其他債務、不合格股票和優先股，以及為根據(D)條款發生的任何其他債務、不合格股票和優先股進行再融資而產生的所有再融資債務，不超過發生時最近結束的測試期(按形式計算)綜合EBITDA的(X)$350,000,000和(Y)25.0%中的較大者；但控股公司或任何受限制的附屬公司根據本條(D)發生的與準許回租有關的資本化租賃義務不受上述限制，只要控股公司或該受限制的附屬公司將該項準許回租的收益用於永久償還未償還的定期貸款或通過對受該等準許回租的資產的留置權擔保的其他債務(不包括任何級別低於獲得該義務的留置權的留置權)；

(E)控股或任何構成償付責任的受限制附屬公司就在正常業務過程中發出的信用證而招致的債務，包括關於工人補償申索、遞延補償、履約或保證保證金、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或其他償付或彌償類別義務的信用證(有關工人補償申索、遞延補償、履約或保證保證金、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或責任保險)或

(F)控股公司或受限制附屬公司的協議所引致的債項，而該等協議就彌償、收購價的調整、溢利、遞延補償或類似的義務作出規定，而在每種情況下，該等債務或義務均與獲取或處置任何業務、資產或附屬公司有關連而招致或承擔，但不包括為為該項收購提供資金而獲取全部或任何部分該等業務、資產或附屬公司而招致的債務擔保；但該等負債並未反映在控股公司或任何受限制附屬公司的資產負債表上(就本條(F)項而言，財務報表腳註所指的或有負債，而沒有在資產負債表上反映的或有負債，將不當作反映在該資產負債表上)；

(G)控股公司欠受限制附屬公司的債項；但欠並非借款人或擔保人的受限制附屬公司的任何該等債項，在權利上屬次要的

支付給控股公司的擔保；進一步規定，任何股本的後續發行或轉讓，或任何其他導致任何上述受限子公司不再是受限子公司的事件，或任何此類債務(借款人或另一受限子公司除外)隨後的任何其他轉讓，在每一種情況下均應被視為本條不允許的此類債務的產生；

(H)受限制附屬公司欠控股公司或另一家受限制附屬公司的債項；但如借款人或擔保人因並非借款人或擔保人的受限制附屬公司而招致該等債項，則該等債項在償付權上排在該擔保人(視屬何情況而定)的擔保之下；此外，任何該等債項其後的任何轉讓(控股或另一受限制附屬公司除外)，在任何情況下均須當作招致本條所不準許的該等債項；

(I)向控股公司或另一間受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股股份；但其後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等優先股股份其後的任何其他轉讓(向控股公司或另一間受限制附屬公司除外)，在任何情況下均須當作是發行本條所不準許的該等優先股股份；

(J)套期保值義務(不包括為投機目的訂立的套期保值義務)；

(K)有關自保、履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金保證金及完成保證金的責任，以及由控股或任何受限制附屬公司提供的類似責任，或有關信用證、銀行擔保或類似票據的責任，在每種情況下，在通常業務過程中；

(L)(I)控股公司或任何受限制附屬公司的債務、喪失資格的股份及優先股，本金總額或清盤優先權最高可達自緊接完成日期後，控股公司從發行或出售控股公司的股權或向控股公司的資本貢獻的現金(在每種情況下，不包括被取消資格的股份或向控股公司或其任何附屬公司出售股權的除外出資或收益)收到的現金收益淨額的100%，按第10.5節釐定，但該等現金收益淨額或現金並未按照第10.5節的規定運用，則不得超過該等現金收益淨額或現金收益的100%(在每種情況下，不包括被取消資格股票或向控股公司或其任何附屬公司出售股權的除外出資或收益)(I)根據第10.5條支付或交換或作出準許投資(其定義(A)及(C)款所指明的準許投資除外)及(Ii)控股或任何根據本條例未予準許的受限制附屬公司的債務、不合格股份或優先股的本金總額或清盤優先權，該等款項與當時尚未償還及根據本條(L)(Ii)產生的所有其他債務、不合格股份及優先股的本金及清盤優先權合計，在任何時間未償還總額均不超過$6，以較大者為準根據第(L)(Ii)款產生的任何債務、不合格股票或優先股，就第(L)(Ii)款而言將不再被視為已發生或未償還，但就本第10.1節第一段而言，應被視為已發生或未償還，但就本第10.1節第一段而言，應被視為自控股公司或該受限制附屬公司本可產生此類債務的第一個日期起及之後發生的債務、不合格股票或優先股(應理解為已發生或未償還的債務)(不言而喻，根據第(L)(Ii)款產生的任何債務、不合格股票或優先股將不再被視為已發生或未償還，但就本第10.1節第一段而言，應視為已發生或未償還), 第10.1條第一款規定的不合格股票或優先股，不依賴於本條款(L)(Ii))；

(M)控股公司或任何受限制附屬公司產生或發行用以為根據本第10.1節第一段及上文(B)和(C)款、(L)(I)款和(M)款和(N)款所發生的任何債務、不合格股票或優先股進行再融資的負債、不合格股票或優先股，或為該等債務、不合格股票或優先股進行再融資而發行的任何負債、不合格股票或優先股(下稱“再融資債務”只要該再融資債務(1)在發生該再融資債務時的加權平均到期日不少於被再融資的債務、不合格股票或優先股至到期日的剩餘加權平均年限，(2)就該再融資債務再融資而言，(1)該再融資債務沒有擔保或由低於擔保該債務的留置權級別的留置權擔保的債務，則該再融資債務是無擔保的或由級別低於擔保留置權的留置權擔保的。不是借款人或擔保人的控股子公司的不合格股票或優先股，對借款人或擔保人的債務、不合格股票或優先股進行再融資；

(N)為資助收購、合併或合併而招致或發行的(X)控股公司或受限制附屬公司的負債、不合格股份或優先股；但可能招致的負債(收購債務除外)、不合格股份及優先股的款額

根據上述規定，連同非擔保人的受限子公司根據本第10.1節第一段發生的任何金額，在任何未償還的時間內，不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的640,000,000美元和40.0%(按備考基礎計算)，或(Y)根據本條款被控股公司或任何受限子公司收購或與控股公司或受限子公司合併或合併的人員(包括將非受限子公司指定為受限子公司)，或(Y)根據本條款被控股公司或任何受限制子公司收購或與控股公司或受限制子公司合併或合併的人員(包括將非受限制子公司指定為受限制子公司)，或(Y)根據本條款被控股公司或任何受限制子公司收購或與控股公司或受限制子公司合併或合併的人員(包括指定非受限子公司為受限制子公司)但在實施本條第(N)款所述的任何此類收購、合併或合併後：(X)如果債務是無擔保和不合格的股票或優先股，(I)根據本第10.1節第一段規定的固定費用覆蓋率測試，控股公司將被允許產生至少1.00美元的額外債務，(Ii)控股公司和受限子公司的固定費用覆蓋率等於或大於緊接該收購之前的水平。合併或合併或(Iii)綜合總債務與綜合EBITDA比率應為(A)小於或等於緊接上述收購、合併或合併前的綜合總債務與綜合EBITDA比率，或(B)小於或等於5.00：1.00(在每種情況下均按形式計算)；(Y)如果債務由擔保債務的留置權級別較低的留置權擔保，則綜合總債務與綜合EBITDA比率合併或合併或(Ii)小於或等於5.00：1.00，每種情況均以形式上計算, 或(Z)如以抵押品上的留置權作為債務擔保，則綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率應為(I)小於或等於緊接該項收購、合併或合併前的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率，或(Ii)小於或等於4.50：1.00，每種情況均以備考方式計算；(B)如債務由抵押品上的留置權擔保，則綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率應為(I)小於或等於緊接該收購、合併或合併前的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率，每種情況均以備考方式計算；

(O)由於銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而引致的負債，而該支票、匯票或類似票據是在通常業務運作中以不足的資金支取的；

(P)控股公司或任何受限制附屬公司的債務，而該等債務是由依據本協議所準許的信貸安排而簽發的信用證支持的，本金金額不超過該信用證所述的金額；

(Q)(I)控股或受限制附屬公司對任何受限制附屬公司的債務或其他義務的任何擔保，只要不是擔保人的受限制附屬公司就債務作出擔保，而該等債務是可由提供該等擔保的受限制附屬公司直接招致的，或。(Ii)由受限制附屬公司就控股公司的負債作出的任何擔保；。

(R)並非擔保人的受限制附屬公司的負債總額在任何同一時間不得超逾，在最近結束的測試期內，較大的綜合EBITDA$640,000,000和綜合EBITDA的40.0%(按形式計算)(不言而喻，根據本條(R)產生的任何債務就本條(R)而言將不再被視為已發生或未償還，但就本公約第一段而言，應被視為從受限制附屬公司根據本公約第一段本可產生此類債務的第一天起或之後發生，而不依賴於本條(R))。

(S)控股公司或其任何受限制附屬公司的負債，包括(I)籌集保險費或(Ii)承擔或支付在每種情況下的供應安排所載的義務，而該等負債是在通常業務過程中招致的；

(T)控股公司或其任何受限制附屬公司在通常業務過程中就任何附屬公司或合營企業進行的現金管理及相關活動的負債；

(U)債務，包括控股公司或其任何受限制附屬公司向其未來的現任或前任高級人員、董事、經理和僱員、其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的債務，在每種情況下，這些債務都是為了在第10.5(B)節第(Iv)款所述的範圍內為購買或贖回控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司的股權提供資金；

(V)應收賬款融資方面的債務；

(W)與(I)準許的其他債務有關的債務，但其現金收益淨額須按第5.2(A)(I)節所列方式用於預付定期貸款；及(Ii)上述(I)款所指明的任何債務的再融資、退款、續期或延期；但(X)任何該等債務的本金金額不得超過緊接該等再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金(但任何債務除外)；(I)任何準許的其他債務的本金不得超過緊接該等再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金(但任何債務的再融資、再融資、續期或延期除外)；及(Ii)上述(I)款所指明的任何債務的再融資、退款、續期或延期

(Y)該等債務在其他方面符合“準許其他債務”的定義；及(Y)該等債務在其他方面符合“準許其他債務”的定義；及(Y)該等債務在其他方面符合“準許的其他債務”的定義；及(Y)該等債務在其他方面符合“準許其他債務”的定義；

(X)與(I)準許其他債務有關的債務；但依據本條(I)發行或招致的所有該等準許其他債務的本金總額不得超過上述第(I)款所指明的任何債務的任何再融資、退款、續期或延期；但(X)任何該等債務的本金不超過緊接該等再融資、退款、續期或延期前的未償還本金(不包括該等債務的任何原有發行折扣，以及與該等再融資有關的費用、開支及溢價、應計利息及未付利息的款額)；。(Y)該等債務在其他方面符合“準許其他債務”的定義；及(Z)如屬依據上文第(I)(B)條產生的準許其他債務的再融資，則屬例外。只能由級別低於留置權的留置權級別較低的留置權擔保義務；和

(Y)(I)根據第2.15條就核準債務交換而招致的債務(不會產生任何額外收益)及(Ii)對上文第(I)款所指明的任何債務進行再融資、退款、續期或展期；及(Ii)就上述第(I)款所指明的任何債務進行再融資、退款、續期或延期；但(X)任何該等債項的本金不會增加至超過緊接該等再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金(其原有發行折扣及與該等再融資有關的費用、開支及溢價款額除外)及(Y)該等債項在其他方面符合“準許其他債項”的定義；

(Z)控股公司或其任何受限制附屬公司的額外債務，本金總額不得超過未依據第10.5(A)(Iii)節在緊接該等債務產生之前(以及在給予形式上的效力後)以其他方式運用的可用額；但可用額的減少額須相等於因依賴本條(Z)而招致的任何債務的未償還本金總額；

(Aa)Spinco及其附屬公司在第5號修正案生效日期未清償的債務，而根據合併協議的條款，該等債務獲準產生及/或仍未清償；及

(Bb)有擔保營運資金協議方面的負債。

為確定是否符合本第10.1條的規定：(A)如果一項負債、不合格股票或優先股(或其任何部分)符合上文(A)至(Bb)款中所述的允許負債、不合格股票或優先股類別中的一種以上的標準，或根據本第10.1條第一段有權產生，控股公司將全權酌情對該負債、不合格股票或優先股(或其任何部分)進行分類或重新分類。前項條款或段落之一之不合格股票或優先股；和(B)在發生債務時，控股公司將有權將一項債務劃分和歸類為本節第10.1節所述的一種以上債務類型。(B)在發生債務時，控股公司將有權將一項債務劃分和歸類為本節第10.1節所述的一種以上債務類型。

就本公約而言，利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以額外負債、不合格股票或優先股形式支付的利息或股息，不會被視為產生負債、不合格股票或優先股。任何再融資負債及為根據上述(A)及(L)條產生的債務進行再融資而招致的任何債務，應被視為包括因支付溢價(包括合理投標溢價)而招致的額外負債、不合格股票或優先股、虧損成本、費用及與該等再融資相關的費用及開支。

為了確定是否遵守任何以美元或歐元計價的債務限制，以另一種貨幣計價的美元或歐元等值債務本金金額應根據發生此類債務之日(對於定期債務)或首次承諾之日(對於循環信用債務)有效的相關貨幣匯率計算；但如該等債務是為其他以另一貨幣計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元或歐元計價限制，只要該再融資債務的本金額不超過(I)該再融資債務的本金加上(Ii)該美元或歐元計價的限制，則該再融資債務的本金不超過(I)該等債務的本金加(Ii)以美元或歐元計價的債務本金，則該再融資債務的本金不超過(I)該等債務再融資的本金加(Ii)該美元或歐元計價的債務的本金，即視為未超過該限制。

承銷折扣、保費、應計和未付利息以及與此類再融資相關的其他成本和費用。

為其他債務進行再融資而發生的債務本金，如果是以與被再融資債務不同的幣種發生的，應當按照該債務所屬貨幣在再融資之日有效的貨幣匯率計算。(二)為其他債務進行再融資而發生的債務，其本金的幣種與被再融資的債務的幣種不同的，應當按照該再融資之日所適用的貨幣匯率計算。

本協議不會僅僅因為(1)無擔保債務是無擔保債務而將其視為從屬於或次於有擔保債務，或(2)僅因為對於同一抵押品具有較低優先權而將優先債務視為從屬於或低於任何其他優先債務。

10.2對留置權的限制。

(A)控股公司不會，也不會允許任何受限制附屬公司對控股公司或任何受限制附屬公司的任何財產或資產(實產或非土地、有形或無形)設立、招致、承擔或容受任何留置權，不論該等財產或資產現已擁有或其後取得(準許留置權除外)(每一項“受限制留置權”)，以擔保控股公司或任何受限制附屬公司的任何資產或財產的任何債務下的義務，但以下情況除外：

(I)就任何抵押品的標的物留置權而言，該標的物留置權是準許留置權；

(Ii)如屬任何其他資產或財產，則指符合以下條件的任何主體留置權：(A)該等債務以該主體留置權所擔保的義務(或如該主體留置權擔保任何次級債務，則以較高級基準擔保)以該主體留置權作為抵押，或(B)該主體留置權是許可留置權；及(B)該主體留置權是一項準許留置權；及(B)該主體留置權是一項準許留置權；及

(三)其他主體對任何抵押品的留置權，如果該主體留置權擔保的義務低於該義務；但適用的擔保當事人(或代表該等持有人的其代表)簽訂擔保文件時，其條款和條件對貸方的限制不應實質上大於擔保文件的條款和條件，且(X)抵押品代理、行政代理和該等其他債務的持有人的代表應已簽訂一份令行政代理或(Y)該等其他債務的持有人合理滿意的債權人間協議，並應已成為上述第(X)款所述債權人間協議的一方，符合下列條件：(X)該等其他債務的持有人的代表應已成為前述第(X)款所述債權人間協議的一方；或(Y)該等其他債務的持有人的代表應已成為前述第(X)款所述債權人間協議的一方。在沒有貸款人進一步同意的情況下，行政代理和抵押品代理應被授權代表擔保當事人簽署和交付本條第(Iii)款所設想的債權人間協議。

(B)根據前款為擔保當事人的利益設立的任何留置權，其條款應規定，該留置權應在產生如此擔保義務的義務的主體留置權解除和解除時自動無條件地解除和解除。(B)根據前款為擔保當事人的利益設立的任何留置權，應在產生如此擔保義務的主體留置權解除和解除時自動無條件地解除和解除。

10.3對根本性變化的限制。控股公司不會，也不會允許任何受限制子公司進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有業務部門、資產或其他財產，但以下情況除外：

(A)只要沒有發生違約事件，且該事件仍在繼續或將導致違約，控股公司或任何其他人士可與控股公司或借款人合併、合併或合併成控股公司或借款人，但條件是：(I)控股公司或借款人應為持續或尚存的法團；或(Ii)如因任何該等合併、合併或合併而成立或倖存的人不是控股公司或借款人(該等其他人士，“繼任借款人”)，(A)繼任借款人應為經組織的實體；或(Ii)如任何該等合併、合併或合併所形成或倖存的人並非控股公司或借款人(該等其他人士，“繼任借款人”)，則繼任借款人須為經組織的實體如果對另一借款人管轄權的變更不會導致任何抵押品或擔保人的損失，(B)繼任借款人應明確承擔控股公司或該借款人根據本協議或其他信貸文件根據本協議或其他信貸文件承擔的所有義務，其形式應合理地令行政代理滿意；(C)除非擔保人是該合併、合併或合併的另一方，否則每名擔保人應通過擔保書的附錄確認其在本協議項下的擔保適用於任何其他信用文件；(C)除非擔保人是該合併、合併或合併的另一方，否則每名擔保人應通過擔保書的附錄確認其在本協議項下的擔保適用於任何除非它是這種合併的另一方，

抵押財產的每個抵押人，除非是該合併、合併或合併的另一方，否則應確認其在適用抵押貸款下的義務應適用於根據(C)和(F)條款重申的擔保。(X)繼任借款人應向行政代理(X)交付一份高級人員證書，説明該合併、合併或合併，以及(F)繼任借款人應已向行政代理(X)提交一份高級人員證書，説明該合併、合併或合併應適用於其擔保，並應根據(C)、(E)、(C)、(F)、(F)、(C)、(F)、合併或合併及此類補充保留擔保的可執行性以及適用擔保文件下的留置權的完備性和優先權，以及(Y)如果行政代理提出要求，律師的意見，大意是該合併、合併或合併不違反本協議或任何其他信貸文件，並且前述(C)至(E)條款中規定的保留擔保的可執行性和根據適用的擔保文件創建的留置權的完善(不言而喻，如果前述

(B)只要失責事件並未發生，而失責事件仍在持續或將會導致失責事件發生，則控股集團的任何附屬公司或任何其他人(在每種情況下，借款人除外)均可與控股集團的任何一間或多於一間附屬公司合併、合併或合併為控股公司的任何一間或多於一間附屬公司，但(I)如屬涉及一間或多於一間受限制附屬公司的合併、合併或合併，(A)受限制附屬公司須為持續或尚存的人，或(B)控股公司須安排由任何該等合併而組成或尚存的人，(Ii)如涉及一名或多名擔保人的任何合併、合併或合併，擔保人應為繼續或尚存的人，或由任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人；如尚存的人不是擔保人，則該人須按行政代理人合理滿意的形式和實質籤立擔保書及有關擔保文件的補充文件，以便成為擔保人及擔保人、抵押人及設保人(視何者適用而定)任何擔保文件的合併或合併以及任何此類補充，均保留擔保的可執行性以及適用擔保文件規定的留置權的完備性和優先權；

(C)分派、合併和指定Spinco可以完成；

(D)(I)任何非信用方的受限制子公司可(在自願清算或其他情況下)將其任何或全部資產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給控股公司或任何其他受限制子公司，或(Ii)任何信用方可(在自願清算或其他情況下)將其任何或全部資產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置；

(E)任何附屬公司可將其任何或全部資產(在自動清盤或其他情況下)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給貸款方，但擔保人以外的任何人對該等處置的代價不得超過該等資產的公允價值；

(F)任何受限制的附屬公司(美國借款人或Spinco借款人除外)可清算或解散，前提是Holdings真誠地確定這樣的清算或解散符合Holdings的最佳利益，且對貸款人沒有重大不利；

(G)控股公司和受限制的子公司可以完成合並、解散、清算、合併、投資或處置，其目的是實現根據第10.4條允許的處置或根據第10.5條允許的投資，或構成“允許投資”的投資；以及

(H)控股及受限制附屬公司可轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何或所有資產，以成立任何附屬公司，而該等轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置在本條例下不會被禁止的範圍內。

10.4出售資產的限制。控股公司不會，也不會允許任何受限子公司直接或間接完成資產出售，除非：

(A)該控股公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)在該等資產出售時收取的代價，最少相等於該等出售或以其他方式處置的資產的公平市值(在合約上同意該項資產出售時釐定)；及

(B)除準許資產互換的情況外，如出售或以其他方式處置的財產或資產的公平市值超過(A)500,000,000美元及(B)在處置時最近結束測試期的綜合總資產的3.25%(按備考基準計算)，則(X)控股公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收取的代價的至少75%以現金或現金等價物的形式存在或(X)該控股公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)因此而收取的代價的至少75%以現金或現金等價物的形式存在或(X)該控股公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)因此而收取的代價的至少75%為現金或現金等價物或(視情況而定)以現金或現金等價物的形式(前提是根據本條(Y)收到的現金收益淨額必須在收到現金收益淨額後三(3)個工作日內按照第5.2(A)節的規定用於償還貸款，且不影響現金收益淨額定義的第(Iv)條)；但條件是：

(I)控股集團的任何負債(反映在控股公司最近的綜合資產負債表或其附註內，或如在該資產負債表日期之後招致或應累算的，則為假若該等產生或應計事項發生在該資產負債表日期當日或之前(由控股公司真誠地釐定)本會反映在該綜合資產負債表或其腳註內的負債)，但按其條款從屬於該等貸款的負債除外，由任何該等資產的受讓人承擔(或因與該等資產出售有關的交易而以其他方式終止)，而控股公司及所有該等受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效解除；

(Ii)控股公司或該受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券、票據或其他義務或資產，而該等證券、票據或其他義務或資產是由控股公司或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物的，或根據其條款須在上述資產出售結束後180天內以現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)清償；

(Iii)控股公司或該受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，其公平市值合計，連同依據本條第(Iii)款收取的所有其他指定非現金代價，而該等指定非現金代價當時尚未清償，不得超過收取該指定非現金代價時綜合資產總額的6%，而每項指定非現金代價的公平市值均在收取時計算，並不影響其後的價值變動；及

(Iv)因該項資產出售而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的負債(按其條款從屬於該等貸款的負債除外)，但以控股公司及該等受限制附屬公司已有效地免除任何與該項資產出售有關的償付該等債項的擔保為限，

就本條文而言，須視為現金，而非作其他用途。

在控股公司或任何受限制子公司收到任何資產出售的現金淨收益後的再投資期內，控股公司或該受限制子公司應使用該資產出售的現金淨收益：

(I)(X)按照第5.2(A)(I)或(Y)節的規定提前償還貸款或允許的其他債務，但不得超過根據第5.2(A)(I)節不需要提前償還貸款的範圍，由控股公司或該受限制的子公司保留(任何此類金額，“留存資產出售收益”)；或

(Ii)對借款人及其附屬公司作出投資；但控股公司及其受限制附屬公司如在產生現金淨收益的資產出售後的再投資期內，控股公司或該受限制附屬公司已訂立有約束力的協議，而不是放棄或拒絕完成本條(Ii)所述的任何該等投資，並真誠預期該等現金收益淨額將在承諾後180天內用於履行該承諾，則該控股公司及其受限制附屬公司將被視為已遵守本款第(Ii)款，如任何該等承諾後來因任何理由在淨現金收入之前被取消或終止，則該等承諾將被視為已遵守本款第(Ii)款控股或該等受限制附屬公司根據第5.2(A)(I)節的規定提前償還貸款。

(C)在根據本公約最終運用任何現金收益淨額之前，控股公司或適用的受限制附屬公司可暫時運用該等現金收益淨額，以減少循環信貸安排或任何其他循環信貸安排下的未償還債務，或以本協議不禁止的任何方式投資該等現金收益淨額。

(D)任何旨在成立特拉華州分立有限責任公司的子公司的資產出售均應被允許，否則本協議將不會禁止該子公司的成立。

10.5對限制性付款的限制。

(A)控股公司不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接：

(1)宣佈或支付任何股息，或為控股公司或任何受限制附屬公司的股權作出任何支付或分配，包括與任何合併或合併相關的任何股息或分配，但以下情況除外：

(A)以持股人的股權(不合格股份除外)或購買該等股權的期權、認股權證或其他權利的形式支付的股息或分派，或

(B)受限制附屬公司的股息或分派，只要是全資附屬公司以外的附屬公司發行的任何類別或系列證券所應付的股息或分派，或就該等類別或系列證券而須支付的股息或分派，而控股公司或受限制附屬公司按照其在該類別或系列證券的股權收取至少按比例所佔的該等股息或分派份額；

(2)購買、贖回、失敗或以其他方式收購或作價退出控股公司或其任何直接或間接母公司的任何股權，包括與任何合併或合併有關的權益；

(3)在任何預定償還、償債基金付款或到期日之前，對控股公司或任何受限制附屬公司的任何次級債務進行本金支付，或贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或按值報廢，但不包括(A)第10.1條(G)和(H)款允許的債務或(B)購買、回購或以其他方式收購預期在一年內到期的償債基金債務、本金分期付款或最終到期日而購買的次級債務，但不包括(A)第10.1條(G)和(H)款允許的債務或(B)購買、回購或以其他方式收購預期於一年內到期的償債基金債務、本金分期付款或最終到期日的次級債務

(四)進行限制性投資；

(上文第(1)至(4)款所述的所有此類付款和其他行動(但其任何例外情況除外)統稱為“限制性付款”)，除非在進行此類限制性付款時：

(I)違約事件不會因此而發生、持續或將會發生(或就受限投資而言，第11.1或11.5條下的違約事件不會因此而發生、持續或將會發生)；但前述條件不適用於可歸因於以下第(Iii)款(B)、(C)、(F)、(G)和(H)款的金額；

(ii) [保留區]及

(Iii)該等限制性付款，連同控股公司及受限制附屬公司在截止日期後支付的所有其他限制性付款的總額(包括第10.5(B)節第(I)、(Ii)(僅就退還股本股息時根據第10.5(B)節(Vi)(C)及(Ix)款退還股息所允許的限制性付款)、(Vi)(C)及(Ix)項所允許的限制性付款，但不包括第10.5(B)節允許的所有其他限制性付款。小於(無重複)之和(可歸因於第(A)至(H)款減去第(I)款的金額之和，以下稱為“可用金額”)：

(A)(I)自第5號修正案生效日期所在的會計季度開始並以最近結束的測試期為止的綜合EBITDA的100%減去(Ii)自第5號修正案生效日期所在的會計季度開始至最近結束的測試期乘以1.50後的固定費用

(B)從發行或出售(X)中獲得的現金收益淨額總額和自緊接截止日期後控股公司收到的有價證券或其他財產的公平市值的100%(現金收益淨額除外，但根據第10.1節(L)(A)款，現金收益淨額已用於產生債務、不合格股票或優先股)

控股公司的股權，包括報廢股本，但不包括現金收益和(A)出售給控股公司、控股公司和控股公司子公司的任何直接或間接母公司的員工、董事、經理或顧問的股權的公平市場價值，前提是這些金額已應用於根據下文第10.5(B)節(Iv)條款支付的限制性付款，以及(B)指定優先股，以及(B)此類現金收益淨額實際貢獻給控股公司的範圍。控股公司的任何直接或間接母公司的股權(不包括出售該等公司指定優先股所得收益的出資，或適用於根據下文第10.5(B)條第(Iv)款支付的限制性付款的出資)或(Y)已轉換為或交換控股公司或其任何直接或間接母公司的此類股權的控股公司或受限制子公司的債務，但本款(B)不包括(A)退還股本的收益，(B)已轉換或交換為出售予受限制附屬公司或控股公司(視屬何情況而定)的控股公司的股權或債務；。(C)已轉換或交換為不合格股票的不合格股票或債務；或。(D)不包括供款。

(C)在截止日期後提供給控股公司資本的現金總額和有價證券或其他財產的公平市值的100%(現金收益淨額除外，但前提是該現金收益淨額(I)已根據第10.1節(L)(I)款用於產生債務、不合格股票或優先股，(Ii)由受限制附屬公司出資，或(Iii)構成除外出資)，加上

(D)透過(X)控股公司及受限制附屬公司使用可用款額出售或以其他方式處置(控股或受限制附屬公司除外)所作的限制投資，以及從控股公司及受限制附屬公司購回及贖回該等受限制投資，償還貸款或墊款，以及解除擔保而收取的現金總額及有價證券或其他財產的公平市值，而在每種情況下，構成控股公司或其受限制附屬公司使用可動用金額作出的受限制投資的擔保，截止日期之後(但根據本條第(X)款增加的可用額不得超過為任何此類受限投資提供資金的可用額的初始數額)；(Y)出售(除向控股公司或受限制附屬公司外)一間非受限制附屬公司的股票或從一間非受限制附屬公司作出分派(但在上述投資是由控股公司或受限制附屬公司依據下文第10.5(B)條第(Vii)款作出的投資或在該等投資構成準許投資的範圍內，在每種情況下均除外)或在截止日期後從非受限制附屬公司派發股息及/或(Z)所有股息、回報、利息、利潤、分派、收入、收入及(或)所有股息、回報、利息、利潤、分派、收入及收入的總額，以及/或(Z)所有股息、回報、利息、利潤、分派、收入及在現金或現金等價物的範圍內)由控股公司和受限制子公司使用可用金額從控股公司或其受限制子公司所作的任何限制投資中收取，在每種情況下, 在截止日期之後(但根據本條款(Z)增加的可用額不得超過為任何此類受限投資提供資金的可用額的初始金額)

(E)如非受限制附屬公司在截止日期後重新指定為受限制附屬公司(或已與控股公司或受限制附屬公司合併、合併或合併)，則在該非受限制附屬公司重新指定(或合併、合併或合併)為受限制附屬公司時對該非受限制附屬公司的投資的公平市值，但如該非受限制附屬公司的投資是由控股公司或受限制附屬公司依據以下第10.5(B)節第(Vii)款作出的，則不在此限

(F)自結算日以來任何留存遞減收益和留存資產出售收益的總額，加上

(G)總額不得超過最近結束的測試期(按形式計算)的(X)$480,000,000和(Y)綜合EBITDA的30.0%(以較大者為準)，外加

(H)自截止日期所在的會計季度的第一天至最近截至第5號修訂生效日期之前的控股公司的會計季度結束為止的一段期間(以一個會計期為準)的綜合淨收入的50%，減去

(I)根據本協議在第5號修正案生效日期之前生效的第10.5(A)(Iii)條規定的限制性付款總額。

(B)第10.5(A)節的上述規定不會禁止：

(I)在宣佈任何股息或派發股息或派發股息或作出任何不可撤銷的通知(視何者適用而定)的日期後60天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，如在宣佈或發出該通知的日期該等支付本會符合本協定的規定；

(Ii)(A)贖回、回購、報廢或以其他方式收購Holdings或任何受限制附屬公司的任何股權(“退回股本”)或次級債務，或從Holdings或其任何直接或間接母公司的任何股權中贖回、回購、報廢或以贖回、回購、報廢或其他方式收購，以換取或從實質上同時出售(向受限制附屬公司除外)Holdings或其任何直接或間接母公司的股權(在每種情況下，不包括任何不合格股份)(“再融資股本”)的收益中提取第10.5(B)節第(Vi)款允許宣佈和支付股息，即宣佈和支付退還股本(不包括退還股本，其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購控股公司的任何直接或間接母公司的任何股權)的股息總額每年不超過緊接退休前可申報和應支付的該等已退還股本的年度股息總額；(2)根據第10.5(B)節的第(6)款，宣佈和支付股息的總金額不超過緊接退休前該等已退還股本每年可申報和應支付的股息總額(但不包括用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購任何直接或間接控股母公司的任何股權的退還股本)；

(Iii)為換取控股公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的新債務，或從實質上同時出售控股公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的新債務所得款項中，為換取、贖回、失敗、回購或以其他方式獲取或報廢控股公司或受限制附屬公司的次級債務的價值，只要：(A)該等新債務的本金(或增值，如適用)不超過本金(或增值，如適用)：(A)該等新債務的本金(或增值，如適用)不超過本金(或增值，如適用)；或(Iii)在符合第10.1節的情況下，該等新債務的本金(或增值，如適用)不超過本金(或增值，如適用)另加因此而贖回、贖回、回購、交換、取得或按價值報廢的次級債項的任何應累算及未付利息，加上任何溢價(包括合理的投標溢價)、抵銷費用及與發行該等新債項有關而招致的任何合理費用及開支的款額，(B)該等新債項的從屬程度至少與該等按價值購買、交換、贖回、失敗、回購、取得或報廢的次級債項的程度相同，(B)該等新債項的從屬程度至少與該等按價值購買、交換、贖回、失敗、回購、取得或報廢的次級債務的程度相同，(C)該等新債項的最終預定到期日等於或遲於正如此贖回、擊敗、回購、交換、取得或註銷的次級債務的最終預定到期日，。(D)如該等次級債務是如此購買、交換、贖回、再購回的。, 如果(I)無擔保，則該新債務應為無擔保)或(Ii)根據第10.1(X)(I)(B)條允許發生的其他債務，並由擔保該債務的留置權級別較低的留置權擔保，則該新債務應無擔保或由級別低於擔保該債務的留置權的留置權擔保；及(E)該新債務的到期加權平均壽命等於或大於該次級債務的剩餘加權平均期限

(Iv)支付由控股集團、其任何附屬公司或控股集團的任何直接或間接母公司的任何未來、現任或前任僱員、高級人員、董事、經理或顧問，依據任何管理股權計劃或股票期權計劃或影子股權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議，或任何股份認購或股東協議而持有的控股集團或控股集團的任何直接或間接母公司的權益(不合格股份除外)的回購、退休或其他收購或退休的有限制付款，控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司發行的與該等回購、退休或其他收購相關的票據的應付本金和利息)，包括控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司管理層與交易相關的任何股權；但除非酌情購買外，根據本條第(Iv)款支付的限制性付款總額在任何歷年不得超過(A)$30,000,000和(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的2.0%(按形式計算)(任何歷年的未使用金額結轉到下一個歷年)；此外，在任何公曆年度內，上述款額均可增加，但增加的款額不得超過：(I)出售Holdings的股權(不合格股份除外)所得的現金收益，以及(在向Holdings作出貢獻的範圍內)出售Holdings的任何直接或間接母公司的股權所得的現金收益，在每種情況下，均可出售予Holdings的任何未來、現任或前任僱員、高級人員、董事、經理或顧問。, 其任何附屬公司或控股公司的任何直接或間接母公司在截止日期後出售該等股權所得的現金收益，僅以其他方式並未根據第10.5(A)條第(Iii)款用於支付限制性付款，加上(Ii)控股公司和受限制子公司在交易結束後收到的關鍵人壽險保單的現金收益，以及(Ii)控股公司和受限制子公司在交易結束後收到的主要個人人壽保險保單的現金收益，以及(Ii)控股公司和受限制子公司在交易結束後收到的關鍵個人壽險保單的現金收益

(Iii)先前依據本條第(Iv)款第(I)及(Ii)款支付的任何限制性付款的數額；並進一步規定，就本條第10.5節或任何其他規定而言，取消控股公司或任何受限制附屬公司因回購控股公司或任何直接或間接控股母公司的股權而欠下的任何未來、現任或前任僱員、高級管理人員、董事、經理或顧問所欠的債務，將不被視為構成受限制的付款。(Iii)之前根據本條第(Iv)款第(I)和(Ii)款支付的任何限制性付款，不得被視為就本條第10.5節或任何其他規定而言，取消控股公司或任何受限制子公司因回購控股公司或任何直接或間接控股母公司的股權而欠下的債務。

(V)宣佈並向根據第10.1節發行的任何類別或系列的不合格控股股票或任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司的任何類別或系列優先股的持有人支付股息，只要該等股息包括在固定收費的定義內；

(Vi)(A)宣佈及支付股息予控股公司在截止日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人；。(B)宣佈及支付股息予控股公司的任何直接或間接母公司，所得款項將用作支付股息予該母公司在截止日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人；。但根據本條款(B)支付的股息金額不得超過出售該指定優先股實際向控股公司貢獻的現金總額，或(C)宣佈和支付退還股本時的股息超過根據本條款第10.5(B)條(Ii)應宣佈和應支付的股息；但就第(Vi)款(A)及(C)中的每一項而言，就最近結束的四個完整會計季度而言，如在緊接該指定優先股的發行日期或宣佈退還股本股息的日期之前有內部財務報表，則在按形式實施該等發行或宣佈後，控股公司及受限制附屬公司在合併基礎上的固定費用覆蓋率將至少為2.00至1.00；

(Vii)投資於公平市值合計的不受限制附屬公司，連同根據本條第(Vii)款作出的當時尚未完成的所有其他投資，但以出售不受限制附屬公司的收益不超過現金、現金等價物或有價證券為限，以不超過350,000,000美元與最近結束測試期綜合EBITDA(按形式計算)的25.0%兩者中較大者為限(按備考基準計算)，但不得超過出售不受限制附屬公司的收益(以現金、現金等價物或有價證券為限)(按備考基準計算)(

(Viii)(A)控股公司或任何受限制附屬公司就行使、歸屬或交收任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或上述任何一項的任何獲準受讓人)持有的股權而預扣或交收的税款，以及被視為在行使購股權或認股權證時回購股權的款項，如該等股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分，則該等股權將被視為該等購股權或認股權證行使價格的一部分；及(B)按照與任何限制性付款有關的協議或安排；

(Ix)宣佈和支付控股公司普通股的股息(或向控股公司的任何直接或間接母公司支付股息，為支付該公司普通股的股息提供資金)，總額不超過控股公司(或控股公司的直接或間接母公司)市值的7.0%；

(X)限制付款的數額不超過自截止日期以來不包括的捐款數額；

(Xi)其他限制性付款，連同依據本條款支付的所有其他限制性付款，不得超過作出時最近結束的測試期(按形式計算)的綜合EBITDA的480,000,000美元和30.0%(以較大者為準)；

(十二)應收款費用的分配或支付；

(Xiii)與該等交易有關而作出的任何有限制的付款，以及與該等交易有關或用以支付欠聯屬公司的款額的費用及開支(包括向控股公司的任何直接或間接母公司派發股息，以容許該母公司支付該款額)，但以該等費用及開支為限

第9.9節((B)款除外)所允許的、與根據任何許可收購或其他許可投資而進行的營運資金調整或購買價格調整有關的限制性支付，以及履行任何許可收購或其他許可投資項下的賠償和其他類似義務；

(Xiv)其他限制性付款；但在給予該等限制性付款形式上的效力後，綜合總債務與綜合EBITDA的比率須等於或小於3.75：1.00；但就受限投資而言，綜合總債務與綜合EBITDA的比率須等於或小於4.00：1.00；

(Xv)控股公司向控股公司的任何直接或間接母公司宣佈和支付股息，或向控股公司的任何直接或間接母公司貸款：(A)特許經營税和消費税，以及維持其組織存在所需的其他費用和開支；(B)外國、美國聯邦、州和地方所得税和類似税，但該等所得税可歸因於控股公司和受限制子公司的收入，以及在該等所得税可歸因於控股公司和受限制附屬公司的收入的範圍內，以及在該等所得税可歸因於從任何不受限制的附屬公司實際收到的款額的範圍內，按可歸因於該等不受限制的子公司的收入所需繳納的税款數額；但在任何一種情況下，就任何財政年度的該等付款額不得超過控股公司、其受限制附屬公司及非受限制附屬公司(在上述範圍內)在截至結業後的所有財政年度內，假若控股公司、其受限制附屬公司及不受限制附屬公司(在上述範圍內)是獨立納税人或獨立集團(與控股公司的任何該等直接或間接母公司分開)，則須就該等外國、美國聯邦、州及地方收入及類似税項在該財政年度繳付的款額。應支付給控股公司任何直接或間接母公司的高級管理人員、僱員、董事和經理的獎金和其他福利，只要該等薪金、獎金和其他福利可歸因於控股公司和受限制的子公司的所有權或運營，包括控股公司在與該母公司是上市公司、(D)一般公司或其他運營(包括但不限於)有關的金額中的比例份額, 與審計或其他會計事項有關的費用)以及管理費用和費用，只要該等費用和費用可歸因於控股公司和受限制的子公司的所有權或運營，包括控股公司在與該母公司為上市公司有關的該等金額中的比例份額，則該等費用和費用可歸因於控股公司和受限制子公司的所有權或經營權，其中包括控股公司在與該母公司為上市公司有關的金額中的比例份額。(E)任何直接或間接控股母公司支付任何直接或間接控股母公司所招致的費用及開支所需的款額，而該等費用及開支與(I)該母實體維持其法團或其他實體的存在及(Ii)該控股母公司進行“綜合淨收入”定義第(Xii)款所述類型的交易有關；。(F)支付現金以代替因行使認股權證而發行零碎股份，。可轉換為控股公司或控股公司任何此類直接或間接母公司股權或可交換股權的期權或其他證券，以及(G)被視為在無現金行使股票期權時進行的回購；

(Xvi)回購、贖回或以其他方式收購控股公司的股權價值，該等收購被視為與支付現金代替該等股權的零碎股份有關而發生，該等股權與本協議允許的股息、分配、股份拆分、反向股份拆分、合併或其他業務組合(在每種情況下)相關；

(Xvii)不受限制的附屬公司(不受限制的附屬公司除外，其主要資產為現金及/或現金等價物)的股本股份或欠控股公司或受限制附屬公司的債項，以股息或其他方式分發；

(Xviii)根據或與符合第10.3節(第10.3(G)節除外)的資產合併、合併、合併或轉讓相關的方式支付或分配以滿足持不同政見者的權利；

(Xix)根據本條(Xx)預付、贖回、失敗、回購或以其他方式獲取或報廢次級債務的價值，總額不得超過最近結束的測試期(按形式計算)綜合EBITDA的(X)$400,000,000和(Y)25.0%(以較大者為準)；

(Xx)就次級債務的價值進行預付、贖回、失敗、回購或其他收購或報廢；但在對該等預付款、贖回、失敗、回購或其他收購或報廢給予形式上的效力後，綜合總債務與綜合EBITDA的比率等於或小於4.00：1.00；及

(Xxi)任何指明的處置；

但在第(X)、(Xi)、(Xiv)、(Xvii)、(Xix)和(Xx)款允許的任何限制性付款生效時(但只有在超過6個月前作出除外供款)、(Xi)、(Xiv)、(Xvii)、(Xix)和(Xx)，違約事件不會因此而發生、持續或不會發生(或就受限投資而言，第11.1或11.5條下的違約事件將不會發生，也不會因此而持續或不會發生)。

除非根據“非限制附屬公司”定義倒數第二段的規定，否則控股公司不會準許任何非限制附屬公司成為受限制附屬公司。就指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司而言，控股公司及受限制附屬公司於如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的除外)將被視為按“投資”定義最後一句所述金額釐定的限制性付款。只有根據第10.5(A)節或本第10.5(B)節的第(Vii)、(X)或(Xi)款，或根據“允許投資”的定義，或者如果該子公司在其他方面符合非限制性子公司的定義，才會允許在該時間進行該金額的限制性支付(無論是根據第10.5(A)節還是根據本節第10.5(B)條(Vii)、(X)或(Xi)條)。不受限制的子公司將不受本協議規定的任何限制性契約的約束。

為了確定遵守本公約的情況，如果擬議的限制性支付或投資(或部分)符合上文第(I)至(Xx)款的標準或有權根據本公約第一段進行支付，控股公司將有權在第(I)至(Xx)款和此類第一段中以其他方式符合本公約的方式對此類限制性支付(或部分)進行分類或稍後重新分類(基於重新分類之日存在的情況)。

(C)在最新的2020年定期貸款到期日之前，在根據第10.1(Y)節發行任何許可債務交換票據以完成許可債務交換的範圍內，(I)控股公司將不會也不會允許任何受限制附屬公司預付、回購、贖回或以其他方式取消或收購任何許可債務交換票據，除非控股公司應同時根據第5.1(A)節在定期貸款中按比例自願預付定期貸款，金額不低於(A)的乘積其分子為擬預付、回購、贖回、作廢或取得的該等核準債務交換票據的本金總額(按其面額計算)，而其分母為就當時未償還的(在實施該等建議的預付、回購、贖回、失效或收購建議的債務交換票據前)所有核準債務交換票據的本金總額(按其面額計算)及(B)以下各項的本金總額(按其面額計算)；及(B)該等核準債務交換票據的本金總額(按其面額計算)；及(B)以下各項的本金總額(按其面額計算)；及(B)以下各項的本金總額(按其面額計算)；及(B)以下各項的本金總額(按其面額計算)修訂或修改任何準許債務交換票據或任何契據的條款，而根據該等契約，該等準許債務交換票據的發行方式與第2.15(A)、10.1(Y)節的條款或“準許其他債務”的定義不符，或如該等準許債務交換票據(經如此修訂或修改)當時正在發行或招致，則會導致本協議項下的違約事件。

10.6對附屬分配的限制。控股將不會，也不會允許其任何非借款人或擔保人的受限制子公司直接或間接地製造、以其他方式導致或忍受存在或生效對任何該等受限制子公司能力的任何雙方同意的產權負擔或雙方同意的限制：

(A)(I)向控股公司或任何受限制附屬公司派發股息或作出任何其他分派，或就控股公司或任何受限制附屬公司的股本支付股息或作出任何其他分派，或就其利潤中的任何其他權益或參與支付股息或作出任何其他分派，或(Ii)支付欠控股公司或任何受限制附屬公司的任何債務；

(B)向控股公司或任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；或

(C)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓予控股公司或任何受限制附屬公司；

除非(在每種情況下)因下列原因而存在的該等產權負擔或限制：

(I)在截止日期生效的合同負擔或限制，包括根據本協定和相關單據及相關套期保值義務；

(ii) [保留區];

(Iii)對在通常業務過程中取得的財產承擔的購買款項義務，以及對如此取得的財產施加本條(C)所述性質限制的資本化租賃義務；

(Iv)法律或任何適用的規則、規例或命令的規定；

(V)任何人取得、合併或合併為控股公司、任何受限制附屬公司或指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司的任何協議或其他文書，或就從該人取得資產而假定的任何協議或其他文書，而該等協議或文書是在上述交易進行時已存在的(但並非在預期中訂立的)，而該等協議或文書並不適用於任何人，或任何人(該人及其附屬公司除外)的財產或資產，或該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產

(Vi)出售資產的合約，包括依據已就出售或處置控股公司的全部或實質全部股本或資產而訂立的協議而對該附屬公司施加的慣常限制；

(Vii)依據第10.1及10.2條以其他方式準許招致的有擔保債務，而該等條文限制債務人處置以該等債務為抵押的資產的權利；

(Viii)客户根據在正常業務過程中訂立的合約對現金或其他存款或淨值施加的限制；

(Ix)根據第10.1節的規定，允許在截止日期之後發生的其他債務、不合格股票或限制性子公司的優先股；

(X)僅與該合資企業及由此發行的任何股權有關的合資企業協議或安排以及其他類似協議或安排中的慣常規定；

(Xi)在通常業務過程中訂立的租契、分租契、許可證、分租契或類似協議所載的習慣規定；

(Xii)與任何應收賬款安排有關的限制，而該等限制是控股公司董事會真誠決定為實施該等應收賬款安排所必需或適宜的；及

(Xiii)以上第(I)至(Xii)款所指合約、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資所施加的上文(A)、(B)及(C)款所指類型的任何產權負擔或限制；惟該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，根據控股公司董事會的善意判斷，就該等產權負擔及其他整體限制而言，並不比該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前在任何重大方面更具限制性。

10.7合併第一留置權擔保債務與合併EBITDA的比率。僅就循環信貸安排而言，自修訂第4號生效日期後的第二個完整會計季度開始，在第11.14條的規限下，控股公司將不允許截至任何合規期內結束的任何測試期的最後一天的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率大於6.25至1.00。

10.8允許的活動。控股公司不得進行、進行交易或以其他方式從事任何業務或業務，但以下情況除外：(A)擁有和/或收購美國借款人、Spinco、Spinco借款人和其他子公司的股本；(B)維持其合法存在，包括產生與此類維持有關的費用、成本和開支；(C)參與與此類事項有關的税務、會計和其他行政事項以及報告；(D)履行信用證文件和任何允許的文件項下和與之相關的義務(E)為出售或轉售而不受本第10條禁止的任何普通股發售或任何其他發行或登記其股本，包括招致

與此相關的費用、費用和開支，(F)產生與間接費用和一般業務有關的費用、成本和開支，包括法律、税務和會計方面的專業費用，(G)向高級管理人員和董事提供賠償，(H)完成交易和信貸文件所設想的任何其他交易的附帶活動(包括第4號修正案和第5號修正案)，(I)融資活動，包括髮行證券、產生債務、支付股息、向美國借款人Spinin的資本出資Spinco借款人和其他子公司，並擔保借款人和其他子公司的義務，(J)與上市公司相關和附帶的活動(包括遵守1933年證券法修訂本和1934年證券法修訂本的規定)，(K)根據本第10條允許的任何其他交易，以及(L)本第10.8條(A)至(K)款所述業務或活動的附帶活動。

第11節違約事件

在發生以下任一指定事件(每個事件均為“違約事件”)時：

11.1付款。借款人應(A)在貸款本金到期時違約，或(B)在貸款利息或任何費用、任何未付提款或根據本協議或任何其他信貸文件欠下的任何其他金額到期付款時違約(且這種違約應持續五個或五個工作日以上)；或(B)在貸款本金到期時違約，或(B)在貸款到期時違約，或(B)違約持續五個或五個工作日以上；或

11.2申述等任何信用方在本合同中或在根據本合同或其規定交付或要求交付的任何信用單據或證書中作出或視為作出的任何陳述、擔保或陳述，應在作出或視為作出之日起證明在任何重要方面不真實，且在能夠治癒的範圍內，該不正確的陳述或擔保在行政代理通知借款人後30天內仍將不正確；或

11.3聖約。任何信用證方應：

(A)其未能妥善履行或遵守第9.1(E)(I)條、9.5(A)條(僅就控股公司或借款人而言)或第10條所載的任何條款、契諾或協議；但第10.7條下的任何違約不應構成定期貸款承諾的違約事件，除非規定的循環信貸貸款人已加速循環信貸貸款(如有)或終止循環信貸承諾，否則不得加速定期貸款但如果任何額外循環信貸承諾項下的貸款人已同意不享受第10.7節規定的契約的利益，則在確定所需的循環信貸貸款人時，此類額外循環信貸承諾應不予考慮，並且此類額外循環信貸承諾的處理方式應與根據本但書處理定期貸款的方式相同；此外，第10.7節下的任何違約事件應按照第11.14節的規定予以補救，並且在任何會計季度的財務報表被要求交付之日之後的第10個工作日結束之前，不得發生與該節有關的違約事件；或

(B)其未能適當履行或遵守本協議或任何擔保文件中包含的任何條款、契諾或協議(第11.1或11.2款或本第11.3款(A)項所述條款、契諾或協議除外)，並且在控股收到行政代理或所需貸款人的書面通知後，此類違約應持續至少30天而不予以補救；或(B)未履行或未履行本協議或任何擔保文件中包含的任何條款、契諾或協議(第11.1或11.2款或本條款第11.3款中提及的條款、契諾或協議除外)；

11.4根據其他協議違約。(A)控股或任何受限制附屬公司應(I)拖欠任何超過(X)150,000,000美元及(Y)最近結束測試期綜合EBITDA合計7.0%以上的任何債務(債務除外)的任何付款，超過產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有)後，控股或該等受限制附屬公司應(I)拖欠任何超過(X)150,000,000美元及(Y)7.0%的綜合EBITDA的款項，或(Ii)未能遵守或履行與任何該等債務有關的任何協議或條件或發生或存在任何其他事件或條件(根據該等對衝協議的條款，除由任何對衝協議、終止事件或同等事件組成的債務外(應理解，第(I)條適用於未能支付因任何該等終止或類似事件而要求的超過(X)$150,000,000美元和(Y)7.0%的最近結束測試期的綜合EBITDA中較大者的任何付款))或準許該等債項的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)安排任何該等債項到期或被購回、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)，或在該等債項的述明到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或準許該等債項的持有人(或該等持有人的受託人或代理人)安排在該等債項的述明到期日之前，將該等債項到期或購回、預付、作廢或贖回；但本條(A)不適用於因出售、轉讓或其他處置而到期的有擔保債項。

(B)在不限制上述(A)款規定的情況下，任何此類債務應被宣佈為到期並應支付，或被要求提前償還，而不是通過定期要求的預付款或作為強制性預付款(並且，對於由任何對衝協議組成的債務而言，也是如此)；或(B)在不限制以上(A)款規定的情況下，任何此類債務應被宣佈為到期並應支付，或被要求預付，而不是通過定期要求的預付款或作為強制性預付款(並且，對於由任何對衝協議組成的債務，除非根據該等對衝協議的條款發生終止事件或同等事件(應理解，上述(A)(I)條適用於任何未能支付超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$150,000,000和(Y)7.0%的任何付款，該等終止事件或等效事件所需，且在其他情況下並非出於善意地對其進行爭辯)的任何付款；(A)(A)(I)條應適用於任何未支付超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$150,000,000和(Y)7.0%的任何款項)；但本條(B)不適用於因自願售賣或轉讓保證該等債項的財產或資產而到期應付的有抵押債項，但根據本條文及根據就該等債項作出規定的文件，該項出售或轉讓是獲準的；或

11.5破產等任何借款人或任何重要附屬公司，應根據(A)“美國法典”第11章題為“破產”的條款，或(B)對於任何外國借款人或作為重要附屬公司的任何非美國子公司，在其註冊成立的管轄區內有效的與債務人的破產、司法管理、破產、清算、接管、重組、行政管理或救濟有關的任何國內或外國法律，或其任何繼承者(統稱為“破產法”)下，啟動與自己有關的自願案件、程序或訴訟(統稱為“破產法”)。或針對控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司提起非自願案件、訴訟或訴訟，且在案件、程序或訴訟開始後60天內未對請願書提出異議；或針對控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司提起非自願案件、程序或訴訟，且在案件、程序或訴訟開始後60天內未駁回請願書；或指定託管人(定義見破產法)、司法管理人、強制管理人、接管人、接管人、受託人、清算人、管理人、行政管理人或類似人士，負責或管理控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司的全部或實質所有財產；或任何借款人或任何重要附屬公司根據任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整、債務人寬免、解散、無力償債、清盤、管理或清盤或類似的法律，啟動任何其他自願程序或行動，不論現在或將來是否與控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司有關；或, 任何借款人或任何重要附屬公司任何該等法律程序或訴訟在60天內未予撤銷；或控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司被裁定無力償債或破產；或任何濟助令或批准任何該等案件或法律程序或訴訟的其他命令已登錄；或控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司接受任何保管接管人、接管人經理、受託人、管理人等的委任，使其或其財產的任何主要部分在60天內繼續不獲解除債務或不被擱置；或控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司或英國借款人無力或承認無力償還到期債務，或由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人(金融方除外)談判，以期重新安排其任何債務；或英國借款人的資產價值低於其負債(考慮未來或有負債和預期負債)；或控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司為實現上述任何事項而採取的任何公司行動；或

11.6 ERISA。(A)ERISA事件或外國計劃事件將已經發生，(B)美國地區法院應指定受託人管理任何養老金計劃，(C)PBGC應提起訴訟終止任何養老金計劃，(D)多僱主計劃的發起人應通知任何貸款方或其各自的任何ERISA附屬公司，其已經發生或將被評估對該多僱主計劃承擔提取責任，且該實體沒有合理理由對該提取責任提出異議或沒有參與競爭或(E)與計劃有關的任何其他事件或條件將會發生或存在；而在上述(A)至(E)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他該等事件或條件(如有的話)均可合理地預期會導致重大不利影響；或

11.7保證。任何信用方提供的任何擔保或其任何實質性條款應停止完全有效或有效(除根據本合同及其條款的規定外)，或其下的任何該等擔保人或任何其他信用方應以書面形式否認或否認該擔保人在該擔保項下的義務；或

11.8安全文檔。根據任何證券文件，借款人或任何受限制附屬公司的股本或股本等價物或其任何實質性規定將不再完全有效或有效(由於擔保人或任何貸款人的作為或不作為，或擔保人未能保持對以前已交付給它的任何股本或股本等價物的管有，根據本文件或其條款除外)或任何質押人或任何貸款方應以書面方式否認或否認任何質押人的義務。

11.9安全協議。借款人或任何重要附屬公司的資產被質押為抵押品的《美國證券協議》或任何其他證券文件或其任何實質性規定應因抵押品代理人或任何貸款人的作為或不作為而完全失效(根據本協議或其條款除外)，或其下的任何設保人或任何貸款方應以書面形式否認或否認任何設保人在《美國證券協議》或任何其他證券文件項下的義務；或

11.10筆抵押貸款。與抵押品的任何重要部分有關的任何抵押品或任何抵押品的任何實質性規定，均不再具有十足效力或效力(除非依據本協議或其條款，或由於抵押品代理人或任何貸款人的作為或不作為)，或其下的任何抵押人或任何貸方應以書面否認或否認任何抵押人在任何抵押品下的義務；或

11.11項判決。應對控股或任何受限制子公司作出一項或多項判決或判決，涉及的負債超過最近結束測試期綜合EBITDA的(X)$150,000,000美元和(Y)7.0%(Y)合計超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$150,000,000和(Y)7.0%，以控股和受限制子公司的所有該等判決和判決(在未由通知該判決的承運人提供的保險支付或承保的範圍內，且不對承保範圍有爭議的範圍為限)，任何該等判決或判決均不得得到履行、騰空、解除、解除或暫緩履行或停保

11.12控制權的變更。應發生控制權變更；

然後，在任何此類情況下，以及之後的任何時間，如果任何違約事件仍在繼續，行政代理可以並應所需貸款人的書面請求，在不損害行政代理或任何貸款人對控股公司和借款人強制執行其債權的權利的情況下，採取下列任何或所有行動，除非本協議另有明確規定(但如果11.5條規定的違約事件發生在借款人或控股公司身上，以下(A)、(B)、(C)和(D)條所規定的行政代理髮出書面通知後所產生的結果將自動發生，而無需發出任何該等通知)：(A)宣佈循環信貸承諾總額和擺動額度承諾終止，因此，每一貸款人或擺動額度貸款人(視屬何情況而定)的循環信貸承諾和擺動額度承諾(如有)應立即終止，並且在此之前產生的任何費用應立即到期並在沒有任何任何費用的情況下支付。(B)宣佈所有貸款及所有債務的本金及任何累算利息及費用即告到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而每名借款人均在此免除該等通知；。(C)終止任何按照信用證條款可予終止的信用證；。(B)宣佈所有貸款及所有債務的本金及任何累算利息及費用隨即到期應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知；。(C)終止按照信用證條款可予終止的信用證；和/或(D)指示借款人向行政代理人辦公室的行政代理人支付(且每個借款人同意在收到該通知後，或在發生關於該借款人的第11.5條規定的違約事件時，將向行政代理人辦公室的行政代理人支付)該等額外金額的現金(且每個借款人同意，一旦收到該通知，或在發生關於該借款人的第11.5條規定的違約事件時，將向行政代理人辦公室的行政代理人支付), 作為借款人隨後可能發生的提款的相應償還義務的擔保，等同於所有已簽發並隨後未償還的信用證的規定金額總和。

11.13收益的運用。根據第一留置權債權人間協議和第二留置權債權人間協議的條款，在每種情況下，行政代理或抵押品代理從任何貸款方收到的任何金額(或從任何抵押品的收益)，在本協議項下的任何義務加速或根據第11.5條對借款人發生任何違約事件後，均應適用：

(A)首先，支付行政代理或抵押品代理因收集或出售抵押品或其他與任何信用證文件相關的所有合理和有文件記錄的費用和支出，包括所有法庭費用及其代理人和法律顧問的合理費用和開支，償還行政代理或抵押品代理根據本合同或任何其他信用文件代表任何貸方支付的所有預付款，以及與行使本合同或任何其他信用文件項下的任何權利或補救措施有關的任何其他合理和有文件記錄的費用或費用；

(B)第二，對擔保方而言，金額(X)等於在任何分派之日欠他們的所有債務(與(A)款有關的債務除外)，(Y)足以將任何分派日未償還的所有信用證變現，如果這些款項不足以全額支付該等款項，並將所有未償還的信用證變現，則按未付金額的比例(沒有任何一方的優先權)按比例向該等擔保方支付(與上述(A)款有關的債務除外)。(Y)如果這些款項不足以全額支付該等金額並將所有未償還的信用證變現，則按比例向該等擔保方支付(不優先於其他任何一方)。

(C)第三，當時剩餘的任何餘額應支付給適用的貸方或其繼承人或受讓人，或支付給合法有權獲得該餘額的任何人，或按有管轄權的法院的指示支付；

但在所有信用證期滿時，任何未用來償還適用信用證項下未付款的信用證借款人的現金抵押信用證的任何金額，應由行政代理按上述(A)至(C)款規定的順序使用。(A)至(C)條規定的順序：(A)至(C)項中規定的順序應由行政代理按上述(A)至(C)款規定的順序使用，否則應由行政代理按上述(A)至(C)款規定的順序使用。儘管有上述規定，從任何不是“合格合同參與者”(根據商品交易法的定義)的擔保人那裏收到的金額不得用於其不包括掉期義務的義務。

11.14股權療法。即使本第11條有任何相反規定，如果控股公司未能遵守第10.7條規定的財務契約的要求，則從任何財務期結束起至根據第9.1(D)條交付授權人員證書之日後第10個營業日結束為止，以及第9.1(A)或(B)條所指財務報表就該財務契約進行計量的財務期內，控股公司的任何股本或股本等價物的持有人或控股公司的任何直接或間接母公司有權通過使控股公司發行股本或股本等價物(不合格股票除外，除非管理代理合理滿意)而獲得的現金淨權益收益作為普通股出資給控股公司，並在控股公司根據該救濟權的行使收到該現金出資(該現金金額稱為“救濟權”)時，該財務契約應

(A)綜合EBITDA應僅為確定因違反第10.7節規定的財務契約而導致的違約事件的存在，涉及包括行使救濟權的財政季度在內的任何連續四個會計季度期間，且不應出於本協議項下的任何其他目的，增加的金額應等於救濟額；(B)根據本協議，合併EBITDA應僅為確定是否存在因違反第10.7節規定的財務契約而導致的違約事件而增加，該期間包括行使救濟權的財政季度，且不用於本協議項下的任何其他目的；

(B)合併高級擔保債務應僅在償付金額的收益實際用於預付任何信貸安排的範圍內減少；和

(C)如果在實施上述重新計算後，控股公司應遵守第10.7節規定的財務契約的要求，控股公司應被視為在有關確定日期已滿足第10.7節規定的財務契約的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣，就本協議而言，已發生的適用的違反或違約金融契約應被視為已被治癒；(C)在實施上述重新計算後，控股公司應被視為已滿足第10.7節規定的財務契約的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守相同；就本協議而言，已發生的此類金融契約的適用違反或違約應被視為已被治癒；但(I)在連續四個會計季度的每個期間內，應至少有兩個會計季度未作出任何救濟權，(Ii)在本協議期限內最多應有五個救濟權，(Iii)每個救濟額不得超過導致遵守第10.7條規定的財務契約所需的金額；以及(Iv)除確定是否符合第10.7條規定的財務比率外，在根據信貸文件確定任何財務比率時，所有救濟額均不計在內

第12條代理人

12.1預約。

(A)每家貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理為本協議和其他信貸文件項下該貸款人的代理人，並不可撤銷地授權行政代理根據本協議和其他信貸文件的規定代表其採取行動，並行使和履行本協議和其他信貸文件條款明確授予行政代理的權力和職責，以及其他合理附帶的權力。(A)各貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理為本協議和其他信貸文件項下的貸款人的代理人，並不可撤銷地授權行政代理根據本協議和其他信貸文件的規定代表其採取行動，並行使本協議和其他信貸文件條款明確授予行政代理的權力和職責。本第12條的規定(關於聯合牽頭安排人和賬簿管理人的第12.1(C)條和關於控股公司的第12.9和12.11條除外)僅為代理人和貸款人的利益，控股公司和任何借款人均無權作為任何此類規定的第三方受益人。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將默示的契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協議或任何其他信用文件，或以其他方式對行政代理不利。

(B)行政代理人、每家貸款人、Swingline貸款人及信用證發行人特此不可撤銷地指定及委任抵押品代理人作為抵押品的代理人，及

行政代理、每家貸款人、Swingline貸款人和信用證發行人均不可撤銷地授權抵押品代理根據本協議和其他信用證文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他信用證文件的條款明確授予抵押品代理的權力和履行這些權力，以及其他合理附帶的權力，這些權力和職責是由本協議和其他信用證文件的條款明確授予抵押品代理的，且不可撤銷地授權抵押品代理根據本協議和其他信用證文件的規定代表其採取行動，並行使和履行根據本協議和其他信用證文件條款明確授予抵押品代理的權力和職責。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，抵押品代理不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的義務或責任，或與行政代理、貸款人、Swingline貸款人或信用證發行人之間的任何受託關係除外，且不應將任何默示契諾、功能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他信貸文件，或以其他方式對抵押品代理不利。

(C)每名聯合牽頭安排人和簿記管理人、共同文件代理人和共同管理人均以其身份不承擔本協議項下的任何義務、義務或責任，但有權享受本第12條的所有利益。

12.2職責下放。行政代理和附屬代理可以各自通過代理、分代理、僱員或實際律師履行其在本協議和其他信貸文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項聽取律師的建議。行政代理人和附屬代理人均不對其選定的任何代理人、分支代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責，但該代理人沒有重大疏忽或故意不當行為(如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的那樣)，行政代理人和附屬代理人均不對其所選擇的任何代理人、分代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責(如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的那樣)。

12.3免責條款。代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均不(A)對他們中任何一人根據或與本協議或任何其他信貸文件相關的合法採取或不採取的任何行動(其或該人自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外，在具有管轄權的法院的最終不可上訴判決中裁定，與本協議或任何參與者的職責有關)不負責任，或(B)以任何方式對任何貸款人或任何參與者負責。(C)任何代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或附屬公司均不對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他信貸文件相關的合法採取或不採取的任何行動承擔責任(有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)任何控股公司、任何借款人、任何擔保人、任何其他信用方或其任何高級人員在本協議或任何其他信貸文件中或在該代理人根據本協議或任何其他信貸文件或與本協議或任何其他信貸文件有關的條款下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或就本協議或任何其他信貸文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據本協議或聲稱根據本協議或聲稱設立的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權作出的陳述或擔保或控股公司、任何借款人、任何擔保人或任何其他信貸方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。任何代理人均無義務向任何貸款人確認或查詢本協議或任何其他信貸單據所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何信用方或其關聯公司的財產、賬簿或記錄。抵押品代理人不應對行政代理人或任何貸款人負有確定或查詢下列任何協議或條件是否得到遵守或履行的義務, 本協議或任何其他信用證文件，或檢查任何信用方的財產、賬簿或記錄。

12.4代理人的信任度。行政代理人和抵押代理人有權依靠行政代理人或抵押代理人選擇的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電子信息、聲明、訂單或其他文件或指示，並應根據其認為真實、正確並由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、誓章、信件、傳真、電傳、電傳或其他文件或指示，以及行政代理人或抵押代理人選定的法律顧問(包括控股公司和借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述，對其進行充分保護。除非已向行政代理提交轉讓、談判或轉讓的書面通知，否則行政代理可就本協議項下的任何欠款將登記冊中指定的貸款人視為其所有人，並將其視為所有人。行政代理和抵押品代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他信貸文件採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，或者貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用作出令其滿意的賠償。行政代理和抵押代理在任何情況下都應受到充分保護，根據本協議和其他信貸文件，按照所需貸款人的請求採取行動或不採取行動，該請求以及根據該請求採取的任何行動或不採取行動應對貸款的所有貸款人和所有未來持有人具有約束力；但行政代理和抵押代理不應被要求採取下列任何行動：, 根據其意見或其律師的意見，可能使其承擔責任，或違反任何信用證文件或適用法律。為了確定在截止日期符合第6款規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

12.5失責通知。行政代理或抵押品代理均不得被視為知悉或通知本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非行政代理或抵押品代理已收到貸款人或控股公司或借款人關於本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。行政代理人收到通知後，應當通知貸款人和抵押品代理人。行政代理應對所要求的貸款人合理指示的違約或違約事件採取行動，但除非行政代理收到該指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為對貸款人最有利的行動或不採取行動，但本協議要求只有在獲得所要求的貸款人或每個貸款人(視情況而定)的批准後才能採取此類行動的範圍除外。

12.6不依賴行政代理、抵押代理和其他貸款人。每家貸款人明確承認，行政代理或抵押品代理及其各自的任何高級管理人員、董事、員工、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或抵押品代理以下采取的任何行為，包括對控股公司、任何借款人、任何擔保人或任何其他信用方事務的任何審查，均不應被視為行政代理或抵押品代理對任何貸款人、Swingline貸款人或任何信用證發行方的任何陳述或擔保。每家貸款人、Swingline貸款人和每份信用證發行方均向行政代理和抵押品代理聲明，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人的情況下，對控股公司、任何借款人、擔保人和其他信貸方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每家貸款人還表示，它將在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以便根據本協議和其他信用文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解控股公司、任何借款人的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信譽, 任何擔保人和任何其他信用方。除本合同項下行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理和抵押品代理均無義務或責任向任何貸款方提供有關控股公司、任何借款人、任何擔保人或任何其他信用方的業務、資產、運營、財產、財務狀況、前景或信譽的任何信用或其他信息，這些信息可能由行政代理或抵押品代理的任何高級人員、董事、僱員、代理人、實際律師或附屬公司佔有。

12.7賠償。貸款人同意以代理人的身份對每個代理人分別進行賠償(在貸方未償還的範圍內，且不限制貸方這樣做的義務)，按照各自在要求賠償之日有效的信用風險總額按比例進行賠償(或者，如果是在承諾終止之日之後尋求賠償，貸款應按照緊接該日期之前有效的信用風險總額的各自部分按比例全額支付)，並按照信用風險總額中的相應部分按比例支付給每個代理人(在貸方未償還的範圍內，且不限制貸方這樣做的義務)，按比例地按照在緊接該日期之前有效的信用風險總額中他們各自的部分按比例要求賠償(或者，如果是在承諾終止之日之後尋求賠償，則應按照緊接該日期之前有效的信用風險總額的各自部分按比例全額支付)。任何可能在任何時候(包括在貸款支付之後)強加給代理人、招致或針對代理人的任何形式的行動、判決、訴訟、費用、費用或支出，這些行動、判決、訴訟、費用、費用或支出可能以任何方式與承諾、本協議、任何其他信用證文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件有關，或因本協議或其中預期的交易，或行政代理或抵押品代理人根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動，或由行政代理人或抵押品代理人根據或與前述任何事項相關的任何方式強加、招致或針對代理人而提出的任何訴訟、判決、訴訟、費用或支出，或對代理人施加、招致或主張的任何方式。但任何貸款人均無須就代理人因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而承擔的法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、訟費、開支或支出，而該等責任、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、開支或支出，是由具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定的；前提是，進一步, 行政代理按照所需貸款人(或信用證單據要求的其他數量或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動，不應被視為構成本第12.7節的目的的嚴重疏忽或故意不當行為。如果任何調查、訴訟或程序導致任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類的支出在任何時候(包括在支付貸款之後)發生，則無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第12.7節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求償還每一代理人因本協議、任何其他信用證文件或本協議所考慮或提及的任何文件的編制、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議項下的權利或責任提供的法律意見而發生的任何費用或自付費用(包括律師費)的應課税額份額，條件是該代理人未得到補償。但貸款人的這種償還不得影響控股公司或該借款人的

與此有關的持續償還義務。如任何代理人認為為任何目的向該代理人提供的彌償不足或受損，則該代理人可要求額外彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，直至該額外彌償獲得提供為止；但在任何情況下，本判決均不得要求任何貸款人就任何代理人的任何法律責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，作出超過該貸款人所佔比例的彌償；此外，本判決不應被視為要求任何貸款人賠償任何代理人因該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而承擔的任何責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，該責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、費用、費用或支出由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定。第12.7節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

12.8名以個人身份工作的座席。每個代理人及其關聯公司可以向控股公司、任何借款人、任何擔保人和任何其他信貸方發放貸款、接受存款，並一般與其從事任何類型的業務，就像該代理人不是本合同和其他信貸文件項下的代理人一樣。對於其發放的貸款，每個代理人在本協議和其他信貸文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括每個代理人以其個人身份。

12.9名繼任代理人。行政代理和抵押品代理均可隨時向貸款人、信用證發行方和控股公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，只要不存在第11.1或11.5條下的違約，所需貸款人在徵得Holdings同意(不得無理扣留或拖延)的前提下，有權指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任代理人可以代表貸款人任命符合上述資格的繼任代理人；但如行政代理人或抵押品代理人通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該辭呈仍須按照該通知生效，而(1)退任代理人須解除其在本協議及其他信貸文件項下的職責及義務(但如抵押品代理人根據任何信用證文件代表貸款人或信用證發行人持有任何抵押品擔保，則退任抵押品代理人應繼續持有該抵押品擔保作為代名人，直至下列時間為止)由行政代理、向行政代理或通過行政代理提供的通信和決定應由每個貸款人或直接向每個貸款人和信用證發行人作出。, 直至被要求的貸款人按照本款規定指定一名繼任代理人。在接受繼任者作為管理代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)的任命後，以及在簽署和提交或記錄此類財務報表、其修正案、抵押品的修正案或補充以及必要或合意的、或必要的貸款人可能要求的其他文書或通知後，為了繼續完善證券文件授予或聲稱授予的留置權，該繼任人應繼承並被授予所有權利、權力、權利、權利、財產等。退役(或退役)代理人的特權和義務，退役代理人應解除其在本合同或其他信用證文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第12.9節的規定解除)。除非控股公司與該繼承人另有協議，否則控股公司應支付給該代理人的費用(在該任命生效後)應與支付給其前身的費用相同。在退役代理人根據本合同和其他信貸文件辭職後，本第12節(包括第12.7節)和第13.5節的規定應繼續有效，以便該退役代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役代理人擔任代理人期間所採取或遺漏採取的任何行動中，繼續有效。(2)本條款第12條(包括第12.7條)和第13.5條的規定應繼續有效，以利於該退職代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退職代理人擔任代理人期間採取或遺漏採取的任何行動。

根據第12.9條的規定，花旗銀行作為行政代理的任何辭職也應構成其作為信用證發行方的辭職以及其關聯公司作為Swingline貸款人的辭職。在接受繼任者作為本合同項下行政代理的任命後，(A)該繼任者將繼承並被授予退役信用證發行人和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役信用證發行人和Swingline貸款人將解除其在本合同或其他信用證文件項下的所有職責和義務，以及(C)在下列情況下，繼任信用證發行人應出具信用證以取代信用證或作出令即將退任的信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退任的信用證發行人就該等信用證所承擔的義務。

12.10預扣税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局(Internal Revenue Service)或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理出於任何原因(包括但不限於，因為沒有提交適當的表格，沒有正確執行)，沒有從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中適當扣繳税款，或者

由於該貸款人未將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理人，因此該貸款人應全額賠償行政代理人(只要該行政代理人尚未得到任何適用貸方的補償，且不限制任何適用貸方這樣做的義務)全額賠償行政代理人直接或間接支付的所有税款或其他款項，包括罰款、税款和利息的附加額，以及發生的所有費用，包括法律費用、分攤的員工費用和任何其他費用(包括法律費用、分攤的員工費用和任何其他費用)。在此情況下，貸款人應向行政代理人提供全部賠償(只要行政代理人尚未得到任何適用貸方的補償，且不限制任何適用貸方這樣做的義務)，包括罰款、附加税金和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分攤的員工費用和任何其他費用。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用本協議或任何其他貸方文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本第12.10條規定的應付給行政代理的任何款項。為免生疑問，就本第12.10節而言，術語“貸款人”包括任何信用證發行人和任何Swingline貸款人。

12.11根據安全文件和擔保的代理人。各擔保方特此進一步授權行政代理或抵押品代理(如適用)代表擔保方併為擔保方的利益，就擔保品和擔保文件作為擔保方的代理人和代表。在符合第13.1款的規定下，行政代理或抵押品代理(視情況而定)無需任何擔保方的進一步書面同意或授權，即可簽署與本協議允許的資產出售或處置相關的或要求貸款人(或根據第13.1條要求給予此類同意的其他貸款人)另行同意所需的任何文件或文書。(A)解除對行政代理或抵押品代理(或其任何子代理)根據任何信貸文件授予或持有的任何財產的任何留置權(I)在本協議終止並支付本協議項下的所有義務時(除(W)尚未就其提出債權的或有賠償義務、(X)有擔保週轉資金債務、(Y)有擔保對衝債務和(Z)有擔保現金管理債務外)、(X)有擔保週轉資金債務、(Y)有擔保對衝債務和(Z)有擔保現金管理債務除外。(Ii)作為本協議所準許的任何出售或其他轉讓的一部分，或與根據本協議準許的任何出售或其他轉讓有關的部分或相關事宜，或與指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司有關而出售或將出售或轉讓的財產，(Iii)如受該留置權所限的財產由擔保人擁有，則在該擔保人解除擔保後，(Iv)就證券文件所規定的範圍而言，(V)構成排除在外的股票及股票等價物，或(Vi)如獲批准, 根據第13.1條授權或書面批准；(B)解除任何擔保人在擔保項下的義務；(C)將行政代理或抵押品代理根據任何信貸文件授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於根據第10.01節(D)、(K)和(V)類別(D)、(K)和(V)的允許留置權或留置權定義的(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(Q)、(V)、(Aa)、(Dd)和(Ee)條所允許的、保證債務的任何留置權的持有人但對授予或持有給行政代理人或抵押品代理人的任何財產的任何留置權，只有在行政代理人或抵押品代理人就該財產的留置權必須按照由該準許性留置權擔保的債務的文件要求從屬於相關準許留置權的情況下，方可要求其居次；及(D)就本協議項下允許產生的債務訂立從屬協議、債權人間及/或類似協議，該等債務為(I)根據本協議所規定的要求或(如借款人提出要求，則允許其享有從屬地位)、(Ii)以準許留置權作擔保、以及(或)與之有關的債務及/或留置權，本協議擬訂立債權人間協議、從屬協議、抵押品信託協議或類似協議及/或(Iii)考慮訂立抵押品分配及/或損失分擔安排。

抵押品代理人有自己的獨立權利要求支付任何此類借款人根據本第12.11條應支付的金額，而不論該借款人因其未能在影響該借款人的破產程序中採取適當步驟以維護其獲得這些金額的權利而向其他貸款人支付這些金額的義務的任何解除。

任何借款人根據第12.11條應支付給抵押品代理人的任何金額，應在其他貸款人已收到(並有能力保留)信用證單據其他規定下的相應金額的範圍內全額減少，任何借款人根據該條款到期應支付給抵押品代理人的任何金額，應在抵押品代理人已收到(並有能力保留)本第12.11節下的相應金額的範圍內全額減少。

12.12抵押物變現和強制擔保的權利。儘管信用證文件中包含的任何內容有相反的規定，控股公司、代理人和每個擔保方在此同意：(I)任何擔保方不得單獨享有任何抵押品變現或強制執行擔保的任何權利，但有一項理解和同意，即本擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本條款代表擔保方行使，擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由擔保品代理人行使，以及(Ii)如果抵押品代理人喪失抵押品贖回權，則擔保代理人只能行使擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施；以及(Ii)如果抵押品代理人喪失抵押品贖回權，則擔保代理人只能代表擔保方行使本合同項下的所有權力、權利和補救措施。抵押品代理人或任何貸款人可以是任何此類出售或其他處置中任何或全部抵押品的購買者或許可人，抵押品代理人作為擔保方的代理人和代表(但不是任何貸款人或其各自的個人身份的貸款人，除非被要求的貸款人另有書面約定)有權為競標和結算或支付

在任何此類公開銷售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價，有權使用和應用任何義務作為信貸，因為抵押品代理人在該出售或其他處置中應支付的抵押品的購買價。任何有擔保營運資金債務、有擔保對衝債務或有擔保現金管理債務的持有人均無權管理或解除任何抵押品或本協議項下任何貸款方的義務。任何有擔保營運資金義務、有擔保對衝義務或有擔保現金管理義務的持有人，如因本協議或任何其他信貸文件的規定而獲得任何擔保或任何抵押品的利益，則除以貸款人身份外，並僅在信貸文件明確規定的範圍內，無權知悉任何行動或同意、指示或反對根據本協議或任何其他信貸文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本協議有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保的對衝協議、有擔保的營運資金協議和有擔保的現金管理協議項下產生的債務的支付情況，或是否已作出其他令人滿意的安排。

12.13德國安全部門。

(A)儘管本協議中有任何相反規定，但就德國安全和德國安全文件而言，本第12.13節的條款和規定應受控制並具有約束力。

(B)關於德國證券和德國證券文件，抵押品代理人將：

(I)為貸款人的利益，持有和管理根據非附屬擔保權利(Nicht Akzessorische Sinherheit)轉讓或以其他方式轉讓(Sinherungseigentum/Sinherungsabtretung)給其作為受託人(Treaunder)的任何德國證券；及

(Ii)管理根據附屬擔保權利(Akzessorische Sinherheit)以代理身份質押(Verpfändung)或以其他方式轉讓給貸款人的任何德國證券。

(C)關於德國證券和德國證券文件，各貸款人特此授權抵押品代理人(無論是否由或通過員工或代理人)：

(I)行使本協議和德國證券文件明確授予或授予擔保人的權利、補救、權力和酌處權，以及合理附帶的權力和酌處權；

(Ii)代表其採取根據或按照本協定和德國安全文件不時授權的行動；和

(Iii)為並代表其簽署其作為締約方的任何和所有德國證券文件，並作為其代表(Stellvertreter)接受就本協議向任何該等貸款人作出的任何質押或任何附屬權利的其他創設。

(D)每一貸款人、抵押品代理人及每一借款人均承認並同意抵押品代理人將獲豁免受《德國民法典》第181條的限制，並可通過授予替代授權書的方式委派其權力(包括解除受《德國民法典》第181條的限制)。

(E)上文第12.13(C)(I)、(Ii)和(Iii)條以及第12.13(D)條應受德國法律管轄，但德國法律衝突規則除外。解決因第12.14條引起或與第12.14條相關的任何爭議的非專屬管轄權地點應為德國美因河畔法蘭克福。

(F)抵押品代理人可採取貸款人不時以書面明確指示抵押品代理人的行動(包括但不限於行使所有權利、酌情權或權力，並給予同意或豁免，或聘請公證人簽署公證形式所需的任何文件)或(視情況而定)不採取根據或根據德國證券文件採取的行動。

(G)除非抵押品代理得到所需貸款人的指示，否則抵押品代理不會根據德國證券文件採取任何行動；但它可以(但沒有義務)採取其合理認為必要的德國證券文件允許的行動或

但貸方將不會關心抵押品代理人是否會按照這些規定行事，並最終有權假定抵押品代理人擁有所有必要的權利、所有權和權限來這樣做。

12.14平行債務。

(A)就任何德國擔保文件而言，德國借款人以抽象承認債務的方式，不可撤銷和無條件地承諾向作為債權人而不是作為擔保方代表的抵押品代理人支付一筆金額，相當於德國借款人根據該等義務的條款和條件不時到期的對每一擔保方的所有債務的總和(該付款承諾及其產生的義務和責任，以下稱為“平行債務”)。(A)就任何德國擔保文件而言，德國借款人以抽象的債務承認方式，向作為債權人而非作為擔保方代表的抵押品代理人支付的金額，相當於德國借款人根據該等義務的條款和條件不時到期的所有債務的總和(該付款承諾及其產生的義務和責任，以下稱為“平行債務”)。

(B)本協議各方特此承認並同意：(I)平行債務構成德國借款人對抵押品代理人的承諾、義務和債務，這些承諾、義務和債務獨立於德國借款人對任何有擔保一方的義務，並且在不損害該義務的情況下；(Ii)平行債務代表抵押品代理人自己要求德國借款人支付該平行債務；但根據第12.14(B)節德國借款人的平行債務可能到期的總金額，不得超過根據德國借款人對擔保各方的所有義務而可能到期的總金額。

(C)在德國借款人已向擔保方或其任何一方支付任何金額以減少德國借款人的未償債務，或有擔保的一方以其他方式收到償還該等債務的任何金額(以下第12.14(D)條所述除外)的範圍內，德國借款人作為第12.14條規定的平行債務到期的總金額應予以減少。

(D)如果德國借款人在平行債務項下向抵押品代理人支付了任何金額，或者抵押品代理人以其他方式從德國借款人收到了支付該平行債務的款項，則德國借款人根據債務應支付的總金額應予以減少。

(E)抵押品代理人根據第12.14條收到或收回的所有款項，以及抵押品代理人從或通過強制執行為擔保平行債務而授予的任何留置權而收到或收回的所有款項，均應根據本協議使用。

(F)就本第12.14節而言，抵押品代理以自己的名義和代表自己行事，而不是作為任何其他擔保方的代理人、代表或受託人行事，其對平行債務的債權不得以信託形式持有。

(G)在不限制或影響抵押品代理人對德國借款人的權利的情況下(無論是根據第12.14節還是根據信用證文件的任何其他規定)，德國借款人承認：

(I)本第12.14節的任何規定均不向抵押品代理人施加任何義務，要求其根據任何信貸文件向德國借款人或以其他方式墊付任何款項，但以貸款人的身份除外；和

(Ii)就根據任何信用證單據進行的任何表決而言，抵押品代理不得被視為有任何參與或承諾，但其作為貸款人的身份除外。

(H)為免生疑問，平行債務將在德國借款人的債務到期和應付的同時到期和應付。

12.15某些ERISA事項。(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而非為任何借款人或任何其他信貸方的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將會是真實的，自該人成為本協議的貸款方之日起，和(Y)契諾中，至少有一項是且將會是真實的：(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為任何借款人或任何其他信貸方的利益，向本協議的貸款方和(Y)契諾作出以下至少一項的陳述和保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起至(Y)契諾之日止。為免生疑問，或為了任何借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何信貸文件或與之相關的任何文件)。

第13條.雜項

13.1修訂、豁免和發佈。除信用證文件中另有規定外，本協議或任何其他信用證文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，除非符合本第13.1條的規定。被要求的貸款人可以，或者在被要求的貸款人的書面同意下，行政代理和/或抵押品代理可以不時地(A)與相關的貸款方或貸款方簽訂對本協議和其他信用證文件的書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他信用證文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其項下的權利，或(B)以書面放棄按照所要求的貸款人或管理機構的條款和條件可在該文書中規定本協議或其他信用證單據的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但每一項該等豁免及每項該等修訂、補充或修改只在特定情況下及為特定目的而有效；此外，任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改均不得(I)豁免或減少任何貸款的任何部分，或延長任何貸款的最終預定到期日或降低所述利率(應理解，只需獲得所需貸款人的同意，即可免除借款人按“違約利率”支付利息的任何義務或修訂第2.8(Ce)條)，或免除任何部分，或延長支付本協議項下應支付的任何利息或費用的日期(由於放棄適用範圍的結果除外)。, 或延長任何貸款人承諾的最終到期日，或將任何信用證的最終到期日延長至信用證融資到期日之後，或增加任何貸款人承諾的總金額，或修訂或修改第5.3(A)節(僅關於任何付款的應課税額分配)、13.8(A)和13.20條的任何規定，或以本協議明確規定以外的任何貨幣支付任何貸款、利息、手續費或其他金額，在任何情況下，均未經各貸款人書面同意而直接或不利地受到影響。或(Ii)同意借款人轉讓或轉讓其在任何情況下的權利和義務

(I)未經每一貸款人的書面同意，修改、修改或放棄第12條的任何規定，以直接對該人造成不利影響的方式修改、修改或放棄第12條的任何規定；或(Iv)未徵得當時的行政代理和附屬代理的書面同意，以直接不利的方式修改、修改或放棄第3條的任何規定，或(Iv)未經每家信用證的發行人書面同意，修改、修改或放棄第3條關於任何信用證的任何規定，除非各貸款人書面同意，或(V)修改、修改或放棄其作為當事一方的信用證的任何條款(根據第10.3條允許的情況除外)，或者(V)未經當時的行政代理和附屬代理的書面同意，修改、修改或放棄第12條的任何規定，以對該人造成直接和不利的影響。在未經Swingline貸款人書面同意的情況下，修改或放棄與Swingline貸款有關的任何條款，以直接和不利影響該人的方式，或(Vi)將任何循環信貸承諾更改為定期貸款承諾，或將任何定期貸款承諾更改為循環信貸承諾，在每種情況下，均未徵得每個貸款人的事先書面同意，或(Vii)未經各貸款人事先書面同意，解除擔保下的全部或幾乎所有擔保人(擔保或本協議明確允許的除外)或解除擔保文件下的全部或基本上所有抵押品(擔保文件或本協議明確允許的除外)，或(Viii)(W)減少適用於2020 GDI部分B-2美元定期貸款的2020 GDI部分B-2美元定期貸款償還金額，或延長2020 GDI部分B-2美元定期貸款的任何預定期限在每一種情況下，都沒有獲得所需的2020 GDI部分B-2美元定期貸款機構的書面同意, (X)減少適用於2020 GDI B-2期歐元定期貸款的2020 GDI期B-2歐元定期貸款還款金額，或延長適用於2020 GDI B-2期歐元定期貸款的任何預定2020 GDI期B-2歐元定期貸款還款日期，在每種情況下，均未經所需的2020 GDI B-2期歐元定期貸款貸款人書面同意，(Y)減少適用於2020 Spinco的2020期B-1美元定期貸款還款金額在每一種情況下，未經所需2020 Spinco部分B-1美元定期貸款貸款人書面同意，或(Z)減少適用於A系列新期限貸款的A系列新期限貸款償還金額，或延長適用於A系列新期限貸款的任何預定的A系列新期限貸款償還日期，在每種情況下，均未經所需A系列新期限貸款機構書面同意，或(Ix)降低“所需貸款人”、“所需循環信貸貸款人”、“所需2020 GDI部分”定義中規定的百分比本條款不適用於“必需的2020 GDI部分B-2歐元定期貸款貸款人”、“必需的2020 Spinco部分B-1美元定期貸款貸款人”或“必需的A系列新定期貸款貸款人”，或修改、修改或放棄本第13.1條中任何具有改變必須批准任何修訂、修改或豁免的貸款人數量的條款，在每種情況下，未經每個貸款人的書面同意，這些條款都會受到直接和不利的影響。

儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但下列情況除外：(X)未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾(不言而喻，任何違約貸款人持有或視為持有的任何承諾或貸款均應被排除在本協議規定的貸款人投票要求貸款人同意的情況下)和(Y)處理此類違約的任何此類修訂、放棄或同意。

儘管如上所述，(A)只有所需的循環信貸貸款人才有能力放棄、修訂、補充或修改第10.7節規定的契約，以及(B)任何對一類循環信貸貸款人產生明顯不同於另一類循環信貸貸款人不利影響的修訂、豁免或修改，均須徵得持有該類別多數承諾的人的同意。

任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於每一受影響的貸款人，並對控股公司、借款人、該等貸款人、行政代理及所有受影響貸款的未來持有人具有約束力。在任何棄權的情況下，控股公司、借款人、貸款人和行政代理應恢復其在本合同和其他信貸文件項下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救且不再繼續，但有一項諒解，即該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。根據上述規定，行政代理可以(但沒有義務)在任何貸款人同意的情況下，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。任何修改、豁免或修改，如直接和不利地改變一類貸款人與另一類貸款人的付款權，或直接和不利地影響一類貸款人與另一類貸款人獲得抵押品的權利，均應徵得持有此類直接和不利影響類別的承諾和/或貸款的多數的人的同意。

儘管如上所述，除根據第2.14節未經貸款人同意而達成的任何信貸延期和相關合並協議外，經所需貸款人、行政代理、控股公司和借款人書面同意，本協議可被修訂(或修改和重述)：(I)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許

(Ii)在確定所需貸款人及與該等新定期貸款及循環信貸貸款有關的其他定義時，適當地將持有該等信貸安排的貸款人包括在所需貸款人及與該等新期限貸款及循環信貸貸款相關的其他定義中，以按比例分享本協議及其他信貸文件與定期貸款及循環信貸貸款的利益，以及(Ii)適當地將持有該等信貸安排的貸款人納入所需貸款人及與該等新的定期貸款及循環信貸貸款有關的其他定義。

此外，儘管有上述規定，在行政代理、控股公司、美國借款人、Spinco借款人(如果適用)和提供相關替代定期貸款的貸款人的書面同意下，本協議可進行修改，以允許任何類別的所有未償還定期貸款(“再融資定期貸款”)通過本協議項下的替代定期貸款部分(“替代定期貸款”)進行再融資；但(A)該等再融資定期貸款的本金總額不得超過該等再融資定期貸款的本金總額(另加相等於所有應累算但未付的利息、費用、保費及與此相關而招致的開支的款額)；。(B)該等再融資定期貸款的適用保證金不得高於該等再融資定期貸款的適用保證金。(C)該等重置定期貸款的加權平均到期日不得短於該等再融資定期貸款在再融資時的加權平均到期日(但因預付適用的定期貸款而取消名義攤銷的期間的名義攤銷除外)及。(D)適用於該等重置定期貸款的所有其他條款，須與提供該等重置定期貸款的貸款人實質上相同，或較適用於該等再融資定期貸款的條款為差，或實質上與提供該等再融資定期貸款的貸款人相同，或不如適用於該等再融資定期貸款的條款優惠。除非為適用於緊接該項再融資前生效的該類定期貸款最後最後到期日之後的任何期間的契諾及其他條款作出必要的規定，則不在此限。

貸款人在此不可撤銷地同意，貸方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置權應自動解除：(I)在本協議終止並支付本協議項下的所有義務時(除(I)尚未就其提出債權的或有賠償義務、(Ii)有擔保對衝義務和(Iii)有擔保現金管理義務)、(Ii)該抵押品的出售或其他處置(包括作為本協議允許的任何其他出售或其他處置的一部分或與之相關的部分或與之相關的部分)、(Ii)出售或以其他方式處置此類抵押品(包括作為本協議允許的任何其他出售或其他處置的一部分或與之相關的)。如果該等出售或其他處置是按照本協議的條款進行的(並且抵押品代理人可應任何貸款方的合理請求而不作進一步查詢而最終依賴向其提供的證明)，(Iii)如果該抵押品由租賃給貸款方的財產組成，則在該租約終止或期滿時，(Iv)如果該留置權的解除得到所需貸款人(或根據本第13.1條可能要求其同意的其他百分比貸款人)的書面批准、授權或批准(V)在構成該等抵押品的財產由任何擔保人擁有的範圍內，在該擔保人解除其在適用擔保下的義務(按照以下第二句)及(Vi)在抵押品代理人根據證券文件行使任何補救措施的情況下進行任何抵押品出售或其他處置所需的時間。任何此類釋放不得以任何方式解除、影響, 或損害貸方保留的所有利益(包括任何銷售的收益)所承擔的義務或任何留置權(解除的義務除外)，除非按照信用證文件的規定解除，否則所有這些利益應繼續構成抵押品的一部分。此外，貸款人在此不可撤銷地同意，任何作為擔保人的受限制子公司在任何交易完成後應解除擔保，該交易導致該子公司不再構成受限制子公司。貸款人特此授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明並確認根據本款前述規定解除任何擔保人或抵押品，所有這些都無需任何貸款人的進一步同意或加入。

儘管本合同有任何相反規定，信用證文件仍可進行修改，以(I)增加辛迪加或文件代理，並進行與之相關的習慣更改和參考，以及(Ii)在任何司法管轄區添加或修改有利於抵押品代理的“平行債務”語言或增加抵押品代理，在每種情況下(I)和(Ii)僅經美國借款人或Spinco借款人(視情況而定)和行政代理以及(Ii)抵押品代理的同意。

儘管本協議(包括但不限於本第13.1條)或任何其他信貸文件中有任何相反的規定，(I)本協議和其他信貸文件可根據第2.14節進行修訂(或修改和重述)以實施增量融資或擴展融資(行政代理和控股公司可在未經任何其他方同意的情況下對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的修改，行政代理和控股公司合理地認為這些修改是必要或適當的，以實施任何此類增量融資或擴展融資的條款)；(I)本協議和其他信貸文件可根據第2.14節進行修改(或修改和重述)，以實施增量融資或擴展融資(行政代理和控股公司合理認為，無需任何其他方同意即可對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的修改)；(Ii)對本協議允許的任何債權人間協議或安排進行任何修訂、修訂、重述或補充，目的是增加本協議所允許的債權人間協議或安排(如適用)的條款明確預期的任何債務的持有人，則無需貸款人同意(不言而喻，任何此類修訂、修改和重述或補充

根據行政代理人的善意決定，重述或補充可對適用的債權人間協議作出實現前述規定所需的其他更改；但該等其他更改在任何實質性方面不得損害貸款人的整體利益)；此外，未經行政代理人事先書面同意，該等協議不得修改、修改或以其他方式直接或不利地影響行政代理人在本協議或任何其他信貸文件項下的權利或義務；(Iii)本協議或任何其他信貸單據的任何條款可通過控股公司與行政代理簽訂的書面協議進行修訂(或修訂和重述)，以(X)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致(由行政代理和控股公司合理確定)或(Y)造成技術性或非實質性的行政變更(包括對僅適用於Swingline貸款人的條款和條件以及與Swingline貸款或信用證的簽發有關的任何信用證的變更)，如果貸款人至少在五個工作日之前收到了關於此類變更的書面通知，則該等修改或修改和重述應被視為已獲貸款人批准，並且行政代理應在五個業務內未收到該變更的書面通知, 由所需貸款人發出的書面通知，説明所需貸款人反對該項修改；(Iv)第4號修正案的附表B可根據第3.6節進行修訂(或修訂和重述)，以實現信用證承諾的更改或增加(行政代理和借款人可不經行政代理和控股公司合理認為必要或適當的任何其他方同意，對本協議和其他信用證文件進行必要或適當的修訂)和(V)擔保、抵押品文件和相關文件(包括附件)。由適用的一個或多個信用方簽署的與本協議相關的文件(如本協議的證物和附表以及其他信用證文件)可採用行政代理合理確定的形式，並可與任何其他信用證文件一起，在未經任何其他人同意的情況下，由適用的一個或多個信用方和管理代理人或抵押品代理人自行決定訂立、修訂、重述、補充或放棄，以(A)實施授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產的任何擔保權益，以使其成為擔保當事人的利益的抵押品，(B)根據當地法律的要求或律師的意見，為擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益，或使其中的擔保權益符合適用法律的要求，或(C)糾正模稜兩可的地方、遺漏、錯誤或缺陷(由行政代理和借款人合理確定)或導致此類擔保, 抵押品擔保單據或其他與本協議和其他信用證單據一致的單據。

13.2通知。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他信用證單據規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式(包括傳真傳輸)。所有此類書面通知均應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(A)如送達控股公司、借款人、政務代理人、抵押品代理人、信用證發行人或Swingline貸款人，則寄往附表13.2為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給其他各方的通知中所指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(B)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給控股公司及借款人、行政代理、抵押品代理、信用證發行人和Swingline貸款人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此類通知和其他通信應被視為在下列較早發生時發出或作出：(I)相關當事人實際收到；(Ii)(A)如果是親手或快遞遞送，由本合同相關方或其代表簽名；(B)如果是郵遞，在郵件中存放三個工作日後，預付郵資；(C)如果是傳真遞送，當發送和收據已通過電話確認時；以及(D)如果是電子郵件遞送，則在遞送時支付郵資；(C)如果是傳真遞送，當通過電話確認收據時；(D)如果通過電子郵件遞送，則在遞送時；以及(D)如果通過電子郵件遞送，則在遞送時預付郵資；但依據第2.3、2.6、2.9、4.2及5.1條向政務代理人或貸款人發出的通知及其他通訊，須在收到後方可生效。

13.3無豁免；累積補救。行政代理、抵押品代理或任何貸款人未行使或延遲行使本合同或其他信用證文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，也不妨礙對本合同項下任何權利、補救辦法、權力或特權的單獨或部分行使，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

13.4陳述和保證的存續。在本協議的簽署和交付以及在本協議項下的貸款發放期間，在其他信貸文件以及根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，應在本協議簽署和交付以及在本協議項下的貸款發放後繼續有效。

13.5費用的支付；賠償。控股公司和每一借款人同意：(A)向代理人支付或償還與本協議和其他信貸文件以及與本協議和其他信貸文件及與本協議或相關文件相關的任何其他文件的開發、準備、執行和交付，以及對本協議和其他信貸文件的任何修訂、補充或修改，以及據此擬進行的交易的完成和管理，包括Cravath，Swine&Moore LLP作為代理人律師的合理費用、支出和其他費用，以及與此相關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，包括Cravath，Swine&Moore LLP作為代理人的律師的合理費用、支出和其他費用。或經控股同意聘請的其他律師(該同意不得被無理拒絕)，(B)支付或補償每位代理人和每份信用證的所有合理和有據可查的自付費用和開支，這些費用和開支與執行或保留本協議、其他信貸文件和任何其他文件規定的任何權利有關，包括Cravath，Swine&Moore LLP作為代理人的律師的合理費用、支出和其他費用，或經控股同意聘請的該等其他律師(該同意不適用於該等律師)，或(B)支付或補償每名代理人和每份信用證的所有合理和有據可查的自付費用以及與執行或保留本協議、其他信貸文件和任何其他文件有關的開支，包括Cravath，Swine&Moore LLP作為代理人的律師的合理費用、支出和其他費用(D)向每個貸款人、信用證發行人和代理人及其各自的附屬公司、高級職員、董事、僱員、代理人、控制人、會員、顧問、代理人或繼任者和被允許受讓人(每個人，一個“受償方”)支付、賠償和保護每個貸款人、信用證發行人和代理人及其各自的附屬機構、高級職員、董事、僱員、代理人、繼任者和被允許受讓人(每個人，“受補償方”)的任何和所有其他自付費用、責任、義務、損失，並使其不受損害。任何種類或性質的訴訟、判決、訴訟、訟費或支出, 包括在每個相關司法管轄區內的一名首席律師和一名當地律師向這些受保障各方支付合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用(除非存在實際或預期的利益衝突，或者有不同的索賠或抗辯，在這種情況下，每一受保障方都可以在Holdings的同意下保留自己的律師(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲))，與交易(包括但不限於收購、分銷、合併和Spinco指定)有關，或者與執行有關的交易(包括但不限於收購、分銷、合併和Spinco指定)有關其他信用文件和任何此類文件，包括但不限於上述任何與違反、不遵守或根據任何環境法承擔責任有關的文件，在每種情況下，適用於控股公司或其任何子公司，或涉及或可歸因於控股公司或其任何子公司的任何實際或聲稱的危險材料的存在、釋放或威脅釋放(本(D)款中的所有前述內容統稱為“賠償責任”)。但在以下情況下，控股公司及其附屬公司對任何受補償方均無義務承擔賠償責任：(I)該受補償方或其任何關聯方，或其或其任何關聯方的高級人員、董事、僱員、代理人、控制人、成員、顧問、代理人或繼任者和受讓人，(Ii)重大疏忽、不守信或故意行為不當，且該責任已由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定為是由於(I)該受補償方或其任何關聯方，或其或其關聯方的任何高級人員、董事、僱員、代理人、控制人、成員、顧問、代理人或繼任者和受讓人的重大疏忽、不誠信或故意不當行為。或其或其附屬公司的任何高級職員、董事、僱員、代理人, 控制人士、成員、顧問、代理人或繼任人及準許受讓人；或(Iii)受彌償各方之間或之間的任何爭議、法律程序或申索(因控股或任何借款人或擔保人的任何作為或不作為而引起的任何爭議、法律程序或申索除外)；但代理人(及其有關聯屬公司、高級人員、董事、僱員、代理人、控制人、顧問及其他代表)須在以上述身分行事的範圍內，就該等爭議繼續獲得彌償，但該等代理人(及其關連人士、高級人員、董事、僱員、代理人、控制人、顧問及其他代表)須就該等爭議繼續獲得彌償。控股及其子公司沒有義務支付或報銷任何分配的內部法律顧問費用。因他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受補償方不承擔任何責任，任何受補償方也不對與本協議或任何其他信用證文件有關或因與之相關的活動(無論是在截止日期之前或之後)引起的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害承擔任何責任。對於本協議或任何其他信用證單據造成的任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害，信用方不承擔任何責任；但前述規定不應限制控股公司和借款人根據本第13.5條就受賠方向第三方造成或支付的損害向受償方承擔的賠償義務，並不因此而承擔任何責任，或因本協議或任何其他信用證文件而引起的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害，或因與本協議或任何其他信用證單據相關的活動而引起的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害賠償責任。在調查、訴訟或其他訴訟程序適用本第13.5條規定的賠償的情況下, 不論該等調查、訴訟或程序是否由任何貸方、其董事、股東或債權人或任何其他人士提出，不論任何受償方是否其他一方，該賠償均屬有效。根據本第13.5條規定應支付的所有金額應在控股公司收到相關發票後十個工作日內支付，發票上列明瞭合理零售的相關費用。本第13.5條中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。本第13.5條不適用於任何税務索賠，該税務索賠應完全受第5.4條(代表非税索賠引起的損失、索賠或損害的任何税務除外)以及第2.10和3.5條規定的範圍的管轄。儘管有上述規定，本第13.5條中的任何規定均不應導致外國借款人對美國借款人、Spinco借款人或根據美國法律組織的任何其他借款人的義務承擔責任。

美國、其任何州或哥倫比亞特區在任何定期貸款或任何循環信用貸款下的借款。

13.6繼任者和分配；參與和分配。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但(I)除非第10.3條明確允許，否則未經行政代理和每個貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經該同意而試圖轉讓或轉讓的任何行為均無效)；(Ii)除非按照本協議的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本第13.6條(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，授予每一行政代理、抵押品代理、信用證發行人和貸款人的相關方，以及根據本協議第13.5條有權獲得賠償的每一其他人的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在以下(B)(Ii)款所列條件的約束下，任何貸款人可在事先書面同意下，隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括參與信用證義務或Swingline貸款)轉讓給一個或多個受讓人)(該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；應理解，但不限於，借款人有權拒絕或推遲其對任何轉讓的同意，如果為了使轉讓符合適用法律，借款人將被要求徵得任何政府當局的同意，或向任何政府當局進行任何備案或登記：

(A)適用的借款人，但以下情況無需徵得借款人同意：(I)向(X)貸款人、(Y)貸款人的關聯公司或(Z)核準基金轉讓定期貸款；(Ii)向任何其他受讓人轉讓貸款或承諾(如果根據第11.1條或第11.5條(對控股或借款人而言)違約事件已經發生且仍在繼續)，或(Iii)僅轉讓定期貸款。除非借款人在收到書面同意請求後十(10)個工作日內向行政代理遞交書面通知表示反對；和

(B)行政代理以及(僅在循環信貸承諾或循環信貸貸款的情況下)Swingline貸款人和每份信用證發行人，但以下情況無需行政代理、Swingline貸款人或信用證發行人(視情況而定)的同意：(I)向貸款人、貸款人的關聯方或核準基金轉讓任何定期貸款；或(Ii)向循環信用貸款人、關聯方轉讓循環信用承諾或循環信用貸款

儘管有上述規定，(1)不得向自然人、被取消資格的貸款人或違約貸款人，或(就循環信貸承諾而言)任何關聯貸款人((X)關聯機構貸款人、(Y)KKR Corporate Lending LLC和(Z)MCS Corporate Lending LLC除外)進行此類轉讓；(2)高盛美國銀行與Goldman Sachs Lending Partners LLC之間的任何貸款或承諾的轉讓均無需任何人的同意。此外，儘管本協議有任何相反規定，任何類別的循環信貸承諾不得超過30%由關聯機構貸款人、KKR公司貸款有限責任公司和MCS公司貸款有限責任公司合計持有。

(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯方或核準基金，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人在每項轉讓(轉讓和關於該項轉讓的承兑自交付給行政代理之日起確定)下的承諾額或貸款額不得低於5,000,000美元(循環信貸承諾)和1,000,000美元(定期貸款)，除非每項轉讓均不少於5,000,000美元和1,000,000美元，但如屬循環信貸承諾，則不少於1,000,000美元，但如屬循環信貸承諾，則不少於1,000,000美元，但如屬循環信貸承諾，則不少於1,000,000美元，但如屬循環信貸承諾，則不少於1,000,000美元但如果第11.1條或第11.5條規定的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人同意；此外，如果同時轉讓給一家

貸款人關聯機構的受讓人和相關核準資金應合計，以滿足上述最低轉讓金額要求；

(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的按比例部分轉讓；

(C)每項轉讓的各方均須以電子結算系統或行政代理合理接受的其他方法，籤立並向行政代理交付一份轉讓及接受書，連同$3,500的處理及記錄費；但行政代理可全權酌情決定在任何轉讓的情況下選擇免收該等處理及記錄費；

(D)受讓人(如果受讓人不是貸款人)應以行政代理人批准的格式(“行政調查表”)和適用的納税表格向行政代理人交付一份行政調查表；和

(E)對控股公司、借款人、任何子公司或關聯貸款人的任何轉讓也應遵守第13.6(H)節的要求。

(Iii)在依照本第13.6條第(B)(Iv)款予以承兑和記錄的前提下，從每份轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，該轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，該轉讓和承兑項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(在轉讓和承兑的情況下該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享受第2.10、2.11、3.5、5.4和13.5條的利益(見第2.10、2.11、3.5、5.4和13.5條)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第13.6條的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第13.6條(C)的規定出售該權利和義務的參與人。為免生疑問，在根據本第13.6條轉讓給新貸款人的情況下，(A)行政代理、新貸款人和其他貸款人之間應獲得和承擔的權利和義務與新貸款人是本協議的原始貸款人並因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務相同，在轉讓的範圍內，轉讓貸款人應各自免除信用證文件項下的進一步義務和(B)

(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在行政代理辦公室保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾和本金(以及相關利息金額)，以及信用證發行人根據信用證根據本合同條款不時欠每個貸款人的任何付款(以下簡稱“登記冊”)。此外，每份登記冊應包含行政代理和貸款辦事處的名稱和地址，每個此類人員在本協議項下均通過該辦事處行事。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、抵押品代理、信用證發行人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。登記冊應可供借款人、抵押品代理人、信用證發行人以及任何貸款人在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲，並可供借款人、抵押品代理人、信用證發行人和任何貸款人在合理的事先通知下隨時查閲。

(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓方填寫好的行政問卷和適用的税單(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第13.6(B)條所指的處理和記錄費以及第13.6(B)條要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理應立即接受此類轉讓和接受，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。

(C)(I)任何貸款人未經借款人或行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人同意，並在適用法律允許的範圍內，可向一家或多家銀行或其他實體(除(X)控股及其子公司和(Y)任何不合格的貸款人)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與。但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、信用證發行人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議或任何其他信貸文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第13.1條第二條但書第(I)或(Vii)款中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。在本第13.6條第(C)(Ii)款的規限下，借款人同意每個參與者均有權享有第2.10、2.11、3.5和5.4條的利益，其程度與其為貸款人一樣(受這些條款的限制和要求的約束)，如同其為貸款人並已根據本第136條第(B)款通過轉讓獲得其權益一樣, 包括第5.4節(E)款的要求)。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第13.8(B)條的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第13.8(A)條的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)參與者無權根據第2.10、2.11、3.5或5.4條獲得高於適用貸款人在沒有出售參賽權的情況下有權獲得的任何付款，除非將參賽權出售給該參賽者是在徵得適用借款人事先書面同意的情況下進行的(該同意不得被無理拒絕)。出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為適用借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上填寫每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和相關利息金額)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何信用文件項下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條以登記形式登記的，否則貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何信用文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。

(D)任何貸款人未經借款人或行政代理同意，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第13.6條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓，但此種擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人。每一借款人特此同意，應任何貸款人的要求，並在借款人根據本協議進行首次借款後，該借款人應在借款人自費的情況下，隨時向該貸款人提供一張本票，證明2020年GDI部分B-2美元定期貸款、2020年GDI B-2部分歐元定期貸款、2020年Spinco部分B-1美元定期貸款，費用主要為附件H-1或H-2。

(E)在第13.16條的規限下，每個借款人授權每個貸款人向任何參與者、該貸款人或受讓人的有擔保債權人(每個“受讓人”)和任何潛在受讓人披露該貸款人擁有的關於該借款人及其關聯公司的、已根據本協議由該借款人及其關聯方或代表該借款人及其關聯方交付給該貸款人的、或由該借款人及其關聯方或其代表交付給該貸款人的與該貸款人信用有關的任何和所有財務信息

(F)在任何轉讓和接受中，“執行”、“簽署”、“簽名”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括“全球和國家商法中的聯邦電子簽名法”、“紐約州電子簽名和記錄法”)所規定的範圍內和任何適用法律(包括“聯邦全球和國家商業法”、“紐約州電子簽名和記錄法”)所規定的範圍內，每一項都應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

(G)特殊目的貸款機構。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融資工具(“SPV”)授予選擇權，以向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款；但(I)本協議中的任何規定均不構成任何SPV提供貸款的承諾，以及(Ii)如果SPV選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本協議的條款提供該貸款。(Ii)如果任何SPV選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本協議的條款提供該貸款。本合同項下SPV發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步推進前述規定，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付一年零一天之前，不得根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不得與任何其他人一起對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第13.6條有任何相反規定，任何特殊目的機構在通知借款人和行政代理的情況下，可(A)事先未經借款人和行政代理書面同意，且無需為此支付任何手續費, 將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，向該特殊目的機構或為其賬户提供流動資金和/或信貸支持，以支持貸款的資金或維持，以及(B)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該特殊目的機構提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商的貸款有關的任何非公開信息。未經SPV書面同意，不得修改本第13.6(G)條。儘管本協議有任何相反規定，但在以下句子的約束下，每個SPV都有權享受第2.10、2.11、3.5和5.4節的利益，就像它是貸款人一樣(受這些節的限制和要求的約束，就像它是貸款人一樣，並且是根據本第13.6節(B)款通過轉讓獲得的權益，包括第5.4節(E)款的要求)。？儘管有前述規定，SPV無權根據第2.10、2.11、3.5或5.4條獲得比其授予貸款人在沒有授予該SPV的情況下有權獲得的任何款項更多的付款，除非該SPV的授予是在借款人事先書面同意的情況下進行的(同意不得被無理拒絕)。

(H)儘管本協議有任何相反規定，(X)任何貸款人可以隨時將其在本協議項下關於其定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給控股公司、任何借款人、任何附屬公司或關聯貸款人和(Y)控股公司、任何借款人和任何附屬公司，在每種情況下，在非比例基礎上，通過(X)荷蘭拍賣程序，根據控股公司或該借款人與行政代理(或管理該拍賣的其他適用代理)之間商定的習慣程序，按比例向所有適用的貸款人開放，或(Y)公開市場購買；但條件是：

(I)控股公司、任何借款人或任何附屬公司取得的任何貸款或承諾，在取得後應立即註銷和註銷；

(Ii)通過獲得貸款或承諾，關聯貸款人應被視為已承認並同意：

(A)無權(I)出席(包括通過電話)行政代理或任何貸款人之間當時沒有借款人代表出席的任何會議或討論(或其中一部分)，(Ii)接收行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理與一個或多個貸款人之間的任何通信，除非該等信息或材料已提供給借款人或其代表(並且在任何情況下，除根據第二節規定必須交付給貸款人的貸款收到預付款通知和其他行政通知的權利外，或(Iii)以貸款人身份向行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人提出或提出(或參與，但不是作為其按比例受益的被動參與者或接受者)就該代理或任何其他貸款人在信貸文件項下的任何責任或義務或所謂的責任或義務提出的任何索賠；(Iii)(Iii)以貸款人身份向行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人提出或提出(或參與，但不是以被動參與者或接受者的身份)任何索賠；和

(B)除第13.1條第二條但書第(I)或(Vii)款所述的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動或按比例改變關聯貸款人向所有貸款人支付的任何款項的情況外，在計算以下各項時，關聯貸款人持有的貸款在分子和分母上均不應計入考慮範圍內。(B)除第13.1條第二條但書第(I)或(Vii)款所述的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動外，或改變關聯貸款人按比例支付給所有貸款人的貸款除外。

任何貸款人投票(如有必要使本款具有法律效力，應被視為與所有其他適用的貸款人投票的百分比相同)；以及

(Iii)關聯貸款人在任何時候持有的定期貸款本金總額不得超過本協議項下當時所有未償還定期貸款本金總額的30%；和

(Iv)經借款人同意，關聯貸款人獲得的任何此類貸款均可提供給借款人，並可換取當時獲準發行的債務或股權證券(此類貸款或承諾應立即撤銷和註銷)。

為免生疑問，上述限制不適用於關聯機構貸款人。

13.7在某些情況下更換貸款人。

(A)借款人應被允許以替代銀行或其他金融機構替換(和/或終止其承諾)任何貸款人(I)根據第2.10、3.5或5.4節要求償還所欠款項，(Ii)受到第2.10(A)(Iii)節所述方式的影響，並因此需要採取第2.10(A)(Iii)節所述的任何行動或(Iii)成為違約貸款人，但條件是(A)這種替換不與法律的任何要求相沖突。(B)第11.1或11.5條下的違約事件在更換之日不會發生且仍在繼續，(C)借款人應在更換日期前向被替換貸款人償還(或替換銀行或機構應按面值購買)第2.10、2.11、3.5或5.4條規定的所有貸款和其他金額(視屬何情況而定)；(D)替換銀行或機構(如果還不是貸款人)以及替換的條款和條件應合理地令行政代理滿意；(C)在替換日期之前，借款人應向被替換貸款人償還(或替換銀行或機構應按面值購買的所有貸款和其他金額)；(D)替換銀行或機構(如果還不是貸款人)以及替換的條款和條件應合理地令行政代理滿意(E)替換銀行或機構(如果還不是貸款人)應遵守第13.6(B)節的規定；(F)被替換的貸款人有義務按照第13.6節的規定進行替換(但借款人有義務支付其中提到的登記和手續費)和(G)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換的貸款人擁有的任何權利。(F)被替換的貸款人有義務根據第13.6節的規定進行替換(但借款人有義務支付其中提到的登記和手續費)和(G)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換的貸款人擁有的任何權利。

(B)如果任何貸款人(該貸款人，“不同意的貸款人”)未能同意根據第13.1條的條款需要(I)所有受影響(或直接和不利影響的貸款人)或(Ii)所有貸款人同意的擬議修訂、豁免、解除或終止，並且在每種情況下，所需的貸款人(或超過50%的直接和不利影響的貸款人)都應同意該修訂、豁免、解除或終止，則：(B)如果任何貸款人(該貸款人，“非同意貸款人”)未能同意根據第13.1條的條款需要得到(I)所有受影響(或直接和不利影響的貸款人)或(Ii)所有貸款人同意的擬議修訂、豁免、解除或終止，則借款人有權(除非該未經同意的貸款人同意)通過要求該未經同意的貸款人將其貸款及其在本協議項下的承諾轉讓給行政代理合理接受的一個或多個受讓人來更換(和/或終止其承諾)，但條件是：(A)借款人因該未經同意的貸款人被替換而承擔的所有義務應在進行轉讓的同時全額支付給該未經同意的貸款人，及(B)替代貸款人須向該未經同意的貸款人支付相等於其本金加其應計及未付利息的價格，以購買上述款項；及(C)借款人應根據第5.1(B)節的規定，向該未經同意的貸款人支付欠該貸款人的款項(如有)。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、未經同意的貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第13.6條的規定。

13.8調整；抵消

(A)除第13.6節或本協議其他規定外，如果任何貸款人(“受益貸款人”)在任何時候收到其全部或部分貸款或其利息的任何付款或利息，或就該等貸款收取任何抵押品(不論是自願或非自願的，根據第11.5節所指的事件或程序或其他性質的事件或程序進行抵銷或以其他方式抵銷)，其比例均高於任何其他貸款人(如有的話)就該其他貸款人的貸款或其利息向任何其他貸款人支付的款項或收到的抵押品或抵押品。該受惠貸款人須以現金方式向其他貸款人購買該等其他貸款人貸款某部分的參與權益，或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品或其收益所需的利益，以使該受惠貸款人與每名貸款人按比例分享該抵押品或收益的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

(B)在違約事件發生後和持續期間，除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每個貸款人都有權在不事先通知的情況下

信用證各方在適用法律允許的範圍內，在信用證各方根據本合同到期並應支付的任何金額(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)到期時，明確免除任何此類通知，以抵銷和抵銷任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的。貸款人或其任何分支機構或代理機構持有或欠貸方信用或賬户的任何時間。各貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知貸方和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

13.9個對口單位。本協議可由本協議的一方或多方以任意數量的單獨副本(包括傳真或其他電子傳輸)簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。一套由各方簽署的本協議副本應提交給借款人和行政代理人。

13.10可分割性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不能執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

13.11整合。本協議和其他信貸文件代表借款人、抵押品代理、行政代理和貸款人就本協議標的達成的協議，借款人、行政代理、抵押品代理或任何貸款人對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，本協議或其他信貸文件中均未明確規定或提及本協議標的。

13.12適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

13.13服從司法管轄權；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)在與本協議及其所屬的其他信貸文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產呈交紐約州法院(設在紐約縣)、美利堅合眾國紐約南區法院(設在曼哈頓區)的專屬一般司法管轄權，以及就其中任何一項提出上訴的法院；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序須在該等法院提出，並放棄現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點，或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不在任何其他法院提出抗辯或申索，亦不在任何其他法院展開或支持任何該等訴訟或法律程序；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，須以掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式郵寄給該人，地址為附表13.2所列的該人的地址，或依據第13.2條須通知遺產管理代理人的其他地址；

(D)同意本條例並不影響行政代理、任何貸款人或另一有擔保一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對控股公司或任何借款人或任何其他貸款方提起法律程序或以其他方式進行訴訟的權利；及

(E)在法律不禁止的最大限度內，放棄在第13.13條提到的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

控股公司和每個借款人特此確認，每個貸款方都已不可撤銷和無條件地指定美國借款人(或者，如果該實體根據美國法律不再存在，則為該實體的任何州或地區或哥倫比亞特區，並且每個貸款方不指定其中存在的另一個貸款方作為此類替代代理，CT Corporation System，地址為紐約10011，紐約第八大道111號13樓)作為其代理，就信用證文件進行任何訴訟、訴訟或訴訟。

13.14確認。各借款人特此確認：

(A)在本協議和其他信貸單據的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)(I)本協議項下提供的信貸便利以及與此相關的任何相關安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他信貸單據有關的服務)是借款人和貸款方與行政代理、貸款人和其他代理之間的獨立商業交易，借款人和其他貸款方有能力評估和理解並理解和接受本協議和貸方計劃進行的交易的條款、風險和條件。(B)(I)本協議項下提供的信貸便利以及與此相關的任何相關安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他信貸單據有關的服務)是借款人和貸方與行政代理、貸款人和其他代理之間的獨立商業交易，借款人和其他貸方能夠評估和理解並理解和接受放棄或對本協議或其進行其他修改)；(Ii)就導致該交易的程序而言，每名行政代理人及其他代理人是並一直只以委託人身分行事，而不是借款人、任何其他信貸方或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理人或任何其他代理人均未就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序承擔或將承擔對借款人或任何其他信貸方有利的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他信用文件的任何修改、放棄或其他修改(不論行政代理人或其他代理人是否已經或目前正就其他事項向借款人、其他信貸方或其各自的關聯公司提供建議)，且行政代理人或其他代理人對借款人均無任何義務(不論行政代理人或其他代理人是否已經或目前正就其他事項向借款人、其他信貸方或其各自的關聯公司提供諮詢意見)，且行政代理人或其他代理人對借款人均無任何義務, 除本文和其他信貸文件中明確規定的義務外，其他貸款方或其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，且行政代理或任何其他代理都沒有義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；(Iv)行政代理、每一其他代理及其每一關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利益的廣泛交易；(Iv)行政代理、每一其他代理及其每一家關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，但在本合同及其他信貸文件中明確規定的義務除外；以及(V)行政代理或任何其他代理均未提供、也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且借款人已在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。每一借款人特此在法律允許的最大限度內放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任向行政代理或任何其他代理提出的任何索賠；以及

(C)借貸人之間或借款人與任何貸款人之間的交易不會在本合同或其他信用證文件中建立合資企業，也不會因此而存在任何合資企業。(C)本合同或其他信用證文件不會在貸款人之間或借款人與任何貸款人之間建立任何合資企業或以其他方式存在任何合資企業。

13.15放棄陪審團審判。在與本協議或任何其他信用證文件有關的任何法律訴訟或程序中，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地放棄陪審團的審判，並放棄其中的任何反索賠。

13.16保密。行政代理、各其他代理和每家貸款人應按照其處理此類機密信息的慣常程序，以及(如貸款人為銀行)按照安全和穩健的銀行慣例以及在任何情況下，按照其處理此類機密信息的慣常程序，保密由控股或其任何子公司提供或代表該貸款人評估是否成為本協議項下的貸款人的所有非公開信息(“保密信息”)。“保密信息”應由該貸款人、該行政代理或該其他代理按照其處理此類機密信息的慣常程序以及在任何情況下按照安全和穩健的銀行慣例以及在任何情況下獲得的所有非公開信息予以保密(如貸款人為銀行)，則該非公開信息應為保密信息，且該非公開信息由該貸款人、該行政代理或該其他代理根據本協議的要求而獲得。監管或自律機構或其代表，或根據法律程序或適用法律或法規，或向該等貸款人或行政代理或其他代理的律師、專業顧問、代理、獨立審計師、受託人或附屬公司(借款人的任何投資組合公司或其他潛在競爭對手除外)，或根據法律程序或適用法律或法規，或向該等貸款人或行政代理或其他代理的律師、專業顧問、代理人、獨立審計師、受託人或附屬公司(借款人的任何投資組合公司或其他潛在競爭對手除外)，此類保密信息的提供基於需要，且僅限於與提供本合同項下的貸款直接相關的範圍，並且此類關聯公司被告知保密信息的保密性質，任何此等人員未能對此類信息保密，即違反了本第13.16條)；但除非適用的法律或法院命令明確禁止，否則每一貸款人、行政代理人和每一其他代理人應盡商業上合理的努力，將任何政府向該貸款人、行政代理人或該其他代理人提出的任何請求通知控股公司。, 監管或自律機構或其代表(與該機構對該貸款人財務狀況的審查有關的任何要求除外)要求在披露任何該等非公開信息之前披露該等非公開信息，並且進一步規定，在任何情況下，任何貸款人、該行政代理或任何其他代理均無義務或要求歸還由Holdings或其任何子公司提供的任何材料。每一貸款人、行政代理和其他代理都同意，它不會向未來的受讓人或任何

第13.6條所指的質權人或與任何機密信息項下的貸款相關的互換協議中的潛在直接或間接合同對手方，除非此人被告知並同意遵守本第13.16條的規定或至少與本第13.16條規定同樣嚴格的保密條款的約束。儘管有上述規定，(A)保密信息不應包括任何人或其附屬公司以非機密方式從控股公司或其子公司以外的來源獲得的信息，(B)行政代理不對任何其他代理或任何貸款人遵守本第13.16條負責。

13.17直接網站通信。每一控股公司及每一借款人可自行選擇向行政代理提供其根據信貸文件有義務向行政代理提供的任何信息、文件和其他材料，包括但不限於所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括與(A)請求或轉換現有的借款或其他信貸延期有關的任何此類通信(包括任何與此相關的利率或利息期的選擇)。(B)涉及在預定日期之前支付根據本協議到期的任何本金或其他款項，(C)提供本協議項下的任何違約或違約事件的通知，或(D)需要交付以滿足本協議生效的任何先決條件和/或本協議項下的任何借款或其他信用擴展的任何條件(所有此類非排除通信在本協議下統稱為“通信”)，方法是以行政代理合理接受的格式，將通信以行政代理合理接受的格式發送給管理代理，並將其發送到提供的電子郵件地址但(I)在行政代理人的書面要求下，控股公司或該借款人須將該等文件的紙質副本送交行政代理人，以便進一步分發予各貸款人，直至行政代理人發出停止交付紙質副本的書面要求為止；及(Ii)控股公司或該借款人須將任何該等文件的張貼事宜通知行政代理人(可以傳真或電子郵件)，並以電子郵件向行政代理人提供電子版本(即, 這些文件的軟拷貝)。每家出借方應單獨負責及時獲取郵寄的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。本第13.17條規定不得損害控股公司、借款人、行政代理、任何其他代理或任何貸款人根據任何信用證文件以該信用證文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行溝通的權利。

行政代理同意，就信用證文件而言，行政代理在上述電子郵件地址收到的通信應構成向行政代理有效交付通信。各貸款人同意，就信用證文件而言，向其發出的通知(如下一句所述)規定通信已張貼到平臺上，應構成向該貸款人有效交付通信。各貸款人同意(X)不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送到的該貸款人的電子郵件地址，以及(Y)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(A)每個控股公司和每個借款人還同意，任何代理可以通過在INTRALINK或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼通信向貸款人提供通信，只要(I)僅限於代理、貸款人和受讓人或潛在受讓人訪問該平臺，並且(Ii)仍然遵守第13.16條規定的保密要求。

(B)該平臺是“按原樣”及“按可供使用”而提供的。代理方不保證貸款方提供的任何資料或信息(“借款人資料”)的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確表示對借款人資料的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”和每個“代理方”)均不對借款人、任何貸款人或任何其他人就借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非任何代理方(或其任何關聯方(受託人或顧問除外)對任何代理方負有責任。在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的惡意或故意不當行為或實質性違反信用證文件。

(C)每個控股公司、每個借款人和每個貸款人都承認，某些貸款人可能是“公共方”貸款人(不希望收到有關控股公司、任何借款人、子公司或其證券的重要非公開信息的貸款人)，如果根據信貸文件或以其他方式要求交付的文件或通知正在通過平臺分發，則控股公司或借款人表示的任何文件或通知只包含有關控股公司或該借款人的公開信息，可以在指定的平臺部分張貼如果控股公司或該借款人沒有表明交付的文件或通知是否只包含公開可獲得的信息，則行政代理應僅在指定給希望接收有關控股公司、任何借款人、子公司及其證券的重要非公開信息的貸款人的平臺部分上張貼該文件或通知。儘管有上述規定，每一家控股公司和每一位借款人應盡商業上合理的努力，表明任何文件或通知是否只包含可公開獲取的信息。

13.18“美國愛國者法案”和“實益所有權條例”。各貸款方特此通知各貸款方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求，根據第107-56條(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)和“受益所有權條例”，它需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據“愛國者法案”和“受益所有權條例”識別每個貸款方的其他信息。

13.19判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他信用證單據兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本合同或其他信貸文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的義務，即使有任何貨幣(“判斷貨幣”)的判決，也只能在行政代理收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日內，按照正常的銀行程序購買本協議貨幣，而不是以本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)。如果如此購買的協議貨幣的金額少於該借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，則行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

13.20預留付款。如控股公司或借款人或其代表向任何代理人或貸款人，或任何代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則(A)原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生該抵銷一樣，並且(B)各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，並自提出要求之日起至支付該等款項的年利率(相當於不時有效的適用隔夜利率)的年利率期間支付其適用份額的利息。(B)各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，以及從該要求之日起至支付該款項之日(年利率等於不時有效的適用隔夜利率)的利息。

13.21歐元。如在任何時候，以替代貨幣計價的貸款(或信用證)仍未清償，而有關替代貨幣完全被歐元取代，成為發行該替代貨幣的國家(“發行國”)的合法貨幣，以致所有付款均須在發行國以歐元支付，而不是以以前該國家的合法貨幣的替代貨幣支付，則以該替代貨幣計價的貸款應自動轉換為以歐元計價的貸款，本金金額等於該替代貨幣計價貸款的本金將根據法律轉換為歐元的金額，此後將不再有以該替代貨幣計價的貸款。

13.22有關美元以外貨幣的特別規定。根據本協議，根據本協議提供給行政代理或信用證(如果適用)的所有資金應以美元以外的任何貨幣提供給行政代理或信用證(如果適用)，資金應立即可用、可自由轉移、結清資金到行政代理或信用證(視情況而定)應不時為此目的而指定的主要金融中心的銀行賬户。關於支付以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，

如果行政代理人或信用證發行人已採取一切相關和必要的步驟，以便在本協議所要求的日期以立即可用、可自由轉移、已結清的資金(以相關貨幣)向銀行賬户支付該金額，則行政代理人或信用證發行人對借款人或任何貸款人在貸方賬户中的任何延遲或任何延遲的後果均不承擔責任，只要行政代理或信用證發行人已採取一切相關和必要的步驟，將本協議規定須由行政代理或信用證發放人支付的任何金額貸記到任何賬户，則行政代理或信用證發行人均不對借款人或任何貸款人承擔任何延遲或因任何延遲而產生的後果，條件是行政代理或信用證發行人已採取所有相關和必要的步驟，以立即可用、可自由轉移、已清算的資金(以相關貨幣任何貸款人應為此目的指定。在本第13.22條中，“所有相關和必要的步驟”是指行政代理或信用證發行人為清算或結算該貨幣的付款而不時決定的由該清算或結算系統的法規或操作程序不時規定的所有步驟。此外，在不限制前述規定的情況下，行政代理或信用證發行人在沒有嚴重疏忽或故意不當行為(在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的情況下)的情況下，均不對借款人或任何貸款人就上述事項承擔責任。

13.23承認並同意歐洲經濟區金融機構的紓困。儘管任何信用證文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何信用證文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到EEA解決機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區管理局將任何減記及轉換權力，應用於本協議所指的任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具(可向其發行或以其他方式授予該機構)，而該等股份或其他所有權工具將由該機構接受，以代替本協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等負債的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替根據本協議或任何其他信貸文件而享有的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)因行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力而更改該等法律責任的條款。

13.24關於任何受支持的QFC的確認。在信用文件通過擔保或其他方式為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC Credit Support”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文檔和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：(“美國特別決議制度”)：“美國特別決議制度”適用於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用證文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受承保方轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和此類QFC和此類QFC信用支持在美國特別決議制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何財產權利財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和信用證文件受美國或美國一個州的法律管轄，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利的行使程度。在此情況下，如果受支持的QFC和信用證文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利的程度，否則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受覆蓋方行使的QFC信用支持。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第14節.某些英國借款人條款

14.1英國税收。本第14條的規定僅適用於向相關英國貸款人支付任何金額利息的英國借款人(“與英國有關的借款人”)，ITA第874條的規定將適用於該借款人(忽略任何例外情況)。本第14條的規定是對本協議或與所有借款人有關的任何其他信貸文件中的其他税收規定的補充，如果這些税收規定與本第14條之間有任何不一致之處，則適用於英國借款人的税收事項應以本第14條的規定為準。

14.2税收總額。

(A)除非法律要求減税，否則英國有關借款人應根據任何信用單據支付其將支付的所有款項，不得有任何減税。

(B)英國有關借款人在意識到其必須作出扣税(或扣税比率或扣税基準有任何改變)後，須立即通知行政代理。同樣地，有關的英國貸款人在知悉有關應付給該英國貸款人的款項時，應立即通知行政代理。如果行政代理收到英國貸款人的通知，它應通知英國相關借款人。

(C)如法律規定英國有關借款人須作出税項扣除，則應由英國有關借款人支付的款項的款額須增加至(在作出任何税項扣除後)相當於在沒有要求扣税的情況下應繳付的款項的款額。(C)如法律規定有關借款人須作出税項扣減，則應向英國有關借款人支付的款額須增加至(在作出任何税項扣減後)相等於在不要求扣税的情況下應繳款額。

(D)在付款到期之日，不得因聯合王國徵收的税款扣税而根據上文第14.2(C)條增加付款：

(I)如有關的英國貸款人曾是合資格貸款人，則有關款項本可在沒有扣税的情況下支付予該英國貸款人，但在該日，該英國貸款人並非或已不再是合資格貸款人，除非該英國貸款人在根據本協定成為英國貸款人的日期後，在任何有關税務當局的任何法律或條約或任何已公佈的慣例或已公佈的寬減的解釋、管理或適用方面有所改變(或在其解釋、管理或適用方面有所改變)，否則在該日並非或已不再是合資格的貸款人；或

(Ii)有關的英國貸款人純粹憑藉合資格貸款人的定義(A)(Ii)段而成為合資格貸款人，及：

(A)H.M.税務及海關人員已根據“國際税務局條例”第931條發出(而非撤銷)與該項付款有關的指示(“指示”)，而該英國貸款人已從作出該項付款的英國有關借款人收到該指示的核證副本；及

(B)假若沒有作出該指示，該筆款項本可支付予該英國貸款人而無須扣税；或

(Iii)有關的英國貸款人純粹憑藉合資格貸款人的定義(A)(Ii)段而成為合資格貸款人，以及：

(A)有關的英國貸款人沒有向有關的英國借款人發出税務確認書；及

(B)如英國貸款人已向英國有關借款人發出税務確認書，並基於該税務確認書會令英國有關借款人有合理理由相信該項付款是“國際貿易協定”第930條所指的“豁免付款”，則該筆款項本可在沒有任何税項扣減的情況下支付予該英國貸款人。(B)如英國貸款人已向該英國有關借款人發出税務確認書，則該筆款項本可在沒有任何税項扣減的情況下支付給該英國貸款人。

(Iv)有關的英國貸款人是條約貸款人，而作出付款的英國有關借款人能夠證明，如果該英國貸款人遵守下文第14.2(G)條規定的義務，在沒有扣税的情況下，本可以向該英國貸款人付款。

(E)如英國有關借款人被要求作出税項扣減，該英國有關借款人須在法律規定的最低款額內，在允許的時間內作出該項税項扣減及與該項税項扣減有關的任何付款。

(F)在作出減税或與該減税相關的任何付款後30天內，作出該減税的英國有關借款人應為有權獲得付款的英國貸款人根據ITA第975條向行政代理提交一份聲明，或向該英國貸款人提交合理地令該英國貸款人滿意的其他證據，證明該減税已作出或(視情況而定)向相關税務當局支付任何適當的款項。

(G)條約貸款人與作出該條約貸款人有權獲得付款的每一聯合王國有關借款人須合作完成任何必要的程序手續，以便該聯合王國有關借款人獲得授權支付該項付款而無須扣税(為免生疑問，如英國有關借款人沒有就該條約貸款人提交DTTP2申請，則包括為免生疑問而取得授權支付任何款項而無須扣税的任何程序手續)，或者，如果DTTP2申請被英國税務海關總署拒絕，或者英國税務海關總署沒有給予英國相關的借款人向該條約貸款人付款的權力，而沒有税收減免)。

(H)在本協議簽訂之日成為當事一方的英國非銀行貸款人通過簽訂本協議向英國相關借款人提供税務確認書。

(I)英國非銀行貸款人應及時通知英國相關借款人和行政代理，如果情況與税務確認書中規定的情況有任何變化，應立即通知英國相關借款人和行政代理。

(J)條約貸款人如在本協定簽訂之日成為締約一方，並持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，則應(為行政代理的利益，不對任何英國相關借款人承擔責任)通過通知行政代理其計劃編號及其税務居住地管轄權，包括表明這一點(為行政代理的利益，而不對任何英國有關借款人負責)。

(K)如果英國貸款人通知行政代理，而行政代理按照上文第14.2(J)條的規定通知英國相關借款人，則英國相關借款人應在收到通知後30天內向英國税務海關部門提交一份關於該英國貸款人的填妥的表格DTTP2，並應立即向英國貸款人提供該文件的副本。

(L)如果英國貸款人未根據上述第14.2(J)節或第14.6節(確認HMRC DT條約護照計劃)將其表示希望HMRC DT條約護照計劃適用於本協議，則除非英國貸款人另有同意，否則任何英國相關借款人不得就該英國貸款人的預付款或其參與任何預付款提交與HMRC DT條約護照計劃有關的任何表格。

14.3税收賠償。

(A)英國有關借款人應(在行政代理提出要求的三個工作日內)向受保護方支付一筆金額，相當於該受保護方確定將會或已經(直接或間接)因該受保護方就信用證單據徵税而蒙受的損失、責任或費用。

(B)上述第14.3(A)條不適用：

(I)就向受保護一方評定的任何税項：

(A)根據該受保護方成立為法團的司法管轄區的法律，或(如有不同)為税務目的而將該受保護方視為居民的一個或多個司法管轄區；或

(B)根據受保護方設施辦事處所在司法管轄區的法律，就該司法管轄區內已收或應收的款項，

如果該税是參照受保護方收到或應收的淨收入(但不是被視為收到或應收的任何款項)徵收或計算的；或

(Ii)在損失、法律責任或費用的範圍內：

(A)由根據第14.2條(税款總額)增加的付款予以補償；

(B)本可藉根據第14.2條(税款總額)增加繳費而獲得補償，但僅因第14.2(D)條(税款總額)的其中一項豁免適用而未獲如此補償；或

(C)關乎受保護締約方須作出的FATCA扣減。

(C)根據上述第14.3(A)條提出或打算提出索賠的受保護方應立即將將提出或已經提出索賠的事件通知行政代理，之後行政代理應通知英國相關借款人。

(D)受保護方在收到英國有關借款人根據第14.3條支付的款項後，應通知行政代理。

14.4税收抵免。如果英國有關借款人繳納了税款，而相關英國貸款人合理地確定：(1)税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的付款，或可歸因於該税款或因此而需要繳納該税款的減税；以及(2)該英國貸款人已獲得並使用了該税收抵免，則有關英國貸款人應向英國相關借款人支付一筆款項，該英國貸款人合理地確定，該英國貸款人將使其(在該筆付款後)處於與其本應處於的税後狀況相同的税後狀況。

14.5貸款人狀態確認。根據第13.6條規定，在本協議日期之後成為本協議一方的每個英國貸款人(“新英國貸款人”)應在其成為一方時簽署的轉讓和驗收協議中註明，為了行政代理的利益，不對任何英國相關借款人承擔責任，它屬於以下哪些類別：

(A)並非合資格貸款人；

(B)合資格貸款人(條約貸款人除外)；或

(C)條約放貸人。

如果新的英國貸款人未能按照第14.5節的規定表明其身份，則就本協議而言(包括由每個英國相關借款人)，該新的英國貸款人應被視為非合格貸款人，直到其通知行政代理哪一類合格的貸款人申請為止(行政代理在收到通知後應通知英國相關借款人)。為免生疑問，轉讓和承兑不應因新的英國貸款人未能遵守本第14.5條的規定而失效。

14.6HMRC DT條約護照計劃確認。

(A)根據HMRC DT條約護照計劃持有護照的新英國貸款人，如果希望該計劃適用於本協定，應在其執行的轉讓和驗收中註明(為了行政代理的利益，不對任何英國相關借款人承擔責任)，並在轉讓和驗收中包括其方案參考號及其税務居住地的管轄權。

(B)如果轉讓和承兑在相關轉讓和承兑中包括上文第14.6(A)節所述的説明，在相關轉讓和承兑協議簽署之日(“轉讓日期”)，作為借款人一方的每個英國相關借款人應在該轉讓日期後30天內向英國税務和海關總署提交一份關於該貸款人的填妥的DTTP2表格，並應立即向英國貸款人提供該文件的副本。

14.7印花税。英國有關借款人應在提出要求後的三個工作日內支付並賠償英國貸款人因任何信用證文件的所有印花税、登記税和其他類似税款而招致的任何成本、損失或責任。

14.8英國銀行的變化。

(a) If:

(I)英國貸款人轉讓其在信用證文件項下的權利或義務，或變更其貸款辦事處；以及

(Ii)由於轉讓或變更發生之日存在的情況，與英國有關的借款人將有義務向新的英國貸款人或根據第14.2條通過其新的貸款辦公室行事的英國貸款人付款，

那麼，新的英國貸款機構或英國貸款機構通過其新的貸款機構辦公室行事，僅有權根據這些條款獲得付款，其程度與在信貸文件下轉讓其權利或義務的英國貸款機構或通過其以前的貸款機構辦事處行事的英國銀行在未發生轉讓或變更的情況下獲得付款的程度相同。

(B)第14.8(A)節不適用於已根據第14.6節確認其方案參考號及其税務居住地管轄權的條約貸款人，如果支付款項的英國有關借款人尚未就該條約貸款人提交DTTP2申請。

第15節增值税

(A)外國借款人在信用證文件中列出或明示應支付給任何貸款人的所有金額(全部或部分)構成增值税供應的代價，應被視為不包括對該供應或該等供應應徵收的任何增值税，因此，除以下(B)項另有規定外，如果任何貸款人根據信用證文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該外國借款人須向有關税務機關申報增值税，則該外國借款人應被視為不包括對該等供應徵收增值税的任何增值税，因此，除以下(B)項另有規定外，如果任何貸款人根據貸方單據向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該外國借款人須向有關税務機關申報增值税，該外國借款人應向有關貸款人支付相當於該增值税金額的金額(在支付該供應的任何其他對價的同時)(前提是該貸款人已向該外國借款人提供了適當的增值税發票)。

(B)如果任何貸款人(“供應商”)根據信用證單據向任何其他貸款人(“接受方”)提供的任何貨物需要或變得需要徵收增值税，並且根據任何信用證單據的條款，除接受方以外的任何一方(“主體方”)必須向供應商支付相當於此類供應的代價的金額(而不是要求就該代價向接受方償還或賠償)，(I)如果供應商是被要求向有關税務機關交代的人標的方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。受讓人必須(在本款第(一)項適用的情況下)及時向受讓人支付與受讓人合理確定的與該供應品應徵收增值税有關的抵免或償還金額；(二)如果接受者是被要求向有關税務機關交代增值税的人，則受讓人必須應接受者的要求迅速向接受者支付與該供給品應徵收增值税相等的金額，但僅在接受者合理確定其無權享受的範圍內才能支付；(二)接受者必須按照接受者的要求及時向接受者支付相當於接受者從有關税務機關獲得的與該供應品應徵收增值税有關的抵扣或償還的金額；

(C)如果信用證單據要求貸款人或外國借款人償還或賠償貸款人的任何成本或費用，除非貸款人合理地確定其有權從相關税務機關獲得該增值税的抵扣或償還，否則該方應全額償還或賠償(視情況而定)貸款人的該等成本或費用，包括代表增值税的部分。

(D)在本第15條中對任何一方的任何提及，在該締約方被視為集團成員以徵收增值税的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對當時該集團的代表成員的提及(術語“代表成員”的含義與英國“1994年增值税法案”中的含義相同)。

第16條。裁定。除第14節和第15節另有明確規定外，提及第14節和第15節中包含的税收條款中的“確定”或“確定”，是指作出決定的人的絕對自由裁量權作出的決定。

第17節擔保當事人的業務行為除本協議另有明確規定外，本協議的任何條款均不會：(A)干涉任何貸款人以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；(B)責成任何貸款人調查或索償其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何債權的範圍、順序和方式；或(C)責成任何貸款人披露與其事務(税務或其他)或任何税務計算有關的任何信息。

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