行政人員聘用協議

本高管聘用協議(以下簡稱“協議”)於2021年3月1日(“生效日期”)由Todd O‘Malley(以下簡稱“高管”)和德勒美國控股有限公司(Delek US Holdings，Inc.)簽署，生效日期為2021年3月1日(“生效日期”)。(“公司”)，作為對本協議規定的相互承諾的回報，雙方同意如下：

1.術語。

(A)任期。除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議的期限(下稱“期限”)應自生效之日起至2025年2月28日到期。

2.就業範圍。在任期內，本公司將聘請執行副總裁兼首席商務官擔任本公司執行副總裁、德勒美國控股公司首席商務官以及本公司可能不時設立的其他身份和職位。在任期內，執行董事亦可擔任本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)S-K規例第601(B)(21)項規定須上市的本公司任何附屬公司的執行副總裁兼首席商務官。高管應將高管的全部營業時間和最大努力用於公司業務的成功運作，並應盡其所能、經驗和才華忠實而勤奮地履行與高管職位有關的所有職責，包括可能不時指派的額外職責；但高管可從事慈善或公民活動，從事被動的個人投資，參加行業協會和行業團體，並擔任遺囑執行人、受託人或其他類似的受託身份；但任何此類活動不得幹擾其履行職責在本合同有效期內，公司首席執行官應始終接受公司首席執行官關於將要完成的工作的指導和控制。

3.補償。

(一)基數補償。在有效期內，自生效之日起生效，高管的年化基本工資(“基本工資”)應為(I)“僱傭條款”(本合同附件為“附件A”)中規定的基本工資。

(Ii)須繳交所有適當的聯邦及州預扣税項，及(Iii)須於根據本公司一般薪酬慣例向本公司其他員工支付薪金的同一時間及相同條件下支付。基本薪酬應在生效日期後由公司董事會(“董事會”)(或其任何適用的委員會)根據本第3(A)條的規定自行決定進行審查，並可不時增加。在任期內，基本薪酬應始終高於高管下屬在此期間的薪酬。如果基本薪酬在生效日期之後進行調整，則上述定義的基本薪酬也應針對本協議的所有目的進行調整。

US 7002694

(B)年終花紅。行政人員將有資格參與本公司的年度現金獎勵計劃，其水平與董事會(或其任何適用委員會)以其唯一及合理的酌情決定權確定的行政人員的職位相稱。2020財年的高管年度獎金(定義見下文)目標應相當於僱傭條款(“獎金目標”)中規定的高管基本薪酬的一定百分比。年度花紅可根據董事會不時訂立的績效指標及目標的完成情況而釐定，惟2020財政年度年度花紅的表現指標須符合僱傭條款的規定。年度獎金通常在適用獎金年度後的第一個會計季度支付。就本協議而言，“年度獎金”是指董事會(或其任何適用委員會)向高管發放的現金獎金(如果有)，以表彰高管在上一財年的服務，其方式與公司面向高級管理人員的年度獎金計劃一致。

(三)長期激勵性薪酬。行政人員有資格參與本公司及其附屬公司可能不時生效的長期激勵計劃，包括但不限於本公司2016年長期激勵計劃和德勒物流GP，LLC 2012長期激勵計劃(統稱為“計劃”)，其條款與行政人員的職位和職責相稱，並按董事會或計劃的任何其他授權管理人(“計劃管理人”)全權酌情決定的僱用條款中規定的時間和條款進行。計劃設計，包括但不限於績效衡量和權重，由計劃管理員自行決定。行政人員承認，行政人員可根據不受董事會(或董事會任何適用委員會)控制的計劃授予獎勵，包括但不限於根據德勒物流GP，LLC 2012長期激勵計劃。如果是，董事會(或其任何適用委員會)在本協議項下的義務，包括但不限於加速授予任何此類裁決的義務，只要董事會(或其任何適用委員會)採取合理努力確保該等義務由適用的計劃管理人履行，則應完全履行。

4.附帶福利/業務費用報銷。

(A)一般僱員福利。本公司應在本協議項下高管的整個聘用期內向高管提供或促使向高管提供本公司可能不時為本公司其他高級管理人員實施的福利。公司明確保留隨時修改高管可獲得的此類福利的權利，前提是此類修改適用於其他類似職位的員工。

(B)業務開支。高管將獲得報銷所有合理的自付商務、商務娛樂和差旅費用。

根據並遵守第20(C)條以及所有適用的公司費用支出和報銷政策，與執行公司高管職責有關。

(C)其他福利。在任期內，本公司將向高管支付合理的專業税務和財務諮詢費用，前提是從2016年開始，每項此類福利的費用在任何日曆年都不超過25,000美元。額外津貼和其他個人福利與執行高管的職責沒有完整和直接的關係，並賦予高管直接或間接的利益，而又涉及個人方面，本公司可全權酌情將其記為高管的應税薪酬，並根據美國證券交易委員會規定在公開申報文件中披露。

5.休假時間/病假。每個日曆年，行政人員將獲得25個工作日的假期。期間未使用的假期將累計並結轉到新的日曆年，應計和未使用的假期的金額將在僱傭終止時支付給高管。根據公司的標準政策，行政人員將獲得病假。

6.遵守公司政策。管理層應遵守並遵守本公司及其子公司的所有適用政策和指令，包括但不限於本公司及其子公司的商業行為和道德準則、本公司及其子公司的補充內幕交易政策以及任何適用的員工手冊或手冊。本公司及其附屬公司可全權酌情更改、修改或採納影響行政人員聘用的新政策及指令，該等政策及指示須以書面形式提供予行政人員，且不得以超過適用於其他行政人員的負擔為基礎，或以其他方式要求行政人員作出任何額外的財務承擔。如果本協議的條款與本公司及其子公司的僱傭政策和指令有任何衝突，本協議的條款將受制於本協議中任何不一致的條款，但受本公司修改或修訂的退還政策的約束，該政策不應被廢除，並應優先於本協議中任何不一致的條款。公司行政人員承認，公司及其子公司德勒物流合作伙伴有限公司(“德勒物流夥伴”)目前必須遵守1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)對美國證券交易委員會的申報要求、紐約證券交易所或公司證券可能不時上市的任何其他證券交易所(統稱為“證券市場”)的持續上市要求，以及適用於美國上市公司的其他聯邦證券法律和法規。作為本公司的員工、高級管理人員和董事，以及作為大昌國際的高級管理人員和董事，高管在擔任此類職務時，將被要求遵守適用的聯邦證券法律和法規(包括但不限於, 交易法第16(A)條和相關美國證券交易委員會規則和規定下的報告要求、證券市場上市要求以及公司及其子公司為遵守該等法律和法規而制定的某些政策。

7.保密性。管理人員認識到，在管理人員任職期間，管理人員將接觸到保密或專有性質的信息或想法

與公司的商業、財務、法律、營銷、行政、人事、技術或其他職能有關或構成商業祕密的信息(包括但不限於商業戰略、戰略計劃、投資和增長計劃和機會、客户和客户需求和戰略、來源和市場的身份、營銷信息和戰略、商業和財務計劃和戰略、經營方法、數據處理和技術系統、規格、設計、計劃、圖紙、軟件、數據、原型、程序和實踐、銷售歷史, 財務健康或聯邦證券法定義的重大非公開信息)(統稱為“機密信息”)。機密信息還包括向公司保密提供的第三方信息。所有這些信息都被認為是“機密”或“專有”的，無論它是否被如此標記。除非行政人員違反本協議或經行政部門酌情決定，否則信息不會被視為機密信息，除非該信息已向公眾公開或變得對公眾普遍可用。本節中的任何規定都不禁止高管使用或披露在行業中普遍使用的知識或高管在向公司提供服務之前已知曉的一般業務知識，或除高管違反本協議或由高管酌情決定的任何違反本協議的情況外，進入公有領域的知識。根據法院命令或適用法律的要求，行政人員也可披露該等信息，但前提是：(A)行政人員應盡其合理最大努力在切實可行的範圍內儘可能提前向本公司發出書面通知，以允許本公司尋求保護令或其他適當補救措施(除非行政人員遵守前述規定會導致行政人員違反法院命令或其他法律要求)，(B)僅披露法律要求的信息，且(C)行政人員應盡其合理努力為所披露的任何保密信息獲取保密待遇。在高管任職期間以及此後保密信息保持保密或專有期間，高管應嚴格保密，僅在代表公司履行高管職責時使用這些信息, 保密信息的披露應僅限於需要了解此類保密信息的本公司董事、員工或獨立承包商，未經本公司事先書面同意，不得為本公司以外的任何人的利益披露、複製或使用保密信息。然而，本協議中的任何規定均不得禁止高管根據適用的舉報人保護條款(包括但不限於根據交易所法案第21F條或2002年薩班斯-奧克斯利法案第806條頒佈的規則)向任何政府機構或實體報告可能的違法行為，或要求高管將任何此類報告通知公司(或事先獲得其批准)。行政人員應在任何時候應公司要求，由公司全權酌情決定，或在行政人員離職後立即返回公司，並以公司滿意的形式證明銷燬由行政人員擁有、保管或控制的任何和所有包含保密信息的書面或電子文件或數據。此外，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(B)向個人的律師披露與下列情況有關的訴訟：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(2)僅為舉報或調查涉嫌違法的案件；(B)向個人的律師披露以下情況的商業祕密：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(B)向個人的律師披露

對舉報涉嫌違法的個人進行報復；或(C)在訴訟或訴訟中提交的申訴或其他文件中作出的報復，如果此類提交是在蓋章的情況下提出的。為免生疑問，執行人員不得在請求或分離後以任何形式保留任何機密信息的任何副本。

8.限制性契約。

(A)競業禁止。

(I)考慮到根據本協議向高管提供的保密信息和其他福利，高管同意，如果其僱傭在任期內結束，則在一年競業禁止期間(定義見下文)，在未經公司事先書面同意(不得無理隱瞞)的情況下，不會直接或間接以個人或僱員、高級人員、董事、股東、合夥人、股權參與者、獨資所有人、獨立承包商、顧問或任何其他身份開展任何業務這與本公司在區域內(定義見下文)的業務(定義見下文)直接競爭。本第8條(A)項的條款不適用於高管被動持有某一實體某類股權證券的5%以下，這些證券在任何國家證券交易所公開交易。

(Ii)除本公司因故終止外，就任何終止合約而言，“競業禁止期”應自根據本協議通知條文交付或視為交付終止僱傭通知之日起計，並獲確認及同意，競業禁止期可在高管仍受僱於本公司期間開始計算，甚至完全計算(假設其在遞送終止通知後繼續受僱)。如果公司因某種原因終止合同，競業禁止期限應從高管與公司的僱傭關係結束之日開始。

(Iii)就本第8(A)條而言，“公司業務”是指公司或其附屬公司在行政人員離職時所經營的業務，而高管在終止聘用時對這些業務負有主要責任(雙方同意並理解，公司或其附屬公司所經營的業務的其他方面不在該定義的範圍內)。(Iii)就本第8(A)條而言，“公司的業務”是指公司或其子公司在終止聘用時由其主要負責的業務(雙方同意並理解，公司或其子公司開展的業務的其他方面不在該定義之內)。

(Iv)就第8(A)節而言，“地區”是指競買期開始時的以下地理區域：(A)距離公司的任何石油和生物柴油精煉設施半徑75英里，(B)距離公司的任何成品油批發分銷設施半徑75英里，以及(C)半徑50英里

從公司的任何零售燃料和/或便利商品設施。

(B)不干涉商業關係。在高管任職公司期間及之後的一年內，高管不得直接或間接以個人或僱員、高級職員、董事、股東、合夥人、股權參與者、獨資業主、獨立承包商、顧問或以任何其他身份接觸或招攬公司的任何客户或供應商，以直接或間接導致任何此類客户或供應商停止與公司或其關聯公司的業務往來，高管也不會從事任何其他幹擾或可合理預期以任何實質性方式幹預的活動。在此期間，高管不得直接或間接地接觸或招攬公司的任何客户或供應商，也不得以任何其他身份接觸或招攬公司的任何客户或供應商，或以任何其他身份接觸或招攬公司的任何客户或供應商，以直接或間接導致該等客户或供應商停止與公司或其關聯公司的業務往來上述契約是行政機關可能須受其約束的任何其他契約或協議的補充。

(C)不幹預僱傭關係。在高管受僱於本公司期間及之後的一年內，未經本公司事先書面同意，高管不得直接或間接：(I)誘使或企圖誘使任何本公司員工終止其在本公司的僱傭；或(Ii)幹擾或破壞本公司與其任何員工或獨立承包商的關係。上述規定並不禁止高管(個人或作為僱員、高級管理人員、董事、股東、合夥人、股權參與者、獨資業主、獨立承包商、顧問或任何其他身份)聘用或聘用主動與高管聯繫的個人，而無需高管直接或間接邀請(報紙廣告或互聯網張貼等常規形式的一般招標除外)。

(D)雙方理解並同意，本第8條中包含的每個契約的範圍在時間、地區和人員方面都是合理的，並且對於保護公司的合法商業利益是必要的。雙方還同意，這些公約將被視為可分割的，並將在其可能具有效力的範圍內對時間、地區和人員具有效力。

9.版權、發明、專利。公司對高管在受僱於公司期間創造的所有知識產權(包括但不限於平面設計、版權、商標和專利)擁有所有權利、所有權和利益。高管特此向公司轉讓由高管或由高管自行決定開發併為公司或代表公司實施的任何工作產品的所有版權所有權和權利，或在僱傭關係期間與公司業務相關的所有版權所有權和權利。自生效之日起至高管離職後的三年內，高管應盡其合理最大努力協助或支持公司獲取、維護和維護其在該知識產權和工作產品中的權利，包括但不限於提供證據，費用由公司自費支付(自生效之日起至終止僱用高管後的三年內)，高管應盡其合理最大努力協助或支持公司獲取、維護和維護其在該知識產權和工作產品中的權利，包括但不限於提供證據

在訴訟和訴訟中，以及提供和/或轉讓與公司知識產權有關的所有文件和其他材料。

10.終止僱傭關係。

(A)公司以因由終止合約。公司可隨時出於原因(定義見下文)立即終止本協議和/或高管的聘用。在任何此類終止後，除法律另有要求外，本公司不再承擔本協議項下的執行義務，並且本公司將保留其在法律或衡平法上可獲得的所有進一步權利和補救措施。

(B)行政人員有好的理由而終止。在執行人意識到(或應該知道)在期限內發生了充分理由(如下定義)後30個歷日內，執行人可提前30個歷日發出書面終止通知，終止本協議(以及執行人在本協議項下的受僱)，前提是該情況在30天期限結束後仍未治癒。在此30天期限過後，高管應立即辭職，或者，如果高管在30天后繼續受僱，則高管應根據高管提前終止通知中確定的情況，不可撤銷地放棄並解除任何辭職的權利。在任何此類解僱的情況下，高管有權享受第10(C)條規定的離職福利，就像公司無故終止高管的僱傭一樣。如果高管因死亡或殘疾(定義見下文)而被解聘，則本規定不適用。

(C)公司隨意終止。在符合第10(F)條規定的情況下，公司可隨時以任何理由終止本協議(以及本協議下高管的僱傭)。如果離職發生在任期內且並非出於其他原因，則高管在離職時應有權(除終止之日的所有應計補償和福利外)獲得以下(除終止之日的所有應計補償和福利外)：(I)離職付款；(Ii)綜合總括預算項下的持續家庭健康保險覆蓋範圍的費用；(Ii)高管及時執行且未撤銷離職解除(該條款在本協議第10(F)節中定義)的形式並提供給高管時，高管應有權獲得以下補償和福利：(I)離職付款；(Ii)綜合總括預算項下的持續家庭健康保險覆蓋範圍的費用(如本協議第10(F)節所定義)在僱傭終止後12個月內，本公司可全權酌情(A)直接向適用提供者支付該等金額或(B)直接向高管支付同等金額、(Iii)離職後年度獎金及(Iv)終止時加速歸屬。如果高管因死亡或殘疾而被解聘，則本規定不適用。

(D)行政人員可隨意終止合約。行政人員可隨時以任何理由終止本協議(以及行政人員在本協議項下的僱用)。如果執行人員在任期內終止本協議和執行人員在本協議項下的僱用

(除因行政人員死亡或殘疾所致)，行政人員必須提前向公司發出書面終止通知，以較短的三個月或期限的剩餘部分為準(“所需通知”)。

(I)如果高管在非正當理由的情況下在任期內終止高管的聘用，並提供至少三個月的提前書面終止通知(即使所需通知不到三個月)，如果高管及時執行並未撤銷離職解除，其格式由公司確定，並在高管離職時提供給高管，且高管完全履行第8條(上文)的持續義務，高管有權獲得相當於高管50%(50%)的一次總付款項，且高管應有權獲得相當於高管50%(50%)的一筆總付款項，該格式由公司決定，並在高管離職時提供給高管，且高管完全履行第8條(上文)的持續義務，高管有權獲得相當於高管50%(50%)的一筆一次性付款遵守所有適當的聯邦和州預扣税，以及終止僱傭後COBRA項下持續12個月的家庭健康保險的費用，但公司可自行決定(A)直接向適用的提供者支付該等金額，或(B)直接向高管支付同等金額。本第10(D)(I)條不適用於因死亡或殘疾而被解聘的高管。

(Ii)如行政人員(A)在任期內因非正當理由而未提供所需通知而終止行政人員的聘用，或(B)未能在送達所需通知後以勤勉及誠信的方式向本公司提供服務，並在收到有關未能履行的書面通知後繼續或重複該等不履行事項，則行政人員只可按第10(A)條所述方式獲得補償，而公司可立即終止行政人員的聘用，而根據第10(C)條，終止不應視為無故終止。本第10(D)(Ii)條不適用於因死亡或殘疾而被解聘的高管。

(E)通知後加速終止。本協議的任何規定均不限制公司在收到高管的終止通知後終止本協議和/或聘用高管的權利，根據第10(C)條，終止不應被視為無故終止。但是，如果公司收到高管的必要通知，然後以除原因或第10(D)(Ii)條以外的任何理由終止本協議和/或高管的僱用，則高管的僱用應在公司終止聘用高管之日起終止(且第7、8(B)、8(C)和9條的離職後條款應自公司終止聘用高管之日起生效)，但高管有權獲得一次性支付此類補償、獎金、(I)行政人員終止通知所指定的終止日期或(Ii)在行政人員終止通知後三個月生效，猶如行政人員的終止於(I)行政人員終止通知所指定的終止日期或(Ii)行政人員終止通知後三個月(以較早者為準)生效。

(F)分離釋放。儘管有任何相反的規定，但在行政人員遵守第8條(上文)的持續義務，以及本條例第18條和經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)第409a條所要求的任何適用的延遲6個月的情況下，以及根據其發佈的適用的財政條例和行政指導(統稱為《第409a條》)，如果在本條例下行政人員終止僱傭時，應以其他方式向其支付款項，該等款項應於本公司首個薪資日，即行政人員“離職”(第409a條所指)後的第60天或之後(或法律規定的較後日期)，以現金支付予行政人員。然而，行政人員收取離職金和第10(C)條或第10(D)條規定的任何其他離職福利的權利應以(I)行政人員在公司規定的時間內簽署並向公司交付離職豁免(以及任何法定規定的撤銷期限屆滿而行政人員不撤銷離職豁免)和(Ii)行政人員繼續遵守本協議(包括第7和8條)以及行政人員受其約束的任何其他限制性契諾為條件。如果行政人員未能及時簽署和交付離職解除書，或者行政人員此後及時撤銷了行政人員對離職解除書的接受(如果允許的話)，行政人員無權獲得離職付款或任何其他離職福利，並應償還收到的任何離職付款或其他離職福利。上述對價和撤銷期限從一個納税年度開始，在第二個納税年度結束的，應當在第二個納税年度繳納。

(G)因傷殘或死亡而終止合約。如果高管因高管死亡或殘疾而終止受僱，高管有權獲得以下福利(除截至終止之日為止的所有累計補償和福利外)：(I)COBRA項下持續12個月的家庭健康保險的費用，條件是公司可自行決定(A)直接向適用的提供者支付該金額或(B)直接向高管支付等額金額，(Ii)離職後年度獎金和(Iii)終止時的加速歸屬。

(H)定義。下列術語應具有本協議中使用的以下含義：

(I)“加速歸屬”是指立即歸屬根據計劃授予高管的所有未歸屬股權獎勵。然而，在控制權變更的情況下以外發生的任何加速歸屬將適用於未歸屬的(A)通過終止僱傭按比例分配的業績獎勵，基於在適用的業績期滿後評估的實際結果，並在向公司高管支付業績獎勵的同時一次性支付；(B)全價值股權獎勵(例如，限制性股票、限制性股票單位和幻影單位)和增值股權獎勵(例如，非合格股票期權和股票增值權)僅在一定程度上適用於未歸屬的(A)績效獎勵，(B)全價值股權獎勵(例如，限制性股票、限制性股票單位和影子單位)和增值股權獎勵(例如，非合格股票期權和股票增值權)

如果行政人員在終止僱用或任期結束後的六個月內繼續受僱，將會獲得該等獎勵，以較短者為準。

(Ii)“原因”是指行政人員：(A)欺詐、嚴重疏忽、涉及公司或其關聯公司的故意不當行為、故意違反欠公司或其關聯公司的受託責任(包括但不限於本條例第7條)，或任何違反公司反對歧視或騷擾政策的行為；(B)對涉及道德敗壞的重罪或犯罪行為定罪或抗辯；或(C)故意和持續地拒絕在實質上全職履行行政人員在任何實質性方面的職責，或拒絕按照行政人員主管的任何具體和合法的指示行事，但條件是行政人員已收到關於該行為的書面通知，並且該行為在此後30天內未得到糾正。

(Iii)“充分理由”是指(A)公司實質性違反本協議(承認任何未能在本協議規定的到期時間內支付任何重大薪酬或福利將被視為重大違約)，(B)公司大幅縮減第2條規定的高管職責範圍，(C)公司根據第3條削減高管基本工資，但作為普遍適用於其他類似高級高管僱員的基本薪酬削減計劃的一部分，(D)公司按年率向任何高管下屬支付基本工資或(E)公司要求行政人員搬遷到任何使其通勤距離增加50英里以上的地點。

(Iv)“釋放到期日”是指分離釋放中的任何和所有等待和撤銷期限屆滿的日期。

(V)“殘疾”指行政人員因身體或精神上的無行為能力或疾病而無法履行行政人員在本公司或其聯屬公司受僱或提供其他服務的慣常職責，而該等殘疾或疾病預期會導致死亡或無限期，由本公司選定的正式持證醫生決定。(V)“殘疾”指行政人員因身體或精神上的無行為能力或疾病而無法履行本公司或其聯屬公司僱用或提供其他服務的慣常職責。

(Vi)“離職後年度獎金”指行政人員如根據本公司的實際表現繼續留任至獎金年度結束，並按獎金年度內的實際受僱期間按比例計算，並根據本公司年度獎金計劃向本公司高級行政人員支付年度獎金時，本應有權獲得的年度獎金。(Vi)“離職後年度獎金”指高管根據本公司的年度獎金計劃繼續留任至獎金年度結束，並按獎金年度實際受僱期間按比例發放的年度獎金。

(Vii)“離職釋放”是指以本公司合理滿意的形式對本公司(及其子公司和關聯公司)提出的索賠的全面釋放，該索賠涉及與高管聘用和終止高管聘用有關的所有索賠，幷包含適當的反誹謗和持續保密契約。

(Viii)“離職金”指在緊接任何終止通知前有效的行政人員當時的當前基本薪酬和行政人員的目標年度獎金之和乘以(A)2(在控制權變更情況下)和(B)在所有其他情況下(每種情況下)1之和。根據第10(F)條的規定，分手費應以現金一次性支付。行政人員不應負責通過尋找其他工作或其他方式減少本協議規定的任何付款的金額，並且在獲得該等其他工作的情況下，任何此類付款也不會減少。

11.更改控件。

(A)如本公司在控制權變更後兩年內無故或有充分理由終止高管的聘用，則在上述兩種情況下，高管的終止應被視為在“控制權變更的情況下”發生，且高管有權享受第10(C)條規定的離職福利。

(B)就本協議而言，公司的“控制權變更”指以下任何一項：

(I)除本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何員工福利計劃外，任何“人”(定義見“交易法”第13(H)(8)(E)條)直接或間接成為“實益所有者”(定義見“交易法”第13d-3條)。本公司(或本公司全部或幾乎所有資產的任何繼承人)的證券，佔本公司(或該等繼承人)當時可用於選舉本公司董事的未償還有表決權證券的總投票權的30%以上(由本公司(或該等繼承人)在正常業務過程中發起的證券發行除外)；

(Ii)作為任何現金收購或交換要約、合併或其他業務合併或競爭性選舉或前述交易的任何組合的結果，或與上述交易的任何組合有關，在該等交易後有權在本公司或該等其他法團或實體的董事選舉中普遍投票的本公司或任何繼任公司或實體當時的未償還證券的合計投票權不足51%，而在緊接該等交易前有權在本公司董事選舉中普遍投票的本公司證券持有人合計持有不足51%的投票權；

(Iii)公司的全部或實質所有資產均已出售、交換或以其他方式轉讓；

(Iv)公司股東批准公司清盤或解散計劃；或

(V)在任期內的任何12個月期間，留任董事因任何原因終止至少佔董事會多數席位。就此而言，“留任董事”是指在任期開始時是董事會成員的任何人，或任何在任期內首次當選為董事會成員的人，其選舉或提名由本公司股東選舉，並經當時在任的在任董事中至少三分之二的投票批准，但不包括任何(A)最初因任何“個人”或“團體”(第13(D)條所指)或其代表進行的實際或威脅選舉和/或委託書競爭而被任命或當選的人。或(B)由任何“個人”或“團體”(“交易所法案”第13(D)節所指的)指定)，該“個人”或“團體”已與本公司達成協議，以實現第11(B)(I)至(Iv)節所述的交易。

(C)儘管本協議有任何相反規定，但如確定公司或其聯屬公司向行政人員或為行政人員的利益而支付或分配的任何款項或分配(不論是否依據本協議的條款支付或應付，或分配或可分配，以下稱為“總支付”)將須繳納守則第499條所徵收的消費税，或行政人員就該等消費税(該等消費税，連同任何該等利息及罰款)招致的任何利息或罰款，在任何其他規定付款或福利的計劃、安排或協議中考慮到由於本守則第280G條而提供的總付款的任何減少後，本協議項下的付款應按以下規定的順序在必要的範圍內減少，以使總付款的任何部分都不需要繳納消費税，但前提是：(I)如此減少的總付款的淨額(並且在減去聯邦、對這種減少的總付款徵收的州和地方所得税，在考慮到逐步取消可歸因於這種減少的總付款的分項扣除和個人免税後)大於或等於(Ii)在沒有這種減少的情況下的這種總付款的淨額(但在減去聯邦, 在考慮到逐步取消此類未減少的總付款的分項扣除額和個人免税後，州和地方所得税對此類未減少的總付款徵收的州和地方所得税，以及行政人員就該等未減少的總付款應繳納的消費税金額)。本協議項下的支付和福利應按以下順序減少：(A)減少任何以其他方式應支付給高管的現金遣散費，這些款項不受守則第409a條的約束；(B)減少任何其他應支付給高管的現金或福利，但不包括可歸因於任何加速歸屬的任何付款或與任何股權獎勵有關的任何付款，這些款項不受守則第409a條的約束；(B)減少以其他方式應支付給高管的任何現金或福利，這些現金或福利不受守則第409a條的約束，但不包括因加速歸屬而支付的任何款項或與任何股權獎勵有關的付款，這些款項不受守則第409a條的約束；(C)減少按比例或符合守則第409a條的其他方式支付予行政人員的任何其他付款或利益，但不包括任何可歸因於加速歸屬的付款，以及豁免受守則第409a條規限的任何股權獎勵的付款；及(D)減少可歸因於加速歸屬的任何付款或豁免遵守守則第409a條的任何股權獎勵的付款，每項付款均以本應最後一次支付的款項開始

12.條款的存續。第7、8(B)、8(C)、9和10條的規定在本協議終止或期滿後繼續有效

終止執行人員在本協議所述期間的僱用。如果在本協議期限內發生控制權變更，則第11節的規定在本協議終止或期滿後仍然有效，並在控制權變更後的一段時間內繼續有效。第8(A)節的規定在本協議終止(但不是期滿)後繼續有效。

13.分配。未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議，但公司可將本協議轉讓給子公司、附屬公司，或在符合本第13條條款的情況下，轉讓給公司的第三方繼承人。公司在出售或轉讓其全部或幾乎所有業務時，如果未能將本協議轉讓給獨立的第三方繼承人，將被視為在沒有轉讓給繼承人的適用交易結束後生效的控制權變更的情況下終止高管的聘用，這一交易的結束構成了控制權的變更。高管未同意將本協議轉讓給該獨立第三方繼承人的任何行為，將被視為基於正當理由終止高管的僱傭，但在未向繼承人轉讓的情況下，控制權變更在適用的控制權變更交易結束後生效。為免生疑問，雙方承認，應在控制變更交易結束之日起60天內，按照本協議第10條或第11條的適用條款支付根據本協議第13條支付的任何福利，前提是執行人員已執行離職解除，解除到期日期已過，且執行人員未撤銷離職解除，如果控制變更交易未發生，則不會根據本第13條支付任何款項，否則不會按照本協議第10條或第11條的適用條款支付任何福利，前提是執行人員已執行分離釋放，釋放到期日期已過，且執行人員未撤銷分離釋放，如果控制變更交易未發生，將不會根據本協議第10條或第11條的適用條款支付任何福利。

14.沒有誘因/協議是自願的。管理層聲明：(A)管理層未因公司或其代理人的任何陳述而受到壓力、誤導或誘使簽訂本協議，(B)管理層在有機會諮詢法律顧問和高管自己選擇的其他顧問後自願簽訂本協議，以及(C)管理層的同意是自由給予的。(B)高管沒有受到壓力、誤導或誘使簽訂本協議，(B)高管在有機會諮詢法律顧問和高管自己選擇的其他顧問後自願簽訂本協議，以及(C)高管的同意是自願的。

15.解釋。如果有管轄權的法院、仲裁員或仲裁小組認定本協議的任何條款、條款或其他條款不合理或與任何適用的法規或規則相沖突，應視為對其進行修改或更改，使其不合理或不衝突，如果不可能，則應視為從本協議中省略了該條款、短語或其他條款。本協議任何部分的無效不應影響其餘部分的有效性。除非有相反的明文規定，否則本協議中所有提及的“日”均指日曆日。

16.之前的協議/修訂。本協議(A)代表訂約方於生效日期及之後就聘用本公司行政總裁的完整協議，及(B)撤銷及取代所有先前與本協議標的事項有關的書面及口頭協議(為免生疑問，包括雙方於二零一一年七月二十一日、二零一二年十二月三日、二零一三年十二月十日及二零一五年八月三日訂立的先前協議及僱傭協議)。但是，本協議不會使授予高管的任何先前股權獎勵無效或以其他方式影響。為免生疑問，行政人員承認，本公司已完全並最終履行其在先行協議項下已經並可能承擔的所有義務，因為先行協議已全部被本協議取代。在簽訂本協議時，高管明確承認並同意，高管已收到自高管簽署本協議之日起向本公司提供的服務所欠、被欠或可能欠的所有款項和補償，但支付在包括生效日期在內的公司支付期內賺取的任何未付基本工資除外。儘管本協議另有規定，行政人員承認，《事先協議》第7條和第8條，以及員工與任何公司方之間產生員工保密、保密、競業禁止或禁止邀約義務的任何其他協議，應保持完全效力和效力。本協議不受任何口頭陳述或任何一方的書面聲明的修改或修訂，但由執行人員和公司簽署的註明日期的書面聲明除外。

17.注意事項。所有與本協議相關的任何類型的通知均應以書面形式送達，如果是親自送達或由國家認可的隔夜快遞(例如聯邦快遞、UPS、DHL等)發送，則應被視為已正式發出。或以掛號信或掛號信、要求的回執和預付郵資的方式，以公司為收件人，地址為7102 Commerce Way，Brentwood，Tennessee 37027，收件人：General Counsel，或寄往高管當時現有的工資單地址，或應收到通知的一方根據本節的規定以書面形式提供給另一方的其他地址。任何該等通知或通訊須視為已收到：(A)如以個人遞送或全國認可的隔夜速遞方式送達，則為送達當日；及(B)如以掛號信或掛號信送達，則在郵戳日期後的第三個郵遞服務日送達。

18.適用法律。本協議應受田納西州法律管轄，並根據田納西州法律解釋，但不影響其法律衝突原則。田納西州戴維森縣的州法院和聯邦法院應是在很大程度上基於本協議的任何訴訟的獨家地點。

19.調解/仲裁。

(A)由本協議引起或與公司聘用高管有關的任何法律上可認知的索賠的任何爭議，包括但不限於違約、欺詐、非法終止、歧視、騷擾、報復、誹謗、侵權行為、不正當競爭、可仲裁性和轉換(統稱為“法律爭議”)的索賠，應按照以下協議解決：(A)本協議引起的或與公司聘用高管有關的任何爭議，包括但不限於違約、欺詐、非法終止、歧視、騷擾、報復、誹謗、侵權行為、不正當競爭、可仲裁性和轉換(統稱為“法律爭議”)應根據以下協議解決：

(I)當事各方應首先根據美國仲裁協會(“AAA”)頒佈的調解規則和程序，在美國仲裁協會(“AAA”)的主持下進行調解。公司應支付與調解有關的費用。

(二)調解不能完全解決法律糾紛的，以有約束力的仲裁為最終解決方法。除非本協議另有明確規定，否則雙方明確放棄在法院對彼此提起訴訟的權利。除法律上的補救措施外，雙方承認，不遵守這一規定將使非違約方有權獲得禁制令救濟，以責令違約方採取行動。提交仲裁的任何法律爭議應在AAA的主持下，並根據“國家勞動爭議解決規則”或當時頒佈的任何類似的已確定的規則提交解決。所有調解和仲裁聽證應在田納西州戴維森或威廉姆森縣舉行。公司應支付與仲裁有關的立案費用。與仲裁相關的所有其他費用和費用應根據AAA規則確定。

(B)將任何法律糾紛提交調解的通知應不遲於提交方知悉或應當知曉構成所稱索賠的行為之日起一年內發出。如果不這樣做，將導致在法律糾紛中提出的索賠被不可撤銷地放棄。

(C)儘管調解和仲裁被確立為解決任何法律糾紛的唯一程序，(I)任何一方均可向適當的司法或行政法院申請禁制令救濟，以及(Ii)公司就第7、8和/或9條提出的索賠可向任何具有司法管轄權的法院提出。

(D)對於任何違反或企圖違反本協議第7、8和/或9條的行為，每一方都承認法律上的補救措施是不夠的，同意公司將有權獲得具體履行、強制令和其他衡平法救濟，並同意不以任何一方在法律上有足夠補救措施作為抗辯理由。本協議可在衡平法院或其他有管轄權的法庭通過具體履行的法令強制執行，並可申請並授予與本協議相關的適當禁令救濟。此類補救措施不應是排他性的，而應是法律或衡平法、成文法或其他方式現在或今後存在的任何其他補救措施的補充。在行使本協議規定的任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏不應視為放棄本協議規定的任何其他權利或補救措施，且其單一或部分行使不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或補救措施。

20.第409A條。

(A)本協議項下提供的付款的每一期(如果有的話)旨在為第409a節的目的而單獨支付，並且付款應最大限度地滿足《財政部條例》規定的第409a節的適用豁免

1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(9)(Iii)及1.409A-1(B)(9)(V)。儘管有任何其他相反的規定，就本協議中規定在僱傭終止時或之後支付“遞延補償”(該術語在第409a節及其頒佈的“財政部條例”中定義)的任何條款而言，終止與公司的僱傭關係不應被視為已經發生，除非該終止也是根據“財務條例”第409a節和第1.409A-1(H)節的含義與公司的“離職”，並在本協議的任何此類規定中提及的“離職”、“離職”、“離職”。“終止僱傭”或類似術語應指“離職”。

(B)即使本協議有任何相反規定，如果公司確定(I)高管在公司的僱傭終止之日或公司認為相關的其他時間，高級管理人員是公司的“指定僱員”(該術語在財務條例1.409A-1(I)(1)(1)中定義)，並且(Ii)根據本協議向管理人員支付的任何款項，如果在本協議另有要求的時間提供，則必須或可能需要繳納第409a(A)(1)(B)條規定的附加税或根據第409a條徵收的任何其他税收或處罰，則該等款項應延遲至行政人員在本公司“離職”之日(如財務條例1.409A-1(H)所界定)後六個月，或行政人員去世之日(如較早)。根據本節延遲支付的任何款項應在行政人員“離職”(根據財務條例1.409A-1(H)定義)後的第七個月的第一個營業日一次性支付，或在行政人員去世之日(如果較早)一次性支付，否則應在行政人員“離職”後的第七個月的第一個營業日(如財務條例1.409A-1(H)所定義)一次性支付。

(C)此外，如果行政人員在本協議下的行政人員任職期間或之後參與的任何報銷、附帶福利或其他類似計劃或安排規定了第409A條所指的“延期補償”，則應根據“財政條例”第1.409A-3(I)(1)(Iv)條報銷該金額。包括(I)根據該計劃或安排在一個歷年內有資格獲發還或支付的款額，不得影響在任何其他日曆年有資格獲發還或支付的款額(但提供醫療或健康福利的計劃可對可獲發還或支付的款額施加普遍適用的限額)；。(Ii)除本條例所規定的較短期間或適用的計劃或安排另有規定外，根據該計劃或安排作出的任何開支的償還或支付，必須在招致開支的歷年後該歷年的最後一天或之前作出，(Iii)獲得任何報銷或實物福利的權利不受清算或交換其他福利的限制。

(D)為免生疑問，根據本協議應在高管終止僱傭或其他事件後的一段時間內支付的任何款項，應在公司自行決定的期限內的某個日期支付。

(E)儘管有任何其他相反的規定，除非第409a條另有允許，否則在任何情況下，本協議項下構成第409a條規定的“遞延補償”的任何付款均不得抵銷任何其他金額。

(F)本協議旨在遵守不時修改的第409a條下的適用要求，包括其中規定的例外和豁免(“409a要求”)。因此，本協議的管理、解釋和解釋應符合409A要求。具體地説，在不限制前述規定的情況下，如果本協議中規定的任何條款被認為是模稜兩可的，則這些條款的管理、解釋和解釋應符合409A要求。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

自上述日期起，雙方已簽署本協議，特此為證。

託德·奧馬利

僱傭條款：

高管聘用協議附件A