行政人員聘用協議

本協議(以下簡稱“協議”)於2021年2月3日(“生效日期”)由Denise McWatters(以下簡稱“高管”)與德勒美國控股有限公司(Delek US Holdings，Inc.)簽署，生效日期為2021年2月3日(“生效日期”)。(“公司”)，作為對本協議規定的相互承諾的回報，雙方同意如下：

1.術語。除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議的期限(下稱“期限”)應自生效之日起至2025年2月28日到期。

2.就業範圍。在任期內，本公司將聘請執行副總裁、總法律顧問和公司祕書為本公司提供服務的執行副總裁、總法律顧問和公司祕書，並擔任本公司可能不時設立的其他身份和職位。高管應將高管的全部營業時間和最大努力投入到公司業務的成功運作中，並應忠實而勤奮地履行與高管職位有關的所有職責，包括可能不時分配的額外職責，盡到高管的能力、經驗和才華；但是，高管可以從事慈善或公民活動，從事被動的個人投資，參加行業協會和行業團體，並擔任遺囑執行人、受託人或其他類似的受託身份；但任何此類活動不得幹擾管理層根據本協議履行職責和義務；此外，還應允許管理層加入最多兩個董事會(或其他管理機構)，以及自生效日期起高管為董事會成員的董事會成員，並且公司有權(且高管應有義務)在任命高管之前獲得公司批准。本公司在批准此類批准時應在商業上是合理的。在本合同有效期內，公司首席執行官應始終接受公司首席執行官關於將要完成的工作的指導和控制。在本協議有效期內，只要高管受僱於公司，高管不得以個人或僱員、高管、董事、股東、合夥人、股權參與者、獨資業主、獨立承包商、顧問或任何其他身份, 從事任何業務，或協助任何人開展任何直接或間接與本公司或其任何母公司、子公司或附屬公司在世界任何地方構成競爭的業務。就本協議而言，“關聯公司”是指由公司直接或間接通過一個或多箇中介機構或以其他方式控制的任何實體，或由公司共同控制的任何實體。在本定義中，控制是指(全部或部分)直接或間接的權力，通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致該實體的管理或政策的方向。

3.補償。

(一)基數補償。在任期內，高管的年薪(“基本工資”)應為：(I)從生效之日起至適用日曆年“日曆年”剩餘時間內，與“僱傭條款”(附件為“附件A”)中規定的基本工資相當的年化工資；(Ii)繳納所有適當的聯邦和州預扣税；以及(Iii)與支付給員工的工資在相同的時間和條件下支付。

公司其他員工按照公司正常的工資發放辦法。基本薪酬應在生效日期後由公司董事會(“董事會”)(或其任何適用的委員會)根據本第3(A)條的規定行使其全權裁量權，每年對其進行審查和調整。如果基本薪酬在生效日期之後進行調整，則上述定義的基本薪酬也應針對本協議的所有目的進行調整。

(B)年終花紅。行政人員將有資格參與本公司的年度現金獎勵計劃，其水平與董事會(或其任何適用委員會)以其唯一及合理的酌情決定權確定的行政人員的職位相稱。高管在日曆年服務的年度獎金目標應相當於僱傭條款中規定的高管基本薪酬的規定百分比，並按比例支付日曆年的薪酬。此後，高管基本薪酬的百分比應由董事會自行決定，每年確定一次。年度獎金可能基於董事會不時制定的業績衡量標準和目標的實現情況。年度獎金通常在適用獎金年度後的第一個會計季度支付。就本協議而言，“年度獎金”是指董事會(或其任何適用委員會)向高管發放的現金獎金(如果有)，以表彰高管在上一財年的服務，其方式與公司面向高級管理人員的年度獎金計劃一致。

(三)長期激勵性薪酬。管理層有資格參與本公司及其附屬公司不時生效的長期激勵計劃，包括但不限於本公司2016年長期激勵計劃(統稱“計劃”)，其條款與董事會或計劃的任何其他授權管理人(“計劃管理人”)全權酌情決定的高管職位和職責相稱。計劃設計，包括但不限於績效衡量和權重，由計劃管理員自行決定。高管承認，高管可以根據不受董事會(或董事會任何適用委員會)控制的計劃獲得獎勵。如果是，董事會(或其任何適用委員會)在本協議項下的義務，包括但不限於加速授予任何此類裁決的義務，只要董事會(或其任何適用委員會)採取合理努力確保該等義務由適用的計劃管理人履行，則應完全履行。

4.附帶福利/業務費用報銷。

(A)一般僱員福利。公司應在本合同項下的整個高管聘用期內向高管提供或促使向高管提供本公司可能不時實施的福利，這些福利一般適用於本公司的其他高級管理人員。這個

公司明確保留隨時修改高管可獲得的此類福利的權利，前提是此類修改適用於其他類似職位的員工。

(B)業務開支。根據適用的公司費用產生和報銷政策，高管將獲得與履行公司高管職責相關的所有合理的自付商務、商務娛樂和差旅費用的報銷。

(C)其他福利。在任期內，本公司將：(I)支付行政人員合理的專業税務和財務諮詢費用。額外津貼和其他個人福利與執行高管的職責沒有完整和直接的關係，並賦予高管直接或間接的利益，而又具有個人方面，本公司可以全權酌情決定，將其作為高管的應税薪酬記錄為高管，並根據美國證券交易委員會規定在公開申報文件中披露。高管有資格按照與其他高管相同的條款和條件參加公司的福利計劃，包括但不限於：(A)高管和高管家屬的醫療福利，(B)公司對公司401(K)計劃的繳費不超過高管工資的6%，以及(C)團體定期人壽保險，所有這些都受適用計劃、保單或計劃的條款、條件、保費和繳費要求以及資格要求的制約，所有這些都可以由公司自行決定是否更改或終止。

5.休假時間/病假。高級管理人員將按每個日曆年的僱傭條款中規定的金額獲得帶薪假期。未使用的帶薪假期將在學期內累積並結轉到新的日曆年。所有應計和未使用的帶薪假期將在僱傭終止時支付給行政主管。根據公司的標準政策，行政人員將獲得病假。

6.遵守公司政策。管理層應遵守並遵守本公司及其子公司的所有適用政策和指令，包括但不限於本公司及其子公司的商業行為和道德準則、本公司及其子公司的補充內幕交易政策以及任何適用的員工手冊或手冊。本公司及其子公司可自行決定更改、修改或採用影響高管聘用的新政策和指令。如果本協議的條款與公司及其子公司的僱傭政策和指令有任何衝突，則以本協議的條款為準。執行人員承認，公司及其子公司德勒物流合作伙伴有限公司(“德勒物流合作伙伴”)目前必須遵守1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)對美國證券交易委員會的報告要求、紐約證券交易所或公司證券可能不時上市的任何其他證券交易所(統稱為“證券市場”)的持續上市要求，以及適用於美國上市公司的其他聯邦證券法律和法規。行政人員將被要求遵守任何和所有適用的聯邦證券法。

這些法律和法規包括但不限於“交易法”第16(A)節和“美國證券交易委員會”相關規則和規定的報告要求、證券市場上市要求以及公司及其子公司為遵守這些法律和法規而制定的某些政策。

7.保密性。高管承認，在高管任職期間，高管將接觸到與公司業務、財務、法律、營銷、行政、人事、技術或其他職能有關或構成商業祕密的機密或專有信息或想法(包括但不限於商業戰略、戰略計劃、投資和增長計劃和機會、客户和客户需求和戰略、來源和市場的身份、營銷信息和戰略、業務和財務計劃和戰略、業務方法、數據處理和技術系統、規範、設計、計劃、圖紙、軟件、數據、原型、程序和實踐、銷售歷史, 財務健康或聯邦證券法定義的重大非公開信息)(統稱為“機密信息”)。機密信息還包括向公司保密提供的第三方信息。所有這些信息都被認為是“機密”或“專有”的，無論它是否被如此標記。除非行政人員違反本協議或經行政部門酌情決定，否則信息不會被視為機密信息，除非該信息已向公眾公開或變得對公眾普遍可用。本節中的任何規定都不禁止高管使用或披露在行業中普遍使用的知識或高管在向公司提供服務之前已知曉的一般業務知識，或除高管違反本協議或由高管酌情決定的任何違反本協議的情況外，進入公有領域的知識。根據法院命令或適用法律的要求，行政人員也可披露該等信息，但前提是：(A)行政人員應盡其合理最大努力在切實可行的範圍內儘可能提前向本公司發出書面通知，以允許本公司尋求保護令或其他適當補救措施(除非行政人員遵守前述規定會導致行政人員違反法院命令或其他法律要求)，(B)僅披露法律要求的信息，且(C)行政人員應盡其合理努力為所披露的任何保密信息獲取保密待遇。在高管任職期間以及此後保密信息保持保密或專有期間，高管應嚴格保密，僅在代表公司履行高管職責時使用這些信息, 保密信息的披露應僅限於需要了解此類保密信息的本公司董事、員工或獨立承包商，未經本公司事先書面同意，不得為本公司以外的任何人的利益披露、複製或使用保密信息。然而，本協議中的任何規定均不得禁止執行人員根據適用的舉報人保護條款(包括但不限於根據《交易所法案》第21F條或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806條頒佈的規則)向任何政府機構或實體報告可能的違法行為，或要求執行人員將任何此類報告通知公司(或事先獲得其批准)。高管應在任何時候應公司要求，由公司全權酌情決定，或在高管離職後立即返回公司，並以公司滿意的形式證明銷燬任何和所有包含保密信息的書面或電子文件或數據

由行政人員擁有、保管或控制。為免生疑問，執行人員不得在請求或分離後以任何形式保留任何機密信息的任何副本。

8.限制性契約。管理人員承認並認可公司的高度競爭性、管理人員可獲得的有價值的保密信息以及與公司正在進行的業務相關的客户商譽。因此，行政機關承認並同意完全遵守本公約所載的限制性公約。

(A)不干涉商業關係。在高管任職本公司期間及之後的兩年內，高管不得直接或間接以個人或僱員、高管、董事、股東、合夥人、股權參與者、獨資業主、獨立承包商、顧問或以任何其他身份接觸或招攬公司的任何客户或供應商，以直接或間接導致任何此類客户或供應商停止與公司或其關聯公司的業務往來，高管也不會從事任何其他幹擾或可合理預期以任何實質性方式幹預的活動。在此期間，高管不得直接或間接地以個人或員工、高級管理人員、董事、股東、合夥人、股權參與者、獨資業主、獨立承包商、顧問或任何其他身份接觸或招攬公司的任何客户或供應商，以直接或間接導致任何此類客户或供應商停止與公司或其關聯公司的業務往來上述契約是行政機關可能須受其約束的任何其他契約或協議的補充。

(B)不幹預僱傭關係。在高管受僱於公司期間及之後的一年內，未經公司事先書面同意，高管不得直接或間接：

(I)誘使或企圖誘使任何公司僱員終止其在本公司的僱傭關係；或(Ii)幹擾或破壞本公司與其任何僱員的關係。上述規定並不禁止高管(個人或作為僱員、高級管理人員、董事、股東、合夥人、股權參與者、獨資業主、獨立承包商、顧問或任何其他身份)聘用或聘用主動與高管聯繫的個人，而無需高管直接或間接邀請(報紙廣告或互聯網張貼等常規形式的一般招標除外)。

(C)雙方理解並同意，本第8條中包含的每個契約的範圍在時間、地區和人員方面都是合理的，並且對於保護公司的合法商業利益是必要的。雙方還同意，這些公約將被視為可分割的，並將在其可能具有效力的範圍內對時間、地區和人員具有效力。

9.版權、發明、專利。公司對高管在受僱於公司期間創造的所有知識產權(包括但不限於平面設計、版權、商標和專利)擁有所有權利、所有權和利益。Execution特此將由Execute開發或由Execute酌情減少的任何工作產品的所有版權所有權和權利轉讓給公司

在僱傭關係期間為本公司或代表本公司執業或從事與本公司業務有關的業務。自生效之日起至高管離職後三年內，高管應盡其合理最大努力協助或支持公司獲取、維護和維護其在此類知識產權和工作產品上的權利，包括但不限於在訴訟和訴訟中提供證據，以及提供和/或轉讓與公司知識產權相關的所有文件和其他材料，費用由本公司承擔，自生效之日起至高管離職後的三年內，高管應盡其最大努力協助或支持本公司獲取、維護和維護其在該知識產權和工作產品上的權利，包括但不限於在訴訟和訴訟中提供證據，以及提供和/或轉讓與本公司知識產權有關的所有文件和其他材料。

10.終止僱傭關係。

(A)公司以因由終止合約。公司可隨時因任何原因立即終止本協議和/或高管的聘用。在任何此類終止後，除法律另有要求外，本公司不再承擔本協議項下的執行義務，並且本公司將保留其在法律或衡平法上可獲得的所有進一步權利和補救措施。

(B)行政人員有好的理由而終止。在執行人意識到(或本應知道)在期限內發生充分理由後的30個歷日內，執行人可提前30個歷日發出書面終止通知，終止本協議(以及執行人在本協議項下的受僱)，但條件是在該30天期限結束前仍未治癒。在此30天期限過後，高管應立即辭職，或者，如果高管在30天后繼續受僱，則高管應根據高管提前終止通知中確定的情況，不可撤銷地放棄並解除任何辭職的權利。在任何此類解僱的情況下，高管有權享受第10(C)條規定的離職福利，就像公司無故終止高管的僱傭一樣。如果高管因死亡或殘疾而被解聘，則本規定不適用。

(C)公司隨意終止。在符合(F)項規定的情況下，公司可隨時以任何理由終止本協議(以及高管在本協議項下的僱用)。如果離職發生在合同期限內，且並非出於其他原因，高管如果及時執行並且沒有按照本協議第10(F)條的規定撤銷離職解除，其形式由公司決定，並在高管離職時提供給高管，則高管有權獲得以下(除終止日之前的所有應計補償和福利外)：(I)離職付款；(Ii)終止僱傭後，COBRA項下持續12個月的家庭健康保險覆蓋範圍的費用：(I)離職付款；(Ii)終止僱傭後，COBRA項下持續12個月的家庭健康保險覆蓋範圍的費用(除截至終止之日的所有應計補償和福利外)：(I)離職付款；(Ii)終止僱傭後，COBRA項下持續12個月的家庭健康保險覆蓋範圍的費用(A)直接向適用的提供者支付該等金額，或(B)直接向行政人員支付等額金額，(Iii)離職後年度獎金及(Iv)終止時加速歸屬。如果高管因死亡或殘疾而被解聘，則本規定不適用。

(D)行政人員可隨意終止合約。行政人員可隨時以任何原因(死亡或殘疾除外)終止本協議(以及行政人員在本協議項下的受僱工作)。如果高管終止本協議，且高管在本協議期限內受僱，則高管必須提前向公司發出書面終止通知，以較短的三個月或期限的剩餘時間為準(“所需通知”)。

(I)如果高管在非正當理由的情況下在任期內終止其聘用，並提前至少三個月提供書面終止通知(即使所需通知不到三個月)，且高管及時執行且未按照本協議第10(F)條中定義的條款撤銷離職豁免，其形式由公司確定，並在高管離職時提供給高管，且高管完全遵守第8條(上文)的持續義務，則高管應遵守該條款。(I)如果高管在任期內以非正當理由終止其聘用，並提供至少三個月的書面終止通知(即使所需通知不到三個月)，且高管及時執行且不撤銷本協議第10(F)節中定義的離職解除，其形式由公司確定並在高管離職時提供給高管，終止通知送達時，高管有權獲得一筆相當於高管年化基本薪酬50%(50%)的一次性付款，但須繳納所有適當的聯邦和州預扣税，以及在僱傭終止後COBRA項下持續12個月的家庭健康保險的費用，但公司可自行決定(A)直接向適用的提供者支付該等金額，或(B)直接向高管支付同等金額。本第10(D)(I)條不適用於因死亡或殘疾而被解聘的高管。

(Ii)如果高管(A)在未提供所需通知的情況下，以非正當理由在任期內終止高管的聘用，或(B)在交付所需通知後未能以勤勉和誠信的方式向公司提供服務，並在收到該失敗的書面通知後繼續或重複該不履行行為，(並且在高管遵守本協議第8條的持續義務的前提下，高管只能按照第(1)節所述的方式獲得補償

10(A)，公司可立即終止對經理的僱用。

(E)通知後加速終止。本協議的任何規定均不限制公司在收到高管的終止通知後終止本協議和/或聘用高管的權利。但是，如果公司收到高管所需的通知，然後以除原因或第10(D)(Ii)(B)條以外的任何理由終止本協議和/或高管的僱用，則高管的僱用應於公司終止聘用高管之日起終止(而第7、8(B)、8(C)和9條的離職後條款自公司終止聘用之日起生效，但高管有權獲得一次性支付此類補償、獎金、(I)行政人員終止通知所指定的終止日期或(Ii)在行政人員終止通知後三個月生效，猶如行政人員的終止於(I)行政人員終止通知所指定的終止日期或(Ii)行政人員終止通知後三個月(以較早者為準)生效。

(F)分離釋放。儘管有任何相反的規定，但在高管遵守第8條(上文)的持續義務，以及本條款第18條和修訂後的1986年《國税法》第409a條所要求的任何適用的六個月延遲的前提下，如果根據本協議應向高管支付其他款項，則應在高管離職(第409a條所指)發生的下一個月底(或較晚的日期)以現金支付給高管然而，高管收到離職付款以及第10(C)條或第10(D)條規定的任何其他離職福利的權利應以以下條件為條件：(I)高管在離職後30天(或法律可能要求的較長期限)內(或法律可能要求的較長期限)內簽署並向公司交付離職豁免(以及任何法定規定的撤銷期限屆滿，而不撤銷離職豁免)，以及(Ii)高管繼續遵守本協議以及高管受其約束的任何其他限制性契諾。(I)高管在離職後30天內(或法律可能要求的較長期限)內簽署並向公司交付離職豁免(以及任何法定規定的撤銷期限屆滿，而不撤銷離職豁免)，以及(Ii)高管繼續遵守本協議和執行約束的任何其他限制性契諾。如果行政人員未能及時簽署和交付離職解除書，或者行政人員此後及時撤銷了行政人員對離職解除書的接受(如果允許的話)，行政人員無權獲得離職付款或任何其他離職福利，並應償還收到的任何離職付款或其他離職福利。上述對價和撤銷期限從一個納税年度開始，在第二個納税年度結束的，應當在第二個納税年度繳納。

(G)因傷殘或死亡而終止合約。如果高管因高管死亡或殘疾而終止受僱，高管有權獲得以下福利(除截至終止之日為止的所有累計補償和福利外)：(I)COBRA項下持續12個月的家庭健康保險的費用，條件是公司可自行決定(A)直接向適用的提供者支付該金額或(B)直接向高管支付等額金額，(Ii)離職後年度獎金和(Iii)終止時的加速歸屬。

(H)定義。下列術語應具有本協議中使用的以下含義：

(I)“加速歸屬”是指立即歸屬根據計劃授予高管的所有未歸屬股權獎勵。然而，在控制權變更的情況下以外發生的任何加速歸屬將適用於未歸屬的(A)通過終止僱傭按比例分配的業績獎勵，基於在適用的業績期滿後評估的實際結果，並在向公司高管支付業績獎勵的同時一次性支付；(B)全價值股權獎勵(例如，限制性股票、限制性股票單位和幻影單位)和增值股權獎勵(例如，非合格股票期權和股票增值權)僅在一定程度上適用於未歸屬的(A)績效獎勵，(B)全價值股權獎勵(例如，限制性股票、限制性股票單位和影子單位)和增值股權獎勵(例如，非合格股票期權和股票增值權)

在相當於終止僱傭或任期結束後六個月中較短的一段時間內繼續工作。

(Ii)“原因”是指行政人員：(A)欺詐、嚴重疏忽、涉及公司或其關聯公司的故意不當行為、故意違反欠公司或其關聯公司的受託責任(包括但不限於本條例第7條)，或任何違反公司反對歧視或騷擾政策的行為；(B)對涉及道德敗壞的重罪或犯罪行為定罪或抗辯；或(C)故意和持續地拒絕在實質上全職履行行政人員在任何實質性方面的職責，或拒絕按照行政人員主管的任何具體和合法的指示行事，但條件是行政人員已收到關於該行為的書面通知，並且該行為在此後30天內未得到糾正。

(Iii)“充分理由”是指(A)本公司實質性違反本協議(承認任何未能在本協議規定的到期時間內支付任何重大補償或福利將被視為重大違約)或(B)本公司根據第3條降低高管基本薪酬，但作為一般適用於其他類似高級管理人員的基本薪酬削減計劃的一部分除外。

(Iv)“釋放到期日”是指分離釋放中的任何和所有等待和撤銷期限屆滿的日期。

(V)“殘疾”指行政人員因身體或精神上的無行為能力或疾病而無法履行行政人員在本公司或其聯屬公司受僱或提供其他服務的慣常職責，而該等殘疾或疾病預期會導致死亡或無限期，由本公司選定的正式持證醫生決定。(V)“殘疾”指行政人員因身體或精神上的無行為能力或疾病而無法履行本公司或其聯屬公司僱用或提供其他服務的慣常職責。

(Vi)“離職後年度獎金”指行政人員如根據本公司的實際表現繼續留任至獎金年度結束，並按獎金年度內的實際受僱期間按比例計算，並根據本公司年度獎金計劃向本公司高級行政人員支付年度獎金時，本應有權獲得的年度獎金。(Vi)“離職後年度獎金”指高管根據本公司的年度獎金計劃繼續留任至獎金年度結束，並按獎金年度實際受僱期間按比例發放的年度獎金。

(Vii)“離職解除”是指對公司(及其子公司和關聯公司)的索賠以一種令高管和本公司合理滿意的形式全面釋放，該索賠涉及與高管聘用和終止高管聘用有關的所有索賠，幷包含適當的反誹謗和持續保密契約。

(Viii)“離職金”指的金額等於高管當時的當前基本薪酬和高管的目標年度獎金之和，實際上乘以(A)2倍(如果控制權變更)和(B)1倍(在所有其他情況下)，但須繳納所有適當的聯邦和州預扣税。根據第10(F)條的規定，分手費應以現金一次性支付。行政人員不應負責通過尋找其他工作或其他方式減少本協議規定的任何付款的金額，並且在獲得該等其他工作的情況下，任何此類付款也不會減少。

11.更改控件。

(A)如果公司在控制權變更後的兩年內無故或有充分理由終止對高管的聘用，終止高管的僱傭應被視為在控制權變更的情況下發生，高管有權享受第10(C)條規定的離職福利；但是，如果離職福利將導致根據國內税收法典第280G(A)條支付超額降落傘付款，則離職福利應減少，以避免導致超額降落傘付款的情況下，高管離職福利應被視為是在控制權變更後的兩年內終止的，並且高管有權享受第10(C)條所列的離職福利；但是，如果離職福利將導致根據國內税法第280G(A)條支付的超額降落傘付款，則離職福利應予以減少，以免導致超額降落傘付款。

(B)就本協議而言，公司的“控制權變更”指以下任何一項：

(I)除本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何員工福利計劃外，任何“人”(定義見“交易法”第13(H)(8)(E)條)直接或間接成為“實益所有者”(定義見“交易法”第13d-3條)。本公司(或本公司全部或幾乎所有資產的任何繼承人)的證券，佔本公司(或該等繼承人)當時可用於選舉本公司董事的未償還有表決權證券的總投票權的30%以上(由本公司(或該等繼承人)在正常業務過程中發起的證券發行除外)；

(Ii)作為任何現金收購或交換要約、合併或其他業務合併或競爭性選舉或前述交易的任何組合的結果，或與上述交易的任何組合有關，在該等交易後有權在本公司或該等其他法團或實體的董事選舉中普遍投票的本公司或任何繼任公司或實體當時的未償還證券的合計投票權不足51%，而在緊接該等交易前有權在本公司董事選舉中普遍投票的本公司證券持有人合計持有不足51%的投票權；

(Iii)公司的全部或實質所有資產均已出售、交換或以其他方式轉讓；

(Iv)公司股東批准公司清盤或解散計劃；或

(V)在任期內的任何12個月期間，留任董事因任何原因終止至少佔董事會多數席位。就此而言，“留任董事”是指在任期開始時是董事會成員的任何人，或任何在任期內首次當選為董事會成員的人，其選舉或提名由本公司股東選舉，並經當時在任的在任董事中至少三分之二的投票批准，但不包括任何(A)最初因任何“個人”或“團體”(第13(D)條所指)或其代表進行的實際或威脅選舉和/或委託書競爭而被任命或當選的人。或(B)由任何“個人”或“團體”(“交易所法案”第13(D)節所指的)指定)，該“個人”或“團體”已與本公司達成協議，以實現第11(B)(I)至(Iv)節所述的交易。

為免生疑問，除非上述第(I)-(V)款規定的控制變更事件也構成第409a節中定義的“控制變更事件”，否則不應將其視為已發生。

12.條款的存續。第7、8、9和10條的規定在本協議終止或期滿後仍然有效，並在高管的僱傭終止後在本協議所述的期限內繼續有效。如果在本協議期限內發生控制權變更，則第11節的規定在本協議終止或期滿後仍然有效，並在控制權變更後的一段時間內繼續有效。

13.分配。未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議，但公司可將本協議轉讓給子公司、附屬公司，或在符合本第13條條款的情況下，轉讓給公司的第三方繼承人。公司在出售或轉讓其全部或幾乎所有業務時，如果未能將本協議轉讓給獨立的第三方繼承人，將被視為在沒有轉讓給繼承人的適用交易結束後生效的控制權變更的情況下終止高管的聘用，這一交易的結束構成了控制權的變更。高管未同意將本協議轉讓給該獨立第三方繼承人的任何行為，將被視為基於正當理由終止高管的僱傭，但在未向繼承人轉讓的情況下，控制權變更在適用的控制權變更交易結束後生效。為免生疑問，雙方承認，應在控制變更交易結束之日起30天內，按照本協議第10條或第11條的適用條款支付根據本協議第13條支付的任何福利，前提是執行人員已執行離職解除，解除到期日期已過，且執行人員未撤銷離職解除，如果控制變更交易未發生，則不會根據本第13條支付任何款項，否則不會按照本協議第10條或第11條的適用條款支付任何福利，前提是執行人員已執行分離釋放，釋放到期日期已過，且執行人員未撤銷分離釋放，如果控制變更交易未發生，將不會根據本協議第10條或第11條的適用條款支付任何福利。

14.沒有誘因/協議是自願的。管理層聲明：(A)管理層未因公司或其代理人的任何陳述而受到壓力、誤導或誘使簽訂本協議，(B)管理層在有機會諮詢法律顧問和高管自己選擇的其他顧問後自願簽訂本協議，以及(C)管理層的同意是自由給予的。(B)高管沒有受到壓力、誤導或誘使簽訂本協議，(B)高管在有機會諮詢法律顧問和高管自己選擇的其他顧問後自願簽訂本協議，以及(C)高管的同意是自願的。

15.解釋。如果有管轄權的法院、仲裁員或仲裁小組認定本協議的任何條款、條款或其他條款不合理或與任何適用的法規或規則相沖突，應視為對其進行修改或更改，使其不合理或不衝突，如果不可能，則應視為從本協議中省略了該條款、短語或其他條款。本協議任何部分的無效不應影響其餘部分的有效性。除非有相反的明文規定，否則本協議中所有提及的“日”均指日曆日。

16.之前的協議/修訂。本協議(A)代表雙方關於本公司在生效日期及之後聘用高管的完整協議，(B)撤銷並取代與本協議主題相關的所有先前協議，無論是書面和口頭協議。但是，本協議不會使授予高管的任何先前股權獎勵無效或以其他方式影響。本協議不受任何口頭陳述或任何一方的書面聲明的修改或修訂，但由執行人員和公司簽署的註明日期的書面聲明除外。

17.注意事項。所有與本協議相關的任何類型的通知均應以書面形式送達，如果是親自送達或由國家認可的隔夜快遞(例如聯邦快遞、UPS、DHL等)發送，則應被視為已正式發出。或以掛號信或掛號信、要求的回執和預付郵資的方式，以公司為收件人，地址為7102 Commerce Way，Brentwood，Tennessee 37027，收件人：General Counsel，或寄往高管當時現有的工資單地址，或應收到通知的一方根據本節的規定以書面形式提供給另一方的其他地址。任何該等通知或通訊須視為已收到：(A)如以個人遞送或全國認可的隔夜速遞方式送達，則為送達當日；及(B)如以掛號信或掛號信送達，則在郵戳日期後的第三個郵遞服務日送達。

18.適用法律。本協議應受田納西州法律管轄，並根據田納西州法律解釋，但不影響其法律衝突原則。田納西州戴維森縣的州法院和聯邦法院應是在很大程度上基於本協議的任何訴訟的獨家地點。

19.調解/仲裁。

(A)因本協議或與公司聘用高管有關而引起的法律上可認知的索賠的任何爭議，包括但不限於違約、欺詐、非法終止、歧視、騷擾、報復、誹謗、侵權侵害情緒的索賠(包括但不限於違約、欺詐、非法終止合同、歧視、騷擾、報復、誹謗、侵權行為)

困境、不正當競爭、可仲裁性和轉換(統稱為“法律糾紛”)應按照下列協議解決：

(I)當事各方應首先根據美國仲裁協會(“AAA”)頒佈的調解規則和程序，在美國仲裁協會(“AAA”)的主持下進行調解。公司應支付與調解有關的費用。

(二)調解不能完全解決法律糾紛的，以有約束力的仲裁為最終解決方法。除非本協議另有明確規定，否則雙方明確放棄在法院對彼此提起訴訟的權利。除法律上的補救措施外，雙方承認，不遵守這一規定將使非違約方有權獲得禁制令救濟，以責令違約方採取行動。提交仲裁的任何法律爭議應在AAA的主持下，並根據“國家勞動爭議解決規則”或當時頒佈的任何類似的已確定的規則提交解決。所有調解和仲裁聽證應在田納西州戴維森或威廉姆森縣舉行。公司應支付與仲裁有關的立案費用。與仲裁相關的所有其他費用和費用應根據AAA規則確定。

(B)將任何法律糾紛提交調解的通知應不遲於提交方知悉或應當知曉構成所稱索賠的行為之日起一年內發出。如果不這樣做，將導致在法律糾紛中提出的索賠被不可撤銷地放棄。

(C)儘管調解和仲裁被確立為解決任何法律糾紛的唯一程序，(I)任何一方均可向適當的司法或行政法院申請禁制令救濟，以及(Ii)公司就第7、8和/或9條提出的索賠可向任何具有司法管轄權的法院提出。

(D)對於任何違反或企圖違反本協議第7、8和/或9條的行為，每一方都承認法律上的補救措施是不夠的，同意公司將有權獲得具體履行、強制令和其他衡平法救濟，並同意不以任何一方在法律上有足夠補救措施作為抗辯理由。本協議可在衡平法院或其他有管轄權的法庭通過具體履行的法令強制執行，並可申請並授予與本協議相關的適當禁令救濟。此類補救措施不應是排他性的，而應是法律或衡平法、成文法或其他方式現在或今後存在的任何其他補救措施的補充。在行使本協議規定的任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏不應視為放棄本協議規定的任何其他權利或補救措施，且其單一或部分行使不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或補救措施。

20.第409A條。

(A)根據本協議提供的每一期付款(如果有的話)，根據第409a條的規定，均為單獨的“付款”，且付款應最大限度地滿足財政部條例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(9)(Iii)和1.409A-1(B)(9)(V)規定的第409a條的適用豁免。儘管有任何其他相反的規定，就本協議中規定在僱傭終止時或之後支付“遞延補償”(該術語在第409a節及其頒佈的“財政部條例”中定義)的任何條款而言，終止與公司的僱傭關係不應被視為已經發生，除非該終止也是根據“財務條例”第409a節和第1.409A-1(H)節的含義與公司的“離職”，並在本協議的任何此類規定中提及的“離職”、“離職”、“離職”。“終止僱傭”或類似術語應指“離職”。

(B)即使本協議有任何相反規定，如果公司確定(I)高管在公司的僱傭終止之日或公司認為相關的其他時間，高級管理人員是公司的“指定僱員”(該術語在財務條例1.409A-1(I)(1)(1)中定義)，並且(Ii)根據本協議向管理人員支付的任何款項，如果在本協議另有要求的時間提供，則必須或可能需要繳納第409a(A)(1)(B)條規定的附加税或根據第409a條徵收的任何其他税收或處罰，則該等款項應延遲至行政人員在本公司“離職”之日(如財務條例1.409A-1(H)所界定)後六個月，或行政人員去世之日(如較早)。根據本節延遲支付的任何款項應在行政人員“離職”(根據財務條例1.409A-1(H)定義)後的第七個月的第一個營業日一次性支付，或在行政人員去世之日(如果較早)一次性支付，否則應在行政人員“離職”後的第七個月的第一個營業日(如財務條例1.409A-1(H)所定義)一次性支付。

(C)此外，如果行政人員在本協議下的行政人員任職期間或之後參與的任何報銷、附帶福利或其他類似計劃或安排規定了第409A條所指的“延期補償”，則應根據“財政條例”第1.409A-3(I)(1)(Iv)條報銷該金額。包括(I)根據該計劃或安排在一個日曆年內有資格獲得報銷或支付的金額不得影響在任何其他日曆年有資格獲得報銷或支付的金額(但提供醫療或健康福利的計劃可以對可報銷或支付的金額施加普遍適用的限制)；(Ii)除本協議規定的較短時間段或適用的計劃或安排另有規定外，根據該計劃或安排對費用的任何報銷或支付必須在該日曆年的下一個日曆年的最後一天或之前進行。

(Iii)獲得任何報銷或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制；及(Iii)獲得任何報銷或實物福利的權利不受清算或交換其他福利的限制。

(D)為免生疑問，根據本協議應在高管終止僱傭或其他事件後的一段時間內支付的任何款項，應在公司自行決定的期限內的某個日期支付。

(E)儘管有任何其他相反的規定，除非第409a條另有允許，否則本協議項下的任何款項，如根據第409a條和根據本協議頒佈的《庫務條例》，構成“遞延補償”，則不得被任何其他金額抵消。

(F)本協議旨在遵守第409a條下的適用要求以及財政部發布的相關財務條例和指導意見(包括其中規定的例外和豁免)(“409a要求”)。因此，本協議的管理、解釋和解釋應符合409A要求。具體地説，在不限制前述規定的情況下，如果本協議中規定的任何條款被認為是模稜兩可的，則這些條款的管理、解釋和解釋應符合409A要求。

自上述日期起，雙方已簽署本協議，特此為證。

丹尼斯·麥克沃特斯

僱傭條款：

高管聘用協議附件A