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鑑於，公司能夠吸引和留住最有能力的人擔任公司的董事和高級管理人員，這對公司及其股東至關重要；由於公司的成功在很大程度上取決於公司受控關聯公司的董事和高級管理人員的表現，因此，公司能夠吸引和留住合理可用的最有能力的人擔任受控關聯公司的董事和高級管理人員，對公司及其股東來説也同樣重要；而且，由於公司的成功在很大程度上取決於公司受控關聯公司的董事和高級管理人員的表現，因此，公司能夠吸引和留住合理可用的最有能力的人擔任受控關聯公司的董事和高級管理人員，對公司及其股東來説同樣重要；以及

鑑於特拉華州法院承認，公司的賠償有雙重政策：(1)允許官員抵制不合理的訴訟，以確保公司知道如果成立，公司將承擔訴訟費用；(2)鼓勵有能力的女性和男性擔任董事和高級管理人員，以確保公司將承擔維護其誠實和正直的費用；以及(2)鼓勵有能力的女性和男性擔任董事和高級管理人員，以確保公司將承擔維護其誠實和正直的費用；以及(2)鼓勵有能力的女性和男性擔任董事和高級管理人員，以確保公司承擔維護其誠實和正直的費用；以及

鑑於認識到有必要向受賠方提供實質的個人責任保護，為了促使受賠方繼續擔任董事和/或本公司和/或受控關聯公司的高級管理人員，並增強受賠方有效地為本公司服務的能力，以及為了根據明示的合同權利提供這種保護，這些權利旨在無論(除其他外)對本公司的公司註冊證書(經修訂的《公司註冊證書》)或章程(《公司註冊證書》)的任何修訂均可強制執行。如果公司董事會(以下簡稱“董事會”)的組成發生任何變化，或任何與公司有關的控制權變更或業務合併交易，公司希望在本協議中為費用和損失的賠償和費用的墊付(如第2(H)節所述)、本協議中規定的被賠付人以及公司董事和高級管理人員責任保險單下的被賠付人繼續提供保險；和

(一)董事會換屆。在連續兩(2)年的任何期間(不包括本協定簽署之前的任何期間)，在該期間開始時組成董事會的個人，任何新董事(董事除外，由已與本公司訂立協議以達成第2(A)(Ii)或2(A)(Iii)條所述交易的人士指定)，其董事會選舉或本公司股東選舉提名經當時在任的董事(期初擔任董事或其選舉或提名選舉先前已獲批准)最少三分之二的投票通過，則因任何理由至少不再構成董事會成員的過半數；(2)任何新的微博(由已與本公司訂立協議以達成第2(A)(Ii)或2(A)(Iii)條所述交易的人士指定的董事除外)，其董事會選舉或提名由本公司股東選出或提名經當時在任的董事中至少三分之二的投票通過，則因任何原因不再構成董事會多數成員；

(B)“受控聯屬公司”指由本公司直接或間接控制的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體或企業，包括德勒物流合作伙伴有限公司及其受控聯營公司。在本定義中，“控制”是指直接或間接擁有通過有表決權證券的所有權、通過其他投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導一個實體或企業的管理層或政策的權力；但直接或間接實益擁有一個實體或企業的股本或其他權益，使其有權在選舉該實體或企業的董事(或履行類似職能的人)時投出一般有權投出的總票數的20%或以上，應視為構成控制。

(H)“費用”應包括所有合理的直接和間接費用和開支，包括所有律師費和開支、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用(包括但不限於審計師和會計師)、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、在訴訟中成為或準備成為證人或以其他方式參與有關而通常發生的所有其他支出或費用。費用還應包括：(I)與任何訴訟引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金、其他上訴保證金或其等價物的保費、保證金和其他費用；(Ii)與解釋、強制執行或抗辯公司根據本協議、公司註冊證書、章程或公司維持的任何董事和高級人員責任保險單獲得賠償或推進的權利有關的費用，無論是否通過訴訟或其他方式。但是，費用不包括被賠付人為和解而支付的金額，也不包括對被賠付人作出判決或罰款的金額。如果公司根據本協議向受賠者或為其賬户支付的任何款項被確定須繳納任何聯邦、州或地方所得税或消費税，則費用還應包括以下所需的金額

(I)“獨立律師”是指在公司法事務上有經驗的律師事務所或律師事務所的成員，並且目前沒有，在過去五(5)年中也沒有被聘請來代表(I)任何受控關聯公司或其任何關聯公司或受彌償人(關於本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人的事宜除外)，或(Ii)訴訟程序的任何其他一方，以代表任何此類當事人(關於本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人的事宜除外)，或(Ii)訴訟程序的任何其他一方，以代表任何此類當事人(關於本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人的事項除外)，或(Ii)訴訟程序的任何其他一方，從而導致儘管如上所述，“獨立律師”一詞不應包括在確定本協議項下受償人權利的訴訟中代表本公司或受償人存在利益衝突的任何人，該人根據當時的適用專業操守標準會有利益衝突。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用，並就因本協議或根據本協議聘用而產生或有關的任何及所有開支及損失向該等律師提供全額賠償。

(J)“在任董事”是指在本協議日期擔任本公司董事的個人，以及在本協議日期後成為董事董事的任何個人，其選舉、由本公司股東選舉的提名或任命經當時在任董事至少三分之二的投票通過(通過特定投票或經提名為董事被提名人的本公司委託書批准，沒有對該項提名提出異議)；(J)“在任董事”指截至本章程日期仍為本公司董事的個人，以及在本協議日期後成為董事董事的任何個人，其選舉、提名由本公司股東選舉或任命經當時在任董事至少三分之二的投票通過(通過特定投票或經本公司委託書批准，在該提名無異議)；然而，倘個別人士當選或委任為董事會成員，乃因董事會以外人士或其代表選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求委託或同意的實際或威脅選舉競爭(如1934年證券交易法(經修訂)第14a-12(C)條所述)所致，則該名個人不得為現任董事成員。

(L)“法律程序”一詞須包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、申索、反申索、交叉申索、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、研訊、行政聆訊或任何其他實際、受威脅或已完成的法律程序，不論該等法律程序是由公司或任何受控制聯屬公司或其他方面提出或根據其權利提出的，亦不論屬民事、刑事、行政或調查性質，包括就該等訴訟提出的上訴，被賠付人現在或過去是或曾經是董事或本公司或任何受控關聯公司的高管，或其本身在擔任董事或本公司或任何受控關聯公司的高管時採取(或未採取行動)的任何行動(或未採取行動)，或他或她現在或過去應本公司的要求以其公司身份提供服務的事實，現在或將會作為一方或以其他原因參與其中的情況下，被賠付人現在或過去是或曾經是董事或本公司或任何受控關聯公司的高管的事實，或他或她本身在擔任董事或本公司或任何受控關聯公司的高管時採取的任何行動(或沒有采取行動)，或他或她現在或過去應本公司的要求以其公司身份提供服務；在每一種情況下，不論他或她在發生根據本協議可以提供賠償、報銷或預支費用的任何責任或費用時，是否以任何此類身份行事或服務，包括在本協議日期或之前懸而未決的責任或費用，但不包括被補償人根據本協議第6條為執行其在本協議項下的權利而發起的責任或費用；但“訴訟”一詞不應包括受彌償人針對本公司、任何受控關聯公司、或任何董事或本公司或受控關聯公司高管提出的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，包括但不限於, 由受償方提起的訴訟或者涉及受償方反索賠的訴訟。

(M)凡提述“公司”之處，除包括成立或尚存的法團外，亦包括在合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括某組成法團的任何組成法團)，而假若該組成法團繼續獨立存在，則本會有權及權限向其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償的，以致假若彌償受償人是或曾經是該組成法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或現時或過去是應該組成法團的要求以另一法團、合夥的高級人員、僱員或代理人的身分服務，

(N)對“其他企業”的提述應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提述應包括就任何僱員福利計劃評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提述應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人而對該董事、高級職員、僱員或代理人施加職責或涉及該等董事、高級職員、僱員或代理人的服務的任何服務；任何人如果真誠行事，並以他或她合理地認為符合員工福利計劃參與者和受益人的最佳利益的方式行事，則應被視為按照本協議中所指的“不違背公司最佳利益”的方式行事。

3.第三方訴訟中的賠償問題。如果受賠人由於過去、現在或將來在任何公司身份中的服務而成為或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，而不是由本公司或根據本公司的權利促成對其有利的判決的訴訟，公司應根據本第3條的規定對其進行賠償、辯護並使其不受損害。(注：本公司有權獲得對本公司有利的判決，但本公司有權獲得對本公司有利的判決)，本公司應按照本條款第3條的規定對其進行賠償、辯護並使其不受損害。根據本第3條，如果被賠付人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，則應在適用法律允許的最大限度內，就被賠付人或其代表就該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理地招致的所有費用和損失(包括與該等費用或損失相關或應支付或應付的所有利息、評估和其他費用)進行賠償。

4.由公司或根據公司的權利在法律程序中作出的彌償。如果公司因其過去、現在或將來在任何公司身份中的服務而成為或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，或公司有權促成對其有利的判決，公司應根據本第4條的規定對其進行賠償、辯護並使其不會受到損害，並使其處於無害的狀態下。(3)公司應根據本條款第4條的規定對其進行賠償、辯護並使其不受損害，因為他或她過去、現在或將來在任何公司身份中的服務，使其成為任何訴訟的一方或參與者，或公司有權促成有利於其的判決。根據本第4條，如果被賠付人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，則應在適用法律允許的最大程度上賠償他或她代表他或她因該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用和損失。對於法院最終判決受賠人對公司負有責任的訴訟中的任何索賠、問題或事項，不得根據本第4條對費用或損失進行賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院應根據申請裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，受賠人有權公平合理地獲得賠償，除非且僅限於此範圍內，特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院應根據申請裁定，受賠人有權公平合理地獲得賠償。在此情況下，受賠人應根據本條款第4條的規定獲得賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院應根據申請裁定受賠人有權公平合理地獲得賠償。

5.對全部或部分成功的一方的費用和損失進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，但公司應在適用法律允許的最大範圍內，並在受賠人因其過去、現在或將來在任何公司身份中的服務而成為(或參與)任何訴訟的一方(或參與者)，並根據是非曲直或以其他方式在任何訴訟中全部或部分成功地就其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯時，公司應賠償受賠人與其或其代表實際和合理地發生的所有費用和損失。如果受賠人在該訴訟中並非完全勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就該訴訟中的一項或多項(但少於全部)索賠、問題或事項而言，公司應賠償其本人或其代表因每一項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用和損失，本公司應賠償其本人或其代表因每一項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用和損失。如果被保險人在訴訟中沒有完全勝訴，公司還應賠償被保險人與索賠、問題或與被保險人勝訴的任何事項有關的索賠、問題或事項所合理產生的所有費用。出於這個目的，

6.證人費用的彌償。儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律允許的最大範圍內，如果受賠人因其過去、現在或將來在任何公司身份的服務而成為證人，或被要求(或被要求)在不是受償人蔘與的任何訴訟中對證據開示請求作出迴應，則他或她應就其或其代表實際和合理地發生的所有與此相關的費用予以賠償。在法律允許的最大範圍內，受償人因其過去、現在或將來在任何公司身份中的服務而成為證人，或被要求(或被要求)迴應透露請求，則他或她應就其或其代表實際和合理地發生的所有與此相關的費用予以賠償。

(A)儘管第3、4或5條有任何限制，如獲彌償人是任何法律程序(包括由公司或根據公司促致勝訴判決的法律程序)的一方或威脅會成為任何法律程序(包括由公司促致勝訴判決的法律程序)的一方，則公司須在適用法律所容許的最大限度內彌償獲彌償保障人，而該等開支及損失(包括與該等開支或損失有關連或須就該等開支或損失而支付或應付的所有利息、評税及其他費用)實際上及合理地由獲彌償人就該法律程序招致的開支及損失(包括就該等開支或損失而支付或須支付的所有利息、評税及其他費用)而言，須由公司就該法律程序而實際及合理地作出彌償；不得因受賠方的行為構成違反受賠方對公司或其股東的忠誠義務，或不真誠的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為，而根據本第7(A)條作出賠償。(B)不應因受賠方的行為構成對本公司或其股東的忠誠義務，或因其作為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知的違法行為而根據本條第7(A)條作出賠償。

(B)就本協定而言，“在適用法律允許的最大範圍內”一詞的含義應包括但不限於：(I)在授權或考慮通過協議獲得額外賠償的《海關單》條款所允許的最大限度內，或相應修訂或替換《海關單》的規定所允許的最大限度內；及(Ii)在本協定日期後通過的對《海關單》的任何修訂或替換所授權或允許的最大程度的授權或允許的情況下，增加《海關島通則》規定的程度；以及(Ii)在本協定日期後通過的對《海關單》的任何修訂或替換所授權或允許的最大程度的授權或允許的範圍。

(C)除第13(F)條另有規定外，在控制權變更之前，就受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)(受償方聲稱的交叉索賠或反索賠除外)，包括受償方對公司或公司董事、高級管理人員、僱員或其他受賠方提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)適用法律明確要求進行此類賠償，(Ii)董事會授權(Iii)該等付款與獲彌償人在任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)中提出或提出的任何強制性反申索或交叉申索有關，或(Iv)本公司在適用法律允許的最大範圍內，根據賦予本公司的權力，全權酌情提供賠償。

9.費用預支。儘管本協議有任何相反的規定，公司應在適用法律允許的最大範圍內，在公司收到受賠方不時要求墊付或墊款的聲明或聲明後十(10)天內，墊付、支付或報銷(不得重複)由受償方或其代表發生的、或受償方認為合理可能由受償方支付或發生的所有費用，這些費用與因其過去、現在或將來在任何公司身份任職而進行的任何訴訟有關，但公司應在收到受償方不時要求墊付或墊款的一份或多份聲明後十(10)天內支付、支付或報銷(不得重複)所有由受償方或代表受賠方支付或發生的費用，這些費用是因受償方過去、現在或將來在任何公司身份的服務而引起的。但在與墊款有關的法律程序最終處置時，如實際墊付予彌償人的款額超過彌償人就該法律程序所關乎的、因該等法律程序引起的或由該等法律程序引致的開支而支付或須支付的款額，則彌償人須將該等款項無息退還給彌償人。受賠方獲得此類進展的權利不以任何行為標準的滿足為條件，也不以任何事前認定受賠方有權根據本協議就訴訟獲得賠償或沒有任何相反的事前裁決為條件。墊款不應考慮受賠方償還費用的能力，也不應考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。墊款應是無擔保和免息的。墊款應包括為執行這一提前期權利而採取行動所發生的任何和所有合理費用。, 包括為支持索賠的墊款而準備和轉發報表給公司所發生的費用。只有在簽署並向本公司交付承諾後，受賠方才有資格獲得墊款，前提是受賠方承諾償還墊款，但最終確定受賠方無權獲得本公司對此類費用的賠償。本第9條不適用於根據第8條免除賠償的受償方提出的任何索賠。受償方同意，在此情況下，受償方應償還公司根據本第9條墊付的所有費用，且僅在根據任何適用法律的規定(其所有上訴權利已用盡或失效)由最終判決或其他終審裁決確定的情況下，受償方無權獲得公司對該等費用的賠償。

(A)為獲得本協議項下的賠償，受償方應向公司提交書面請求，包括根據受償方當時可獲得的信息對訴訟進行的簡要描述。未通知本公司並不解除本協議項下本公司對賠付方可能承擔的任何責任，除非受賠方未能實際和實質性地對本訴訟程序的權利、法律地位、抗辯能力或獲得保險的能力產生不利影響，否則不能免除本公司對賠付方承擔的任何責任，除非受賠方未能實際並實質性地影響本公司的權利、法律地位、抗辯能力或獲得保險範圍的能力，否則不會解除本公司根據本協議可能對賠付方承擔的任何責任。遺漏通知本公司並不解除本協議以外的本公司對賠償人可能承擔的任何責任。本公司祕書在接獲該等賠償要求後，須立即以書面通知董事會受償人已提出賠償要求。

(B)如果本公司有義務支付針對彌償人的任何訴訟的費用，則本公司有權在向彌償人遞交其選擇的書面通知後，承擔和控制該訴訟的抗辯(經彌償人同意的大律師同意，律師同意不得無理拒絕)。(B)如果本公司有義務支付針對彌償人的任何訴訟的費用，則本公司有權在向彌償人遞交其選擇的書面通知後，承擔和控制該訴訟的抗辯(律師同意，同意不得無理拒絕)。在該通知送達、經本公司同意並由本公司保留該律師後，本公司將不會根據本協議就本協議向本公司承擔因同一訴訟而由本公司隨後產生的任何律師費用，條件是：(I)本公司先前已授權由本公司聘請單獨的律師，(Ii)本公司挑選的一名或多名律師應已得出結論，認為本公司與本公司之間或本公司與被賠付者之間可能存在利益衝突，或被賠付者之間可能存在利益衝突，則本公司將不再根據本協議向本協議受償人支付任何律師費，但前提是：(I)本公司先前已授權由本公司聘請單獨的律師；如上所述，經受償方同意承擔該訴訟的辯護，則受償方律師的合理費用和開支應由公司承擔。儘管有上述規定，受償方有權在任何此類訴訟中聘請律師，費用由受償方承擔。

(A)應受償方根據第10(A)條第一句提出的書面賠償請求，如適用法律要求，應在特定情況下就受償方的權利作出裁定：(I)如果控制權發生變更，由獨立律師向董事會提交書面意見，該意見書的副本應交付給受償方；或(Ii)如果控制權未發生變更，(A)由公正董事的多數票(即使不到董事會法定人數)，(B)由公正董事的多數票指定的公正董事委員會(即使不到董事會的法定人數)，(C)如果沒有該等公正董事，或如果該等公正董事如此指示，由獨立律師在提交給董事會的書面意見中提出，該意見書的副本應提交給受償人，或(C)如果沒有該等公正董事，或(如果該等公正董事有此指示)，應將該意見書的副本交付給受償人，或(C)如果沒有該等公正董事，或(如果該等公正董事有此指示)向董事會提交書面意見，該意見書的副本應送交受償人，或(由本公司股東出資；如果確定被賠付人有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向被賠付人支付款項。被賠付人應與就被賠付人的賠償權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在合理的事先請求下，向該人、個人或實體提供任何不享有特權或不受披露保護的文件或信息，並且這些文件或信息對被賠付人是合理可用的，並且是確定所需的合理必要的文件或信息。受償人因與該人合作而招致的任何費用或開支(包括律師費、開支和支出), 作出這一決定的個人或實體應由公司承擔(無論對被補償人是否有權獲得賠償的決定)，公司特此同意對其進行賠償並使其不受損害。

(B)如果根據本條例第11(A)條的規定由獨立律師確定獲得賠償的權利，則應按照本第11(B)條的規定選擇獨立律師。(B)如果由獨立律師根據本條例第11(A)條的規定確定獲得賠償的權利，則應按照本條例第11(B)條的規定選擇獨立律師。如控制權並無變更，則獨立律師須由董事會選出，而本公司須向受償人發出書面通知，告知他或她獲委任的獨立律師的身份。如控制權發生變動，獨立律師應由彌償人選擇(除非彌償人要求由董事會作出選擇，在此情況下適用上一句話)，而彌償人須向本公司發出書面通知，告知本公司如此選擇的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在發出書面選擇通知後十(10)個日曆日內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該等選擇的書面反對書。只有在這樣選擇的獨立律師不符合本協定第(2)(G)節所界定的“獨立律師”的要求的情況下，才能提出反對意見，並且反對意見應具體説明這種主張的事實依據。如果沒有適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如該書面反對如此提出並證明屬實，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非及直至該反對被撤回或有司法管轄權的法院裁定該反對沒有根據。如果在受賠方根據本合同第10(A)條提交書面賠償請求後二十(20)個日曆日內, 本公司或受彌償人均可向特拉華州法院或其他具司法管轄權的法院(“法院”)請願，要求解決本公司或受彌償人對另一人挑選獨立律師及/或由法院或法院指定的其他人士委任為獨立律師的任何反對意見，而所有反對意見已獲如此解決的人或獲如此委任的人須根據第(1)節的規定擔任獨立律師，而本公司或受彌償人均可向特拉華州法院或其他具司法管轄權的法院提出申請，要求解決本公司或受彌償人對另一人選擇獨立律師的任何反對意見，及/或由法院指定的其他人士委任一人為獨立律師，而所有反對意見已獲如此解決的人或獲如此委任的人須根據第(1)節擔任獨立律師。在根據本協議第13(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除其以該身份承擔的任何進一步責任(符合當時盛行的適用專業行為標準)。

(A)在就本協議項下的賠償權利作出決定時，如果受賠方已根據本協議第10(A)條提交賠償請求，則作出該決定的個人或個人或實體應推定受賠方有權根據本協議獲得賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻與任何個人、個人或實體作出的與該推定相反的任何決定的這一推定。(A)如果被賠方已根據本協議第10(A)條提交了賠償請求，則作出該決定的個人或個人或實體應推定被賠方有權獲得本協議下的賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻與該推定相反的任何決定。本公司(包括其董事或獨立法律顧問)在根據本協議開始任何訴訟之前未能確定在這種情況下賠償是適當的，因為受償方已達到適用的行為標準，或本公司(包括其董事或獨立法律顧問)實際認定受償方未達到適用的行為標準，均不能作為對訴訟的抗辯或建立受償方未達到適用的行為標準的推定。

(B)如果根據本協議第11條授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在本公司收到請求後六十(60)個日曆日內未作出決定，則應視為已作出必要的獲得賠償權利的決定，並且受賠方有權獲得此類賠償，除非(I)受賠方對重要事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重要事實，否則應被視為已作出必要的決定，且受賠方有權獲得此類賠償(I)受賠方對重要事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重大事實，則應被視為已作出必要的決定，且受賠方有權獲得此類賠償(I)被補償方對重要事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重大事實。如果善意地就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此相關的文件和/或信息，則這一60天期限應延長一段合理的時間，不得超過額外的三十(30)個日曆日。本條第12(B)條的前述規定不適用於：(I)如果股東將根據本協議第(11)(A)款對有權獲得賠償的權利作出決定，並且如果(A)在本公司收到該決定的請求後十五(15)天內，董事會或公正董事(如適用)決定將該決定提交股東在收到該請求後一百二十(120)天內舉行的年度股東大會上審議，並在會上作出該決定。(B)如果股東將根據本協議第(11)(A)款對獲得賠償的權利作出決定，並且該決定是在收到該請求後十五(15)天內作出的，董事會或公正董事(如適用)決定將該決定提交股東在收到該請求後一百二十(120)天內舉行的年度股東大會上審議。或(B)在收到通知後十五(15)天內召開股東特別會議，以便作出決定, 該會議在召開會議後一百零五(105)天內為此目的舉行，並在會上作出決定，或(Ii)如果獲得賠償的權利是由獨立律師根據本協議第11(A)條作出的決定。

(C)被賠付人應與就被賠付人獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括應合理事先請求向該人、個人或實體提供任何不享有特權或不受披露保護的文件或信息，並且這些文件或信息對被賠付人是合理可用的，並且是確定所需的合理必要文件或信息。任何獨立律師、董事會成員或本公司股東在就本協議項下受彌償人有權獲得賠償作出決定時，應合理及真誠行事。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而發生的任何費用或支出(包括律師費和支出)，應由公司承擔(無論對被賠償人的賠償權利作出何種決定)，公司特此予以賠償並同意使其不受損害。

(E)以判決、命令、和解或定罪，或在不承認內容或同等條件的抗辯下終止任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜，本身不得(除非本協議另有明文規定)對受彌償人要求彌償的權利造成不利影響，或產生一種推定，即受彌償人沒有真誠行事，其行事方式合理地相信符合或不反對本公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，不符合或不反對本公司的最大利益，或就任何刑事法律程序而言，不符合或不反對本公司的最大利益，或就任何刑事法律程序而言，不會對受彌償人要求彌償的權利造成不利影響，或產生一種推定：

(F)就任何誠信釐定而言，如彌償對象的行動是基於本公司或受控聯屬公司的記錄或賬簿(包括財務報表)，或根據本公司或受控聯屬公司的高級職員在執行職務期間向彌償受償人提供的資料，或根據本公司或受控聯屬公司的法律顧問的意見，或根據獨立執業會計師或獨立註冊會計師向本公司或受控聯屬公司提供的資料或記錄或報告，則彌償受償人的行動應被視為真誠行事本第12(F)條的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。無論是否符合本第12(F)條的前述規定，在任何情況下，均應推定受賠人始終本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都有舉證責任和以明確而令人信服的證據説服的責任。

(A)如果(I)根據本協議第11條確定受賠人無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未根據本協議第9條及時預支費用，(Iii)在本協議第12(B)條規定的期限內未根據本協議第11(A)條確定獲得賠償的權利，(Iv)未按照第5、6或7條支付賠償，或本協議第11(A)條最後一句在公司收到書面請求後十(10)個日曆日內，或(V)本協議第3、4或7條規定的賠償款項未在確定被賠方有權獲得賠償或根據本協議第12條(B)項被視為作出該決定後十(10)天內支付，則受賠方應有權在特拉華州法院或根據本協議第12條(B)項作出裁決，或(V)根據本協議第3、4或7條支付的賠償金未在認定被賠方有權獲得賠償或根據本協議第12條(B)項被視為作出賠償後十(10)天內作出，則受賠方有權在特拉華州法院或美國特拉華州法院獲得裁決，或根據本協議第12(B)條作出裁決。或者，受償人可以根據美國仲裁協會的商事仲裁規則，在由單一仲裁員進行的仲裁中尋求裁決，這是他或她的唯一選擇。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)如果根據本協議第11(A)條作出裁定，認為受償人無權獲得賠償，則根據本第13條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應按案情重新審判或仲裁進行，並且不應因該不利裁定而損害受償人的利益。(B)如果已根據本協議第11(A)條作出裁決，則根據本協議第13條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應作為重審或仲裁進行，並且不應因該不利裁決而損害受償方的利益。在根據本第13條啟動的任何司法程序或仲裁中，公司有責任證明被賠付人無權獲得費用和損失賠償或預支費用(視情況而定)。

(C)如果根據本協議第11(A)條確定受賠人有權獲得賠償，公司在根據本第13條啟動的任何司法程序或仲裁中應受該決定的約束，除非(I)受償人對重要事實的錯誤陳述，或遺漏使受償人的錯誤陳述在與賠償申請相關的情況下不具有重大誤導性所必需的重要事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。(C)如果根據本協議第11(A)節的規定，本公司有權獲得賠償，則公司在根據本第13條啟動的任何司法程序或仲裁中應受該決定的約束，除非(I)被賠償人對重要事實的錯誤陳述，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(F)本公司應就任何及所有開支及損失向獲彌償人作出賠償，如獲彌償人提出要求，則應(在本公司收到書面要求後十(10)個歷日內)按2002年薩班斯-奧克斯利法案第402條或其他適用法律所不禁止的範圍，向獲彌償人墊付因受償人就向其提出的任何訴訟而招致的任何開支或損失或預支開支，而該等開支不得受2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第402條或其他適用法律禁止。不論獲彌償人最終是否被裁定有權獲得該等賠償、墊付費用或追討保險(視屬何情況而定)。本公司的意圖是，在法律允許的最大範圍內，不要求被賠付者通過訴訟或其他方式產生與解釋、執行或捍衞本協議項下的被賠付者權利相關的法律費用或其他費用，因為其成本和支出將大大減損本協議項下擬給予被賠付者的利益。

14.責任保險。本公司向彌償受保人表示，本公司目前設有若干董事及高級職員責任保險單(“D&O保險單”)，涵蓋本公司及任何受控聯屬公司的董事及高級職員因不法行為而蒙受的損失。僅在符合本第14條規定的情況下，本公司同意在受賠方作為董事和/或本公司和/或任何受控關聯公司高管的服務期間，以及此後受任何待決或可能的法律程序約束的期間內，本公司應採取商業上合理的努力(考慮到可供承保的範圍和金額與其成本之比)，使一份或多份董事及高級職員責任保險的保單與信譽良好的保險人保持一致，為本公司的董事及/或高級職員及任何受控聯屬公司提供至少在範圍和金額上與本公司現行董事及高級職員責任保險單大致相當的承保範圍和金額。在不限制前兩句話的一般性或效力的情況下，本公司不得(I)未經在任董事的多數票(即使不足法定人數)事先批准，或(Ii)在提出任何該等終止或大幅縮減承保範圍或金額的建議時，未經獲彌償對象事先書面同意(不得無理拒絕或延遲)，停止承保或大幅縮減承保範圍或金額從一個保單期間至下一個保單期間。在公司獲得的所有董事和高級管理人員責任保險中, 被保險人應被指定為被保險人，其方式是為被保險人提供與保險單最有利的公司董事、經理和高級管理人員相同的權利和福利，但受同樣的限制。公司可以，

(A)本協議規定的賠償和預支費用的權利不應被視為排斥受償方根據適用法律、公司註冊證書、公司章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。(A)本協議規定的賠償和預支費用的權利不應被視為排除受償人根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式隨時有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除均不得限制或限制本協議項下有關該受賠人在該等修訂、更改或廢除之前以其公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利。如果特拉華州法律的變更(無論是通過法規還是司法裁決)允許比公司註冊證書、章程和本協議目前提供的更大的賠償或預支費用，則本協議各方的意圖是，受償人將通過本協議享受此類變更所提供的更大利益。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積的，並且是法律或衡平法或其他方式根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。對本協議項下任何權利或補救措施的主張或使用，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)若本公司持有一份或多份保險單，為本公司或應本公司要求為其服務的任何受控聯屬公司的董事、高級職員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人提供責任保險，則受償人應根據其條款成為該保險單或該等保險單的投保人，並在該等保險單或該等保險單所涵蓋的最大範圍內為任何董事、高級職員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人提供保險。本公司可能(但不會被要求)設立信託基金、授予擔保權益或使用其他方式，包括但不限於信用證，以確保支付根據本協議履行賠償和墊付費用義務所需的金額。在收到根據本合同條款提出的索賠通知時，如果本公司已投保有效的董事和高級管理人員責任保險，本公司應按照各自保單規定的程序，及時通知各保險人該訴訟程序的開始。本公司和被保險人應相互合作，並採取一切合理行動，使該等保險人根據所有適用保單的條款，代表被保險人支付因該訴訟而應支付的所有金額。任何該等保險人未能或拒絕支付任何該等款項，均不影響或損害本協議項下本公司的義務。

(E)本公司根據本協議向目前或過去應本公司要求擔任任何受控聯屬公司的高管、受託人、合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理的彌償受保人支付的賠償或墊付費用的義務，應減去彌償受保人實際從該其他受控聯屬公司收到的任何賠償或墊付費用的金額。(E)本公司有義務向目前或過去應本公司要求擔任任何受控聯屬公司的高管、受託人、合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理的彌償對象支付或預支費用。

16.協議期限、繼承人和受讓人。本協議將持續到並終止於：(A)受賠方停止擔任本協議第1節所述的任何職位或建立任何關係後十(10)年；及(B)在該十(10)年期間內所有懸而未決或受到威脅的訴訟、訴訟、法律程序或調查最終終止，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查可能會因彌償對象現在或過去是本公司或應本公司要求提供服務的任何受控聯屬公司或因彌償對象以任何該等身份作出或未作出的任何事情而可能受彌償人規限的董事、高級職員、受託人、合夥人、管理成員、受信人、僱員或代理人。本協議對本公司及其繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司所有或幾乎所有業務或資產進行直接或間接繼承)具有約束力，並應有利於受償人及其個人和法律代表、配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、分銷商、受遺贈人和其他繼承人的利益，並可由其強制執行。

17.可伸縮性。如果本協議的任何一項或多項條款或本協議任何條款的任何適用因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何部分中包含被認定為無效、非法或不可執行的任何此類條款的每一部分，其本身並不無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害，並應在允許的最大程度上保持可執行性。(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)不應因此而受到任何影響或損害，並應在最大允許的範圍內保持可執行性。(B)該條款或該等條款應被視為已進行必要的改革，以符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖；以及(C)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為實現本協議所表明的意圖。如果任何法院拒絕改革前一句中認為無效、不可執行或以其他方式非法的協議條款，則協議各方應採取一切必要或適當的行動，以一個或多個替代條款取代被如此認定為無效、不可執行或以其他方式非法的條款，以儘可能充分地實現本協議原始條款的目的和意圖，而不是無效、不可執行或以其他方式非法。

(B)本協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但是，本協議是對公司註冊證書、章程和適用法律的補充和促進，不應被視為替代協議，也不應減少或廢除本協議項下受賠方的任何權利。(B)本協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但是，本協議是對公司註冊證書、章程和適用法律的補充和促進，不應被視為替代協議，也不應減少或廢除受賠償人在本協議項下的任何權利。

(C)根據本協議提供或授予的費用和損失的賠償以及費用的墊付應適用於受彌償人作為(I)董事或本協議日期前本公司高級管理人員和(Ii)董事應本公司要求在本協議日期前提供服務的任何受控關聯公司的高級管理人員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人的服務。(C)根據本協議提供或授予的費用和損失以及墊付費用的賠償適用於受彌償人在本協議日期前應本公司要求服務的任何受控關聯公司的高級管理人員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人。

21.注意事項。根據本協議要求或允許的或與本協議有關的任何通知、請求、要求或其他通信應以書面形式發出，並在下列情況下被視為已正式發出：(A)當面交付給被通知方，(B)通過傳真發送時確認收到(但僅在通過全國隔夜快遞或專人發送以便在下一個營業日送達時)，(C)在通過電子郵件發送時確認收到，(D)通過掛號信或掛號信發送後收到，郵資預付，或(E)如在下一個營業日由全國隔夜快遞寄送，在每個情況下如下：(I)如寄往本公司，請寄往：Delek US Holdings，Inc.，7102 Commerce Way，Brentwood，Tennessee 37027，注意：總法律顧問(如總法律顧問為獲償人，請注意：首席執行官)，或寄往本公司須以書面向彌償受償人提供的其他地址；(I)如寄往本公司，請寄往：Delek US Holdings，Inc.，7102 Commerce Way，Brentwood，Tennessee 37027；和(Ii)如果是給受償方，則寄往本協議簽字頁上受償方姓名下面規定的地址，或由受償方以書面形式提供給本公司的其他地址。(Ii)如果是給受償方，則寄往本協議簽字頁上受償方姓名下面規定的地址，或由受償方以書面提供給公司的其他地址。

(A)不論本條例第3、4及5條所規定的彌償是否可得，就本公司與彌償受償人負有共同法律責任的任何法律程序(或如參與該法律程序則會如此)，本公司應首先支付該法律程序的任何判決或和解的全部款項，而無須要求受彌償人分擔該等款項，本公司現放棄及放棄其對受彌償人可能享有的任何分擔權利。(A)本公司須首先支付該法律程序的任何判決或和解款項的全部款額，並在此放棄其對受彌償人可能享有的任何分擔權利，而不論是否有本條例第3、4及5條所規定的彌償。本公司不得就本公司與彌償人負有共同責任的任何訴訟達成任何和解(或如果參與該訴訟，本公司將會這樣做)，除非該和解規定完全並最終免除對彌償人提出的所有索賠。

(B)在不減少或損害前款規定的公司義務的情況下，如果因任何原因，被彌償人選擇或被要求支付與公司與被彌償人共同負有法律責任的訴訟(或如果參與該訴訟將會被支付)有關的全部或部分費用或損失，公司應按本公司及其所有高級管理人員、董事或僱員收到的相對利益的比例，按公司及其所有高級管理人員、董事或僱員收到的相對利益的比例，支付為和解而實際和合理地發生並支付或應支付的費用和損失的金額。(B)在不減少或損害前款所述義務的情況下，如果被彌償人出於任何原因選擇或被要求支付與公司與被彌償人共同承擔法律責任的訴訟(或如果參與該訴訟將被支付)的全部或部分費用或損失一方面與受償人(或如果參與該訴訟將會承擔)，另一方面與受償人就引起該訴訟的交易或事件承擔連帶責任；但是，以相對利益為基礎確定的比例，在符合法律的必要範圍內，可以參考公司和除受償人以外的公司所有高級管理人員、董事或僱員的相對過錯，一方面與受償人共同承擔責任(或如果參與該訴訟將承擔責任)，另一方面與導致該等費用和/或損失的交易或事件有關，並參考適用法律可能要求的任何其他衡平法考慮，進一步調整比例。本公司及本公司所有高級職員、董事或僱員的相對過錯，除受償人外，他們一方面與受償人負有連帶責任(或如果參與該訴訟將會負責任)，另一方面與受償人共同承擔責任；而受償人的相對過錯，除其他事項外，應參考他們為謀取個人利益或利益的意圖而採取的行動的程度。, 他們的責任在多大程度上是主要的還是次要的，以及他們的行為是積極的還是被動的。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給受賠方，公司將代替向受賠方提供與本協議項下的任何可賠付事件有關的索賠而招致的損失和/或費用的金額。(D)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給受賠方，公司將代替受賠方支付與本協議項下的任何可賠付事件有關的損失和/或費用。(Ii)本公司(及其董事、高級管理人員、僱員及代理人)及(Ii)本公司(及其董事、高級管理人員、僱員及代理人)及彌償受償人在該等事件及/或交易中的相對過錯；及(Ii)本公司(及其董事、高級管理人員、僱員及代理人)及彌償受償人在該等事件及/或交易中所收取的相對利益，以反映(I)本公司及/或交易因導致該等訴訟的事件及/或交易而收取的相對利益及/或(Ii)本公司(及其董事、高級職員、僱員及代理人)及彌償受償人在該等事件及/或交易中的相對過錯。

23.適用法律和同意管轄。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。除根據本協議第13條由受償方啟動的任何仲裁外，公司和受償方在此不可撤銷地無條件地(I)同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院(“特拉華州法院”)提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起，(Ii)同意接受特拉華州法院的專屬管轄權。(Iii)放棄對在特拉華州法院提出任何該等訴訟或法律程序的地點的任何反對，及(Iv)放棄並同意不抗辯或提出任何有關在特拉華州法院提出的任何該等訴訟或法律程序是在不適當或不方便的法院提起的任何聲稱。