附件4.5

德勒美國控股公司

普通股説明

一般信息

德勒美國控股公司(“德勒”、“我們”或“我們的”)在特拉華州註冊成立。我們股東的權利一般由特拉華州法律和我們的公司註冊證書(“證書”)和章程(“章程”)涵蓋(每一條都經過修訂和重述，並於本文件日期生效)。因此，我們普通股的條款受特拉華州法律約束，包括特拉華州公司法(下稱“DGCL”)和特拉華州普通憲法法律。

這個展品描述了我們普通股的一般術語。這只是一個總結，並不聲稱是完整的。我們在本10-K表格年度報告日期存在的證書和細則通過引用的方式併入或作為本附件所屬的10-K表格年度報告的證物存檔，並且每個證書和細則的修改或重述將根據美國證券交易委員會的規則在未來的定期或當前報告中提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。我們鼓勵您閲讀這些文檔。

有關我們普通股權利的更多詳細信息，請參閲我們的證書、章程和特拉華州法律的適用條款，包括DGCL，以獲取更多信息。

普通股

我們的法定普通股包括1.1億股，每股票面價值0.01美元。

投票權

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，在董事選舉方面沒有累積投票權。我們的附例規定在無競爭的董事選舉中採用多數票標準，而在有競爭的董事選舉中則採用多數票標準。有爭議的選舉是指公司祕書已收到通知，表示一名股東(或一組股東)已按照公司章程中對董事股東提名人的提前通知要求提名一名人士參加董事會選舉，並且(Ii)該股東(或一組股東)在本公司首次向股東郵寄其關於該次會議的大會通知之前的第14天或之前並未撤回該項提名，即(Ii)該股東(或該組股東)並未在該公司首次向股東郵寄其召開該次會議的通知的前14天撤回該項提名，或(Ii)該股東(或該組股東)並未在該公司首次向股東郵寄其召開該次會議的通知的前14天撤回該項提名

股息權

在任何優先股的任何優先權利的約束下，我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時平等地參與任何股息。

清算權

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在遵守DGCL的任何適用要求的情況下，按比例獲得我們在償還債務後剩餘的任何資產以及當時已發行的任何優先股的任何優先權利。

其他事項

我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權、轉換權或償債基金權。我們普通股的流通股是有效發行和全額支付的。我們普通股的所有股份都享有平等的權利和優先權。

優先股

本公司董事會可不時授權發行一系列或多系列優先股，而無需股東批准。我們的證書允許我們發行最多10,000,000股優先股。在符合以下規定的情況下

根據我們的證書和法律規定的限制，我們的董事會有權通過發行股票的決議，確定組成任何系列的股份的數量，確立投票權(如果有)，決定優先股的指定、優先股、權力和相對權利、資格、限制或限制，包括股息權、贖回權、轉換權和清算優先股，在每種情況下，我們的股東都不需要採取任何行動或投票。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

我們證書和章程中某些條款的反收購效果

我們的證書和章程包含的條款可能會使通過要約收購、公開市場購買、代理權競賽或其他方式獲得對德勒的控制權變得更加困難。以下是對這些規定的描述。

優先股

我們相信，根據我們的證書提供的優先股為我們提供瞭解決可能出現的公司問題的靈活性。有了這些可供發行的授權股票，我們就可以發行優先股，而不需要花費和延遲召開股東特別會議。除非適用法律或我們證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取行動，否則優先股的授權股票以及我們普通股的股票將可供發行，而不需要我們的股東採取進一步的行動。根據適用法律，我們的董事會有權發行一系列或多系列優先股，根據任何此類系列的條款，這些優先股可能會阻礙部分或大多數股東可能認為符合其最佳利益的合併、要約收購或其他收購企圖的完成，或者股東可能因其股票獲得高於我們當時已發行股本的現行市場價格的溢價。

預先通知程序

我們的章程為股東提供了一個提前通知程序，讓他們提名董事候選人蔘加選舉，或者將業務提交給年度股東大會。只有由我們的董事會或股東提名的、或在董事會或股東的指示下，並在會議前向我們的祕書發出適當和及時的通知的人，才有資格當選為董事。同樣，除由本公司董事會提交或在本公司董事會指示下提交的業務提案外，只有在年會前向本公司祕書發出適當及時通知的股東才能向本公司提交業務提案。此外，除提名候選人進入我們的董事會外，任何提議的事務都必須構成股東採取行動的正當事項。為使通知及時發出，本局祕書必須在上一年度年會一週年前90公曆日或120公曆日之前收到通知(或如週年大會日期在上一年年會一週年紀念日前30天或之後60天以上，則不早於該會議舉行前90公曆日，亦不遲於德勒首次公開披露該年會日期後10公曆日)，方可向本局祕書發出該通知，而該通知須於該年度週年大會一週年紀念日前不少於90公曆天或不超過120公曆日(或如該週年大會日期在上一年週年週年紀念前30天或之後60天或之後60天)由德樂首次公開披露該會議日期後10個公曆日內收到。如果沒有遵循適當的程序，這些預先通知條款可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對德勒的控制權。

股東特別會議；書面同意不採取行動

我們的章程規定，只有在大多數董事會成員的書面要求下，我們的董事長、總裁或祕書才能召開股東特別會議。此外，我們的證書規定，除年度股東大會或特別股東大會外，股東不得采取任何行動，並明確禁止以書面同意代替會議採取行動。這些規定使股東更難採取遭到我們董事會反對的行動。

證書及附例修訂

我們的證書一般需要持有至少662/3%的我們股本表決權的持有者的贊成票才能修改其中的某些條款，包括涉及(I)董事責任的限制，(Ii)董事和高級管理人員的賠償，(Iii)德勒代表董事的任何高管、僱員或代理人購買和維護保險的權力，(Iv)罷免任何董事或整個董事會，以及(V)以資本代表的投票權百分比的任何條款這些投票要求將使股東更難對證書進行修改，以便於對我們行使控制權。此外，要求獲得至少662/3%股東投票的批准，將使德勒公司少數有表決權證券的持有者能夠阻止多數或更多此類證券的持有者修改這些條款。

此外，我們的證書規定，股東只能以我們有權投票的已發行股票的662/3%的贊成票通過、修改或廢除我們的章程，並授權我們的董事會在未經股東批准的情況下通過、更改、修改或廢除我們的任何和所有章程。

董事會規模；罷免；填補空缺

我們的證書規定，組成我們董事會的董事人數應由我們的章程中規定的董事來確定和決定。我們的附例規定，我們的董事會將由不少於3人但不超過15人組成，具體人數由董事會不時確定。我們的證書允許我們的股東在有權投票選舉董事的已發行股本的662/3%的贊成票後，無論是否有理由罷免我們的任何董事或整個董事會。由於這些規定，我們的股東不能單方面(I)在不修改我們的證書的情況下增加我們的董事會規模，或(Ii)在沒有獲得有權投票選舉董事的已發行股本的662/3%的贊成票的情況下，罷免任何董事或整個董事會。此外，我們的證書規定，我們董事會的任何空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，都可以由當時在任的大多數董事(即使少於法定人數)填補，或者由唯一剩餘的董事填補。

法律責任及彌償事宜的限制

我們的證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了董事的責任。這一條款的效果是消除德勒和我們的股東通過股東代表德勒提起的衍生訴訟或其他方式，就董事違反受託責任(包括由於嚴重疏忽行為導致的違約)向董事追討金錢損害賠償的能力。然而，如果董事違反了他們對德勒或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，明知或故意違法，授權非法派息、回購或贖回(如DGCL第174條所述)，或者從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益，則免責不適用。我們的證書進一步規定，如果DGCL被修改以授權公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，則董事的責任將在經修訂的DGCL允許的最大程度上被取消或限制。此外，我們的認證規定，我們將在特拉華州法律允許的範圍內最大限度地賠償我們的董事和高級管理人員，我們的章程規定，高級人員或董事在為民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序辯護時所發生的費用(包括律師費)應由德勒在收到董事或其代表的承諾後提前支付，如果最終確定此人無權獲得董事的賠償，則該等費用應由德勒公司提前支付。

Delek與其每一位董事和高管簽訂的單獨賠償協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求德勒公司對其董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的責任進行賠償。

此外，我們的證書授權德勒維持董事和高級管理人員的責任保險，為其董事和高級管理人員提供因違反受託責任、疏忽、錯誤和其他不法行為而產生的索賠損失的保險。

這些規定可能會降低針對董事和高管提起訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會讓德勒及其股東受益。此外，如果德勒公司根據這些賠償條款和/或單獨的賠償協議向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。

特拉華州法的反收購效力

德勒是特拉華州的一家公司，受DGCL第203條的約束。第203條規定，除法律規定的某些例外情況外，特拉華州公司的“有利害關係的股東”在其成為有利害關係的股東後的三年內不得與該公司進行任何“業務合併”，除非：

·在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%(不包括為確定已發行有表決權股票而指定的股票)；或

·在這一時間或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是經書面同意，至少有662/3%的已發行有表決權股票(不屬於感興趣的股東)投贊成票。

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為“利益股東”帶來經濟利益。除第203節另有規定外，利害關係股東一般包括：

·任何持有該公司15%或以上已發行有表決權股票的擁有人(見第203條的定義)，或是該公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接決定日期前三年內的任何時間擁有該公司15%或以上已發行有表決權股票的任何人；以及

·任何此類人士的附屬公司和同夥。

在某些情況下，第203條使可能成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與一家公司進行各種業務合併。第203條的規定可能會鼓勵任何有興趣收購德勒的實體提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致該實體成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能使涉及德勒的交易更難完成，否則我們的股東可能會認為這些交易符合他們的最佳利益。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，股票代碼是“DK”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。