附件2.1

根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券權利説明

截至2021年12月31日，力拓及力拓有限公司(合稱“力拓”及“本公司”)擁有根據1934年交易所法令第12(B)條登記的下列證券系列。

*由美國存託憑證證明。每股美國存托股份相當於1股力拓股份，每股10便士

**根據美國證券交易委員會的要求，不用於交易，僅與美國存托股票上市有關

代表力拓的一股普通股的美國存托股份(“美國存托股份”)(“股份”)於紐約證券交易所上市及買賣，而就本次上市(但非上市)而言，該等股份已根據交易所法令第12(B)條登記。美國存託憑證相關股票由摩根大通銀行以託管身份持有，美國存託憑證持有人不會被視為股份持有人。

本展覽載有下列各項權利的描述：(I)股份持有人；(Ii)美國存托股份持有人；(Iii)2051年到期的2.750%的票據；(Iv)2042年到期的4.125%的票據；(V)2042年到期的4.750的票據；(Vi)2040年到期的5.200的票據；(Vii)2040年到期的5.200%的票據；(Viii)2040年到期的5.200%的票據及(Ix)2028年到期的7.125%的票據。

股份

項目9.清單

項目9.A.3.優先購買權

更多細節見下文“權利的變更”。

項目9.A.5.證券的種類和類別

力拓已發行並繳足每股10便士的資本。截至2021年12月31日的財政年度最後一天，已發行的股票數量為1,255,756,296股。

項目9.A.6.限制或資格

力拓的其他股份類別包括：每股10便士的特別表決權股份、每股10便士的DLC股息股和每股10便士的均衡股(合計為其他股份)。

以下提供了彼此股份如何限制或限定股份權利的細節。

雙重上市公司結構

1995年，力拓股東批准了兩家上市公司合併的條款(DLC結構)。這樣做的目的是讓兩家公司的股東處於基本上相同的境地，如果他們持有擁有兩家公司所有資產的單一實體的股份。

在DLC架構獲得批准後，兩家公司簽訂了DLC合併分享協議(分享協議)。作為這一協議的一部分，兩家公司同意以統一的方式進行管理，共享同一個董事會，並制定安排，為兩家公司的股東提供在DLC結構中的共同經濟利益。

為了實現這第三個目標，分紅協議將每股力拓股份和力拓股份的股息、投票權和資本分配權的比例定為1：1。自那以來，這一比例一直保持不變，儘管分紅協議明確表示，在特殊情況下可以修改這一比例，例如，一家公司的股本進行了某些修改(如配股、紅利發行、股份拆分和股份合併)，但不能修改另一家公司的股本。

除分享協議所指明的情況外，平均比率須經股東根據集體權利訴訟批准程序批准方可更改，詳情見下文投票安排一節所述。任何調整都必須得到集團外聘審計師的確認。

與DLC的結構一致，兩家公司的董事都致力於從力拓的整體利益出發。集體權利訴訟批准程序的存在是為了處理兩家公司的股東之間可能存在利益衝突的情況。

為了確保兩家公司的董事會相同，任命或罷免董事的決議必須作為聯合決定提交給兩家公司的股東，如下文投票安排部分所述。力拓的公司章程和力拓有限公司的章程明確規定，一個人只有在一家公司的董事也是另一家公司的董事的情況下，才能成為另一家公司的董事。這意味着，如果一個人被除名為力拓的董事賬户，他或她也將不再是力拓有限公司的董事賬户。

DLC合併的一個後果是，力拓將在多個司法管轄區接受廣泛的法律、規則和監管審查。在這些規則不同的地方，力拓將至少遵守每個司法管轄區的要求。

派息安排

分享協議確保向力拓及力拓股份有限公司股份支付的股息按現金淨值計算，而不計及任何相關的税項抵免。股息以美元確定，(美國存託憑證持有人除外，以英鎊和澳元支付)，兩家公司都被要求同時或儘可能接近這一點宣佈和支付股息和其他分配。

公司與其附屬公司之間支付股息，包括支付DLC股息股份的股息，使本集團能夠靈活管理內部資金和可分配儲備，以支付均衡股息或均衡資本分配。

如果支付均衡股息會違反適用於其中一家公司的法律，它們可以偏離均衡比率。在這種情況下，有關公司必須預留準備金，以備日後支付有關股份。

力拓股東並無直接權利強制執行分紅協議中的股息均衡條款。

投票安排

原則上，分享協議允許力拓和力拓有限公司的股東以共同選民的身份就任何以類似方式影響他們的事項進行投票。這些被稱為聯合決定，包括設立新的股本類別，任命或罷免董事和審計師，以及接收年度財務報表。包括聯合決定在內的所有股東決議都是以投票方式進行投票的。

共享協議還要求對不會對兩家公司的股東產生同等影響的決定進行共同批准，從而保護兩家公司的股東。這些被稱為集體權利訴訟，並通過投票進行投票。例如，除非兩家公司的股東分別批准，否則不能改變DLC結構的基本要素。

在立法要求一家公司的適當多數股東單獨批准一項決定，以及該事項不需要另一家公司的股東批准的情況下，可能會出現這些原則的例外情況。

如果一件事被明確歸類為共同決定或集體權利訴訟，董事不能改變這種歸類。如果一件事同時屬於這兩個類別，它將被視為集體權利訴訟。此外，如果發行沒有明確列在這兩個類別中，董事可以決定如何將其提交股東批准。

為了支持聯合投票安排，兩家公司簽訂了股東投票協議，其中特別投票股發行給一家特殊目的公司(SVC)，並由共同受託人以信託形式代表股東持有。力拓(RTP)向力拓有限公司(RTL)股東SVC發行了其特別表決權股份(RTP特別表決權股份)，而力拓有限公司(Rio Tinto Limited)向RTP股東SVC發行了其特別表決權股份(RTL特別表決權股份)。一家公司的股東對共同決定的投票總數由另一家公司的平行會議決定。這些SVC的確切角色如下所述。

在特殊情況下，某些股東可以被排除在各自公司的股東大會上投票。例如，他們可能收購了另一家公司的股份，超過了給定的門檻，但沒有對另一家公司的所有股份提出要約。在這種情況下，這些被排除在外的股東所投的票將被忽略。

在公司股東大會之後，投票的總體結果將向相關證券交易所和媒體公佈，並在力拓網站上公佈。

在力拓股東大會上，每股力拓股票有一票投票權。特別表決權股份的持有人對力拓有限公司公眾股東在其平行會議上所投的每一票有一票。特別表決權股份的持有人必須根據公眾股東在平行的力拓有限公司股東大會上投票贊成和反對同等決議的投票結果。力拓有限公司普通股持有人並不因持有力拓有限公司的股份而持有力拓的有表決權股份，亦不能強制執行有關特別表決權股份的投票安排。

同樣，在力拓有限公司股東大會上，在審議聯合決定時，每股力拓股份擁有一票投票權，其特別投票權股份持有人將對力拓公眾股東在平行會議上投的每一票投一票。特別表決權股份的持有人必須根據在平行的力拓股東大會上投票贊成和反對同等決議案的投票結果。力拓普通股持有人並無因持有力拓股份而持有力拓有限公司任何有表決權股份，亦不能強制執行有關特別表決權股份的投票安排。

資本分配安排

如果任何一家公司進入清算程序，分享協議將確保對兩家公司的剩餘資產進行估值。如果一家公司對其股東持有的每股股份可供分配的剩餘資產超過另一家公司對其股東持有的每一股股份可供分配的剩餘資產，則必須在適用法律允許的範圍內支付等額付款，使兩家公司股東所持每股股份的可供分配金額反映均衡比率。

目標是確保兩家公司的股東在考慮到均衡比率後，按每股基礎對合並後集團的資產擁有同等權利。

於任何一間公司清盤時，分享協議並不授予任何一間公司的股東任何可強制執行的權利。

股份擁有權及合併義務的限制

英國和澳大利亞的法律法規對控制上市公司權益超過規定門檻的人施加了限制和義務。這些義務可以包括對相關公司所有已發行的已發行股票進行公開要約的義務。根據英國法律和法規，力拓適用的門檻為30%，而根據澳大利亞法律和法規，適用於力拓有限公司的門檻為20%，兩者均以獨立和聯合決定為基礎。

作為DLC合併的一部分，修訂了力拓的公司章程和力拓有限公司的章程，目的是將這些法律和法規擴大到合併後的企業。這項修訂亦確保任何人在未向兩間公司的公眾股東提出要約前，不得對該兩間公司行使控制權。

這保證了兩組股東的平等待遇，並確保這兩家公司被視為一個單一的經濟實體。力拓的公司章程和力拓有限公司的章程對任何直接或間接控制聯合決定20%或更多投票權的人施加了限制。然而，如果該人士僅在力拓有限公司或力拓擁有權益，則只有在他們直接或間接控制該公司股東大會上30%或以上的投票權時，這些限制才適用。

如果超過其中一個門檻，該人士將不能出席或在有關公司的股東大會上投票，不能從有關公司收取股息或其他分派，並可被有關公司的董事剝奪其權益(受某些有限的例外情況及有關公司的通知所規限)。這些限制繼續適用，直到該人對另一家公司的所有公開持有的股份提出公開要約，將其控股權益降至指定的門檻以下，或通過允許的方式收購了每家公司至少50%的公開持有的股份。

這一安排確保了對兩家公司公開持有的股票的要約將被要求避免上述限制，即使違反門檻的權益只在其中一家公司持有。董事並無酌情權豁免任何人不受本規則的影響。

根據共享協議，兩家公司同意合作，以執行其公司章程和章程中包含的上述限制。

擔保

1995年，每一家公司都簽訂了以另一家公司債權人為受益人的契據投票擔保。此外，每家公司擔保對方的合同義務和由另一公司擔保的其他人的義務，但某些有限的例外情況除外。

契據投票擔保的受益人可以向相關擔保人提出要求，而不必首先求助於其債務得到擔保的公司或個人。於分享協議終止及在其他有限情況下，擔保人於每份契據投票擔保下的責任即告失效，但僅限於於該終止及(如屬其他有限情況)刊登適當通知及通知屆滿後所產生的責任。

兩家公司的股東不能就他們在另一家公司的股份的權益執行契據投票擔保的規定。

項目9.A.7.其他權利

不適用。

項目10.組織章程大綱和章程細則

項目10.B.3.股份的權利

股息權

有關更多細節，請參閲上文“股息安排”。

投票

在任何股東大會上就特別投票權股份持有人有權投票的決議案進行表決時，須以投票方式決定，而任何其他決議案應以舉手方式決定，除非已正式要求以舉手方式表決。舉手錶決時，每名親身或由受委代表(或其他正式授權代表)出席並有權投票的股東，不論持有多少股份，均有一票投票權。特別投票權股份的持有者無權舉手錶決。於投票表決時，每名親身或由受委代表(或其他正式授權代表)出席並有權投票的股東，每持有一股普通股可投一票。在共同決定的情況下，特別表決權股份的持有者就另一公司的公開持有的股份所投的每一票有一票。

下列任何一項均可要求進行投票：

·會議主席；

·至少五名有權對決議進行表決的股東；

·佔有權就決議投票的所有股東總投票權不少於十分之一(力拓)或二十分之一(力拓有限公司)的任何股東；

·持有賦予會議表決權的力拓股份的任何股東，其實繳股款總額不少於賦予該項權利的所有股份實繳股款總額的十分之一；或

·任何一家公司特別投票權股份的持有者。

代理表格賦予代理要求投票或與其他人一起要求投票的權力。

力拓股東大會所需的法定人數為三名有權投票的成員(親自出席或由受委代表或其他正式授權的代表出席)。就力拓有限公司的股東大會而言，須有兩名成員出席(親自出席或委派代表或其他正式授權的代表出席)。

在股東大會上，以下列方式提出和通過決議來處理問題：

·普通決議(例如選舉董事)，需要在有法定人數的會議上投贊成票；以及

·特別決議(例如，修改力拓公司章程或力拓公司章程)，需要在有法定人數的會議上投不少於四分之三的贊成票。

《分享協議》進一步將決議歸類為聯合決定和集體權利訴訟。

召開年度股東大會時，力拓必須提前21天書面通知，力拓股份有限公司必須提前28天通知。根據股東於2020年力拓股東周年大會上授予的授權，力拓的其他會議可於通過特別決議案前14天發出書面通知，而任何其他決議案可於14天前發出通知，視乎待處理業務的性質而定。力拓有限公司的所有會議都需要提前28天通知。在計算通知期時，不包括遞交通知所需的任何時間和會議日期。通知必須指明要處理的業務的性質。

董事的利益

根據力拓的公司章程，董事人士不得就其本人或任何與其有關連的任何其他人士擁有任何權益(但因其在公司、公司內或透過公司而擁有的股份、債權證或其他證券的權益除外)投票，但在某些情況下，包括就決議而言：

·賠償當事人或第三方因董事代表公司或為公司利益或就公司義務承擔的義務，而董事已根據賠償、擔保或擔保對這些義務承擔責任；

·與其作為證券持有人或承銷商可能有利害關係的證券要約有關；

·涉及董事在該法人團體任何類別股份中實益權益不足1%的另一法人團體；

·與董事將與其他員工平等分享的員工福利有關；

·關於公司有權為公司董事的利益購買的責任保險，涉及作為公司董事(或高級管理人員)採取的行動；以及

·關於向董事提供有利於董事的賠償或董事為針對董事的刑事、民事或監管訴訟或訴訟辯護而資助的支出。

根據力拓有限公司的章程，在審議與董事有重大個人利益的事項時，董事可出席董事會會議，並可就該事項投票，但董事受澳大利亞法律約束的情況除外。

董事獲賦權行使公司的一切權力，借入款項，將公司的任何財產或業務或公司的全部或任何未催繳股本押記，以及為公司或任何其他人的債項、法律責任或義務發行債權證或提供任何其他保證。董事應將力拓的借款限制在公司及其附屬公司借入的所有款項總額不得超過公司股本加總公積金的1.5倍的範圍內，除非經公司普通決議批准。

董事不需要持有任何一家公司的任何股份作為資格。

董事的任免

董事的任命和更換受力拓的公司章程和力拓有限公司的章程、英國和澳大利亞的相關法律以及英國公司治理準則的管轄。董事會可委任一名董事填補臨時空缺或作為董事會成員，只要董事總數不超過此等章程文件所規定的限額。被任命的董事必須退休，並尋求在每家公司的下一屆年度股東大會上當選。除英國《2006年公司法》和2001年《澳大利亞公司法》賦予的任何罷免權力外，公司可以通過普通決議在其任期屆滿前罷免任何董事，並可以在符合這些章程文件的情況下，通過普通決議任命另一位願意擔任董事的人來接替他們。根據英國公司治理準則，所有董事都必須在每一屆年度股東大會上競選連任。

清盤時的權利

除股東於清盤時已同意或可能另有協議外，在向所有債權人(包括若干優先債權人，不論是法定優先債權人或普通債權人)償付後可供分配的資產餘額，並受任何類別股份所附帶的任何特別權利規限，將按普通股持有人所持股份的實繳款額分配給普通股持有人。這種分配通常應該以現金形式進行。但清算人經股東特別決議通過後，可將全部或部分實物或實物資產分給股東。

附於股份的權利

根據英國法律，股票股息只能從可供分配的利潤中支付，這是根據公認的會計原則和相關法律確定的。股東有權獲得董事可能宣佈的股息。董事亦可按本集團的財務狀況向股東派發中期股息。

根據2001年《澳大利亞公司法》，只有在緊接宣佈股息之前公司的資產超過其負債，超出的部分足以支付股息，支付對公司股東整體公平和合理，並且支付不會對公司償還債權人的能力造成實質性損害的情況下，才可以支付股票股息。任何力拓股息自股息宣佈或到期支付之日起12年後無人認領，將被沒收並返還給公司。任何無人認領的力拓有限公司股息可由董事會投資或以其他方式用於公司的利益，直至根據澳大利亞法律認領或以其他方式處置為止。力拓有限公司受維多利亞州的無人認領資金立法管轄，該法律要求該公司向州税務局支付每年3月1日無人認領超過12個月的20澳元或更多的無人認領股息。

權利的更改

如果股本在任何時候被分成不同類別的股份，則在相關法律的規定、該類別股份價值四分之三的持有人的書面同意或在該類別股份持有人的單獨會議上通過的特別決議的情況下，每一類別所附帶的權利可以改變。於每次該等大會上，組織章程及章程中與股東大會議事程序有關的所有條文均適用，惟力拓的法定人數應為兩名或以上人士，他們持有或委派代表持有不少於該類別已發行股份面值三分之一的股份。

公司章程、章程和DLC共享協議

根據DLC結構的條款，力拓和力拓有限公司的股東訂立了某些合同安排，旨在使兩家公司的股東處於基本相同的地位，就像他們持有擁有兩家公司所有資產的單一實體的股份一樣。在英國2006年公司法、2001年澳洲公司法及澳交所上市規則許可的範圍內，這項原則已反映在力拓的組織章程及力拓有限公司的章程中。

清盤時的權利

有關更多細節，請參閲上文“資本分配安排”。

第10.b4項。修訂的規定

其他詳情見上文“雙重上市公司架構”、“公司章程、章程及DLC股份協議”、“股份附權”及“表決權”。

項目10.B.6.對股份所有權的限制

外匯管制與外國投資

力拓

對於力拓股份的非居民持有人進出口資本或向其支付股息，或對力拓的經營行為產生重大影響，英國並無外匯管制或其他限制。然而，應注意的是，各種制裁、法律、法規或公約可能會限制力拓股份非居民持有人的資本進出口或向其支付股息。根據力拓的公司章程或英國法律，沒有限制非居民所有者持有或投票力拓股票的權利。然而，下文所述的1975年澳大利亞外國收購和收購法(收購法)的某些條款也適用於非澳大利亞人士收購力拓的證券權益。

力拓有限公司

根據澳大利亞目前的立法，澳大利亞不實施一般的外匯或外匯管制。在符合一些具體要求和限制的情況下，澳元和外幣可以自由攜帶和匯出澳大利亞。澳大利亞有要求報告進出澳大利亞的現金轉移金額為1萬澳元或更多。禁止(或在某些情況下，必須獲得外交和貿易部或外交部長的具體事先批准)與被認定為恐怖主義的國家或當事方或對其實施聯合國或澳大利亞自治制裁的國家或當事方進行某些付款或其他交易。制裁、反洗錢和反恐法律可能限制或禁止支付、交易和交易，或要求報告某些交易。

力拓有限公司可能被要求從國外匯款的股息中扣除預扣税，只要這些股息是未加蓋印花税的，並從利息支付中扣除。

根據收購法案，非澳大利亞(“外國”)人士收購澳大利亞公司的股份權益及若干其他股權工具須經澳洲聯邦司庫審核及批准。

概括而言，收購法案適用於外國人士收購澳洲實體的證券權益，因此，一名外國人士(及任何聯繫人士)將控制該實體20%或以上的投票權或潛在投票權，或數名外國人士(及任何聯繫人士)將控制該實體40%或以上的投票權或潛在投票權。一個實體的潛在投票權是在考慮到如果該實體的所有權利(無論目前是否可行使)都被行使時將發行的該實體的有表決權股份後確定的。

收購法也適用於外國政府投資者的直接投資，在某些情況下，無論投資規模有多大。提出相關收購或交易建議的人可能被要求在進行收購或交易之前向財務主管發出通知。

在相關收購或交易已經發生的情況下，司庫有權下令撤資，包括無需事先通知司庫的情況。《收購法》不影響所有者的權利，這些所有者的權益是按照法律規定持有的。

項目10.B.7.影響控制權任何更改的條文

對投票和持股的限制

除收購法案的條文外，法律、力拓的組織章程或力拓有限公司章程並無對非居民或外籍人士持有本集團普通股或美國存託憑證的權利施加任何限制，或不適用於所有股東的投票權。

有關其他細節，請參閲上文“股份所有權和合並義務的限制”。

項目10.B.8.所有權門檻

見上文“對股份所有權和合並義務的限制”和“對投票和持股的限制”。

項目10.B.9.不同司法管轄區的法律差異

見上文“股份權利”。

項目10.B.10.《資本論》的變化

有關其他詳細信息，請參閲上文“權利變更”和“公司章程、章程和DLC分享協議”。

美國存托股份

第12項.其他證券

項目12.D.1。寄存人名稱及地址

摩根大通銀行將作為託管人，發行代表力拓股票的美國存託憑證。根據託管銀行、美國存託憑證持有人和力拓之間的一項存款協議，摩根大通銀行已被指定為託管銀行。每個美國存托股份代表力拓一股。託管美國存託憑證的主要辦事處位於紐約麥迪遜大道383號11樓，郵編：10179。

項目12.D.2。美國存托股份簡介

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管銀行的賬簿上以您的名義註冊美國存託憑證，您就是美國存托股份持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。您的美國存託憑證將以簿記形式在託管銀行的賬簿上發行，在這種情況下，您的美國存託憑證將通過託管機構的直接登記系統持有，以反映您對這些美國存託憑證的所有權。您的美國存託憑證將由一張或多張美國存託憑證(“ADR”)證明。

作為美國存托股份的持有者，力拓不會將你視為其股東之一，你也不會擁有股東權利。受託管理人或其代名人將是您的美國存託憑證相關股票的記錄持有人。作為美國存託憑證的持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。我們、託管銀行、您作為美國存托股份持有人以及其他美國存託憑證持有人和實益所有人之間將簽訂的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州的法律管轄着存款協議和美國存託憑證。由於託管人或其被指定人實際上將是股票的創紀錄所有者，您必須依賴它來代表您行使股東的權利。

存款協議中的定義

“公司”是指根據英國法律註冊成立的力拓及其繼承人。

“託管銀行”是指摩根大通銀行，根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會，以及作為本協議下的託管銀行的任何繼承者。“主要辦事處”一詞用於託管人時，應指託管人的辦公室，在本修訂和重述的協議日期為紐約紐約麥迪遜大道383號11層，郵編：10179。

“託管人”是指託管人在英國倫敦的辦事處，作為託管人的代理人，是指託管人此後可能根據上下文指定的替代託管人或附加託管人的英格蘭任何其他公司或公司，術語“託管人”應指所有這些託管人。

“存款協議”是指本協議，該協議可能會不時修改。

“力拓股份”指本公司登記形式的普通股，包括收取該等普通股的權利。

任何時候的“存入證券”指根據本存管協議存入或視為存入的力拓股票，以及託管人或託管人在本協議項下持有的任何及所有其他有價證券、財產及現金，但須受現金規限。

“收據”是指在本協議項下發行的代表美國存托股份的美國存託憑證。收據可以，但不一定是實物證明的形式。

“直接登記收據”是指其所有權記錄在直接登記系統上的收據。除文意另有所指外，對“收據”的提及應包括直接登記收據。

“美國存托股份”是指在本協議項下發行的收據所代表的權利，以及由此所代表的存託證券的權益。每一股美國存托股份將代表一股力拓股份。

“所有人”是指收據登記在為此目的而保存的託管人的賬簿上的人。

“美元”指的是美元。“英鎊”和“便士”是指聯合王國的貨幣。

“1933年證券法”係指不時修訂的1933年美國證券法。

“1934年證券交易法”是指不時修訂的1934年美國證券交易法。

“委員會”係指美國證券交易委員會或在美國的任何後續政府機構。

“英文登記處”指英國布裏斯托爾布里奇沃特路郵政信箱82號The Pavilions，The Pavilions，Bridgewater Road，Bristol，BS99 7NH的ComputerShare Investor Services PLC，一家根據英國法律成立的公司，履行本公司普通股登記員或任何繼任者作為本公司普通股登記員的職責。

“交付”、“執行”、“發出”、“登記”、“退回”、“轉讓”或“取消”用於直接登記收據時，是指直接登記系統中的一個或多個記項或一個或多個電子轉帳。

“直接登記制度”是指由託管信託公司(“DTC”)設立並由託管機構使用的證券所有權無證登記制度，託管機構可根據該制度記錄收據的所有權，而無需出具憑證，該憑證的所有權應由託管機構向有權獲得憑證的所有人發佈的定期聲明予以證明。為此目的，直接登記系統應包括對DTC維護的個人資料修改系統的訪問，該系統提供DTC和託管機構之間所有權的自動轉移。

“收據登記簿”是指託管人為登記轉讓、合併和拆分收據而保存的登記簿，如為直接登記收據，則應包括直接登記系統。

轉賬、拆分和收款組合。

本收據的轉讓可由託管人本人或經正式授權的受權人在託管人的賬簿上登記，在交回此收據時，適當地背書轉讓，或附有適當的轉讓票據和資金，足以支付任何適用的轉讓税和託管人的費用和開支，並在遵守託管人為此目的而制定的法規(如有)的情況下進行登記。這張收據可以拆分成其他此類收據，也可以與其他此類收據合併為一張收據，代表與退還的一張或多張收據相同的美國存托股份總數。作為籤立和交付、登記轉讓、拆分、合併或交出任何已交存證券的先決條件，託管人或託管人可要求提交人支付一筆足以償還其任何税費或其他政府收費以及與此有關的任何股票轉讓或註冊費(包括與所存放或提取的力拓股票有關的任何該等税項或收費及費用)的款項，以及支付任何適用的費用，可要求出示令其信納任何簽署的身份和真實性的證明，並可要求遵守該等規定，如有的話，作為保管人可根據《保證金協議》的規定設立。

在收據登記冊關閉期間，或如託管人或(如為美國存托股份發行賬簿)認為必要或適宜，本公司可因法律或任何政府或政府機構或委員會的任何規定，隨時或不時因法律或任何政府或政府機構或委員會的任何規定，在任何期間暫停交付針對力拓股份的一般存款或針對特定力拓股份的存款的收據交付，或在特定情況下可拒絕轉讓收據，或一般可暫停轉讓或交出未交回的收據。在不限制上述規定的情況下，託管人將不會知情地接受根據1933年證券法的規定須登記的任何力拓股份根據存管協議存入，除非該等力拓股份的登記聲明有效。

存款人的擔保。

每名根據《存款協議》存放力拓股份的人士均聲明並保證：(A)該等力拓股份及其證書已妥為授權、有效發行及未償還、繳足股款、免税及合法取得；(B)有關該等力拓股份的所有優先購買權及類似權利(如有)已被有效放棄或行使；(C)繳存該等股份的人士已獲正式授權這樣做；(D)提交存放的力拓股份無任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、及(E)該等力拓股份(A)並非1933年證券法(“受限制證券”)第144條所界定的“受限制證券”，除非在存入時，第144條(C)、(E)、(F)及(H)段的規定並不適用，且該等股份可自由轉讓，亦可在美國自由發售及出售，或(B)已根據1933年證券法登記。只要交存力拓股份的人士是規則第144條所界定的本公司“聯營公司”，則該人士亦表示並保證在出售美國存托股份時，規則第144條有關力拓股份可自由出售(以美國存托股份的形式)的所有條文將獲全面遵守，因此，就該等力拓股份發行的所有美國存托股份將不會在出售受限制證券時使用。該等陳述及保證在股份存入及退出、美國存托股份的發行及註銷及該等美國存托股份轉讓後仍繼續有效。託管人可拒絕接受任何股份作該等存放

由公司確定，以便於遵守1933年證券法或根據該法制定的規則的要求。

歸檔證明、證書和其他信息。

任何提交力拓股份以供存放的人或任何持有收據的人，可能須不時提交下列證明或證明或外匯管制批准的證明，或與提交以供存放的力拓股份的公司(或力拓股份轉讓及登記公司的指定代理人，可以但不必是英文註冊處處長)在公司簿冊上登記有關的資料，以籤立該等證書及作出下述陳述及保證：(I)受託管理人真誠地：為遵守適用的法律或法規或使託管銀行能夠履行其在《存款協議》項下的義務，或(Ii)本公司可能以書面通知託管銀行的合理要求，在交付任何託管證券的情況下，本公司認為必要或適當。託管人可暫停交付或登記任何收據的轉讓，或任何股息或其他分派或權利或其收益的分發或出售，或任何已交存證券的交付，直至提交該等證明或其他資料或簽署該等證書為止。託管人或託管人(視屬何情況而定)應公司的要求和費用向公司提供其收到的信息的副本。

報告；檢查轉賬賬簿。

公司遵守1934年《證券交易法》的定期報告要求，並相應地向證券交易委員會提交某些報告。可通過委員會的EDGAR系統或在委員會設在華盛頓特區20549號東北F街100號的公共參考設施查閲和複製此類報告和函件。

託管人將在其主要辦事處向收據所有人提供從本公司收到的任何報告和通訊，包括任何徵求委託書的材料，這些報告和通訊包括：(A)託管人作為已交存證券的持有人收到的；(B)本公司向此類已交存證券的持有人普遍提供的。保管人還將在公司根據保證金協議提供的情況下，向收據所有人發送此類報告的副本。

託管銀行將於其主要辦事處備存收據登記及轉讓收據登記冊，並於任何合理時間開放予本公司及收據擁有人查閲，惟該等查閲不得為本公司業務或與存款協議或收據有關事宜以外的業務或宗旨而與收據擁有人溝通。

分紅和分配。

當託管人收到任何已交存證券的任何現金股息或其他現金分配時，如果在收到時，經託管人合理判斷，以非美國貨幣收到的任何金額能夠在合理的基礎上轉換成可轉移到美國的美元，並在符合《存款協議》的情況下，將此類股息或分配轉換成美元，並將如此收到的金額分配給有權獲得該等證券的收據所有人，比例與他們分別持有的代表該等已交存證券的美國存托股份的數量成比例；但如本公司或託管人被要求就任何已交存證券預扣現金股息或其他現金分派，則分配給代表該等已交存證券的美國存托股份收據持有人的金額應相應減少。

每當託管人從任何已交存的證券上收到現金或力拓股票以外的任何分配時，託管人將促使其收到的證券或財產以託管人善意地合理地認為公平和可行的任何方式分配給有權獲得該等證券或財產的所有人；但如寄存人合理地認為該項分發不能在有權收取收據的擁有人之間按比例作出，或該寄存人或公司因任何其他理由而真誠地認為該項分發並不可行，則寄存人可在諮詢公司後，採用其真誠併合理地認為公平和切實可行的方法，以進行該項分發，包括將如此收取的證券或財產或其任何部分公開或私下出售，而任何該等出售的淨收益須由保管人分配給有權收取收據的擁有人，一如以現金收受的分配一樣。

如任何分派包括派發力拓股份股息或免費分派力拓股份，則除非本公司另有要求，否則託管人應向有權收取該等股息或免費分派的美國存托股份總數的擁有人派發相當於該等股息或免費分派的力拓股份金額的額外收據。在任何此類情況下，託管人不會為零碎的美國存托股份提供收據，而是將出售以該等零碎股份的總和表示的力拓股份的金額，並分配淨收益，所有這些都以存款協議規定的方式和條件進行。如果應公司的要求，額外的收據

若未如此分配，則每股美國存托股份此後也應代表在其所代表的存託證券上分配的額外力拓股份。

如果託管人確定任何財產的分配(包括力拓股份和認購權)需要繳納託管人有義務預扣的任何税款，則託管人可以按託管人認為必要和可行的方式在公開或私下出售時處置全部或部分財產(包括力拓股份和認購權)，並將任何此類出售的淨收益在扣除該等税項後分配給有權獲得該等收入的所有人。

權利。

分配給業主。每當本公司擬向已交存證券權利持有人派發認購額外力拓股份的證券權利時，本公司須於建議分派前至少45天向保管人發出通知，説明是否希望向所有人提供該等權利。在收到表明本公司希望向業主提供該等權利的通知後，託管銀行應與本公司協商，以確定向業主提供該等權利是否合法和合理可行。託管銀行應在下列情況下向業主提供該等權利：(I)本公司應及時要求向業主提供此類權利；(Ii)託管銀行應已收到符合《託管協議》第5.07節規定的令人滿意的文件；以及(Iii)託管銀行應已確定這種權利分配是合法且合理可行的。如果不滿足上述任何條件，託管機構應繼續按下述設想出售權利，或在時機或市場條件不允許的情況下，不採取任何行動，從而使此類權利失效。在滿足上述所有條件的情況下，除託管機構可能合理要求的任何其他協議外，託管機構應建立程序(X)分配這種權利(通過權證或其他方式)和(Y)使所有人能夠行使這些權利(在支付適用的(A)託管機構的費用和收費以及(B)税款和其他政府收費的情況下)。本條款並不規定託管機構有義務向所有人提供一種方法，以行使該等權利認購力拓股票(而不是美國存托股份)。

權利的出售。如(I)本公司未能及時要求託管銀行向業主提供該等權利，或要求不向擁有人提供該等權利，(Ii)託管銀行未能在存款協議的條款下收到令人滿意的文件，或認定向擁有人提供該等權利並不合法或合理地切實可行，或(Iii)已提供的任何權利並未行使並看來即將失效，則託管銀行應決定是否合法及合理地以無風險主要身分或其他方式，按其認為適當的地點及條款(包括公開或私下出售)出售該等權利。公司應在確定此類合法性和可行性所需的範圍內協助保管人。保管人在出售後，應按照《保證金協議》中規定的條款，轉換和分配銷售所得(扣除適用的(A)保管人的費用和費用以及(B)税費和政府收費)。

《權利的喪失》。如果保管人不能按所述條件向所有人提供任何權利，或不能安排按所述條件出售權利，保管人應允許此種權利失效。

託管銀行對以下情況不負責任：(I)未能確定向一般業主或特別是任何業主提供該等權利是否合法或可行；(Ii)因出售或行使該等權利而招致的任何外匯風險或損失；或(Iii)與權利分配有關而以本公司名義轉交予業主的任何資料的內容。

即使本條有任何相反規定，如果公司可能需要註冊(根據證券法和/或任何其他適用法律)與任何權利相關的權利或證券，以便公司向所有者提供該權利或證券並出售該權利所代表的證券，託管人不會將該等權利分派予擁有人(I)，除非及直至涵蓋有關發售的證券法(及/或其他適用法律)下的登記聲明生效，或(Ii)除非本公司自費向託管人提供本公司在美國的法律顧問及本公司在任何其他適用國家的法律顧問的意見，而在該等國家或地區將會分發權利，而每種情況均令託管人滿意，表明向擁有人發售及出售該等證券可獲豁免遵守證券法或任何其他適用法律的規定，或不需要根據證券法或任何其他適用法律的條文進行登記。如果公司、託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求在任何財產分配(包括權利)中扣留或確實扣留一筆金額，則分配給所有者的金額應相應減少。如果託管銀行確定任何財產分配(包括力拓股份及其認購權)需要繳納託管銀行有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，託管銀行可以按託管銀行認為支付任何該等税費和收費所需且切實可行的金額和方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分該等財產(包括力拓股份及其認購權)。

不能保證所有人，或特別是任何人，將有機會按照與力拓股票持有者相同的條款和條件行使權利，或能夠行使此類權利。本公司並無義務就行使該等權利後將收購的任何權利或力拓股份或其他證券提交任何登記聲明。

記錄日期。

每當須支付任何現金股息或其他現金分配或作出現金以外的任何分配時，或每當就已交存證券發行權利時，或每當託管人接獲力拓股份或其他已交存證券持有人任何會議的通知時，如屬為迴應公司記錄日期而設定的記錄日期，則在切實可行的情況下，託管人須在與公司磋商後，定出一個記錄日期(在適用範圍內，應儘量接近公司所定的任何相應記錄日期)，以決定誰有權收取該等股息、分配或權利。或出售其所得款項淨額，或就在任何該等會議上行使投票權或就確定每股美國存托股份將代表改變後的力拓股份數目的日期發出指示。在存款協議的規限下，只有該等擁有人於該記錄日期營業時間結束時才有權收取任何該等分派或收益、發出該等投票指示、接收該等通知或徵求意見或就任何該等其他事項行事或負責任或承擔責任。

對存入的證券進行表決。

除非本公司另有書面要求，否則託管人在收到力拓股份或其他存放證券持有人任何會議的通知後，須在切實可行範圍內儘快向收據持有人郵寄通知，通知須載有(A)該會議通知及本公司向託管人提供的任何相關材料所載的資料，(B)一項聲明，説明在指定的記錄日期收盤時，收據擁有人有權在任何適用的英國法律及公司組織章程細則的規限下，指示託管人行使與其各自的美國存托股份所代表的力拓股份或其他存放證券的金額有關的投票權(如有)及(C)有關發出指示的方式的陳述，包括明示指示可指示託管人向本公司指定的人士發出酌情委託書。根據在該記錄日期的收據所有人的書面請求，實際上是在託管人為此目的確定的日期或之前收到的，託管人應儘可能按照該請求中規定的指示投票表決或安排表決該收據所代表的力拓股票或其他存款證券的金額。託管人不得，且託管人應確保託管人和託管人或託管人不得投票或企圖投票，或行使或試圖行使關於已存放證券的任何其他權利，除非按照收據所有人事先的書面指示, 如果沒有收到關於力拓股票或其他存款證券的指示，則不得投票或試圖行使投票權或行使或試圖行使力拓股票或其他存款證券所附帶的任何其他權利。儘管《存託協議》或任何收據有任何規定，但託管人可在法律或法規或美國存托股份上市的證券交易所的要求不禁止的範圍內，代替分發與託管證券持有人的任何會議或徵求存託證券持有人的同意或委託書有關的材料，向所有人分發通知，向所有人提供或以其他方式向所有人公佈如何檢索此類材料或應請求接收此類材料的説明(即，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。強烈鼓勵業主儘快轉發他們的投票指示。在負責委託書和投票的美國存託憑證部門收到此類指示之前，投票指示將不會被視為已收到，即使此類指示可能已在此時間之前由摩根大通銀行作為存託機構實際收到。

影響存款證券的變動。

除《存款協議》的其他條文另有規定外，受託保管人可酌情修訂收據或於受託保管人為其設定的記錄日期派發額外或經修訂的收據(連同或不派發要求交換的收據)或現金、證券或財產，以反映任何面值變動、分拆、合併、註銷或其他重新分類的受託證券、任何力拓股份分派或其他未分派給所有人的分派，或受託保管人可就以下各項的受託證券作出的任何現金、證券或財產(而受託保管人現獲授權將任何受託證券交回任何人士)，不論該等交存證券是否因法律、規則、規例或其他的施行而交回或以其他方式註銷，以公開或私人銷售方式出售因本公司所有或幾乎所有資產的資本重組、重組、合併、綜合、清盤、接管、破產或出售而收取的任何財產，及只要託管人並無如此修訂收據或向擁有人作出分派以反映前述任何事項或其所得款項淨額，則上述任何事項所產生的現金、證券或財產淨額應構成交存證券，而所證明的每股美國存托股份應自動代表其當時構成的按比例持有的已交存證券的權益。上述任何影響已交存證券的變更發生後，公司應立即以書面形式通知保管人，並在收到

本公司發出的該通知，可指示託管銀行按照本條例的規定向業主發出通知，費用由本公司承擔。在收到此類指示後，託管銀行應按照其條款，在合理可行的情況下儘快通知所有人。

公司和託管人的責任。

如因美國、英國或任何其他國家或任何政府或監管當局或任何證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來的法律、規則、規例、法令、命令或法令，或因本公司的組織章程大綱及章程細則的任何現有或未來的任何規定，或因任何天災、戰爭、恐怖主義、或任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化或其他非其所能控制的情況應阻止、推遲或禁止保管人、其代理人或公司作出或履行任何行為或事情，或受與之相關的任何民事或刑事處罰，而根據《存款協議》、《公司組織章程大綱和章程細則》或《已交存證券》的條款，該等行為或事情必須作出或履行(包括但不限於投票)；保管人、其代理人或本公司亦不會因上述在執行根據《存款協議》的條款所規定的任何作為或事情而須履行或可作出的任何作為或事情，或因行使或沒有行使《存款協議》所規定的任何酌情決定權(包括但不限於未能確定任何分發或行動可能合法或合理地切實可行)而對收據的任何擁有人負上任何法律責任，其代理人或本公司對美國存托股份權益的任何擁有人或實益擁有人或其他人因任何不履行或延誤而承擔任何責任。

託管人、本公司、其代理人及其各自應：(A)不承擔任何責任，除非履行其在《存款協議》中明確規定的義務，且無重大疏忽或故意不當行為；(B)就託管人及其代理人而言，無義務就任何已存放的證券或收據出席、起訴或抗辯任何訴訟、訴訟或其他程序；(C)就本協議項下的本公司及其代理人而言，本公司並無義務就其認為可能涉及開支或法律責任的任何存放證券或收據的任何訴訟、訴訟或其他法律程序出庭、起訴或抗辯，除非按需要就所有開支(包括律師費和律師費用)及法律責任提供令本公司滿意的彌償；及(D)其依據法律顧問、會計師、任何提交力拓股份以供存放的人士、任何擁有人或其認為有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動，及(E)(A)至(D)中的任何一項或多項。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。託管人對並非摩根大通銀行分行或附屬公司的任何託管人的無力償債不負責，亦不招致任何與破產有關的責任。託管人對任何證券出售所收取的價格、出售證券的時間、訴訟的任何延遲或不作為不承擔任何責任，亦不對行動上的任何錯誤或延遲、不作為負責。, 如此保留的一方在任何該等售賣或擬進行的售賣方面的失責或疏忽。對於本公司或其代表向其提交以分發給所有人的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確之處、與收購所存放證券的權益相關的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、允許任何權利因存款協議的條款而失效或本公司發出的任何通知未能或及時發生而承擔任何責任，託管銀行不承擔任何責任。受託管理人、其代理人及本公司在執行其認為真實且已由適當的一方或多名當事人簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件時，可信賴並應受到保護。託管人沒有義務將英國法律、規則或法規的要求或其中的任何變化通知任何美國存托股份的所有者或任何其他持有者。託管人及其代理人將不會對任何未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、任何此類投票的方式或任何此類投票的效果負責。對於任何貨幣兑換、轉移或分銷所需的任何批准或許可證，託管機構可依賴於公司或其律師的指示。在本公司組織章程大綱及章程細則及適用法律的規限下，託管人及其代理人可擁有及買賣本公司及其聯屬公司的任何類別證券及收據。即使本合同或任何收據中有任何相反規定, 託管人及其代理人可完全迴應由或代表其維護的與《存款協議》、任何一個或多個所有者、任何美國存托股份、收據或收據有關的任何或所有信息要求或請求，只要此類信息是由或根據任何合法授權(包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)要求或要求的。託管人、託管人或公司均不對任何所有者或實益所有人未能根據向此類所有人或實益所有人繳納的非美國税而獲得抵免的利益承擔任何責任。託管人和本公司不會因所有人和實益所有人擁有收據或美國存托股份而招致任何税務後果。託管公司、本公司或其各自的任何代理人均不向美國存托股份的所有者或持有者承擔責任

任何個人或實體以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，無論是否可預見，也不論可能提出此類索賠的訴訟類型。《存款協議》的任何條款均無意免除1933年《證券法》規定的責任。

保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，只要保管人在其先前擔任保管人期間就同一事項行事時沒有重大過失或故意不當行為。儘管《託管協議》(包括收據)有任何相反規定，但在《託管協議》的規限下，託管機構對託管人的任何作為或不作為不負責任，也不承擔任何法律責任，除非託管人(I)在向託管機構提供託管服務時犯了欺詐或故意的不當行為，或(Ii)在向託管機構提供託管服務時沒有按照託管人所在司法管轄區的現行標準採取合理的謹慎措施。

託管機構保留利用摩根大通銀行北卡羅來納州分部、分行或附屬公司指導、管理和/或執行本協議項下任何公開和/或非公開證券銷售的權利。該等分部、分行及/或聯屬公司可就該等銷售向保管人收取費用，該費用被視為保管人根據《保證金協議》預期的開支。證券的所有購買和銷售將由託管機構按照其當時的現行政策處理，這些政策目前在“存託憑證的銷售和購買證券”一節中闡述。

通過持有美國存托股份或其中的權益，美國存托股份的擁有人和擁有人各自不可撤銷地同意，任何因本存託協議或本協議擬進行的交易而引起或涉及本公司或存託人的法律訴訟、訴訟或法律程序只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，持有美國存托股份或其中的權益後，各自不可撤銷地放棄現在或將來可能對任何該等法律程序提出的反對，並不可撤銷地服從該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權。

修正案。

收據的格式及存款協議的任何條文可隨時及不時由本公司與保管人就其認為必要或適宜的任何方面的協議作出修訂。任何修訂如徵收或增加任何費用或收費(保管人為執行和交付收據及税項而收取的費用及其他政府收費除外)，或以其他方式損害收據擁有人現有的任何重大權利，則在向收據擁有人發出該項修訂的通知後30天屆滿前，不得對未付收據生效。於任何修訂生效時，收據的每名擁有人如繼續持有該收據，即被視為同意及同意該等修訂，並受經其修訂的《存款協議》約束。任何修訂或補充如(I)為使(A)美國存託憑證根據1933年證券法以表格F-6登記或(B)美國存託憑證或力拓股份僅以電子簿記形式買賣及(Ii)在上述兩種情況下均不會徵收或增加業主須承擔的任何費用或收費而屬合理必需(經本公司及託管銀行同意)，將被視為並不損害擁有人的任何重大權利。儘管如上所述，如果任何政府機構或監管機構應採用新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或收據格式以確保遵守，本公司和託管銀行可根據該變化的法律隨時修改或補充存款協議和收據, 規章制度。在這種情況下，對《存款協議》的該等修訂或補充可在向業主發出該等修訂或補充的通知之前或在為遵守該等修訂或補充而需要的任何其他時間內生效。在任何情況下，任何修改都不應損害任何收據所有人交出該收據併為此收取其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

終止存款協議。

託管人應在本公司的指示下，於通知所定的終止日期至少30天前，向當時所有未清償收據的所有擁有人郵寄終止存款協議的通知。如在任何時間，託管人向本公司遞交選擇辭職的書面通知後60天屆滿，且未有委任繼任託管人並接受其委任，則託管人可同樣終止《託管協議》。如果任何收據在終止之日後仍未結清，託管人此後應停止對收據轉讓的登記，暫停向其所有人分配股息，不得再發出任何通知或根據《託管協議》作出任何其他行為，但託管人應繼續收取與託管證券有關的股息和其他分配，應按照《託管協議》的規定出售權利，並應繼續交付託管證券，連同為此收到的任何股息或其他分配，以及出售任何權利或其他財產所得的淨收益，以換取交回給託管銀行的收據。在事件發生後的任何時間

自終止之日起一年期滿後，託管人可出售當時根據《存款協議》持有的已交存證券，此後可持有任何此類出售的淨收益以及根據該協議持有的任何其他現金，而無需承擔利息責任，以按比例惠及迄今尚未交出的收據所有人。在進行此類出售後，託管人應解除《存款協議》項下的所有義務，但説明此類淨收益和其他現金除外(在每種情況下，扣除託管人交出收據的費用、根據本《存款協議》的條款和條件為收據所有人支付的任何費用以及任何適用的税費或政府收費)。在《存款協議》終止時，本公司應解除《存款協議》項下的所有義務，但對託管機構的賠償、收費和開支方面的義務除外。

債務證券

項目12.A債務證券

於紐約證券交易所上市的每一系列擔保票據均由力拓財務(美國)有限公司或力拓財務(美國)有限公司發行，並由力拓及力拓有限公司(“擔保人”)全面及無條件擔保。上述各系列票據及相關擔保票據乃根據一份有效的註冊聲明及一份有關招股章程及招股章程副刊發行，以釐定有關係列票據及相關擔保的條款。

力拓有限公司全資附屬公司力拓財務(美國)有限公司及力拓的間接全資附屬公司力拓財務(美國)有限公司、力拓財務(美國)有限公司及力拓財務(美國)有限公司(“發行人”、“我們”、“我們”及“我們”)均為財務公司，力拓集團透過這些財務公司進行其財務業務。

下表載列各相關係列票據(“票據”)的註冊説明書日期、基本招股章程日期、發行日期及發行人。

關於擔保債務證券的説明

一般信息

根據美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，下文所述的債務證券由一種稱為契約的文件管理。與力拓金融(美國)有限公司、力拓金融(美國)有限公司和力拓金融(美國)公司發行的債務證券有關的契約是力拓金融(美國)有限公司、力拓、力拓有限公司和紐約梅隆銀行之間的合同。紐約梅隆銀行根據日期為2001年7月2日的契約擔任受託人，該契約於2012年3月16日修訂和重述(“基礎契約”)，並經日期為2017年5月8日的補充契約(“第一補充契約”)和日期為2020年5月6日的補充契約(“第二補充契約”，與基礎契約和第一補充契約一起，在本文中稱為“契約”)修訂。受託人有兩項主要職能：

·首先，如果我們或力拓在根據該契約發行的債務證券上違約，它可以向我們或力拓強制執行債務證券持有人的權利。受託人代表債務證券持有人行事的程度有一些限制，在下文“--違約及相關事項--違約事件--如果發生違約事件時採取補救措施”下所述；以及

·第二，受託人為我們履行行政職責，例如向持有人支付利息，向新買家轉讓債務證券，以及向持有人發送通知。

力拓和力拓有限公司均擔任根據該契約發行的債務證券的擔保人。這些擔保在下文“-擔保”項下描述。

契約及其相關文件載有本節所述事項的完整法律文本。契約、債務證券和擔保受紐約州法律管轄。契約表格的複印件將作為登記聲明的證物提交給美國證券交易委員會。

我們可以根據我們的意願發行許多不同的債務證券系列。本節概述債務證券的所有重要條款和所有系列共有的擔保，除非招股説明書附錄中與特定系列有關的另有説明。

利率

除以固定利率計息的債務證券外，我們亦可不時發行浮動利率債務證券，按適用招股説明書附錄所述的其他利率計息。

擔保

力拓及力拓有限公司將全面及無條件地擔保支付債務證券的本金、溢價(如有)及利息，包括可能就債務證券支付的任何額外款項，如“-特殊情況-支付額外款項”一節所述。力拓和力拓有限公司保證在該等款項到期和應付時支付，無論是在債務證券的規定到期日，通過聲明或加速、要求贖回或其他方式。力拓和力拓各自都有義務支付這筆款項。

法定所有權

街道名稱和其他間接持有人

在銀行或經紀商的賬户中持有債務證券的投資者通常不會被我們承認為債務證券的合法持有人。這就是所謂的以街道的名義持有。相反，我們將只承認銀行或經紀商，或者銀行或經紀商用來持有其債務證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構轉嫁債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有債務證券的持有者應向其機構查詢，以查明：

·它如何處理與債務證券和通知有關的付款；

·它是否收取費用或收費；

·如果投票被要求，它將如何處理；

·持有者是否以及如何指示它發送以其自己的名義登記的債務證券，以便他們可以成為下文所述的直接持有人；以及

·如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何追求債務證券下的權利。

直接持有人

我們的義務，以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於登記為債務證券持有人的人。如上所述，我們對以街頭名義或其他間接方式持有的持有人沒有義務，因為這些持有人選擇以這種方式持有債務證券，或者因為債務證券是以下文所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向登記持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使該持有人在法律上被要求將付款轉嫁給街道名稱客户，但我們沒有這樣做。

環球證券

什麼是全球安全？全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，如上文“-街道名稱和其他間接持有人”一節所述。如果我們選擇以全球證券的形式發行債務證券，最終受益者只能是間接持有人。

我們要求全球證券以我們選擇的金融機構的名義註冊。此外，我們要求全球證券中包括的債務證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非發生下述特殊情況。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構被稱為存託機構。任何希望擁有證券的人必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接持有證券，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在保管人處有賬户。招股説明書補編指出，某一特定系列債務證券是否將僅以全球證券的形式發行。

全球證券的特殊投資者考慮因素。作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者是債務證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

只以全球債務證券的形式發行的債務證券的投資者應該意識到：

·他們不能以自己的名義註冊債務證券。

·他們在債務證券中的權益不能獲得實物憑證。

·他們將是街道名稱持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款和與債務證券有關的法律權利的保護，如前面在“--街道名稱和其他間接持有人”中所解釋的那樣。

·他們可能無法將債務證券的權益出售給一些保險公司和其他機構，因為法律要求這些機構以實物憑證的形式擁有債務證券。

·保管人的政策將管理支付、轉讓、交換和與全球擔保中持有人利益有關的其他事項。我們和受託人對保管人行為的任何方面或其在全球安全中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構。

·託管機構將要求在其系統內使用當日資金購買或出售全球證券的權益。

全球安全部門將被終止的特殊情況。在後面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表債務證券的實物證書。在那次交換之後，是直接持有債務證券還是以街頭名義持有債務證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在債務證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。街名投資者和直接持有人在債務證券中的權利已在題為“-街名和其他間接持有人”和“-直接持有人”的小節中描述。

終止全球擔保的特殊情況包括：

·當託管機構通知我們或力拓，它不願、不能或不再是根據《交易法》註冊的清算機構時。

·當債務證券發生違約事件且尚未治癒時。違約將在下文“違約及相關事項-違約事件”一節中討論。

當全球證券終止時，託管機構(而不是我們或受託人)負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

本説明的其餘部分概述

本説明的其餘部分總結如下：

·在正常情況下與債務證券相關的額外機制，例如如何轉讓所有權以及我們在哪裏付款。

·持有者在幾種特殊情況下的權利，例如，如果我們與另一家公司合併，如果我們想要改變債務證券的期限，或者如果我們因為税收原因想要贖回債務證券。

·持有者因不同法域扣繳要求的變化而獲得額外付款的權利。

·契約中包含的契約限制了我們和力拓獲得留置權的能力。一系列特定的債務證券可能會有額外的契約。

·如果我們或力拓未能履行我們或力拓在債務證券下的義務，或遇到其他財務困難，持有者的權利。

·我們與受託人的關係。

附加力學

交換和轉讓

債務證券將發行如下：

·僅以完全登記的形式；

·無息優惠券；以及

·除非在適用的招股説明書附錄中註明，否則面額甚至是1,000美元的倍數。

只要本金總額不變，持有者可以將其債務證券分解為更多的小面額債務證券，或者合併為更少的大面額債務證券。這就是所謂的交換。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其債務證券。受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券並轉讓證券。我們可以將此預約更改為其他實體，也可以自行執行服務。發揮維護登記持有人名單作用的實體稱為擔保登記員。它還將登記債務證券的轉讓。

持有者將不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費，但可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有在擔保登記員對持有人的所有權證明感到滿意的情況下，才能轉讓或交換登記債務擔保。

如果我們指定了額外的轉讓代理，他們會在招股説明書附錄中被點名。我們可以取消任何特定轉讓代理的指定。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，我們可能會在指定的時間段內阻止債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。這一期間從我們郵寄贖回通知之日起15天開始，至郵寄之日止。我們也可以拒絕登記選定用於贖回的債務證券的轉讓或交換。然而，我們將繼續允許轉讓和交換任何部分贖回的證券的未贖回部分。

付款和付款代理

我們將在每個利息到期日之前的特定日期向受託人記錄中所列直接持有人支付利息，即使該等持有人不再擁有利息到期日的抵押品。這一特定的日期，通常是在利息到期日之前的結算系統營業日，被稱為常規記錄日期，並在招股説明書附錄中説明。

我們將在受託人在紐約市的公司信託辦公室支付您的債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。該辦事處目前位於紐約格林威治街240號，NY 10286。持卡人必須做出安排，讓付款在該辦公室領取或電匯。我們也可以選擇用郵寄支票的方式支付利息。

全球證券的利息將通過電匯當日資金的方式支付給其持有人。

購買和出售債務證券的持有人必須共同研究如何補償這樣一個事實，即我們將在一個利息期內向登記債務證券的登記持有人支付在定期記錄日期的所有利息。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，以便在買賣雙方之間公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息稱為應計利息。

街名和其他間接持有者應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得付款的信息。

我們或力拓也可能安排額外的付款辦公室，並可能取消或更改這些辦公室，包括我們或力拓使用受託人的公司信託辦公室。這些辦公室被稱為付費代理商。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。我們必須將任何特定系列債務證券的支付代理的變化通知持有人。

通告

我們和受託人將只向直接持有人發送通知，使用安全登記冊中列出的他們的地址。

無論誰擔任付款代理，我們向付款代理支付的所有款項，如果在到期給直接持有人的兩年後仍無人認領，將被償還給我們。在這兩年後，持有人只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。

特殊情況

合併和類似事件

我們、力拓和力拓有限公司通常被允許與另一實體合併或合併。我們、力拓和力拓有限公司也被允許將我們的幾乎所有資產出售或租賃給另一家實體，或者購買或租賃另一家實體的幾乎所有資產。然而，力拓金融(美國)有限公司只有在繼承實體是根據澳大利亞、其任何州或美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的情況下才可採取這些行動；力拓金融(美國)有限公司只有在繼承實體是根據英國或其任何行政區、美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的情況下才可採取這些行動；而力拓金融(美國)公司只有在後續實體是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的情況下才可以採取這些行動。此外，除非滿足以下所有條件，否則我們、力拓和力拓有限公司均不得采取上述任何行動：

·如果力拓金融(美國)有限公司、力拓或力拓有限公司合併或出售或租賃其幾乎所有資產，則繼承實體必須根據適用司法管轄區的法律妥為組織並有效存在。

·如果這種繼承實體是根據澳大利亞、英國或美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的，它必須賠償持有人因交易而產生的任何政府費用或其他成本。

·我們力拓和力拓有限公司在採取此類行動之前，不得在債務證券或擔保上違約，此類行動不得導致違約。就此非默認測試而言，違約將包括已發生且未治癒的違約事件，如“-違約及相關事項-違約事件-什麼是違約事件”中所述？就這一目的而言，違約還將包括如果無視違約通知的要求或在特定時期內存在違約的情況下會成為違約事件的任何事件。

·如果我們、力拓或力拓有限公司合併，或出售或出租我們或他們的幾乎所有資產，繼承實體必須簽署契約的補充，即所謂的補充契約。在補充契約中，實體必須承諾受契約中適用於力拓金融(美國)有限公司、力拓或力拓有限公司的每項義務的約束。

·吾等、力拓或力拓有限公司(視屬何情況而定)必須向受託人遞交證書及大律師意見，各聲明合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如適用)後繼實體根據其承擔吾等義務或力拓或力拓有限公司的義務的補充契據均符合該契據。

·我們和力拓的資產或財產都不會受到任何不允許的留置權的約束，除非根據契約發行的債務證券與由不允許的留置權保證的債務同等和按比例得到擔保。不允許的留置權在下文“限制性契約--對留置權的限制”一節中有更詳細的描述。

契約條款規定，在某些情況下，發行人在債務證券項下的義務可由另一實體承擔。出於美國聯邦所得税的目的，任何此類假設都可能被視為美國持有者處置債務證券，以換取新債務人發行的新債務證券。作為這種被視為處置的結果，美國持有者可能被要求為美國聯邦所得税的目的確認資本收益或損失，如果有的話，等於新債務證券的發行價格(為美國聯邦所得税目的而確定)與美國持有者在債務證券中的納税基礎之間的差額。美國持有者應就債務證券債務人變更對他們造成的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

修改及豁免

我們可以對契約和債務證券做出三種類型的改變。

需經所有持有人批准的變更。首先，在未經適用系列債務證券的每個持有人具體批准的情況下，不能對債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

·更改債務擔保的本金到期日或付息日期；

·債務擔保到期金額的任何減少；

·更改我們或力拓支付額外款項的任何義務，稍後在“-支付額外款項”一節中説明；

·違約後債務擔保到期加速時應付本金數額的任何減少；

·債務擔保付款地點或貨幣的變動；

·對持有人提起訴訟索要付款權利的任何損害；

·修改或修改契約需要徵得同意的債務證券持有人百分比的任何減少；

·債務證券持有人放棄遵守契約各項規定或放棄各種違約需要徵得同意的百分比的任何減少；以及

·對力拓或力拓有限公司在支付本金、溢價(如有)和利息(如有)方面的義務進行的任何以任何方式對債務證券持有人不利的修改。

需要多數票的改變。債券和債務證券的第二種變化是，需要擁有受影響特定系列本金大部分的債務證券持有人投票贊成。大多數變更都屬於這一類，但澄清變更、修正、補充和其他不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的變更除外。我們需要同樣的投票才能獲得以下描述的全部或部分契約的棄權，或放棄過去的違約。然而，除非我們獲得每個持有人的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約或契約的任何其他方面或前面所述的第一類債務證券的豁免--變更需要所有持有人的批准。

不需要批准的更改。第三種變化不需要債務證券持有者投票。這種類型僅限於不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的澄清和其他變化。

關於投票的更多細節。在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金金額歸因於證券：

對於原始發行的貼現證券，如果債務證券的到期日因違約而加速至該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金。

·對於本金數額未知的債務證券(例如，因為它是基於指數)，我們將對招股説明書附錄中描述的證券使用特殊規則。

·對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券，我們將使用等值的美元。

·如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券如下文“-失敗和聖約失敗--失敗和解除”中所述完全失敗，則也沒有資格投票。

·我們通常有權將任何一天定為創紀錄的日期，以確定有權根據契約投票或採取其他行動的未償債務證券的持有人。在有限的情況下，受託人將有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為特定系列的持有人要採取的投票或其他行動設定了一個創紀錄的日期，該投票或行動只能由在記錄日期當日持有該系列未償還債務證券的人進行，並且必須在記錄日期之後的180天內或我們可能指定的另一個期限內(或受託人可能指定的，如果它設定了記錄日期)內進行。我們可以不時縮短或延長(但不超過180天)這一期限。

如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，街名和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如何批准或拒絕批准。

可選的税收兑換

在下述三種情況下，任何系列的債務證券都可以全部贖回，但不能部分贖回。債務證券的贖回價格將等於正在贖回的債務證券的本金加上應計利息和在指定贖回日期到期的任何額外金額。持有人必須在贖回其債務證券之前收到10至60天的通知。

第一種情況是，由於任何法律、法規或裁決的更改或修訂，或此類法律、法規或裁決的正式適用或解釋的任何變化，或任何影響税收的條約的正式適用或解釋，或任何條約的執行或修訂，我們、力拓或力拓有限公司的任何人決定需要支付下文“-支付額外金額”中描述的額外金額。

第二種情況是，由於任何法律、裁決或法規的更改或修訂或此類法律、裁決或法規的正式適用或解釋的任何更改，或任何影響税收的一項或多項條約的正式適用或解釋、或對其執行或修訂的任何更改，力拓或力拓或其任何一家子公司決定必須就向我們支付的任何款項扣除或預扣税款，以使其能夠支付債務擔保的本金或利息。

在第一和第二種情況下，贖回債務證券的選擇權僅適用於在適用的債務證券系列的招股説明書補編指定的日期或之後發生的變更或修訂，以及在力拓和力拓有限公司註冊成立的司法管轄區內發生的變更或修訂。如果我們、力拓或力拓有限公司(視情況而定)已由另一實體繼承，則適用的管轄權將是該繼承實體所在的管轄區，適用的日期將是該實體成為繼承實體的日期。

此外，在第一種和第二種情況下，如果我們、力拓或力拓有限公司可以通過使用我們可用的合理措施避免支付額外金額或扣除或扣繳，則我們將沒有贖回選項。

第三種情況是，在力拓或力拓有限公司合併或合併，或力拓或力拓的全部資產被轉讓或租賃後，由這種合併、合併、轉讓或租賃組成的人是根據美國、英國或澳大利亞或其任何政治分區以外的司法管轄區的法律組建的，並被要求支付“-支付額外金額”中所述的額外金額。

本公司、力拓或力拓有限公司將向受託人遞交一份高級職員證書，表明存在贖回所需的情況。

限制性契約

對留置權的限制

我們或力拓的一些財產可能受到抵押貸款或其他法律機制的約束，使我們和力拓的貸款人在該財產上的優先權高於其他貸款人，包括債務證券的持有者，或者如果我們無法償還，則優先於我們和力拓的一般債權人。這些優先權利被稱為留置權。我們承諾，除非我們或力拓給予債務證券持有者同等或更高級別的相同財產留置權，否則我們將不會因借入的任何資金而承擔任何新債務的義務。

如果我們或力拓財產的留置權擔保的所有債務(不包括以下列出的留置權擔保的債務)低於力拓合併淨值加上少數股權的10%，我們和力拓都不需要遵守這一限制。綜合淨值加上少數股權在契約中被定義為對力拓淨資產的衡量，其中包括可歸因於力拓會計子公司外部權益的金額。力拓很大一部分合並資產由其子公司持有，因此不受這一留置權限制。

這種對留置權的限制只適用於借款的留置權。此外，對留置權的這一限制也不適用於由許多不同類型的留置權擔保的債務。這些類型的留置權包括：

·在適用的一系列債務證券發行之日或之前存在的任何留置權；

·因法律的實施而非因我們或力拓方面的任何作為或不作為而產生的任何留置權；

·任何對我們或力拓不利、但不會導致違約事件的判決產生的留置權；

·在適用的一系列債務證券發行之日之後為該財產的融資或再融資或擔保該財產的成本而取得的財產(或該財產的所有權文件)上設定的任何留置權，只要該財產擔保的本金不超過該項購置的費用；

·在我們或力拓收購該物業時存在的對該物業的任何留置權(或該物業的所有權文件)；

·對資產的任何留置權，和/或如果這些資產基本上包括其所有人的全部資產，則為項目融資借款提供擔保的這些資產所有人的股份或股票，以支付開發或收購和開發這些資產的費用；

·在適用的一系列債務證券發行之日之後獲得的、由我們或力拓開發、建造或改進的任何財產留置權，包括改進；

◦保證支付物業開發、建設或改善的全部或任何部分成本，或

◦擔保我們或力拓為開發或建設或物業改善的全部或任何部分成本融資而產生的債務，

只要有擔保的債務不超過成本或公允市場價值中的較高者

發展、建設或改進；

·完全因法律的實施而對金融機構賬户中的任何信貸餘額或現金產生的任何留置權；

·在為我們或力拓的利益而訂立或設立的交易中產生的任何留置權，涉及下列任何事項：

◦現金管理程序的運作；

◦其他支付淨額結算安排；

◦衍生品交易(包括掉期、上限、套頭、期權、期貨交易、遠期利率協議和外匯交易以及任何其他類似交易(包括與上述任何一項有關的任何期權)以及上述任何一項的任何組合)；

◦其他正常銀行交易；或

◦在正常的信用證交易過程中；

◦為本公司或力拓的應收賬款融資而產生的借款的任何留置權；

·在賤金屬和貴金屬、其他礦物、石油或任何其他材料的正常交易過程中產生的任何留置權；

·在正常業務過程中產生的任何留置權或存款，包括但不限於；

◦任何技工、物料工、承運人、工人、供應商或類似的留置權；

◦任何保證與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的金額的留置權；以及

◦任何地役權、通行權、限制和其他類似費用；

·確保我們或力拓在任何礦山或礦藏和/或設施中的全部或部分權益的任何留置權，和/或以該礦山、礦藏或設施的任何經營者或參與者為受益人的與該礦山或礦藏有關的任何協議或文書

◦留置權作為可能到期的任何款項的擔保

以操作員的身份▪操作員；或

憑藉與該等礦場或礦藏及/或設施有關的任何協議或文書，向參與者提供▪；及

◦留置權僅限於相關的礦山或礦藏和/或設施；

◦對我們或力拓的庫存或其他貨物的特定項目的任何留置權，並取得庫存或其他貨物的收益，以保證我們或力拓關於銀行承兑的義務，為我們或力拓的賬户簽發或創建的，以促進庫存或其他貨物的購買、運輸或儲存；

◦為保證我們或力拓履行投標、投標、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、政府合同、履約和返款保證金以及在我們或力拓正常業務過程中產生的其他類似義務而產生的任何留置權或存款；

◦對我們或力拓的任何財產的任何留置權，以美國聯邦政府或其任何州的政府、澳大利亞政府或其任何州或地區的政府、英國或歐盟任何成員國的政府為受益人的任何留置權，或其中任何一項的任何工具，以確保我們或力拓根據任何合同或根據適用的法律、規則、法規或法規向該實體支付的款項所承擔的義務；

◦保證税收或評估或其他適用的政府收費或徵税的任何留置權；

◦保證我們或力拓發行的或為我們或力拓的利益而發行的工業收入、發展或類似債券的任何留置權，前提是工業收入、發展或類似債券的銷售或其他轉讓

在一段特定的時間內或以任何數量▪任何已就位的礦物或用於未來礦物生產的任何礦物，以使購買者從出售或轉讓指定數額的金錢或礦物中變現；或

▪通常稱為“生產費”的財產中的任何其他權益；

◦任何有利於力拓集團中任何公司的留置權；

◦任何擔保債務的留置權，而我們或力拓已在一項安排中為該債務支付了資金或存放了證券，以完全解除與該債務有關的任何責任；以及

◦作為上述任何留置權的全部或部分延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換)，只要

▪該數額不超過留置權所擔保的、將被延長、續期或替換的借款的本金；以及

▪延長、續期或替換留置權僅限於保證留置權被延長、續期或替換的同一財產的全部或部分，包括改進。

根據契約，以下內容不被視為保證債務的留置權，因此不受限制的阻止：

·我們或力拓對任何財產或資產的任何收購，如果受到任何保留的限制，即為賣方創造或保留任何現有金屬或礦物的權益或從以下方面獲得的收益

·我們或力拓在其中轉讓或轉讓任何現有金屬或礦物的權益或出售這些金屬或礦物的收益的任何轉讓或轉讓；或

·對我們或力拓的任何全資或部分擁有或租賃的財產或資產的任何留置權，以確保支付我們或力拓為實現該等財產的金屬或礦產資源而按比例支付的開發或運營費用。

對銷售和回租的限制

除本公約允許的情況外，我們、力拓和力拓有限公司都不會達成任何涉及物業的出售和回租交易。出售和回租交易是我們或力拓與銀行、保險公司或其他貸款人或投資者之間的安排，我們將之前擁有超過270天的物業租賃給貸款人或投資者，或出售給貸款人或投資者，或貸款人或投資者以主要物業為抵押預付資金的任何人。

對銷售和回租的限制不適用於力拓集團任何公司之間的任何銷售和回租交易。它也不適用於任何期限為三年或更短的租約，包括續簽。此外，契約

不限制任何子公司(力拓財務(美國)有限公司、力拓財務(美國)有限公司和力拓財務(美國)公司除外)進行銷售和回租交易。我們和力拓的大部分合並資產直接由子公司持有，因此不受限制出售和回租交易的契約的約束。

該公約允許我們或力拓在另外兩種情況下進行出售和回租交易。首先，吾等或力拓可進行出售及回租交易，前提是吾等可給予物業留置權，金額相等於出售及回租交易的債務，而無須根據上述留置權限制向債務證券持有人授予同等或更高級別的留置權。

其次，如果在交易的一年內，吾等或力拓(視屬何情況而定)投資的金額至少等於出售吾等或力拓(視屬何情況而定)租賃的主要物業的淨收益或該物業的公允價值(以較大者為準)，則吾等或力拓可進行出售及回租交易。這筆款項必須投資於我們或力拓的任何財產，或用於償還我們借入、產生或假設自債務產生之日起到期12個月或更長時間的資金，或根據我們和力拓的選擇可以從該日期起延長12個月。

失敗和契約性失敗

以下關於失效和解除的討論僅在招股説明書附錄適用於一系列債務證券時才適用於該系列證券。

失職及解職

我們，力拓和力拓有限公司可以合法地免除對債務證券的任何付款或其他義務，但下列各種義務除外，前提是我們，力拓或力拓有限公司，除採取其他行動外，還為您作出以下償還安排：

·我們、力拓或力拓有限公司必須為債務證券的所有其他直接持有者的利益，以信託方式存放一筆貨幣和美國政府或美國政府機構的票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他付款。

·我們、力拓或力拓有限公司必須就此類事宜向受託人提交公認律師的法律意見，確認(A)美國聯邦所得税法發生變化，或(B)我們從美國國税局(IRS)收到或公佈了一項裁決，大意是我們可以在不導致債務證券的實益所有者對債務證券徵税的情況下進行上述存款，與我們沒有支付存款並自己剛剛償還債務證券的情況不同。

然而，即使我們力拓或力拓有限公司採取這些行動，我們與債務證券有關的一些義務仍將存在。這些義務包括以下義務：

·登記債務證券的轉讓和交換；

·替換殘缺不全、被銷燬、丟失或被盜的債務證券；

·維持付費機構；以及

·以信託形式持有用於付款的資金。

聖約的失敗

我們、力拓或力拓有限公司可以合法地免於遵守某些公約，包括“限制性公約”中描述的那些和適用的招股説明書附錄中描述的任何條款，並且包括相關的違約事件，前提是我們、力拓或力拓有限公司(視情況而定)採取上述“-失敗和契約失敗-失敗和解除”項下描述的所有步驟，但律師的意見不必參考美國聯邦所得税法律的變化或美國國税局的裁決。

進一步的問題

未經閣下同意，本行可不時增訂及發行與該等票據具有相同條款及條件的票據，以便合併該等票據並與該等票據組成單一系列，但該等額外票據不得與相關係列的未償還票據具有相同的CUSIP、ISIN或其他識別號碼，除非該等額外票據可與相關係列的未償還票據互換，以符合美國聯邦所得税的目的。

失責及相關事宜

排名

債務證券不是我們的任何財產或資產擔保的，也不是力拓的財產或資產擔保的。因此，債務證券的持有者是力拓的無擔保債權人。債務證券不從屬於我們或力拓的任何其他債務義務，因此它們與我們和力拓的所有其他無擔保和非從屬債務並列。

違約事件

如本小節後面所述，如果違約事件發生且未被治癒，持有人將享有特殊權利。

什麼是違約事件？術語違約事件指的是以下任何一種情況：

·我們力拓和力拓有限公司都不會支付債務證券的本金或任何溢價，在出現技術或行政困難的情況下，只有在此類違約持續超過三個工作日的情況下才會支付。這裏使用的工作日是紐約的金融機構和適用的支付地點開放營業的工作日。

·我們力拓和力拓有限公司都不會在債務擔保到期日的30天內支付利息或任何額外金額。

·我們、力拓和力拓有限公司都不會在任何適用的償債基金付款到期日起30天內或任何適用的更長寬限期內繳存。

·我們、力拓或力拓有限公司在收到違約通知稱我們、力拓或力拓有限公司違反契約或一系列債務證券的任何其他條款後90天內仍未履行。通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金25%的持有人發出。

·我們、力拓或力拓有限公司申請破產或發生其他破產、資不抵債或重組事件，除非就力拓或力拓有限公司而言，重組是根據適用的英國或澳大利亞法律要求進行的自動清盤，併產生一個根據擔保承擔責任的法律實體，並且分別擁有力拓或力拓有限公司的資產。

·由於違約，我們或力拓的本金至少為50,000,000美元的其他借款被加速，並採取措施償還這些借款。

·我們或力拓未能支付至少50,000,000美元的本金，或未能履行與至少50,000,000美元借款有關的任何擔保或賠償，並已採取措施執行上述任何一項義務。

·我們或力拓就任何至少50,000,000美元的借款授予的任何抵押、質押或其他押記均可強制執行，並根據具體情況採取措施強制執行抵押、質押或其他押記。

·招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件都會發生。

違約事件發生時的補救措施。如果違約事件已經發生且尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券本金25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。如果吾等、力拓或力拓有限公司已支付未償還款項(因到期加速而到期的款項除外)，且吾等、力拓或力拓有限公司已滿足某些其他條件，則持有受影響系列債務證券本金至少過半數的持有人可取消加速到期聲明。

除非在失責的情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無須應任何持有人的要求而根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受開支和法律責任的影響。這種保護被稱為賠償。如果提供了合理的賠償，相關係列未償還債務證券的本金過半數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數股東也可以指示受託人根據契約執行任何其他訴訟。

在繞過受託人提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟強制執行與債務證券有關的權利或保護利益之前，必須發生下列情況：

·必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生，而且仍未治癒。

·相關係列所有未償還債務證券本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償。

·受託人必須在收到上述通知和賠償要約後60天內沒有采取行動，並且在此期間，受託人沒有收到所有未償債務證券的大部分本金持有人發出的不一致指示。

然而，此類限制不適用於為強制執行在相應到期日或之後支付債務擔保本金或利息而提起的訴訟。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出要求，以及如何作出或取消加速聲明。

我們和力拓將每年向受託人提交一份我們和力拓某些高管的書面聲明，證明據他們所知，我們和力拓遵守了契約和債務證券，或者具體説明瞭任何違約。

關於受託人

如果發生違約事件，或者如果無視發出違約通知或違約必須存在一段特定時間的要求，發生的事件將是違約事件，則受託人可被視為就1939年《信託契約法》而言對債務證券具有衝突利益。在這種情況下，受託人可能被要求辭去適用契約下受託人的職務，而我們或力拓將被要求任命一名繼任受託人。

清關和結算

一般信息

我們發行的債務證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要結算系統是由美國的存託公司(DTC)運營的簿記系統、盧森堡的Clearstream Banking、SociétéAnannme(“Clearstream，盧森堡”)和比利時布魯塞爾的EuroClear SA/NV(“EuroClear”)。這些系統直接或通過託管人和託管人在它們和其他系統之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、託管和託管聯繫。這些聯繫使證券可以在結算系統之間發行、持有和轉讓，而不需要實物轉讓證書。

其他結算系統

我們可以為特定系列的債務證券選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的結算和交收程序將在適用的招股説明書補充資料中説明。

主要分佈

債務證券的分銷將通過上文所述的一個或多個結算系統或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他結算系統進行結算。債務證券的付款將在交付與付款或免費交付的基礎上進行。這些付款程序將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。

根據為特定系列債務證券選擇的貨幣，不同系列的債務證券的清算和結算程序可能有所不同。下文介紹了慣例的清關和結算程序。

我們會向有關的一個或多個系統提交申請，讓債務證券獲得接受結算。適用於每一種許可制度的許可編號將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

清關和結算程序-DTC

通過DTC代表投資者持有證券的DTC參與者將遵循DTC當日資金結算系統中適用於美國公司債務的結算做法。

債務證券將記入這些DTC參與者的證券託管賬户，用於在結算日以美元支付的當日基金付款。對於以美元以外的貨幣付款，證券將在結算日免費入賬。

清算和結算程序-歐洲結算公司和Clearstream，盧森堡

我們理解，通過EuroClear或Clearstream，盧森堡賬户持有證券的投資者將遵循適用於註冊形式的常規歐元債券的結算程序。

債務證券將在結算日的下一個工作日記入盧森堡參與者EuroClear和Clearstream的證券託管賬户，以換取結算日的價值。它們將在結算日免費或按價值付款計入貸方。

二級市場交易

直接交易委員會參與者之間的交易

我們理解，DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以正常方式進行。二級市場交易將使用DTC同日資金結算系統中適用於美國公司債務義務的程序進行結算。

如果以美元支付，結算將以當天的資金進行。如果以美元以外的貨幣付款，結算將免收付款。如果付款不是以美元支付，則必須在DTC系統之外的相關DTC參與者之間做出單獨的付款安排。

歐洲清算銀行和/或盧森堡Clearstream參與者之間的交易

我們理解，歐洲結算和/或盧森堡Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照歐洲結算和盧森堡Clearstream的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於登記形式的常規歐洲債券的程序進行結算。

DTC賣方與歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream買方之間的交易

在DTC參與者的賬户中持有的債務證券的購買者必須在結算前至少一個工作日向歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream發送指示。這些指示將規定將證券從賣出DTC參與者的賬户轉移到購買EuroClear或Clearstream，盧森堡參與者的賬户。然後，歐洲結算公司或盧森堡Clearstream公司將指示歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司的共同託管機構收取債務證券，要麼付款，要麼免費。

特殊的計時考慮

您應該知道，投資者只有在這些系統開放營業的日子裏，才能通過Clearstream、盧森堡和歐洲結算系統進行和接收涉及債務證券的交付、支付和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日完成涉及Clearstream、盧森堡和EuroClear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓債務證券權益或接收或支付或交付債務證券的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream、盧森堡還是歐洲清算銀行。

附註説明

以下描述是我們每個單獨筆記的摘要，並不聲稱是完整的。根據日期為二零零一年七月二日的紐約梅隆銀行作為受託人、發行人及擔保人的契約，以及日期為二零一二年三月十六日的第一份補充契約及日期為二零一零年五月六日的補充契約的補充及修訂，該契約須受該契約所規限，並受該契約的整體規限。

2051年到期的擔保2.750%票據説明

發行人			力拓金融(美國)有限公司
提供的票據			U.S.$1,250,000,000 2.750% notes due 2051
擔保			對應付票據的本金、利息、保費(如有)和任何其他額外金額的全額和無條件擔保。
規定的到期日			2051年11月2日
已發行債券的本金額			U.S.$1,250,000,000
發行價			98.909%
排名			票據和擔保不以力拓財務(美國)有限公司或力拓各自的任何財產或資產為抵押，並將與所有其他無擔保和無從屬債務並列。由於力拓和力拓有限公司是控股公司，目前通過子公司開展業務，擔保付款實際上從屬於這些子公司的其他負債。
利率			2.750%
開始計息的日期			2021年11月2日
付息日期			每年5月2日和11月2日每半年拖欠一次，自2022年5月2日開始。
工作日會議			跟隨，未調整
日數分數			30/360
可選的贖回			該批票據可由力拓金融(美國)有限公司選擇贖回，或由力拓及力拓有限公司選擇在任何時間全部或部分贖回。請參閲上文“擔保票據説明-可選擇贖回”。在贖回時，力拓財務(美國)有限公司將支付相當於(I)在2051年5月2日之前贖回的票據本金的(X)100%和(Y)由力拓財務(美國)有限公司或力拓向受託人證明的贖回價格，指截至贖回日為止每半年貼現一次的剩餘定期付款的現值的總和(假設一年由12個30天組成)，按國庫券利率加15個基點的息差計算，或(Ii)如贖回日期或之後贖回債券，則連同贖回債券本金的應計利息，如贖回日期為2051年5月2日或之後，則連同贖回日期前債券本金的應計利息。就“擔保票據説明--可選贖回”一文中的定義而言，“可比國庫券發行”是指報價代理人選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當，在選擇時，按照慣例，將用於為與待贖回票據剩餘期限相當的新發行的公司債券定價。
換領税款			倘若税法發生變化，要求力拓財務(美國)有限公司、力拓或力拓有限公司支付額外金額或其他有限情況，如上文“擔保債務證券説明-特殊情況-支付額外金額”所述，力拓財務(美國)有限公司、力拓或力拓有限公司可贖回所有(但不少於全部)票據，贖回金額為其本金總額的100%，另加截至贖回日的應計利息。
票據格式；結算及交收			力拓財務(美國)有限公司將以完全登記的形式發行票據。這些票據將由一種或多種全球證券代表，這些證券以DTC代名人的名義登記，並作為託管機構存放在紐約梅隆銀行。您將通過DTC以簿記形式持有票據的實益權益。間接持有者通過DTC交易他們在票據中的實益權益時，必須使用DTC的當日資金結算系統，並立即支付可用資金。通過歐洲結算和盧森堡Clearstream進行的二級市場交易將按照歐洲結算和盧森堡Clearstream的適用規則和操作程序以正常方式進行。
面額			這些紙幣的最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

一般信息

力拓財務(美國)有限公司獲提供1,250,000,000美元初始本金總額為2.750%於2051年到期的債券。如上所述，票據的賬面權益的發行最低面額為2,000美元，整數倍為1,000美元。

該批債券的利息為2.750釐，每半年派息一次，由2022年5月2日開始，每年5月2日及11月2日派息一次。票據的利息是以360天的一年12個30天的月為基礎計算的。如任何付息日期(到期日除外)本來不是營業日，則有關付息日期將延至下一個營業日。

“營業日”是指除允許或要求在倫敦和紐約關閉銀行的日子以外的任何日子。契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄。

該等票據為Rio Tinto Finance(USA)Limited的無抵押、無附屬債務，與其不時未償還的所有其他無抵押及無附屬債務並列。

力拓及力拓有限公司各自無條件擔保票據的本金及任何溢價及利息的到期及按時支付，不論該等款項於到期時、贖回或宣佈加速贖回時或其他情況下到期及應付。票據的擔保是力拓和力拓有限公司的無擔保、無從屬債務。這些擔保與力拓和力拓有限公司不時未償還的所有其他無抵押和無從屬債務具有同等地位。由於力拓和力拓是控股公司，這些票據實際上從屬於它們各自子公司的任何債務。

受託人是紐約梅隆銀行。有關受託人在違約情況下可採取的程序和補救措施的説明，請參閲上文“擔保債務證券説明-違約及相關事項”。

受託人在紐約的主要公司信託辦事處目前被指定為主要付款代理人。力拓金融(美國)有限公司可隨時指定額外的付款代理，或撤銷付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦事處的變更。

支付票據的本金和利息，只要票據是由全球證券代表的，如下所述，將以立即可用的資金支付。全球證券的實益權益在存託信託公司(簡稱DTC)的當日資金結算系統中交易，因此，此類權益的二級市場交易活動以當日資金結算。

可選的贖回

力拓財務(美國)有限公司或力拓可隨時按其選擇或力拓及力拓有限公司的選擇贖回全部或部分票據，贖回價格相等於(I)如在2051年5月2日之前贖回，則須贖回的票據本金的100%及(Y)經力拓財務(美國)有限公司向受託人核證的較大者，指截至贖回日為止每半年貼現一次的剩餘定期付款的現值的總和(假設一年由12個30天組成)，按國庫券利率加15個基點的息差計算，或(Ii)如贖回日期或之後贖回債券，則連同贖回債券本金的應計利息，如贖回日期為2051年5月2日或之後，則連同贖回日期前債券本金的應計利息。關於這種可選的贖回，適用以下定義的術語：

·“國庫券利率”是指在任何贖回日，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，相當於該可比國庫券的半年度等值到期收益率(截至該贖回日之前的第三個營業日計算)的年利率。

·“可比國庫券”是指獨立投資銀行家選定的美國國庫券，在選定時並按照慣例，用於為新發行的期限與票據剩餘期限相當的公司債務證券定價。

·“獨立投資銀行家”指由力拓金融(美國)有限公司委任為“獨立投資銀行家”的參考國庫交易商之一。

·就任何贖回日期而言，“可比國庫券價格”指(A)剔除該等參考國庫券交易商報價中最高及最低者後，在該贖回日的參考國庫券交易商報價的平均值，或(B)如票據的獨立投資銀行家所得的參考國庫券交易商報價少於四個該等參考國庫券交易商報價，則為所有該等參考國債交易商報價的平均值。

·“參考國庫交易商”是指(1)美國銀行證券公司和花旗全球市場公司及其各自的繼任者，以及一家我們不時指定的紐約市一級美國政府證券交易商的其他國家認可投資銀行公司(“一級國庫交易商”)；(2)由法國農業信貸證券(美國)有限公司選擇的一家一級國庫交易商，但前提是，如果上述任何一家公司不再是一級國庫交易商，我們將以另一家國家認可的投資銀行公司作為一級國庫交易商。

·“參考國庫券交易商報價”指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由獨立投資銀行釐定的該參考國庫券交易商於該贖回日期前的第三個營業日下午3：30向獨立投資銀行提出的可比國庫券的平均買入及要價(以本金的百分比表示)。

·“剩餘預定付款”是指就每張待贖回的票據而言，在相關贖回日期之後到期的本金及其利息的剩餘預定付款，但條件是，如果該贖回日期不是此類票據的利息支付日期，則下一次預定利息支付的數額將減去到該贖回日應計的利息數額。

任何贖回通知將於贖回日期前最少30天但不超過60天郵寄給每名將贖回票據的持有人。在任何贖回日期或之後，被贖回的票據或其任何部分將停止計息。在任何贖回日期或之前，力拓財務(美國)有限公司須向付款代理人(或受託人)存入足夠的款項，以支付將於該日期贖回的票據的贖回價格及累算利息。如要贖回的票據少於全部，則須由受託人以其認為公平和適當的方法選擇將予贖回的票據。債券的贖回價格由獨立投資銀行家及力拓財務(美國)有限公司計算，而受託人及票據的任何支付代理人均有權以此計算。

額外款額的支付

所有與票據或擔保有關的本金、溢價(如有)及利息的支付均不受任何税項、評税、關税或政府收費的扣留或扣除，而由力拓財務(美國)有限公司、力拓或力拓有限公司(視屬何情況而定)所在的任何司法管轄區或任何繼承實體(或該司法管轄區內或在該司法管轄區內有權徵税的任何政治分支或税務機關)所徵收、徵收或收取的任何税項、評税、關税或政府收費不予扣繳或扣除。如法律規定須予扣留或扣除，則除若干例外情況外，力拓財務(美國)有限公司、力拓或力拓有限公司(視屬何情況而定)必須向每名票據持有人支付所需的額外款額，以使扣除或其他扣繳或因現時或將來的任何税項、評税、税款或其他政府收費而就票據所支付的本金(及溢價，如有的話)及利息的每一次淨額，不會少於在沒有該等扣除或扣減的情況下應就票據支付的款額。上文在“擔保債務證券説明--特殊情況--支付額外數額”一節中更詳細地討論了支付額外數額的要求及其例外情況。

換領税款

倘若税法發生變動或其他有限情況需要力拓財務(美國)有限公司、力拓或力拓有限公司支付上文“擔保債務證券説明-特殊情況-支付額外金額”一節所述的額外金額，力拓財務(美國)有限公司、力拓或力拓有限公司可贖回所有但不少於全部票據。這意味着力拓金融(美國)有限公司可能會提前償還票據。力拓金融(美國)有限公司贖回票據的能力在上文的“擔保債務證券-特殊情況-可選擇的税收贖回”中有更詳細的討論。如果力拓金融(美國)有限公司因此類税法變化而贖回票據，它必須支付本金的100%(包括任何額外金額)。力拓財務(美國)有限公司如在贖回日期前仍未支付利息(包括任何額外款項)，亦會向持有人支付應計利息。紙幣將在贖回日停止計息，即使持有者不收錢。

贖回通知

在上述任何一種情況下，力拓財務(美國)有限公司將在贖回日期前至少10天，但不超過60天，向DTC發出任何贖回通知。DTC向參與機構發出的通知，以及該等參與者向有間接利益關係的街道名稱持有人發出的通知，將視乎他們之間的安排而定，並可能受法定或監管規定所規限。

失職及解職

力拓財務(美國)有限公司可免除上述“擔保債務證券説明-失敗和契約失敗-失敗和解除”中所述票據上的任何付款或其他義務。

2042年到期的擔保4.125%票據説明

一般信息

力拓金融(美國)有限公司發行了7.5億美元的初始本金總額為4.125%的債券，2042年到期。如上所述，票據的賬面權益的發行最低面額為2,000美元，整數倍為1,000美元。票據利率為4.125釐，每半年派息一次，由2013年2月21日起每半年派息一次。定期支付利息的日期為2月6日和8月6日。票據的利息是以360天的一年12個30天的月為基礎計算的。“營業日”是指除允許或要求在倫敦和紐約關閉銀行的日子以外的任何日子。契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄。

這些票據是力拓財務(美國)公司的無擔保、無從屬債務，與其不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務具有同等地位。

力拓及力拓有限公司各自無條件擔保票據的本金及任何溢價及利息的到期及按時支付，不論該等款項於到期時、贖回或宣佈加速贖回時或其他情況下到期及應付。票據的擔保是力拓和力拓有限公司的無擔保、無從屬債務。這些擔保與力拓和力拓有限公司不時未償還的所有其他無抵押和無從屬債務具有同等地位。由於力拓和力拓是控股公司，這些票據實際上將從屬於它們各自子公司的任何債務。

受託人是紐約梅隆銀行。有關受託人在違約情況下可採取的程序和補救措施的説明，請參閲“擔保債務證券説明-違約及相關事項”。

受託人在紐約的主要公司信託辦事處目前被指定為主要付款代理人。力拓金融(美國)公司可隨時指定額外的付款代理，或撤銷付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦事處的變更。

如上所述，只要票據是由全球證券代表的，支付票據的本金和利息就是立即可用的資金。全球證券的實益權益在存託信託公司(簡稱DTC)的當日資金結算系統中交易，因此，此類權益的二級市場交易活動以當日資金結算。

可選的贖回

力拓金融(美國)有限公司或力拓可以其選擇或力拓和力拓有限公司的選擇，隨時和不時贖回任何系列票據的全部或部分，贖回價格相當於(I)如果在2042年2月21日之前贖回，則(X)將贖回的票據本金的100%和(Y)由力拓金融(美國)公司或力拓向受託人證明的較大者，指截至贖回日為止每半年貼現一次的剩餘定期付款的現值的總和(假設一年由12個30天的月組成)，按國庫券利率加25個基點的息差計算，或(Ii)如贖回日期或之後贖回債券，則為將贖回債券本金的100%，連同將贖回債券本金至贖回日的應計利息。關於這種可選的贖回，適用以下定義的術語：

·“國庫券利率”是指在任何贖回日，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，相當於該可比國庫券的半年度等值到期收益率(截至該贖回日之前的第三個營業日計算)的年利率。

·“可比國庫券”是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，在選定時並按照財務慣例，將用於為新發行的期限與有關係列票據剩餘期限相當的公司債務證券定價。

·“獨立投資銀行家”是指由力拓金融(美國)有限公司指定擔任“獨立投資銀行家”的參考國債交易商之一。

·“可比國債價格”指，就任何贖回日期而言，(I)贖回日期前第三個工作日的可比國債發行的平均買入價和要價(以本金的百分比表示)，如紐約聯邦儲備銀行發佈的每日統計新聞稿H.15(519)(或任何後續新聞稿)中所述，並指定為“綜合下午3：30”。美國政府證券報價“或(Ii)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)在該營業日沒有公佈或沒有包含該等價格，(A)剔除該參考國債交易商報價中最高和最低者後，該贖回日該參考國債交易商報價的平均值，或(B)如果票據的獨立投資銀行家獲得少於四個該等參考國債交易商報價，則為所有該等報價的平均值。

·“參考國庫交易商”是指滙豐證券(美國)有限公司、摩根士丹利有限公司、蘇格蘭皇家銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、SG America Securities有限責任公司、渣打銀行及其各自的繼任者，以及另外一家由力拓金融(美國)有限公司不時指定為一級國庫交易商的國家認可投資銀行公司，但前提是，如果上述任何一家公司不再是紐約的美國政府一級證券交易商(“一級國庫交易商”)，力拓金融(美國)有限公司將以另一家國家認可的投資銀行公司--一級國債交易商--取代。

·“參考國庫券交易商報價”指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由獨立投資銀行釐定的該參考國庫券交易商於該贖回日期前的第三個營業日下午3：30向獨立投資銀行提出的可比國庫券的平均買入及要價(以本金的百分比表示)。

·“剩餘預定付款”是指就每張待贖回的票據而言，在相關贖回日期之後到期的本金及其利息的剩餘預定付款，但條件是，如果該贖回日期不是此類票據的利息支付日期，則下一次預定利息支付的數額將減去到該贖回日應計的利息數額。

任何贖回通知將於贖回日期前最少30天但不超過60天郵寄給每名將贖回票據的持有人。在任何贖回日期或之後，被贖回的票據或其任何部分將停止計息。在任何贖回日期或之前，力拓財務(美國)有限公司應向付款代理人(或受託人)存入足夠的資金，以支付將於該日期贖回的票據的贖回價格和應計利息。如要贖回的一系列票據不足全部，則受託人須以其認為公平和適當的方法選擇須贖回的票據。贖回價格將由獨立投資銀行家和力拓金融(美國)有限公司計算，受託人和任何票據的支付代理有權依賴這種計算。

額外款額的支付

所有與票據或擔保有關的本金、溢價(如有)及利息的支付，均不受任何由力拓金融(美國)有限公司、力拓或力拓有限公司(視屬何情況而定)所在的司法管轄區(或該司法管轄區的或在該司法管轄區內有權徵税的任何政治分支或税務機關)所徵收、徵收或收取的任何税項、評税、關税或政府收費的扣繳或扣除。如法律規定須預扣或扣除，則除若干例外情況外，力拓財務(美國)有限公司、力拓或力拓有限公司(視屬何情況而定)必須向每名票據持有人支付所需的額外款額，以使扣除或其他預扣或因現時或未來的任何税項、評税、税款或其他政府收費而就票據所支付的本金(及溢價，如有的話)及利息的每一次淨額，不會少於在沒有該等扣除或扣繳的情況下應付的票據金額。上文在“擔保債務證券説明--特殊情況--支付額外數額”一節中更詳細地討論了支付額外數額的要求及其例外情況。

換領税款

力拓財務(美國)有限公司、力拓或力拓有限公司如遇税法變動而須支付額外金額或其他有限情況時，如上文“擔保債務證券説明-特殊情況-支付額外金額”一節所述，則力拓金融(美國)有限公司、力拓或力拓有限公司可贖回所有但不少於全部相關係列票據。這意味着力拓金融(美國)公司可能會提前償還這一系列票據。力拓金融(美國)公司贖回票據的能力在上文的“擔保債務證券--特殊情況--可選擇的税收贖回”一節中有更詳細的討論。如果力拓金融(美國)有限公司因此類税法變化而贖回一系列票據，它必須支付100%的本金(包括任何

額外金額)。如果力拓金融(美國)有限公司在贖回日之前沒有支付利息(包括任何額外的金額)，它也將向持有人支付應計利息。紙幣將在贖回日停止計息，即使持有者不收錢。

在上述任何一種情況下，力拓財務(美國)有限公司將在贖回日期前至少30天，但不超過60天，向DTC發出任何贖回通知。DTC向參與機構發出的通知，以及該等參與者向有間接利益關係的街道名稱持有人發出的通知，將視乎他們之間的安排而定，並可能受法定或監管規定所規限。

失職及解職

力拓金融(美國)公司可免除上述“擔保債務證券説明-失敗和契約失敗-失敗和解除”中所述的票據上的任何付款或其他義務。

2042年到期的擔保4.750%票據説明

一般信息

力拓金融(美國)有限公司發行了5億美元的初始本金總額為4.750%的債券，2042年到期。票據的賬面權益的發行，如“清算與結算”中所述，最低面額為2,000美元，整數倍為1,000美元。債券的適用年利率為4.750釐，由2012年9月22日開始，每半年派息一次，分別於每年的3月20日及9月20日派息一次。定期支付利息的日期為3月7日和9月7日。票據的利息是以360天的一年12個30天的月為基礎計算的。“營業日”是指除允許或要求在倫敦和紐約關閉銀行的日子以外的任何日子。契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄。

這些票據是力拓財務(美國)公司的無擔保、無從屬債務，與其不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務具有同等地位。

力拓及力拓有限公司各自無條件擔保票據的本金及任何溢價及利息的到期及按時支付，不論該等款項於到期時、贖回或宣佈加速贖回時或其他情況下到期及應付。票據的擔保是力拓和力拓有限公司的無擔保、無從屬債務。這些擔保與力拓和力拓有限公司不時未償還的所有其他無抵押和無從屬債務具有同等地位。由於力拓和力拓是控股公司，這些票據實際上將從屬於它們各自子公司的任何債務。

受託人將是紐約梅隆銀行。有關受託人在違約情況下可採取的程序和補救措施的説明，請參閲“擔保債務證券説明-違約及相關事項”。

受託人在紐約的主要公司信託辦事處目前被指定為主要付款代理人。力拓金融(美國)有限公司可以隨時指定額外的付款代理，或撤銷付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦事處的變更。

如上所述，只要票據是由全球證券代表的，票據的本金和利息將以立即可用的資金支付。全球證券的實益權益將在存託信託公司(簡稱DTC)的當日資金結算系統中交易，因此，此類權益的二級市場交易活動將在當日資金中進行結算。

可選的贖回

力拓金融(美國)有限公司或力拓可隨時及不時按其選擇或力拓及力拓有限公司的選擇贖回任何系列票據的全部或部分。就2042年票據而言，在贖回時，力拓財務(美國)有限公司將支付相等於(I)在2041年9月22日之前贖回的票據本金的(X)100%較大者，以及(Y)由Rio Tinto Finance(USA)plc或Rio Tinto向受託人證明的、每半年(假設360天由12個30天月份組成)貼現至贖回日期的剩餘預定付款的現值之和，或(Ii)如贖回是在2041年9月22日或之後發生的，則為將贖回的票據本金的100%，連同將贖回的票據本金截至贖回日的應計利息。關於這種可選的贖回，適用以下定義的術語：

·“國庫券利率”是指在任何贖回日，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，相當於該可比國庫券的半年度等值到期收益率(截至該贖回日之前的第三個營業日計算)的年利率。

·“可比國庫券”是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，在選定時並按照財務慣例，將用於為新發行的期限與有關係列票據剩餘期限相當的公司債務證券定價。

·“獨立投資銀行家”是指由力拓金融(美國)有限公司指定擔任“獨立投資銀行家”的參考國債交易商之一。

·“可比國債價格”指，就任何贖回日期而言，(I)贖回日期前第三個工作日的可比國債發行的平均買入價和要價(以本金的百分比表示)，如紐約聯邦儲備銀行發佈的每日統計新聞稿H.15(519)(或任何後續新聞稿)中所述，並指定為“綜合下午3：30”。美國政府證券報價“或(Ii)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)在該營業日沒有公佈或沒有包含該等價格，(A)剔除該參考國債交易商報價中最高和最低者後，該贖回日該參考國債交易商報價的平均值，或(B)如果票據的獨立投資銀行家獲得少於四個該等參考國債交易商報價，則為所有該等報價的平均值。

·“參考國庫交易商”是指花旗集團全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、澳新銀行證券公司、法國農業信貸證券(美國)公司、三菱UFJ證券(美國)公司、SG America Securities，LLC及其各自的繼任者，以及另外一家由力拓金融(美國)公司不時指定的國家認可投資銀行公司，但前提是，如果上述任何一家公司不再是紐約的美國政府證券一級交易商，在紐約(“一級國債交易商”)，力拓金融(美國)有限公司將以另一家國家認可的投資銀行公司(一級國債交易商)取代。

·“參考國庫券交易商報價”指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由獨立投資銀行釐定的該參考國庫券交易商於該贖回日期前的第三個營業日下午3：30向獨立投資銀行提出的可比國庫券的平均買入及要價(以本金的百分比表示)。

·“剩餘預定付款”是指就每張待贖回的票據而言，在相關贖回日期之後到期的本金及其利息的剩餘預定付款，但條件是，如果該贖回日期不是此類票據的利息支付日期，則下一次預定利息支付的數額將減去到該贖回日應計的利息數額。

任何贖回通知將於贖回日期前最少30天但不超過60天郵寄給每名將贖回票據的持有人。在任何贖回日期或之後，被贖回的票據或其任何部分將停止計息。在任何贖回日期或之前，力拓財務(美國)有限公司應向付款代理人(或受託人)存入足夠的資金，以支付將於該日期贖回的票據的贖回價格和應計利息。如要贖回的一系列票據不足全部，則受託人須以其認為公平和適當的方法選擇須贖回的票據。贖回價格將由獨立投資銀行家和力拓金融(美國)有限公司計算，受託人和任何票據的支付代理有權依賴這種計算。

額外款額的支付

所有與票據或擔保有關的本金、溢價(如有)及利息的支付，將不受任何由力拓金融(美國)有限公司、力拓或力拓有限公司(視屬何情況而定)所在的司法管轄區(或該司法管轄區的或在該司法管轄區內有權徵税的任何政治分支或税務機關)所徵收、徵收或收取的任何税項、評税、關税或政府收費的扣繳或扣除。如法律規定須預扣或扣除，則除若干例外情況外，力拓財務(美國)有限公司、力拓或力拓有限公司(視屬何情況而定)必須向每名票據持有人支付所需的額外款額，以使扣除或其他預扣或因現時或未來的任何税項、評税、税款或其他政府收費而就票據所支付的本金(及溢價，如有的話)及利息的每一次淨額，不會少於在沒有該等扣除或扣繳的情況下應付的票據金額。上文在“擔保債務證券説明--特殊情況--支付額外數額”一節中更詳細地討論了支付額外數額的要求及其例外情況。

換領税款

如果税法發生變化，要求力拓財務(美國)有限公司、力拓或力拓有限公司支付如上所述的附加金額，則力拓財務(美國)有限公司、力拓或力拓有限公司可

但同樣重要的是，這些用於贖回的票據。這意味着力拓金融(美國)有限公司可能會提前償還票據。力拓金融(美國)公司贖回票據的能力在上面的“擔保債務證券説明-特殊情況-可選擇的税收贖回”一節中討論。如果力拓金融(美國)有限公司因此類税法變化而贖回票據，它必須支付本金的100%(包括任何額外金額)。如果力拓金融(美國)有限公司在贖回日之前沒有支付利息(包括任何額外的金額)，它也將向持有人支付應計利息。紙幣將在贖回日停止計息，即使持有者不收錢。

在上述任何一種情況下，力拓財務(美國)有限公司將在贖回日期前至少30天，但不超過60天，向DTC發出任何贖回通知。DTC向參與機構發出的通知，以及該等參與者向有間接利益關係的街道名稱持有人發出的通知，將視乎他們之間的安排而定，並可能受法定或監管規定所規限。

失職及解職

力拓金融(美國)公司可免除上述“擔保債務證券説明-失敗和契約失敗-失敗和解除”中所述的票據上的任何付款或其他義務。

2040年到期的擔保5.20%票據説明

一般信息

力拓金融(美國)有限公司發行了5億美元的初始本金總額為5.200%的債券，2040年到期。票據中的賬面權益的發行，如上文“清算與結算”所述，最低面額為2,000美元，整數倍為1,000美元。債券的息率為年息5.200釐，每半年派息一次，分別於每年的五月二日及十一月二日派息一次，由二零一一年五月二日起生效。利息支付的常規創紀錄日期是4月17日和10月17日。

力拓金融(美國)有限公司發行了300,000,000美元的初始本金總額為5.200%的債券，2040年到期。票據中的賬面權益的發行，如上文“清算與結算”所述，最低面額為2,000美元，整數倍為1,000美元。該批債券的息率為年息5.200釐，每半年派息一次，分別於每年的五月二十日及十一月二十日支付，由二零一一年的十一月二日開始。利息支付的常規創紀錄日期是4月17日和11月17日。

力拓金融(美國)有限公司發行了3.5億美元的初始本金總額為5.200%的債券，2040年到期。票據中的賬面權益的發行，如上文“清算與結算”所述，最低面額為2,000美元，整數倍為1,000美元。該批債券的息率為年息5.200釐，每半年派息一次，日期為每年的三月二十日及九月二十日，由二零一一年的十一月二日開始。定期支付利息的創紀錄日期將是4月17日和10月17日。

票據的利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。“營業日”是指除允許或要求在倫敦和紐約關閉銀行的日子以外的任何日子。契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄。

該等票據為Rio Tinto Finance(USA)Limited的無抵押、無附屬債務，並與其不時未償還的所有其他無抵押及無附屬債務並列。

力拓及力拓有限公司各自無條件擔保票據的本金及任何溢價及利息的到期及按時支付，不論該等款項於到期時、贖回或宣佈加速贖回時或其他情況下到期及應付。票據的擔保為力拓和力拓有限公司的不附屬債務。這些擔保與力拓和力拓有限公司不時未償還的所有其他無抵押和無從屬債務具有同等地位。由於力拓和力拓是控股公司，這些票據實際上從屬於它們各自子公司的任何債務。

受託人將是紐約梅隆銀行。有關受託人在違約情況下可採取的程序和補救措施的説明，請參閲上文“擔保債務證券説明-違約及相關事項”。

受託人在紐約的主要公司信託辦事處目前被指定為主要付款代理人。力拓金融(美國)有限公司可隨時指定額外的付款代理，或撤銷付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦事處的變更。

如上所述，只要票據是由全球證券代表的，票據的本金和利息的支付都是以即期可用資金支付的。全球證券的實益權益在存託信託公司(簡稱DTC)的當日資金結算系統中交易，因此，此類權益的二級市場交易活動以當日資金結算。

可選的整裝贖回

力拓金融(美國)有限公司可隨時按其選擇或力拓及力拓有限公司的選擇贖回任何系列票據的全部或部分，贖回價格相等於(I)須贖回的票據本金的100%及(Ii)經力拓財務(美國)有限公司或力拓向受託人核證的較大者，按國庫券利率加20個基點的利差計算，每半年貼現一次至贖回日的剩餘定期付款現值的總和(假設360天的一年由12個30天的月組成)，加上贖回日的票據本金的應計利息。關於這種可選的贖回，適用以下定義的術語：

·“國庫券利率”是指在任何贖回日，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，相當於該可比國庫券的半年度等值到期收益率(截至該贖回日之前的第三個營業日計算)的年利率。

·“可比國庫券”是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，在選定時並按照財務慣例，將用於為新發行的期限與有關係列票據剩餘期限相當的公司債務證券定價。

·“獨立投資銀行家”指由力拓金融(美國)有限公司委任為“獨立投資銀行家”的參考國庫交易商之一。

·“可比國債價格”指，就任何贖回日期而言，(I)贖回日期前第三個工作日的可比國債發行的平均買入價和要價(以本金的百分比表示)，如紐約聯邦儲備銀行發佈的每日統計新聞稿H.15(519)(或任何後續新聞稿)中所述，並指定為“綜合下午3：30”。美國政府證券報價“或(Ii)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)在該營業日沒有公佈或沒有包含該等價格，(A)剔除該參考國債交易商報價中最高和最低者後，該贖回日該參考國債交易商報價的平均值，或(B)如果票據的獨立投資銀行家獲得少於四個該等參考國債交易商報價，則為所有該等報價的平均值。

·“參考國債交易商”是指摩根大通證券有限責任公司、德意志銀行證券公司、蘇格蘭皇家銀行證券公司、摩根士丹利股份有限公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、SG America證券有限責任公司及其各自的繼任者，以及另外一家由力拓金融(美國)公司不時指定的國家認可的投資銀行公司，但如果上述任何一家公司不再是紐約的美國政府證券一級交易商(“一級國債交易商”)，力拓金融(美國)有限公司將以另一家國家認可的投資銀行公司替代，該公司是一級國債交易商。

·“參考國庫券交易商報價”指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由獨立投資銀行釐定的該參考國庫券交易商於該贖回日期前的第三個營業日下午3：30向獨立投資銀行提出的可比國庫券的平均買入及要價(以本金的百分比表示)。

·“剩餘預定付款”是指就每張待贖回的票據而言，在相關贖回日期之後到期的本金及其利息的剩餘預定付款，但條件是，如果該贖回日期不是此類票據的利息支付日期，則下一次預定利息支付的數額將減去到該贖回日應計的利息數額。

任何贖回通知將於贖回日期前最少30天但不超過60天郵寄給每名將贖回票據的持有人。在任何贖回日期或之後，被贖回的票據或其任何部分將停止計息。在任何贖回日期或之前，力拓財務(美國)有限公司須存入

支付代理人(或受託人)足以支付在該日期贖回的票據的贖回價格及應累算利息的款項。如要贖回的一系列票據不足全部，則受託人須以其認為公平和適當的方法選擇須贖回的票據。債券的贖回價格由獨立投資銀行家及力拓財務(美國)有限公司計算，而受託人及票據的任何支付代理人均有權以此計算。

額外款額的支付

所有與票據或擔保有關的本金、溢價(如有)及利息的支付，均不受任何由力拓財務(美國)有限公司、力拓或力拓有限公司(視屬何情況而定)所在的司法管轄區(或該司法管轄區內任何有權徵税的政治分支或税務機關)所徵收、徵收或收取的任何税項、評税、關税或政府收費的扣繳或扣減。如法律規定須予扣留或扣除，則除若干例外情況外，力拓財務(美國)有限公司、力拓或力拓有限公司(視屬何情況而定)必須向每名票據持有人支付所需的額外款額，以使扣除或其他扣繳或因現時或未來的任何税項、評税、税款或其他政府收費而就票據所支付的本金(及溢價，如有的話)及利息的每一次淨額，不會少於在沒有該等扣除或扣減的情況下應就票據支付的款額。上文在“擔保債務證券説明--特殊情況--支付額外數額”一節中更詳細地討論了支付額外數額的要求及其例外情況。

換領税款

力拓財務(美國)有限公司、力拓或力拓有限公司如因税法變動或其他有限情況而須支付“擔保債務證券説明-特殊情況-支付額外金額”一節所述的額外金額，則力拓財務(美國)有限公司、力拓或力拓有限公司可贖回所有(但不少於全部)相關係列票據。這意味着力拓金融(美國)有限公司可能會提前償還該系列票據。力拓金融(美國)有限公司贖回票據的能力在“擔保債務證券説明-特殊情況-可選擇的税收贖回”一節中有更詳細的討論。如果力拓金融(美國)有限公司因税法變化而贖回一系列票據，它必須支付本金的100%(包括任何額外金額)。力拓財務(美國)有限公司如在贖回日期前仍未支付利息(包括任何額外款項)，亦會向持有人支付應計利息。紙幣將在贖回日停止計息，即使持有者不收錢。

在上述任何一種情況下，力拓財務(美國)有限公司將在贖回日期前至少30天，但不超過60天，向DTC發出任何贖回通知。DTC向參與機構發出的通知，以及該等參與者向有間接利益關係的街道名稱持有人發出的通知，將視乎他們之間的安排而定，並可能受法定或監管規定所規限。

失職及解職

力拓財務(美國)有限公司可免除“擔保債務證券説明-失效和契約失效-失效和解除”中所述的票據上的任何付款或其他義務。

進一步的問題

力拓金融(美國)有限公司可不時在未經您同意的情況下增發票據，其條款和條件與票據相同，以便合併新發行的票據，並與此類票據組成單一系列，但條件是該等新發行的票據構成美國聯邦所得税用途的“合格重新發行”，或該等額外票據的發行具有不超過美國聯邦所得税用途的原始發行折扣的最低金額。

2028年到期的擔保7.125%票據説明

一般信息

力拓金融(美國)有限公司發行了7.5億美元的初始本金總額為7.125%的債券，2028年到期。票據的賬面權益的發行，如“清算與結算”中所述，最低面額為2,000美元，整數倍為1,000美元。該批債券的適用利率為年息7.125釐，每半年派息一次，分別於每年一月十五日及七月十五日派息一次，由二零零九年一月十五日開始。定期支付利息的記錄日期為1月1日和7月1日。票據的利息是以360天的一年12個30天的月為基礎計算的。“營業日”是指除允許或要求在倫敦和紐約關閉銀行的日子以外的任何日子。票據和擔保將受紐約州法律管轄。

該等票據為Rio Tinto Finance(USA)Limited的無抵押、無附屬債務，與其不時未償還的所有其他無抵押及無附屬債務並列。

力拓及力拓有限公司各自無條件擔保票據的本金及任何溢價及利息的到期及按時支付，不論該等款項於到期時、贖回或宣佈加速贖回時或其他情況下到期及應付。票據的擔保是力拓和力拓有限公司的無擔保、無從屬債務。這些擔保與力拓和力拓有限公司不時未償還的所有其他無抵押和無從屬債務具有同等地位。由於力拓和力拓是控股公司，這些票據實際上從屬於它們各自子公司的任何債務。

受託人為紐約銀行(JP摩根大通銀行的繼承人，前身為大通曼哈頓銀行)。有關受託人在違約情況下可採取的程序和補救措施的説明，請參閲“擔保債務證券説明-違約及相關事項”。

受託人在紐約的主要公司信託辦事處目前被指定為主要付款代理人。力拓金融(美國)有限公司可隨時指定額外的付款代理，或撤銷付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦事處的變更。

如上所述，只要票據是由全球證券代表的，票據的本金和利息的支付都是以即期可用資金支付的。全球證券的實益權益在存託信託公司(簡稱DTC)的當日資金結算系統中交易，因此，此類權益的二級市場交易活動以當日資金結算。

可選的整裝贖回

力拓金融(美國)有限公司或力拓可隨時按其選擇或力拓及力拓有限公司的選擇贖回任何系列票據的全部或部分，贖回價格相等於(I)將贖回的票據本金的100%及(Ii)經力拓財務(美國)有限公司或

力拓，按國債利率加40個基點的利差，每半年一次(假設一年360天，由12個30天月組成)貼現至贖回日的剩餘預定付款的現值之和，加上贖回日票據本金的應計利息。關於這種可選的贖回，適用以下定義的術語：

·“國庫券利率”是指在任何贖回日，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，相當於該可比國庫券的半年度等值到期收益率(截至該贖回日之前的第三個營業日計算)的年利率。

·“可比國庫券”是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，在選定時並按照財務慣例，將用於為新發行的期限與有關係列票據剩餘期限相當的公司債務證券定價。

·“獨立投資銀行家”指由力拓金融(美國)有限公司委任為“獨立投資銀行家”的參考國庫交易商之一。

·“可比國債價格”指，就任何贖回日期而言，(I)贖回日期前第三個工作日的可比國債發行的平均買入價和要價(以本金的百分比表示)，如紐約聯邦儲備銀行發佈的每日統計新聞稿H.15(519)(或任何後續新聞稿)中所述，並指定為“綜合下午3：30”。美國政府證券報價“或(Ii)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)在該營業日沒有公佈或沒有包含該等價格，(A)剔除該參考國債交易商報價中最高和最低者後，該贖回日該參考國債交易商報價的平均值，或(B)如果票據的獨立投資銀行家獲得少於四個該等參考國債交易商報價，則為所有該等報價的平均值。

·“參考國庫交易商”是指德意志銀行證券公司、摩根大通證券公司、摩根士丹利有限公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和格林威治資本市場公司及其各自的繼任者，以及另外一家由力拓金融(美國)有限公司不時指定為一級國庫交易商的國家認可投資銀行公司，但如果上述任何一家公司不再是紐約州紐約的美國政府證券一級交易商(“國庫主要交易商”)，力拓金融(美國)有限公司將以另一家國家認可的投資銀行公司替代，該公司是一級國債交易商。

·“參考國庫券交易商報價”指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由獨立投資銀行釐定的該參考國庫券交易商於該贖回日期前的第三個營業日下午3：30向獨立投資銀行提出的可比國庫券的平均買入及要價(以本金的百分比表示)。

·“剩餘預定付款”是指就每張待贖回的票據而言，在相關贖回日期之後到期的本金及其利息的剩餘預定付款，但條件是，如果該贖回日期不是此類票據的利息支付日期，則下一次預定利息支付的數額將減去到該贖回日應計的利息數額。

任何贖回通知將於贖回日期前最少30天但不超過60天郵寄給每名將贖回票據的持有人。於任何贖回日期及之後，被贖回的有關係列票據或其任何部分將停止計息。在任何贖回日期或之前，力拓財務(美國)有限公司須向付款代理人(或受託人)存入足夠的款項，以支付將於該日期贖回的該系列票據的贖回價格及累算利息。如要贖回的一系列票據不足全部，則受託人須以其認為公平和適當的方法選擇須贖回的票據。債券的贖回價格由獨立投資銀行家及力拓財務(美國)有限公司計算，而受託人及票據的任何支付代理人均有權以此計算。

額外款額的支付

所有與票據或擔保有關的本金和利息的支付都是免費和明確的，沒有扣繳或扣除任何税款、評税、關税或政府收費。如法律規定須予扣留或扣除，則除若干例外情況外，力拓財務(美國)有限公司、力拓或力拓有限公司(視屬何情況而定)必須向每名票據持有人支付所需的額外款額，以便在扣除或扣除其他扣除額或其他扣除額後，或由於任何現時或未來的税項、評税、税款或其他政府收費，就票據本金及利息所支付的每一筆淨額，不會少於在沒有該等扣除或扣繳的情況下須就票據支付的款額。支付額外數額的要求在上文“擔保債務證券的説明--特殊情況--支付額外數額”一節中有更詳細的討論。

換領税款

倘若出現税法變動或其他需要力拓財務(美國)有限公司支付“擔保債務證券説明-特殊情況-支付額外金額”一節所述額外金額的有限情況，力拓財務(美國)有限公司、力拓或力拓有限公司可贖回所有(但不少於全部)票據。這意味着力拓金融(美國)有限公司可能會提前償還該系列票據。力拓金融(美國)有限公司贖回票據的能力在上文的“擔保債務證券-特殊情況-可選擇的税收贖回”中有更詳細的討論。如果力拓金融(美國)有限公司因此類税法變化而贖回一系列票據，它必須支付100%的本金。力拓財務(美國)有限公司如在贖回日期前仍未支付利息，亦會向持有人支付應計利息。紙幣將在贖回日停止計息，即使持有者不收錢。

在上述任何一種情況下，力拓財務(美國)有限公司將在贖回日期前至少30天，但不超過60天，向DTC發出任何贖回通知。DTC向參與機構發出的通知，以及該等參與者向有間接利益關係的街道名稱持有人發出的通知，將視乎他們之間的安排而定，並可能受法定或監管規定所規限。

控制權變更回購事件

如果發生控制權變更購回事件(定義見下文)，除非票據根據其條款以其他方式贖回，並且力拓財務(美國)有限公司已選擇行使其贖回票據的權利，否則將向該系列的每位持有人提出要約，以現金回購全部或任何部分(1,000美元的整數倍)票據，回購價格相當於所購票據本金總額的101%，另加回購票據的任何應計和未付利息。在控制權變更事件發生後30天內，或力拓財務(美國)有限公司選擇在控制權變更之前(定義見下文)，但在控制權即將變更的公告公佈後，將向每位持有人郵寄一份通知，描述構成或可能構成控制權變更事件的一項或多項交易，並在通知中指定的付款日期提出回購票據，該日期不得早於通知郵寄之日起30天，也不得遲於通知寄出之日起60天。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則應説明回購要約以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

力拓財務(美國)有限公司將遵守《交易法》第14E-1條及任何其他證券法律和法規的要求，只要該等法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。若任何證券法律或規例的條文與票據的控制權變更回購事項條文有衝突，力拓財務(美國)有限公司將遵守適用的證券法律及規例，並不會因該等衝突而被視為違反其在票據控制權變更事項條文下的責任。在控制權變更回購事件付款日期，力拓財務(美國)有限公司將在合法範圍內：

·接受根據力拓金融(美國)有限公司的要約適當投標的所有票據或票據部分(1,000美元的整數倍)；

·向受託人存放一筆相當於所有票據或部分票據的回購總價的款項；以及

·將適當接受的票據交付或安排交付受託人，並附上一份高級人員證書，説明力拓財務(美國)有限公司購買的票據的本金總額。

受託人將迅速將該票據的回購價格郵寄給每一名已正式提交的票據持有人，前提是該票據已收到力拓財務(美國)有限公司的回購價格，受託人將根據力拓金融(美國)有限公司的指示迅速認證並向每位持有人郵寄(或安排以簿記方式轉讓)一張本金金額相當於任何已交出票據的任何未購買部分的新票據；前提是每一張新票據的本金金額為1,000美元或超出1,000美元的整數倍。力拓財務(美國)有限公司將不被要求在控制權變更回購事件時提出要約回購票據，如果第三方以其提出要約的方式、時間和其他方式提出要約，且該第三方購買根據其要約適當投標且未被撤回的所有票據。

“低於投資級評級事件”是指自可能導致控制權變更的安排的公告之日起至控制權變更發生後的60天期限結束前的任何日期，債券被各評級機構評級為低於投資級(只要債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告範圍內，則期限應延長)；但因某一特定評級下調而產生的低於投資級評級事件，不應被視為就某一特定的控制權變更而發生(因此，就下文所列控制權變更回購事件的定義而言，不得被視為低於投資級評級事件)，如果每家評級機構降低了本定義本來適用的評級，但沒有應力拓財務(美國)有限公司或受託人的要求，以書面形式宣佈或公開確認或告知受託人，此次下調是全部或部分由以下各項構成或引起的事件或情況的結果：適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

·在一項或一系列相關交易中，將力拓或力拓有限公司的全部或基本上所有財產或資產直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除力拓集團一名或多名成員外的任何“人”(該詞在《交易法》第13(D)(3)節中使用)；

·完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何“個人”(如《交易法》第13(D)(3)條中使用的該詞)在任何時間直接或間接擁有或獲取力拓或力拓有限公司已發行或分配的普通股股本的某一比例，或如該交易涉及將該等股本轉換或交換為現金、證券或其他財產，則該等交易所產生的該尚存實體的股本或其他有關經濟權益的比例如下：總體而言，有權行使或指示行使超過50%的投票權，以選舉力拓和力拓有限公司或該等尚存實體的董事會成員，條件是：

·為免生疑問，不得僅由於力拓或力拓有限公司和/或其任何子公司在任何時間分別擁有或收購力拓有限公司或力拓已發行或分配的普通股股本的相關比例而發生控制權變更，但在這種情況下，控制權是否發生變更，無論是與該事件有關還是此後發生，應參考以下因素確定：

·崩潰的DLC測試；或

·緊接本但書前一分段所述的檢驗僅適用於力拓或力拓擁有(直接或通過其一家或多家子公司)力拓有限公司或力拓已發行或配發的普通股股本的相關比例，以及

·如緊接有關人士或尚存實體(視屬何情況而定)的已發行或已分配普通股或其他有關經濟權益的全部或實質所有持有人，假若力拓或力拓有限公司各自或其中一方的已發行或已分配普通股的持有人在有關人士或尚存實體(視屬何情況而定)的股本或有關經濟權益中按比例享有相同(或實質相同)的經濟權益，則本會構成控制權變更的，則不得視為發生控制權變更，在緊接該事件發生前，股東已分別持有力拓或力拓的已發行或已配發普通股股本；或

·力拓或力拓有限公司董事會多數成員不是留任董事的第一天。

“控制權變更回購事件”是指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。

如果任何“人”(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)在任何時間直接或間接擁有或收購超過50%的已發行或分配的普通股，則應視為符合“倒閉的DLC測試”

力拓或力拓有限公司(無論直接或透過其一家或多家附屬公司)分別持有力拓有限公司或力拓已發行或已配發普通股的相關比例。

“留任董事”指，於任何決定日期，力拓或力拓有限公司的任何董事會成員，且(1)於上述任何一家實體發出擔保當日為該董事會成員；或(2)經提名、委任或選舉時身為該董事會成員的大多數留任董事提名、委任或當選為該董事會成員。

“投資級”指穆迪評級為Baa3或以上(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)和標普(或標普任何後續評級類別下的同等評級)的BBB-或更高評級；或由我們選擇的任何額外評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“評級機構”是指(1)穆迪和標普；以及(2)如果穆迪或標普中的任何一家因力拓金融(美國)有限公司控制之外的原因而停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則力拓金融(美國)有限公司是根據交易所法案第15c3-1(C)(2)(Vi)(F)條所指的“國家認可的統計評級機構”，由力拓金融(美國)有限公司選擇作為穆迪或標普(視情況而定)的替代機構。

“力拓集團”是指力拓和力拓有限公司及其各自子公司作為一個整體。

“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司及其後繼者的一個部門。

失職及解職

力拓財務(美國)有限公司可免除“擔保債務證券説明-失效和契約失效-失效和解除”中所述的票據上的任何付款或其他義務。