附件10.12
信用協議的第一次修訂和附屬擔保協議下的合併和解除
對信貸協議和附屬擔保協議下的合併和解除的這一第一修正案的日期為2022年1月27日(本“修正案”)，由特拉華州的羅林斯公司(“借款人”)、每個附屬貸款方、作為“貸款人”的每個金融機構方和作為SunTrust Bank合併繼承人的真實銀行以其行政代理身份(以“行政代理”的身份)進行。
W I T N E S S E T H：
鑑於借款人、貸款人和行政代理是截至2019年4月30日的該特定信貸協議(在本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)的一方；
鑑於借款人已要求行政代理和每個貸款人同意對現有信貸協議進行某些修訂，以便除其他事項外，(I)規定貸款人在第一修正案生效日向借款人提供本金總額為252,000,000美元的第一修正案定期貸款的資金，(Ii)重置攤銷時間表和(Iii)實施BSBY作為新的基準利率(以取代關於以美元發放的歐洲美元貸款的倫敦銀行同業拆借利率)；
鑑於借款人的某些子公司於2019年4月30日為貸款人的利益簽署並交付了以行政代理為受益人的特定附屬擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“附屬擔保協議”)；
鑑於借款人已(I)選擇促使佐治亞州有限責任公司Waltham Services，LLC(“新擔保人”)根據本修正案第7條作為“擔保人”(根據“附屬擔保人協議”的定義)加入子公司擔保協議，(Ii)要求行政代理和貸款人分別解除(X)密歇根州公司Critter Control，Inc.和(Y)羅林斯大陸公司(Rollins Continental，Inc.)的擔保。“解除擔保人”)自本協議之日起其作為“擔保人”(根據“附屬擔保協議”和“附屬擔保協議”的定義)的義務(“指定的附屬擔保”)；和
鑑於(X)借款人、行政代理和貸款人已同意在下列範圍內修訂現有的信貸協議，(Y)行政代理和貸款人同意允許特定的附屬放行，(Z)各貸款人各自(而非共同)同意提供第一修正案定期貸款的本金，金額等於該貸款人在第一修正案生效日的第一修正案定期貸款承諾，而(X)借款人、行政代理和貸款人已同意在符合本協議條款和滿足本協議規定的每個條件的前提下，修改現有的信貸協議，修訂範圍如下：(Y)行政代理和貸款人同意允許指定的附屬放款，以及(Z)各貸款人各自(而不是共同)同意提供第一修正案定期貸款的本金，金額等於該貸款人在第一修正案生效日的第一修正案定期貸款承諾額。
因此，現在，為了並考慮到上述前提和其他善意和有價值的對價，本合同各方特此確認已收到並充分支付這些對價，雙方特此協議如下：
第1節定義的術語。除非本修正案另有規定，否則本文中使用的大寫術語應具有經本修正案修訂的現有信貸協議(“經修訂信貸協議”)中賦予該等術語的含義。
第二節現有信貸協議、附屬擔保協議和其他貸款文件的批准和併入；確認書。除本文明確規定外，本修訂(I)不得以暗示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響貸款人或行政代理在現有信貸協議、附屬擔保協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，以及(Ii)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議、附屬擔保協議或該協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，以及(Ii)不得更改、修改、修改或以任何方式影響該協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議除本文明確規定外，現有信貸協議、附屬擔保協議和其他貸款文件中包含的每一條款、條件、義務、契諾和協議均在此予以批准和重新確認，並將繼續完全有效。本修正案的任何內容都不打算(也不應被解釋為)構成(A)行政代理或任何貸款人同意本修訂中明確規定的以外的任何其他條款或交易，或(B)行政代理或任何貸款人對任何違約或違約事件的棄權。
借款人承認並同意，截至第一修正案生效日期(緊接完成本修正案併為第一修正案定期貸款提供資金之前)，定期貸款的未償還本金餘額總額為48,000,000美元，循環貸款的未償還本金餘額總額為118,000,000美元(雙方理解並同意，該等金額不包括根據本修正案、經修訂的信貸協議和其他貸款文件應支付或與之相關的利息、手續費、開支和其他金額)。
第3條修訂借款人、其他貸款方、行政代理和以下籤署的貸款人特此同意並同意下列修改：
(a)現對現有信貸協議進行修改，以刪除本合同附件A所列的刪節文本(文本表示方式與以下示例相同：刪節文本)，並增加下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：下劃線文本)。自第一修正案生效之日起，現有信貸協議項下發生的所有債務，在第一修正案生效日未清償的範圍內，應繼續在經修訂的信貸協議項下未清償，且不應被視為因執行本修正案而被支付、解除、解除或以其他方式履行，且本修正案不構成對該等義務或雙方在本修正案項下的任何其他權利、義務和義務的替代或更新；
(b)現修改現有信貸協議的附表，以附件B中相應的新的附表II和4.14取代附表II和4.14。為免生疑問，在完成本修正案後(包括所有擬於第一修正案生效日進行的借款)，各適用定期貸款人同意在第一修正案生效日提供一筆本金相等於附表II就該定期貸款人所列款額的第一修正案定期貸款的，其第一修正案定期貸款承諾應減至零，而該項定期貸款的未償還本金總額(在落實第一修正案定期貸款的資助後)須減至零。
(c)茲將附屬擔保協議中對“SunTrust Bank”的所有提及修改為“Truist Bank(SunTrust Bank的合併繼承人)”(如適用)。
第四節生效的前提條件。本修正案將於行政代理全權酌情決定滿足或放棄下列各項條件的日期(“第一修正案生效日期”)生效：
| (a) | 行政代理人應收到一份本修正案的副本，由借款人、其他貸款方、貸款人和行政代理人正式簽署和交付； |
| (b) | 行政代理應已收到借款人簽發的應付給各貸款人的正式簽署的替換定期票據； |
| (c) | 行政代理人應收到貸款方律師Arnall Golden Gregory LLP寫給行政代理人和每個出借人的書面意見，包括行政代理人合理要求的與借款方有關的事項、本修正案、在本修正案之日簽訂的貸款文件和擬進行的交易(這些意見將明確允許行政代理人和貸款人的允許繼承人和受讓人信賴)； |
| (e) | 每一借款方的祕書或助理祕書證書(格式與截止日期交付的證書基本一致)，附在以下文件的副本上並予以證明：(I)其章程文件副本；(Ii)授權籤立、交付和履行本修正案及本修正案所屬的其他貸款文件的董事會決議和授權書；(Iii)包括名稱的任職證書。簽署本修正案的該貸款方的每名官員的所有權和真實簽名，以及(Iv)可從各貸款方組織的管轄國務祕書處獲得的與本修正案有關的其他貸款文件的所有權和真實簽名，以及(Iv)良好的信譽或存在的證明；(Iii)簽署本修正案的借款方的所有官員的所有權和真實簽名，以及(Iv)可從每一貸款方的組織管轄國務祕書處獲得的良好信譽或存在的證明； |
| (g) | 行政代理應已收到借款人正式簽署的借款通知，其形式和實質為行政代理合理接受，涉及將在第一修正案生效日發放的定期貸款(雙方理解並同意，行政代理和本協議的每一貸款方免除(I)現有信貸協議第2.3條下僅針對此類歐洲美元借款在第一修正案生效日提供資金的提前通知要求，以及(Ii)任何損失，根據現有信貸協議第2.19節應支付給此類貸款人的費用或支出，僅由於在第一修正案生效日根據BSBY利率轉換任何歐洲美元貸款所致)； |
| (i) | 行政代理人應已收到一份日期為第一修正案生效日期的證書，並由負責官員簽署：(I)證明在第一修正案生效日期預期發生的交易完成後，(A)不存在或不會由此導致違約或違約事件，(B)貸款文件中所列各貸款方的所有陳述和擔保在所有重要方面均真實無誤(但明確受到重大不利影響或其他重大影響限制的陳述和擔保除外，)；(B)貸款文件中列出的每一貸款方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但明確受到重大不利影響或其他重大影響限制的陳述和擔保除外)，(B)貸款文件中列出的每一貸款方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，在這種情況下，該等陳述和保證應在各方面真實和正確)和(C)自2020年12月31日以來，不應有任何更改 |
| 已經或可以合理地預期會產生重大不利影響，(Ii)確認貸款方及其子公司作為一個整體在第一修正案生效日期完成交易後立即具有償付能力，以及(Iii)附上一份填妥並籤立的合規證書，證明截至2021年9月30日，經修訂信貸協議6.1節所述的槓桿率低於1.00：1.00，並在第一修正案借款生效後按形式重新計算。(Ii)確認貸款方及其子公司在完成擬於第一修正案生效日進行的交易後立即具有償付能力；以及(Iii)附上一份填妥並籤立的合規證書，證明經修訂信貸協議6.1節所述的槓桿率截至2021年9月30日低於1.00：1.00，並在實施第一修正案的借款後按形式重新計算 |
| (k) | 行政代理應已收到(I)一筆金額相當於176,400美元的預付費用，用於按照貸款人在修訂信貸協議下的第一修正案定期貸款中按比例分攤的每個貸款人的利益，以及(Ii)借款人已支付行政代理的律師所發生的所有費用、開支、收費和支出的證據；以及(Ii)借款人已支付行政代理的律師所發生的所有費用、開支、收費和支出的證據；以及(Ii)借款人已支付給行政代理的所有費用、開支、收費和支出的證據；以及 |
| (m) | 行政代理應已收到行政代理或任何貸款人為遵守“愛國者法案”或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”要求而合理要求的信息和文件。 |
第5條申述借款人和對方貸款方(為免生疑問，包括新擔保人)向行政代理和貸款人聲明並保證，截至本合同日期：
第六節本修正案的效力；沒有進一步的修改；責任的認可。除非在此明確修訂，否則現有的信貸協議和其他每份貸款文件將根據各自的條款保持完全效力，貸款人和行政代理特此要求，在任何情況下，都要嚴格遵守修訂後的信貸協議和其他貸款文件的條款和條件，並根據貸款文件的條款，在每一種情況下都嚴格遵守修訂後的信貸協議和其他貸款文件的條款和條件，在任何情況下，貸款人和行政代理都要求嚴格遵守修訂後的信貸協議和其他貸款文件的條款和條件。在現有信貸協議中，凡提及“本協議”、“本協議”或涉及現有信貸協議的類似詞彙，以及在其他貸款文件中提及“信貸協議”、“本協議”、“其”或提及現有信貸協議的類似詞彙，均指並參照經修訂的信貸協議。借款人和對方貸款方特此重申、批准、確認和重申其各自的負債、付款和履行義務(或有或有)以及現有信貸協議和其所屬其他貸款文件(包括附屬擔保協議)中規定的每一項條款、契約和條件，所有條款、承諾和條件均經本修正案修訂。借款人和其他貸款方承認並同意，本修正案不得以任何方式影響其所屬任何貸款文件的有效性和可執行性，或減少、損害或解除借款人或任何其他貸款方的義務。貸款人同意本修正案或任何其他貸款文件的條款，不應被視為在借款人、貸款方或貸款人之間建立或建立了一種習慣或交易過程, 或者他們中的任何一個。本修正案應被視為信貸協議項下的所有目的的“貸款文件”。此處包含的修改應被視為僅適用於預期。
第七節新擔保人加入附屬擔保協議。根據《附屬擔保協議》第20節的規定，新擔保人在下面簽字後，即成為《附屬擔保協議》項下(和定義)下的“擔保人”，其效力和效力與原先在《附屬擔保協議》中指定為擔保人的效力相同。新擔保人特此(1)同意《附屬擔保協議》的所有條款和規定均適用於其作為擔保人的情況，(2)表示並保證其作為擔保人所作的陳述和擔保。(2)新擔保人在此聲明並保證其作為擔保人所作的陳述和擔保的效力和效力。(1)新擔保人同意《附屬擔保協議》的所有條款和規定均適用於其作為擔保人的條款和規定，(2)聲明並保證其作為擔保人所作的陳述和保證為免生疑問，(X)新擔保人向行政代理和貸款人聲明並保證，本第7條提及的合併已由其正式授權、籤立和交付，構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但適用的破產、資不抵債、重組、暫停、(Y)本修正案的各方特此同意，本第7條適用於新擔保人加入“附屬擔保協議”，而不是“附屬擔保協議”第20節中所述的單獨的“附件1”的實施。(Y)本修正案的各方同意，本條款第7條適用於新擔保人加入“附屬擔保協議”，而不是“附屬擔保協議”第20節中所述的單獨的“附件1”，這些法律影響債權人權利的一般和一般衡平原則的執行(無論這種可執行性是在衡平訴訟中還是在法律上考慮)和(Y)。附屬擔保協議中對擔保人的每一次提及均應視為包括新擔保人。《附屬擔保協議》特此併入本第7節，以供參考。
第8條指明的附屬釋放權自本修正案生效之日起，行政代理和貸款人特此免除每位被免除的擔保人在附屬擔保協議項下的所有義務(不包括在附屬擔保協議終止後明確存在的任何義務)。
第9條其他條文
[簽名頁如下]
借款人、附屬貸款方(包括新擔保人)、貸款人和行政代理已促使本信貸協議第一修正案以及加入和解除附屬擔保協議由他們各自正式授權的人員和代表在上述第一年正式簽署，特此為證。
借款人：
羅林斯公司
由以下人員提供：
姓名：
標題：
附屬貸款方：
斯托克頓公司的克拉克蟲害防治。
由以下人員提供：
姓名：
標題：
家庭團隊蟲害防禦公司。
由以下人員提供：
姓名：
標題：
西北滅種有限責任公司
由以下人員提供：
姓名：
標題：
Orkin，LLC
由以下人員提供：
姓名：
標題：
生物控制操作公司。
由以下人員提供：
姓名：
標題：
工業燻蒸劑公司
由以下人員提供：
姓名：
標題：
Trutech，LLC
由以下人員提供：
姓名：
標題：
西部工業-北方有限責任公司
由以下人員提供：
姓名：
標題：
沃爾瑟姆服務有限責任公司(Waltham Services，LLC)
由以下人員提供：
姓名：
標題：
作為行政代理和貸款人的真實銀行
By: ___________________________________
姓名：
標題：
美國銀行(Bank of America，N.A.)作為貸款人
By: ___________________________________
姓名：
標題：
附件A
修訂的信貸協議
附件B
附表II及4.14