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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

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截至的財政年度12月31日, 2021

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委託文件編號1-4422

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羅林斯公司

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(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(404)888-2000

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)節登記的證券：無。

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根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ⌧不是◻

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是◻ 不是 ⌧

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勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ⌧不是◻

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧不是◻

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和新興成長型公司的定義。

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如果一個對於新興成長型公司，註冊人是否已根據交易所法案第13(A)節選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則，並用勾號標明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。◻

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是⌧不是◻

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用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是◻不是⌧

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截至2021年6月30日，非關聯公司持有的羅林斯公司普通股總市值為$7,888,772,207基於2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，報告的普通股最後一次銷售價格。

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羅林斯公司492,085,707截至2022年1月31日已發行的普通股。

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以引用方式併入的文件

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代理的部分內容羅林斯公司2022年股東年會的聲明通過引用併入第三部分第10-14項。

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羅林斯公司

表格10-K

截至2021年12月31日止的年度

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第一部分

項目1.業務

一般概述

羅林斯公司(“羅林斯”、“我們”或“公司”)是一家總部設在佐治亞州亞特蘭大的國際服務公司。通過我們的領先品牌系列，我們為來自70多個國家的800多個公司所有和特許經營地點的200多萬住宅和商業客户提供基本的蟲害和野生動物控制服務以及白蟻危害、齧齒動物和昆蟲的保護。在我們漫長的經營歷史中，我們以提供優質的客户服務而享有盛譽。我們服務的合同性和重複性使我們能夠清楚地看到我們未來收益的很大一部分。

1964年，O·韋恩和約翰·羅林斯兄弟收購了奧金消滅公司。1965年，我們從羅林斯廣播公司更名為羅林斯公司。1968年，羅林斯公司開始在紐約證券交易所以“ROL”的代碼進行交易。從那時起，我們已經成長為一家主要的消費者和商業服務公司，擁有眾多行業領先品牌，包括世界知名的Orkin，以及HomeTeam Pest Defense、Clark Pest Control、Western Pest Services、Critter Control Wildlife和Northwest Pest Control等。

我們在一個可報告的細分市場下運營，該細分市場包含我們的三個業務線：

我們的競爭優勢

羅林斯是病蟲害防治領域的全球領先者。我們已經建立了一系列頂級品牌，在深入的運營網絡中擁有廣泛的服務能力。我們的規模能夠提供卓越的服務，並通過(I)贏得新住宅和商業客户的綜合能力，(Ii)優化運營和增強客户體驗的技術投資，(Iii)管理可變成本的路線密度，以及(Iv)創造有機增長和追求併購的財務靈活性，提供顯著和強化的競爭優勢。

採用專有技術的強大操作平臺

我們廣泛的佔地面積創造了一個高效且可擴展的操作平臺，以促進卓越的客户服務交付、更多的交叉銷售機會和成本效益。我們對專有路由和調度技術進行了戰略性投資，以增強我們的競爭優勢，其中包括實時服務跟蹤和客户互聯網通信，以個性化客户體驗。我們還開發並推出了我們專有的分支機構運營支持系統(“BOSS”)，該系統提供一個後端界面，為技術人員提供服務跟蹤和支付處理的便利。BOSS還提供虛擬路線管理工具，以提高我們整個網絡的路線效率，減少行駛里程和相關成本，同時通過及時和快速的響應服務提高客户保留率。

差異化員工基礎和服務交付

我們的員工對於提供出色的客户體驗至關重要，我們高度專注於為我們的團隊提供一流的培訓和發展機會。我們運營着位於佐治亞州亞特蘭大的27,000平方英尺的羅林斯學習中心培訓設施，這是一個遠程學習和全球廣播設施，有模擬環境和培訓教室。除了面對面培訓外，羅林斯學習中心還提供員工可從任何地方訪問的按需培訓課程

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在我們的現場，最先進的廣播演播室裏製作的世界上最好的電視節目。我們獨特的計劃有助於我們成為最佳僱主，並在過去19年中16次獲得《培訓》雜誌在美國前125家培訓公司中的認可。我們持續監控同事敬業度和客户忠誠度。

經驗豐富的管理團隊

我們的管理團隊將廣泛的商業和消費者服務經驗與強大的本地蟲害控制領導力相結合。與我們吸引、培養和進步人才的文化一致，我們的高級領導團隊由長期的內部領導和來自備受尊敬的外部平臺的戰略招聘組成。我們的董事長兼首席執行官加里·羅林斯是羅林斯公司聯合創始人O·韋恩·羅林斯的兒子，他的整個職業生涯都在公司度過，自2001年以來一直擔任首席執行官。

國際商務

我們通過有機增長、國際收購和國際特許經營計劃繼續擴大我們的國際影響力。2021年，我們在加拿大、澳大利亞、英國和新加坡的業務實現了收入增長。我們相信，地理多樣性使我們能夠提高品牌認知度，滿足全球客户的需求，並利用多個國家團隊的業務和技術專長，併為我們提供進入新市場的機會。

特許經營計劃

我們通過Orkin、Critter Control和我們的澳大利亞子公司擁有特許經營計劃。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們共簽訂了135份、128份和134份國內特許經營協議。截至2021年、2020年和2019年12月31日，國際特許經營協議總數分別為103、101和104份。與我們的特許經營權的交易包括出售地區和客户合同，以建立新的特許經營權，以及由特許經營商支付初始特許經營費和特許權使用費。地區、客户合同和初始特許經營費通常以現金和紙幣相結合的方式支付。

收購戰略

我們在收購各種規模的公司方面擁有豐富的經驗。在過去的三年裏，我們已經完成了大約100筆收購，其中包括2021年的39筆收購。我們的收購戰略目標是具有強大領導力的高質量、有利可圖的業務，這些業務將受益於增量增長資本，並有可能通過成本和收入協同效應實現利潤率擴張。

季節性

我們的業務在一定程度上受到天氣條件的影響，包括氣候變化和我們病蟲害和白蟻防治服務的季節性。害蟲的出現和活動增加，以及白蟻在春季和夏季的變態(白蟻的發生取決於季節變化的時間)，歷史上都導致我們的蟲害和白蟻防治行動在這段時間內的收入增加，如下表所示。

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材料和用品

我們公司與全國蟲害防治產品經銷商、製造商和其他蟲害和白蟻防治處理產品供應商建立了廣泛的關係網絡。我們保持足夠的產品、材料和其他供應水平，以滿足我們的直接服務需求，並緩解我們全國供應商網絡的任何潛在的短期供應短缺。我們

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也有合格的關鍵類別的可比產品和材料，以便根據需要準備好替代產品。然而，供應鏈中斷在任何時候都可能影響我們的產品、材料和其他供應水平，這些中斷的性質不僅僅是短期的。

競爭

我們在競爭激烈的環境中運營。在我們的蟲害和白蟻防治市場中，競爭的主要因素是提供高質量的服務、接近客户、保證條款、安全聲譽、技術熟練程度和價格。由於我們與產品製造商、分銷商建立了強大的直接合作夥伴關係，並瞭解材料和供應的庫存、訂購和分銷情況，因此我們能夠預見潛在的供應中斷並迅速適應。使用創新的、改變行業的分銷模式和技術，使我們能夠為我們的外地業務保持充足的供應，而不需要在倉儲和庫存方面進行大量投資。

我們相信，通過我們的全資子公司，我們將作為世界上最大的害蟲和白蟻防治公司之一，與我們的競爭對手進行有效和有利的競爭。我們的主要競爭對手包括Terminix、Ecolab、Rentokil和Anticimex。

研究與開發

我們在與開發新產品或服務有關的研究活動上的支出並不多。我們利用與製造商和材料供應商的關係來提供新的和創新的產品和服務，再加上我們的終身技術服務部門的深入審查，以確保它們符合我們的嚴格要求。我們還與這些產品的特定製造商一起對新產品進行測試，我們依賴頂尖大學進行的研究。

此外，我們還與領先的科學家、教育工作者、行業顧問和供應商密切合作，改進服務協議和材料。

我們與幾所大學在治療程序和材料選擇的研究和驗證方面保持着密切的關係。一些新的和改進的服務方法和產品也是由獨立的大學和公司研究、開發和生產的，其中一部分方法和產品是按照我們提供的規格生產的。

環境和監管方面的考慮

我們的業務受各種地方和國家立法和監管法規的約束，包括但不限於環境法、反壟斷法、就業法(包括工資和工時法、工資税和反歧視法)、移民法、機動車法律和法規、人類健康和安全法律、證券法律(包括但不限於美國證券交易委員會法規)、以及管理工人安全和病蟲害防治行業的聯邦、州和地方法律法規。如果我們未能遵守任何適用的法律或法規，我們可能會被處以鉅額罰款或損害賠償，捲入訴訟、執法行動和第三方或政府當局的其他索賠，蒙受我們的聲譽和業務損失，或者遭受可能影響業務運營方式的執照或罰款，這反過來可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

環境、健康及安全事宜

具體地説，我們的業務受各種有關環境、健康和安全問題的國際、聯邦、州和地方法律法規的約束。除其他事項外，這些法律還監管向環境中排放或排放材料，管理危險物質和廢物的使用、儲存、處理、處置、運輸和管理，並保護我們員工的健康和安全。這些法律還規定了調查和補救費用，以及危險物質現在和過去泄漏造成的損害，包括我們目前擁有或運營的地點的先前所有者或運營商的泄漏。遵守環境、健康和安全法律增加了我們的運營成本，限制或限制了我們提供的服務，並使我們面臨監管或私人行動或訴訟的可能性。

消費者保障、私隱及徵詢事宜

此外，我們還受到旨在保護消費者的國際、聯邦、州、省和地方法律法規的約束，包括管理貸款、收債和消費金融、消費者隱私和欺詐、收款和使用的法律。

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消費者數據、電話營銷和其他形式的招攬。聯邦通信委員會根據1991年“聯邦電話消費者保護法”通過的電話營銷規則和聯邦貿易委員會與其他法律機構發佈的“聯邦電話營銷銷售規則”管理我們的電話銷售行為。“垃圾郵件法案”監管我們的電子郵件徵集，“消費者評論公平法案”監管消費者在社交媒體上對我們產品和服務的意見。加州消費者隱私法規定消費者有權知道我們收集了哪些個人信息，如何使用這些信息，並有權訪問、刪除和選擇不將其個人信息出售給第三方。

專營權事宜

我們的某些子公司一般受各種國際、聯邦、州、省和地方法律法規管轄，涉及特許經營銷售、營銷和許可以及特許經營貿易實踐，包括聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)的適用規則和法規。這些法律和法規一般要求披露與我們的專營權的銷售和發牌有關的商業信息。某些州的規定也會影響我們作為特許人撤銷或拒絕續簽特許權的能力。我們和一個或多個特許經營商時不時地會發生有關特許經營關係的糾紛，包括支付特許權使用費或費用、分支機構的位置、廣告、特許經營商購買產品、競業禁止條款、遵守我們的標準或特許經營權續簽標準。任何這類專營權糾紛都可能對我們的聲譽、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

知識產權

我們依靠知識產權(包括專利、商標、版權、商業祕密和合同條款)的組合來保護我們的知識產權。我們的全球知識產權組合通過創新和品牌認知度以及全面的保護和執法方法得到加強。與我們的知識產權相關的風險因素在項目1.A中討論。“風險因素”。

我們保護和促進我們的知識產權組合，並採取我們認為適當的行動，以加強我們的知識產權，捍衞我們在國內和國際上的權利。儘管總的來説，我們在全球擁有450多個商標是一項寶貴的資產，對我們的運營非常重要，但我們相信，我們的競爭優勢也在很大程度上歸功於我們員工的技術、營銷和銷售能力，而不是任何單個商標。因此，我們不認為任何單一商標或知識產權的到期或損失對我們的整體業務具有重大影響。

人力資本

我們相信，我們公司成功的最大貢獻者之一是我們員工的素質。吸引、培養和留住高素質人才是我國人力資本管理的首要目標。培養和留住高素質的人才會帶來更好的客户體驗和更好的客户保留率。我們通過在組織的各個級別進行培訓來發展和吸引員工。

截至2021年12月31日，該公司擁有16,482名員工。我們約有14,800名員工位於美國，在美國分支機構約有13,700名員工。在美國僱員中，只有不到2%的人是由工會代表或由集體談判協議涵蓋的。

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多樣性、公平性和包容性

我們把促進和創造一個多樣化、公平和包容性的工作場所作為優先事項，以帶來更高的滿意度和參與度，更強的員工留任率，更高的生產率和更高的歸屬感。我們的使命是建立一種包容的文化，在這種文化中，所有的人都感到受到尊重，受到公平的對待，有公平的機會脱穎而出。為了強化我們的使命，我們在2020年啟動了一項新的全球多樣性、公平和包容性(DEI)倡議。作為這一計劃的一部分，我們創建了一個包容諮詢委員會，由來自美國和加拿大幾個不同品牌的員工組成。2021年，行政領導團隊批准了一個全職管理層職位，該職位將帶頭實施工作場所包容戰略計劃。與

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在諮詢委員會的持續投入下，董事的重點是實施規劃，監測、評估和衡量我們的努力。此外，在2020年底，我們推出了MissQuito，這是我們第一家由黑人女性領導的美國公司。MissQuito於2021年初開始為客户提供服務。我們的目標是創造組織變革，關注所有員工的包容性和與所有客户的聯繫。

新冠肺炎期間的健康與安全

我們致力於我們工作、生活和娛樂的員工、客户和社區的健康和安全。在2021財年，由於新冠肺炎疫情的影響，我們繼續執行我們預先制定的業務連續性計劃，包括我們的流行病“安全工作場所”程序，以保持與州和地方司法管轄區的合規性。我們繼續限制進出我們地點的交通。管理層還會持續及時地定期向我們的員工和客户通報新冠肺炎的最新動態，其中包括我們員工援助計劃的聯繫方式。

社區參與

我們為員工提供參加各種社區外展計劃的機會，並相信這一承諾有助於公司實現吸引、培養和留住高素質員工的目標。我們在2019年創建了羅林斯聯合公司，以統一我們品牌的慈善願景，並鞏固我們的社區推廣努力。我們的總體目標是在很長一段時間內在當地社區產生重大影響。羅林斯聯隊的核心使命是每個人都應該有一個安全的地方生活、工作和娛樂。

在過去的40年裏，我們通過員工和公司配對基金與大亞特蘭大聯合之路(United Way Of Greater Atlanta)建立了合作伙伴關係，幫助羅林斯多年來成為社區領袖。羅林斯在2020年前25名企業貢獻者中排名第11，而2019年排名第14。除了員工的個人貢獻外，該公司還舉辦集會、比賽和無聲拍賣來籌集資金。羅林斯繼續增加捐款，從2020年的110萬美元增加到2021年的120萬美元。

我們還與格羅夫公園基金會(“基金會”)建立了合作伙伴關係，幫助我們為亞特蘭大社區提供服務。這一合作伙伴關係允許我們的員工自願並支持基金會，該基金會致力於社區振興，以改善亞特蘭大西北部的生活質量。我們亞特蘭大系列品牌的代表全年都在格羅夫公園附近參加志願者活動。此外，我們的許多業務部門全年都會定期參與當地社區的工作。

可用的信息

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂可在我們的網站上免費獲取，網址為Www.rollins.com，在這些報告以電子方式提交給或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，在合理可行的範圍內儘快提交，標題為“美國證券交易委員會備案文件”。

前瞻性陳述

本年度報告包含符合“1995年私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

(1)我們對未來收益的可見性，因為我們的服務具有合同和經常性；(2)我們對專有路線和調度技術的投資，以增加我們的競爭優勢；(3)我們相信，國際擴張和地理多樣性使我們能夠提高品牌認知度，滿足全球客户的需求，利用幾個國家的團隊的業務和技術專長，以及進入新市場；(4)我們有能力迅速適應潛在的供應中斷，因為我們與產品製造商、分銷商建立了強大的直接合作夥伴關係，並能夠了解材料和用品的庫存、訂購和分銷。(5)我們有能力在不對倉儲和庫存進行重大投資的情況下為現場業務維持充足的供應，這是因為採用了一種創新的和改變行業的分銷模式和技術；(6)我們相信任何一個商標或知識產權的到期或喪失都不會對我們的整體業務造成重大影響；(7)我們相信我們作為世界上最大的蟲害和白蟻防治公司之一，與我們的競爭對手進行有效和有利的競爭；(7)我們相信，作為世界上最大的病蟲害防治公司之一，我們能夠有效地、有利地與我們的競爭對手競爭；(8)我們相信，我們保持足夠的產品、材料和其他供應水平，以滿足我們當前的服務需求，並緩解我們的全國供應商網絡可能出現的任何短期短缺；。(9)我們的產品、材料和其他供應是否合適和充足。

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滿足我們當前和合理預期的未來需求的設施；(10)我們相信培養和留住高素質的人才會帶來更好的客户體驗和更好的客户保留率；(11)我們相信，如果我們把促進和創造一個多樣化、公平和包容的工作場所作為優先事項，它將導致更高的滿意度和參與度，更強的員工保留率，更高的生產率和更高的歸屬感；(12)我們的目標是創造以包容所有員工為重點的組織變革；(13)我們相信，我們承諾為員工提供參與各種社區外展計劃的機會，將有助於我們實現吸引、培養和留住高素質員工的目標，並隨着時間的推移在當地社區產生重大影響；(14)我們相信，任何未決的索賠、訴訟或訴訟，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流或前景產生實質性的不利影響；(15)我們認為，我們根據我們目前認為可能並可合理估計的此類未決索賠、訴訟或訴訟的結果，建立了足夠的或有損失或有準備金；(16)我們認為，美國證券交易委員會調查主要集中在公司如何在2016年1月1日至2018年12月31日的期末建立應計項目和準備金，以及這些應計項目和準備金對公佈的每股收益的影響，特別是在2016年第一季度和2017年第二季度，以及公司無法預測美國證券交易委員會調查的結果。, 潛在負債的最終金額可能與ASC450項下的應計金額不同；(17)我們認為美國證券交易委員會的調查或相關事項不會導致我們前期財務報表的重報；(18)我們相信，我們目前的現金和現金等價物餘額、預計將從經營活動中產生的未來現金流，以及我們1.75億美元循環信貸安排和300億美元定期貸款安排(2022年1月27日修訂)下的可用借款，將足以為我們目前的運營提供資金；(18)我們相信，根據我們的循環信貸安排和定期貸款安排(2022年1月27日修訂)，我們目前的現金和現金等價物餘額、未來預期產生的現金流以及可用的借款將足以為我們目前的運營提供資金。(19)我們預期會繼續派發現金股息，但須視乎我們的盈利和財務狀況及其他相關因素而定；(20)我們相信我們會保持充足的流動資金和資本資源，不論其海外存款如何，為國內業務的運作和義務提供資金，併為本地業務的擴展提供資金；(21)我們預計2022年的資本開支；(22)我們尋求新收購的計劃；(23)我們計劃透過外國存款和未來收益的再投資，以及透過收購不相關的公司，而不會預期從海外匯回現金，以發展海外市場的業務。(24)我們相信我們有足夠的流動資產, 資金來源和保險應計項目，以適應某些保險索賠；(25)我們對我們將在整個2022年保持遵守我們的循環信貸協議中的契約的預期；(26)我們合同義務的預期影響和金額；(27)我們對白蟻索賠的預期和影響這些索賠未來成本的因素；(28)預期的應收賬款；(29)我們認為我們的納税狀況是完全可以支持的；(30)我們對我們的會計政策和最近會計聲明的影響的信念；(31)我們相信，我們對外匯匯率變化引起的市場風險的敞口不會對我們未來的運營結果產生實質性影響；(32)我們利用所有海外淨運營虧損的能力；(33)我們對我們將行使車輛租賃的續訂選擇權的合理確定性；(34)對與延時限制性股票相關的賠償成本的確認的預期；(35)我們在安全和風險管理方面採取主動行動的能力，以制定和維持持續的計劃，以減少和防止我們的保險計劃和安排下的事故和索賠；(36)我們可能暫停為逾期未付餘額的客户提供未來服務；以及(37)管理層打算，我們名義上總金額為1.0億美元的浮動至固定利率掉期將對衝公司在信貸安排下的部分浮動利率債務。

由於各種風險、時機和不確定性，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中表示的大不相同，這些風險、時機和不確定性包括但不限於未能維持和提升我們的品牌並發展積極的客户聲譽；我們保護我們的知識產權和其他對我們的業務和品牌認知度至關重要的專有權利的能力；我們的加盟商、分包商或供應商採取的可能損害我們業務的行動；總體經濟狀況；與新冠肺炎相關的經濟收縮的程度和持續時間對2022年剩餘時間及以後一般經濟活動的影響；前瞻性表述包括但不限於與新冠肺炎疫情相關的未來事態發展對公司業務、經營業績、會計假設和估計以及財務狀況的影響，包括但不限於客户可自由支配支出的限制、信貸或金融市場的中斷、燃料價格、原材料成本或其他運營成本的增加；勞動力成本的潛在增加；勞動力短缺和/或我們無法吸引和留住熟練工人；競爭因素和定價做法；行業做法或技術的變化；我們白蟻工藝改革和病蟲害防治銷售和處理方法的成功程度；我們識別、完成和成功整合潛在收購的能力；向國際市場擴張的失敗；氣候變化和不利的天氣條件；違反數據安全導致未經授權訪問有關我們的客户、員工、第三方或我們的專有機密信息的個人數據或信息；對我們的品牌或聲譽的損害；在未決的訴訟中可能做出對我們不利的裁決。, 這些風險包括：監管行動或調查的有效性；正在進行的“美國證券交易委員會”調查以及任何潛在的相關風險和不確定性；包括環境法規在內的各種政府法律法規的變化；我們的保險覆蓋範圍是否足以涵蓋所有重大風險敞口；我們的風險管理和安全計劃的有效性；一般市場風險；管理層的重大所有權利益及其對公眾股東的影響；以及公眾可獲得公司普通股的情況；以及

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我們的治理文件中存在某些反收購條款，這可能會使公司董事會反對的要約收購、控制權變更或收購企圖變得更加困難或昂貴。所有前述風險和不確定性都超出了我們的控制能力，在許多情況下，我們無法預測可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述所表示的大不相同的風險和不確定性。該公司不承諾更新其前瞻性陳述。

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項目1.A.風險因素

投資我們的普通股有一定的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。我們普通股的交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌，您的投資可能會全部或部分損失。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在下文和本10-K表格年度報告中其他地方所面臨的風險。請注意，下面討論的風險因素並不是詳盡的。

與我們的業務、品牌、行業和運營相關的風險

我們面臨着未來在蟲害防治行業保持競爭地位的能力方面的風險。

我們經營的行業競爭激烈。我們的收入和收益受到競爭對手價格變化和一般經濟問題的影響。我們與其他大型蟲害防治公司以及眾多規模較小的蟲害防治公司爭奪有限數量的客户。我們相信，在我們服務的市場領域中，主要的競爭因素是服務質量、客户接近度、保證條款、安全聲譽、技術熟練程度和價格。雖然我們相信我們在安全和優質服務方面的經驗和聲譽是優秀的，但我們不能向投資者保證，我們未來將能夠保持我們的競爭地位，我們可能面臨的任何競爭壓力都可能對我們的聲譽、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

我們可能無法確定、完成或成功整合收購，也無法保證任何收購將實現預期的財務利益，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

收購一直是、也可能繼續是我們業務戰略的重要組成部分。我們不能向投資者保證，我們將能夠在未來以對我們有利的條款確定和收購可接受的收購候選者，或者任何收購都將實現預期的財務利益。由於許多因素，我們無法從任何收購交易中獲得預期的財務利益可能無法實現，這些因素包括但不限於整合努力不成功、意外或低估的負債或與此類交易相關的成本、費用、開支和收費的增加。此類不利事件可能導致因此類交易而建立的商譽或其他無形資產的估計公允價值減少，從而引發減值。這些因素和其他因素可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

向國際市場擴張是一個獨特的挑戰，我們在國際業務方面的擴張努力可能不會成功。

我們戰略的一個要素包括進一步向國際市場擴張。我們在國際市場成功運營的能力可能會受到我們無法控制的政治、經濟和社會條件、當地法律和習俗以及法律和監管限制的不利影響，包括遵守我們目前運營或打算未來運營的國家或地區適用的反腐敗和貨幣法律法規。我們現有的和未來的國際業務所固有的風險還包括管理國際業務的成本和困難、識別和接觸當地供應商的困難、税法變化或税收評估或審計的不利解決方案可能帶來的不利税收後果、保持產品質量以及知識產權執法的更大困難。此外，外幣匯率和波動可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務依賴於我們強大的品牌，如果不能保持和提升我們的品牌，發展積極的客户聲譽，可能會損害我們留住和擴大客户基礎的能力。

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我們的強大品牌，羅林斯、奧金、HomeTeam、Clark Pest Control、Western、Northwest Exminating、Trutech、Critter Control、IFC、Waltham和其他品牌對我們業務的成功做出了重要貢獻。維護和提升我們的品牌提高了我們進入新市場和推出新的創新服務的能力，這些服務更好地滿足了我們客户的需求。我們的品牌可能會受到許多因素的負面影響，其中包括聲譽問題和產品/技術故障。此外，如果我們的品牌受到嚴重損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們繼續制定戰略和創新工具，以更深入地瞭解客户獲取和留住，以便更有效地擴大和留住我們的客户基礎。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們能否保持服務領導者的地位，並繼續提供高質量的蟲害防治服務，這些服務真正有益，並在人們的生活中發揮有意義的作用。

我們的加盟商、分包商和供應商可能會採取可能損害我們業務的行動。

根據合同，我們的加盟商、分包商和供應商有義務按照我們與他們簽訂的協議和適用的法律法規中規定的標準運營他們的業務。我們每個特許經營的品牌也為加盟商提供培訓和支持。然而，加盟商、分包商和供應商是獨立的第三方，我們不能控制他們，他們擁有、運營和監督他們企業的日常運營，任何企業運營的最終成功都取決於企業主。如果加盟商不能按照要求的標準成功運營他們的業務，欠我們的特許權使用費將受到不利影響，我們的品牌形象和聲譽可能會受到損害。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。同樣，如果加盟商、分包商和供應商沒有以符合要求的法律、標準和法規的方式成功運營其業務，我們可能會受到監管機構的索賠或對這些第三方加盟商、分包商和供應商的行為或不作為的法律索賠。此外，我們與加盟商、分包商和供應商的關係可能會變得緊張(包括導致訴訟)，因為我們將實施新標準或主張更嚴格地執行現有所需標準。我們關係中的這些緊張或由此產生的任何索賠都可能對我們的聲譽、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們不時會收到專營公司就我們在專營業務和專營權安排的某些經濟條款方面的做法和標準提出的投訴、爭議或問題。如果特許經營商或代表特許經營商的團體對我們提起法律訴訟，我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

勞動力短缺和/或我們吸引和留住技術工人的能力可能會削弱增長潛力和盈利能力。

我們保持生產力和盈利的能力將在很大程度上取決於我們吸引和留住熟練工人、創造領導機會以及成功實施多樣性、公平和包容性倡議的能力。我們擴大業務的能力在一定程度上受到我們增加勞動力的能力的影響。對員工的需求很高，而供應是有限的。新冠肺炎加劇了勞動力短缺，而新冠肺炎指令的執行可能會導致額外的勞動力短缺，這可能會對我們高效滿負荷運營的能力產生負面影響，或者導致成本增加，比如為了滿足需求而增加加班時間，以及為了吸引和留住員工而提高工資率。相互競爭的僱主支付的工資和提供的福利大幅增加，也可能導致我們的勞動力減少，我們的勞動力成本增加，或者兩者兼而有之。長期的勞動力短缺、營業額增加或勞動力通脹可能會降低我們的盈利能力，削弱我們的增長潛力，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

氣候變化和不利的天氣條件可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務直接受到世界各地天氣狀況的影響，包括災難性事件、自然災害和氣候變化的潛在影響。氣候變化繼續受到全球越來越多的關注。氣候變化的可能影響可能包括降雨模式的變化、水資源短缺、暴風雨模式和強度的變化、氣温水平的變化以及立法、法規和國際協議的變化，所有這些都可能對我們的成本和業務運營產生不利影響。我們公司的業務也受到與我們的蟲害和白蟻控制服務相關的季節性的影響。蟲害的出現和活動增加，以及白蟻在春季和夏季變態(白蟻的出現是由季節變化的時間決定)，歷史上都導致我們在這兩段時間內防治蟲害和白蟻行動的收入和收入都有所增加。公司的業務還受到乾旱等極端天氣的影響，這種天氣會在很長一段時間內極大地減少蟲害數量。因為與氣候變化相關的天氣波動的不確定性，以及任何

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由於天氣狀況不佳，我們無法預測其對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的潛在影響。

與全球經濟和公共衞生危機相關的風險

我們的業務、運營結果和財務狀況都受到新冠肺炎(CoronaVirus)大流行以及與此相關的限制措施的影響。

我們已經並將繼續應對新冠肺炎的全球爆發，採取措施減輕其傳播給我們帶來的潛在風險，以及地方、州和聯邦政府為保護人口而實施的限制措施的影響。我們繼續為員工、客户和業務合作伙伴的健康和安全執行一套全面的協議，例如佩戴口罩、手套和其他個人防護裝備、社交距離和使用電子文檔等。然而，由於圍繞新冠肺炎持續時間、新冠肺炎變體、快速變化的政府指令、公共衞生挑戰和進展、宏觀經濟後果以及市場反應的前所未有的不確定性，我們目前無法預測新冠肺炎大流行可能在多大程度上對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，因此我們的管理層繼續面臨挑戰，無法估計我們業務的未來業績，並制定戰略以實現我們2022年及以後的增長或目標。

2021年9月，聯邦政府發佈了一項行政命令，要求在美國政府合同中工作或支持美國政府合同的美國僱員、承包商和分包商在2022年1月4日之前全面接種疫苗，並且只允許因醫療和宗教原因而有限度的例外情況(“新冠肺炎行政命令”)。2021年12月7日，美國佐治亞州南區地區法院發佈了全國範圍內的初步禁制令，責令執行《新冠肺炎》行政令。政府就該命令向美國第11巡迴上訴法院提出上訴，簡報將於2022年4月4日之前提交給第11巡迴法院。

由於新冠肺炎行政令，我們可能被迫終止與我們提供服務的各種美國政府機構的關係。此外，某些客户已經對我們的技術人員提出了疫苗要求，這些技術人員在我們的商業客户的設施中提供現場服務。新冠肺炎的行政命令以及任何針對客户的任務或規則都可能導致勞動力短缺，以及難以確保未來的勞動力需求，這可能會影響我們為客户提供服務的能力，可能會對我們的聲譽、運營業績、財務狀況和現金流造成實質性的不利影響。

不利的經濟狀況，包括通貨膨脹和客户可自由支配支出的限制，信貸或金融市場的中斷，燃料價格、原材料成本或其他運營成本的增加，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

經濟不景氣可能會對我們的商業客户造成負面影響，包括食品服務、酒店和食品加工業，這些行業的業務水平對不利的經濟狀況特別敏感。例如，由於商業業務的合併或停止，或者因為這些業務轉向成本較低的供應商，我們可能會失去商業客户和相關收入。蟲害和白蟻服務對我們的許多住宅客户來説是可自由支配的支出。如果消費者因通脹或其他經濟困難而限制其可自由支配的開支，我們的住宅服務線的收入可能會下降。信貸或金融市場的中斷可能會使我們未來更難獲得融資，或者增加獲得融資的成本。此外，不能保證燃料價格、原材料成本或其他運營成本(所有這些都可能受到通脹壓力)在未來幾年不會大幅上漲，我們也無法預測未來任何此類上漲可能在多大程度上對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

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與網絡安全、隱私合規和業務中斷相關的風險

本公司、其全資子公司、第三方業務合作伙伴和服務提供商過去曾遭受網絡安全事件，如果未經授權訪問或無意傳播本公司受託保存的有關其客户、員工、商業慣例或第三方的個人、財務、專有、機密或其他受保護的數據或信息，則可能成為未來攻擊的目標，這些攻擊可能導致本公司的業務運營中斷、經濟和聲譽受損，並可能導致罰款、處罰和私人訴訟。

我們的內部信息技術(“IT”)系統包含客户和員工委託給我們的某些個人、財務、健康或其他受保護的機密信息。我們的IT系統還包含公司及其全資子公司與我們業務相關的專有和其他機密信息，如商業計劃、客户名單以及產品和服務開發計劃。由於有機的增長和收購，我們不時地與新的IT系統進行集成。此外，我們還允許第三方業務合作伙伴和服務提供商訪問機密信息，以促進業務運營和管理員工福利。員工、第三方業務合作伙伴和服務提供商可能有意或無意地傳播此類信息，或充當不良行為者訪問此類信息的切入點。例如，2021年10月，我們的一家第三方信息技術託管服務提供商(MSP)成為網絡安全事件(以下簡稱“事件”)的目標，該事件導致我們的第三方客户關係管理軟件被某些子公司關閉，這些子公司的年收入總額不到我們總收入的11%。我們向客户提供正常服務的能力沒有受到已知的重大日常影響，也沒有已知的跡象表明，我們的客户或員工的信息因該事件而被泄露。該事件並未對我們的業務、聲譽、經營業績或財務狀況造成重大不利影響，但我們可能會繼續成為進一步網絡安全事件的目標，這些事件可能會對我們的業務、聲譽產生重大不利影響。, 經營業績或財務狀況。我們還面臨與涉及供應鏈的攻擊相關的風險，例如SolarWinds Corporation提供的IT基礎設施管理軟件的漏洞。在2021年期間，我們觀察到我們的供應鏈中的勒索軟件攻擊有所增加。2021年12月，廣泛使用的Java日誌記錄庫ApacheLog4j2報告了一個名為“Log4Shell”的漏洞。我們已經審查了該庫在我們的軟件產品組合和IT環境中的使用情況，並已採取措施減輕該漏洞；但是，不能保證將來可能不會發生其他類似的漏洞或網絡安全事件，也不能保證不會對我們的業務、聲譽、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的隱私、合規和數字風險管理計劃側重於企業信息和基礎IT系統的威脅和風險，將其作為業務流程實施的一部分來處理此類信息。除其他外，該公司還依賴市面上可獲得的供應商、網絡安全保護系統、軟件、工具和監控來為受保護信息和數據的處理、傳輸和存儲提供安全保障。目前用於傳輸和批准支付卡交易的系統以及支付卡本身所使用的技術(所有這些技術都可能使支付卡數據處於危險之中)符合支付卡行業(PCI)設定的標準。我們還實施了政策和程序、內部培訓、系統控制以及監控和審計流程，以保護公司免受內部和外部漏洞的侵害，並在我們運營的領域遵守消費者隱私法。此外，本公司限制某些數據的保留，對某些數據進行加密，並以其他方式保護信息，以遵守我們所在地區的消費者隱私法。

出於數據安全合規性的目的，我們將繼續評估和修改我們的系統和協議，此類標準可能會不時發生變化。我們監控某些第三方業務合作伙伴和服務提供商的合規性和漏洞。不良行為者的活動、計算機和軟件功能和加密技術的變化、新工具和發現、雲應用程序、多司法管轄區法規的更改以及其他事件或發展都可能導致我們的系統受損或被破壞。與我們的系統或未能遵守適用標準相關的任何損害、違規、應用錯誤或人為錯誤，不僅可能擾亂我們的財務運營，包括我們的客户使用信用卡支付我們的服務和產品的能力或購買我們的服務和產品的意願，還可能導致違反適用的法律、法規、訂單、行業標準或協議，並使我們面臨成本、處罰和責任，這可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。違反數據安全或未能遵守嚴格的多司法管轄區消費者隱私要求可能會使我們面臨客户訴訟、監管行動以及與報告和處理此類違規或違規行為相關的成本。此外，雖然我們維持網絡安全保險，但我們的保險可能不包括所有

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這可能會對我們的聲譽、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

與某些知識產權有關的風險

如果我們不能充分保護我們的知識產權和其他對我們的業務至關重要的專有權利，我們的品牌認知度可能會受到影響。

我們的有效競爭能力在一定程度上取決於我們擁有或許可的服務標誌、商標、商號和其他知識產權的權利，特別是我們註冊的品牌和服務標誌、Orkin®、Orkin Canada®、HomeTeam Pest Defense®、TAEXX®、Clark Pest Control®、Western Pest Services®、Northwest ExTerminating®、Critter Control®、IFC®、Trutech®、Waltham Pest Services®、OPC Services®、Perma Treat Pest和Termite Control®儘管我們已尋求在美國或正在或可能使用我們的許多商標的國家註冊或保護我們的商標，但我們並沒有尋求在每個國家保護我們的商標。此外，由於外國商標、專利和其他知識產權或專有權法律的不同，我們在其他國家可能得不到與美國相同的保護。如果我們不能保護我們的專有信息和品牌名稱，我們可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。為了執行我們的知識產權和保護我們的專有信息，或者為了對抗第三方關於我們的產品、服務或活動侵犯其知識產權的索賠，可能有必要提起訴訟。

與法律、監管和風險管理事項相關的風險

我們不時會受到訴訟、調查和其他訴訟，這些訴訟、調查和其他程序可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，如果我們不遵守適用的法律或其他政府法規，包括與蟲害防治行業相關的環境和其他法規，我們的運營可能會受到不利影響。

在正常的業務過程中，我們會捲入各種索賠、合同糾紛、調查、仲裁和訴訟，包括圍繞公司行為、不作為、服務或車輛造成損害或傷害的索賠、服務未達到預期結果的索賠、與收購有關的索賠、由聯邦、州或地方當局(包括美國證券交易委員會)提出的違反規章制度的索賠、與工資和工時法違規有關的索賠以及與環境相關的索賠。這些索賠、訴訟或訴訟，無論是單獨的還是合計的，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

此外，我們的業務受到我們所在國家的聯邦、州、省、地區和地方政府監管的嚴重影響，包括但不限於環境法、反壟斷法、消費者保護法、就業法(包括工資和工時法)、工資税和反歧視法、移民、人類健康和安全法以及其他與蟲害防治行業相關的法規。

我們無法預測這些法例日後會否對我們的運作和財政狀況造成重大影響，或任何改變會否要求我們大幅增加成本，以配合這些改變。對不遵守這些法律的懲罰可能包括調查、刑事制裁或民事補救措施，包括但不限於吊銷執照、罰款和其他糾正行動，這可能會對我們的聲譽、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

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正在進行的美國證券交易委員會調查和任何潛在的相關訴訟都帶有風險和不確定性。

正如我們之前披露的那樣，美國證券交易委員會正在進行一項調查(“美國證券交易委員會調查”)。我們認為，美國證券交易委員會的調查主要集中在該公司如何在2016年1月1日至2018年12月31日期間建立期末應計項目和準備金，以及這些應計項目和準備金對報告的每股收益的影響，特別是2016年第一季度和2017年第二季度。該公司正在與美國證券交易委員會員工就美國證券交易委員會調查的可能解決方案進行討論。有鑑於此，根據美國會計準則第450號“或有事項”的會計指引，公司在2021年第三季度和第四季度記錄了與“美國證券交易委員會”調查相關的800萬美元應計項目，這些應計項目反映在我們綜合財務狀況表中的其他流動負債中。與美國證券交易委員會調查的潛在解決方案相關的任何責任的最終金額可能不同於截至2021年12月31日應計的800萬美元。本公司將繼續與美國證券交易委員會合作，致力於最終解決美國證券交易委員會調查。正如我們之前在2021年第三季度報道的那樣，公司董事會審計委員會啟動了一項相關的補充內部調查。這項補充調查於2021年第四季度結束。本公司認為，不會因美國證券交易委員會調查或相關事項而需要重報前期財務報表。

不能保證美國證券交易委員會或其他監管機構不會對公司及其董事或高級管理人員進行進一步的監管調查或採取可能導致重大制裁和處罰的行動，或者可能要求公司採取額外的補救措施，其中可能包括修訂或重申受影響季度的部分歷史淨收益和每股收益。對公司和/或個人的潛在制裁包括處罰、禁令和停止令。此外，本公司及其現任或前任高級管理人員和董事可能就美國證券交易委員會正在審議的事項受到訴訟，包括本公司股東的訴訟。因此，美國證券交易委員會調查以及任何與美國證券交易委員會調查相關的潛在訴訟都帶有風險和不確定性，其結果可能對我們的聲譽、經營業績、財務狀況和流動性以及股價產生重大不利影響。

我們的保險範圍可能不足以承保所有重大風險。

我們面臨的責任是我們的業務和我們提供的服務所獨有的。我們維持延伸至產品責任的商業責任保險。此外，我們還維持其他保險和其他傳統風險轉移工具，以應對某些類型的負債和風險。然而，這類工具受到免賠額、扣除額、限制和保單排除等條款的約束，以及拒絕承保、違約或破產的風險。如果我們遭受意外或未承保的損失，或者如果我們的任何保單因任何原因終止或在降低我們的風險方面無效，我們可能會招致不在承保範圍內或超過我們的承保限額的損失，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，不能保證所維持的保險類型或水平足以覆蓋這些潛在的重大和災難性風險。此外，如果發生重大產品或服務索賠，我們可能無法繼續維持現有的保險範圍或以合理的成本獲得可比或額外的保險範圍。

我們的安全和風險管理計劃可能不會起到減少員工工傷、第三方責任索賠或財產損失責任的預期效果。

我們的安全管理體系和績效指標對我們的聲譽至關重要。我們的許多客户要求我們符合一定的安全標準才有資格提供服務和投標合同，許多合同規定，如果我們不符合某些措施，我們的部分或全部合同費用或利潤將自動終止或沒收。因此，如果我們不能保持足夠的安全標準，我們的盈利能力可能會下降，項目或客户可能會流失，這可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們試圖通過實施全公司範圍的安全管理計劃來降低與員工工傷、第三方責任或財產損失相關的風險，該計劃旨在預防和減少可能發生的事故或事件的發生。預計任何這類減價，都可能起到穩定或降低保險成本的作用。然而，涉及受傷或財產損失的事件可能是由多種潛在因素造成的，其中很大一部分是我們無法控制的。因此，不能保證我們的安全和風險管理以及安全計劃會達到避免或控制所有潛在費用和責任暴露的預期效果。

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與我國資本結構和股權結構相關的風險

公司管理層擁有相當大的所有權利益；公眾股東可能在公司管理層中沒有有效的話語權。

本公司已根據紐約證券交易所(“紐交所”)上市公司手冊第303A條選擇“受控公司”豁免。本公司是一家“受控公司”，因為包括本公司董事會主席兼首席執行官加里·W·羅林斯及其控制下的某些公司(“控股集團”)在內的一個集團控制着公司超過50%的投票權。作為一家“受控公司”，公司不需要遵守紐約證券交易所的某些規則，包括但不限於，公司擁有多數獨立董事以及獨立的董事會薪酬和提名委員會的要求。

截至2021年12月31日，羅林斯公司的高管、董事及其附屬公司直接或通過間接實益所有權持有的普通股流通股總數約佔公司已發行普通股的53%。因此，這些人將有效地控制公司的運營，包括選舉董事和批准重大公司交易，如收購和批准需要股東批准的事項。這種所有權集中還可能延遲或阻止第三方以溢價獲得對該公司的控制權。

我們的管理層擁有很大的所有權權益，公司普通股對投資大眾的可獲得性可能是有限的。

羅林斯公司普通股對投資公眾的可獲得性僅限於那些不是由高管、董事及其關聯公司持有的股票，這可能會對羅林斯公司的股票交易價格產生負面影響，並影響少數股東出售其股票的能力。高管、董事及其附屬公司未來出售其全部或部分股份也可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。

控股集團可能會採取各種行動或進行可能對我們的普通股價格產生負面影響、導致我們普通股市場波動或對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響的交易。

控股集團可隨時全權酌情收購或安排收購本公司、其附屬公司或聯營公司的額外股本或其他票據，或其價值與本公司證券掛鈎的衍生工具，或處置或安排處置該等股本或其他證券或票據，金額由控股集團全權酌情決定，透過公開市場交易、私下協商交易或其他方式。此外，視乎多種因素，控股集團可隨時與本公司及其聯屬公司及其他人士(包括留任的外部顧問)就本公司的業務、管理、戰略選擇及方向進行討論，並全權酌情考慮、制訂及實施旨在提高彼等在本公司的投資價值的各種計劃或建議，包括(其中包括)提出或達成任何構成或導致：(I)任何人士收購本公司額外證券或處置本公司證券的任何事宜。除可能的正常程序外，出於遺產或税務籌劃的目的解散更多實體；(Ii)涉及本公司或其任何附屬公司的非常公司交易，例如合併、重組或清盤；。(Iii)出售或轉讓本公司或其任何附屬公司的大量資產；。(Iv)本公司現有董事會或管理層的變動。, 包括改變董事人數或任期或填補董事會任何現有空缺的任何計劃或建議；(V)公司現行資本化或股息政策的重大變化；(Vi)公司業務或公司結構的其他重大變化；(Vii)公司章程、章程或與之相對應的文書的變化，或可能阻礙任何人獲得對公司控制權的其他行動；(Viii)導致本公司某類證券從全國證券交易所退市或停止授權在註冊全國性證券協會的交易商間報價系統中報價；或(Ix)根據修訂後的1934年證券交易法第12(G)(4)條，本公司某類股權證券有資格終止註冊。如果控股集團採取上述任何行動，我們的普通股價格可能會受到負面影響，該等行動可能導致我們普通股市場的波動，或對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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羅林斯公司的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會阻止對該公司的收購。

羅林斯公司的公司註冊證書、章程和其他文件包含的條款包括股東提案的提前通知要求和董事會的交錯條款。這些規定可能會使公司董事會反對的要約收購、控制權變更或收購企圖變得更加困難或昂貴。

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項目1.B.未解決的員工意見

沒有。

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項目2.財產

該公司的行政總部由該公司所有，位於喬治亞州亞特蘭大，東北皮德蒙特路2170號，郵編：30324。該公司擁有或租賃了600多個用於其業務的分支機構和運營設施，以及位於佐治亞州亞特蘭大的羅林斯培訓中心和位於加利福尼亞州河濱的太平洋事業部行政和培訓中心。所有分支機構，單獨考慮，都不代表公司的重要有形財產。該等設施適合及足夠應付本公司目前及合理預期的未來需求。

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第3項法律訴訟

在正常業務過程中，公司及其子公司參與並將繼續參與與我們的業務和運營相關的各種索賠、仲裁、合同糾紛、調查以及監管和訴訟事宜。這些事項可能涉及(但不限於)關於我們的服務或車輛造成損壞或傷害的指控、關於我們的服務未達到預期結果的指控、與收購相關的索賠以及聯邦、州或地方當局違反法規或法規的指控。此外，我們也是與僱傭有關的案件和索賠的當事人，這些案件和索賠可能包括基於代表或集體訴訟的索賠，指控違反工資和工時法。我們還不時參與某些環境問題，主要是在正常業務過程中出現的問題。我們評估未決和威脅索賠，並根據我們目前認為可能和合理評估的結果建立損失應急準備金。

正如我們之前披露的那樣，美國證券交易委員會正在進行一項調查(“美國證券交易委員會調查”)。我們認為，美國證券交易委員會的調查主要集中在該公司如何在2016年1月1日至2018年12月31日期間建立期末應計項目和準備金，以及這些應計項目和準備金對報告的每股收益的影響，特別是2016年第一季度和2017年第二季度。該公司正在與美國證券交易委員會員工就美國證券交易委員會調查的可能解決方案進行討論。有鑑於此，根據美國會計準則第450號“或有事項”的會計指引，公司在2021年第三季度和第四季度記錄了與“美國證券交易委員會”調查相關的800萬美元應計項目，這些應計項目反映在我們綜合財務狀況表中的其他流動負債中。與美國證券交易委員會調查的潛在解決方案相關的任何責任的最終金額可能不同於截至2021年12月31日應計的800萬美元。本公司將繼續與美國證券交易委員會合作，致力於最終解決美國證券交易委員會調查。正如我們之前在2021年第三季度報道的那樣，公司董事會審計委員會啟動了一項相關的補充內部調查。這項補充調查於2021年第四季度結束。本公司認為，不會因美國證券交易委員會調查或相關事項而需要重報前期財務報表。見“第1A項。風險因素--與法律、監管和風險管理事項相關的風險--正在進行的美國證券交易委員會調查和任何潛在的相關訴訟都帶有風險和不確定因素。“

管理層不相信任何懸而未決的索賠、訴訟或訴訟、監管行動或調查，無論是單獨的還是總體的，都不會對公司的財務狀況、經營業績或流動資金產生實質性的不利影響；然而，部分或全部問題的不利結果可能會導致對個別季度或年度的業績產生重大影響的費用。

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第四項礦山安全信息披露

不適用。

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第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

該公司的普通股在紐約證券交易所上市，在費城、芝加哥和波士頓證券交易所交易，交易代碼為ROL。

截至2022年1月31日，共有7747名公司普通股持有者登記在冊。然而，我們的許多股東在經紀賬户中以“街頭名義”持有他們的股票，因此沒有出現在我們的轉讓代理維護的股東名單上。

發行人購買股票證券

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司並無在公開市場回購股份。總體而言，根據董事會事先批准，仍有1140萬股額外股份被授權回購。回購計劃沒有到期日。

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性能圖表

下圖顯示了基於公司股票表現的累計股東總回報與廣泛的股票市場指數和行業指數相比的五年比較。下圖包括的指數為標準普爾500指數和標準普爾500商業服務指數。

五年累計總回報比較**

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假設初始投資為100美元

*總回報假設股息再投資

注：總回報以市值計算

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第六項。 [已保留]

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第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

介紹

本討論應與本文件其他部分包含的經審計財務報表和相關注釋一起閲讀。未包括在本10-K表格中的2019年項目的討論以及2020和2019年的同比比較可在我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。以下討論(以及本文中的其他討論)包含前瞻性陳述。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的警示聲明”。

“公司”(The Company)

羅林斯公司(“羅林斯”、“我們”或“公司”)是一家總部設在佐治亞州亞特蘭大的國際服務公司，通過其在美國、加拿大、澳大利亞、歐洲和亞洲的全資子公司和獨立特許經營權，向住宅和商業客户提供病蟲害和白蟻防治服務，在加拿大、中南美洲、加勒比海地區、歐洲、中東、亞洲、非洲和澳大利亞擁有國際特許經營權。我們的蟲害和白蟻防治服務是根據合同條款執行的，合同條款規定了與客户的定價安排。該公司作為一個可報告的部門運營，其運營結果和財務狀況不依賴於任何單一客户。

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一般操作説明

2021年標誌着該公司收入連續第24年增長。這一年的收入增長了12.2%，達到24億美元，而上一年為22億美元。所得税前收入增長33.9%，達到4.748億美元，上年為3.547億美元。淨收益增長34.5%，達到3.507億美元，稀釋後每股收益為0.71美元，上年同期為2.608億美元，或每股稀釋後收益0.53美元。該公司繼續增加向投資者派發的股息，2021年向投資者支付的稀釋後每股股息為0.42美元，而上一年為每股0.33美元，導致每股股息增加了27%。2020年，由於圍繞新冠肺炎(新冠肺炎)疫情對我們業務影響的不確定性，股息減少。

網絡安全事件

2021年10月，公司的第三方信息技術管理服務提供商(“MSP”)成為網絡安全事件(以下簡稱“事件”)的目標，該事件導致公司的某些子公司使用的第三方客户關係管理軟件被關閉，這些子公司的年收入總額不到我們總收入的11%。接到MSP的事故通知後，公司立即啟動了事故響應協議。我們向客户提供正常服務的能力沒有受到已知的重大日常影響，也沒有已知的跡象表明，我們的客户或員工的信息因該事件而被泄露。該事件沒有對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響，但我們可能會繼續成為進一步網絡安全事件的目標，這些事件可能會對我們的業務、聲譽、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。有關我們的網絡安全風險的更多信息，請在本10-K年度報告第一部分的項目1A“風險因素”下進行討論。

新冠肺炎

新冠肺炎大流行的全球蔓延和前所未有的影響繼續在世界各地造成顯著的波動性、不確定性和經濟混亂。2020年，病蟲害防治行業被國土安全部指定為“必不可少的”行業。該公司一直能夠在其運營的世界各地保持運營。隨着疫苗的可用，許多對新冠肺炎的限制已經取消；然而，公眾對疫苗接種的猶豫不決以及新冠肺炎的持續傳播，可能會導致施加額外的限制和強制要求。新冠肺炎相關情況繼續呈現複雜多變的態勢。我們不能合理地估計大流行的持續時間，也不能完全確定其對

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我們未來的結果。我們將繼續積極關注與新冠肺炎相關的迅速變化的形勢，並可能採取可能改變我們運營的行動，包括聯邦、州或地方當局可能要求採取的行動，或我們認為最符合我們員工、客户和社區利益的行動。我們不知道何時或是否會放鬆或完全取消這些措施的部分或全部變得切實可行，因為不能保證新冠肺炎會得到完全遏制。

該公司的合併財務報表反映了管理層作出的估計和假設，這些估計和假設影響了截至合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及相關披露。該公司考慮了新冠肺炎對編制合併財務報表時使用的假設和估計的影響。管理層認為，為公平列報本公司本年度的財務業績，已作出所有必要的調整。這些調整是正常的週期性調整，但由於圍繞新冠肺炎全球經濟影響的不確定性，這些調整變得複雜起來。截至2021年12月31日的年度運營業績不一定預示着未來幾年的業績。新冠肺炎的嚴重程度、規模和持續時間以及經濟後果都是不確定的、瞬息萬變的，很難預測。因此，我們的會計估計和假設可能會隨着時間的推移而變化，以應對新冠肺炎，並可能在未來一段時間內發生重大變化。

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運營結果-2021年與2020年

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收入

截至2021年12月31日的年度營收為24億美元，較2020年的22億美元增加2.631億美元，增幅為12.2%。與2021年相比，2021年住宅病蟲害防治收入增長13%，商業病蟲害防治收入增長10%，白蟻及輔助服務收入增長14%。該公司截至2021年12月31日的年度收入組合主要包括46%的住宅蟲害防治、34%的商業蟲害防治和20%的白蟻和輔助收入(如防潮、隔熱、甲板和排水溝工程)。在截至2021年和2020年12月31日的一年中，該公司的海外業務分別約佔總收入的8%和7%。

提供服務的成本

在截至2021年12月31日的12個月中，提供服務的成本比截至2020年12月31日的12個月增加了1.14億美元，或10.9%。這一增長是由收入增加導致的人員成本以及材料和供應增加推動的。此外，機隊成本增加的主要原因是燃料成本增加。

銷售、一般和行政

在截至2021年12月31日的12個月中，與截至2020年12月31日的12個月相比，銷售、一般和行政(SG&A)費用增加了7130萬美元，或10.9%。增長的主要原因是人員成本增加，主要是由於銷售人員，這與我們收入的增加直接相關。此外，SG&A增加的原因是與正在進行的美國證券交易委員會事件可能達成的800萬美元和解相關的應計項目、廣告費用增加以及某些多餘的個人防護設備的慈善捐贈。

折舊及攤銷

在截至2021年12月31日的12個月中，折舊和攤銷比截至2020年12月31日的12個月增加了590萬美元，或6.7%。這一增長是由於幾筆收購的客户合同的額外攤銷。

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其他(收入)費用

在截至2021年12月31日的12個月中，其他收入增加了4400萬美元，這主要是因為公司確認了3570萬美元的收益，而上一年為虧損160萬美元。本年度的收益主要與多筆售後回租交易有關，在這些交易中，公司出售並回租了2019年通過收購Clark Pest Control收購的物業。此外，2020年還包括670萬美元的加速股票薪酬歸屬費用，這筆費用在2021年沒有發生。

利息支出，淨額

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，淨利息支出分別為80萬美元和510萬美元。這一下降的主要原因是，與2020年同期相比，2021年的平均債務餘額較低。

所得税

該公司的有效税率從2020年的26.5%降至2021年的26.1%。這一比率在本年度較低，原因是福利扣減淨增加，這是由於允許的官員薪酬扣減部分增加所致。

流動性與資本資源

現金和現金流

來自經營活動的現金是我們企業產生現金的主要來源。

我們運營現金流中最重要的現金來源是與客户相關的活動，其中最大的是從出售的服務中收取現金。現金最重要的運營用途是向我們的供應商、員工、税務機關和其他人支付各種材料和服務的費用。

公司在2021年12月31日和2020年12月31日的現金和現金等價物分別為1.053億美元和9850萬美元。

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經營活動提供的現金

在截至2021年12月31日的一年中，該公司的業務產生了4.018億美元的現金，主要來自3.507億美元的淨收入，而2020年經營活動提供的現金為4.358億美元。在2021年期間，公司支付了根據2020年3月27日簽署成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE”法案)遞延的僅限僱主繳納的工資税。CARE法案在2020年的延期納税和2021年的支付是2021年經營活動淨現金下降的主要驅動因素。該公司相信，其目前的現金和現金等價物餘額、預計將從經營活動中產生的未來現金流，以及其1.75億美元循環信貸安排和2.5億美元定期貸款安排(於2022年1月修訂為3億美元)下的可用借款，將足以為其目前的業務和義務提供資金，併為可預見的未來的業務擴張提供資金。

用於投資活動的現金

在截至2021年12月31日的一年中，該公司在投資活動中使用了9900萬美元，在截至2020年12月31日的一年中使用了1.624億美元。2021年，該公司的資本支出約為2720萬美元，而2020年為2320萬美元。本年度的資本支出主要包括購置物業、更換設備和與技術有關的項目。該公司預計2022年在資本支出方面的投資在2500萬至3500萬美元之間。

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截至2021年12月31日的一年，用於收購的現金總額為1.461億美元，而截至2020年12月31日的一年為1.476億美元。該公司收購的支出通過現有現金餘額、我們信用額度上的借款、定期貸款和其他運營現金流提供資金。該公司繼續尋求新的收購。為了抵消現金的使用，我們在截至2021年12月31日的一年中有大約7440萬美元與資產出售相關，主要與Clark Pest物業出售回租有關，而截至2020年12月31日的年度資產出售為770萬美元。

用於融資活動或由融資活動提供的現金

該公司在截至2021年12月31日的一年中使用了2.902億美元的融資活動，在截至2020年12月31日的一年中使用了2.813億美元的融資活動。2021年全年，該公司償還了4800萬美元的未償債務餘額(扣除借款)，而2020年扣除借款後的未償債務餘額為8850萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，總共支付了2.087億美元的現金股息(每股0.42美元)，包括2021年12月支付的特別股息每股0.08美元，相比之下，截至2020年12月31日的年度支付了1.605億美元的現金股息(每股0.33美元)，包括2020年12月支付的特別股息每股0.09美元。2020年，由於圍繞新冠肺炎(新冠肺炎)疫情對我們業務影響的不確定性，股息減少。

2012年，公司董事會授權購買最多500萬股公司普通股。經股票拆分調整後，股份回購計劃下的授權股份總數為1,690萬股。本公司於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度並無在公開市場購入股份。根據董事會事先批准，仍有1140萬股授權回購。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，公司分別從員工手中回購了1070萬美元、830萬美元和1000萬美元的普通股，用於支付歸屬限制性股票的税款。

截至2021年12月31日，該公司的現金總額為1.053億美元，主要是各銀行機構持有的現金。大約7810萬美元在國際銀行機構的現金賬户中持有，其餘2720萬美元主要在聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的多家國內銀行的無息賬户中持有，這些賬户有時可能超過聯邦保險的金額。

公司的國際業務正在擴大，我們打算通過外國存款和未來收益的再投資以及收購無關的公司，在未來繼續擴大海外市場的業務。從公司的國際子公司匯回現金不是公司目前業務計劃的一部分。

羅林斯保持着充足的流動性和資本資源，而不考慮其海外存款，這些資金用於為國內業務和義務提供資金，併為其國內業務的擴張提供資金。為了遵守適用的債務契約，本公司必須始終保持不超過3.00：1.00的槓桿率。槓桿率是根據最近結束的財季的最後一天計算的。截至2021年12月31日，該公司仍然遵守適用的債務契約，並預計在2022年全年保持遵守。

有關我們的循環信貸協議的信息，請參閲附註4-財務報表附註中的債務(本表格10-K第II部分第8項)。

訴訟

關於本公司法律或有事項的討論，見附註13-財務報表的承諾和或有事項，以及第一部分，第3項，法律程序。

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合同義務和或有負債和承付款

預計公司截至2021年12月31日的合同義務將對我們未來的流動性和現金流產生以下影響：

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關鍵會計估計

公司認為關鍵的會計估計是對描述我們的財務狀況和經營結果非常重要的估計，需要管理層做出最困難、最複雜或最主觀的判斷。使這些判斷變得困難或複雜的情況與管理層需要對本質上不確定的事情的影響作出估計有關。我們認為我們的關鍵會計估計如下：

累算保險-本公司保留與一般責任、工人賠償和汽車責任相關的某些風險，但不得超過規定的限額。風險通過高免賠額保險或(僅對Clark Pest Control而言)非附屬團體專屬自保成員安排來管理。留存損失計劃下現有和未來索賠的估計成本是根據事故發生時的歷史趨勢累計的，無論是報告的還是未報告的(儘管索賠的實際結算可能要到未來一段時間才會進行)，隨後可能會根據與此類索賠相關的發展情況進行修訂。集團自保受制於由自保經理聘請的獨立於本公司的第三方精算師。對於高額免賠額保險計劃，公司每半年與獨立的第三方精算師簽訂合同，根據歷史索賠信息向公司提供估計負債。精算研究是建立準備金時的一個主要考慮因素，以及管理層對商業慣例變化和現有索賠相對於當前餘額的瞭解。管理層的判斷本質上是主觀的，因為許多因素都不在管理層的知識和控制範圍之內。此外，歷史信息並不總是對未來事件的準確指示。該公司繼續積極主動地進行安全和風險管理，以制定和維持持續的計劃，以減少和預防事故和索賠。已實施的措施包括對所有司機進行必要的入職前篩查和持續的機動車記錄審查，為新員工提供錄用後的體檢，僱用前、隨機和事故後的藥物測試。, 司機培訓和受傷後護士對工傷的分診。我們持有的應計項目和準備金是基於涉及一定程度判斷的估計，本身就是可變的，可能被高估或估計不足。如果實際索賠超過我們的估計，我們的經營業績可能會受到實質性影響，我們採取及時糾正行動以限制未來成本的能力可能會受到限制。

最近的會計準則和其他政策和估計

見附註1-財務報表附註(第II部分，本表格10-K第8項)的主要會計政策摘要以供進一步討論。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險

該公司維持着一個投資組合(包括現金和現金等價物)，但受到短期利率風險的影響。該公司通過借款其1.75億美元的循環信貸安排和修訂後的3.0億美元定期貸款安排面臨利率風險，該貸款安排於2022年1月27日生效。截至2021年12月31日，循環承諾的未償還借款為1.07億美元，定期貸款的未償還借款為4,800萬美元。此外，該公司還持有3720萬美元的信用證。有關債務的進一步詳情，請參閲所附財務報表附註4。由於公司的自我保險地位，公司的主要保險公司和/或某些州需要這些信用證，以確保各種工傷賠償和意外傷害保險合同的覆蓋範圍。該公司相信，它有足夠的流動資產、資金來源和保險應計項目來滿足此類索賠要求。該公司還面臨外匯匯率變化帶來的市場風險。本公司相信，這一匯率風險不會對本公司未來的經營業績產生實質性影響。有關該公司管理外幣匯率波動風險的活動的討論，請參閲所附財務報表的附註11。

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項目8.財務報表和補充數據

管理層關於財務報告內部控制的報告

致羅林斯公司股東：

羅林斯公司及其子公司的管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。羅林斯公司維持着一套內部會計控制系統，旨在以合理的成本提供合理的保證，確保資產不受損失或未經授權的使用，財務記錄是充分的，可以根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表。內部控制系統通過書面政策和程序、內部審計計劃以及選擇和培訓合格人員來加強。該體系包括要求遵守道德商業標準和遵守所有適用法律法規的政策。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制-綜合框架中建立的標準，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制設計和運行的有效性進行了評估。根據這項評估，管理層的評估是，羅林斯公司截至2021年12月31日對財務報告保持有效的內部控制。

獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所(Grant Thornton LLP)審計了截至2021年12月31日和截至2021年12月31日年度的綜合財務報表，併發布了本報告第27頁所載的關於公司財務報告內部控制有效性的報告。

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合併財務狀況表

羅林斯公司及其子公司

(除共享信息外，以千為單位)

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併損益表

羅林斯公司及其子公司

(除每股信息外，以千為單位)

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