附件10.12

Zynga Inc.

非員工董事薪酬政策

經修訂，2021年5月17日

2021年5月21日，Zynga Inc.(以下簡稱“本公司”)董事會薪酬委員會(以下簡稱“董事會”)批准了本修訂並重述的本公司非僱員董事薪酬政策(以下簡稱“政策”)。

本政策自修改之日起生效(如上所述)。

就本政策而言，“非僱員董事”是指並非本公司或其聯屬公司的僱員或主管人員的董事(即使該人士可能以董事以外的其他身份向本公司或其聯屬公司提供服務)。

每位非僱員董事將有資格獲得本公司2011年股權激勵計劃(“計劃”)或任何後續股權激勵計劃下的補償性股權獎勵，作為其在董事會服務的報酬。根據本政策應付的所有補償(該等補償，“董事會補償”)，包括現金支付、授予本公司A類普通股的限制性股票單位(“RSU”)或遞延股本授予，將根據本政策和計劃的條款自動支付，而不需要董事會或補償委員會採取任何額外的企業行動。根據本政策授予的所有RSU的歸屬受非員工董事的持續服務(定義見本計劃)的約束，從授予之日起至每個適用的歸屬日期止。根據本政策授予的每一個RSU將受本公司標準格式的限制性股票單位協議的約束，該協議是董事會根據本政策採用的最新格式。每位非僱員董事將有資格根據第4節推遲其全部或部分董事會薪酬，並根據第5節放棄其全部或部分董事會薪酬。

2.額外的年度聘用金。

(A)根據第3節、第4節和第5節的規定，董事每年將向擔任下列職務之一的每位非僱員支付下列適用的額外年度聘用金：

(B)上文所述的每一筆額外的年度聘用金將以100%現金支付。在符合第3條的情況下，上述每名額外的年度聘用金將按季度支付如下：自該非員工董事被任命之日起，每三個月支付一次年度聘用金的25%，其餘部分在較早的那個月支付

(I)最近一次年會日期的一週年或(Ii)下一次年會日期的一週年，但須受適用的非僱員董事持續服務至每一日期的規限。

(C)儘管有上述規定，薪酬委員會仍有權酌情向不時獲委任為董事會任何特別/非常設委員會成員的非僱員董事提供額外薪酬，薪酬金額及形式以及董事會薪酬委員會合理釐定及批准的其他條款。

3.聘用僱員的比例。

(A)基本年度定額。如果非僱員董事在年度會議以外的任何時間當選或被任命為董事會成員，則從當選或任命之日起至其後舉行的第一次年會為止的初始任期的基本年度聘用金將按比例減少，從而使應付金額等於基礎年度聘用金乘以分數，分數的分子是12減去從上次年會日期到選舉或任命之日的整個月數，分母是12。除第4條和第5條另有規定外，按比例分攤的基本年度定額聘用金的RSU部分將在基本年度定額聘用金歸屬開始日期授予。授予的RSU數量將使用公司A類普通股截至基本年度定額歸屬開始日期的公平市場價值(如計劃中的定義)計算，並向下舍入到最接近的整個RSU。

(B)額外的年度定額聘用金。如果非僱員董事在股東周年大會以外的任何時間首次獲委任擔任第二節所述任何職位，則自委任之日起至其後舉行的第一次股東周年大會期間適用的年度聘用金將按比例減少，以致應付金額將等於適用的額外年度聘用金乘以一個分數，分數的分子為12減去自上次股東周年大會日期起至委任日期止的整個月數，而分母為12。

(C)轉歸附表。

(I)受歸屬要求約束的任何按比例分攤的基本年度定額定額和其他按比例定額定額定金的RSU部分將按如下方式歸屬。首先，計算受每個“RSU歸屬分期付款”約束的RSU數量。如果某一非僱員董事有資格獲得非按比例計算的基本年度定額聘用金，則按比例授予該非僱員董事基本年度聘用金的基本單位部分的基本單位歸屬分期付款應等於授予該非僱員董事的基本單位數量的25%(四捨五入至最接近的整數)，並使用該非僱員董事年度定額歸屬開始日的公司A類普通股的公平市價(見計劃中的定義)。在非僱員董事當選或被任命為董事會成員之日起至(I)最近一屆年會一週年紀念日或(Ii)下一屆年會結束之日止的期間內，非按比例分配的基本年度聘用人的RSU部分應在上述第1節規定的每個日期歸屬相當於RSU歸屬分期付款的若干RSU；但如選舉或委任日期與首次歸屬日期之間的期間少於3個月，則在該首個歸屬日期歸屬的回購單位數目，將相等於已授予的回購單位總數減去以後每個歸屬日期將歸屬的回購單位總數，直至(幷包括)以下兩者中較早者：(I)最近一屆年會的一週年紀念，或(Ii)下一屆週年會議。

(2)任何歸屬預約人的現金部分將按下列方式支付：現金支付的全部歸屬預定額部分價值的25%，將在如果沒有按比例分配歸屬預定額的情況下本應支付的現金部分的每一天支付；但如選舉日期或委任日期與首次歸屬日期之間的期間少於3個月，則在該首次歸屬日期已支付的現金款額，相等於歸屬保留人的現金部分的全數款額減去就每段整整3個月的歸屬期間而須支付的現金總額，直至(幷包括)(包括)以下兩者中較早者：(I)最近一次週年會議的一週年紀念或(Ii)下一次週年會議。

(D)儘管有上述規定，如薪酬委員會認為任何按比例計算的聘用金的金額符合本公司及其股東的最佳利益，則有權酌情將按比例計算的聘用金金額調整至該等聘用金的全部價值。

4.遞延補償。每名非僱員董事將有資格延遲其董事會的全部或部分薪酬，任期自當選或委任之日(視情況而定)開始，至其後第一次股東周年大會(“任期”)結束。關於任何條款的選擇必須在12月31日之前以書面形式向公司作出^ST在任期開始之前，所有這類選舉都將是不可撤銷的。儘管有上述規定，如果非

員工董事是在年度會議以外的任何時間當選或被任命為董事會成員的，他或她可以在有資格參與本協議項下的最初30天內做出初步的不可撤銷的選擇，推遲基本年度聘用金或任何額外的年度聘用金，並且這種選擇僅適用於非員工董事的基本年度聘用金或在選舉之日之後賺取的額外年度聘用金。如果非僱員董事選擇延遲支付其全部或部分董事會薪酬，遞延薪酬將由公司代表該非僱員董事以遞延股票單位(“遞延股票單位”)的形式持有。對於基本年度定額和產品委員會定額，將在基本年度定額和產品委員會定額中的RSU部分(視情況而定)獲得批准之日，以及(Ii)在支付額外年度定額之日，對於第2節中規定的任何額外年度定額(產品委員會定額除外)，將授予DSU。根據(I)項下授予的DSU將根據第1節中描述的標準歸屬標準進行歸屬，而根據(Ii)項下授予的DSU將在授予時完全歸屬。已授予的分銷單位將在(I)授予之日三週年、(Ii)非員工董事脱離董事服務或(Iii)公司控制權變更(定義見本計劃)之日中最早的一天分配給非員工董事。儘管有上述規定，如果非員工董事在獲批任何此類分銷單位的日曆年度的前一個日曆年的12月31日之前以書面形式向本公司選擇，以滿足該非員工董事的董事會薪酬, 此類DU的分配可以推遲到非員工董事不再作為公司的董事提供服務為止，這構成了1986年修訂的《國內税法》第409A節所規定的“脱離服務”。

5.放棄補償。每位非員工董事員工在任何任期內都有資格放棄其董事會的全部或部分薪酬。有關任何任期的選擇必須在該任期開始前以書面形式向本公司作出，所有該等選擇均不可撤銷。

6.費用報銷。所有非僱員董事將有權獲得本公司報銷其因董事會或其委員會會議而產生的合理旅費(包括機票及地面交通費用)、住宿及膳食開支。公司還將報銷董事參加董事繼續教育項目的費用，這些課程與董事在董事會的服務有關，並且是由提名和公司治理委員會主席或董事會主席預先批准的。在非員工董事提交符合公司報銷政策的合理書面證明後，公司將根據上述規定向非員工董事進行報銷，但不超過12個月。