美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至本財政年度止2021年12月31日

或

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-35375

Zynga Inc..

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(855) 449-9642

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或經審查的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是☐ No ☒

根據納斯達克全球精選市場的報告，2021年6月30日登記人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為10.63美元，這是基於登記人的A類普通股的收盤價10.910億股，這不包括登記人在2021年6月30日持有的6450萬股登記人在當時的高管、董事和股東手中持有的普通股，登記人認為這些股票是登記人的附屬公司。

截至2022年1月31日，有1,132,408,337註冊人已發行的A類普通股的股份。

以引用方式併入的文件

要求列入本年度報告第三部分的表格10-K的資料，將根據表格10-K的一般指示G(3)，在本表格10-K的修正案中提供。

Zynga Inc.

表格10-K

截至2021年12月31日的財政年度

本報告中出現的Zynga、Zynga徽標以及Zynga的其他商標或服務標誌均為Zynga的財產。本報告中出現的其他公司的商號、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。

在本報告中，“移動DAU”是指我們手機遊戲的每日活躍用户，“Mobile MAU”是指我們手機遊戲的月度活躍用户，“Mobile MU”是指我們手機遊戲的每月唯一用户，“Mobile ABPU”是指平均每個移動DAU的日均移動預訂量，而“Mobile MUP”是指我們手機遊戲的每月唯一付費用户。除非另有説明，否則這些指標均基於內部派生的測量結果。有關我們測量的移動DAU、移動MAU、移動ABPU、移動MUU和移動MUP的更多信息，請參閲題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵指標”一節。

關於前瞻性陳述的警示説明

本年度報告Form 10-K包含前瞻性陳述反映我們目前的預期，涉及風險和不確定因素。這些前瞻性表述包括但不限於有關我們的行業前景、未來經濟表現(包括預期收入和支出)、經營業績或財務狀況、資本支出和其他財務項目、我們的業務計劃和目標、包括我們的增長戰略和預期的產品發佈、我們目前的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響和我們對它的反應、我們整合和實現我們最近及已宣佈收購的預期效益的能力，以及可能包括在前瞻性表述基礎上的某些假設。前瞻性陳述通常包括諸如“展望”、“預計”、“打算”、“將”、“預期”、“相信”、“目標”、“預期”等詞彙，而使用未來時態的陳述一般都是前瞻性的。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。此類前瞻性陳述所涉事項的實現或成功涉及重大風險、不確定因素和假設，包括“第一部分”項目1a中所述的風險、不確定性和假設。風險因素“是本年度報告的10-K表格。此外，我們在競爭非常激烈、變化迅速的環境和行業中運營。新的風險也可能不時出現。我們的管理層無法預測與我們的業務和運營相關的所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期、預測或暗示的結果大不相同。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生，報告的結果不應被視為未來業績的指標。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。.

除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

第一部分

項目1.業務

概述

Zynga Inc.(“Zynga”或“We”或“The Company”)是互動娛樂領域的全球領先者。我們開發、營銷和運營社交遊戲，作為在移動平臺(如Apple的iOS和谷歌的Android)、社交網絡平臺(如Facebook和Snapchat)、個人電腦(PC)、遊戲機(如Nintendo Switch)和其他平臺上播放的現場服務。一般來説，我們所有的遊戲都是免費的，我們幾乎所有的收入都來自於銷售遊戲中的虛擬物品(“在線遊戲收入”)和廣告服務(“廣告收入”)。我們還運營着一個移動節目廣告和盈利平臺。

我們一直是社交遊戲領域的先驅，並在移動設備和社交網絡平臺上將“玩”作為核心活動。我們相信，我們在社交遊戲領域的領先地位是我們在人員、內容、品牌、技術和基礎設施方面進行重大投資的結果。我們在社交遊戲中的領導地位是由以下幾點定義的：

擬議與Take-Two合併

於2022年1月9日，本公司與Take-Two Interactive Software，Inc.及其兩家全資附屬公司(“Take-Two”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，根據該協議，在滿足或豁免其中所載條件的情況下，Zynga將成為Take-Two的全資附屬公司(“合併協議”)。這一合併旨在符合美國聯邦所得税目的的免税重組的資格。

合併的結束取決於某些慣常的結束條件，包括雙方股東的批准和所需的監管批准。如需更多信息，請參閲附註16-“後續事件” 在本文件所列合併財務報表附註中。

我們的使命和優勢

我們的使命是通過遊戲連接世界。我們通過以下方式履行這一使命：

2

我們領先的社交遊戲產品組合

我們的戰略重點是發展、創造和收購遊戲，我們相信這些遊戲將經受住時間的考驗，並有潛力吸引玩家成為經久不衰的娛樂品牌。我們的遊戲特許經營組合包括：

我們的網絡

Zynga直播服務平臺的核心是我們的第一方數據網絡，它捕獲了關於我們的玩家如何與我們的遊戲互動的關鍵見解。我們使用這些數據為我們的玩家提供極具吸引力的互動體驗，優化我們的用户獲取，將我們的遊戲貨幣化，並提供廣告服務。2021年，我們收購了領先的移動節目廣告和盈利平臺ChartBoost，Inc.(以下簡稱ChartBoost)。通過利用我們優質受眾基礎的全球規模和遊戲中行動產生的數據，結合ChartBoost的需求側平臺(DSP)、供應側平臺(SSP)和中介能力，我們有能力進一步優化廣告收益和用户獲取。

在我們的直播服務中，我們還專注於在我們的遊戲中創建和支持社交網絡。我們相信，玩家和他們的朋友和家人一起參與我們的遊戲會更有趣。通過連接，玩家在我們的遊戲中進步更快

3

與他們的朋友和我們網絡中的其他玩家一起獲取他們完成任務所需的東西，獲得虛擬物品並增強他們的體驗。我們渴望利用我們現有的和新的遊戲為我們的觀眾帶來最好的社交遊戲體驗。我們的網絡使用户能夠發現新的遊戲，FI結交新朋友和他們的朋友一起挑戰、合作和競爭，所有這些都推動了更高的用户參與度。

我們的收入

我們的收入主要來自以下幾個方面：

虛擬物品。我們的主要收入來源是銷售遊戲中玩家用來購買虛擬商品的虛擬貨幣，或者直接銷售虛擬商品(合在一起，定義為“虛擬物品”)。玩家也可以通過玩遊戲或接受我們廣告合作伙伴的促銷優惠來免費獲得虛擬物品。

與我們的免費遊戲商業模式一致，我們的一小部分玩家歷史上一直是付款人。例如，在2021年，我們的平均移動MUP約佔我們平均移動MUU的3.8%-有關這些指標和其他運營指標的使用、估計和限制的更多信息，請參閲題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵指標”一節。由於社交互動的機會隨着玩家數量的增加而增加，我們認為保持和增加我們的整體玩家數量，包括可能不購買虛擬物品的玩家數量，對我們的業務成功非常重要。因此，我們相信，選擇購買虛擬物品的玩家數量將繼續佔我們整體玩家的一小部分。

我們排名前三的在線遊戲創收遊戲在歷史上貢獻了我們收入的很大一部分，儘管代表我們在線遊戲創收前三名的遊戲隨着時間的推移而有所不同。2021年、2020年和2019年，我們前三大網絡遊戲創收遊戲分別佔我們網絡遊戲收入的47%、49%和48%。2021年，我們的網絡遊戲收入排名前三的遊戲是《帝國與謎題》、《卡通爆炸》和合併巨龍！.

做廣告。我們的廣告服務為營銷者和廣告商提供了與我們的玩家接觸和互動的創造性方式，同時允許繼續運營免費播放的商業模式。我們的廣告服務包括：

我們的超休閒遊戲和與朋友們的話語2021年和2020年，遊戲分別佔我們集體廣告和其他收入的79%和69%，而我們的與朋友們的話語2019年，遊戲創造了我們很大一部分廣告和其他收入。

市場營銷與分銷

與營銷合作伙伴簽訂的協議

通過在移動平臺應用商店中發現我們的應用，我們的遊戲的網絡效果中內置了病毒式和社交功能，以及向我們現有的受眾交叉推廣我們的遊戲，我們已經能夠建立一個龐大的玩家社區。然而，我們也通過付費廣告渠道獲得我們的球員。我們主要在其他移動應用程序和社交網絡上為我們的遊戲做廣告，通常是通過應用程序內和其他廣告合作伙伴，如Facebook和谷歌。在2021年、2020年和2019年，我們分別產生了8.317億美元、5.831億美元和3.772億美元的球員收購成本。

與蘋果和谷歌達成協議

我們的收入依賴於我們繼續在移動平臺上發佈我們的遊戲的能力，主要是蘋果的iOS和谷歌的Android。2021年，我們50%的收入和預訂量來自蘋果，46%的收入和45%的預訂量來自谷歌。我們對移動平臺和來自移動平臺的數據的使用受移動平臺的標準服務條款的約束。這些運營商中的任何一家都可以單方面改變其服務條款，從而損害我們的業務。

4

研究與開發

我們相信，對增強現有遊戲和開發新遊戲的持續投資，包括對軟件開發工具和代碼修改的投資，對於實現我們的戰略目標非常重要。2021年、2020年和2019年，我們的研發費用分別為5.459億美元、7.137億美元和5.059億美元。我們的總研發支出包括2021年、2020年和2019年的股票薪酬支出分別為1.107億美元、7340萬美元和4700萬美元，以及與我們的各種收購相關的或有對價支出分別為8000萬美元、3.593億美元和2.016億美元。

技術和工具

我們在開發我們的專有技術堆棧方面投入了大量資金，旨在以高水平的性能和可靠性在短時間內處理數百萬玩家的突然活動。我們的專有技術堆棧包括雲計算管理、共享代碼庫、網絡和交叉促銷功能以及專有數據分析。除了支持高級別安全和反欺詐基礎設施外，我們的技術堆棧還支持我們的2D和3D遊戲引擎在我們的移動遊戲中的增長。我們還在投資機器學習。我們相信，投資於技術和工具可以創造競爭優勢，並進一步提升我們的技術領先地位。我們將繼續在我們的技術和工具上進行創新和優化，以提供經濟高效、高性能和高可用性的社交遊戲。

知識產權

我們的業務在很大程度上是基於知識產權的創造、獲取、使用和保護。其中一些知識產權是以軟件代碼、專利技術和商業祕密的形式存在的，我們用它們來開發我們的遊戲，並使它們能夠在多個平臺上正常運行。我們創造或獲得的其他知識產權包括產品和功能名稱以及視聽元素，包括人物、圖形、音樂、故事情節和界面設計。

雖然我們使用的大部分知識產權歸我們所有，但我們也從第三方獲取和許可其他專有知識產權。這些許可證通常將我們對知識產權的使用限制在特定用途和特定時間段內。

我們依靠聯邦、州和普通法的保護以及合同限制來保護我們的知識產權。我們積極為我們的發明尋求專利保護，並獲得我們認為可能對我們的業務有用或相關的專利。我們通過與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，以及與第三方簽訂保密協議來控制對我們專有技術的訪問。我們還積極參與對第三方侵權使用我們的商標、版權和域名的監控和執法活動。

除了這些合同安排，我們還依靠商業祕密、版權、商標、商業外觀、域名和專利的組合來保護我們的遊戲和其他知識產權。我們通常擁有我們內容的軟件代碼的版權，以及我們遊戲營銷所用的品牌或標題的商標。我們尋求在美國註冊我們的域名、版權、商標、專利和服務商標，有些還在美國以外的地方註冊。我們在美國的註冊商標包括“Zynga”和我們遊戲的名稱等。

競爭

我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭。具體地説，我們根據玩家體驗質量、品牌知名度、聲譽和分銷渠道等一系列因素，與其他社交遊戲開發商爭奪玩家的休閒時間、注意力和可自由支配的支出。

我們相信，我們在這些因素上的競爭是有利的。然而，我們的行業仍然具有很強的競爭力，並且正在迅速發展。其他社交遊戲開發商可能會開發更具吸引力的內容，與我們的社交遊戲競爭，並對我們吸引和留住玩家及其娛樂時間的能力產生不利影響。這些競爭對手，包括我們目前可能不知道的公司，可能會利用社交網絡、獲得大量用户基礎及其網絡效應來實現快速和病毒式的增長。

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我們的主要競爭對手包括：

政府監管

我們受制於影響在互聯網和移動平臺上開展業務的公司的各種聯邦、州和國際法律和法規，包括與隱私、玩家和員工個人信息和數據的使用和保護(包括從未成年人那裏收集數據)、互聯網、行為跟蹤、移動應用、內容、廣告和營銷活動(包括抽獎、競賽和贈品)以及反腐敗有關的法律和法規。未來可能會在所有這些領域通過更多法律，這可能會導致我們收集、使用、託管、存儲或傳輸客户或員工的個人信息和數據、與我們的玩家通信以及提供產品和服務的方式受到重大限制或發生變化，這可能會顯著增加我們的合規成本。隨着我們的業務擴展到包括受隱私或安全法規約束的新數據的使用或收集，以及我們的業務繼續在全球範圍內擴張，我們的合規要求和成本將會增加，我們可能會受到更嚴格的監管審查。

我們的一些遊戲和功能是基於傳統的賭場遊戲，如老虎機和撲克。我們在構建和運營這些遊戲和功能時考慮到了賭博法律，並相信這些遊戲和功能不構成賭博。我們的社交賭場遊戲僅用於娛樂目的，不提供贏得真金白銀的機會。

季節性

2021年，我們約有20%的收入來自“廣告和其他”類別。廣告預算通常在第四季度最高，第二年第一季度大幅下降，這影響了我們從遊戲中的廣告中獲得的收入。此外，隨着假日購物季智能手機和平板電腦購買量的增加，我們通常會在第四季度和第一季度經歷遊戲下載量和在線遊戲收入的增長。然而，這些因素可能會被我們超休閒受眾和相關廣告收入的動態性質所抵消，這些收入可能會根據我們的遊戲發佈節奏而變化。

員工與人才留存

作為一家全球互動娛樂開發商和出版商，我們在美國、加拿大、英國、愛爾蘭、印度、土耳其和芬蘭都有辦公地點。我們未來的成功取決於我們關鍵員工人才在所有職能領域的持續服務，以及我們繼續吸引和留住合格員工的能力，特別是高級領導層、遊戲設計師、產品經理和工程師。我們提供有吸引力的薪酬方案，包括工資、福利和其他激勵措施，並根據市場慣例定期進行審查，以確保我們的產品在我們每個辦公地點都具有競爭力。雖然我們相信Zynga是我們行業頂尖人才的目的地，但對人才的需求競爭非常激烈，關鍵員工的流失或無法在需要時聘用這些員工可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。截至2021年12月31日，我們在全球各地擁有2952名全職員工，其中約34%的員工入職不到一年，約51%的員工入職不到兩年。

我們致力於吸引、發展和留住我們的員工，併為我們的員工提供出類拔萃的機會，並與我們一起做好他們職業生涯中的最好工作。我們的管理團隊負責執行我們的人力資本

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管理政策和程序，在我們董事會的監督下，我們認為我們的員工是我們最寶貴的資源。

我們關注員工的福祉，通過重視每個員工的個人觀點和貢獻，為Zynga招募新的人才。由於我們維持着一支全球化的團隊，我們相信每個員工不同的背景、生活經歷、視角和洞察力會讓我們變得更強大。為了幫助集中我們的計劃並進一步支持我們在世界各地的員工，我們成立了幾個員工資源小組(ERG)-每個小組的使命是將我們的員工聚集在一起，分享有意義的經驗，應對挑戰，並在Zynga內建立包容性社區。

在整個2021年，我們的董事會和管理團隊經常開會，以確保我們瞭解員工在持續的新冠肺炎疫情期間的經歷，他們是如何管理遠程工作的，以及我們如何最好地支持我們的團隊。為了幫助我們的員工及其家人適應給我們的社會帶來的變化，我們提供了包括諮詢和員工援助計劃在內的服務，更新了休假政策，以及其他措施，以幫助解決員工在遠程工作時承擔的額外成本和負擔。

關於細分市場和地理區域的財務信息

我們有一個運營部門和一個商業活動，開發和貨幣化社交遊戲。關於我們一個部門和地理區域的財務信息通過參考我們的綜合財務報表納入本節，其中包括綜合財務報表附註中的附註2-“與客户簽訂合同的收入”和附註5-“財產和設備，淨額”。

可用信息

我們最初成立於2007年4月，並於2011年12月完成首次公開募股。我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ZNGA”。我們的網站是www.zynga.com，我們的投資者關係網站是http://investor.zynga.com我們的博客位於www.zynga.com/blog。我們在我們的投資者關係網站上提供(免費和可下載)我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和其他提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件，以及對這些報告和我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的任何修訂。

我們在我們的投資者關係網站上發佈我們的收益電話會議的音頻版本，並可能在我們的投資者關係網站上對我們參與或與投資界成員一起主辦的某些活動進行網絡直播。此外，我們提供有關我們財務表現的新聞或公告的通知，包括美國證券交易委員會備案文件、投資者事件、新聞稿和收益新聞稿，作為我們投資者關係網站的一部分。投資者和其他人可以通過註冊電子郵件警報和RSS提要，實時接收發布在我們的投資者關係網站上的新信息的通知。進一步的公司治理信息，包括我們的公司註冊證書、章程、治理指南、董事會委員會章程和委員會成員資格以及行為準則，也可以在我們的投資者關係網站上的“治理”標題下找到。我們使用這些渠道以及社交媒體和我們的博客來交流關於我們公司、我們的服務和其他問題的信息。我們在社交媒體和我們的博客上發佈的信息可能被認為是實質性信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人查看我們在投資者關係網站上列出的渠道上發佈的信息。本公司網站的內容不會以引用的方式納入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本公司網站的任何提及僅用於非主動的文字參考。

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第1A項。風險因素

我們已經確定了以下風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽產生重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他內容我們目前不知道的風險或我們目前認為不重要的風險也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽產生重大影響。這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務。由於上述任何一種風險，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在評估這些風險時，您還應該參考每年一次表格10的報告-K，包括我們的合併財務報表和相關附註。

風險因素摘要

可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況的重大風險包括但不一定限於與以下相關的風險：

與我們提議的與Take-Two合併相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

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與我們對第三方的依賴相關的風險

與法律和監管合規相關的風險

與我們的知識產權有關的風險

與我們的負債有關的風險

與A類普通股相關的風險

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與我們提議的與Take-Two合併相關的風險

合併的完成取決於許多條件的滿足，包括股東和監管機構的批准，這些條件可能不在我們或Take-Two的控制範圍內，我們和Take-Two可能無法滿足或獲得，或可能推遲完成合並，或導致施加可能減少合併預期收益或導致各方放棄合併的條件。

合併的完成取決於一些條件的滿足，其中一些條件不是我們和Take-Two所能控制的，其中包括：

每一方完成合並的義務還取決於某些額外的習慣條件，包括：

合併結束前的這些條件可能不能及時滿足，或者根本不能滿足，因此，合併可能無法完成。此外，Take-Two和Zynga可在某些特定情況下終止合併協議，包括但不限於：(I)如果合併在2023年1月9日(“結束日期”)前仍未完成，或(Ii)如果Take-Two或我們的股東沒有獲得所需的批准。此外，如果我們的董事會改變了對我們股東的投票贊成通過合併協議的建議，Take-Two可以終止合併協議，如果Take-Two的董事會改變了對Take-Two股東投票批准Take-Two股票發行或Take-Two憲章修正案的建議，我們可能會終止合併協議。如果合併協議終止，在某些情況下，任何一方可能需要向另一方支付高達5.5億美元的終止費。

作為給予必要的監管批准的條件，政府實體可以施加條件、限制或成本，要求剝離或在合併結束後對合並後公司的行為施加限制。該等條件或變更以及取得監管機構批准的程序等可能會延遲完成合並，或在合併後對合並後的公司施加額外成本或限制，其中任何一項均可能對合並後的合併後的公司產生不利影響。

我們和Take-Two還可能面臨挑戰合併的訴訟，這些訴訟中的不利裁決可能會推遲或阻止合併的完成，或者要求我們或Take-Two產生鉅額費用來辯護或解決這些訴訟。完成合並的任何延遲都可能導致我們無法實現或延遲實現如果合併在預期時間框架內成功完成，我們預期將獲得的部分或全部好處。

未能實現合併的所有預期好處，延遲實現這些好處，或在與Take-Two整合方面面臨重大挑戰。

我們和Take-Two已經運營，並將繼續獨立運營，直到合併完成。合併的成功，包括預期的收益和成本節約，在一定程度上將取決於我們和Take-Two成功整合我們各自業務的能力，以產生各種好處，並且不會實質性地擾亂現有的業務和戰略關係，也不會因為失去參與者或關鍵業務合作伙伴而導致收入下降。整合業務的過程可能會導致關鍵人員的流失，或導致一個人的活動中斷或失去動力

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或合併後公司的更多業務。標準、控制、程序和政策方面的不一致可能會對合並後的公司產生不利影響。轉移管理層的注意力，以及在與組合以及我們和兩個鏡頭的運營可能會對合並後公司的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

如果我們在整合過程中遇到困難，包括上述困難，我們可能無法及時或根本無法充分實現整合的預期效益。

合併的不確定性可能會對我們與球員、廣告合作伙伴、業務合作伙伴和員工的關係產生不利影響，無論合併是否完成。

作為對合並的宣佈的迴應，我們現有或潛在的廣告合作伙伴和業務合作伙伴可以：

任何此類延遲或條款更改都可能對我們的業務造成實質性損害，如果合併完成，則可能對合並後公司的業務造成實質性損害。

玩家、廣告合作伙伴、業務合作伙伴、員工或其他重要戰略關係的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這些不利影響還可能因任何原因推遲完成合並而加劇，包括與獲得必要的監管批准或我們的股東和/或Take-Two的股東批准相關的延遲。

作為合併的結果，我們現在和未來的員工可能會在我們或合併後的公司面臨未來的不確定性。因此，關鍵員工可能會因為與這種不確定性有關的問題而離職，或者在合併完成後不想繼續留在Take-Two。

作為合併的結果，我們現在和未來的員工可能會對他們在我們或合併後的公司的未來感到不確定，或者決定他們不想繼續在合併後的公司工作。因此，關鍵員工可能會因為與這種不確定性有關的問題而離職，或者在合併完成後不想繼續留在Take-Two。高級管理人員、關鍵員工或其他員工的損失可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。這些不利影響還可能因任何原因推遲完成合並而加劇，包括與獲得必要的監管批准或我們股東的批准相關的延遲。在合併懸而未決期間，或者如果合併協議終止，我們還可能在招聘新員工方面遇到挑戰，這可能會損害我們發展業務、執行業務計劃或增強運營的能力。如果合併完成，合併後的公司對現有和潛在員工的吸引力可能會降低，這可能會損害合併後公司的業務和前景。

合併協議下的限制可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

根據合併協議的條款，吾等在完成合並前的業務行為須受若干限制，該等限制可能會對吾等執行若干業務策略的能力造成不利影響，包括但不限於：進行日常業務過程以外的重大交易、處置重大資產、使資本開支超過合併協議所指定的金額、發行額外股本或其他股本證券可兑換，或招致額外債務。這些限制可能會對我們與現有或潛在廣告合作伙伴、業務合作伙伴和員工現有的或計劃中的關係產生不利影響，從而可能在完成合並之前對我們的業務和運營產生不利影響。

如果合併完成，合併後的公司可能不會像我們或市場預期的那樣表現，這可能會對合並完成後我們現有股東將擁有的Take-Two普通股的價格產生不利影響。

即使合併完成，合併後的公司也可能不會像我們或市場預期的那樣表現。與合併後的公司相關的風險包括：

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如果這些事件中的任何一個發生，我們的股東在合併中收到的Take-Two普通股的價值可能會下降。

對於我們A類普通股中的一股，組合中可發行的Take-Two普通股的股票數量是基於與Take-Two普通股的某些股價門檻相對應的交換比率。由於Take-Two普通股的市場價格可能會波動，包括在適用的價格門檻內，我們的股東不能確定他們將獲得的股票對價的市場價值，以換取他們在與合併相關的普通股中的股份。

與合併相關的是，根據交換比率(定義見下文)，我們的股東每持有一股A類普通股，將獲得一定數量的Take-Two普通股。“交換比率”如下：(1)如果第二次換股普通股價格(定義如下)大於181.88美元，則換股比率為0.0350；(Ii)如果第二次換取普通股價格大於或等於156.50美元，但小於或等於181.88美元，則換股比率等於(A)6.36美元除以(B)第二次換取普通股價格所得的商(四捨五入至小數點後五位)；以及(Iii)如果Take-Two普通股價格低於156.50美元，則交換比率為0.0406。“Take-Two普通股價格”將是自上午9：30起連續一段時間內Take-Two普通股在納斯達克全球精選市場的成交量加權平均銷售價格。紐約時間在緊接合並結束日期前的第23個交易日，至下午4點結束。紐約時間，在緊接該截止日期前的第三個交易日。因此，我們的股東收到的實際股票數量和Take-Two普通股價值將取決於Take-Two普通股價格，每一股A類普通股收到的Take-Two普通股價值可能大於、小於或等於6.36美元。此外，Take-Two普通股價格的下降可能會對我們在合併結束前的股價產生不利影響。

在合併完成時或在計算第二次普通股價格期間，不可能準確地預測第二次普通股的市場價格，因此，不可能準確地預測我們的股東在合併中將獲得的第二次普通股的股份數量或價值，或收到的第二次普通股的價值。在合併完成之前或之後，Take-Two普通股的市場價格下降可能是由於多種因素造成的，其中一些因素是Take-Two無法控制的，其中包括：(I)我們或Take-Two的財務表現，(Ii)我們或Take-Two的行業和市場狀況，(Iii)對我們、Take-Two或合併後公司的前景的看法，(Iv)Take-Two未能以預期的速度或程度實現收購我們公司的預期收益，(V)我們的業務沒有達到預期的表現，(Vi)合併後的公司的財務結果未能達到Take-Two、財務分析師或投資者的預期，(Vii)我們的業務整合未能成功，或花費的時間比預期的更長或更具破壞性，以及(Viii)影響Take-Two、合併後的公司及其與我們公司無關的業務的許多其他因素。其中許多因素都不是我們所能控制的。

合併協議包含的條款可能會阻止或阻止潛在的競爭收購方提出有利的替代交易提議，並且在特定情況下，可能要求我們支付鉅額終止費才能採取第二次收購。

根據合併協議，於凌晨12：01開始。(紐約時間)2022年2月25日，除合併協議規定的某些例外情況外，我們不得(I)徵求或故意鼓勵與替代收購交易有關的詢價或建議，或(Ii)參與有關替代收購提議的討論或談判，或向第三方提供與替代收購提議相關的任何非公開信息。此外，我們已同意，除某些例外情況外，我們的董事會不會撤回其向我們的股東提出的支持批准和通過合併協議的建議。除非合併協議按照其條款終止，否則我們必須召開股東大會，就合併協議的通過進行表決。此外，如果我們終止合併協議，我們可能需要支付終止費。合併協議的這些條款可能會阻止或阻止願意為我們已發行的A類普通股支付超過2歐元的第三方考慮或提議對我們公司的此類收購。

與合併相關的訴訟可能會引發，這可能代價高昂，阻礙合併的完善，分散管理層的注意力，並以其他方式對我們的業務造成實質性損害。

無論未來與合併相關的任何訴訟的結果如何，此類訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能分散我們的管理層對業務日常運營的注意力。訴訟成本與分流

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管理層的注意力和資源，以解決任何訴訟中的索賠和反索賠組合可能會對我們的業務、經營結果、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。如果組合因任何原因未完成的，可就未完成的組合。任何與本協議有關的訴訟組合可能會導致負面宣傳或對我們的負面印象，這可能會對我們的價格產生不利影響A類普通股，損害我們招聘或留住員工的能力，損害我們與客户的關係玩家、廣告合作伙伴以及其他業務合作伙伴，或以其他方式對我們的運營和財務業績造成實質性損害。

完成合並的能力取決於收到政府實體的同意和批准，這可能會對我們或合併後的公司施加不利影響的條件，或可能導致任何一方放棄合併。

完成合並的條件除其他外，包括根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》適用於合併的所需等待期屆滿或終止，以及根據某些特定司法管轄區的反壟斷法獲得所有其他所需的成交前批准、同意或許可。相關監管機構可能以Take-Two或我們同意各種要求、限制或成本為條件批准合併，或要求剝離資產或對合並後公司的業務行為施加限制。如果我們和Take-Two同意這些要求、限制、成本、資產剝離或限制，實現合併預期收益的能力可能會受到損害。我們不能保證我們或Take-Two將獲得必要的批准，也不能保證我們可能同意的任何要求、限制、成本、資產剝離或限制不會在合併後對合並後的公司產生重大不利影響。此外，這些要求、限制、成本、資產剝離或限制可能會導致合併的延遲或放棄。

與我們的商業和工業有關的風險

新冠肺炎疫情和全球的遏制努力已經極大地改變了個人之間的互動方式，並對我們和我們的業務合作伙伴的運營方式產生了實質性影響，這種情況將在多大程度上影響我們未來的運營結果和整體財務業績仍不確定。

持續的新冠肺炎疫情以及由此在世界各地實施的社會疏遠和就地避難命令已經在全球經濟、生產力和金融市場造成了廣泛的混亂，並極大地改變了我們日常經營的方式。

由於新冠肺炎疫情的蔓延，我們暫時關閉了Zynga在世界各地的辦公室(包括我們在加利福尼亞州舊金山的公司總部)，並實施了旅行限制。在2020年第一季度末，我們在我們的全球工作室和支持地點實施了一項遠程工作計劃，我們與重要的供應商(如亞馬遜)、平臺提供商(如蘋果和谷歌)、廣告合作伙伴(如Facebook和谷歌)和其他業務合作伙伴進行接觸，以瞭解他們的運營狀況，並繼續評估我們的業務連續性計劃。新冠肺炎大流行及其各種應對措施對我們業務、運營和財務業績的全面影響將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：新冠肺炎大流行的持續時間和範圍，包括未來可能出現的任何浪潮；政府、企業和個人針對新冠肺炎大流行已經並將繼續採取的行動；進入資本市場的可用性和成本；對我們玩家以及他們為我們的遊戲和服務付費的意願和能力的影響；中斷或限制我們員工的工作和旅行能力；以及與我們的雲網絡和遊戲基礎設施及合作伙伴相關的中斷，包括對Amazon Web服務、移動應用平臺提供商、廣告合作伙伴以及客户服務和支持提供商的影響。在新冠肺炎疫情期間，我們可能無法提供玩家期望我們提供的同等水平的產品功能和客户支持，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。雖然我們幾乎所有的業務操作都可以遠程執行, 我們的許多員工都在應對與工作和個人相關的額外挑戰，包括應對遠程工作環境的持續時間延長、調整通信和工作實踐以與工作同事和業務合作伙伴遠程協作、管理日常在家工作的技術和通信挑戰、照顧因遠程學習和學校關閉而產生的孩子、制定育兒計劃以及照顧自己、家庭成員或其他患病或可能生病的受扶養人。如果我們尋求進入資本市場或增加我們的借款，就不能保證融資和信貸可能以有吸引力的條件提供，如果真的有的話。我們將繼續積極關注新冠肺炎疫情引發的問題，並可能採取進一步行動來改變我們的業務運營，包括聯邦、州、地方或外國當局可能提出的要求，或我們認為最符合我們員工、玩家、合作伙伴和股東利益的行動。

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與我們的季度預測和歷史趨勢相比，新冠肺炎的流行以及由此產生的社交距離、就地避難和類似的限制導致了遊戲中現有的、過時的和新玩家的玩家參與度增加。球員活動的這些增加可能並不能預示我們未來的財務和經營業績。新冠肺炎大流行對社會和球員行為的影響具有高度不確定性。例如，與我們的季度預測和歷史趨勢相比，主要是在2020年第二季度，我們看到遊戲中現有、過時和新玩家的玩家參與度有所增加。從那時起，觀眾數量開始恢復到與前幾個時期更一致的水平，而球員參與度和貨幣化仍然強勁。球員活動的這些變化可能不能預示我們未來的財務和經營業績。此外，不能保證玩家行為不會進一步減少，包括低於歷史水平，因為大流行對社會和全球經濟的全面影響變得更清晰. 在……裏面 2021，我們鋸某些地區恢復原地避難所和宵禁任務以及抗擊正在進行的大流行的其他努力，目前還不能確定這些發展會如何影響我們的運營和球員的行為。

除了對我們業務的潛在直接影響外，針對新冠肺炎採取的行動還導致全球經濟大幅波動，未來政府幹預仍不確定。不確定或疲軟的全球經濟可能會影響我們的玩家及其在我們遊戲中的購買決定，影響全球消費者的購買決定，以及他們對廣告投資分配和我們業務合作伙伴駕馭這一複雜社會健康和經濟環境的能力的影響，其中任何一項都可能導致我們的業務和運營結果中斷。我們經歷了廣告定價的高度可變性，無論是在用户獲取方面，還是在與我們的廣告收入相關的方面。如果出現導致廣告定價下降的更多波動或意外趨勢，我們從廣告商付費在我們的遊戲中展示美國存托股份獲得的收入可能會受到負面影響，特別是如果玩家對我們遊戲的參與度不足以抵消這些下降，我們可能會遇到整體利潤率面臨的更大壓力，因為我們的收入可能包括更高的遊戲內虛擬物品銷售貢獻。

新冠肺炎大流行的影響持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如病毒及其變種的嚴重性和傳播率、新冠肺炎大流行是否存在其他任何浪潮、遏制行動的範圍和有效性、在廣泛快速檢測和有效治療替代藥物和疫苗方面取得的持續進展，以及這些和其他因素對我們員工、參與者和業務合作伙伴的影響。如果我們不能有效地應對和管理此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能娛樂我們的玩家，開發新的遊戲，改善我們現有遊戲的體驗，併成功地將我們的遊戲貨幣化，我們的業務將受到影響.

我們的業務依賴於開發、發佈和繼續提供“免費玩”遊戲，消費者將下載這些遊戲，並花費時間和金錢玩這些遊戲。我們主要專注於手機遊戲，在移動設備上提供我們的遊戲，包括搭載蘋果iOS和谷歌Android操作系統的智能手機和平板電腦，以及Facebook和Snapchat等社交網絡平臺。我們已經投入了大量資源，我們希望繼續投入大量資源來研究、開發、分析和營銷我們的遊戲。我們的開發和營銷努力集中於改善我們現有遊戲的體驗(通常通過我們直播服務的新內容和功能發佈)，開發新遊戲併成功地將我們的遊戲貨幣化。我們主要通過銷售遊戲中的虛擬物品和廣告來創造收入。對於通過第三方平臺發行的遊戲，我們需要與平臺提供商分享遊戲內銷售收益的一部分。由於我們專注於手機遊戲，這些成本預計仍將是一筆可觀的運營費用。為了盈利，我們需要從我們現有的和新的遊戲產品中產生足夠的收入和預訂量，以抵消我們持續的開發、營銷和運營成本。

成功地將“免費玩”遊戲貨幣化是很困難的，需要我們提供有價值和娛樂性的玩家體驗，足夠多的玩家願意付費，或者我們能夠以其他方式充分盈利我們的遊戲(例如，通過提供遊戲內廣告)。我們遊戲的成功在一定程度上取決於我們無法控制的不可預測和不穩定的因素，包括消費者偏好、競爭對手的遊戲、新的移動平臺以及其他娛樂體驗的可用性。如果我們的遊戲沒有達到消費者的期望，或者如果它們沒有及時有效地推向市場，我們的收入和財務表現將受到負面影響。

除上述市場因素外，我們為移動平臺成功開發遊戲的能力及其取得商業成功的能力將取決於我們的能力：

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這些和其他不確定性使得我們很難知道我們是否會成功地繼續開發成功的直播服務遊戲，並根據我們的運營計劃推出新的遊戲和功能。如果我們做不到這一點，我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽都會受到影響。

我們的行業競爭激烈，變化很快。如果消費者喜歡競爭對手的產品或服務，而不是我們自己的產品或服務，我們的經營業績可能會受到影響.

娛樂業的競爭是激烈的，尤其是移動遊戲領域，受到快速變化的影響，包括不斷變化的消費者偏好和新興技術的變化。在每個主要的細分行業(移動、PC和遊戲機)都會推出許多新遊戲，但在每個細分市場的總收入中，只有相對少數的遊戲佔到了相當大的比例。我們開發手遊的競爭對手大小不一，包括動視暴雪、AppLovin、Aristcrat、DoubleU、藝電、Epic遊戲、鐵源、月亮活躍、網易、Netmarble、耐蒂克、任天堂、Playrix、Playtika、SciPlay、Scopely、Take-Two互動軟件、騰訊控股、育碧、巫毒SAS等公司。隨着我們擴大全球業務和提供遊戲產品，我們面臨着越來越多的競爭，競爭對手包括主要專注於特定國際市場的網絡遊戲開發商和發行商，如亞洲的網易、Netmarble和騰訊控股，以及擁有大量在線業務並推出新遊戲和擴展遊戲產品的知名公司，如蘋果、谷歌、微軟和Snap。此外，亞馬遜和Facebook等迄今尚未積極專注於手機和社交遊戲的其他大公司，可能會決定開發手機和社交遊戲，或者與其他開發商合作。其中一些現有和潛在的競爭對手擁有大量資源來開發或收購其他遊戲，可能能夠將自己的強大品牌和資產整合到他們的遊戲中，擁有比我們更多元化的收入來源，並且可能不會受到消費者偏好、法規或其他可能影響我們行業的發展變化的嚴重影響。此外，隨着我們收購ChartBoost，我們的競爭對手還包括移動貨幣化和廣告平臺。

由於開發手機或網絡遊戲的進入門檻相對較低，我們預計新的遊戲競爭對手將進入市場，現有競爭對手將分配更多資源開發和營銷競爭對手的遊戲和應用程序。我們還與或將與大量小公司和個人競爭，這些公司和個人能夠利用相對有限的資源和相對有限的啟動時間或專業知識為設備和平臺創建和推出遊戲和其他內容。在這些開放的開發者渠道中，遊戲的激增使我們很難在不大幅增加營銷費用和開發成本的情況下，將自己與其他開發者區分開來，並競爭玩家。作為一家娛樂公司，我們還面臨着其他非遊戲活動對我們玩家的休閒時間、注意力和可自由支配支出的競爭，例如社交媒體和消息應用程序、PC和遊戲機遊戲、視頻流服務、電視、電影、體育、閲讀、有聲讀物和互聯網。日益激烈的競爭可能導致球員流失，增加球員獲取和留住成本，以及人才流失，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們的經營業績波動很大，難以預測，如果達不到證券分析師或投資者的預期，我們的股價可能會下跌。

我們的預訂量、收入、玩家指標和運營結果在過去都有波動，可能會在每個季度和每年都有很大差異，可能會因為各種因素而與我們過去的表現或證券分析師或投資者的預期不符，其中一些因素是我們無法控制的。可能導致我們經營業績變化的因素包括這些“風險因素”中列出的風險因素，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響我們業績的因素”一節中討論的因素。

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特別是，很難預測我們的某場比賽的預訂量是否會開始下降，何時開始下降，或者下降的速度有多快。這一困難可能會在中短期內因新冠肺炎疫情引發的球員行為不確定性增加而加劇。這些水平的玩家活躍可能無法在短期或長期內維持，也不能保證隨着新冠肺炎疫情對社會和全球經濟的全面影響變得更加明顯，玩家行為不會減少，包括低於歷史水平。總體而言，我們業務的成功取決於我們持續和及時推出新遊戲和功能的能力，這些新遊戲和功能獲得了巨大的人氣，並有可能成為特許經營遊戲，因為我們舊遊戲的預訂量下降了。對於我們來説，很難確定地預測我們將在什麼時候推出一款新遊戲，因為遊戲可能需要更長的開發時間表或軟發佈週期來滿足我們的質量標準和玩家的期望。如果某個季度的降幅高於預期，我們可能會遇到新遊戲或功能發佈的延遲和/或新遊戲沒有很好地盈利，我們可能沒有達到我們的預期或證券分析師或投資者的預期。

此外，我們根據美國公認會計原則確認銷售虛擬物品的收入，這是複雜的，基於我們關於銷售和使用各種類型的虛擬物品的假設和歷史數據。如果我們的假設發生變化或銷售的虛擬物品組合出現新的趨勢，我們在任何特定時期確認的收入金額可能會大幅波動。此外，蘋果、谷歌或其他第三方平臺政策的變化，或美國證券交易委員會和國家會計準則機構頒佈的影響軟件和虛擬項目收入確認的會計政策的變化，可能會進一步顯著影響我們報告與產品相關的收入的方式。這些變化可能會對我們根據美國公認會計準則公佈的收入、淨收入和每股收益產生不利影響。例如，重複性活動，如新遊戲發佈，我們從第三方購買遊戲或預訂量大幅增加的時期還可能導致遞延收入的增加，而我們最初將預訂推遲到預計付款人的平均打球時間。有關我們的收入確認政策的更多信息，請參閲標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵會計政策--收入確認”一節。

鑑於我們經營的社交遊戲行業發展迅速，我們過去的經營業績可能無法預測我們未來的經營業績。此外，我們開發的或第三方提供的關於我們的行業和我們遊戲性能的指標，包括移動DAU、移動MAU、移動MU、移動MUP和移動ABPU，可能不能指示我們未來的財務表現。

如果我們不能成功收購或將被收購的公司整合到我們的業務中，或者以其他方式管理與多次收購相關的增長，我們的業務將受到影響。

我們過去收購了遊戲、業務、人員和技術，我們打算繼續評估和尋求收購和戰略投資。比如，2018年第二季度，我們收購了Gram Games Teounoloji A.S.(簡稱：Gram Games)；2019年初，我們收購了Small Giant Games Oy(簡稱：小巨人)；2020年7月，我們收購了Peak Oyun Yazılım ve Pazarlama AnonimŞirketi(“Peak”)在2017年第四季度收購其休閒紙牌遊戲部門後，我們於2020年10月收購了ROLLIC Games Oyun Yazılım ve Pazarlama AnonimŞirketi，2021年8月我們收購了ChartBoost，Inc.，2021年10月我們收購了遊戲工作室北京星雀科技有限公司。(“StarLark”) 以及高爾夫競爭對手特許經營權。這些收購中的每一項都需要獨特的整合方法，原因包括收購的結構、位置以及他們和我們團隊之間的文化差異，並且已經並將繼續需要我們的管理團隊的關注。如果我們無法從這些收購和戰略投資中獲得預期的好處，或者我們在將他們的業務與我們的業務整合方面遇到困難，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的損害。

此類投資和收購的挑戰和風險包括：

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收購或投資的好處也可能需要相當長的時間才能形成，我們不能確定任何特定的收購或投資是否會產生預期的好處，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們通過未來收購實現增長的能力將取決於以可接受的成本獲得合適的收購和投資候選者的可能性，我們有效競爭吸引這些候選者的能力，以及完成更大規模收購的資金可用性。此外，根據我們為應對新冠肺炎疫情而採取和實施的原地避難、旅行和其他商業限制的持續時間和程度，我們在評估未來收購以及整合人員、商業做法和公司文化方面已經並將繼續遇到新的挑戰。收購可能導致股權證券的潛在稀釋性發行、使用大量現金餘額或產生債務(以及增加的利息支出)、與無形資產相關的或有負債或攤銷費用或商譽和/或無形資產的註銷，這可能對我們的經營業績產生不利影響，並稀釋我們股東的經濟和投票權。如需瞭解更多信息，請參閲本文所列合併財務報表附註8-“商譽和無形資產，淨額”。

少數遊戲創造了我們大部分的收入，我們必須繼續推出、創新和增強玩家喜歡的遊戲，並吸引和留住大量玩家，以增加我們的收入和維持我們的競爭地位。

從歷史上看，我們的大部分收入都依賴於少數幾款遊戲，我們預計這種依賴在可預見的未來將繼續下去。在人氣和玩家使用率達到頂峯後，我們許多遊戲的收入和預訂量可能會隨着時間的推移而下降。因此，我們的業務依賴於我們通過持續和及時地推出新遊戲並用新的內容、功能和活動增強現有遊戲來吸引玩家的能力。我們相信，某些遊戲有潛力成為我們計劃投資的特許經營權，並計劃通過發佈新遊戲和在現有遊戲中引入新功能來支持這些特許經營權。持續不斷的遊戲增強需要投入大量資源，特別是對於較老的遊戲，而此類成本平均已有所增加。

很難始終如一地預測玩家的大規模需求，特別是在玩家行為和偏好因新冠肺炎疫情而不斷變化的情況下，以及我們在新類別或新市場(包括國際市場)開發遊戲的時候。如果我們不能成功推出吸引和留住大量玩家的遊戲，並延長我們現有遊戲的壽命，我們的市場份額、品牌和財務業績將受到損害。

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我們收入的很大一部分依賴於我們全部球員中的一小部分，如果我們不能擴大我們的球員基礎，或者如果球員參與度下降，收入、預訂量和運營結果將受到損害。

與在任何時期玩我們遊戲的所有玩家相比，只有一小部分是付費玩家。2021年，我們平均擁有約130萬個移動MUP(不包括我們的移動信使遊戲(2021年第三季度之前)的玩家，我們的超休閒遊戲，包括從Rollic收購的遊戲，拼圖之戰, 合併魔術！，以及從Gram Games、Small Giant、Peak和StarLark獲得的遊戲)，他們約佔我們平均移動MUU的3.8%。為了維持和增長我們的收入水平，我們必須吸引、留住和增加付費玩家的數量，或者通過廣告和其他策略更有效地將我們的玩家賺錢。為了留住玩家，我們必須投入大量資源，使他們玩的遊戲保持他們的興趣，並將他們吸引到我們的其他遊戲中。我們提高用户貨幣化率的努力可能不會成功，特別是如果我們無法留住我們的付費玩家的話。如果我們未能增長或維持我們付費球員的數量，如果我們吸引和留住付費球員的速度下降，(無論是由於經濟低迷導致的財務困難，例如新冠肺炎疫情造成的破壞，還是任何其他原因)，或者如果我們球員的平均薪酬下降，我們的業務可能不會增長，我們的財務業績將受到影響。

我們虛擬物品的價值在很大程度上取決於我們在遊戲中如何管理經濟。如果我們不能妥善管理我們的遊戲經濟，我們的業務可能會受到影響。

付費玩家在我們的遊戲中進行購買是因為這些虛擬物品的感知價值，這取決於通過玩我們的遊戲獲得同等商品的相對容易程度。這些虛擬物品的感知價值可能會受到我們在遊戲中採取的各種行動的影響，包括為虛擬物品提供折扣、在促銷中贈送虛擬物品或提供更容易的免費手段來確保這些商品的安全。管理遊戲經濟是困難的，依賴於我們的假設和判斷。如果我們未能妥善管理我們的虛擬經濟，或未能及時和成功地應對任何此類幹擾，我們的聲譽可能會受到影響，我們的玩家可能會減少未來玩我們的遊戲和從我們那裏購買虛擬物品的可能性，這將導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。

我們的收入可能會受到試圖利用我們的遊戲和玩家的“作弊”程序和詐騙產品的激增的損害，這可能會對遊戲體驗和我們可靠地驗證我們的觀眾指標報告的能力產生負面影響，並可能導致玩家停止玩我們的遊戲。

無關的第三方已經開發並可能繼續開發“作弊”程序，使玩家能夠利用我們遊戲中的漏洞，以自動方式玩遊戲，串通改變預期的遊戲玩法，或獲得相對於公平遊戲的其他玩家的不公平優勢。這些程序損害了公平遊戲玩家的體驗，可能會擾亂我們遊戲的虛擬經濟，減少對虛擬物品的需求，擾亂我們的遊戲經濟。此外，無關的第三方試圖用虛擬物品或其他遊戲福利的虛假報價來欺騙我們的玩家。我們投入大量資源來發現、阻止和禁用這些作弊和詐騙程序和活動。如果我們不能迅速做到這一點，我們的運營可能會中斷，我們的聲譽可能會受損，玩家可能會停止玩我們的遊戲，我們可靠驗證觀眾指標的能力可能會受到負面影響。這些作弊計劃和詐騙優惠導致付費玩家的收入損失，擾亂了我們在遊戲中的經濟，轉移了我們人員的時間，增加了開發打擊這些計劃和活動的技術措施的成本，增加了迴應不滿玩家所需的客户服務成本，並可能導致法律索賠。

我們的一些玩家可能會通過未經授權或欺詐性的第三方網站銷售或購買我們遊戲中使用的虛擬物品，這可能會減少我們的收入。

我們遊戲中的虛擬物品在我們的遊戲之外沒有任何貨幣價值。儘管如此，我們的一些玩家可能會銷售和/或購買我們的虛擬物品，例如我們的社交老虎機遊戲或Zynga撲克虛擬撲克籌碼，通過未經授權的第三方賣家換取真正的貨幣。這些未經授權或欺詐的交易通常安排在第三方網站上，所提供的虛擬物品可能是通過未經授權的方式獲得的，例如利用我們遊戲中的漏洞，通過提供虛假的虛擬物品或其他遊戲福利來欺騙我們的玩家，或從信用卡欺詐中獲得。我們不會從這些交易中產生任何收入。這些來自第三方賣家的未經授權的購買和銷售在過去和未來可能會阻礙我們的收入和利潤增長，其中包括：

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為了阻止未經授權購買和銷售我們的虛擬物品，我們在服務條款中聲明，從未經授權的第三方賣家購買或銷售虛擬物品可能會導致禁止我們的遊戲或採取法律行動。隨着數以百萬計的玩家的社區，我們定期遇到這樣的問題，並預計繼續這樣做。由於這樣的活動，我們已經禁止了球員。我們還對試圖從我們的遊戲中出售虛擬物品的第三方提起訴訟，特別是來自Zynga撲克，在我們的遊戲之外。我們還採用了技術措施來幫助檢測未經授權的交易，並繼續開發更多的方法和程序，通過這些方法和程序，我們可以識別未經授權的交易並阻止此類交易。然而，不能保證我們發現、防止或儘量減少這些未經授權或欺詐性交易的努力會成功，而且這些行動不會隨着時間的推移而增加。

如果我們沒有成功地投資、建立和保持我們的品牌和遊戲的知名度，如果我們招致過高的宣傳和維護我們的品牌或遊戲的費用，或者如果我們的遊戲包含缺陷或令人反感的內容，我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽可能會受到損害。

我們認為，建立和維護我們的品牌對於保持和創造與玩家、平臺提供商、廣告商和內容許可商的良好關係以及爭奪關鍵人才至關重要。提高我們的品牌知名度和對我們遊戲的認知度尤其重要，因為我們的戰略重點是基於我們自己的知識產權開發遊戲，併成功地交叉推廣我們的遊戲。此外，全球化和擴大我們的品牌和對我們遊戲的認可需要大量的投資和廣泛的管理時間才能成功執行。儘管我們在推出我們的遊戲時投入了大量的銷售和營銷支出，但這些努力可能不會成功地提高我們的品牌或新遊戲的知名度。如果我們不能提高和保持我們遊戲的品牌知名度和消費者認知度，我們的潛在收入可能會受到限制，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽可能會受到影響。

此外，如果遊戲包含令人反感的內容或我們遊戲的消息傳遞功能被濫用，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。儘管採取了合理的預防措施，但一些消費者可能會被某些遊戲內容、我們遊戲中顯示的第三方廣告或對其他用户的待遇冒犯。如果消費者認為我們發佈的遊戲或遊戲中顯示的第三方廣告包含令人反感的內容，可能會損害我們的品牌，消費者可能會拒絕玩它，並可能向平臺提供商施壓，要求將該遊戲從他們的平臺上刪除。例如，我們依賴第三方廣告合作伙伴在我們的遊戲中展示廣告，我們已經經歷過(未來也可能會經歷)通過我們的廣告合作伙伴在我們的遊戲中展示攻擊性或令人反感的內容的情況。雖然這可能會違反我們與這些廣告合作伙伴達成的協議條款，但我們的聲譽和玩家體驗可能會受到影響。此外，我們可能採取的應對措施，例如暫時或永久切斷此類廣告合作伙伴對我們網絡的訪問，可能會對我們在這段時間內的收入產生負面影響。

同樣，我們的遊戲可能包含錯誤、錯誤、缺陷、損壞的數據、缺陷和其他漏洞，其中一些漏洞可能只有在發佈後才會顯現出來，特別是在我們推出新遊戲和快速發佈現有遊戲的新功能時。任何此類錯誤、缺陷、缺陷和漏洞都可能被作弊程序和其他形式的挪用行為所利用，擾亂我們的運營，對我們玩家的遊戲體驗造成不利影響，損害我們的聲譽，導致我們的玩家停止玩我們的遊戲，轉移我們的資源，並推遲市場對我們遊戲的接受，任何這些都可能導致對我們的法律責任或損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

如果我們能夠開發取得成功的新遊戲和功能，這些遊戲和功能可能會在不增加我們整體用户基礎的情況下轉移我們其他遊戲的玩家的注意力，這可能會損害運營業績。

儘管我們開發深受玩家歡迎的新遊戲和功能對我們未來的成功很重要，但新遊戲和新功能可能會減少玩家花在其他遊戲上的時間。特別是，我們計劃繼續利用我們現有的遊戲來交叉推廣新的遊戲和功能，這可能會鼓勵現有遊戲的玩家從我們現有的遊戲中轉移一些遊戲時間和可自由支配的支出。如果新的遊戲和遊戲功能不能擴大我們的玩家基礎，增加我們的玩家在遊戲上花費的總時間，或者產生足夠的新預訂量來抵消我們其他遊戲的任何下降，我們的收入和預訂量可能會受到不利影響。

我們有過淨虧損的歷史，我們的收入、預訂量和營業利潤率可能會下降。我們還可能在未來遭受巨大的淨虧損，並可能無法維持盈利能力.

我們所處的行業競爭激烈，變化迅速，在很大程度上依賴於成功的新產品發佈和不斷推出引人注目的內容、產品和服務。因此，如果我們不能提供這樣的內容、產品

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如果我們沒有成功地執行我們的戰略，或者如果我們的新內容發佈被推遲，我們的收入、預訂量和觀眾數量可能會下降，我們的經營業績將受到影響。自.起2021年12月31日，我們有2美元的累計赤字。4十億美元。

此外，由於競爭加劇和本報告討論的其他風險，我們的營業利潤率可能面臨下行壓力。我們預計將繼續在遊戲開發、我們的技術堆棧、遊戲引擎、遊戲技術和工具、擴大我們的網絡、國際擴張和營銷方面投入大量資金和其他資源。如果我們不能有效地管理成本，按計劃推出能夠成功盈利的新產品，並加強我們的特許經營遊戲，使這些遊戲繼續成功盈利，我們的運營成本將會增加，我們的運營利潤率可能會下降。此外，疲弱的經濟狀況或其他因素可能導致我們的業務進一步收縮，要求我們實施重大的額外成本削減措施，包括減少研發以及銷售和營銷，這可能會損害我們的長期前景。

如果我們的收入沒有增加以抵消任何額外的費用，如果我們未能管理或經歷運營費用的意外增加，或者如果我們被要求承擔與減值或重組相關的額外費用，我們的財務業績和運營業績可能會受到影響。

我們依靠假設和估計來計算我們的某些關鍵指標，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們的某些關鍵指標，包括移動DAU、移動MAU、移動MUU、移動MUP和移動ABPU，都是使用我們的內部分析系統基於用户帳户活動跟蹤的數據來計算的。分析系統和由此產生的數據尚未得到獨立核實。雖然這些數字是基於我們認為適用的測量期的合理計算，但在衡量我們的用户羣和我們最近收購的業務的使用率和用户參與度方面存在固有的挑戰，與用户活動和系統相關的因素可能會影響這些數字。我們的關鍵指標的計算以及用户活動和我們的系統可能如何影響這些指標的計算的示例在標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵指標和指標”的標題下詳細描述。

我們對手機遊戲的關注進一步挑戰了我們計算這些指標的準確性。正如題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵指標和指標”標題下所述，我們依靠個人提供和第三方報告的數據的準確性和透明度來計算我們的指標並消除數據重複。為了計算移動MUU和移動MUP，在某些時間段，我們無法區分某些遊戲的玩家是否也是我們其他遊戲的玩家。因此，我們將這些遊戲的玩家排除在那些時段的移動MU和移動MUP計算之外，以避免潛在的重複計算。

我們的廣告商和投資者依賴我們的關鍵指標作為我們業績的代表。我們定期檢查並可能調整我們計算內部指標的流程，以提高其準確性。如果我們確定我們無法再以足夠的準確度計算我們的任何關鍵指標，並且我們找不到足夠的指標替代該指標，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。此外，如果廣告商、平臺合作伙伴或投資者認為我們的用户指標不能準確反映我們的用户基礎或用户參與度，或者如果我們在用户指標中發現重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到損害，廣告商和平臺合作伙伴可能不太願意將他們的預算或資源分配到我們的產品和服務上，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

如果我們不能吸引、留住和激勵關鍵人員，我們的業務和增長可能會受到影響.

我們的競爭和發展能力在很大程度上取決於我們的員工和高管的努力和才華。我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，他們對我們的願景、戰略方向、文化、產品和技術至關重要，而我們整個高級管理團隊的持續留住對我們運營計劃的成功至關重要。除了聘書，我們沒有與我們的高級管理團隊簽訂僱傭協議，我們也不為我們的高級管理團隊成員維護關鍵人物保險。我們高級管理團隊中任何一名成員的流失都可能導致業務中斷，損害我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽。

此外，我們執行戰略的能力取決於我們識別、聘用、發展、激勵和留住高技能員工的持續能力，特別是在遊戲設計、產品管理、工程和數據科學等競爭性領域。這些員工的需求量很大，我們投入了大量資源來識別、招聘、招聘、培訓、成功整合和留住他們。遠程工作時面試、招聘和整合新員工給我們的團隊帶來了新的挑戰。我們的員工人數持續大幅流失，這對我們的管理以及我們的運營、財務和技術基礎設施提出了並將繼續提出重大要求。截至2021年12月31日，約34%的員工在我們公司工作不到一年，約51%的員工在我們公司工作不到兩年。作為全球遠程工作計劃的一部分，在新冠肺炎疫情期間，我們一直並將繼續加大努力，包括通過使用視頻會議和其他在線交流和分享工具，包括通過使用視頻會議和其他在線溝通和分享工具，以及在我們評估這種變化對我們的業務和員工的影響時，監測包括新員工在內的員工的健康、安全、士氣和生產力。AS

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當我們評估疫情爆發後重新開放辦公室的各種選擇時，我們面臨着未來工作場所將是什麼樣子以及我們僱用、激勵和留住員工的能力的不確定性，因為我們努力在員工的健康和安全與員工對協作和靈活工作安排的偏好之間取得平衡，同時保持高效的工作流程、員工士氣和公司文化。

我們相信，我們的文化和我們富有競爭力的薪酬做法是我們成功和留住最優秀員工的能力的兩個關鍵組成部分。我們的經營業績和A類普通股的交易價格的任何波動都可能導致我們的員工基礎更容易成為競爭對手的招聘目標。雖然我們相信我們在競爭中處於有利地位，但對高技能員工的競爭非常激烈，特別是在我們總部所在的舊金山灣區。如果我們無法識別、聘用和留住我們的高級管理團隊和關鍵員工，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。此外，如果我們的團隊不能有效地合作，及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。

我們歷來通過收購聘請了一些關鍵人員，隨着與其他遊戲公司對擁有熟練員工基礎的有吸引力的目標公司的競爭持續並加劇，我們可能會在繼續這種做法時產生鉅額費用和困難。對我們收購的資產具有經驗的優秀員工的流失可能會對我們的業務以及收購的資產和業務的整合造成重大中斷。如果我們不能成功地招聘、留住和激勵這些關鍵員工，我們可能無法實現預期的收購結果。

我們專注於我們的參與者併為長遠行動的核心價值觀可能與分析師的短期預期相沖突。

我們相信，讓我們的玩家感到驚訝和高興是我們成功的關鍵，也符合Zynga和我們的股東的最佳、長期利益。因此，即使我們的決定有可能在短期內對我們的經營業績產生負面影響，我們過去也曾進行過重大投資或戰略變化，即使我們的決定可能在短期內對我們的經營業績產生負面影響，我們也可能在未來做出重大投資或戰略變化。此外，我們的決定可能不會帶來我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的遊戲、業務、財務狀況或運營結果的成功可能會受到損害。

如果移動設備作為遊戲平臺的使用和移動設備的泛濫普遍不增加，我們的業務可能會受到不利影響。

隨着時間的推移，使用移動互聯網設備的人數急劇增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。然而，移動市場，特別是手機遊戲市場，可能不會以我們預期的方式增長。我們未來的成功在很大程度上取決於手機遊戲市場的持續增長。此外，我們目前並不在所有移動設備上提供我們的遊戲。如果提供我們遊戲的移動設備的受歡迎程度下降或過時的速度快於預期，我們可能會經歷收入和預訂量的下降，並且可能無法實現我們的開發努力的預期回報。移動市場增長或遊戲移動設備使用量的任何此類下降都可能損害我們的業務、財務狀況或運營業績。

我們的國際業務面臨着更多的挑戰和風險。

繼續擴大我們的業務以吸引美國以外的國家的參與者是我們商業戰略的關鍵要素。瞄準國際市場的一個重要部分是為這些市場的參與者開發本地化和定製化的產品。我們希望在未來繼續擴大我們的國際業務，開設新的國際工作室地點，並在更多的國家和語言擴大我們的產品。我們有能力在越來越多的國際市場擴大業務並吸引有才華的員工和玩家，這將需要相當多的管理層關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律體系、替代糾紛體系、監管體系和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。我們過去經歷過困難，並不是在我們進入的所有國家都取得了成功。擴大我們的國際關注點可能會使我們面臨以前從未面臨過的風險，或者增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：

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如果我們不能成功地管理我們全球業務的複雜性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們在任何特定市場成功獲得市場認可的能力都不確定，我們高級管理團隊的分心可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們採取的任何重組行動和降低成本的舉措都可能無法產生預期的結果，這些行動可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在過去進行了多次重組，其中我們實施了某些重組行動和降低成本的舉措，以精簡運營並提高成本效益。更好地使我們的運營成本與收入保持一致，包括減少員工人數、理順產品線、減少營銷和技術支出以及整合和關閉某些設施. 我們計劃繼續管理成本，以更好、更高效地管理我們的業務。我們的重組計劃和其他此類努力可能會導致我們的運營中斷，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們積極監控我們的成本，然而，如果我們沒有充分意識到或保持任何重組行動和成本削減舉措的預期好處，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響，可能需要額外的重組舉措。此外，我們不能確定降低成本的舉措是否會像預期的那樣成功地降低我們的整體支出，或者額外的成本不會抵消任何此類削減。如果我們的運營成本高於我們的預期，或者如果我們沒有對成本和支出保持足夠的控制，我們的運營業績將受到影響。

此外，我們的成本削減措施可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響，包括但不限於推遲新遊戲、功能或活動的推出、中斷現場服務、損害我們的控制環境、推遲新技術的引入、影響我們靈活應對遊戲或技術問題的能力，或影響員工的留任和士氣。

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我們的投資組合可能會因金融市場惡化而受損。

我們的現金等價物和投資組合的投資目標是保持我們獲得資本的渠道，通常包括貨幣市場基金、公司債務證券、美國政府和政府機構債務證券、共同基金、存單和定期存款。我們遵循既定的投資政策和一套指導方針，以監控和幫助減輕我們面臨的利率和信貸風險。該政策規定了信貸質量標準、對某些行業的允許配置，並限制了我們對特定投資類型的敞口。全球金融市場的波動可能會對我們的投資價值產生負面影響。如果金融市場出現波動，對某些金融工具的投資可能會因市場流動性和信貸擔憂而帶來風險。此外，資本市場的任何混亂都可能導致我們的其他收入和支出與預期不同。儘管我們相信我們目前的投資組合有較低的重大減值風險，但我們無法預測未來的市場狀況、市場流動性或信貸供應，也不能保證我們的投資組合將保持重大減值。

在我們的任何設施或附近發生地震、其他自然災害或其他重大業務中斷可能會對我們的設施和設備造成損害，並幹擾我們的運營。

我們的主要辦事處位於舊金山灣區，這是一個以地震聞名的地區，因此很容易受到破壞。我們的所有設施也很容易受到自然災害或人為災害的破壞，包括停電、火災、爆炸、洪水、通信中斷、恐怖襲擊、傳染性疾病爆發(如新冠肺炎疫情)和類似事件。如果發生任何災難，我們在設施中運營業務的能力可能會受損，我們可能會遭受重大損失，恢復可能需要大量的時間和費用。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴第三方平臺，如Apple App Store和Google Play Store來分發我們的遊戲並收取收入。如果我們無法與這些平臺提供商保持良好的關係，如果他們的條款和條件或定價變化對我們不利，如果我們違反，或者如果平臺提供商認為我們違反了其平臺的條款和條件，或者如果這些平臺中的任何一個失去市場份額或失寵或長期不可用，我們的業務將受到影響。

我們很大一部分預訂量來自在Apple App Store和Google Play Store上分發我們的遊戲，我們在遊戲中銷售的虛擬物品是使用這些平臺提供商的支付處理系統購買的。2021年，我們50%的收入和預訂量來自蘋果平臺，46%的收入和45%的預訂量來自谷歌平臺。為了應對持續的新冠肺炎疫情，我們與蘋果、谷歌和其他平臺提供商的合作伙伴接觸，瞭解他們的運營情況，並評估我們的業務中斷計劃。雖然我們預計他們的分銷平臺或接受客户付款的能力不會受到任何干擾，但任何此類中斷，即使是暫時的，都可能對我們的業務和運營產生實質性影響。

我們受制於第三方平臺的標準政策和服務條款，這些政策和服務條款管理着平臺上游戲的推廣、分發、內容和運營。每個平臺提供商都有廣泛的自由裁量權來更改和解釋其針對我們和其他開發商的服務條款和其他政策，而這些更改可能對我們不利。平臺提供商還可以改變其收費結構，增加與訪問和使用其平臺相關的費用，改變我們能夠在平臺上做廣告的方式，改變其用户的個人信息向平臺上的應用程序開發者提供的方式，限制出於廣告目的使用個人信息，或限制玩家與其平臺上或跨平臺的朋友共享信息的方式。例如，2017年12月，蘋果修訂了其App Store指導方針，要求在客户購買虛擬物品的許可證之前，披露從“獎品箱”(或類似的機制，為隨機虛擬物品提供付費許可)收到某些類型虛擬物品的機率；2019年5月，谷歌修訂了其Play Store政策，要求披露類似的披露信息。另一個例子是，2021年4月，蘋果發佈了iOS 14.5版，要求用户(可能還有未來iOS版本的用户)，在逐個應用的基礎上，明確選擇加入廣告標識的使用，這是一種由蘋果分配給其每台設備的設備標識符，廣告商使用它來將應用安裝歸因於廣告宣傳，通過獲取用户來鎖定用户，並提供有針對性的美國存托股份。此外，在2022年2月，谷歌宣佈計劃在經過兩年的過程後，考慮到開發者、監管機構和其他相關方的反饋，對其Android廣告識別符進行以隱私為重點的更改。我們正在繼續評估這些規則或變化可能會如何影響我們的業務、運營和財務業績。

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此外，我們的社交賭場遊戲已經被在針對第三方平臺提供商的據稱的集體訴訟中注意到，我們不是被點名的被告。例如，2021年2月，原告向加州聯邦法院提起了據稱針對蘋果的集體訴訟，指控蘋果允許原告下載和玩我們的社交賭場遊戲，違反了幾個州的博彩法。美國幾個州的原告在針對蘋果和/或谷歌的訴訟中也提出了類似的指控，這些訴訟涉及蘋果和/或谷歌分發社交賭場遊戲，其中一些包括提及Zynga或其社交賭場遊戲。這些訴訟或未來的類似訴訟可能會導致谷歌、蘋果或其他第三方平臺提供商拒絕我們的社交賭場遊戲進入其平臺，或者這些平臺可能會根據我們與此類平臺達成的協議中的賠償條款，尋求將這些訴訟的責任(包括辯護費用)轉嫁給我們，這可能會對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，第三方平臺還設置了一定的文件大小限制，這可能會限制玩家通過空中更新下載一些較大的遊戲的能力。除了這些通過無線傳輸的文件大小限制外，更大的遊戲文件大小可能會導致玩家在文件大小超出設備存儲限制的容量時刪除我們的遊戲，或者可能會減少這些遊戲的下載數量。

此類使用條款的更改可能會降低我們遊戲的知名度或可用性，限制我們的分發能力，阻止訪問我們現有的遊戲，減少我們可能從遊戲內購買中確認的收入和預訂量，增加我們在這些平臺上運營的成本，或者導致我們的遊戲在這些平臺上被排除或限制。任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

如果我們違反或平臺提供商認為我們違反了其服務條款(或者如果我們與這些平臺提供商的關係發生任何變化或惡化)，該平臺提供商可能會限制或中斷我們對平臺的訪問。如果平臺提供商與我們的一個或多個競爭對手建立了更有利的關係，或者它確定我們是競爭對手，則平臺提供商也可以限制或中斷我們對平臺的訪問。任何限制或中斷我們對任何平臺的訪問都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們還依賴於第三方平臺的持續受歡迎程度、客户採用率和功能。在過去，其中一些平臺提供商短期內無法使用，或者遇到了應用內購買功能的問題。如果這些事件中的任何一個長期或甚至短期再次發生，或出現其他類似問題，影響玩家訪問我們的遊戲、訪問社交功能或購買虛擬物品的許可證，我們的業務、財務狀況、經營結果或聲譽可能會受到損害.

我們依賴第三方託管和雲計算提供商，如亞馬遜網絡服務(“AWS”)，來運營我們業務的某些方面。我們很大一部分遊戲流量由一家供應商託管，我們的網絡或託管和雲服務中的任何故障、中斷或重大中斷都可能對我們的運營造成不利影響，並損害我們的業務。

我們的技術基礎設施對我們遊戲的表現、玩家的滿意度以及我們的公司職能至關重要。我們的遊戲和公司系統運行在一個複雜的分佈式系統上，也就是通常所説的雲計算。我們擁有、運營和維護這個系統的要素，但這個系統的重要要素是由我們不能控制的第三方運營的，需要大量的時間和費用來更換。我們預計這種對第三方的依賴將繼續下去。我們過去曾遭受服務中斷，包括髮布新軟件版本或錯誤修復時，如果任何此類中斷嚴重和/或延長，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽造成不利影響。

特別是，我們的遊戲流量、數據存儲、數據處理和其他計算服務和系統的很大一部分(如果不是幾乎全部)都由AWS託管。AWS根據一項協議向我們提供計算和存儲能力，該協議一直持續到任何一方終止。該協議要求AWS向我們提供其標準計算和存儲能力以及相關支持，以換取我們的及時付款。由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤以及容量限制，我們已經並可能在未來經歷中斷、停機和其他性能問題。如果在玩家嘗試訪問某個特定遊戲時該遊戲不可用，或者在遊戲中導航的速度比他們預期的要慢，則玩家可能會停止玩該遊戲，並且可能不太可能經常返回該遊戲(如果有的話)。

對我們使用第三方(如AWS)提供的託管雲計算服務和系統的任何故障、中斷或幹擾，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。為了應對持續的新冠肺炎疫情，我們與我們在亞馬遜的合作伙伴接觸，以瞭解他們的運營情況，並評估我們的業務中斷計劃。此外，由於許多負責管理我們技術基礎設施中斷的技術專家都在家裏根據因新冠肺炎疫情而發佈的就地避難令工作，因此補救任何中斷所需的時間可能會增加。如果我們不能有效地應對任何此類中斷，根據需要升級我們的系統，並不斷髮展我們的技術和網絡架構以適應流量，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。此外，我們沒有為與我們的系統相關的損失提供保險，我們也沒有業務中斷保險。此外，我們的災難恢復系統和第三方的災難恢復系統

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如果發生重大業務中斷，我們的業務可能無法按預期運行，或可能無法充分保護我們的關鍵業務信息，這可能會導致我們的遊戲服務中斷、安全漏洞或數據或功能丟失，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果造成負面影響。

我們很大一部分收入來自廣告和優惠，這些廣告和優惠通過與第三方的關係整合到我們的免費遊戲中。如果我們無法繼續競爭這些廣告和優惠，或者如果發生任何事件對我們與廣告商的關係產生負面影響，我們的廣告收入和經營業績將受到負面影響.

我們很大一部分收入來自向球員提供的廣告和報價。我們需要與廣告商保持良好的關係，為我們提供足夠的廣告和優惠庫存。在線廣告，包括通過手機遊戲和其他移動應用程序，是一個競爭激烈的行業。許多大公司，如亞馬遜、Facebook和谷歌，都在數據分析方面投入巨資，以使其網站和平臺對廣告商更具吸引力。為了讓我們的廣告業務繼續取得成功，我們需要繼續展示我們玩家網絡的影響力和我們廣告合作伙伴的成功。如果我們與任何廣告合作伙伴的關係因任何原因終止，或者如果我們關係的商業條款發生變化或不能繼續以有利的條件續簽，我們將需要獲得新的廣告合作伙伴的資格，這可能會對我們的收入產生負面影響，至少在短期內是這樣。此外，我們的ChartBoost子公司的收入來自商業客户，其中許多是手機遊戲發行商，他們使用ChartBoost的程序化移動廣告和盈利平臺。這類客户經常同時與多個移動廣告平臺和網絡打交道，因此ChartBoost的業務面臨着激烈的競爭。

此外,連接互聯網的設備和由第三方控制的操作系統越來越多地包含允許設備用户禁用允許在其設備上投放廣告的功能的功能。設備和瀏覽器製造商可能會將這些功能作為其標準設備規格的一部分包括或擴展。例如，當蘋果宣佈UDID將被取代並不再受支持時，應用程序開發者被要求更新他們的應用程序，以使用替代設備標識符，如通用唯一標識符，或最近的廣告標識符，這簡化了蘋果用户選擇退出行為目標的過程。2020年6月，蘋果宣佈了進一步的變化，要求使用iOS 14(可能還有未來的iOS版本)的用户必須獲得用户的許可才能跟蹤他們或訪問他們的移動設備識別符進行廣告。這些變化被稱為蘋果的AppTrack透明框架，於2021年4月下旬隨着iOS 14.5的發佈而生效。如果用户不選擇參與支持在他們的設備上投放定向廣告的功能，我們代表廣告商投放有效廣告活動的能力可能會受到影響，這可能會導致我們的業務、財務狀況或運營結果受到影響。

最後，我們從廣告和優惠中獲得的收入既受季節性的影響，因為公司的廣告預算通常在第四季度最高，並在次年第一季度大幅下降，這對我們第一季度的收入產生了負面影響；也受廣告商的財務健康狀況的影響，他們在自己的業務運營中因各種原因(如新冠肺炎疫情造成的經濟影響)出現低迷或不確定性，可能會減少廣告支出。

我們獲得和維護知識產權許可的能力可能會影響我們的收入和盈利能力。對這些許可證的競爭可能會使它們變得更加昂貴，並增加我們的成本。

雖然我們在遊戲中使用的大部分知識產權都是我們創造的，但我們也獲得了第三方知識產權的權利。例如，我們在遊戲中使用許可的知識產權作為創意資產，例如《權力的遊戲》™老虎機賭場, 哈利波特™：拼圖和咒語，大賺一筆！插槽, 《綠野仙蹤之魔法師》和旺卡的糖果世界，我們正在開發使用授權知識產權的新遊戲，如星球大戰™。

專有許可通常將我們對知識產權的使用限制在特定用途和特定時間段，要求許可人在提供指導和相關批准時花費時間和注意力，幷包括我們必須遵守的其他合同義務。當我們與許可方合作開發新的遊戲和功能時，我們已經並可能繼續遇到與許可方及其專有內容合作的延遲。雖然到目前為止，這些延誤還不是很嚴重，但新冠肺炎疫情可能會轉移我們或我們的許可合作伙伴的高管注意力和其他資源，並帶來其他業務挑戰，例如依賴僅在實際辦公地點提供的資源的需求。對這些許可證的競爭是激烈的，往往會導致我們必須向許可方支付的預付款、最低付款保證和版税增加。如果我們無法獲得並繼續遵守這些許可證的條款，或無法以合理的經濟條款獲得額外的許可證，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。此外，使用這些知識產權通常需要我們向許可方支付使用費，這降低了我們的盈利能力。如果玩家購買的組合轉向使用授權知識產權的遊戲增加，我們的整體利潤率可能會下降。

此外，我們的許多遊戲都是基於第三方的專有源代碼構建的，比如聯合和Epic遊戲。如果我們無法續訂遊戲背後的專有源代碼的許可證，或者這些許可證的條款和條件在

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續訂時間可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。我們依賴第三方，包括聯合和Epic遊戲，維護他們的專有引擎版本，使我們能夠在多個平臺上發佈我們的遊戲。如果我們向其授權源代碼的第三方停止對其中一個或多個平臺的支持，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到負面影響。

公司和政府機構可能會限制對平臺、我們的網站、移動應用程序或互聯網的訪問，這可能會導致我們玩家基礎的損失或增長放緩。

我們的玩家通常需要訪問互聯網，特別是Apple App Store、Google Play Store、Facebook、Snapchat或我們的網站等平臺來玩我們的遊戲。公司和政府機構一般可以出於安全或保密考慮或監管原因等多種原因阻止訪問任何平臺、我們的網站、移動應用程序或互聯網，或者他們可能會採取禁止員工訪問Apple、Google、Facebook和我們的網站或任何社交平臺的政策。如果公司或政府實體阻止或限制此類遊戲，或以其他方式採取限制玩家玩我們的遊戲的政策，我們的業務可能會受到負面影響，並可能導致我們玩家基礎的損失或增長放緩。

我們受制於有上限的通話交易的交易對手風險。

與發售債券有關而訂立的上限催繳交易的交易對手(定義如下)吾等均為金融機構，吾等將面臨一方或多方交易對手可能違約或以其他方式未能履行或可能行使某些權利終止其在上限贖回交易下的義務的風險。我們對交易對手信用風險的敞口將不會由任何抵押品擔保。過去，全球經濟狀況曾導致許多金融機構實際或被認為倒閉或財務困難。如果一個或多個有上限的看漲期權交易的交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們在該等交易下當時的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但通常情況下，如果A類普通股的市場價格或波動性增加，我們的風險敞口將會增加。此外，在交易對手違約或其他未能履行或終止義務時，交易對手可能無法交付根據上限看漲交易必須交付給我們的A類普通股的股份，我們可能遭受不利的税收後果或經歷比我們目前預期的A類普通股更多的攤薄。我們不能對交易對手的財務穩定性或生存能力提供保證。

與法律或監管合規相關的風險

網絡安全攻擊，包括入侵、計算機病毒和計算機黑客攻擊，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽.

包括入侵、計算機惡意軟件、計算機黑客和內部威脅在內的網絡安全攻擊在我們的行業變得更加普遍，專家警告説，與新冠肺炎疫情和遠程工作條件相關的全球破壞導致威脅和惡意活動增加。黑客行為引起的任何網絡安全漏洞，包括試圖未經授權訪問信息或系統，或故意導致數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失或損壞，或無意中傳播計算機病毒，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽造成不利影響。我們已經並將繼續不時地經歷不同程度的黑客攻擊。由於我們在社交遊戲行業的顯赫地位，我們相信我們是黑客特別有吸引力的目標。此外，快速發展的技術和能力、網絡安全攻擊的來源、能力和目標的不斷變化，以及網絡犯罪分子日益老練，都增加了重大數據泄露或業務中斷的風險。 隨着網絡安全威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。如果不能實施、維護和升級足夠的保障措施，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，我們存儲敏感信息，包括員工的個人信息，我們的遊戲涉及在我們運營或由亞馬遜、蘋果、Facebook、谷歌和微軟等第三方管理的設備、網絡和公司系統上存儲和傳輸玩家的個人信息。我們受制於全球法律、規則和法規，要求我們在某些個人數據發生安全漏洞時向玩家、投資者、監管機構和其他受影響的各方提供通知，或要求採用通常定義模糊且難以實際實施的最低信息安全標準。這些法律和條例可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而改變或解釋和適用不同的情況。遵守這些法律的成本已經增加，未來可能還會增加，其中包括歐盟的一般數據保護條例(GDPR)和2018年加州消費者隱私法(CCPA)。我們的公司系統、第三方系統和安全措施可能會由於外部方的行為、員工錯誤、瀆職、這些行為的組合或其他原因而被攻破，因此，未經授權的一方可能會訪問我們的數據、我們員工的數據、我們球員的數據或我們可能擁有的任何第三方數據，或損害其完整性。任何此類安全漏洞可能要求我們遵守各種違規通知法律，可能會影響我們的運營能力，並可能使我們面臨訴訟、補救和調查成本、安全措施成本增加、收入損失、對我們聲譽的損害和潛在的責任，每一項都可能是實質性的。

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2019年9月，我們宣佈發生了一起涉及玩家數據的事件(簡稱數據事件)。我們發現數據事件後，立即展開調查，並聘請了主要顧問和第三方取證公司提供協助。調查顯示，2019年第三季度，外部黑客非法獲取了某些玩家賬户信息和其他Zynga信息，沒有訪問任何財務信息。我們向玩家、投資者、監管機構和其他第三方提供通知，在我們認為需要或合適的情況下。我們可能會繼續遇到與我們對數據事件的反應和我們進一步加強我們的安全措施的努力有關的成本增加。此外，數據事件可能會導致玩家和合作夥伴的損失，損害我們的聲譽，增加維護保險範圍的成本，花費大量的管理時間，訴訟或監管執法，索賠賠償義務，未來的網絡安全攻擊和其他潛在的責任。我們目前正受到與數據事件有關的消費者集體訴訟的投訴，在本文所包括的綜合財務報表附註的附註15-“承諾及或有事項”中題為“法律事項”的一節中作了進一步描述。雖然我們打算對所聲稱的索賠進行有力的辯護，但我們無法預測與這些訴訟和未來任何訴訟相關的潛在結果、成本和費用。雖然我們維持保險，但我們的保險金額可能不足以支付與此類消費者集體訴訟相關的費用。

我們受到隱私、信息安全、數據保護、消費者保護和未成年人保護等方面的法律法規的約束，這些法律法規正在不斷演變。我們實際或認為不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務。

我們接收、存儲和處理個人信息和其他玩家數據，並使我們的玩家能夠相互之間以及與第三方共享他們的個人信息，包括在互聯網和移動平臺上。世界各地有許多關於隱私以及互聯網和移動平臺上個人信息和其他玩家數據的收集、存儲、共享、使用、處理、披露、刪除和保護的聯邦、州和地方法律，隨着我們對ChartBoost的收購，我們必須遵守與其廣告業務相關的額外法律和合同義務。這些法律的範圍正在變化，可能會有不同的解釋，而且可能在國家之間不一致，或者與其他規則衝突。

多個政府和消費者機構呼籲出臺新的監管措施，改變行業做法，並正在繼續審查是否有必要加強監管，以收集有關互聯網消費者行為的信息，包括旨在限制某些有針對性的廣告行為的監管。全球隱私法律和法規正在不斷出現和發展，可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而改變或被不同地解釋和應用，從而導致與合規努力相關的更大的合規負擔和成本。例如，2018年5月生效的GDPR創造了新的個人隱私權，並將全球義務強加給處理歐盟用户個人數據的公司，這給我們和其他擁有歐洲用户的公司造成了更大的合規負擔，並對違規者處以鉅額罰款。另一個例子是加利福尼亞州通過的CCPA，該法案於2020年1月1日生效，為居住在該州的消費者創造了新的隱私權。2020年11月3日，加州選民批准了一項倡議，該倡議將在CCPA於2022年生效時對其進行重大修改，導致進一步的不確定性，並要求我們招致額外的成本和支出來努力遵守。

此外，對收集未成年人數據也給予了更多的關注。例如，《兒童網絡隱私保護法》要求公司在收集13歲以下兒童的個人信息之前，必須徵得父母的同意。此外，英國《適齡設計準則》於2021年9月開始實施，該準則可能要求改變英國18歲以下用户可能訪問的在線服務的設計和個人數據處理。為了遵守全球隱私相關的法律、法規和類似的法律要求，我們需要投入大量的運營資源，併產生大量的費用。

我們的所有遊戲都受我們的隱私政策和我們位於應用商店、遊戲內和公司網站上的服務條款的約束。我們通常遵守行業標準，並遵守我們對玩家和第三方的隱私相關義務的條款。我們努力在合理範圍內遵守與隱私和數據保護有關的所有適用法律、政策、法律義務和某些行業行為準則。然而，這些義務的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。也有可能通過新的法律、政策、法律義務或行業行為準則，或者現有的法律、政策、法律義務或行業行為準則可能被解釋為阻止我們能夠為特定司法管轄區的公民提供服務，或者可能使我們這樣做的成本更高或更難。例如，2020年7月，蘋果開始從其中國應用商店下架遊戲，以遵守2016年首次出臺的中國遊戲法規，要求開發商在推出付費或有應用內購買的遊戲之前，必須獲得中國當局的許可證。因此，之前在中國應用商店提供的Zynga遊戲已被蘋果下架。雖然我們正在評估未來將Zynga遊戲帶給中國的各種選擇，但我們注意到，從歷史上看，Zynga的收入和蘋果中國應用商店的預訂量都不是很高。

我們還受制於不斷變化的法律和法規，這些法規規定了我們是否、如何以及在什麼情況下可以傳輸、處理和/或接收對我們的運營至關重要的某些數據，包括我們運營的國家或地區之間共享的數據。例如，2020年7月，歐盟-美國隱私盾牌被歐盟法院(CJEU)宣佈無效，我們歷來依賴該盾牌將某些數據從歐盟轉移到美國。此外，Zynga賴以使此類數據轉移合法化的其他基礎，如標準合同條款(SCC)，一直是

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受到監管和司法審查。CJEU於2020年7月在一定條件下維持了SCC的有效性，歐盟委員會於2021年6月4日發佈了新的SCC，其中有結果努力，並將繼續取得成果在……裏面,改變了我們對SCC的使用。隨着時間的推移，進一步的監管指導可能會導致更多的變化。如果從歐洲向美國傳輸數據的一個或多個法律基礎失效或傳輸框架被修改，如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸數據，或者如果我們在我們的產品和服務之間共享數據受到限制，這可能會影響我們的運營方式，並要求我們改變我們的數據處理政策和措施，這可能是沉重的負擔和難以成功實施，並可能對我們的財務業績產生不利影響。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策和服務條款、我們對玩家或其他第三方的隱私相關義務、或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或轉移玩家和其他個人的個人身份信息或其他數據的安全妥協，都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府調查和執法行動、訴訟或公開聲明，並可能導致我們的玩家失去對我們的信任，並對我們的聲譽造成其他損害，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，如果與我們合作的第三方，如玩家、供應商或開發商違反了適用的法律或我們的政策，此類違規行為也可能使我們玩家的信息處於風險之中，並反過來可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們捲入了可能導致不利結果的法律程序。

我們參與在我們的正常業務過程中產生的索賠、訴訟、政府調查和訴訟，包括與知識產權索賠、證券索賠、隱私、數據保護或執法事項、税務事項、勞工和就業索賠、消費者保護索賠、競爭相關索賠、商業和賠償索賠、收購相關索賠和其他事項有關的訴訟。此類索賠、訴訟、政府調查和訴訟程序本質上是不確定的，其結果也不能肯定地預測。無論結果如何，由於法律費用、管理人員和其他人員的分流以及其他因素，此類法律程序可能會對我們產生不利影響。此外，一個或多個此類訴訟的解決可能導致責任、處罰或制裁，以及判決、同意法令或命令，阻止我們提供某些特性、功能、產品或服務，或要求改變我們的業務做法、產品或技術，這可能在未來對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。見本報告所列合併財務報表附註中題為“法律事項”的一節--“承付款和或有事項”。

我們的業務受到各種美國和外國法律的約束，其中許多法律尚未解決，而且仍在發展中，這可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。

我們受到美國和國外影響我們業務的各種法律的約束，包括關於消費者保護、電子營銷、未成年人保護、數據保護和隱私、競爭、税收、知識產權、出口和國家安全的州和聯邦法律，這些法律都在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的，可能會相互衝突，特別是美國以外的法律。現有或未來的法律有可能被解釋為與我們當前的做法不一致，並可能對我們的業務產生不利影響。隨着我們業務的增長和發展，以及我們的遊戲在更多的國家和地區進行，我們也可能會受到其他司法管轄區的法律和法規的約束，或者其他司法管轄區可能會要求我們遵守他們的法律和法規。

我們可能會受到一些國外和國內的法律和法規的影響，這些法律和法規會影響某些類型的內容的提供，例如描述暴力的內容，其中許多是模稜兩可的，仍在發展中，可能會被解讀為可能損害我們的業務或使我們承擔責任的方式。此外，美國、歐洲、澳大利亞、巴西和其他司法管轄區正在進行學術、政治和監管方面的討論，討論是否應該對某些遊戲類型(如社交賭場)或某些遊戲機制(如“搶寶盒”)進行更高水平或不同類型的監管，以保護消費者，特別是未成年人和易上癮的人，如果是這樣，此類監管應包括什麼。例如，2018年，一家法院裁定，一名集體訴訟原告能夠提出索賠，稱大魚遊戲公司運營的一款在線社交賭場遊戲違反了華盛頓州的一項具體反賭法。在這一裁決之後，還對其他社交賭場博彩公司提起了據稱的集體訴訟，指控它們違反了華盛頓州的博彩法和消費者保護法，一些被告公司已經達成和解協議，以了結各自的訴訟。2022年2月，Zynga被提起集體訴訟，指控Zynga類似地違反了華盛頓州的博彩法和消費者保護法。在2020年末和2021年全年，美國多個州已經對平臺和出版商提起了幾起集體訴訟，指控在線社交賭場遊戲違反了各種反賭博法律，包括2021年2月在加利福尼亞州對Zynga提起的聯邦集體訴訟，指控我們的社交老虎機遊戲違反了某些州反賭博和消費者保護法。 在澳大利亞，一名聯邦議員在2020年6月提出了一項法案，尋求在該國禁止社交賭場遊戲，部分原因是他認為，這類遊戲會培養兒童和年輕人在以後的生活中進行真金白銀的賭博。如果實施新的社交賭場法規，或解釋其他法規適用於我們的社交賭場遊戲，我們的某些或所有以賭場為主題的遊戲可能會受到這些規則和法規的約束，如果我們不遵守，我們將面臨民事和刑事處罰。此外，彩盒遊戲機制一直是公眾討論的主題-例如，比利時和荷蘭建議對某些公司採取執法行動，美國聯邦貿易委員會(FTC)在2019年8月舉行了一次關於彩盒的公開研討會，至少提出了一項法案

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在美國參議院，這將規範面向18歲以下玩家銷售的遊戲中的獎品盒，英國數字、文化、媒體和體育部於2020年9月發起了一項呼籲，要求提供證據，以調查獎品盒對遊戲內消費和類似賭博行為的影響, 巴西和加拿大已經對多家公司提起了集體訴訟，這些公司在其遊戲或平臺中提供獎品盒，部分原因是將獎品盒與賭博聯繫在一起或等同於賭博(Zynga是a 加拿大集體訴訟)政界人士以彩金盒為例，説明最近的技術創新需要政府監管。在我們的一些遊戲中，比如CSR賽車2, 帝國與謎題, 農莊 3, 高爾夫的競爭對手， 《哈利·波特：謎語與咒語》 合併巨龍！, 合併魔術！和Zynga撲克，某些機械師可以被認為是“贓物盒子”。聯邦貿易委員會、美國各州或其他國際司法管轄區的新法規可能會因司法管轄區的不同而有很大差異，我們可能會被要求遵守，可能要求修改或從遊戲中移除這些遊戲機制，增加我們遊戲的運營成本，影響玩家參與度和貨幣化，或以其他方式損害我們的業務表現。很難預測現有或新的法律將如何應用於這些或類似的遊戲機制。如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會受到直接傷害，我們可能會被迫實施新的措施，以減少我們對這種責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源或修改我們的遊戲，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，由於訴訟和立法建議而引起的對責任問題的日益關注可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務增長。由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

在美國和其他地方，可能會通過或解釋為適用於我們的許多法律和法規，這些法律和法規可能限制在線和移動行業，包括玩家隱私、廣告、税收、內容適宜性、版權、分銷和反壟斷。此外，電子商務和虛擬物品的增長和發展可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者保護法，這可能會給我們這樣通過互聯網和移動設備開展業務的公司帶來額外的負擔。我們預計，對我們行業的審查和監管將會加強，我們將被要求投入法律和其他資源來解決此類監管問題。例如，關於應用內購買的營銷、免費遊戲的標籤或貨幣、銀行機構、無人認領的財產或資金傳輸的現有法律或新法律可能被解釋為涵蓋我們的遊戲和我們收到的虛擬貨幣、商品或付款。如果發生這種情況，我們可能需要尋求相關監管機構的許可證、授權或批准，批准可能取決於我們是否滿足某些資本和其他要求，我們可能受到額外的監管和監督，所有這些都可能顯著增加我們的運營成本。當前法律或法規的變化或在美國或其他地方強制實施有關這些活動的新法律和法規可能會減緩社交遊戲服務的增長，並損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

英國退出歐盟可能會損害我們的業務、財務狀況或經營結果。

英國於2020年退出歐盟(俗稱《脱歐》)。英國退歐的影響將取決於英國為保留加入歐盟而達成的協議(如果有的話)。英國退歐可能會導致法律上的不確定性，並可能導致各國法律法規的差異，因為英國將決定取代或複製哪些歐盟法律。

英國退歐的宣佈導致(以及英國與歐盟之間的後過渡期關係預計將導致未來)全球股市大幅波動，這可能導致我們的股價受到大幅波動的影響，以及外幣匯率的大幅波動，這將影響我們以美元報告的財務業績，並可能影響我們在英國吸引和留住員工的能力。英國退歐的宣佈也造成了(過渡期後英國和歐盟之間的關係可能會創造未來的)全球經濟不確定性，這可能會導致我們的玩家減少他們在我們遊戲上的花費。過渡期後聯合王國與歐洲聯盟之間的關係可能會對我們的業務造成幹擾並造成不確定性，包括影響我們在英國的業務以及與現有和未來參與者、供應商和員工的關係。英國退歐的任何這些影響，以及其他我們無法預見的影響，都可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

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税法或税務規則的改變可能會對我們的有效税率、財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。.

我們受制於或在其下運作的税收制度尚未確定，可能會發生重大變化。税法(包括應對新冠肺炎疫情)或税收裁決的變化，或現有法律解釋的變化，可能會導致我們繳納額外的所得税和非所得税(如工資税、銷售額税、使用税、增值税、數字税、淨值税、財產税以及商品和服務税)，這反過來可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。例如，2017年12月，美國聯邦政府頒佈了2017年税法。2017年税法大幅改變了美國現行的企業所得税法，降低了企業税率，實施了部分地區税制，並對累計未分配的外國收入徵收一次性視為匯回通行費税。另一個例子是第九巡迴法院的三名法官小組在2019年6月7日Altera公司訴專員一案中發表的意見，推翻了2015年美國税務法院的一項裁決。第九巡迴法院做出了有利於專員的裁決，確認了美國財政部的規定，這些規定要求有條件的成本分擔安排的各方將基於股票的薪酬納入成本池。納税人隨後向第九巡迴法院請願，要求重審EN BANC，並於2019年11月12日，第九巡迴法院駁回了這一請求。2020年2月10日，納税人請求美國最高法院複核第九巡迴法院的決定，2020年6月22日，美國最高法院拒絕了複審請求。由於第九巡迴法院的意見得到支持，我們用淨營業虧損抵消2019年應税收入的能力降低。有關詳情，請參閲本報告所載綜合財務報表附註9-“所得税”。

此外，美國和歐盟許多國家以及其他一些國家和組織，如經濟合作與發展組織，最近提議或建議修改現行税法，或頒佈了可能影響我們納税義務的新法律。這些建議包括改變計算所得税的現有框架，以及改變或徵收新類型的非所得税，包括基於總收入百分比的税收，如數字服務税。

上述對我們活動徵税的任何重大變化都可能提高我們未來的全球有效税率或非所得税，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。此類變化也可能追溯到我們的歷史業務，並導致税金高於我們財務報表中估計和記錄的金額。

我們可能面臨比預期更大的税務負擔。

我們的納税義務，包括所得税和非所得税，在一定程度上是基於我們的公司運營結構和公司間安排，包括我們開發、價值、管理、保護和使用我們的知識產權的方式，以及我們公司間交易的估值。適用於我們業務的税法，包括美國和其他司法管轄區的法律，都受到解釋的影響，某些司法管轄區正在積極以新的方式解釋他們的法律，以努力增加税收。2020年第三季度，我們對我們的國際結構進行了改變，包括將某些知識產權遷回美國，以使知識產權的全球經濟所有權與我們當前和未來的業務運營保持一致。我們目前和歷史上的公司結構和公司間安排以我們認為符合現行税法的方式實施。然而，我們運營所在司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們評估發達技術或公司間安排的方法，這可能會影響我們的全球有效税率，並損害我們的財務狀況和運營結果。此外，我們公司結構和公司間協議的未來變化，包括通過收購，可能會影響我們在全球的有效税率，並損害我們的財務狀況和經營業績。

與我們的知識產權有關的風險

如果不保護或執行我們的知識產權或此類執行所涉及的成本，可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們認為保護我們的商業祕密、版權、商標、服務標誌、商業外觀、域名、專利和其他產品權利對我們的成功至關重要。我們依靠聯邦、州和普通法的權利，以及合同限制和商業慣例，努力保護我們的知識產權。我們與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。然而，這些合同安排和商業慣例可能無法防止我們的專有信息被盜用，或阻止其他人獨立開發類似的技術。

我們尋求在美國和美國以外的某些地方註冊我們的版權、商標、服務標記、域名和專利。這一過程可能既昂貴又耗時，根據當地法律或其他情況可能並不總是成功，我們也可能選擇不在每個地點進行註冊，具體取決於知識產權所屬項目的性質。隨着時間的推移，我們可能會增加我們在保護我們的創意作品方面的投資。

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為了執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定其他人所要求的專有權的有效性和範圍，可能需要訴訟。例如，我們已經提起訴訟，保護我們的“Zynga Poker”、“Ville”和“With Friends”特許經營權不受第三方使用這些知識產權資產和品牌的影響。任何這種性質的訴訟，無論結果或案情如何，都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。如果我們不能維護、保護和加強我們的知識產權，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到損害。

我們現在是，將來也可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛的辯護成本很高，可能需要我們支付鉅額損害賠償，並可能限制我們在未來使用某些技術的能力。

我們不時會面臨，未來也可能會面臨的指控，即我們侵犯了第三方的商標、版權、專利和其他知識產權，包括來自我們的競爭對手、非執業實體和我們人員的前僱主的指控。知識產權訴訟可能會曠日持久、代價高昂，結果也很難預測。由於任何法庭判決或和解，我們可能有義務取消新遊戲的發佈，停止在特定地理區域或全球範圍內提供遊戲或遊戲的某些功能，支付版税或重大和解費用，購買許可證或修改我們的遊戲和功能，或開發替代品。

此外，我們在遊戲開發中使用開源軟件，並預計未來將繼續使用開源軟件。我們可能會不時面臨將開源軟件整合到其產品中的公司的索賠，聲稱擁有或要求發佈使用此類軟件開發的源代碼、開源軟件和/或衍生作品，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠還可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或要求我們投入額外的研發資源來改變我們的遊戲，任何這些都會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。見本報告所列合併財務報表附註中題為“法律事項”的一節--“承付款和或有事項”。

與我們的負債有關的風險

我們可能需要額外的資本來履行我們的財務義務和支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。

我們打算繼續進行重大投資，以支持我們的業務增長並投資於戰略計劃，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新遊戲和功能或增強我們現有的遊戲，改善我們的運營基礎設施，或收購補充業務、人員和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優先和特權。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及提供額外的擔保權益，並就我們的籌資活動和其他財務和運營事宜承擔限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。2020年12月，我們與一個貸款人銀團簽訂了一項為期三年的循環信貸安排的信貸協議，我們必須遵守其中的金融契約。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。此外，新冠肺炎疫情已經擾亂了資本市場，如果我們尋求獲得更多資本或增加借款，就不能保證可能會以優惠的條件獲得融資和信貸，如果真的有的話。如果我們不能獲得足夠的資金或在我們需要時以令我們滿意的條件獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務, 財務狀況或經營結果可能會受到損害。

此外，於2019年6月，我們發行了本金總額為0.25%的2024年到期的可轉換優先債券(“2024年債券”)，並於2020年12月發行了本金總額為0.00%的2026年到期的可轉換優先債券(“2026年債券”及連同2024年到期的債券，簡稱“債券”)。吾等可能沒有能力籌集所需資金，以現金結算債券兑換、於債券發生重大變動時購回債券或於債券到期日以現金償還(如不提早轉換、贖回或購回債券)，而吾等未來的債務可能會限制吾等於債券兑換時或在債券到期日或購回債券時支付現金的能力。債券持有人可要求本行於債券到期日發生重大變動(定義見發行債券的契約)前，以相等於將購回的債券本金額的100%的回購價格，另加應計及未付利息(如有)，購回全部或部分債券。此外，於轉換債券時，除非吾等選擇只派發A類普通股股份以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就正在轉換的債券支付現金。此外，除非提前兑換、贖回或購回債券，否則我們將須在債券到期時以現金償還。然而，吾等可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求回購為其交出的債券或就正在轉換的債券或在債券到期時支付現金時，能夠獲得融資。

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此外，我們回購債券或在債券轉換時或到期時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能在債券契約要求購回債券時購回債券，或未能在債券轉換時支付現金，或未能按債券契約的規定於債券到期日償還債券，將構成債券違約。根據管理我們現有和未來債務的協議，契約違約或根本變化本身也可能導致違約。此外，根據任何此類協議，在契約項下發生根本變化可能構成違約事件。倘若在任何適用的通知或寬限期後加快償還相關債務，吾等可能沒有足夠資金償還該等債務及回購債券或就正在轉換的債券或於債券到期時支付現金。

債券契約中的條款可能會阻止或阻止對您有利的業務合併。

如在債券到期日前出現重大變動，債券持有人將有權選擇要求本公司購回其全部或部分債券。此外，如債券於到期日之前發生重大變動，如持有人選擇按契約所指明的方式轉換其票據，我們在某些情況下須提高換算率。此外，契約將禁止我們進行某些合併或收購，除非(其中包括)尚存實體承擔我們在票據下的義務。本契約中的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

與A類普通股相關的風險

我們的股價一直在波動，而且很可能還會繼續波動。.

我們A類普通股的交易價格一直非常不穩定，而且可能會繼續波動，並可能受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。在.期間 2021財政年度，我們A類普通股的交易價格從每股5.57美元的低點到12.32美元的高點不等。除了在這些“風險因素”和本文件的其他地方討論的因素外，可能導致我們股價波動的因素包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股票證券的市場價格，包括應對新冠肺炎大流行病、繼續遏制努力和為支持全球經濟和工人而採取的舉措。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們過去一直是這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會損害我們的業務。

此外，2018年4月，我們的董事會批准了2018年股票回購計劃，允許我們額外回購最多2.0億美元的A類普通股流通股。任何股票回購的時間和金額將根據市場狀況、股價和其他因素確定。2018年股票回購計劃，該計劃將到期

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2022年4月，不要求我們回購任何特定數量的A類普通股，並可隨時修改、暫停或終止，恕不另行通知。2018年股票回購計劃的資金將來自現有的手頭現金或其他融資來源，如我們可確定為適當的。根據這些授權，股票回購可以通過各種方法進行，其中可能包括公開市場購買、私下談判交易、大宗交易、加速股份回購交易，通過10b5-1計劃或通過此類方法的任何組合購買。在公開市場回購我們的A類普通股可能會導致我們的股價波動增加。不能保證我們將根據2018年股票回購計劃或其他方式在未來進行任何股票回購。

有上限的看漲交易可能會影響我們A類普通股的價格。

關於債券的發行，我們與若干金融機構作為交易對手進行了私下協商的上限催繳交易。根據慣例的調整，有上限的看漲期權交易最初包括我們最初作為票據基礎的A類普通股的股份數量。上限催繳交易預期可抵銷潛在攤薄及/或抵銷吾等因轉換票據而支付的超過已轉換票據本金總額的任何現金付款(視乎情況而定)。

對手方或其各自的聯營公司可不時調整其對衝頭寸，在債券到期前於二級市場交易中訂立或解除與我們A類普通股有關的各種衍生工具及/或買入或出售我們的A類普通股或其他證券(並可能在與票據轉換有關的任何觀察期內這樣做)。這一活動還可能導致或阻止我們A類普通股的市場價格上升或下降。

我們的章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會限制我們的股東更換或罷免我們的董事會或現任管理層的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。

我們公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止我們董事會或管理層的變動。我們的公司註冊證書和附例包括以下條款：

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。

由於第三方關於我們遊戲的數據，我們的A類普通股價格可能會波動。

App Annie、comScore和Sensor Tower等第三方發佈我們和其他社交遊戲公司的每日數據，包括下載量、DAU和MAU、月收入、熱門遊戲排行榜、每位用户花費的時間以及其他有關社交遊戲使用的信息。這些指標可能會波動，特別是對於特定的遊戲，在許多情況下，並不能準確反映我們的遊戲在所有平臺上的實際使用水平，也可能與我們的預訂量或虛擬物品銷售收入無關。第三方有可能在未來改變他們計算這些指標的方法。就證券分析師或投資者基於此類第三方數據對我們的業務或前景的看法而言，我們A類普通股的價格可能會波動，可能不能反映我們的業務表現。

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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

在某種程度上，我們A類普通股的交易市場取決於證券或行業分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者降低了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

如果我們不能在未來對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們的財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響。

雖然我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性的影響，儘管由於新冠肺炎疫情，我們的大多數員工都在遠程工作，但如果由於新冠肺炎疫情或任何其他原因，我們未來無法保持足夠的財務報告內部控制，或者如果我們的審計師無法按照2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們的內部控制的有效性發表意見，投資者對我們財務報告準確性的信心可能會受到影響，或者我們A類普通股的市場價格可能會受到負面影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們須遵守《交易所法案》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《2010年消費者保護法案》的申報要求、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規的情況有所增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。

由於我們按照上市公司的要求在提交給美國證券交易委員會的公開申報文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層和董事會成員的資源，損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

在可預見的未來，我們沒有分紅的計劃。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也沒有任何支付現金股利的計劃。未來是否派發股息，將由本公司董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們目前在舊金山租用了約185,000平方英尺的總部，該總部自2020年3月以來因新冠肺炎疫情而關閉(有關2021年第三季度確認的與該辦公樓相關的減值損失的更多信息，請參閲本綜合財務報表附註中的附註5-“財產和設備，淨額”和附註6-“租賃”)。我們的總部容納了我們的主要行政、開發、工程、營銷、業務發展、人力資源、財務、法律、信息技術和行政活動。

我們在加利福尼亞州、伊利諾伊州、紐約、俄勒岡州和德克薩斯州租賃了更多的國內辦公空間。我們在加拿大、中國、芬蘭、印度、愛爾蘭、荷蘭、西班牙、土耳其和英國租用了辦事處。這些新增的國內和國際設施總面積約為38.8萬平方英尺，其中不包括我們無法可靠估計其面積的物業。被排除的財產包括共享的公司辦公空間，其中租金是根據在特定時間段內使用該空間的個人人數確定的。

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我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。我們相信，將根據需要提供適當的額外或替代空間，以適應我們業務的變化。

項目3.法律程序

關於我們的重大法律程序的説明，請參閲合併財務報表附註中題為“法律事項”的章節，附註15-“承付款和或有事項”，在此併入作為參考。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的A類普通股自2011年12月16日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為ZNGA。在此之前，我們的股票沒有公開市場。2018年5月，我們的B類和C類普通股全部流通股按一對一的方式轉換為A類普通股。

紀錄持有人

我們的許多A類普通股是由經紀人和其他機構代表我們的股東持有的，因此，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。剔除此類經紀商和機構，截至2021年12月31日，根據納斯達克全球精選市場的報道，大約有597名登記在冊的A類普通股股東，我們A類普通股的收盤價為每股6.4美元。

股利政策

我們從未宣佈或支付過A類普通股的任何現金股息。我們打算保留任何未來的收益，並不期望在可預見的未來支付股息。

發行人購買股票證券

2018年4月，我們批准了2018年股票回購計劃，最高可回購我們已發行的A類普通股2億美元。在2021年期間，沒有進行任何股票回購，截至2021年12月31日，我們在2018年股票回購計劃下剩餘1.738億美元。2018年股票回購計劃被授權有效至2022年4月。

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股票表現圖表

下圖比較了我們A類普通股、標準普爾500指數(“S&P500指數”)和納斯達克綜合指數的累計股東總回報。該圖表假設2016年12月31日在我們的A類普通股、標準普爾500指數和納斯達克綜合指數上投資了100美元，並跟蹤了截至2021年12月31日的每個財年結束的最後一個交易日的股價表現。由於我們沒有支付任何股息，我們的累計總回報計算完全基於股票價格的升值，而不是任何股息的再投資。下圖中的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

在“股票表現曲線圖”標題下提供的信息，包括表現曲線圖，不應被視為就交易法第18節的目的而言已“存檔”，或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用而併入1933年證券法(經修訂)或交易法下的任何其他申請，除非在此類申請中明確規定的具體引用。

第六項。[已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論，以及合併財務報表和本年度報告中其他地方以Form 10-K形式包含的相關附註。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本年度報告中關於Form 10-K的下文和其他部分討論的因素，特別是在“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”中討論的因素。本年度報告中的Form 10-K中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。

2021年亮點

新冠肺炎更新

我們將繼續專注於監測和評估新冠肺炎疫情，包括優先考慮員工和玩家的利益。在員工方面，2020年3月中旬，隨着我們關閉辦公室，我們的全球員工過渡到遠程工作，而我們的日常運營沒有任何實質性中斷。我們的全球辦事處基本上繼續關閉，我們的全球工作室主要是遠程運營，同時我們繼續評估新冠肺炎大流行對員工健康和安全的影響。

在與我們的用户基礎相關方面，在2021年第二季度末，我們觀察到在疫情期間開始玩我們的某些遊戲的隊列中的玩家數量有所下降，因為社區開始重新開放並減少對新冠肺炎的限制。展望未來，我們仍然相信新冠肺炎疫情對社會和球員行為的影響是高度不確定的。

雖然我們相信我們能夠觀察到某些趨勢，但我們可能無法確定新冠肺炎疫情對截至2021年12月31日的年度及未來期間的運營業績和財務業績產生的具體可量化影響。見下文“業務成果”和第一部分項目1A的進一步討論。本年度報告以Form 10-K格式列出新冠肺炎疫情對我們業務可能產生的影響的“風險因素”。

概述

我們是互動娛樂領域的全球領導者，2021年平均移動MAU約為1.84億。我們開發、營銷和運營社交遊戲，作為在移動平臺(如Apple的iOS和谷歌的Android)、社交網絡平臺(如Facebook和Snapchat)、個人電腦(PC)、遊戲機(如Nintendo Switch)和其他平臺上播放的現場服務。一般來説，我們所有的遊戲都是免費的，我們幾乎所有的收入都來自於銷售遊戲中的虛擬物品(“在線遊戲收入”)和廣告服務(“廣告收入”)。我們還運營着一個移動節目廣告和盈利平臺。

我們是社交遊戲的先驅和創新者，也是主要在移動設備和社交網站上將“玩”作為核心活動的領導者。我們的目標是通過遊戲連接世界，成為遊戲領域的全球領導者。

與我們的免費遊戲商業模式一致，我們的一小部分玩家歷史上一直是付款人。例如，在2021年期間，我們的平均移動MUP約佔我們平均移動MUU的3.8%-有關這些指標和其他運營指標的使用、估計和限制的更多信息，請參閲下面的“關鍵運營指標”。由於社交互動的機會隨着玩家數量的增加而增加，我們認為保持和增加我們的整體玩家數量，包括可能不購買虛擬物品的玩家數量，對我們的業務成功非常重要。因此，我們相信，選擇購買虛擬物品的玩家數量將繼續佔我們整體玩家的一小部分。

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我們排名前三的在線遊戲創收遊戲在歷史上貢獻了我們收入的很大一部分，儘管代表我們在線遊戲創收前三名的遊戲隨着時間的推移而有所不同。我們排名前三的在線遊戲創收遊戲47%, 49%和48佔我們在線遊戲收入的%2021, 2020和2019，分別為。在……裏面2021，我們排名前三的在線遊戲創收遊戲是帝國與謎題, 香椿爆炸和合併巨龍！。關於廣告和其他收入，我們的超休閒遊戲和與朋友們的話語2021年和2020年，遊戲分別佔我們集體廣告和其他收入的79%和69%，而我們的與朋友們的話語遊戲在我們的廣告和其他收入中佔了很大一部分2019.  

擬議與Take-Two合併

於2022年1月9日，本公司與Take-Two訂立合併協議，根據該協議，在滿足或豁免其中所載條件的情況下，Zynga將成為Take-Two的全資附屬公司。合併的結束取決於某些慣常的結束條件，包括雙方股東的批准和所需的監管批准。

更多信息見附註16--“後續事件”在本文件所列合併財務報表附註中。

收購StarLark and Lvy Technology Limited(“Lvy”)

於2021年10月5日(“StarLark截止日期”)，公司收購了Lvy、StarLark、The高爾夫競爭對手手機遊戲特許經營權-其中玩家在實時的玩家對玩家的高爾夫球比賽中競爭-以及相關的其他遊戲和某些其他特定的資產和負債在一系列相關的交易中，以2.76億美元的現金換取40.0美元的代價存入托管賬户15個月的百萬現金，作為賣方某些賠償義務的擔保以及發行20,009,528股Zynga A類普通股，截至StarLark成交日價值1.457億美元。

在StarLark截止日期，公司收購了Lvy和StarLark，StarLark成為Lvy的直接全資子公司，Lvy成為Zynga的直接全資子公司。

如下文“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析-影響我們業績的因素”及“關鍵會計政策及估計-收入確認”一節所述，手機網絡遊戲收入按比率於支付者的估計平均遊戲期內確認，而相關的平臺費用及玩家購置成本則計入已發生的開支。因此，在線遊戲預訂來自高爾夫競爭對手最初遞延並在支付者的估計平均遊戲期間按比例確認為收入-這導致我們在2021年第四季度增加了遞延收入。

收購ChartBoost

2021年8月4日，我們收購了ChartBoost全部已發行和已發行股本的100%，總代價為2.346億美元。總購買對價包括2.049億美元現金、存入托管賬户15個月的2,500萬美元現金，作為前ChartBoost證券持有人某些賠償義務的擔保，以及Zynga替換未授予的ChartBoost股票期權，允許持有人購買最多1,012,388股Zynga的A類普通股，其中220萬美元被分配給購買對價。此外，總購買對價包括250萬美元的遞延現金對價。

ChartBoost是一個移動程序化廣告和貨幣化平臺，包括需求側平臺、供給側平臺和中介能力。該公司預計，此次收購將有意義地增強其用户獲取和廣告能力。

廣告貨幣化與用户獲取

2021年4月，蘋果發佈了iOS14.5的版本更新，要求其用户(可能還有未來iOS版本的用户)在逐個應用的基礎上明確支持使用廣告標識。廣告標識是蘋果分配給每台設備的設備標識符，廣告商使用它來將應用安裝歸因於廣告活動，通過獲取用户來鎖定用户，並有針對性地交付美國存托股份。雖然我們相信我們能夠觀察到某些趨勢，包括用户採用iOS 14.5的顯著增加，但我們可能無法確定Apple版本更新對截至2021年12月31日的年度和未來期間的運營和財務業績產生的具體可量化影響。

我們如何創造收入

我們運營我們的社交遊戲作為直播服務，允許玩家免費玩。我們的收入主要來自遊戲內虛擬物品的銷售和廣告服務，其中包括我們的移動節目廣告和盈利平臺。收入增長將繼續在很大程度上取決於我們吸引和留住玩家以及更有效地將我們的

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玩家基地通過銷售遊戲中的虛擬物品和廣告。我們打算通過推出新遊戲、增強現有遊戲以及向新市場和分銷平臺擴張來實現這一目標。

網絡遊戲。我們為我們的玩家提供購買虛擬物品的機會，以增強他們的遊戲體驗。我們認為，玩家選擇購買虛擬物品的原因與他們願意為其他娛樂形式付費的原因相同--他們享受額外的遊戲時間或額外的便利，能夠個性化自己的遊戲棋盤，升級的滿足感，以及分享創意表達的機會。我們認為，當玩家與家人和朋友聯繫並與他們一起玩耍時，他們更有可能購買虛擬物品，無論這些人是免費遊戲還是購買虛擬物品。

2021年，我們的業務繼續通過移動平臺創造了相當大比例的收入和預訂量。2021年，我們估計50%和46%的收入和50%和45%的預訂量分別來自蘋果和谷歌平臺，而2020年，我們估計49%和46%的收入和50%和46%的預訂量分別來自蘋果和谷歌平臺。這些信息之所以被估計，是因為我們接受的某些支付方式和某些廣告網絡不允許我們確定所使用的平臺。

廣告和其他。 我們遊戲的廣告收入主要包括展示廣告、訂婚廣告和優惠以及品牌虛擬項目和贊助。廣告收入還包括從我們的需求、供應和調解廣告平臺收取的淨費用。其他收入主要包括從我們的品牌許可中獲得的版税。

關鍵指標

我們定期審查一系列指標，包括以下關鍵財務和運營指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定我們業務的趨勢、準備財務預測和做出戰略決策。

關鍵財務指標

收入和預訂量。 預訂量是一種非GAAP財務衡量標準，等於確認的收入加上或減去期間遞延收入的變化和其他調整。我們將虛擬物品(即在線遊戲預訂)的銷售記錄為遞延收入，然後在支付者的估計平均遊戲期內或在虛擬物品被消費時按比例確認這些預訂。由某些品牌虛擬物品和贊助組成的廣告銷售最初也被記錄為遞延收入，然後在品牌虛擬物品的估計壽命內按比例確認這些廣告預訂，類似於在線遊戲收入，或在廣告安排的期限內，取決於協議的性質。預訂量是我們用來管理業務的基本頂線指標，因為我們認為它是特定時期銷售活動的有用指標。從長遠來看，影響我們收入和預訂量的因素大體上是相同的。然而，短期內，有各種因素可能會導致收入超過或低於任何時期的預訂量。

我們使用收入和預訂量來評估我們的運營結果，生成未來的運營計劃，並評估我們公司的業績。雖然我們相信預訂在評估我們的業務時是有用的，但這些信息應被視為補充信息，並且不應作為根據美國公認會計原則確認的收入的獨立、替代或更好的收入來考慮。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算預訂量，或者根本不計算預訂量，這降低了它作為比較指標的有效性。

下表列出了每個時段的總收入與總預訂量的對賬情況(單位：百萬)：

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下表列出了每個時段的移動收入與移動預訂量的對賬情況(單位：百萬)：

預訂的限制

預訂的主要限制包括：

由於這些限制，您應該將預訂與其他財務業績指標一起考慮，包括收入、淨收入(虧損)和我們根據美國公認會計準則公佈的其他財務業績。

關鍵運營指標

我們通過跟蹤幾個運營指標來管理我們的業務：“移動DAU”，它衡量我們手機遊戲的每日活躍用户；“Mobile MAU”，它衡量我們手機遊戲的每月活躍用户；“Mobile MUU”，它衡量我們手機遊戲的每月唯一用户；“Mobile MUP”，它衡量我們手機遊戲中每月的唯一付費用户；以及“Mobile ABPU”，它衡量我們每個平均移動DAU的平均每日移動預訂量，每一個都是由我們的內部分析系統記錄和估計的。我們通過使用基於用户帳户活動跟蹤的公司內部數據來確定這些運營指標。我們還使用第三方提供的信息，包括平臺提供商提供的第三方網絡登錄，幫助我們跟蹤在兩個或更多不同用户帳户下登錄的玩家是否是同一個人。我們認為，這些金額是對我們的用户羣在適用的測量期間的合理估計，我們不時採用和更新的方法合理地基於我們識別玩家行為趨勢的努力；然而，與用户活動和系統相關的因素以及我們識別和檢測複製合法玩家活動的嘗試的能力可能會影響這些數字。

移動DAU。我們將移動DAU定義為在特定一天內玩我們的一款手機遊戲的個人數量。在這一指標下，一個人在同一天玩兩個不同的手機遊戲被算作兩個移動DAU。我們使用第三方提供的信息來幫助我們識別玩同一款手機遊戲的個人，以減少這種重複。然而，因為我們並不總是有第三方網絡登錄數據來鏈接在多個用户帳户下玩過的個人，所以一個玩家可能會被算作多個移動DAU。Average Mobile DAU for a Special Period是該期間內每天移動DAU的平均值。我們使用移動DAU作為移動受眾參與度的衡量標準。

移動MAU。我們將移動MAU定義為在截至測量日期的30天內玩我們的一款移動遊戲的個人數量。根據這一指標，在同一30天內玩兩款不同手機遊戲的個人被算作兩個手機MAU。我們使用第三方提供的信息來幫助我們識別玩同一款手機遊戲的個人，以減少這種重複。然而，因為我們並不總是有第三方網絡登錄數據來鏈接在多個用户帳户下玩過的個人，所以一個玩家可能會被算作多個移動MAU。Average Mobile MAU for a Special Period是指該期間內每個月底的移動MAU的平均值。我們使用移動MAU作為衡量手機遊戲觀眾總規模的指標。

移動Muus。我們將Mobile MUs定義為在截至測量日期的30天內玩我們的一個或多個手機遊戲的人數，我們能夠驗證這些遊戲是由同一個人玩的。如果一個人在30天內玩了一款以上的手機遊戲，只要我們能夠核實這些手機遊戲是由同一個人玩的，就會被算作一個手機MUU。然而，由於我們並不總是有必要的第三方網絡登錄數據來鏈接在給定30天內以多個用户帳户進行遊戲的個人，因此個人可能被算作多個移動MUU。因為我們的許多玩家在給定的30天內玩不止一款手機遊戲，所以在任何給定的時間段內，移動MAU總是等於或低於移動MAU。Average Mobile MUU for a Special Period是指該期間每個月末的移動MUU的平均值。我們使用Mobile MUs作為衡量我們整個移動遊戲網絡的總受眾覆蓋率的指標。

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移動MUP。我們將移動MUP定義為在適用的30天內通過一種支付方式在移動遊戲中至少支付一次的個人數量，我們可以量化其個人數量。移動MUP不包括使用某些支付方式的個人，我們無法量化其唯一支付者的數量。然而，因為我們並不總是有必要的第三方網絡登錄數據來鏈接在30天內使用多個用户帳户支付的個人，所以使用多個用户帳户支付的玩家可能被算作多個移動MUP。移動MUP以適用季度中三個月的平均值表示。我們使用移動MUP來衡量在30天內通過我們的移動遊戲網絡進行支付的個人數量。

移動ABPU。我們將移動ABPU定義為指定期間的移動預訂量總額除以該期間的天數，再除以該期間的平均移動DAU。我們相信，Mobile ABPU為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與管理層相同的方式瞭解和評估我們的業績。我們使用Mobile ABPU作為衡量我們所有移動玩家通過銷售虛擬物品和廣告實現整體貨幣化的指標。

我們圍繞社交遊戲的商業模式是這樣設計的，隨着更多的玩家玩我們的遊戲，社交互動增加，我們的遊戲和我們的業務變得更有價值。我們遊戲的所有參與者都有助於推動我們的預訂量、在線遊戲收入和廣告收入。虛擬物品是由與其他玩家交往、競爭或合作的玩家購買的，這些玩家中的大多數人不購買虛擬物品。因此，我們主要關注前面提到的關鍵運營指標，我們認為這些指標共同最好地反映了關鍵受眾指標。

與我們對移動遊戲平臺的關注一致，我們報告的這些與受眾相關的指標僅基於移動平臺。我們已停止將我們的網絡遊戲納入這些受眾指標，原因是它們在我們整體財務和運營業績中的重要性不斷下降，以及我們無法可靠地驗證和消除重複的明顯玩家活動量增加帶來的技術挑戰，因為這些基於網絡的遊戲通常比移動平臺更容易受到複製合法玩家活動的嘗試。

為了提供對實際玩家指標的最佳估計，我們不斷評估我們的方法，包括通過應用數據科學技術來確定可疑玩家行為來估計觀眾指標。雖然我們花費了大量時間和精力來開發玩家指標，但我們的估計可能無法準確反映報告期間的實際玩家數量，我們的方法也不能一致地識別之前報告期間的所有無效流量。

下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月和十二個月的移動DAU、移動MAU、移動MU、移動MUP和移動ABPU的平均值：