附件10.1

ASR協議的格式

[], 2022
致： 安進。
安進中心大道1號
加利福尼亞州千橡樹，郵編：91320
注意：[]
電話：[]
電子郵件：[]
出發地： [經銷商]
[__________]
[__________]
請注意：[__________]
電話：[__________]
電子郵件：[__________]
回覆： 發行人遠期回購交易
(交易商編號：_)

女士們、先生們：

本通信(確認)的目的是確認 與 之間簽訂的交易的條款和條件[經銷商]交易商(交易商)和安進(交易對手)在以下指定的交易日期(交易日期)。交易條款應在本確認書中説明。此 確認應構成以下指定的ISDA主協議中提到的確認。

1.本確認受 2006年ISDA定義(包括其附件)(2006年定義)的定義和規定以及2002年ISDA股權衍生品定義( #股權定義，以及2006年定義、##定義)的定義和規定的約束，均由國際掉期和衍生品協會股份有限公司(#ISDA)發佈，在每種情況下均納入國際掉期和衍生品協會(#ISDA)發佈的定義和規定( # } } } 並結合國際掉期和衍生工具協會，Inc.(#ISDA)發佈的定義和規定。如果2006年的定義與股權定義之間存在任何 不一致，則以股權定義為準。

此確認證明交易商和交易對手之間就與此確認相關的交易條款達成了 完整且具有約束力的協議。此確認應以2002 ISDA 主協議形式的協議(協議)為準，就好像交易商和交易對手已以這種形式簽署了協議(沒有任何時間表，但包含本確認中規定的選擇)。該交易應是本協議項下的唯一交易。

除非在此明確修改，否則本協議中包含的或通過引用併入的所有條款將適用於本確認。 如果本確認與定義或協議之間存在任何不一致，則以本確認為準。該交易是股權定義中所述含義內的股票遠期交易。

2.與本確認書有關的特定交易的條款如下：

一般條款：

交易日期：

 如本確認書附件B所規定的。

賣方：

 經銷商

買方：

 交易對手

共享：

 交易對手的普通股，每股票面價值0.0001美元(股票代碼：AMGN)

提前還款：

 適用範圍

預付金額：

 如本確認書附件B所規定的。

預付款日期：

 如本確認書附件B所規定的。

交換：

 納斯達克全球精選市場

相關交易所：

 所有交易所

計算代理：

 交易商，其判斷、決定和計算應以誠信和商業合理的方式作出。計算代理在本協議項下進行任何確定或計算後，應 交易對手的書面請求，計算代理應立即(但無論如何在三個預定交易日內)通過電子郵件向交易對手提供一份報告(採用用於存儲和處理財務數據的常用文件格式)，該報告將合理詳細地顯示該確定或計算的基礎(包括在 進行該確定或計算時使用的任何假設)，該電子郵件地址為 由交易對手在該請求中提供的電子郵件地址 。應理解，計算代理沒有義務披露其用於此類確定或計算的任何專有模型，或任何可能是專有的或 機密的信息，或負有不披露此類信息的義務。
估值條款：

相關日期：

 如本確認書附件C所規定的。

平均日期：

 每個相關日期從緊隨交易日期之後的相關日期開始(包括)，並在最終平均日期結束(包括)。

最終平均日期：

 預定的最終平均日期；提供該交易商有權根據其絕對酌情權，隨時將最終平均日期全部或部分加快至預定的 最早加速日期或之後的任何日期，方法是不遲於紐約市時間晚上8：00，在緊接加速的最終平均日期之後的相關日期向交易對手發出書面通知。
在最終平均日期部分加速(部分加速)的情況下，交易商應在其向加速最終平均日期的交易對手發出的書面通知中具體説明在相關估值日期進行估值的預付款金額的相應 百分比，計算代理應以商業上合理的 方式對交易條款(但不包括相關日期)進行其認為適當的調整，以考慮這種部分加速的發生(包括考慮所有部分加速的累計調整

預定最終平均值

日期：

 如本確認書附件B所規定的。

預定最早加速

日期：

 如本確認書附件B所規定的。

估值日期：

 最終平均日期。

2

平均日期中斷：

 修改後的延期，提供儘管權益定義中有任何相反的規定，但如果市場擾亂事件發生在任何平均日期，計算代理可根據市場 情況、監管考慮或其他情況，在適當的情況下采取以下任何或全部行動：(I)確定該平均日期為完整的擾亂日，在此情況下，該擾亂日的VWAP價格不包括在確定結算價格的 目的中，預定的最終平均日期應根據修改後的延期進行推遲 在這種情況下，計算代理應(X)根據規則10b-18在考慮到該市場擾亂事件的性質和持續時間的情況下確定該擾亂日股票的VWAP價格，以及(Y)根據適當的加權平均值而不是下述算術平均值來確定結算價， 截至本協議日期，交易所計劃在其正常收盤前關閉的 交易日的結算價格低於任何交易所營業日的結算價格如果在任何交易所營業日 的正常收盤前安排在本交易日之後關閉交易所，則該交易所營業日應被視為完全中斷日。現對《股權定義》第6.6(A)節進行修訂，將其第五行的第(Br)條替換為第(Br)條，並刪除第(I)款；現對《股權定義》第6.7(C)(Iii)(A)節進行修訂，將其中第六行和第八行的第(3)(A)款改為第 第(A)款。 第(3)(A)款將第(6)和第(8)行的第(3)(A)款改為第(Br)和第(8)行的第(3)(A)款。

市場混亂事件：

 現修訂《股權定義》第6.3(A)條，(A)在第(Ii)款中刪除截至相關估值時間、最新行使時間、 敲入估值時間或敲出估值時間(視屬何情況而定)的一小時內的文字，以及(B)將其中的文字改為(Iii)提前關閉或 提前關閉。(Iii)提前關閉或(Iv)監管中斷。
現對《股權定義》第6.3(D)節進行修正，刪除該條款第四行中計劃關閉時間之後的剩餘部分。

監管中斷：

 交易商出於善意並根據律師的建議，根據其合理裁量權確定的任何事件，對於任何法律、法規或自律要求或相關政策和 程序而言都是適當的(提供此類政策和程序以類似方式適用於與交易類似的交易)，以便交易商避免或減少與交易相關的任何市場活動。交易商應在合理可行的情況下儘快通知交易對手已發生監管中斷以及受其影響的平均日期。
結算條件：

首次股票交付：

 在初始股票交割日，交易商應當將初始股票交付給交易對手。

初始股票交割日期：

 如本確認書附件B所規定的。

首次公開發行股票：

 如本確認書附件B所規定的。

3

結算日期：

 交易商通知交易對手最終平均日期後的一個結算週期內的日期。

安置點：

 在結算日，交易商應向交易對手交付要交付的股票數量，如果是正數的話。擬交割股數為負數的，適用附件A 中的對手方結算規定。

要交付的股份數量：

 相當於(A)預付金額的股份數量除以(B)(I)結算價減號(二)調價金額；提供根據 確定的交割股數減去初始交割日的交割股數。

結算價：

 所有平均日期的VWAP價格的算術平均值。

VWAP價格：

 對於任何平均日期，10b-18美元成交量加權平均價規則基於當天執行的交易，紐約時間 下午4：15在Bloomberg Page上報道AQR美國證券交易委員會(或其任何後繼者)，或如果該價格因任何原因未在當日報告或明顯不正確，則由計算代理使用 成交量加權方法合理確定。

調價金額：

 如本確認書附件B所規定的。

超額股息金額：

 為免生疑問，應刪除股權定義第9.2(A)(Iii)節中有關超額股息金額的所有提法。

其他適用條款：

 就本協議項下任何一方有義務交付股份而言，第9.2節最後一句和第9.8、9.9、9.10、9.11節的規定(但股權定義第9.11節中包含的表述和協議應予以修改，排除其中因 交易對手是股份的發行人而產生的與適用證券法下的限制、義務、限制或要求有關的表述)和第9.12節的規定將適用於股權定義，就好像是實物的一樣(但第9.11節中包含的表述和協議應予以修改，不包括因 交易對手是股份的發行人而產生的與適用證券法下的限制、義務、限制或要求有關的表述)和第9.12節的規定。
分紅：

非常股息：

 股票的任何股息或分派(股權定義第11.2(E)(I)節或第11.2(E)(Ii)(A)節所述類型的股息或分派除外)，其金額或價值(由計算代理確定)與除股息日期在同一日曆 季度的任何和所有先前股息的金額或價值合計時，不同於普通股息。為免生疑問，任何股息或分派(股權定義第11.2(E)(I)節或第11.2(E)(Ii)(A)節所述類型的股息或分派除外)的金額或價值(由計算代理確定)與發生在同一日曆季度的除股息日期為 的任何和所有先前股息的金額或價值(由計算代理確定)合計後，不應構成普通股息。

普通股息：

 如本確認書附件B所規定的；提供即，如果發生非非常股息的任何股息的除股息日期

4

在相關期間(定義見下文)內發生的任何日曆季度(全部或部分)，而該日期並非該日曆季度的預定除股息日期， 計算代理應對相關交易的行使、結算、付款或任何其他條款(包括但不限於，將交付的股份數量和價格調整 金額)進行其認為適當的商業合理調整，以考慮該事件對該交易的經濟影響。任何此類調整應不考慮截至相關交易交易日就 股票宣佈的實際股息與預期股息之間的任何差異。

預定除股息

日期：

 如本確認書附件B所規定的。

相關股息期：

 自第一個平均日期的首日起(包括首個平均日)至相關股息期結束日(包括首個股息期結束日)的期間。

相關股息期結束日期：

 如果附件A適用，則為相關期間的最後一天；否則，為最終平均日期。
股票調整：

調整方法：

 計算主體調整；提供宣佈或支付股息不應成為潛在的調整事件。
如果計劃的最終平均日期因上述平均日期中斷而推遲，則將構成額外的潛在調整事件，在這種情況下，計算代理可在其商業上 合理的酌處權下，根據計算代理認為適當的方式調整交易的任何相關條款，以説明該延遲對交易的經濟影響。

潛在的調整事件：

 儘管股權定義第11.2(E)節有任何相反規定，其他指定的回購協議不應構成潛在的調整事件。
非常事件：

合併事件的後果：

(a) 以股換股：

 修改後的計算代理調整

(b) 共享給其他人：

 註銷和付款

(c) 合併後的股票：

 註銷和付款

投標報價：

 適用範圍

投標報價的後果：

(a) 以股換股：

 修改後的計算代理調整

(b) 共享給其他人：

 修改後的計算代理調整

(c) 合併後的股票：

 修改後的計算代理調整

聯合收割機的組成

考慮事項：

 不適用

5

新股： 在股權定義第12.1(I)節關於新股的定義中，其第(I)款中的文字應全部刪除(包括第(I)款後面的文字和)，代之以在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)中的任何一個公開報價、交易或上市。
國有化、破產或
退市： 註銷和付款(計算代理確定)；提供除股權定義第12.6(A)(Iii)節的規定外，如果本交易所位於美國，並且股票沒有立即在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的繼承者)重新上市、重新交易或重新報價，也應構成退市；如果該股票立即在任何該等交易所或報價系統重新上市、重新交易或重新報價，則該交易所
其他中斷事件：

法律的變更：

 適用；提供現將《股權定義》第12.9(A)(Ii)節修訂如下：(I)將其第三行中的解釋替換為正式或非正式解釋的公開公告；(Ii)將第(X)款中出現的股票替換為對衝頭寸；(Iii)緊跟在第(X)款中的 第(3)款之後的第(X)款中，以套期保值方在交易日期的預期方式添加短語？；和(4)在第 第二行中，將第(br}第二行中法規之後的括號開頭替換為(X)任何税法或(Y)通過或頒佈現有法規授權或授權的新法規)，以避免懷疑或不限於(X)任何税法或(Y)通過或頒佈由現有法規授權或授權的新法規(Y)通過或頒佈現有法規授權或授權的新法規(X)任何税法或(Y)通過或頒佈現有法規授權或授權的新法規。

未能交付：

 適用範圍

破產申請：

 適用範圍

對衝中斷：

 適用範圍

套期保值成本增加：

 適用範圍

股票借用損失：

 適用範圍

股票貸款最高利率：

 如本確認書附件B所規定的。

股票借用成本增加：

 適用範圍

初始股票貸款利率：

 如本確認書附件B所規定的。
套期保值交易方： 對於所有適用的潛在調整事件和非常事件，經銷商
決定方： 對於所有特殊事件，經銷商
非信任性： 適用。此外，現對《股權定義》第13.1節進行修訂，(A)刪除緊接在第(E)款之前的第(3)款和第(B)款，以及(B)在第(E)款之後插入以下詞語：第(B)款和第(Br)款(F)交易對手已聘請其自己選擇的法律顧問，並已由該律師告知與緊接第(E)款之後的交易相關的擬議和現有法律、規則和法規的可用性、風險和考慮因素 。
關於套期保值活動的協議和確認： 適用範圍
其他確認： 適用範圍

6

3.  賬户詳情：

(A)向交易對手付款的帳目：應要求另行提供

(B)付款予交易商的帳目：

經銷商

城市，州

斯威夫特：

銀行路線：

帳户名：

賬號：

4.  辦公室：

(A)交易對手方辦公室為：對手方不是多分支機構

(B)交易的交易商辦事處為：紐約

5.  通知：就本確認而言：

(A)發給交易對手的通知或通訊地址：

安進。

安進中心大道1號

加利福尼亞州千橡樹，郵編：91320

收件人：公司祕書

(B)發給交易商的通知或通訊地址：

[交易商須提供]

6.

與股份交易有關的附加規定。

(A)交易對手確認並同意，在初始股票交割日交付的初始股票可以賣空給 交易對手。對手方進一步確認並同意，交易商可以在(I)從第一個相關日期到估值日期或(如果較晚)預定的最早加速日期期間，而不考慮根據以下關於交易公告的特別規定對其進行任何調整 ；以及(Ii)從第一個結算估值日期起至最後一個結算估值日期(如果有)幷包括在內的期間(合計為 相關期間)，購買與交易相關的股票，這些股票可用於覆蓋全部或部分該等短時間此類採購將獨立於 交易對手進行。交易商購買股票的時間、交易商在任何一天購買的股票數量、根據該等購買支付的每股價格以及該等購買的方式，包括但不限於該等購買是在任何證券交易所還是私下進行的，應由交易商擁有絕對酌情權，前提是交易商應以商業上合理的方式行事。對手方承認並同意：(A)對手方 對交易商如何、何時或是否與交易相關地購買股票沒有、也不得試圖施加任何影響；(B)在本確認日期(但不包括)開始和 在相關期間最後一天(包括)結束的期間內，對手方及其高級管理人員或員工不得直接或間接, 將有關交易對手或股票的任何信息傳達給交易商或其 關聯公司負責交易股票的任何員工，(C)交易對手真誠地進行交易，而不是作為逃避遵守聯邦證券法(包括但不限於1934年修訂的《證券交易法》(The Exchange Act)對操縱和欺騙性裝置的禁令)的計劃或計劃的一部分，以及(C)交易方正在真誠地進行交易，而不是作為逃避遵守聯邦證券法的計劃或計劃的一部分，這些法律包括但不限於1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act)對操縱和欺騙性裝置的禁止，以及

7

(D)交易對手不會更改或偏離本確認，也不會就股票訂立或更改相應的套期保值交易。交易對手也承認並同意 本確認書的任何修改、修改、放棄或終止必須按照修改或終止書面證券交易計劃的要求進行。在不限制上述 一般性的情況下，任何此類修改、修改、放棄或終止均應真誠作出，不得作為規避交易法對操縱和欺騙性裝置的禁止的計劃或計劃的一部分，且不得在交易對手或交易對手的任何高級管理人員或董事知曉有關交易對手或股票的任何重大非公開信息的任何時間做出此類修改、修改或放棄。

(B)對手方同意，對手方或其任何聯屬公司或代理均不得采取任何行動，導致M規則 適用於對手方或其任何關聯購買者(定義見M規則)在有關期間購買的任何股份或作為參考證券(定義見M規則)的任何證券。

(C)交易對手應至少在有關期間的第一天前一天通知交易商根據規則10b-18購買的股票總數 每週一次規則 10b-18(B)(4)中所載的交易對手或其任何關聯買方在有關期間第一天之前的四個日曆周的每個日曆周內以及在相關期間的第一天 發生的日曆週期間的大宗例外(規則10b-18購買、阻止和關聯購買者都使用規則10b-18的定義)。

(D)在有關期間內，交易對手須(I)在股份開盤前，於交易對手作出或預期作出任何公開公告(如經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)下第165(F)條所界定)的任何日期，通知交易商任何涉及與交易對手有關的 資本重組的合併、收購或類似交易(代價只以現金支付且沒有估值期的任何此類交易除外)，(I)在有關期間內，交易對手須(I)在交易對手作出或預期作出任何公開公告(如1933年“證券法”(“證券法”)第165(F)條所界定)涉及與交易對手有關的 資本重組的任何交易(代價完全以現金支付且沒有估值期的任何交易除外)，通知交易商。以及(Iii)在作出任何該等公告後，立即向交易商交付一份證書，表明(A)交易對手在該交易公告日期前三個完整日曆月內的日均購買量(見規則10b-18)，以及(B)交易對手在該交易公告日期前三個完整日曆月內根據規則10b-18第(B)(4)款實施的大宗採購(如規則10b-18所界定)。(C)在該交易公告發布之前的三個完整日曆月內，交易對手的日均購買量(見規則10b-18的定義)，以及(B)交易對手在該交易公告日期前的三個完整日曆月內根據規則10b-18(B)(4)實施的大宗購買量。此外，交易對手應及時通知較早發生的交易商該交易已完成以及目標股東投票已完成。交易對手承認，任何此類公告都可能導致 監管中斷，並可能導致相關期限暫停。因此，交易對手承認其與任何此類公告或交易有關的行為必須符合上述第6(A)節規定的標準。

(E)未經交易商事先書面同意，對手方不得也不得致使其關聯公司和關聯購買者(均為規則10b-18中定義的 )直接或間接(包括但不限於通過現金結算或其他衍生工具)購買、要約購買、發出任何要約或限價訂單，以使 將購買任何股份(或同等權益)，或開始與任何股份(或同等權益)有關的任何要約。包括信託、有限合夥或存托股份的實益權益單位)或可於有關期間內任何有關日期轉換為或 可兑換為股份的任何證券。為免生疑問，任何其他指定回購協議的訂立均不屬於前一句話的範圍。？其他指定回購 協議是指交易對手與一個或多個交易商之間達成的任何類似且基本上同時進行的交易，除定價條款和相關日期與本協議下的任何相關日期不一致外，其他交易的條款應與交易條款基本相同 。

儘管如上所述，(I)購買不構成規則10b-18 根據規則10b-18(A)(13)第(Ii)或(Iii)款購買的股份，(Ii)扣留股份以支付因行使員工股票期權或歸屬限制性股票或股票單位而應支付的金額(包括納税義務和/或支付行使價)，(Iii)根據發行人的任何員工股票購買計劃購買股票，以及(Iv)私下協商在不會導致或與現有持股人在公開市場購買股票相關的交易中向現有持股人購買股票，在每種情況下，均不受本第6(E)條的約束。在任何情況下，向現有持股人購買股票的交易不應導致或與該等交易相關的該等現有持股人在公開市場購買股票。

8

7.申述、保證及協議。

(A)除本協議和本協議其他部分所載的陳述、保證和協議外，交易對手 為交易商的利益和與交易商的利益作如下陳述、擔保和協議：

(I)截至交易日期，以及截至交易對手根據以下第10(A)條(和定義)選擇股票終止備選方案的日期，(A)交易對手及其高級管理人員和董事均不知曉有關交易對手或股票的任何重大非公開信息，以及(B)交易對手根據交易法提交給證券交易委員會的所有報告和其他文件，當被視為整體時(較新的此類報告和文件被視為 ，以修訂不一致的陳述)；(B)交易對手根據交易法選擇股票終止備選方案的日期，(A)交易對手及其高級管理人員和董事均不知道關於交易對手或股票的任何重大非公開信息，以及(B)交易對手根據交易法提交給證券交易委員會的所有報告和其他文件被視為 ，以修訂不一致的聲明不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而要求陳述或作出陳述所必需的重大事實的任何遺漏 ，不得具有誤導性。

(Ii)在不限制股權定義第13.1條的一般性的情況下，交易對手承認交易商不會根據任何會計準則(包括ASC主題260)對交易的處理作出任何陳述或擔保，或採取任何立場或表達任何觀點。每股收益，ASC主題815，衍生工具與套期保值，或ASC主題480，區分負債與股權 and ASC 815-40, 衍生品和 實體自有權益中的套期保值合約(或任何後續發佈的聲明)或根據財務會計準則委員會的負債和股權項目。

(Iii)在不限制協議第3(A)(Iii)條一般性的情況下，交易不會違反交易法下的規則13e-1或規則13e-4。

(Iv) 交易日前，交易對手應向交易商提交授權交易的交易對手董事會決議和交易商合理要求的其他證書。交易對手已公開 披露其有意制定股權收購計劃。

(V)交易對手並無訂立本 確認書，以在股份(或任何可轉換為或可交換為股份的證券)中進行實際或表面上的交易活動，或提高或壓低或以其他方式操縱股份(或可轉換為或可交換為股份的任何證券)的價格，或以其他方式違反交易法，亦不會為此從事任何其他證券或衍生工具交易。

(Vi)交易對手方不需要註冊為投資公司，在本協議擬進行的交易生效後，交易對手也不會被要求註冊為投資公司，該術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。

(Vii)在 交易日、預付款日、初始股票交割日和結算日，交易對手不是或將不會破產(該術語根據美國破產法(美國破產法第11章)第101(32)條定義)，且交易對手將能夠根據其註冊成立的司法管轄區的公司法購買本協議項下的股票。

(Viii)據交易對手所知，任何適用於股票的州或地方(包括非美國 司法管轄區)法律、規則、法規或監管命令都不會因交易商或其關聯公司擁有或持有(無論如何定義)股票而導致任何報告、同意、註冊或其他要求(包括但不限於必須事先獲得任何個人或實體的批准)；但對手方不會僅因交易商或其任何關聯公司是金融機構或經紀自營商而對交易商或其任何關聯公司的股權 證券所有權普遍適用的任何此類要求作出上述陳述或擔保。

(Ix)[已保留]

(X)交易對手理解交易商在本協議項下對其的任何義務均無資格享受存款保險的利益，並且 交易商的任何關聯公司或任何政府機構不會為此類義務提供擔保。

9

(Xi)交易對手是(I)美國聯邦所得税公司 ，根據特拉華州法律組織，(Ii)美國個人(如美國財政部條例1.1441-4(A)(3)(Ii)節所用)，用於美國聯邦所得税 税收目的。

(Xii)交易對手(I)有能力對涉及一種或多種證券的特定交易和投資策略進行總體和 獨立評估投資風險；(Ii)將在評估任何經紀自營商或其關聯人的建議時作出獨立判斷，除非 以書面方式另行通知該經紀自營商；以及(Iii)截至本協議之日總資產至少為5,000萬美元。

(B) 交易商和交易對手均同意並聲明其是修訂後的《美國商品交易法》第1a(18)節中定義的合格合同參與者。

(C)交易對手承認，根據證券 法案第4(A)(2)條的規定，向其提供和出售交易的目的是免除註冊。因此，交易對手向交易商陳述並保證：(I)其有財務能力承擔其在交易中的投資的經濟風險，並能夠承擔其投資的全部損失，(Ii)它是根據證券法頒佈的法規D中定義的認可投資者，(Iii)它是為自己的賬户而進行交易，並且不打算分銷或轉售，以及(Iv)交易的轉讓、轉讓或其他處置沒有證券法和州證券法 。

(D)交易對手同意並承認交易商是破產法第101(22)、101(53C)和101(22A)條所指的金融機構、掉期參與者和金融參與者。雙方進一步同意並承認，雙方的意圖是：(A)本確認書是 (I)破產法第741(7)節定義的有價證券合同，本合同項下或與本合同相關的每筆付款和交付均為破產法第362條所指的終止價值、支付金額或其他轉讓義務，以及(Ii)破產法第546條所指的和解付款，以及(I)破產法第741(7)條所定義的證券合同，與此相關的每筆付款和交付均為破產法第362條所指的終止價值、支付金額或其他轉讓義務，以及(Ii)破產法第546條所指的和解付款。根據本協議或與本協議相關的每筆付款和交付都是終止價值、付款金額或破產法第362條所指的其他轉讓義務，以及破產法第101(54)條所定義的術語轉讓，以及破產法第362和546條所指的財產付款或其他轉讓，並且(B)交易商有權享受除其他條款外，第362條所提供的保護；以及(B)交易商有權享受破產法第362條所規定的保護，以及(B)交易商有權獲得破產法第362條所規定的保護，以及(B)交易商有權獲得破產法第362條所規定的保護，以及(B)交易商有權獲得破產法第362條所規定的保護破產法“第548(D)(2)、555、560和 561條。

8.關於套期保值的協議和確認。

交易對手確認並同意：

(A)在有關期間內，交易商及其聯營公司可買賣股票或其他證券，或買賣期權或期貨 合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以調整其有關交易的對衝頭寸；

(B)交易商及其關聯公司也可能活躍於股票市場，但與交易相關的套期保值活動除外；

(C)交易商應自行決定是否、何時或以何種方式對交易對手的 證券進行任何套期保值或市場活動，並應以其認為適當的方式對衝其與結算價和/或VWAP價格有關的價格和市場風險(為免生疑問，所有與交易商或套期保值方的對衝頭寸有關的調整和決定均應假定交易商或套期保值方

10

(D)交易商及其關聯公司關於股票的任何市場活動都可能影響 股票的市場價格和波動性，以及結算價和/或VWAP價格，其影響方式可能對交易對手不利。

9. 關於交易公告的特別規定。

(A)如果交易公告發生在結算日期 當日或之前，則計算代理應對交易的行權、結算、付款或任何其他交易條款(包括但不限於要交付的股份數量和價格調整金額)進行 計算代理認為適當的調整，以説明交易公告對套期保值方商業合理對衝頭寸的經濟影響(為免生疑問，在這種情況下，可將 交付的股份數量如果交易公告發生在交易日期之後但在預定的最早加速日期之前，則計劃的最早加速日期應 調整為該交易公告的日期(如果該日期是相關日期)。如果該交易公告的日期不是相關日期，則應將預定的最早加速日期調整為緊接該交易公告日期之後的第一個相關日期 。

(B)交易公告是指(I)發行人、其代表、其關聯公司或其任何附屬公司或有效的第三方實體宣佈一項收購交易，(Ii)發行人或其任何附屬公司宣佈發行人、其代表、其關聯公司或其任何附屬公司已訂立協議、意向書或諒解以進行收購交易，(Iii)發行人、其代表、其關聯公司或以下任何一家附屬公司已訂立協議、意向書或諒解；(Iii)發行人、其代表、其附屬公司或其任何附屬公司已訂立協議、意向書或諒解，以進行收購交易；(Iii)發行人、其代表、附屬公司或任何第三方實體宣佈收購交易；(Ii)發行人或其任何附屬公司宣佈已訂立協議、意向書或諒解，以進行收購交易收購交易，或(Iv)發行人、其代表、其關聯公司 或其任何子公司根據計算代理的合理判斷可能導致收購交易的任何其他公告。

？收購交易？指(I)任何合併事件(就本定義而言，合併事件的定義 應與其中提及的合併事件 將100%替換為30%，將合併事件的50%替換為85%，並猶如緊隨其中反向合併定義之後至 此類定義結束的條款被刪除一樣)或投標要約，或涉及交易對手與任何第三方或併入任何第三方的任何其他交易一併理解；(Ii)出售或轉讓全部或實質上所有具有約束力的股票交換或其他類似交易；(Iv)任何收購、租賃、交換、轉讓、交易對手或其任何子公司對 資產(包括子公司的任何股本或其他所有權權益)或其他類似事件的處置(包括以剝離或分派的方式)，如果交易對手或其任何子公司可轉讓或應收的總代價超過交易對手市值的30%，以及(V)交易對手或其董事會有法律義務就此類交易向其股東提出建議的任何交易 (無論是根據第14e條-

-有效第三方 實體就任何交易而言，是指有誠意訂立或完成該交易的任何第三方(或其聯屬公司、代理或代表)(雙方理解並同意，計算代理在確定 該第三方是否具有該等善意時，可考慮該第三方(或其聯屬公司、代理或代表)的相關公告對股份及/或與 股份有關的期權的影響)。

10.其他條文。

(a) 提前終止和某些非常事件的替代計算和付款。如果任何一方將根據股權定義第12.2、12.3、12.6、12.7或12.9條或根據本協議第6(D)(Ii)條(付款義務)欠另一方任何款項，則應適用附件A所述的默認結算方法，除非交易對手有權自行決定通過股票終止履行或要求交易商全部或部分履行任何此類付款義務(視情況而定)。在一個預定交易日內以書面形式確認，不遲於合併日期、投標要約日期、公告日期、提前終止日期或關於非常事件的取消或終止日期(視情況而定)的紐約市時間上午9：30(股票終止通知 )；提供如果交易商欠交易對手付款義務，交易對手不選擇要求交易商通過股票終止履行該付款義務

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作為全部替代方案，交易商有權自行決定選擇履行交易對手未通過股票終止替代方案選擇的支付義務的任何部分 ，即使交易對手沒有選擇或選擇相反的選擇也是如此；以及(br}如果交易對手沒有選擇或選擇相反的選擇，交易商有權選擇履行該支付義務的任何部分。 即使交易對手沒有選擇或選擇相反的選擇，也是如此。)如果進一步提供在(I)破產、國有化、合併事件或投標要約(在這兩種情況下，向股份持有人支付的代價或收益僅以現金形式支付)或(Ii)哪一方為違約方的違約事件或以受影響方為受影響方的終止事件 哪一方為違約方或終止事件(為免生疑問，交易商有權選擇)時，該交易對手無權如此選擇(但為免生疑問，交易商有權這樣選擇)：(I)破產、國有化、合併事件或投標要約，在這兩種情況下，向股份持有人支付的代價或收益僅由現金組成；或者(Ii)哪一方為違約方或終止事件(交易對手為受影響方)根據該股票終止通知 ，以下規定應適用於緊隨合併日期、投標要約日期、公告日期、提前終止日期或非常 事件的取消或終止日期(視適用情況而定)之後的預定交易日，涉及支付義務或已選擇股票終止備選方案的支付義務部分(適用部分)：

股票終止備選方案： 適用和意味着，如果交易商欠根據股票終止備選方案交付的款項，該交易商應在支付義務根據股權定義第12.7或12.9節或協議第6(D)(Ii)條(以適用者為準)否則到期的日期，或計算代理人合理決定的較後日期(股票終止付款 日期)，向交易對手交付股票終止交付財產，以履行支付義務或適用部分(視情況而定)，以履行支付義務或適用部分(視具體情況而定)。在此情況下，根據股權定義第12.7條或第12.9條或協議第6(D)(Ii)條(以適用者為準)，該交易商應在支付義務或適用部分(視情況而定)的較後日期向交易對手交付股票終止交付財產如果交易對手欠按照股票終止備選方案進行的交割，則應適用附件A第2至第5款，如同該交割是適用於股票淨結算(定義見附件A)的交易的結算，現金結算付款日期為提前終止日期，遠期現金結算金額為零(0)。減號交易對手所欠的 付款義務(或適用部分，視情況而定)，以及附件A中使用的股份由股份終止交付單位取代。
共享終止交付屬性： 計算代理計算的股份終止交付單位數，等於支付義務(或適用部分，視情況而定)除以股份終止單價。計算代理 應根據用於計算股票終止單位 價格的值，通過將其中證券的任何零碎部分替換為等於該零碎證券價值的現金金額來調整股票終止交付屬性。
股票終止單價： 一個股份終止交付單位所包含的財產在該等股份終止交付單位將作為股份終止交付財產交付之日的價值，由計算代理以商業上合理的方式在其 商業合理酌情權中確定，並由計算代理在通知支付義務時通知各方。
股票終止交付單位： 在終止事件、違約事件、退市事件或其他中斷事件的情況下，在該等破產、國有化、合併事件或投標要約中，一股，或在破產、國有化、合併事件或投標要約的情況下，一股或由一股持有人收到的每類財產的數量 或金額組成的單位(不考慮支付現金或其他對價以代替任何證券的零頭金額)。如果該等破產、國有化、合併事件或要約收購涉及選擇將由持有人收取的對價，則該持有人應被視為已選擇接受最大可能數額的現金。
未能交付： 適用範圍
其他適用條款： 如果股票終止備選方案適用，則按照第9.8、9.9、9.10、9.11節的規定(但第9.11節中包含的陳述和協議除外

12

應修改股權定義，排除因交易對手 是股票或股份終止交付單位的發行人而產生的適用證券法下的限制、義務、限制或要求的任何表述，股權定義的9.12將適用，如同實物結算適用於交易一樣，但所有對 股份的引用應理解為對股票終止交付單位的引用。

(b) 股權。交易商承認並同意，本確認書並不打算在交易對手破產的情況下將優先於普通股股東債權的交易權利 轉讓給交易商。為免生疑問，雙方同意，除交易對手破產期間外，前一句話在任何時候均不適用於因交易對手違反本確認書或本協議規定的任何義務而產生的任何索賠。為免生疑問，雙方承認，本確認書不受任何抵押品擔保，否則，本確認書將根據或根據任何其他協議為本合同對手方的義務提供擔保。

(c) 經銷商購買。關於交易商在相關期間購買與交易相關的股票(交易商因交易中包含的任何股權選擇權，包括時機選擇權，而與交易商對交易的風險敞口進行動態對衝調整有關的購買除外)， 交易商將以誠信、合理的努力進行此類購買，以便如果此類購買是由交易對手進行的，則它們將符合規則10b-18(B)的要求。 交易商將在相關期間購買股票(交易商因交易中包含的任何股權選擇權，包括時機選擇權，而進行的與交易商風險敞口的動態對衝調整相關的購買除外)。 交易商將以誠信、合理的方式進行此類購買，以便如果此類購買是由交易對手進行的，則將滿足規則10b-18(B)的要求。考慮到任何適用的證券交易委員會不採取行動的信函(視情況而定)，並受交易所股票交易的執行和報告之間的任何延遲以及交易商無法控制的其他情況的影響。儘管有上述規定，交易商不對未能遵守規則 10b-18第(B)(3)款的任何交易負責，前提是交易對手或關聯購買者或其代表根據單獨協議執行(或被視為執行)的任何交易(如規則 10b-18所定義)不被視為獨立投標交易或規則10b-18(B)(3)所規定的獨立交易。

(d) 交錯沉降。如果交易商根據上述結算條款欠交易對手任何股票，交易商 可以在結算日期(名義結算日期)或之前向交易對手發出通知，選擇在名義結算日期的兩個或兩個以上日期(每個日期交錯結算 日期)或在名義結算日期的兩個或兩個以上時間交付可交付的股票，如下所示：(I)在該通知中，交易商將向交易對手具體説明相關交錯結算日期(每個交錯結算日期均在該名義交割日期或之前)或交割時間，以及它將如何在交錯交錯結算日期或交割時間中分配根據上述結算條款要求交割的股份；以及(Ii)交易商將 在所有該交錯結算日期和交割時間交割給本協議項下交易對手的股票總數將等於交易商在該名義結算日所需交割的股票數量。

(e) 調整。為免生疑問，每當要求計算代理人、決定方或套期保值方根據本確認書的條款或定義進行調整或確定以考慮事件的影響時，計算代理人、決定方或套期保值方(視情況而定)應 參考該事件對套期保值方的影響進行調整，前提是套期保值方保持商業上合理的套期保值頭寸。

(f) 調撥和分配。交易商可在未經交易對手 同意的情況下，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給(1)長期發行人評級等於或高於交易商在轉讓或轉讓時的信用評級的任何關聯公司或分支機構，或(2)其義務將由交易商或交易商的最終母公司擔保的 ；提供(I)違約事件、潛在違約事件或終止事件不會因此類轉讓或轉讓而發生，(Ii)交易對手將不會在任何付款日期或交割日期從受讓人或受讓人 收到低於交易商在沒有此類轉讓或轉讓的情況下將被要求支付或交付給 交易對手的股份金額或數量(視情況而定)，(Iii)交易對手不會因此類轉讓或轉讓而被要求向交易對手支付或交付股份。(Iii)交易對手不會因此類轉讓或轉讓而從受讓人或受讓人那裏收到低於交易商必須支付或交付給 交易對手的股份的金額或數量(視情況而定)，(Iii)交易對手不會因此類轉讓或轉讓而向交易對手支付或交付股份要求受讓人或受讓人在任何付款日期向受讓人或受讓人支付 本協議第2(D)(I)(4)條規定的金額，超過交易對手在沒有此類轉讓的情況下需要支付給交易商的金額，以及(Iv)交易商應促使受讓人或受讓人向對手方提供完整且 準確的美國國税局表格W-9或W-8ECI(或後續表格)(視情況而定)；(D)如果沒有轉讓，交易商應促使受讓人或受讓人向交易對手提供完整且 準確的美國國税局表格W-9或W-8ECI(或後續表格)，並作出受款人税務陳述，並提供交易對手可能合理要求的其他税務文件，以允許交易對手確定本但書第(Ii)和(Iii)款所述事件不會在轉讓或轉讓之時或之後發生。

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(g) 其他終止事件.

(I)發行人宣佈任何特別股息(除息日期為 或計劃發生在交易的相關股息期間)將構成額外的終止事件，交易對手是唯一受影響的一方，本協議項下的所有此類交易均視為受影響的交易。為免生疑問，根據協議第6(D)(Ii)條就此類額外終止事件應支付的任何金額在計算時應不考慮截至相關交易的交易日就股份宣佈的實際股息與 預期股息之間的任何差額。

(Ii)將構成額外的 終止事件，就該交易而言，交易是唯一受影響的交易，而交易對手為唯一受影響的一方，而交易商應為有權根據 協議第6(B)條指定提前終止日期的一方，前提是在有關期間的任何時間，由計算代理釐定的聯交所每股價格等於或低於門檻價格(如本確認附件B所規定)。

(h) 對股權定義的修訂。對股權定義作如下修改：

(I)現修訂股權定義第11.2(A)節，刪除對有關股份的理論價值產生稀釋或集中效應的字眼 ，代之以對有關交易產生實質經濟影響的字眼；(I)現對股權定義第11.2(A)節作出修訂，刪除對有關股份的理論價值產生稀釋或集中效應的字眼，代之以對有關交易產生實質經濟影響的字眼；

(Ii)股權定義第11.2(C)節的第一句話，在第(A)條之前，現將 修改為：(C)如果股票期權交易或股票遠期交易的相關確認書中規定調整方法為計算代理調整，則在任何潛在調整事件宣佈或發生 之後，計算代理將確定該潛在調整事件是否對交易產生重大經濟影響，如果是，計算代理將(I)和現對緊接在第(2)款之前的句子部分進行修正，將稀釋或集中這兩個字替換為材料，並刪除 n(提供不會僅考慮到波動性、預期股息、股票貸款利率或相對於相關股票的流動性的變化而進行調整)，並將後一句話改為…(並且， 為免生疑問，可以僅考慮到相對於相關股票的波動性、股票貸款利率或流動性的變化進行調整)；

(Iii)現修訂股權定義第11.2(E)(Vii)節，刪除對相關股份理論價值產生稀釋或集中 影響的字眼，代之以對相關交易產生實質經濟影響的字眼；

(Iv)現修訂股權定義第12.6(A)(Ii)節，以(1)從第四行刪除第(Br)節的第(Br)節或第(2)節，併為此插入逗號，以及(2)刪除第(B)小節末尾的分號，併為此插入分號；或(C)在交易商的選擇下， 第(A)(Vii)(1)節所述的任何事件的發生， 至

(V)現修訂股權定義第12.9(B)(Iv)條，(A)刪除(1)第(A)款的全部內容，(2)第(A)款後面的短語或(B)；(3)第(B)款中的每一種情況下的短語；以及(B)刪除非套期保值方和出借方都不借出倒數第二個套期保值股份或借出股份的金額的短語；(B)刪除第(B)款中的第(A)款，(2)第(A)款之後的短語或(B)節中的短語，以及(3)第(B)款中的每一種情況下的短語

(VI)現修訂衡平法定義第12.9(B)(V)條，(A)在緊接第(B)款之前加入第(3)款或第(Br)款 ，並刪除第(A)款末尾的逗號；及(B)(1)全部刪除第(C)款，(2)刪除緊接第(C)款之前的第(2)或第(3)款，在 倒數第二句中，用第(B)款中的第

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(i) 禁止結賬和抵銷。每一方均放棄 其可能擁有的任何和所有權利，以抵銷雙方之間在本協議和交易項下產生的義務，無論這些義務是根據任何其他協議、適用法律或其他方式產生的。

(j) 披露。自有關交易的討論開始之日起，交易對手及其每名 員工、代表或其他代理人可向任何人披露(但不限於任何形式)交易的税收處理和税收結構，以及 提供給交易對手的與此類税收處理和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)。

(k) 由經銷商指定。儘管本確認書中有任何其他 相反的規定，要求或允許交易商向交易對手或從交易對手購買、出售、接收或交付任何股票或其他證券，交易商(指定人)可指定其任何關聯公司 (指定人)交付或收取(視情況而定)，並以其他方式履行其義務，交付(如果有的話)或接受與交易有關的任何此類股票或其他證券， 此類指定不應解除指定人在本合同項下的任何義務(如果有)。儘管有前述規定，如果指定人履行了本合同項下指定人的義務(如果有)，則指定人應在履行義務的範圍內解除其對交易對手的義務(如果有)。

(l) 終止貨幣。終止貨幣應為美元。

(m) 2010年華爾街透明度和問責法。雙方特此同意：(I)《2010年華爾街透明度和問責法》(WSTAA)第739條，(Ii)在交易日或之後頒佈的任何立法、規則或條例中包含的任何類似的法律確定性條款，(Iii)WSTAA的頒佈或WSTAA下的任何法規，(Iv)WSTAA下的任何要求，或(V)WSTAA所做的任何修訂，不得限制或以其他方式損害任何一方，雙方特此同意：(br}2010年《華爾街透明度和問責法》(WSTAA)第739條)，(Ii)在交易日或之後頒佈的任何立法或規則或條例中包含的任何類似的法律確定性條款，(Iii)WSTAA或WSTAA下的任何法規的頒佈，或(Iv)WSTAA下的任何要求不可抗力、違法、成本增加、監管變更或本確認、股權定義或本協議項下的類似事件 (包括但不限於因法律變更、套期保值中斷、套期保值成本增加或違法而產生的任何權利)。

(n) 税務事宜

(i)

根據《美國外國賬户税收遵從法》 對向非美國交易對手付款徵收的預扣税。？本協定第14節中定義的税收和可補償税收，均不包括根據經修訂的1986年美國國税法(《税法》)第1471至1474節徵收或徵收的任何美國聯邦預扣税、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據《守則》第1471(B)節達成的任何協議，或根據與《税法》第1471(B)節達成的任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。在本協議第14節中定義的税收和應賠付税收，不包括根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471至1474節徵收或徵收的任何美國聯邦預扣税、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據《準則》第1471(B)節達成的任何協議，或根據與為免生疑問，FATCA預扣税是指適用法律為本協議第2(D)條的目的而要求扣除或預扣的税種。

(Ii)

僱傭法案。就本交易而言，本協議的任何一方都不是國際掉期和衍生工具協會於2015年11月2日發佈的ISDA 2015第871(M)條議定書(可在www.isda.org上查閲)的 遵守方，該議定書可能會不時被修訂、補充、替換或取代(871(M)議定書)，雙方同意將871(M)議定書附件中包含的條款和修正案併入和雙方進一步同意，僅出於對本協議的此類條款和修正案適用於本交易的目的，在871(M) 議定書中對每個涵蓋的主協議的引用將被視為針對本交易的本協議的引用，在871(M)議定書中對實施日期的引用將被視為對本交易的交易日期的引用。

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(Iii)

税務單據。(A)交易對手應向交易商提供有效的美國國税局(BR)表格W-9或其任何後續表格，(I)在本確認書籤署之日或之前，以及(Ii)在得知交易對手之前提供的任何此類納税表格已過時或不正確時立即提供。此外，應交易商的要求，交易對手應及時提供交易商合理要求的其他納税表格和文件。(B)交易商應向交易對手提供有效的美國國税局(BR)表格W-9或其任何後續表格，(I)在本確認書籤署之日或之前，以及(Ii)在得知之前由經銷商提供的任何此類納税表格已過時或不正確時立即提供該表格。(B)交易商應(I)在本確認書籤署之日或之前，及時向交易對手提供有效的美國國税局(US Internal Revenue Service)表格(br}Form W-9)。

(o) 美國的居留規定。雙方同意：(I)在本協議的 日期之前，雙方均已遵守2018年ISDA美國決議暫緩議定書(以下簡稱《議定書》)，本《議定書》的條款已納入本確認書，並構成本確認書的一部分，為此，本確認書 應被視為《議定書涵蓋的協議》，雙方應被視為與《議定書》項下適用的受監管實體和/或附着方具有同等地位；(Ii)在本確認書的 日期之前，雙方簽署了一份單獨的協議，其效果是修改雙方之間的合格金融合同，以符合QFC暫緩規則(雙邊協議)的要求，雙邊協議的條款 被納入本確認並構成本確認的一部分，雙方應被視為在雙邊協議下具有適用於其的涵蓋實體或交易對手實體(或其他類似條款)的地位 ；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不適用，則第1節和第2節的條款以及ISDA於2018年11月2日發佈的題為《全長總括(在美國G-SIB和企業集團之間使用)》的 形式的雙邊模板的相關定義術語(統稱為雙邊術語)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA U.S. 決議擱置協議頁面上找到，其副本可根據要求獲得)，其效力是修改雙方之間的合格金融合同以符合QFC暫緩規則的要求，現將其併入本確認書並構成本確認書的一部分，為此，本確認書應被視為承保協議，交易商應被視為承保實體，交易對手應被視為對手方實體。如果, 自本確認書之日起，本協議雙方成為本議定書的締約國，則本議定書的條款將取代本款的條款。如果本確認與議定書、雙邊協議或雙邊條款(每個條款，QFC停留條款)(視情況而定)的條款有任何 不一致之處，則以QFC停留條款為準。本款中使用的術語 沒有定義，應具有QFC停留規則賦予它們的含義。就本段而言，對本確認書的提及包括雙方之間簽訂或由 一方向另一方提供的任何相關信用增強。此外，雙方同意本段的條款應納入任何相關的承保代銷商信用增強中，並將所有提及經銷商的內容替換為對承保代銷商支持提供商的提及。 QFC暫緩規則是指由12 C.F.R.252.2、252.81、8、12 C.F.R.382.1-7和12 C.F.R.47.1-8編撰的規則，除有限的例外情況外，這些規則要求明確承認停留和轉機聯邦存款保險法賦予FDIC的權力和《多德·弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》第二章賦予的有序清算權力 覆蓋與附屬公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利，以及對轉讓任何承保附屬公司信用增強的 限制。

(p) 放棄由陪審團進行審訊。每一交易對手和交易商在此 不可撤銷地放棄(代表其自身，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東)因 或與交易商或其關聯公司在本協議的談判、履行或執行中的交易或行動有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的所有權利。

(q) 管轄法律；管轄權。本確認書及因本確認書而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄。本合同雙方不可撤銷地接受紐約州法院和紐約南區美國法院在與本協議相關的所有事項上的專屬管轄權，並放棄對在這些法院設置場地的任何反對意見，以及對這些法院的任何不方便法院的任何索賠。(br}在本協議中，雙方同意接受紐約州法院和紐約南區美國法院對與本協議相關的所有事項的專屬管轄權，並放棄對在這些法院設置場地的任何異議，以及對這些法院提出的任何不方便的訴訟請求。

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(r) CARE法案。交易對手承認該交易構成對其股權證券的購買 。對手方進一步承認，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)的規定，如果交易對手根據CARE法案4003(B)節接受貸款、貸款擔保或直接貸款(該術語在CARE法案中定義)，將被要求同意對其購買股權證券能力的某些有時限的 限制。交易對手進一步承認，如果交易對手根據聯邦儲備系統理事會為向金融系統提供流動性而建立的計劃或安排(連同CARE法案第4003(B)條下的貸款、貸款擔保或直接貸款)(以及CARE法案第4003(B)條下的貸款、貸款擔保或直接貸款)，接受貸款、貸款擔保或直接貸款(該術語在CARE法案中定義)，則可能需要 同意對其購買股權證券能力的某些有時限的限制。因此，對手方表示並保證，在交易終止或結算之前，它沒有申請過，也不會根據任何政府計劃或機制 申請政府財政援助， 如果(A)根據《關注法》或修訂後的《聯邦儲備法》設立，並且(B)要求，作為此類政府財政援助的一項條件，對手方同意、證明、證明或保證，截至該條件規定的日期，它沒有回購或不會回購任何股權證券。

(s) 同行。本確認書可用任意數量的副本簽署，所有副本應構成一份且相同的文書，本確認書的任何一方均可通過簽署和交付一份或多份副本來執行本確認書。 副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com(任何此類簽名，電子簽名)或其他傳輸方式以及如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且對於所有 目的均有效。在本確認書或與本確認書相關的任何其他證書、協議或文檔中，在本確認書或與本確認書相關的任何其他證書、協議或文檔中使用的詞語？執行、？簽署、？簽名、？和類似的進口應包括任何電子 簽名，但本確認書或本協議明確禁止電子通知的範圍除外。

[簽名頁 如下]

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請簽署為此目的而附的此 確認書副本，並通過電子郵件將其發送到上述通知地址，以確認您同意受此處所述條款的約束。

你誠摯的，
[經銷商]
由以下人員提供：

姓名：
標題：

確認日期為以上第一次寫入的日期：
安進。
由以下人員提供：

姓名：
標題：

附件A

交易對手結算條款

1.下列對手方結算條款應在確認書中指明的範圍內適用：

結算幣種： 美元
結算方式選擇： 適用；提供茲修訂《股權定義》第7.1節，刪除其中第六行的實物，代之以淨股票和 (Ii)只有在選舉方在其通知交易商其選擇的日期以書面形式向交易商陳述並保證其選擇的情況下，選舉方才可進行結算方法選擇。(br})(Ii)只有在選舉方在通知交易商其選擇的日期以書面形式向交易商表示並保證其選擇的情況下，選舉方才可進行結算方法選擇。(A)交易對手及其 高級管理人員和董事均不知道有關交易對手或股票的任何重大非公開信息，以及(B)交易對手根據交易法 向證券交易委員會提交的所有報告和其他文件(連同較新的此類報告和文件被視為修訂任何較早的此類報告和文件中包含的不一致陳述)，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或不包含其中要求陳述或做出以下陳述所需的 重大事實的任何遺漏
選舉方： 交易對手
結算方式選擇日期： (I)緊接預定的最終平均日期之前的3個有關日期及(Ii)緊接估值日期之後的有關日期中較早的日期。
默認結算方式： 股票淨結算額
遠期現金結算額： 要交付的股份數量乘以結算估價。
結算估價價格： 所有結算估值日期的VWAP價格的算術平均值，受平均日期幹擾的影響，按每個結算估值日期為平均日期確定(如果最後結算估值日期為最終平均日期且結算估值價格為結算價格，則平均日期中斷適用於 )。
結算估值日期： 交易商按其商業合理酌情決定權所選擇的若干相關日期，以商業合理方式平倉其商業合理對衝頭寸，從緊接結算方法選擇日期和最終平均日期中較晚的相關日期開始 。
現金結算： 如果適用現金結算，則交易對手應在現金結算付款日向交易商支付遠期現金結算金額的絕對值。
現金結算付款日期： 最後一個結算估值日之後的一個結算週期的日期。
淨股票結算程序： 適用股份淨額結算的，應當按照以下第2款至第5款的規定進行股份淨額結算。

A-1

2.股票淨交割應在結算日交割符合以下第3段規定條件的 股(登記結算股份)或不滿足該條件的股份(未登記結算股份)，兩者均等於 等於(I)交割股份數量的絕對值。加(Ii)(如屬未登記結算股份)交易商按當時市場折扣釐定的商業合理金額，因缺乏 適銷性，以説明該等股份將不會登記轉售的事實。

3.只有在下列情況下，交易對手才可根據上文第2款交付登記的 結算股份：

(A)交易商公開轉售已登記結算股份的登記聲明 應已根據證券法向證券交易委員會提交，並已於交割當日或之前宣佈或以其他方式生效，登記聲明不應 停止令生效；與已登記結算股份有關的印刷招股説明書(包括但不限於其任何招股説明書附錄，即招股説明書)應 已交付交易商

(B)註冊説明書及招股章程的格式及內容(包括但不限於描述分銷計劃的任何部分)須合理地令交易商滿意；

(C)自交割之日起或之前，交易商及其代理人應已獲給予合理機會，就承銷股票發行範圍內慣常的交易對手進行盡職調查，調查結果須令交易商在其合理酌情決定權下感到滿意；及(C)交易商及其代理人應已獲給予合理機會，就通常以包銷方式發行股權證券的交易對手進行盡職調查，而調查結果須令交易商在其合理酌情決定權下感到滿意；及

(D)截至交割日期，交易商已就交易商公開轉售登記結算股份一事與交易商訂立協議(承銷協議)，協議的形式和實質令交易商滿意，而該協議的形式和實質令交易商滿意，其中 承銷協議應包括但不限於，與該等承銷協議所載有關(但不限於)有關賠償及分擔責任的條款 。 承銷協議應包括(但不限於)與該等承銷協議所載的條款大體相似的條款，該等條款與該等承銷協議所載有關(但不限於)賠償及分擔責任的條款 應包括但不限於，與該等承銷協議所載有關賠償及分擔責任的條款 。

4.如果交易對手按照上述第二款的規定交付未登記的結算股份：

(A)所有未登記結算股票應根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免 交付給交易商(或交易商指定的交易商的任何關聯公司)。

(B)自 交割之日起或之前，交易商和交易商指定的交易商(或交易商指定的交易商的任何關聯公司)的任何此類股份的任何潛在購買者應獲得商業上合理的機會，與 就類似規模股權證券私募配售範圍中慣常的交易對手進行盡職調查(包括但不限於，有權向他們提供所有財務和其他記錄、相關公司 文件和

(C)自交割之日起，交易對手應與交易商(或交易商指定的交易商的任何關聯公司)就交易商(或任何此類關聯公司)私募配售此類股份以及交易商(或任何此類關聯公司)私下轉售此類 股份訂立協議 (私募配售協議)，實質上類似於類似規模、形式和實質的股權證券私募慣用的私募購買協議與此類私募購買協議中包含的與交易商及其關聯公司的責任相關的賠償和出資的條款基本相似，並應規定交易對手支付與此類轉售相關的所有合理費用和開支，包括交易商的一名律師的所有費用和開支，並應包含交易對手合理必要或適宜的陳述、擔保和協議，以確定和維持此類轉售可獲得證券法註冊要求的豁免。

A-2

(D)交易對手不得采取或導致採取任何行動，使 無法(I)證券法第4(A)(2)節規定的豁免由交易對手向交易商出售任何未登記的結算股份，或(Ii)交易商合理地接受證券法的註冊要求豁免 交易商(或交易商的聯屬公司)轉售限制支付股份和全額支付股份。

5.未登記結算股份按照上述第4款交付的，在最後結算估值日，應建立餘額( 結算餘額)，初始餘額應等於遠期現金結算額的絕對值。交割未登記結算股份後，交易商應以商業上合理的方式出售所有此類未登記的 結算股份。在每個已售出的交易所營業日結束時，結算餘額應減去相當於交易商或其關聯公司在出售該等未登記結算股票時收到的總收益的金額 減去類似發行人私募普通股的慣例和商業合理的私募配售費用。如果在任何交易所營業日，所有未登記的結算股份 均已售出，且結算餘額未減至零，則交易對手應(I)在該交易所營業日之後的一個結算週期內，向交易商或按交易商的指示交付相當於(X)該交易所營業日結算餘額的額外數量的股份( ？全額支付股份，與未登記的支付股份一起，？支付股份？四分五裂由(Y)截至該交易所營業日的 未登記結算股票或(Ii)迅速向交易商交付相當於當時剩餘結算餘額的現金。該條款應連續適用，直至結算餘額減至零或未登記結算股份總數等於最大可交付量為止。如果在任何一個交易所營業日，未登記的結算股票仍未售出，結算餘額已降至 零，交易商應立即退還該未售出的未登記結算股票。

6.儘管有上述規定，在任何情況下，交易對手交付的股份不得超過本協議規定的最大可交付股數。？最大可交付數量是指本確認書附件B中規定的股份數量。交易對手向交易商表示並 保證最大可交付數量等於或少於交易對手授權但未發行的已授權但未發行股票的數量(交易對手選擇交付任何未登記的結算股份，如果交易對手已選擇交付任何未登記的結算股份，則在此類支付股份的轉售 完成之日(最終轉售日期)為止)。交易對手的陳述和擔保應視為在本協議日期至結算日期的每一天重複。 交易的交易對手的已授權但未發行的股票數量不為未來發行而預留用於未來發行的數量等於或少於交易對手的已授權但未發行的股票的數量。 如果交易對手已選擇交付任何未登記的結算股份，則在交易完成之日(最終轉售日期)為止可用的股份)。如果交易對手 未交付因本款第5款而可交付的全部股份(由此產生的赤字、赤字股份)，則在(I)交易對手或其任何子公司在本款規定之日後回購、收購或以其他方式接收股份(無論是否以現金交換)時，交易對手應繼續有義務不時交付股份，直至 根據本款交付全部赤字股份為止(無論是否以現金換取)，條件是：(I)交易對手或其任何子公司在下列情況下回購、收購或以其他方式接收股份 (無論是否以現金換取)：(I)交易對手或其任何附屬公司在下列情況下回購、收購或以其他方式接收股份(無論是否以現金交換) , (Ii)於有關日期前為其他交易預留供發行的授權及未發行股份，而該等股份於有關日期前已不再保留 或(Iii)交易對手額外授權任何未發行股份而非預留作其他交易之用 或(Iii)交易對手額外授權任何未發行股份而非預留作其他交易之用。交易對手應立即通知交易商上述任何事件的發生(包括符合第(I)、(Ii)或(Iii)條的規定的股票數量 和相應的待交付股票數量)，並在此後迅速交付該等股票。

A-3

附件B

交易日期： []
預付金額： []
預付款日期： []
相關日期： 本協議附件C規定的每個預定交易日(或如果該相關日期不是交易所營業日，則下一個相關日期也是交易所營業日)。
計劃的最終平均日期： [](或如該有關日期並非交易所營業日，則下一個有關日期亦為交易所營業日)。
計劃最早加速日期： [](或如該有關日期並非交易所營業日，則下一個有關日期亦為交易所營業日)。
初始股票交割日期： []
首次公開發行股票： []股票；但在交易中，如果交易商在建立商業上合理的套期保值頭寸方面做出了誠信和商業上合理的努力後， 無法借入或以其他方式獲得相當於初始股票數量的股票，以便在初始股票交割日交付給交易對手，則在初始股票交割日交付的初始股票數量應減少到交易商能夠借入或以其他方式獲得的 股票數量；但如按前項但書規定減持初始股份，則交易商應在商業上合理的努力，借入或以其他方式獲得相當於初始股份交割日交付的初始股份缺口的額外 股，並應在實際可行的情況下儘快交付該等額外股份，所有如此交付的股份均視為初始股份。
調價金額： 美元[]
普通股息： 美元[]
預定除股息日期： []
股票貸款最高利率： []基點
初始股票貸款利率： []基點
門檻價格： 美元[]
最大可交付數量： []股票

B-1

附件C

有關交易日期如下：

相關日期

1.

[插入日期]

2.

[插入日期]

3.

[插入日期]

4.

[插入日期]

5.

[插入日期]

…

C-1