附件10.46

米德爾塞克斯水務公司

1,950萬美元 2021A系列第一抵押預定利率債券，2041年11月5日到期

45,500,000美元 第一抵押貸款預定利率債券，2021B系列，
截止日期為2051年11月3日

債券購買協議

截止日期：2021年11月5日

目錄表

米德爾塞克斯自來水公司

485C一號幹線南段

新澤西州伊塞林，08830

1,950萬美元 2021A系列第一抵押預定利率債券，2041年11月5日到期

45,500,000美元 第一抵押貸款預定利率債券，2021B系列，
截止日期為2051年11月3日

日期：2021年11月5日

致下列每個購買者

以下為採購員時間表：

女士們、先生們：

米德爾塞克斯水務公司，根據新澤西州法律成立和存在的公司“公司”)， 與每個購買者達成如下協議：

第1節.2021系列債券的授權。

本公司將授權 發行及出售其首批按揭債券本金總額65,000,000美元，包括(A)於2041年11月5日到期的2.79%第一按揭定期利率債券(2021A系列)本金總額為19,500,000美元(以下簡稱“2021A系列債券”) 及(B)於2051年11月3日到期的2.90%第一按揭定期利率債券(2021B系列債券)本金總額45,500,000美元(“2021B系列債券”及2021A系列債券) 2021A系列債券和2021B系列債券應基本上分別採用《第五十五號補編》(下文定義)附件A-1和附件A-2中規定的形式。2021系列債券將根據日期為1927年4月1日的特定抵押契約(“原始抵押契約”)發行並由其擔保，該契約由本公司作為授權人授予美國全國銀行協會(作為美聯銀行的繼承人，國民協會，第一聯合國民銀行的繼承人，子午線銀行的繼承人，聯合縣信託公司的繼任者)，作為受託人(受託人)(受託人)，包括日期為2021年11月1日的《第五十五份補充契約》(該《第五十五份補充契約》在此稱為《第五十五份補充契約》) 所補充的，該補充契約基本上將採用本文件所附的附表1的形式。迄今補充的原始契約，包括《第五十五份補編》所補充的，並根據其條款進一步補充或修改, 在下文中稱為“抵押契約”。2021系列債券構成抵押契約項下的債券，並以抵押契約項下已發行和未償還的其他債券的平價作為擔保。本協議中使用的某些大寫術語和其他術語在附表 A中定義，就本協議而言，應以第24.4節中規定的構造規則為準。此處使用但未定義的術語 應具有抵押契約中規定的含義。

第二節銷售和購買2021系列債券。

根據本協議的條款和條件 ，公司將向每位買方發行和銷售債券，每位買方將在第三節2021系列規定的成交時向公司購買本金金額和買方時間表中與買方名稱相對的系列債券，購買價為本金的100%。買方在本協議項下的義務是數項義務，而不是連帶義務，對於任何其他買方履行或不履行本協議項下的任何義務，買方不對任何人承擔任何責任。

第3節.結案

每位買方將購買的2021年系列債券的買賣應於紐約時間2021年11月5日上午11：00在希夫·哈丁有限責任公司的辦公室進行，地址為美洲大道1185號，Suite 3000，New York 10036，於2021年11月5日收盤(“收盤”)，或在公司與買方商定的其後其他營業日進行。在交易結束時，公司將以買方將購買的每個系列的2021系列債券的形式向每名買方交付2021系列債券(或該買方可能要求的面額至少為100,000美元的該系列2021系列債券的更多數量)，並登記在該買方的名義(或其被指定人的名義)內。 該買方向本公司或其訂單交付購買價格金額的即時可用資金時，應將其電匯至根據第4.10節交付的資金指示中規定的本公司賬户。如果在交易結束時，公司未能按照第3節的規定向任何買方投標2021系列債券，或第4節規定的任何條件未能達到買方滿意的程度，則買方應在其選擇時解除本協議項下的所有其他義務，而不因公司未能投標2021系列債券或第4節規定的任何條件未達到買方滿意的程度而放棄買方可能擁有的任何權利。

第四節。結案的條件。

每個買方購買並支付在成交時出售給買方的2021系列債券的義務 取決於買方在成交前或成交時滿足以下條件的情況：

第4.1節。陳述和 保修。公司在本協議中的陳述和保證在作出時和結束時均應正確無誤。

第4.2節。公司和受託人應已履行並遵守每個交易文件中所載的所有協議和條件 該人在成交前或成交時必須履行或遵守的所有協議和條件。在2021系列債券的發行和銷售生效之前和之後(以及第5.14節預期的對其收益的應用)，不應發生或繼續發生違約或違約事件 。

第4.3節。合規性證書。

(a) 軍官證書 。本公司應已向該買方交付一份日期為成交之日的高級職員證書，證明第4.1、4.2和4.9節規定的條件已得到滿足。

(b) 祕書證書 。本公司應已向買方交付其祕書或助理祕書的證書，日期為成交日期 ，證明(1)所附決議以及與本協議、2021系列債券和第五十五號補編的授權、簽署和交付有關的其他公司程序，以及(2)當時有效的公司組織文件 。

(c) 抵押契約的證明。每名買方應已收到一份截至成交之日經本公司核證的按揭契約副本(包括其所有修訂及補充文件)，不包括物業證物、記錄資料等。

第4.4節。律師的意見 。買方應已收到買方滿意的形式和實質意見，其日期為：(A)來自公司律師Saul Ewing Arnstein&Lehr LLP的意見，涵蓋附表4.4(A) 所列事項，並涵蓋買方或其律師可能合理要求的與擬進行的交易有關的其他事項(公司特此指示其律師向買方提供此類意見)和(B)來自買方與此類交易相關的特別律師Schiff Hardin LLP的意見。基本上採用附表4.4(B)所列的形式，並涵蓋買方可能合理要求的與該等交易有關的其他事項。

第4.5條。適用法律允許購買 等。在交易結束之日，此類買方購買2021系列債券應(A)獲得買方所屬的每個司法管轄區的法律法規的允許，且不受條款(如《紐約保險法》第1405(A)(8)條 )的限制，允許保險公司進行有限投資，不受特定投資性質的限制，(B)不得違反任何適用的法律或法規(包括聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例)，以及(C)不得對買方徵收任何税，根據或依照任何適用的法律或法規規定的罰款或責任。 如果該買方在交易結束前10天內提出要求，該買方應已收到一份高級人員的 證書，證明該買方可能合理地指定的事實，以使該買方能夠確定該購買是否被允許。

第4.6條。認證和銷售其他2021系列債券。每位買方將購買的2021系列債券應已由受託人正式認證並交付 ，在成交的同時，公司應向其他買方出售，每個其他買方應按照買方時間表的規定購買其將在成交時購買的2021系列債券。

第4.7條。支付特別 律師費。在不限制第15.1條的情況下，本公司應已在收盤當日或之前支付第4.4(B)節所述買方特別律師的費用、收費和支出 ，金額應反映在收盤前至少一個工作日向本公司提交的該等律師的聲明中。

第4.8條。私人配售 號碼。應為2021系列債券的每個 系列獲得由CUSIP全球服務部(與SVO合作)發佈的私募配售編號。

第4.9條。公司 結構中的更改。在附表5.5提及的最近財務報表日期之後的任何時間，本公司不應改變其註冊管轄權，或成為任何合併或合併的一方，或繼承任何其他實體的全部或任何實質性部分債務。

第4.10節。融資指示。 在交易結束前至少三個工作日，每位買方應已收到由負責官員用公司信頭簽署的書面指示，指示2021系列債券購買價格的支付方式，並列明(A)受讓行的名稱和地址，(B)受讓行的ABA編號，(C)將2021系列債券的購買價格存入其中的賬户名稱和 號碼，以及(D)負責(1)核實資金接收和(2)指示中規定的信息的公司負責人員的姓名和電話號碼。

第4.11節。抵押契約 條件。抵押契約中關於2021系列債券的簽署、交付和認證的所有先決條件應已滿足，買方應已收到抵押契約項下要求交付給受託人的有關發行和認證2021系列債券的所有證書和意見的副本。

第4.12節。執行和交付 以及第五十五號補編的歸檔和記錄。第五十五號副刊應已由公司和受託人正式簽署並交付，公司應已提交或交付備案第五十五號副刊(如有必要，應已提交有關該副刊的融資報表)，並在法律要求的方式和地點(且不需要提交其他文件)設立、保存、完善和保護抵押契約產生的抵押財產的直接擔保權益和留置權，公司應向買方或其特別律師提交令人滿意的該等備案和記錄的證據。

第4.13節。訴訟程序及文件。 與本協議及按揭契約擬進行的交易有關的所有公司及其他訴訟程序，以及與該等交易有關的所有文件及文書，均須令買方及其特別代表滿意，而該買方及其特別代表應已收到該買方或該特別代表合理要求的所有該等文件的對應正本或核證副本或其他副本。

第5節公司的陳述和擔保。

本公司聲明並向每位買方保證：

第5.1節。組織、權力和權威。本公司是根據新澤西州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，新澤西州是本公司有資格開展業務的唯一州。本公司有權 擁有或以租賃方式持有其聲稱擁有或持有的物業，處理其所處理及擬處理的業務， 籤立及交付本協議及2021系列債券(並在籤立及交付按揭契約時擁有及交付 按揭契約，包括第五十五號補充條款)，以及執行交易文件的規定 。

第5.2節。授權等。 公司已採取一切必要的公司行動授權交易文件的簽署、交付和履行， 和交易文件(2021系列債券除外)構成，當2021系列債券由公司籤立、發行和交付 並經受託人認證並由購買者支付時，每個2021系列債券將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但此類強制執行可能受到(1)適用的破產、無力償債、重組、暫停或其他類似法律一般影響債權人權利的強制執行；(2)衡平法的一般原則(不論這種可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上考慮的)。

第5.3條。披露。本公司或其代表於2021年8月5日之前提交給買方的交易文件、附表5.5所列財務報表以及本公司或其代表於2021年8月5日之前提交給買方的與本協議擬進行的交易相關並在附表5.3中確定的文件、證書或其他書面材料(已交付給各買方的交易文件和該等文件、證書或其他書面材料及財務報表，統稱為“披露文件”)，作為一個整體，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具有誤導性。除披露文件所披露者外，自二零二零年十二月三十一日以來，本公司或任何附屬公司的財務狀況、營運、業務或財產並無變化，但個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響的變化除外。

第5.4節。子公司股份的組織和所有權 附屬公司。

(A)附表5.4 載有(除其中註明外)完整及正確的(1)本公司附屬公司的名單，列明各附屬公司的名稱、其組織的司法管轄權、本公司及其他附屬公司擁有的各類股本或類似權益的股份百分比、(2)本公司的聯屬公司(附屬公司除外)及 (3)本公司的董事及高級管理人員。

(B)附表5.4所示由本公司及其附屬公司擁有的每間附屬公司的所有 股本或類似權益的流通股均已有效發行、已繳足股款及無須評估，並由本公司或另一附屬公司擁有，且不受本協議或按揭契約所禁止的任何留置權影響。

(C)每家 附屬公司均為根據其組織司法管轄區的法律而正式組織、有效存在及(如適用)信譽良好的公司或其他法律實體，並具有外國公司或其他法人實體的正式資格，且(如適用)在法律規定須具備該資格的每個司法管轄區內的信譽良好，但因未能取得上述資格或信譽欠佳而合理預期不會對個別或整體造成重大不利影響的司法管轄區除外。每家此類子公司都有公司或其他權力和授權擁有或租賃其聲稱擁有或租賃持有的財產，並處理其所處理和擬處理的業務。

(D)任何附屬公司均不受任何法律、法規、合約或其他限制(附表5.4所列協議及公司法或類似法規施加的慣常限制除外)限制該附屬公司從 利潤中支付股息或作出任何其他類似利潤分配予本公司或擁有該附屬公司股本或類似權益的任何附屬公司的任何附屬公司。

第5.5條。財務報表； 重大負債。本公司已將附表5.5所列本公司及其附屬公司的財務報表副本送交各買方。所有該等財務報表(包括相關的附表及附註)均公平地列載於所有 重要資料中，該等財務報表均尊重本公司及其附屬公司於該等附表所指定的各個日期的綜合財務狀況，以及該等財務報表於所指定的各個期間的綜合經營業績及現金流量，並已 根據除附註所載以外的整個相關期間一致應用的公認會計原則編制(如屬任何中期財務報表，則須受正常年終調整的規限)。本公司及其附屬公司並無任何未在披露文件中披露的重大負債 。

第5.6條。遵守法律、其他文書等。本公司簽署、交付和履行交易文件(包括事先簽署和交付抵押契約和第五十五號補編)不會(1)違反、違反或構成根據任何契約、抵押、信託契據、貸款、購買或信用協議、租賃、公司章程、條例或附例規定的任何財產的任何留置權(抵押契約的留置權除外)的設定。股東協議或本公司或任何附屬公司受其約束的任何其他協議或文書，或本公司或任何附屬公司或其各自財產可能受其約束或影響的 ；(2)與適用於本公司或任何附屬公司的任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決的任何條款、條件或規定相沖突或導致 違反適用於本公司或任何附屬公司的任何法規或其他規則或法規的任何條款、條件或規定；或(3)違反適用於本公司或任何附屬公司的任何法規或其他規則或法規的任何規定。

第5.7條。政府授權， 等。除在新澤西州米德爾塞克斯縣和新澤西州尤尼恩縣的適當備案辦公室提交第五十五份補編(備案將在成交時提交)外，本公司簽署、交付或履行本協議、第五十五份補編或2021系列債券不需要任何政府當局的同意、批准或授權，也不需要向任何政府當局登記、備案或聲明。

第5.8條。訴訟；遵守法規和命令。

(A) 並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據本公司所知，並無針對或影響本公司或本公司任何附屬公司或本公司或任何附屬公司的任何財產的訴訟、訴訟、調查或法律程序在任何法院或任何種類的仲裁員席前或在 或任何政府當局面前進行，而該等訴訟、訴訟、調查或法律程序合理地預期會個別或整體產生重大不利影響。

(B)本公司或任何附屬公司均不得(1)違反任何法院、任何類型的仲裁員或 任何政府當局的任何命令、判決、法令或裁決，或(2)違反任何政府當局的任何適用法律、條例、規則或規定(包括 環境法、《美國愛國者法》或第5.16節所述的任何其他法律和法規)， 有理由認為違反該等規定會個別或整體產生重大不利影響。

第5.9節。税金。本公司及其附屬公司已提交所有須在任何司法管轄區提交的報税表，並已就該等報税表支付所有顯示為應繳及應繳的税款，以及彼等應繳的所有其他税款及評税，但在該等税款及評税已到期及須繳付的範圍內，並在拖欠前繳交，但以下各項除外：(A)其個別或合計的金額並不重大，或(B)其適用性或有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，且本公司或一家子公司(視情況而定)已根據公認會計準則建立了充足的準備金 。本公司及其子公司賬面上與美國聯邦、州或其他税種有關的所有財政期間的費用、應計項目和準備金是充足的。本公司及其子公司的美國聯邦所得税責任已最終確定(無論是由於已完成的審計或已生效的訴訟時效)，截至 截至2016年12月31日的財年(包括該財年)。

第5.10節。財產所有權； 租約。本公司及其附屬公司對各自的重大財產擁有良好及充分的所有權，包括於第5.5節所述的最近經審核資產負債表中反映或聲稱由本公司或任何附屬公司在該日期後收購的所有該等 財產(在正常業務過程中出售或以其他方式處置的除外)，在每種情況下均無留置權，且 沒有本協議或按揭契約所禁止的留置權，但所有權上的缺陷(個別或合計)不會造成重大不利影響的除外。所有重大租約均屬有效，並在所有重大方面均具十足效力及作用。

第5.11節。許可證、許可證、 等本公司及其子公司擁有或擁有所有許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標和商標權，或其權利，這些單獨或整體是實質性的，且與他人的權利沒有已知的 衝突，但個別或整體不會產生重大不利影響的衝突除外。

第5.12節。遵守員工 福利計劃。

(A)公司及其每一家ERISA關聯公司均已按照所有適用法律運營和管理每個計劃，但未導致且不能單獨或合計產生重大不利影響的不符合規定的情況除外。本公司或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第一章或第四章(持續融資目的除外)或守則中與員工福利計劃有關的處罰或消費税條款(如ERISA第 3節所定義)承擔任何責任，也未發生或存在任何事件、交易或條件，合理地預期會導致本公司或任何ERISA關聯公司承擔任何此類責任，或對公司或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權。在任何情況下，根據ERISA第一章或第四章或根據守則第430(K)節，或根據法典或聯邦法律或ERISA第4068節的任何此類處罰或消費税條款，或通過授予與計劃修訂相關的擔保權益，但不是單獨的或綜合材料的負債或留置權除外。

(B)每個計劃(多僱主計劃除外)下福利負債總額的現值，是根據該計劃最近的精算估值報告中為籌資目的而規定的精算假設在該計劃最近終了的計劃年度結束時確定的，不超過該計劃可分配給此類福利負債的資產的現值總額 。

(C)公司及其ERISA關聯公司不參與、也從未參與多僱主計劃。

(D)本公司及其附屬公司的 預期退休後福利責任(根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題715-60，於本公司最近終止財政年度的最後一天釐定，而不計入應佔守則第4980B節規定的持續承保範圍的負債)並不重要。

(E)本協議的簽署和交付以及本協議項下2021系列債券的發行和銷售不涉及受ERISA第406條禁止的或可根據本守則第4975(C)(1)(A)-(D)條徵税的任何交易 。本公司在第5.12(E)節第一句中向每位買方作出的陳述是依據 ，並受制於該買方在第6.2節中關於用於支付該買方將購買的2021系列債券的購買價格的資金來源的準確性。

(F) 公司及其子公司沒有任何非美國計劃。

第5.13節。由 公司私募。本公司或代表本公司行事的任何人士均未將2021系列債券或任何類似證券出售，或向購買者以外的任何人提出購買2021系列債券或任何類似證券的任何要約，或以其他方式與購買者以外的任何人接洽或協商購買2021系列債券或任何類似證券。 本公司或代表其行事的任何人均未接受或將接受，將2021系列債券的發行或銷售置於證券法第5節的註冊要求或任何適用司法管轄區的任何證券或藍天法律的註冊要求的任何行動。

第5.14節。收益的使用； 保證金規定。本公司將把(A)項下2021A系列債券及(B)項下2021B系列債券的發售所得款項，用於贖回及抵銷本公司由新澤西州經濟發展局發行的2012B及2012C未償還債券。出售2021系列債券所得款項不得直接或間接 用於購買或攜帶聯邦儲備系統理事會U規則所指的任何保證金股票(12 CFR 221)，或在涉及本公司違反董事會X規則(12 CFR 224)或涉及任何經紀或交易商違反董事會規則 T的情況下購買、攜帶或交易任何證券(12 CFR 220)。保證金股票並不構成本公司及其附屬公司綜合資產的任何價值 ，本公司目前無意將保證金股票構成該等資產的任何價值。在本節中使用的術語“保證金股票”和“購買或攜帶目的”應具有U規則中賦予它們的含義。

第5.15節。已有債務。

(A)除其中所述的 外，附表5.15列出了本公司及其子公司截至2021年10月31日的所有未償債務的完整而正確的清單(包括債務人和權利人的描述、未償還的本金、其任何抵押品及其擔保)，自該日以來，本公司或其子公司的債務金額、利率、償債資金、分期付款 或到期日沒有實質性變化。本公司或任何附屬公司均無違約，亦無就本公司或其附屬公司的任何債務支付任何本金或利息的豁免 目前生效，且本公司或任何附屬公司的任何未償還本金金額超過1,000,000美元的債務並不存在允許(或經通知或時間流逝，或兩者兼而有之)一名或多名人士導致該等 債務在其規定到期日或其正常預定付款日期前到期及應付的事件或條件。

(B)本公司或任何附屬公司均不是證明本公司或該附屬公司負債的任何文書、與其有關的任何協議或任何其他協議(包括其章程或任何其他組織文件)中所載限制本公司債務數額或以其他方式對本公司產生的債務施加限制的任何條文的一方或以其他方式受制，但附表5.15所披露的 除外。

第5.16節。《外國資產管制條例》等

(A)本公司或任何受控實體(1)都不是被屏蔽的人，(2)已被通知其名稱出現在或未來可能出現在國家制裁名單上，或(3)不是聯合國或歐盟實施的制裁的目標。

(B)本公司或任何受控實體(1)均未違反、被發現違反任何適用的美國經濟制裁法律、反洗錢法律或反腐敗法律，或(2)據本公司所知，因可能違反任何美國經濟制裁法律、反洗錢法律或反腐敗法律而受到任何政府當局的調查。

(C)以下2021系列債券的銷售收益中不含任何 ：

(1)構成或將構成代表任何被封鎖者獲得的資金，或將被公司或任何受控實體以其他方式直接或間接使用，(I)與任何被封閉者的任何投資或任何交易或交易有關，(Ii)將導致任何買方違反美國任何經濟制裁法律的任何目的，或(Iii)以其他方式違反美國任何經濟制裁法律；

(2)是否會直接或間接使用 違反或導致任何買方違反任何適用的反洗錢法律； 或

(3) 是否會被直接或間接用於向任何政府官員或商業交易對手支付任何不當款項，包括賄賂，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，在每一種情況下，這都將違反或導致任何買方違反任何適用的反腐敗法律。

(D)公司已建立其合理地認為足夠(並在其他方面遵守適用法律)的程序和控制措施，以確保公司和每個受控實體正在並將繼續遵守所有適用的美國經濟制裁法律、反洗錢法律和反腐敗法律。

第5.17節。在某些 法規下的地位。本公司或任何附屬公司均不受1940年《投資公司法》、2005年《公用事業控股公司法》、1995年《國際商會終止法》或《聯邦電力法》的監管。

第5.18節。環境問題。

(A)本公司或任何附屬公司概不知悉任何索償或已接獲任何索償通知，且並無就本公司或其任何附屬公司或彼等各自現時或以前擁有、租賃或營運的任何不動產或其他資產提出任何索償，聲稱對環境造成任何損害或違反任何環境法，但在每宗 個案中，該等索償不能合理預期會導致重大不利影響。

(B)本公司或任何附屬公司均不知悉任何事實，而該等事實會引致任何公眾或私人就違反環境法律而提出的任何索償，或因現時或以前擁有、租賃或經營的房地產或其他資產或其使用而產生、發生或以任何方式對環境造成的損害，但在每種情況下， 合理地預期不會導致重大不利影響的 除外。

(C)本公司或任何附屬公司均未以違反任何環境法的方式，將任何有害物質儲存在現時或以前由其任何 擁有、租賃或經營的不動產上，而該等環境法律個別或整體合理地預期會導致 重大不良影響。

(D)本公司或任何附屬公司均未以違反任何環境法的方式處置任何有害物質，而該等處置方式可合理地預期個別或整體會導致重大不良影響。

(E)本公司或任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的所有不動產上的所有建築物均符合適用的環境法律 ，除非個別或整體未能遵守則合理地預期不會導致重大不利影響 。

第5.19節。抵押契約的留置權。 抵押契約(包括第五十五號補編)的規定是有效的，以受託人為受益人，使2021系列債券的持有人和根據抵押契約發行和未償還的其他債券的持有人 享有同等和應計的利益，公司對抵押財產的合法、有效和可強制執行的留置權，以及公司的所有權利、所有權和權益的擔保權益 。抵押契約(包括第五十五號補編)已在每個需要記錄或存檔的地方進行正式記錄或存檔，以保護和保存抵押契約(包括第五十五號補編)的留置權，作為對公司在抵押財產中的所有權利、所有權和權益的有效、完善和持續的第一優先權留置權(受允許的產權負擔的約束)，以及與籤立相關而需要支付的所有税款和記錄或存檔費用。抵押契約(包括第五十五號補編)的記錄或存檔已如期支付。

第5.20節。2021系列債券 Pari passu。本公司於2021系列債券項下的債務與按揭契約項下已發行及未償還的其他債券享有同等的償付權，並無優先次序或 優先次序。

第5.21節。無抵押契約 違約。在本協議和其他交易文件以及發行和銷售2021系列債券所得收益的應用生效後，抵押契約項下不存在或將不會立即發生違約事件。

第六節購買者的申述。

第6.1節。購買用於投資。 每個買方分別表示：(A)購買2021系列債券是為了自己的賬户，或者是為了買方所管理的一個或多個單獨的賬户，或者是為了一個或多個養老金或信託基金的賬户，而不是為了分配， 提供買方或其財產的處置應始終在買方或其控制範圍內，且(B)買方為(1)合格機構買方或(2)證券法D規則第501(A)(1)、 (2)、(3)或(7)條所界定的“認可投資者”。每名買方均明白，2021系列債券尚未根據證券法註冊 ，只有在根據證券法的規定註冊或獲得註冊豁免的情況下，才可轉售，但法律不要求此類註冊或豁免的情況除外，且本公司不需要註冊2021系列債券。

第6.2節。資金來源。每個 買方各自聲明，以下陳述中至少有一項是關於該買方將用來支付本合同項下該買方將購買的2021系列債券的購買價格的每個資金來源的準確陳述：

(A)資料來源為“保險公司普通帳户”(定義見美國勞工部禁止交易豁免(“PTE”)95-60)，就該帳户而言，由或代表任何僱員福利計劃持有的一般帳户合同的準備金和負債(由NAIC批准的人壽保險公司年度報表(“NAIC年度報表”)界定)，以及一般帳户合同的準備金和負債額。由同一僱主(或PTE 95-60定義的其附屬公司)或同一僱員組織在普通賬户中維護的任何其他僱員福利計劃持有或代表 持有的，不得超過普通賬户總準備金和負債的10%(不包括單獨賬户負債的 )加向買方提交的NAIC年度報表中所述的盈餘；或

(B)來源是一個單獨的 賬户，該賬户僅與買方的固定合同義務有關，根據該賬户，在該單獨賬户(或該計劃的任何參與者或受益人(包括任何年金))中擁有任何權益的任何僱員福利計劃(或其相關信託)的應付或貸記金額不受該單獨賬户的投資表現的任何影響；

(C)來源為(1) PTE 90-1所指的保險公司集合獨立賬户，或(2)PTE 91-38所指的銀行集合投資基金，且除非買方根據第(C)款以書面向本公司披露，否則由同一僱主或僱員組織維持的僱員福利計劃或計劃組，實益擁有分配給該集合獨立賬户或集合投資基金的所有資產的10%以上；或

(D)來源由“合資格專業資產管理人”或“QPAM”(QPAM豁免第VI部所指)管理的“投資基金”(指PTE 84-14第VI部(“QPAM豁免”)所指的投資基金)的資產構成，該投資基金中沒有僱員 由QPAM管理的福利計劃的資產，當與由同一僱主或該僱主的附屬公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)或由同一僱員組織建立或維持並由該QPAM管理的所有其他僱員的資產相結合時，佔該QPAM管理的客户總資產的20%以上，則符合QPAM豁免第I(C)和(G)部分的條件。QPAM或由QPAM控制或控制的人在公司中均不持有所有權權益，這會導致QPAM和公司在 QPAM豁免第VI(H)部分的含義和(1)此類QPAM的身份和(2)其資產在投資基金中的 資產的任何員工福利計劃的名稱之間存在關聯。當與由同一僱主或該僱主的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指)或同一僱員組織建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產合併時， 相當於該投資基金資產的10%或以上，已根據第(D)款以書面方式向本公司披露； 或

(E)來源構成由“內部資產管理人”或“非政府組織資產管理人”(非政府組織非政府組織豁免第IV(A)部分所指)管理的“計劃”(第96-23號文件第IV(H)部分(“非政府組織資產管理豁免”)所指的計劃)的資產，滿足非政府組織非政府組織豁免第I(A)、(G)、(Br)和(H)部分的條件，INHAM或由INHAM控制或控制的人員(適用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定義)均不擁有公司10%或更多的權益，以及(1)此類INHAM的身份和(2)其資產構成來源的員工福利計劃的名稱已根據本條款(E)以書面形式向公司披露。或

(F)來源是政府 計劃；或

(G)來源是一個或多個員工福利計劃，或由一個或多個員工福利計劃組成的單獨賬户或信託基金，每個計劃都已根據本條款(G)以書面方式向公司確定；或

(H)來源不包括 任何僱員福利計劃的資產，但不屬於僱員福利計劃保險範圍的計劃除外。

在本第6.2節中使用的術語“僱員福利計劃”、“政府計劃”和“單獨賬户”應分別具有ERISA第3節中賦予這些術語的含義。

第7節.有關公司的資料

第7.1節。金融和商業信息 。本公司應向作為機構投資者的2021系列債券的每位持有人進行交割，該交割可根據第7.4節進行：

(a) 季度報表 -在公司每個會計年度的每個季度會計期間(該會計年度的最後一個季度會計期間除外)結束後的60天內(或比向美國證券交易委員會提交本公司10-Q季度報告(以下簡稱《Form 10-Q》)的適用期限長15天的較短期限內，無論本公司是否遵守其備案要求)，

(1)本季度末本公司及其子公司的綜合資產負債表

(2)該季度及(如屬第二和第三季度)截至該季度的財政年度部分的本公司及其附屬公司的收入、股東權益和現金流量變動的綜合報表，

在每一種情況下以比較方式列出上一財政年度相應時期的數字，所有數字均合理詳細，按照一般適用於季度財務報表的公認會計準則 編制，並經高級財務官證明在所有重要方面都公平地反映了被報告公司的財務狀況及其經營和現金流的結果，但因年終調整而發生變化 ；

(b) 年度報表 -在公司每個會計年度結束後的105天內(或比適用於向美國證券交易委員會提交公司10-K表格(以下簡稱10-K表格)年度報告的時間長15天的較短期限，無論公司是否遵守其中的備案要求)，

(1)本公司及其附屬公司於該年度末的綜合資產負債表

(二)本年度本公司及其子公司的收入、股東權益和現金流量變動表；

在每一種情況下，以比較的方式列出上一會計年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，按照公認會計準則編制，並附有對具有公認國家地位或要求的持有人合理接受的審計範圍的獨立公共會計師的意見(無“持續經營”或類似的資格或例外，也無任何關於該意見所依據的審計範圍的任何限制或例外)，該意見應説明該財務報表在所有重要方面都是公平的。被報告公司的財務狀況及其經營和現金流量的結果，並且是按照公認會計準則編制的，該等會計師與該等財務報表有關的審查是按照公認的審計準則進行的，並且該審計在當時的情況下為該等意見提供了合理的依據；

(c) 美國證券交易委員會等報道 -一旦可用，立即提供(1)公司或任何子公司發送給其主要貸款銀行的所有財務報表、報告、通知、委託書或類似文件的副本(1)(不包括在銀行融資的正常管理過程中發送給該等銀行的信息，如與定價和借款可用性有關的信息)或(2)發送給其公眾 證券持有人的副本；以及(2)每一份定期或定期報告、每一份登記報表(除非該持有人明確要求，否則不提供證據)，以及公司或任何子公司向美國證券交易委員會提交的每份招股説明書及其所有修訂；

(d) 違約通知或違約事件 -在任何情況下，在責任人員意識到抵押契約項下和定義的任何違約或違約事件或“違約事件”的存在後五天內，迅速發出書面通知，説明其性質和存在期限，以及公司正對其採取或擬採取的行動；

(e) 員工福利很重要 -在任何情況下，在責任官員意識到以下任何情況後10天內，立即發出書面通知，説明其性質以及公司或ERISA關聯公司擬對其採取的行動(如果有)：

(1)就任何計劃而言，根據本協議生效之日有效的規定，未放棄有關通知的任何應報告事件，如ERISA第4043(C)節及其下的規定所界定的。

(2)PBGC採取步驟 提起或威脅根據ERISA第4042條提起訴訟以終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃，或本公司或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知 PBGC已就該多僱主計劃採取此類行動；

(3)任何事件、交易或條件 可能導致本公司或任何ERISA關聯公司根據ERISA標題I或IV或守則中與員工福利計劃有關的處罰或消費税條款而承擔任何責任，或根據ERISA標題I或IV或此類處罰或消費税條款對公司或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權，如果此類負債或留置權與當時存在的任何其他此類負債或留置權一起合理地預期會產生實質性的不利影響 ；或

(4)收到關於對一個或多個非美國計劃施加重大經濟處罰的通知(就此目的而言，這意味着任何税收、罰款或其他責任，無論是賠償還是 其他方式)；

(f) 補充性義齒 -立即並無論如何在簽署和交付後10天內，提供公司此後可能不時簽署和交付的抵押契約的任何補充契約的副本，以在任何實質性方面對契約進行修訂， 提供不要求本公司交付簽署和交付的任何補充契約的副本，僅用於(1)證明新的債券系列或(2)附加財產受抵押契約的留置權約束；以及

(g) 要求提供的信息 -在合理迅速的情況下，本公司或其任何附屬公司的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產(包括本公司的10-Q和10-K表格的實際副本) 或與本公司履行2021系列債券或任何其他交易項下義務的能力有關的其他數據和信息，可由2021系列債券持有人不時合理地要求提供。

第7.2節。高級財務官證書。 根據第7.1(A)節或第7.1(B)節向2021系列債券持有人交付的每套財務報表，應 附有高級財務官證書，該證書可根據第7.4節交付：

(a) 《公約》遵守情況 -如果抵押契約在當時提供的財務報表所涵蓋的季度或年度期間包括一個或多個財務契諾，則從該等財務報表中列出所需的信息，以確定公司在該季度或年度期間是否遵守了每個該等財務契約(包括涉及數學計算的該等規定、執行此類計算所需的該等財務報表的信息)，以及根據該財務契約的條款所允許的最高或最小金額、比率或百分比的詳細計算，以及當時存在的數量、比例或百分比的計算。如果公司或任何附屬公司已選擇使用公允價值來衡量任何財務負債(為了確定是否遵守任何此類財務契約或本協議，根據第22.2條，該選擇被忽略)，則高級財務官關於該期間的證書應包括與該選擇有關的GAAP的對賬；以及

(b) 違約事件- 證明該高級財務官已審查本合同和抵押契約的相關條款，並在其監督下對本公司及其子公司的交易和條件進行了審查，從當時提交的報表所涵蓋的季度或年度期間開始至證書日期為止， 並未披露在該期間內存在構成違約或違約事件或抵押契約下和定義的“違約事件”的任何條件或事件，如任何該等狀況或事件已存在或存在，並列明其性質及存續期，以及本公司應採取或擬採取的行動。

第7.3條。探視。本公司應允許作為機構投資者的2021系列債券的每位持有人的代表：

(a) 無默認設置- 如果不存在違約或違約事件，則由該持有人承擔費用，並在向公司發出不少於五個工作日的事先通知 後，訪問公司的主要執行辦公室，與公司的高級管理人員討論公司及其子公司的事務、財務和賬目，並(經公司同意，不會無理拒絕) 訪問公司和每一家子公司的其他辦公室和物業，所有這些都是在合理的時間和按合理的書面要求進行的；和

(b) 默認-如發生違約或違約事件，本公司可自費到訪及視察本公司或任何附屬公司的任何辦事處或物業，檢查其各自的賬簿、紀錄、報告及其他文件，複製及摘錄 ，並與其各自的高級職員及獨立公眾會計師討論其各自的事務、財務及賬目 (並據此本公司授權上述會計師討論本公司及其附屬公司的事務、財務及賬目)， 在任何可能需要的時間及頻率。

第7.4節。電子交付。 公司根據第7.1(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)節和第7.2節規定必須交付的財務報表、獨立註冊會計師意見、其他信息和高級管理人員證書，如果公司滿足下列任何要求之一，應視為已交付：

(A)滿足第7.1(A)或(B)節要求的財務報表 和滿足第7.2節要求的相關高級人員證書 以及第7.1(C)、(D)、(E)或(F)節要求的任何其他信息，通過電子郵件 發送給2021系列債券的每個持有人，電子郵件地址在該持有人的買方時間表中規定的電子郵件地址，或不時以提交給公司的單獨書面形式傳達。

(B)公司應及時 向美國證券交易委員會提交滿足第7.1(A)節或第7.1(B)節(視情況而定)要求的10-Q或10-K表格，並應在其互聯網主頁(截至本協議日期為http://www.middlesexwater.com)上提供滿足第7.1(A)節或第7.1(B)節要求的表格和相關高級職員證書；

(C)符合第7.1(A)節或第7.1(B)節要求的此類財務報表，以及滿足第7.2節要求的相關人員證書，以及第7.1(C)、(D)、(E)或(F)節要求的任何其他信息，由公司或代表公司及時發佈在IntraLinks或任何其他類似網站上，2021系列債券持有人均可免費訪問；或

(D)公司應及時 將第7.1(C)、(D)、(E)或(F)節中提到的任何項目提交給埃德加的美國證券交易委員會，並應在其主頁、互聯網、IntraLinks或2021系列債券持有人均可免費訪問的任何其他類似網站上提供此類項目；

但前提是，在任何情況下，獲取此類財務報表、其他信息和官員證書的條件不得以任何放棄或其他協議或同意為條件(與本協議第20條一致的保密條款除外)；如果進一步提供在第(B)、(C)或(D)項中的任何一項的情況下，公司應同時向2021系列債券的每位持有人發出與每次交付有關的郵寄或存檔的書面通知，該通知可以通過電子郵件或根據第18條進行。

第8節2021年系列債券的付款和預付款。

第8.1條。成熟。其中規定，每個2021系列債券的全部未付本金餘額應在到期日到期並支付。

第8.2節。可選的預付款 ，包含完整金額。本公司可根據下述通知隨時選擇預付2021系列債券的全部或不時 任何部分，金額不少於當時未償還的2021系列債券本金總額的10% 如屬部分預付，則為預付本金的100%，以及就該本金預付日期確定的適用補足金額。本公司將向每位2021系列債券持有人發出書面通知，説明本條款第8.2條規定的每筆可選預付款，除非公司和所需持有人根據第17條約定另一個時間段，否則不少於10天也不超過60天。每個此類通知應具體説明該日期(該日期應為營業日)、2021系列債券在該日期應預付的本金總額、該持有人持有的每筆2021系列債券的本金金額(根據第8.3條確定)、以及將於預付款日期支付的利息，並應附有高級財務官 的證書，説明與該預付款相關的預計補足全部金額(計算時如同該通知的日期即為預付款的日期一樣)，列明該計算的細節。在預付款前兩個工作日，公司應向2021系列債券的每位持有人提交一份高級財務官證書，説明如何計算指定預付款日期的補足金額。

第8.3條。在某些事件上需要預付款 。如果(A)所有或幾乎所有抵押財產的損壞或銷燬的程度 以致2021系列債券必須根據第二號補編第八條第四款B項贖回， 或(B)所有或基本上所有抵押財產的所有權或使用權應根據徵用權 取得，或應由任何政府機構或任何個人購買，公司或按政府授權行事的公司或公司應根據第二副刊第VIII條第4款B項的規定要求贖回2021系列債券， 則本公司應通過以下通知預付當時未償還的所有2021系列債券本金的100% ，以及就該本金預付款日期確定的整體金額。本公司將在導致預付款的事件發生後90天內，向2021系列債券的每位持有人發出書面通知，説明根據本條款第8.3條要求的任何預付款。該通知應指明預付款日期(應為通知日期後不少於50天但不超過 90天的營業日)、在該日期應預付的2021系列債券的本金總額、該持有人持有的每筆待預付的2021系列債券的本金 以及在預付款日就該預付本金金額支付的利息。並須附同高級財務主任的證明書，説明與該預付款有關的估計全額應繳款額(計算時，猶如該通知的日期即為預付款的日期一樣), 列出了此類計算的詳細情況。在預付款前兩個工作日，公司應向2021系列債券的每位持有人提交一份高級財務官證書，説明截至指定預付款日期的補足金額的計算方法。

第8.4條。部分預付款的分配。 在根據第8.2節對2021系列債券進行每一次部分預付款的情況下，待預付的2021系列債券的本金應在所有2021系列債券中按實際可行的比例分配，與之前未要求預付的各自未償還本金金額幾乎成比例。

第8.5條。成熟、投降、 等.在根據本條款第8款對2021系列債券進行每一次預付款的情況下，待預付的每一次2021系列債券的本金應在為該預付款確定的日期到期併到期並支付，連同到該日期應計的本金和適用的補足金額(如有)的利息。自該日期起及之後，除非本公司於到期及應付時 未能支付該本金連同上述利息及全數(如有)，否則該本金的利息 將停止產生。任何已全額支付或預付的2021系列債券應向公司交還並註銷 ，不得重新發行，不得發行2021系列債券以代替任何2021系列債券的任何預付本金。

第8.6條。購買2021系列債券 。本公司將不會，也不會允許任何關聯公司直接或間接購買、贖回、預付或以其他方式收購任何未償還2021系列債券，除非(A)根據本協議和2021系列債券支付或預付2021系列債券，或(B)根據本公司或關聯公司按相同條款和條件按比例向所有2021系列債券持有人提出的購買要約。任何此類要約均應向每位持有人提供充分的 信息，使其能夠就該要約作出知情決定，並應保持開放至少15個工作日。 如果持有當時未償還的2021系列債券本金25%以上的持有人接受該要約，公司應迅速將該事實通知其餘持有人，並將2021系列債券持有人接受該要約的到期日延長 ，以給予每個該等剩餘持有人至少15個工作日的時間，自收到該通知後 接受該要約。公司將迅速註銷其或任何關聯公司根據 根據本協議購買的所有2021系列債券 根據本協議支付、預付或購買的2021系列債券，不得發行2021系列債券以替代 或交換任何此類2021系列債券。

第8.7節。補足-全額。

就任何2021系列債券而言，術語“整筆金額”指的金額等於該2021系列債券的被調用本金相對於該被調用本金的剩餘 計劃付款的折現值超出該被調用本金的金額。提供 在任何情況下，補足金額不得低於零。為確定補足金額，下列術語 具有以下含義：

“被稱為本金” 就任何2021系列債券而言，是指該2021系列債券的本金，該本金將根據第8.2節或第8.3節進行預付，或已成為或根據第12.1節宣佈立即到期和支付，具體情況視情況而定。

“折扣值” 對於任何2021系列債券的被調用本金，是指按照公認的財務慣例，按照與2021系列債券的利息 相同的週期應用的貼現率，按照與該被調用本金的再投資收益率相同的貼現率，對該被調用本金從其各自的預定到期日到結算日的所有剩餘預定付款 所獲得的金額。

“再投資收益率” 就任何2021系列債券的本金而言，指(A)0.50%的和加(B)截至上午10：00報告的“要價收益率”所隱含的到期收益率。(紐約時間)於結算日前第二個營業日 ，於彭博金融市場上指定為“PX1頁”(或其他可取代PX1頁)的顯示屏上，顯示最近發行的活躍交易的現貨美國國庫券(“已報告”) ，其到期日等於該被稱為本金於該結算日的剩餘平均壽命。如果沒有此類美國國債 報告的到期日等於該剩餘平均壽命，則該隱含到期收益率將通過以下方式確定： (1)根據公認的財務慣例將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率，以及(2)在適用的最近發行的活躍交易的美國國債 證券報告的“要價收益率”之間進行線性內插，其到期日(I)最接近並大於該剩餘平均壽命，以及(Ii)最接近且小於 該剩餘平均壽命。再投資收益率應四捨五入至適用的2021系列債券利率中顯示的小數位數。

如果此類收益率未報告 或截至此時報告的收益率無法確定(包括通過插值法)，則“再投資收益率” 對於任何2021系列債券的已贖回本金而言，是指(X)0.50%的總和加(Y)美國國債恆定到期日收益率所隱含的 美國國債恆定到期日收益率在結算日前第二個營業日(在美聯儲統計新聞稿H.15(或任何可比的後續出版物)中針對該被稱為本金的期限等於該被稱為本金的剩餘平均壽命的美國財政部恆定到期日收益率報告的最後一日)。如果沒有期限等於該剩餘平均壽命的美國國債固定期限 ，則該隱含到期收益率將通過在(A)所報告的期限最接近並大於該剩餘平均壽命的美國國債固定期限 和(B)所報告的期限最接近且小於該剩餘平均壽命的美國財政部固定期限之間進行線性內插來確定。再投資收益率應四捨五入至適用的2021系列債券利率所示的小數點後數位數。

“剩餘平均壽命”對於任何被稱為本金，是指將(A)該被稱為本金除以 (B)乘以(1)關於該被稱為本金的每筆剩餘預定付款的主要部分乘以(2)以360天的年數計算得出的年數，該年度包括12個30天月和 兩個小數點後計算的小數點後的結算日期之間的結算日期和該剩餘預定付款的預定 到期日。

對於任何2021系列債券的被召回本金，如果沒有在其預定到期日之前支付被召回本金，則在結算日期之後應就該被召喚本金支付的所有款項和利息都將在結算日之後到期。提供如果該結算日不是根據2021系列債券支付利息的到期日期，則根據第8.2節或第8.3節 或第12.1節的規定，下一次預定利息支付的金額將減去該結算日期應計利息的金額。

“結算日期” 對於任何2021系列債券的被叫本金而言，是指根據第8.2節或第8.3節的規定應預付該被叫本金的日期，或根據第12.1節的規定已成為或被宣佈立即到期和支付的日期。

第8.8條。非營業天數應付款 天.儘管本協議或2021系列債券中有任何相反的規定，(A)除第(Br)(B)款所述外，任何2021系列債券在非營業日的日期到期的任何利息支付應在下一個營業日支付，不包括在該下一個營業日的應付利息計算中經過的額外天數。以及(B)任何2021系列債券(包括在該2021系列債券到期日到期時到期的本金)的本金或全額的任何支付，如在非營業日的日期到期，則應在下一個營業日支付，並應包括在計算該下一個營業日的應付利息時所經過的額外天數。

第9節.肯定的公約。

本公司承諾，只要2021系列債券中的任何一種是未償還的：

第9.1條。遵守法律。 在不限制第10.4條的情況下，本公司將並將促使其每一家子公司遵守其各自所受的所有法律、法令或政府規章或法規(包括ERISA、環境法、《美國愛國者法》和第5.16節中提到的其他法律和法規)，並將獲得並有效維護其各自財產的所有權或開展其各自業務所需的所有許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權。在每種情況下，在必要的範圍內，確保不遵守此類法律、條例或政府規則或法規，或未能獲得或保持此類許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權有效， 不會單獨或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響。

第9.2節。保險。

(A)本公司將並將 安排其各附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險人就其各自的財產及業務就該等傷亡及意外事故維持保險，保險的條款及金額(包括免賠額、共同保險及自我保險，如有足夠準備金)與從事相同或類似業務且處境相若而聲譽良好的 實體的慣例相同。

(B)除上述規定外， 在2021系列債券全額償付之前，本公司將至少為抵押財產上、內或周圍發生的人身傷害、死亡或財產損失的索賠 維持一般全面責任保險(該保險包括放棄代位的條款)，對任何一人的人身傷害不少於1,000,000美元，對任何一次事故中兩人或以上的人身傷害不少於3,000,000美元，對任何一次事故造成的財產損失不少於1,000,000美元。

(C)除第9.2(A)節和第9.2(B)節的規定外，公司還應遵守抵押契約中規定的所有保險要求。

第9.3節。物業保養。 本公司將並將安排各附屬公司對其各自的 物業進行保養和保養，或安排保養和保養物業，使其處於良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，從而使與其相關的業務能夠在任何時候正常進行。提供本第9.3條並不阻止本公司或其任何附屬公司 停止其任何物業的經營及維修，前提是該等經營及保養對其 業務的進行是合宜的，而本公司已得出結論認為，該等中止將不會因個別或整體而合理地預期 會有重大不利影響，或在按揭契約下是容許的。

第9.4節。繳税。公司將，並將促使其每一家子公司在任何司法管轄區提交要求提交的所有納税申報單，並支付和解除就該等申報單而證明應支付和應支付的所有税款，以及任何子公司應支付的所有其他税款、評估、政府收費或徵費，只要這些税款已到期並應支付，且在拖欠之前，提供在下列情況下，本公司或任何附屬公司均不需要支付任何該等税項、評税、收費或徵費：(A)本公司或有關附屬公司以善意及適當的法律程序及時對其金額、適用性或有效性提出質疑，且本公司或其附屬公司已根據公認會計原則在本公司或有關附屬公司的賬面上為此建立足夠的準備金，或(B)不支付所有該等税項、評税、收費及徵費的 將不會個別或整體合理地預期會產生重大不利影響 。

第9.5條。企業存在， 等。本公司將在任何時候保持其公司存在的全部效力和效力。本公司將始終 維持及全面維持其各附屬公司的企業存在(除非合併為本公司或全資附屬公司)及本公司及其附屬公司的所有權利及特許經營權，除非根據本公司的真誠判斷，終止或未能全面維持及維持及實施該等企業存在、權利或特許經營權不會對個別或整體造成重大不利影響。

第9.6節。賬簿和記錄。 本公司將，並將促使其每一家子公司根據公認會計準則和 對本公司或該等子公司具有法律或監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，保存適當的記錄和賬簿。 視情況而定。本公司將，並將促使其每一家子公司保持賬簿、記錄和賬目，併合理地 詳細地準確反映所有資產交易和處置。本公司及其附屬公司已設計了一套內部會計控制制度 ，足以提供合理保證，確保其各自的賬簿、記錄及賬目準確反映資產的所有交易及處置，本公司將並將促使其各附屬公司繼續維持該制度。

第9.7節。遵守其他 公約和條件。本公司將遵守抵押契約中包含的所有契諾、條款和條件(包括每個補充契約)。

第9.8節。2021年系列債券至 Rank Pari Passu。公司將使本協議項下的所有2021系列債券和公司的所有其他債務在任何時候都享有與抵押契約擔保的公司的所有其他債務和義務同等的償還權。

第9.9節。評級要求。 本公司將始終保持NRSRO對至少一個系列的第一按揭債券的信用評級，該系列第一按揭債券應與2021系列債券同等和按比例提供擔保，但 不享有任何信用提升的好處(在此稱為“評級債券”)。如果公司在任何時候沒有任何未償還的評級債券，則公司應在沒有任何未償還的評級債券之日起六個月內從NRSRO獲得2021系列債券的信用評級，並應在2021系列債券未償還期間始終保持2021系列債券的信用評級 。

第10節：消極的公約。

本公司承諾，只要2021系列債券中的任何一種是未償還的：

第10.1節。與 關聯公司的交易。本公司將不會、亦不會允許任何附屬公司直接或間接與任何聯屬公司(本公司或另一附屬公司除外)進行任何重大交易或重大相關交易(包括購買、租賃、出售或交換任何類型的物業或提供任何服務)，除非符合 公司或該等附屬公司業務的合理要求，且按對本公司或該等附屬公司 有利的條款 不低於與非聯屬公司人士進行的可比公平交易。

第10.2節。合併、合併、 等。本公司不會與任何其他人合併或合併，也不會在單一交易或一系列交易中將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(A)因該項合併而形成的繼承人或該項合併的倖存者或以轉讓、移轉或租賃方式取得本公司全部或實質全部資產的人(視屬何情況而定)應為(1)有償債能力的法團或有限責任公司，在緊接該項交易或緊接該項交易或該系列交易中的每項交易後的淨值等於或大於該公司在緊接該項交易之前或該系列交易中的每項交易的淨值，(2)根據美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律組織和存在，以及，(3)如果公司不是這樣的公司或有限責任公司，則該公司或有限責任公司應(I)簽署並交付給任何 系列2021債券的每一持有者，承諾適當和準時地履行和遵守本協議的每一契約和條件， 2021系列債券和每個其他交易文件，以及(Ii)促使向任何2021系列債券的每個持有人提供國家公認的獨立律師或其他令所需持有人合理滿意的獨立律師的意見，其大意是：所有實現此類假設的協議或文書均可根據其條款執行，並符合本協議的條款 ；和

(B)在緊接該交易或任何該系列交易中的每項交易生效之前及緊接之後，不應發生任何違約或違約事件 並持續發生。

本公司所有資產的轉讓、轉讓或租賃不具有解除本公司或任何繼承公司或有限責任公司在本協議、2021系列債券或任何其他交易文件項下的責任的效力，而本公司或任何繼任公司或有限責任公司在本協議、2021系列債券或任何其他交易文件項下的責任，應按本第10.2節規定的方式進行。

儘管本協議有任何相反規定 ，除非第9.5條或抵押契約禁止，否則本公司可在不通知2021系列債券持有人或徵得其同意的情況下創建和/或解散子公司和關聯公司，或以其他方式終止子公司和關聯公司的存在。

第10.3節。業務範圍。 本公司將不會，也不會允許任何附屬公司從事任何業務，如果因此而導致本公司及其附屬公司作為整體所從事的業務的一般性質將與本協議日期本公司及其附屬公司作為整體所從事的業務的一般性質發生重大變化。

第10.4節。經濟制裁， 等本公司不會，也不會允許任何受控實體(A)成為(包括因被阻止的人擁有或控制)、擁有或控制被阻止的人，或(B)直接或間接與任何人進行任何投資或交易(包括涉及2021系列債券收益的任何投資、交易或交易)，如果此類投資、交易或交易(1)將導致任何持有人或該持有人的任何附屬公司違反適用於該持有人的任何法律或法規，或受到適用於該持有人的任何法律或法規的制裁，或(2)受到任何美國經濟制裁法律的禁止或制裁 。

第11節違約事件 。

如果下列任何條件或事件將發生且仍在繼續，則應存在“違約事件” ：

(A)本公司拖欠任何2021系列債券的本金或整筆款項(如有)，而該等本金或整筆款項在到期日 或指定的預付款日期或以聲明或其他方式到期及應付時，本公司並無履行；或

(B)本公司在任何2021系列債券到期和應付後五個工作日以上的時間內拖欠任何利息；或

(C)公司未能履行或遵守第7.1(D)節或第10節中包含的任何條款；或

(D)公司未能履行或未遵守本協議所載的任何條款(第11(A)、(B)及(C)條所述條款除外)，而該等違約並未在下列兩者中較早者(1)責任人員實際知悉該違約 及(2)本公司從任何2021系列債券持有人收到有關該違約的書面通知(任何該等書面通知被識別為“違約通知”並特別提及本條第11(D)條)後30天內補救；或

(E)本協議中由本公司或代表本公司或本公司任何高級職員以書面作出的任何陳述或保證，或與本協議擬進行的交易有關而提供的任何書面陳述或保證，在作出之日證明在任何重要方面屬虛假或不正確； 或

(F)抵押契約項下發生“違約事件 ”，但因2021系列債券的本金或利息在到期日未能支付而導致的違約事件除外，以及該“違約事件”導致2021系列債券加速發行 ；

(G)(1)本公司或任何重要的附屬公司(作為委託人或擔保人或其他擔保人)未能(作為委託人或擔保人或其他擔保人)支付本金總額至少為25,000,000美元(或以相關付款貨幣計算的等值金額)的任何債務的本金、保費或全額或利息，而該等債務的本金總額至少為25,000,000美元(或以有關付款貨幣計算的等值金額)。或(2)本公司或任何重要附屬公司 未能履行或遵守任何證據的任何條款，以證明任何債務總額至少為25,000,000美元(或以相關付款貨幣計算的等值債務)，或與之有關的任何按揭、契約或其他協議或任何其他條件存在，並且由於該等違約或條件，該等債務已成為或已經在其規定的到期日或其正常預定付款日期之前宣佈為到期及應付；或

(H)本公司或任何重要附屬公司(1)一般不償付或書面承認其到期債務，(2)提交、答覆或以其他方式同意針對其提交的救濟或重組或安排請願書或任何其他破產、清算或利用 任何司法管轄區的任何破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的請願書，(3)為債權人的利益進行轉讓，(4)同意指定託管人，(Br)接管人、受託人或其他對其或其財產的任何重要部分具有類似權力的人員，(5)被判定無力償債或將被清算，或(6)為上述任何目的而採取公司行動；或

(I)法院或其他具有司法管轄權的政府當局在未經本公司或其任何重要附屬公司同意的情況下，作出命令，委任對本公司或其任何主要財產具有類似權力的託管人、接管人、受託人或其他高級人員，或構成一項命令，要求救濟或批准救濟或重組或任何其他破產呈請，或要求清算或利用任何司法管轄區的任何破產法或破產法，或命令本公司或其任何重要附屬公司解散、清盤或清算。或任何此類請願書應針對本公司或其任何重要子公司提出，該請願書不得在60天內被駁回；或

(J)針對本公司及其一家或多家重要附屬公司作出一項或多項最終判決或支付總額超過25,000,000美元(或以有關付款貨幣計算的等值款項)的命令，包括執行具有約束力的仲裁決定的任何該等最終命令 ，而該等判決在作出判決後60天內未予擔保、解除或擱置以待上訴，或未於上述暫緩執行期限屆滿後60天內撤銷該等判決；或

(K)如果(1)任何計劃 不能滿足任何計劃年度或其部分的ERISA或守則的最低供資標準，或根據守則第412條尋求或批准豁免該等標準或延長任何攤銷期限，(2)終止任何計劃的意向通知應已提交或已合理預期已向PBGC提交(除非計劃在終止的基礎上獲得全額資金)，或PBGC已根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止或任命受託人管理任何計劃，或PBGC已通知本公司或任何ERISA關聯公司某計劃可能成為任何此類訴訟的標的，(3)在一項或多項計劃下有任何“無資金支持的福利負債”(符合ERISA第4001(A)(18)條的含義)，根據ERISA標題IV確定，(4)所有受資助的非美國計劃下的應計福利負債的現值合計超過可分配給此類負債的此類非美國計劃資產的總現值，(5)公司或任何ERISA附屬公司 將根據ERISA標題I或IV(持續資金義務除外)或守則中與員工福利計劃有關的處罰或消費税條款 發生或合理預期發生任何負債，(6)公司或任何ERISA關聯公司從任何多僱主計劃中撤回 ；(7)公司或任何子公司建立或修訂任何提供離職後福利的員工福利計劃，其方式會增加公司或其下任何子公司的責任；(8)公司或任何子公司未能按照任何和所有適用法律、法規和規則的要求管理或維持非美國計劃。, 法規或法院命令或任何非美國計劃被非自願終止或清盤，或(9)公司或任何子公司 成為對一個或多個非美國計劃施加經濟處罰(就此而言，這意味着任何税收、罰款或其他責任，無論是以賠償或其他方式)；上文第(1)至 (9)款中描述的任何此類事件或事件，無論是單獨或與任何其他此類事件或事件一起發生，都有理由預期會產生實質性的不利影響。在本第11(K)節中使用的術語“員工福利計劃”和“員工福利計劃”應分別具有ERISA第3節中賦予該等術語的含義；或

(L)任何交易文件 將不再具有完全效力及作用，本公司或代表本公司行事的任何人士應以任何方式質疑任何交易文件的有效性、約束力或可執行性，或本公司在任何交易文件下的義務 根據本公司的條款不具有或不再具有法律效力、約束力及可執行性。

第12節違約等的補救措施

第12.1條。加速。 (A)如果發生了第11(H)節或第(I)節中描述的公司違約事件(第11(H)節第(1)款中描述的違約事件或第11(H)節第(6)款中描述的違約事件除外)，則所有未償還的2021系列債券應自動立即到期並支付。

(B)如果任何其他違約事件已經發生且仍在繼續，所需持有人可隨時通過向本公司發出通知或通知，宣佈所有當時未償還的2021系列債券立即到期和支付。

(C)如果第11(A)或(B)節所述的任何違約事件已經發生且仍在繼續，受該違約事件影響的2021系列債券的任何持有人或持有人可隨時通過向公司發出通知或通知，宣佈其持有的所有2021系列債券 立即到期和應付。

當任何2021系列債券 根據本第12.1條自動或通過聲明到期和應付時，此類2021系列債券將立即到期，並且此類2021系列債券的全部未付本金，加(X)所有應計及未付利息(包括按適用違約率計算的應計利息)及(Y)就該本金所釐定的全部本金金額，在任何情況下均應即時到期及應付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或另行通知，特此免除所有 。本公司承認，雙方同意，2021系列債券的每位持有人有權維持其在2021系列債券中的投資而不受本公司償還(本協議特別規定的除外)，如果2021系列債券是預付的或因違約事件而加速，則本公司支付全部款項的撥備 旨在為在這種情況下剝奪此類權利提供補償。

第12.2條。其他補救措施。 如果任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，無論是否有任何2021系列債券已成為或已根據第12.1條被宣佈立即到期並支付，任何2021系列債券的持有人在未償還時可以通過法律訴訟、衡平法訴訟或其他適當的程序繼續 保護和強制執行該持有人在本協議或任何其他交易文件下的權利，無論是為了具體履行本協議、任何2021系列債券或任何其他交易文件，或針對違反本協議或本協議任何條款的行為發出禁制令，或協助行使據此或由此或由法律或其他方式授予的任何權力；提供關於抵押財產的權利和補救措施的行使只能按照抵押契約的條款進行。

第12.3條。撤銷。在任何2021系列債券根據第12.1(B)或(C)條宣佈到期和應付後的任何時間，如果(A)公司已支付2021系列債券的所有逾期利息、任何2021系列債券的所有到期和應付且未支付的本金和全部金額(如果有)，規定的持有人可通過書面通知公司撤銷和撤銷任何此類聲明及其後果。 任何2021系列債券的到期和應付且未支付的本金和全部金額，以及該逾期本金和全部金額的所有利息(如果有)，和(在適用法律允許的範圍內)以適用的違約率支付2021系列債券的任何逾期利息，(B)本公司或任何其他人都不應支付僅因該聲明而到期的任何金額，(C)除未支付僅因該聲明而到期的金額外，所有違約和違約事件均已根據第17條得到治癒或放棄，以及(D)根據本協議或2021系列債券應支付的任何款項 尚未作出任何支付判決或法令。第12.3條下的任何撤銷和廢止不會延伸到或影響任何後續的違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

第12.4條。不放棄或選擇補救措施、費用等 任何2021系列債券持有人在行使任何 權利、權力或補救措施時的任何交易過程和任何延誤，均不得視為放棄或以其他方式損害該持有人的權利、權力或補救措施。本協議、任何2021系列債券或任何其他交易文件授予任何2021系列債券持有人的任何權利、權力或補救措施，不應排除本協議、2021系列債券或2021系列債券持有人現在或將來在法律、衡平法、法規或其他方面所指的任何其他權利、權力或補救措施。在不限制本公司根據第15條規定的義務的情況下，本公司將按要求向每個2021系列債券的持有人支付足以支付該持有人因根據第12條執行或收取而產生的所有成本和開支的金額，包括合理的律師費、開支和支出。

第13節登記；轉讓和交換；更換2021系列債券。

本公司應按照第五十五號補編的規定，安排受託人登記和登記2021系列債券的轉讓。任何2021系列債券的轉讓或交換登記，以及任何已丟失、被盜、損壞或損壞的2021系列債券的更換，應按照抵押契約進行。

第14節.2021年系列債券的付款

第14.1條。支付地點。 根據第14.2條的規定，2021系列債券的本金、全額(如果有的話)以及到期和應付的利息應在紐約州紐約摩根大通銀行在該司法管轄區的主要辦事處支付。本公司可隨時向2021系列債券的每位持有人發出通知，更改2021系列債券的付款地點，只要該付款地點為本公司在該司法管轄區的主要辦事處或該司法管轄區的銀行或信託公司的主要辦事處。

第14.2條。電匯支付。 只要任何買方或其被指定人是任何2021系列債券的持有人，且即使第14.1節 或此類2021系列債券中有任何相反規定，本公司將支付2021系列債券到期的所有款項，包括本金、全額、利息和根據本協議到期的所有其他金額，其地址應在買方明細表中買方姓名下方指定的地址。或通過買方為此目的而不時以書面形式向公司指定的其他方法或地址，而無需提交或交出該2021系列債券或在其上作任何批註，但如公司在付款或預付任何2021系列債券後同時或合理地迅速提出書面請求，則該買方應在提出任何此類請求後合理迅速地交出該2021系列債券以供註銷。向公司的主要執行辦公室或公司根據第14.1條最近指定的付款地點 付款。在出售或以其他方式處置買方或其指定人持有的任何2021系列債券之前，買方將在其選擇的情況下, 在債券上註明已支付本金的金額和支付利息的最後日期 或將該2021系列債券交回本公司，以換取新的2021系列債券或同一系列的2021系列債券。本公司將向作為買方根據本協議購買的任何2021系列債券的直接或間接受讓人的任何機構投資者提供第14.2條的利益，且該機構投資者已就該2021系列債券達成與買方在本14.2節中作出的協議相同的協議。

第14.3條。FATCA信息. 通過接受任何2021系列債券，該2021系列債券的持有人同意該持有人將以合理的速度 適當地完成並交付給公司或公司可能合理要求的其他人，如持有人為美國人，則不時(A) 該持有人的美國税務識別號或公司合理要求的其他表格，以確定該持有人在FATCA項下作為美國人的身份，以及公司履行其在FATCA項下的義務時可能需要的其他表格，以及(B)如果任何該等持有人不是美國人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件) 以及公司履行其在FATCA下的義務並確定該持有人已履行該持有人在FATCA下的義務或確定從向該持有人支付的任何此類款項中扣除和扣留 的金額(如果有)所需的其他文件。第14.3節中的任何規定均不得要求任何持有人提供屬於該持有人的保密或專有信息，除非公司根據《反洗錢法》被要求獲取此類信息，在這種情況下，公司應將其收到的任何此類信息視為保密信息。

第15節.費用、 等

第15.1條。交易費用. 無論本協議所設想的交易是否完成，公司都將支付買方和2021系列債券的其他持有人就此類交易以及根據或與本協議、2021系列債券或任何其他交易文件達成的任何修訂、豁免或同意而發生的所有費用和開支(包括特別律師的合理律師費，如果所需的持有人、當地或其他律師提出合理要求)。包括：(A)執行或捍衞(或確定是否執行或如何執行或捍衞)本協議、2021系列債券或任何其他交易文件項下的任何權利，或迴應與本協議、2021系列債券或任何其他交易文件有關的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求，或因持有任何2021系列債券而產生的成本和費用，(B)成本和費用，包括財務顧問費用，因本公司或任何附屬公司破產或破產，或與本協議及2021系列債券及其他交易文件擬進行的交易的任何解決或重組有關而產生的費用和支出 及(C)與本協議及所有相關文件及財務信息首次提交給SVO有關的成本和開支前提是，本條(C)項下的費用及開支不得超過$5,000。如果NAIC要求，公司應自費獲取並維護法律實體識別符(LEI)。

本公司將支付，並將免除每位2021系列債券的買方和其他持有人因(I)經紀人和發現者(買方或其他持有人因購買2021系列債券而保留的費用、成本或開支除外)的任何費用、成本或支出(如果有)的所有索賠， (Ii)任何銀行或其他金融機構從根據2021系列債券向持有人支付的任何款項中扣除的任何和所有電匯費用 ，或就2021系列債券的付款向2021系列債券持有人收取的其他費用，以及(Iii) 任何判決、責任、索賠、命令、法令、罰款、罰款、成本、費用、費用(包括合理的律師費和開支) 或因完成本協議預期的交易而產生的義務，包括公司使用2021系列債券的收益；提供本條款第(Iii)款下本公司對任何買方或任何持有人概無責任 有關判決、責任、申索、命令、判令、罰款、罰款、費用、費用、開支或義務由具司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因買方或持有人的嚴重疏忽或故意失當行為所致 。

第15.2條。某些税項. 公司同意支付在美國或公司擁有資產的任何其他司法管轄區，或根據或與本協議、2021系列債券或任何其他交易文件有關的任何修訂或同意的簽署和交付、本協議或任何其他交易文件的執行、2021系列債券或任何其他交易文件的簽署和交付(但不包括轉讓)或執行 的所有印花、單據或類似税費。並支付 本公司根據第15條償還成本和費用而到期和應付的任何增值税，並且在適用法律允許的範圍內，將使2021系列債券的每位持有人免受因不支付或延遲支付本公司根據本條款規定須支付的任何此類税款或費用而產生的任何損失或責任。

第15.3條。生死存亡.在支付或轉讓任何2021系列債券、強制執行、修訂或放棄本協議、2021系列債券或任何其他交易文件，以及終止本協議或抵押契約之後，公司在本條款15項下的義務仍然有效。

第16節陳述和保證的存續；完整協議。

本協議、2021系列債券和第五十五號補充協議的簽署和交付、任何買方購買或轉讓任何2021系列債券或其部分或其中的利息，以及支付2021系列債券的任何付款後，本協議中包含的所有陳述和擔保 應繼續有效，並可由2021系列債券的任何後續持有人依賴，無論該買方或2021系列債券的任何其他持有人或其代表在任何時間進行的任何調查。根據本協議由本公司或代表本公司交付的任何證書或其他文書中包含的所有陳述應被視為本協議項下本公司的陳述和擔保。 在符合前述規定的情況下，本協議、2021系列債券和其他交易文件包含每一買方與本公司之間的完整協議和諒解，並取代與本協議主題相關的所有先前協議和諒解 。

第17條修正案和棄權。

第17.1條。要求. 只有在徵得公司和所需持有人的書面同意後，才可以修改本協議和2021系列債券，並且可以放棄遵守本協議或2021系列債券的任何條款(追溯或前瞻性地)，但以下情況除外：

(A)對本協議第1、2、3、4、5、6或21條或任何定義的術語(如其中所用)的任何修訂或放棄對任何買方均無效，除非該買方書面同意；及

(B)未經每一買方和2021系列債券持有人在未償還時的書面同意，任何修訂或豁免不得(1)在與加速或撤銷有關的第12條的規限下，改變2021系列債券的任何預付款或本金的支付金額或時間，或降低利率或改變(I)2021系列債券的利息或(Ii)全額的支付時間或計算方法，(2)更改要求持有人同意任何修改或豁免的2021系列債券本金的百分比 ，或(3)修改第8節(除第8.2節第二句和第17.1(C)節)、第11(A)條、第11(B)條、第12條、第17條或第20條中的任何一項。

第17.2條。徵求2021系列債券持有人 。

(a) 徵集。 本公司將在需要作出決定的日期之前向2021系列債券的每位持有人提供足夠的信息，使該持有人能夠就本協議或2021系列債券的任何條款或任何其他交易文件的任何擬議修訂、豁免或同意作出知情和深思熟慮的決定。本公司將在2021系列債券持有人籤立和交付或獲得2021系列債券持有人的同意或批准之日起，將根據第17條或任何其他交易文件生效的每個修訂、放棄或同意的籤立或真實且正確的副本 立即交付給2021系列債券的每個持有人。

(b) 付款。 公司不會直接或間接向2021系列債券的任何持有人支付或導致支付任何報酬，無論是以補充或額外的 利息、費用或其他方式，或授予任何擔保或提供其他信用支持，作為該持有人放棄或修改本協議任何條款和規定或任何2021系列債券的代價或誘因，除非該等報酬同時支付，或同時授予擔保或同時提供其他信用支持。按比例發給2021系列債券的每個持有人，即使該持有人不同意這種放棄或修改。

(c) 考慮轉讓的同意 。2021系列債券持有人根據第17條給予的任何同意，如已轉讓 或同意轉讓其2021系列債券給(1)公司、(2)任何子公司或任何其他關聯公司或(3)與該等其他人士有關或預期與該等其他人士收購、提出要約收購或與公司及/或其任何關聯公司合併的任何其他人士，則在每種情況下，該同意均屬無效，且除上述持有人外，並無任何效力或效力。 和任何修改或授予或將授予的豁免或授予，如果沒有此類同意(以及在相同或類似條件下獲得的2021系列債券的所有其他持有人的同意)，則不會或不會如此實施或授予 無效 ，除非僅對該持有人有效，否則無效。

第17.3條。約束效果等. 按照第17條的規定同意的任何修訂或豁免同樣適用於2021系列債券的所有持有人，並對其、任何2021系列債券的每個未來持有人和公司具有約束力，而不考慮該2021系列債券是否已被標記為表明此類修訂或豁免。此類修訂或放棄不會延伸至或影響未明確修訂或放棄的任何義務、契諾、協議、違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。本公司與2021系列債券的任何持有人之間的任何交易過程以及在行使本協議或任何2021系列債券項下的任何權利方面的任何延遲，不應視為放棄2021系列債券任何持有人的任何權利。

第17.4條。公司持有的2021系列債券 等. 僅為確定持有當時未償還的2021系列債券本金總額的必要百分比的持有人是否批准或同意根據本協議或2021系列債券作出的任何修訂、豁免或同意，或已指示採取本協議或2021系列債券中規定的任何行動 根據當時未償還的2021系列債券本金總額的指定百分比的持有人的指示，公司或其任何關聯公司直接或間接擁有的2021系列債券應被視為未償還債券。

第18條。公告。

除第7.4節另有規定的範圍外，本條款規定的所有通知和通信均應以書面形式發送，並(A)如果發件人 在同一天通過國際公認的隔夜遞送服務(預付費用)發送此類通知的確認副本， (B)通過掛號或掛號信要求返回收據(預付郵資)，或(C)通過國際公認的隔夜遞送服務(預付費用)發送。任何此類通知必須發送：

(1)如致任何買方或其代名人，寄往買方附表中為該等通訊而指定的地址，或該買方或代名人以書面向本公司指明的其他地址，

(2)如發給任何2021系列債券的任何其他持有人，則按該其他持有人以書面向本公司指定的地址送達，或

(3)如寄往本公司，則寄往本文件開頭所述的公司地址，請祕書Jay Kooper注意，或本公司應以書面形式向各2021系列債券持有人指定的其他地址。

第18條規定的通知僅在實際收到時才視為已發出。

第19節.文件的複製。

本協議和與本協議相關的所有文件，包括(A)同意、豁免和此後可能執行的修改，(B)任何買方在成交時收到的文件(2021系列債券本身除外)，以及(C)以前或以後提供給任何買方的財務報表、證書和其他信息，可由該買方通過任何照相、影印、電子、數字或其他類似程序複製，該買方可銷燬任何如此複製的原始文件。本公司同意並規定，在適用法律允許的範圍內，在任何司法或行政訴訟中(不論原件是否存在，也不論該複製品是否由買方在正常業務過程中製作)，任何該等複製品應被接納為證據，而該等複製品的任何放大、傳真或進一步複製亦應被接納為證據。 本第19條並不禁止本公司或任何其他2021系列債券持有人就任何該等複製品提出抗辯，其抗辯程度與抗辯原件的程度相同。或提出證據以證明任何此類複製的不準確性。

第20節機密信息

就本節而言，“機密信息”是指由公司或任何子公司提供給買方的信息，這些信息是由公司或任何子公司提供給買方的，這些信息與本協議計劃進行的交易或根據本協議進行的其他交易有關，且是專有的，並且買方在收到該信息時已明確標記或貼上標籤或以其他方式充分識別為公司或該子公司的機密信息。提供該術語不包括以下信息：(A)買方在披露前已為公眾所知或以其他方式知曉，(B)隨後因買方或代表買方行事的任何人的任何作為或不作為而為公眾所知，(C)除通過 公司或任何附屬公司披露外，以其他方式為買方所知，或(D)構成根據第7.1節交付給買方的財務報表，而這些財務報表在其他情況下是可公開獲得的。每個買方應按照買方誠意採用的程序對此類保密信息保密，以保護交付給買方的第三方的保密信息，提供此類買方可向(1)其董事、高級管理人員、員工、代理人、律師、受託人和關聯公司(只要該披露合理地涉及其2021系列債券所代表的投資的管理)、(2)其審計師、財務顧問和其他專業顧問基本上按照本第20條的規定對機密信息保密，(3)任何2021系列債券的任何其他持有人，(4)其向其出售或要約出售此類2021系列債券或其任何部分或參與其中的任何機構投資者(如果該人在收到受本第20條約束的保密信息之前已書面同意)，(5)其提出向其購買公司任何證券的任何人(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第20條約束)，(6)對該買方具有管轄權的任何聯邦或州監管機構，(7)NAIC或SVO，或在每種情況下，任何類似的組織，或要求獲得有關該買方投資組合信息的任何國家認可的評級機構，或(8)該交付或披露對其可能是必要或適當的任何其他人(I)遵守適用於該買方的任何法律、規則、法規或命令，(Ii)迴應任何傳票或其他法律程序，(Iii)對於買方是當事一方的任何訴訟，或(Iv)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在 範圍內，買方可合理地確定此類交付和披露對於執行或保護此類買方2021系列債券項下的權利和補救措施是必要或適當的, 本協議或任何其他交易文件。 2021系列債券的每個持有人在接受2021系列債券後，將被視為同意受本第20條的約束，並有權 享受本第20條的好處，就像其是本協議的一方一樣。在公司就向2021系列債券的任何持有人提供本協議規定必須交付給該持有人的信息或該持有人(作為本協議一方或其代名人的持有人除外)所要求的信息提出合理要求時，該持有人將與體現本第20條的 公司簽訂協議。

如果根據本協議，作為獲得與本公司或其子公司相關交易的相關信息的條件 ，2021系列債券的任何買方或持有人必須同意與本第20條不同的保密承諾 (無論是通過IntraLinks、另一個安全網站、安全虛擬工作空間或其他方式)， 本第20條不應因此而修改，並且，在該買方或該持有人與本公司之間，本第20條應取代 任何其他保密承諾。

第21條。替換採購員 。

每一買方有權以書面通知公司的方式， 替換其任何一家關聯公司或另一家買方或任何一家其他買方關聯公司(“替代買方”)作為其根據本協議同意購買的2021系列債券的買方，該通知應由該買方和該替代買方共同簽署，應包含受本協議約束的該替代買方協議，並應包含該替代買方對其與第6節所述表述的準確性的確認。本協議中提及的任何買方(第21節除外)應視為指替代買方而不是原來的買方。如果該替代買方在本協議項下被如此替代為買方，並且該替代買方此後將該替代買方當時持有的2021系列債券的所有 轉讓給該原始買方，則在公司收到該轉讓通知後，在本協議中將該替代買方稱為“買方”的任何提法 將不再被視為是指該替代買方，而應指該原始買方，並且該原始買方應再次享有本協議項下2021系列債券原始持有人的所有權利。

第22條。其他的。

第22.1條。繼承人和受讓人. 本協議中任何一方或其代表在本協議中包含的所有契諾和其他協議對其各自的繼承人和受讓人(包括2021系列債券的任何後續持有人)的利益具有約束力和約束力，無論是否如此明示， 但在符合第10.2條的規定下，未經每一持有人事先書面同意，公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或2021系列債券項下的任何權利或義務。本協議中的任何明示或暗示內容均不得 解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第22.2條。會計術語. 本協議中未明確定義的本協議中使用的所有會計術語均具有根據《公認會計原則》分別賦予它們的含義。除本協議另有規定外，(A)根據本協議進行的所有計算應按照公認會計原則進行，以及(B)所有財務報表應根據公認會計原則編制。為確定是否遵守本協議(包括第9節、第10節和“負債”的定義)，公司選擇使用公允價值計量任何財務負債(如財務會計準則委員會會計準則編纂所允許的)，主題編號825-10-25公允價值期權，國際會計準則第39號-金融工具：確認和計量或任何類似的會計準則)應不予理會，並應作出該等決定，猶如該選擇 並未作出一樣。

第22.3條。可分割性. 本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應無效，且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得(在法律允許的最大範圍內)使該條款在任何其他司法管轄區內無效或不可執行。

第22.4條。建造等. 本協議所載的每一公約應被解釋為彼此獨立(除非另有相反的明文規定)，因此，遵守任何一條公約不得被視為遵守任何其他公約的理由(如無明文相反規定)。凡本條例任何條文提及任何人將採取的行動，或禁止該人採取任何行動，不論該行動是由該人直接或間接採取的，均適用該條文。

此處定義的術語應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所述的任何修訂、補充或修改的限制)，並且，為2021系列債券的目的，還應包括根據第13條發行的任何此類票據，(B)第22.1條的規定，此處對任何人的提及應包括此人的繼任者和受讓人。(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款；(D)本協議中對章節和附表的所有提及應被解釋為指本協議的章節和附表；和(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律或法規的任何提及均應指不時修訂、修改或補充的法律或法規。

第22.5條。對應關係；電子簽約.本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是正本，但所有副本一起構成一份文書。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本均由不到所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。雙方同意就本協議、 和根據本協議交付的所有其他文件(2021系列債券除外)進行電子簽約和簽署。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式向本協議和根據本協議交付的所有其他文件(2021系列債券除外)交付電子簽名或簽名副本，應與交付簽署原件一樣，對雙方具有完全約束力，並應在所有目的下被接受為證據。儘管有上述規定，但如果任何買方要求在本協議項下交付的任何文件上進行手動簽署的對應簽名，公司在此同意盡其合理努力在合理可行的情況下儘快提供此類手動簽署 頁面。

第22.6條。治國理政法. 本協議應按照紐約州法律解釋和執行，雙方的權利應受紐約州法律管轄，但不包括允許適用紐約州以外司法管轄區法律的該州法律的選擇原則。

第22.7條。管轄權和程序；放棄陪審團審判.

(A)公司不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院對因本協議或2021系列債券引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的非專屬管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，本公司不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何該等法院的管轄權管轄的任何主張、其現在或今後可能不得不 在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的地點的任何反對，以及向任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起的任何索賠。

(B)公司同意，在適用法律允許的最大範圍內，就第22.7(A)節所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序向任何此類法院提起的最終判決應為終局判決，並受上訴權利的約束(視具體情況而定)，並可通過就該判決提起訴訟在美利堅合眾國或紐約州法院(或其或其任何資產受其管轄的任何其他法院)強制執行。

(C)公司同意在第22.7(A)節所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中處理由任何2021系列債券持有人或其代表送達的文件，方法是將其副本以掛號、認證優先或特快專遞(或任何實質上類似的郵件)、預付郵資、回執或交付確認的方式郵寄給公司，郵寄地址在第18條規定的地址，或根據上述條款通知持有人的其他地址。本公司同意，該等送達 於收到(1)後，在各方面均視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中有效地向其送達法律程序文件，而在適用法律許可的最大範圍內，應視為並被視為有效的面交送達及面交 。本協議項下的通知應最終推定為已收到，並由美國郵政服務機構或任何信譽良好的商業遞送服務機構提供的遞送收據作為證明。

(D)第22.7節中的任何規定均不影響2021系列債券的任何持有人以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利， 也不限制任何2021系列債券持有人在任何適當司法管轄區的法院對本公司提起訴訟或以任何合法方式執行在任何其他司法管轄區的一個司法管轄區取得的判決的權利。

(E)本協議雙方特此放棄因本協議、2021系列債券或與本協議、2021系列債券或與本協議相關或與之相關的任何其他文件而提起的任何訴訟的陪審團審判。

第22.8條。事務處理參考. 本公司同意，NYL Investors LLC、購買者及其各自的關聯公司可(A)在其網站或營銷材料、新聞稿、發佈的“墓碑”公告或任何其他印刷或電子媒體中提及本公司和2021系列債券的身份，並(B)將本公司的公司標誌與任何此類引用一起展示。

如果您同意上述規定，請 簽署本協議副本的協議表並將其返還給公司，本協議即成為您與公司之間具有約束力的 協議。

[保證金簽名頁 購買協議]

本協議特此生效

接受並同意為

本函註明日期。

[保證金簽名頁 購買協議]

定義的術語

如本文所用，下列術語的含義分別為以下所述或此類術語後的章節中所述：

“附屬公司” 是指在任何時候，就任何人而言，當時通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。除文意另有明確要求外，任何提及“聯營公司”的 均指本公司的聯營公司。

“協議” 指本債券購買協議，包括本協議所附的所有時間表。

“反腐敗法律”是指美國或任何非美國司法管轄區關於賄賂或任何其他腐敗活動的任何法律或法規，包括 美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。

“反洗錢法”是指美國或任何非美國司法管轄區關於洗錢、販毒、恐怖分子相關活動或其他洗錢犯罪的任何法律或法規，包括1970年貨幣和外國交易報告法(也稱為銀行保密法)和美國愛國者法。

“受阻人士” 是指(A)名字出現在OFAC公佈的特別指定國民和受阻人士名單上的人，(B)根據美國經濟制裁法律被阻止或制裁的個人、實體、組織、國家或政權，或(C)直接或間接由(A)或(B)款所述的任何個人、實體、組織、國家或政權的代理人、部門或工具，或以其他方式由其直接或間接擁有、控制或以其名義行事的人。

“營業日”指(A)僅就第8.6節而言，紐約市商業銀行被要求或被授權關閉的星期六、星期日或日以外的任何日子，以及(B)就本協議任何其他規定而言，紐約商業銀行被要求或被授權關閉的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子。

“資本租賃”是指在任何時候，承租人都必須根據公認會計準則同時確認資產的購置和負債的產生的租賃。

“結案” 在第3節中有定義。

“守則”指1986年的“國內税法”及根據該守則不時頒佈的規則和條例。

“公司” 在本協議的第一段中定義。

附表 A (債券購買協議)

“機密信息” 在第20節中定義。

“控制權” 是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力；術語“受控”和“控制”應具有與前述相關的含義。

“受控實體” 指(A)本公司的任何附屬公司及其或本公司各自的受控關聯公司，以及(B)如果公司有母公司，則指該母公司及其受控關聯公司。

“違約”是指事件或條件的發生或存在，隨着時間的流逝或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“違約率”指，就任何2021系列債券而言，年利率為(A)高於該2021系列債券第一段第(A)款所述利率的2.00%或(B)高於紐約州紐約摩根大通銀行公開宣佈為其“基本”或“最優惠”利率的2.00%。

“披露文件” 在第5.3節中定義。

“EDGAR” 指美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或用於此目的的任何後續美國證券交易委員會電子備案系統。

“環境法”指與污染和環境保護有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授權權、特許經營權、許可證、協議或政府限制 或向環境中釋放任何材料，包括與危險材料有關的材料。

“僱員退休收入保障法”指1974年的《僱員退休收入保障法》及根據該法頒佈的不時生效的規則和條例。

“ERISA聯營公司” 指根據守則第414條 與公司一起被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。

“違約事件” 在第11節中定義。

“FATCA”是指(A)截至本協定之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，及其任何現行或未來的條例或官方解釋，(B)任何其他管轄區的任何條約、法律或規章，或與美利堅合眾國與任何其他司法區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或規章，以(在任何一種情況下)促進前述條款(A)的實施；及(C) 根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“第五十五號補編” 的定義見第1節。

“Form 10-K” 在第7.1(B)節中定義。

“Form 10-Q” 在第7.1(A)節中定義。

“公認會計原則”是指(A)在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則，以及(B)就第9.6節關於任何子公司而言，在該子公司的組織管轄範圍內不時生效的公認會計原則(包括國際財務報告準則，視情況適用)。

“政府當局” 指

(A)香港政府

(1)美利堅合眾國或其任何州或其他政治區，或

(2)本公司或任何子公司開展全部或部分業務的任何其他司法管轄區，或對本公司或任何子公司的任何財產主張管轄權的任何其他司法管轄區，或

(B)行使任何此類政府的行政、司法、監管或行政職能或與之有關的任何實體。

“政府官員” 指任何政府官員或僱員、任何政府所有或政府控制的實體、政黨、政黨的任何官員、政治職位候選人、任何國際公共組織的官員或以官方身份行事的任何其他人。

“擔保” 對任何人而言，是指該人以任何方式擔保或實際上擔保任何其他人的任何債務、股息或其他義務，包括該人通過協議、或有或有或以其他方式產生的義務(在正常業務過程中背書用於存放或託收的票據除外) ：

(A)購買該等債項或債務或構成該等債項或債務保證的任何財產；

(B)墊付或提供資金 (1)以購買或支付該等債務或債務，或(2)維持任何營運資金或其他資產負債表狀況或任何其他人的任何損益表狀況，或以其他方式墊付或提供資金以購買或支付該等債務或債務；

(C)出租物業或購買物業或服務，主要目的是向該等債項或債務的擁有人保證任何其他人有能力償付該等債項或債務；或

(D)以其他方式向船東 保證該等債務或義務不會造成損失。

在計算債務人在保證項下的債務或其他債務時，屬於該保證標的的債務或其他義務應被假定為該債務人的直接義務。

“危險材料”是指任何或所有可能對健康和安全構成危害的污染物、有毒或危險廢物或其他物質，包括石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油、石油產品、含鉛油漆、氡氣或類似的受限制、禁止或處罰的物質的產生、製造、提煉、生產、加工、處理、儲存、搬運、運輸、轉移、使用、處置、釋放、排放、泄漏、滲漏或過濾。違禁或受處罰的物質。

“持有人” 就任何2021系列債券而言，是指該2021系列債券在受託人根據第五十五號補編保存的登記冊上登記的人。

“負債” 就任何人而言，在任何時間均指不重複，

(A)對借入資金的負債和對強制可贖回優先股的贖回義務；

(B)就該人所取得的財產的遞延買入價而承擔的負債(不包括在正常業務過程中產生的應付帳款，但包括根據任何有條件出售或其他業權保留協議就任何該等財產而產生或產生的所有負債)；

(C)(1)與資本租賃有關的、按照公認會計原則在其資產負債表上出現的所有負債，以及(2)假設該等合成租賃作為資本租賃入賬的、按照公認會計原則在其資產負債表上出現的關於合成租賃的所有負債；

(D)由任何留置權就該人所擁有的任何財產而擔保的借入款項的所有負債(不論是否已承擔或以其他方式承擔該等負債)；

(E)銀行和其他金融機構為其賬户簽發或承兑的具有類似功能的信用證或票據的所有負債 (不論是否代表借款的債務)；

(F)該人所有掉期合同終止的總價值；和

(G)該人對本合同第(A)至(F)款所述類型的責任的任何擔保。

任何人的債務應包括(A)至(G)款所述性質的該人的所有債務 ，只要該人仍對其負有法律責任 ，即使任何此類債務根據公認會計準則被視為已被消滅。

“INHAM豁免” 在第6.2(E)節中定義。

“機構投資者”指(A)2021系列債券的任何買方，(B)2021系列債券的任何持有人(及其一家或多家關聯公司) 當時未償還的2021系列債券本金總額的5%以上，(C)任何銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會或其他金融機構、任何養老金計劃、任何投資公司、任何保險公司、任何經紀人或交易商、 或任何其他類似的金融機構或實體，無論法律形式如何，以及(D)任何系列2021債券持有人的任何相關基金。

“留置權” 就任何人而言，指該人的任何財產或資產的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔，或任何賣方、出租人、貸款人或其他擔保當事人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議或資本租賃(包括股票、股東協議、有投票權信託協議及所有類似安排)對或就該人的任何財產或資產而享有的任何權益或所有權。

“整筆金額” 在第8.7節中定義。

“資料” 指與本公司及其附屬公司的業務、營運、事務、財務狀況、資產或財產有關的資料。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產 ，(B)公司履行本協議、2021系列債券和其他交易文件項下義務的能力，或(C)本協議、2021系列債券或任何其他交易文件的有效性或可執行性的重大不利影響。

“到期日” 在每個2021系列債券的第一段中定義。

“抵押契約” 的定義見第1節。

“多僱主計劃”指屬於“多僱主計劃”的任何計劃(該詞在ERISA第4001(A)(3)節中有定義)。

“全國保險監理員協會”指全國保險監理員協會。

“非美國計劃” 是指任何計劃、基金或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃：(A)由本公司或任何主要為本公司或居住在美國境外的一家或多家子公司的員工的利益而在美國境外設立或維持的任何計劃、基金或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、因考慮退休或終止僱傭關係而支付的收入延期，以及(B)不受ERISA或守則的約束。

“國家統計評級機構” 是指美國證券交易委員會指定的、其地位經國家統計評級機構確認的任何國家認可的統計評級機構。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC制裁方案”指OFAC負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁。有關外國資產管制處制裁計劃的清單，請訪問http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.

“高級財務官證書”是指高級財務官或公司任何其他高級官員的證書，其職責延伸至該證書的主題。

“原始抵押 契約”的定義見第1節。

“PBGC” 指ERISA中提及和定義的養卹金福利擔保公司。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、商業實體或政府機構。

“計劃” 指符合ERISA標題I的“員工福利計劃”(定義見ERISA第3(3)條)，該計劃是或在之前五年內已經建立或維持的，或公司或任何ERISA關聯公司在之前五年內作出或要求作出貢獻的，或公司或任何ERISA關聯公司可能對其負有任何責任的。

“優先股”指某人在清盤或解散時，在支付股息或支付任何數額方面優先於該人的任何其他類別的股本(或類似的股權)的任何類別的股本。

“財產” 或“財產”是指任何種類的不動產或個人財產，無論是有形的還是無形的，無論是早期的還是早期的，除非另有特別限制。

第6.2(A)節對“pte”進行了定義。

“買方”或“買方”是指簽署本協議並向公司交付本協議的每一位買方以及買方的繼任者和受讓人(只要任何此類轉讓符合第五十五號補編第4節)，但前提是， 2021系列債券的任何買方，如因依照第五十五號補編第4節的轉讓而不再是該2021系列債券的登記持有人或實益擁有人(通過被指定人) ，則在該轉讓後，就本協議而言，該2021系列債券的“買方”的含義將不再包括在內。

“買方時間表” 指本協議的買方時間表，列出2021系列債券的買方，幷包括他們的通知和付款信息 。

“合格機構買方”是指“證券法”第144A(A)(1)條規定的術語所指的“合格機構買方”。

“QPAM豁免” 在第6.2(D)節中定義。

“相關基金”(Related Fund)對於任何2021系列債券的任何持有人而言，是指(A)投資於證券或銀行貸款，以及(B)由該持有人、與該持有人相同的投資顧問或由該持有人的關聯公司或該投資顧問管理的任何基金或實體。

“所需持有人” 指在收盤當日或之後的任何時間持有2021系列債券本金超過50%的持有人 (不包括本公司或其任何關聯公司當時擁有的2021系列債券)。

“負責人員” 指負責本協議相關部分管理的公司任何高級財務人員和任何其他高級人員。

“美國證券交易委員會”指 美利堅合眾國證券交易委員會。

“第二補充契約”指本公司與受託人於1939年10月1日訂立的第二補充契約。

“證券”或“證券”應具有證券法第2(1)節規定的含義。

“證券法”指1933年證券法及其下不時頒佈的有效規則和條例。

“高級財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。

“2021系列債券” 在第1節中定義。

“2021A系列債券” 在第1節中定義。

“2021B系列債券” 在第1節中定義。

“重要附屬公司”指在任何時間會構成本公司的“重要附屬公司”的任何附屬公司(該詞在美國證券交易委員會S-X規則中定義，於關閉之日生效)。

“源” 在第6.2節中定義。

“國家制裁名單”是指美國境內任何州政府當局對在伊朗或根據美國經濟制裁法律實施的經濟制裁目標的任何其他國家進行投資或其他商業活動的人員 採用的名單。

“附屬公司”對任何人而言，是指該第一人稱或其一家或多家附屬公司或該第一人稱及其一家或多家附屬公司擁有足夠的股權或投票權權益的任何其他人，以使該公司或該等附屬公司(作為一個集團)在無意外情況下通常能夠選舉該第二人的多數董事(或履行類似職能的人)。以及任何合夥企業或合資企業 ，如果其利潤或資本的50%以上的權益由該第一人稱或其一個或多個子公司或該第一人稱及其一個或多個子公司擁有(除非該合夥企業或合資企業通常可以且確實在未經該人或其一個或多個子公司事先批准的情況下采取重大業務行動)。除文意另有所指外， 凡提及“附屬公司”，即指本公司的附屬公司。

第21節中定義了“替代採購員”。

“SVO”是指NAIC的證券估價辦公室。

“掉期合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期交易、基差掉期交易、信用衍生工具交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期外匯交易、上限交易、場內交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或任何前述交易(包括訂立上述任何合約的任何期權)，以及 (B)任何種類的任何及所有交易，以及相關的確認書，受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議或任何國際外匯主協議的條款和條件的約束或受其管轄。

“掉期終止價值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期以及據此確定的終止價值，以及(B)對於第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類掉期合同的按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“綜合租賃” 指任何財產的任何租賃(包括承租人可隨時終止的租賃)，該物業(A)根據美國通用會計準則(GAAP)被視為經營租賃，以及(B)承租人為美國聯邦所得税的目的而保留或獲得對如此租賃的物業的所有權 ，但該人作為出租人的任何此類租賃除外。

“交易文件”(Transaction Documents)指本協議、抵押品(包括第五十五號補編)和2021系列債券。

“受託人” 在第1節中有定義。

“美國” 或“美國”是指美利堅合眾國。

“美國人” 具有《守則》第7701(A)(30)節規定的含義。

“美國愛國者法案”是指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者法案)所需的適當工具來團結和加強美國，以及根據該法案不時頒佈的有效規則和條例。

“美國經濟制裁法律”是指由美國管理和執行的法律、行政命令、授權立法或法規 根據這些法律，對任何個人、實體、組織、國家或政權實施經濟制裁的法律、行政命令、法律或法規，包括《敵國法》、《國際緊急經濟權力法》、《伊朗制裁法》、《蘇丹責任和撤資法案》以及 任何其他OFAC制裁計劃。

“全資附屬公司” 指於任何時間由本公司及本公司其他全資附屬公司的任何一間或多間擁有其全部股權(董事合資格股份除外)及投票權權益的任何附屬公司。

第五十五件附着體義齒的形式

[請參閲附件]

附表 1 (債券購買協議)

特別顧問的意見格式
為公司

我們已為新澤西州米德爾塞克斯水務公司(“借款人”)擔任特別顧問 ，涉及借款人和其中所列購買者之間於2021年11月5日簽訂的債券購買協議(“協議”)，以及借款人發行、出售、籤立和交付本金總額為65,000,000美元的第一筆抵押債券，其中包括：(A)19,500,000美元第一抵押貸款預定利率債券，2021A系列(“2021A系列債券”)和(B)45,500,000美元第一抵押貸款預定利率債券， 2021B系列債券(“2021B債券”，與2021A系列債券一起， “2021系列債券”)賣給購買者。本協議中使用但未定義的所有大寫術語的含義應與協議中此類術語的含義相同。

在這樣做的過程中，我們審查了新澤西州的憲法和法律，包括但不限於《新澤西州商業公司法》，《1968年公共法》，經修訂的第263條(N.J.S.A.14A：1-1等)，借款人的公司註冊證書和章程，以及本協議所列借款人的各項決議。我們還檢查了以下內容的正本或經認證或以其他方式確認的副本，使我們滿意：

2021年債券；

《協定》；

按揭契約；及

新澤西州公用事業委員會的命令日期為(A)2020年5月5日，案卷編號：WF20020188和(B)2021年6月9日 案卷編號WF21020622，以及

決議(如本文中定義的)。

吾等亦已審核及依賴該等其他紀錄、文件、證書及其他文書的正本或經核證或以其他方式認證而令吾等滿意的副本的事實事宜，並已進行吾等認為必要或 適當的法律調查，以使吾等能夠表達下述意見。

我們認為：

借款人是一家根據新澤西州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並有 公司權力和授權來開展其目前進行的和目前建議進行的業務，簽署和交付本協議、第五十五號補充協議和2021年債券，並履行其中的規定。

2.借款人於2020年2月19日和2021年2月11日通過決議(統稱為《決議》)：(I)授權借款人簽署和交付本協議和第五十五號補充協議，並授權借款人向買方發行、銷售、執行和交付2021年債券，(Ii)授權借款人完成協議、第五十五號補充協議和2021年債券所設想的交易，以及(Iii)授權簽署和交付所有其他證書、 協議與2021年債券的執行和交付有關的文件和文書。決議是根據適用法律(包括但不限於《新澤西州商業公司法》和借款人的章程)正式和合法地通過和授權的，決議包括借款人為授權上文第(I)至(Iii)款所述的行動而必須採取的所有行動。

附表 4.4(A)
(債券購買協議)

3.本協議已由借款人正式授權、簽署和交付，構成借款人的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對借款人強制執行。

4.第五十五號補編經借款人正式授權、簽署和交付，構成借款人的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對借款人強制執行。

5.在此日期發行的2021年債券已由借款人正式授權、簽署和交付，經受託人認證後，構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對借款人強制執行。

6.抵押契約構成借款人的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對借款人強制執行。

7.借款人在授權、籤立、交付和履行《協議》和第五十五號補編方面，已經取得或完成了2021年債券的授權、發行、銷售、執行、交付和履行，或抵押契約的履行，到目前為止，借款人需要的所有 批准、同意或授權，或任何政府當局的登記或備案。

8.第五十五號補編以適當的形式在本文件所附附表A所列的錄音室錄音。抵押契約(不包括第五十五號補編)創建，當第五十五號補編在附表A所列的錄音辦公室存檔時，它將對借款人在(A)第五十五號補編中描述的不動產和財產中的所有權利、所有權和權益設定有效和完善的留置權或擔保權益，以及(B)在可以根據新澤西州現行有效的《統一商法》設定此類動產和固定裝置的擔保權益的範圍內，第55號補編中描述的個人財產和固定裝置 。

9.在本協議預期的情況下，與在本協議日期交付的2021年債券的發售、銷售和交付有關，不需要根據《證券法》登記此類2021年債券，或根據1939年《信託企業法》對此類2021年債券的債券進行資格認定。

10.借款人不是“投資公司”，據我們所知，也不是由“投資公司”直接或間接控制的人，也不是代表“投資公司”行事的人。

11.本協議所設想的任何交易(包括使用於本協議日期交付的2021年債券的銷售收益)均不會分別違反或導致違反美國聯邦儲備系統理事會條例T、U或X，12 CFR，第220部分，第221部分和第224部分。

12.借款人授權、簽署和交付本協議和第五十五號補編，授權、發行、銷售、執行和交付2021年債券給買方，借款人遵守和履行上述文件和抵押契約項下的責任、契諾、義務和協議，包括但不限於償還2021年債券和完成上述文件中預期的交易，不會也不會導致產生或施加任何留置權、收費或產權負擔除抵押契約項下設定的留置權外，借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產，(Ii)導致違反任何未償債務或租賃義務、信託協議、契約、按揭、信託契據、貸款協議或協議附表5.15所述其他文書的任何條款、條件或規定，或構成違約，或(Iii)導致違反《公司註冊證書》或借款人的章程、決議案或任何法律、禁令、判決、法令、規則、借款人或其財產或業務受制於我們所知的任何政府當局的法規或現有 命令。

本意見受以下條件限制， 受制於並基於以下內容：

我們並不知道 上述假設是錯誤的。我們不知道在這種情況下會使我們對上述假設的依賴 變得不合理的事實。

(A)本意見僅限於新澤西州法律和適用的聯邦法律的所有方面。

(B)除本文明確規定的 外，我們沒有對借款人文件或其他方面的任何陳述、保證、數據或其他信息的準確性或完整性進行獨立調查，無論是書面的還是口頭的，或與借款人文件相關的或以其他方式作出或提供的，我們已假設 借款人文件或向我們提供的任何其他信息均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了 陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。

(C)在提出本意見時，我們假定資金將根據借款人文件的條款墊付給借款人。

(D)對本意見書中的任何意見或陳述使用“對我們所知”或“我們所知”進行限定是指在本意見書中所述的我們的陳述過程中，本公司的律師 並未注意到涉及本意見書中所述交易的任何信息，這些信息會使該律師當前實際瞭解所限定的事實的存在。除本意見書所述外，吾等並未進行任何調查以確定該等事實是否存在，而是依據借款人文件中的陳述及保證，以及借款人就吾等準備本意見書而向吾等提供的資料，並不能從吾等代表任何一方或以其他方式作出陳述的事實作出任何推論。

(E)我們 不對借款人文件中的任何條款的可執行性表示意見，該條款規定：(I)放棄由陪審團進行審判， 放棄地點或法庭選擇，或放棄損害索賠；(Ii)借款人的抵銷權或放棄或免除；(3)賠償或免除任何人的責任(A)違反公共政策，(B)聯邦或州證券法禁止的範圍內，或(C)聲稱賠償或免除此人因其自身疏忽、故意不當行為或嚴格責任而承擔的後果；(4)任何一方同意管轄權；(5)自助補救；(6)供認判決條款；(7)放棄程序或實體權利或抗辯；(Viii)免除和免除訴訟中的錯誤、缺陷和缺陷；(Ix)免除和免除誠實信用、公平交易、勤勉盡責和合理的義務；(X)規定任何一方有權在違約發生後指定接管人；(Xi)規定在拖欠付款或發生違約時增加利率或逾期付款費用的規定；(Xii)規定所有根據和/或修改借款人文件的豁免應以書面形式作出的規定；或(十三)同時或累計行使補救辦法的規定，其效果是賠償其他當事方超過其實際損失的數額。

(F)我們 還提請您注意，借款人文件的可執行性可能僅限於為法院認定無關緊要或不會對尋求執行其權利的一方造成不利影響的違約行為尋求補救的範圍內。借款人文件的可執行性也可能受到以下因素的限制：其他各方不合情理或不公平的行為、因其他各方未能按照借款人文件的條款和條件行事而產生的抗辯、因時間推移而產生的抗辯、或因其他各方未能合理或真誠行事而產生的抗辯 。

(G)我們 未對以下事項進行審查或發表意見：(I)借款人文件擬用作擔保的財產的所有權、權利或描述；(Ii)借款人文件或任何融資報表或與之相關的其他文書的存檔或記錄；(Iii)任何抵押品中任何留置權或擔保權益的設定、完善或強制執行 ；或(Iv)任何抵押品中任何留置權或擔保權益的優先權。

(H)我們 不對以下情況發表意見：(A)與物業的建設、開發、使用或佔用有關的許可、同意、授權或批准；(B)借款人是否遵守與物業的建設、開發、使用或佔用有關的任何法律、命令、規則或規定；或(C)物業是否符合適用法律，包括但不限於與分割、分區、建築或環境事項有關的法律。我們假設該房產構成一個單獨細分的地塊。

(I)除本文明確規定的 外，我們對任何州或聯邦證券的合規性或適用於借款人文件預期的交易不發表任何意見。

本意見是自本協議發佈之日起給出的，我們沒有義務通知您今後可能發生的變化。本意見書 僅限於本意見書中明確陳述的事項，除本意見書中明確陳述的事項外，不得推斷或暗示任何意見。 本意見書的每個購買者和2021年債券的任何後續持有人均可依賴本意見書。本意見可提供給 任何政府機構，包括但不限於全國保險專員協會。

特別顧問的意見格式
對於購買者來説

根據《協議》第4.4(B)節的要求，買方特別律師希夫·哈丁有限責任公司的結案意見書應註明結案日期，收件人應為買方，在形式和實質上應令買方滿意，大意是：

1.根據新澤西州的法律，公司是信譽良好的公司。

2.本協議構成本公司的合法、有效和具有約束力的合同，可根據其條款對本公司強制執行。

3.根據現行法律，2021系列債券的發行、銷售和交付在交易結束之日交付，根據現行法律，不需要根據《證券法》註冊此類2021系列債券，也不需要根據1939年《信託契約法》獲得債券資格。

Schiff Hardin LLP的意見還應説明，本公司的律師Saul Ewing Arnstein&Lehr LLP的意見在Schiff Hardin LLP的範圍和形式上是令人滿意的，在他們看來，買方有理由依賴該意見。

在陳述上文第1段中提出的意見集時，Schiff Hardin LLP可以完全依賴新澤西州州務卿對公司良好信譽的審查。Schiff Hardin LLP的意見僅限於紐約州法律和美國聯邦法律。

就該意見所依據的事實事項而言，Schiff Hardin LLP可依賴公職人員及公司高級人員的適當證書，以及本公司及買方就發行及銷售2021系列債券所提交的陳述。

附表 4.4(B)
(債券購買協議)

披露材料

在2021年8月5日之前交付的文檔

新澤西州公用事業委員會，米德爾塞克斯水務公司的I/M/O申請，要求當局發行和出售最多1.00億美元的本金債務證券， 案卷編號。WF20020188，令(2020年5月5日發佈)。

新澤西州公用事業委員會，米德爾塞克斯水務公司的I/M/O申請，要求管理局發行最多4550萬美元的第一抵押債券，並贖回某些未償還的第一抵押債券，案卷編號。WF21020622，命令(2021年6月9日發佈)。

米德爾塞克斯水務公司 列出了十大商業和工業客户(到2020年收入)。

附表 5.3 (債券購買協議)

本公司的附屬公司及
子公司股份所有權

(I)附屬公司：

附表 5.4 (債券購買協議)

(Ii)聯營公司：

N/A/(附屬公司見第(I)節)。

(Iii)公司董事和高級管理人員：

董事

丹尼斯·W·多爾(董事長)

約書亞·伯沙德醫學博士

小詹姆斯·F·科斯格羅夫

金·C·哈內曼

史蒂文·M·克萊恩

艾米·B·曼蘇

沃恩·L·麥科伊

安·L·諾布爾

Walter·G·萊因哈德

高級軍官

丹尼斯·W·多爾(總裁兼首席執行官)

A.布魯斯·奧康納(高級副總裁，財務主管兼首席財務官)

庫珀(副總裁，總法律顧問兼祕書長)

小G·克里斯蒂安·安德烈森。(副總裁，企業工程)

羅伯特·K·富拉格(運營副總裁)

Lorrie B.Ginegaw(總裁副人力資源部)

伯納黛特·M·索勒(總裁副經理，公司事務)

喬治亞·M·辛普森(信息技術部總裁副主任)

財務報表

米德爾塞克斯水務公司

表格10-K-截至2018年12月31日的財政年度

表格10-K-截至2019年12月31日的財政年度

表格10-K-截至2020年12月31日的財政年度

Form 10-Q-截至2021年3月31日的季度

Form 10-Q-截至2021年6月30日的季度

Form 10-Q-截至2021年9月30日的季度

附表 5.5 (債券購買協議)

現有債務

採購員 時間表

(至債券購買協議)

與購買者有關的信息

編輯並以單獨封面形式提供給公司

經過編輯並以單獨的 封面形式提供給公司

經過編輯並以單獨的 封面形式提供給公司

PS-3