美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

附表14A

(Rule 14a-101)

在以下項目中需要提供的信息

代理語句

附表14A資料

根據“委託書”第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(第1號修正案)

由註冊人☐提交

由登記人以外的另一方提交

選中相應的複選框:

初步委託書

保密,僅供委員會使用( 規則14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

明確的附加材料

根據規則第14a-12條徵求材料

亨斯邁公司
(約章內指明的註冊人姓名)

右舷值Lp

右舷價值與機會總基金 有限公司

右舷價值與商機S有限責任公司

右舷價值和機會C LP

右舷P基金有限責任公司

右舷價值P GP LLC

右舷值R Lp

右舷價值和機會主基金 L LP

右舷值L Lp

右舷價值R GP LLC

右舷領航員Echo II LLC

右舷領袖基金LP

右舷A值Lp

右舷Value A GP LLC

右舷X大師基金有限公司

右舷G基金,L.P.

右舷價值G GP,LLC

右舷Value GP LLC

右舷主CO LP

右舷主要CO GP有限責任公司

傑弗裏·C·史密斯

彼得·A·菲爾德(Peter A.Feld)

詹姆斯·L·加洛格利

桑德拉海灘線

蘇珊·C·施納貝爾

(提交委託書的人(如非註冊人)姓名)
交納申請費(勾選適當的方框):
不需要任何費用。

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11,按下表 計算費用。

(1) 交易適用的每類證券的名稱:
(2) 交易適用的證券總數:
(3) 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定):
(4) 建議的交易最大合計價值:
(5) 已支付的總費用:

以前與初步材料一起支付的費用。

如果 費用的任何部分按照Exchange Act規則0-11(A)(2)的規定進行了抵銷,請選中此複選框,並標識之前已支付抵銷費的申請。 請通過註冊説明書編號、表格或時間表以及申請日期來標識上一次申請。

(1) 之前支付的金額:
(2) 表格、附表或註冊聲明編號:
(3) 提交方:
(4) 提交日期:
除非表格顯示當前有效的OMB控制號碼,否則對本表格中包含的信息收集進行回覆的人員不需要做出回覆。

2022年股東年會
共 個
亨斯邁公司
_________________________

日期為2022年2月25日的附錄

添加到代理語句
共 個
右舷價值與機遇大師基金有限公司
日期:2022年2月10日
_________________________

請於今天簽署、註明日期並郵寄所附藍色代理卡

尊敬的獵人股東們:

右舷價值和機會 主基金有限公司(及其附屬公司,“右舷”或“我們”)和本次募集的其他參與者是亨斯邁公司(以下簡稱“亨斯邁”或“公司”)總計18,821,965股股票的實益所有者,約佔已發行普通股的8.8%,每股面值0.01美元 ,使我們成為公司最大的公司之一。我們現將本委託書增刊(“委託書副刊”) 連同隨附的藍色委託書卡片寄給您,以徵集與本公司即將召開的 2022年股東周年大會(包括其任何延期或延期以及任何可能召開的替代會議,即“股東周年大會”)有關的委託書。 “股東周年大會”定於2022年3月25日上午9時舉行。中部時間,德克薩斯州77380,伍德蘭茲水路廣場2號,威斯汀酒店的蓮花室,位於 The Woodland,郵編:77380:

1.選舉右舷董事的提名人詹姆斯·L·加洛利、桑德拉·比奇·林、蘇珊·C·施納貝爾和 傑弗裏·C·史密斯(每一個人都是“被提名人”,統稱為“被提名人”),任期至2023年股東年會(“2023年年會”),並直至他們各自的繼任者正式選出併合格為止;

2.在不具約束力的諮詢基礎上批准公司被任命的高管的薪酬;

3.批准任命德勤和途易律師事務所為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 ;

4.如果在年會上提交得當,就股東提交的將股東特別會議的所有權門檻降低至10%的提案進行投票;以及

5.處理年會前可能適當處理的其他事務。

這些業務 在Starboard於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最終委託書中有更全面的描述 。基於我們的最終委託書中陳述的原因,我們正在徵集代理人,不僅選舉我們的四名 (4)被提名人進入公司董事會(“董事會”),還選舉除Mary C.Beckerle、Daniele Ferrari、JoséMuñoz和Cynthia L.Egan之外的 公司提名的候選人。因此,股東可以 投票選出年度大會上要選舉的董事總數。股東應參考公司的委託書 ,瞭解有關公司被提名人的姓名、背景、資格和其他信息。

1

2022年2月17日, 公司提交了美國證券交易委員會年會的最終委託書。因此,我們在此補充我們的最終 委託書,補充本公司最終委託書中的某些信息,這些信息在我們提交最終委託書時 還沒有公開提供,並對我們的最終委託書中包含的信息進行了某些更新。

根據公司的 最終委託書,年會將於2022年3月25日上午9:00舉行。中部時間,德克薩斯州伍德蘭茲水路廣場2號威斯汀酒店的蓮花室 ,郵編:77380。

根據本公司的 最終委託書,本公司已將2022年2月1日的收盤日期定為確定有權在股東周年大會上通知和表決的股東 的記錄日期(“記錄日期”)。在記錄日期收盤時登記在冊的股東將有權在年會上投票。 根據公司的最終委託書,截至記錄日期 ,已發行普通股為214,526,168股。

如果您已提交 藍色代理卡,並且截至記錄日期為A股東,並且您不希望更改您的投票,則您無需採取任何 進一步操作,也無需提交隨附的藍色代理卡。您應該忽略並丟棄您從公司收到的任何White Proxy 卡,並且不要投票。只有您最後註明日期的代理卡才算數。

其他補充披露

股東提案

根據本公司的 最終委託書,根據美國證券交易委員會頒佈的各項規則,有興趣向本公司提交建議書的股東 將被考慮納入本公司的委託書材料並在2023年股東周年大會上介紹,他們可以遵循經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第14a-8條規定的程序 提交建議書。該公司的 最終委託書進一步規定,一般來説,要有資格納入其委託書材料,股東建議書 必須不遲於2022年10月20日由公司的公司祕書送達公司的主要執行辦公室(地址:10003 Woodloch Forest Drive,the Woodland,Texas 77380,或發郵件至Corporation@huntsman.com)。

附表II

我們的最終 委託書的附表II在此補充,並附在本附件中,以反映本公司的最終委託書 中包含的最新信息。

其他參與者信息

截至本文發佈之日, Gallogly先生實益擁有1,315股普通股。有關Gallogly先生 自提交最終委託書以來公司證券交易的信息,請參閲附表I。

2

截至本文發佈之日,施納貝爾女士實益擁有與其配偶共同持有的1500股普通股。有關Schnabel女士自提交最終委託書以來進行的公司證券交易 的信息,請參閲附表I。

* * *

如果您需要另一份 我們的最終委託書或本補充材料,請聯繫Okapi Partners LLC,該公司正在協助我們徵集 代理材料,地址和免費電話列在本補充材料封底上。

本附錄日期為2022年2月25日,於2022年2月25日左右首次提供給公司股東。本附錄應與右舷於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的最終委託書一併閲讀,並首先提交給股東 2022年2月10日左右。

本次徵集是由右舷公司 進行的,並不代表公司董事會或管理層。

右舷敦促您簽名, 日期,並退回藍色代理卡,以支持被提名者的選舉。

如果您已發送由公司管理層或董事會提供的 白色代理卡,您可以通過簽署、註明日期並退還隨附的藍色代理卡,撤銷該代理,並對 我們的最終代理聲明中描述的每個建議進行投票。最新日期的代理是唯一算數的 代理。任何委託書均可在股東周年大會前任何時間撤銷,方式為遞交書面撤銷通知或在股東周年大會上遞交註明日後 日期的委託書,或親自在股東周年大會上投票。

有關年會代理材料可用性的重要通知 -代理材料可在
www.shareholdersforhuntsman.com

3

附表I

自提交最終委託書以來 公司的證券交易

交易性質

證券金額

購買/(出售)

日期

購銷

詹姆斯·L·加洛格利

購買普通股 660 02/24/2022

蘇珊·C·施納貝爾

購買普通股 500* 02/22/2022

__________________________

* 代表被提名人及其配偶共同持有的帳户中的交易。

I-1

附表II

下表轉載自公司於2022年2月17日提交給美國證券交易委員會的最終委託書。

某些受益所有者的安全所有權和 管理

下表顯示了截至2022年2月1日我們普通股的受益所有權信息 ,截止日期:

·我們認識的每個人 都實惠地擁有我們5%以上的普通股;

·我們的每位董事和 名被提名者;

·我們的每個近地天體;以及

·作為一個團隊,我們的所有高管 和董事。

根據美國證券交易委員會的規定,如果某人直接或間接擁有或分享對股份的投票權 或投資權(包括處置權) ,無論該人是否在股份中擁有任何金錢上的利益,或者如果該人有權在60天內獲得股份的投票權或投資權,包括通過行使任何期權、認股權證或權利, 通常被視為由該人“實益擁有”。根據美國證券交易委員會的規定,在計算某人實益持有的普通股數量和該人的持股百分比時,我們將受 該人目前可行使或可在2022年2月1日起60天內行使的 期權或其他權利約束的所有普通股視為已發行普通股。 但在計算其他任何人的持股百分比時,我們並未將該等普通股視為已發行普通股。 我們並未將該等普通股視為已發行普通股,但在計算其他任何人的持股百分比時,我們並未將其視為已發行普通股。

普通股
實益擁有(1)
實益擁有人姓名或名稱 股票 百分比(2)
5%或以上實益業主:
先鋒集團(The Vanguard Group,Inc.)(3) 20,185,573 9.4%
右舷值Lp(4) 18,817,818 8.8%
貝萊德股份有限公司(5) 12,625,053 5.9%
董事和指定的高管:
彼得·R·亨茨曼(6) 9,372,652 4.3%
諾蘭·D·阿奇博爾德(7) 617,290 *
瑪麗·C·貝克爾(8) 56,657 *
安東尼·伯恩斯先生 90,174 *
索尼婭·杜拉 9,174 *
辛西婭·L·伊根(9) 9,199 *
柯蒂斯·E·埃斯佩蘭 *
丹尼爾·法拉利(Daniele Ferrari)(10) 21,766 *
羅伯特·J·馬吉茨爵士(11) 86,510 *
何塞·穆尼奧斯 *
珍妮·麥戈文 4,439 *
韋恩·A·瑞德(Wayne A.Reaud)(12) 1,554,186 *
大衞·B·休厄爾 *
揚·E·提赫(Jan E.Tighe)(13) 16,695 *
菲利普·M·李斯特(14) 66,680 *
肖恩·道格拉斯(15)​ 342,831 *

II-1

普通股
實益擁有(1)
實益擁有人姓名或名稱 股票 百分比(2)
安東尼·P·漢金斯(16) 842,048 *
大衞·M·斯特萊克(17) 459,370 *
韋德·羅傑斯(R.Wade Rogers)(18) 490,590 *
全體董事和高級管理人員(22人)(6)(19) 14,204,381 6.5%

*不足1%

(1)除非在下面或中指明不同的地址附錄A, 每個受益所有人的地址是c/o Huntsman Corporation,10003 Woodloch Forest Drive,the Woodland,Texas 77380,該 受益所有人對此類股份擁有唯一投票權和處置權。

(2)基於截至2022年2月1日的已發行普通股總數214,526,168股 。

(3)如先鋒集團2022年2月10日提交美國證券交易委員會的附表13G/A中報告的那樣,先鋒集團有限公司基於這樣的備案,對報告的104,277股分享投票權, 對報告的19,900,456股分享處分權,對285,117股分享處分權。先鋒集團公司的地址 是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號,郵編:19355。

(4)如附表13D/A所述,於2022年1月12日提交美國證券交易委員會的右舷價值有限責任公司。根據該文件,Starboard Value and Opportunity Master Fund Ltd(“Starboard V&O Fund”) 對所報告的8,174,516股擁有唯一投票權和處置權。Starboard Value and Opportunity S LLC(“Starboard S LLC”)對所報告的1,390,834股擁有唯一投票權和處置權。右舷價值和機會 C LP(“右舷C LP”)對所報告的830,599股擁有唯一投票權和處置權。右舷P 基金有限責任公司(“右舷P LP”)對1,267,328股報告的股份擁有唯一投票權和處置權。Starboard Value and Opportunity Master Fund L LP(“Starboard L Master”)對 581,804股擁有獨家投票權和處置權。右舷Leaders Echo II LLC(“右舷Echo II LLC”)對報告的190,258股擁有唯一投票權和處置權 。右舷X大師基金有限公司(“右舷X大師”)對所報告的1,787,656股擁有獨家投票權和 處置權。右舷G基金有限公司(“右舷G LP”)對2,727只有 投票權和處分權。, 報出的股票中的115股。右舷價值P GP LLC(“右舷P GP”) 是右舷P LP的普通合夥人。右舷價值R LP(“右舷R LP”)是右舷C LP 的普通合夥人和右舷P GP的管理成員。右舷價值L LP(“右舷L GP”)是右舷L Master的普通合夥人。右舷價值R GP LLC(“右舷R GP”)是右舷R LP和右舷L GP的普通合夥人。右舷 Leaders Fund LP(“右舷領導者基金”)是右舷Echo II LLC的成員。右舷Value A LP(“右舷 A LP”)是右舷領袖基金的普通合夥人,也是右舷Echo II LLC和右舷Value G GP,LLC的管理成員。右舷價值A GP LLC(“右舷A GP”)是右舷A LP的普通合夥人。右舷價值G GP,LLC (“右舷G GP”)是右舷G LP的普通合夥人。Starboard Value LP是右舷V&O基金、右舷C LP、右舷P LP、右舷L Master、右舷Echo II LLC、右舷Leaders Fund、右舷X Master、右舷 G LP的投資經理,以及某一託管賬户(“右舷價值LP賬户”)的經理,以及Starboard S LLC的經理。右舷價值 GP LLC(“右舷價值GP”)是右舷價值LP的普通合夥人。右舷委託人公司LP(“委託人公司”) 是右舷Value GP的成員。右舷信安有限責任公司(“信安GP”)是信安公司的普通合夥人 Jeffrey C.Smith和Peter A.Feld作為信安GP的成員以及右舷Value GP和 信安GP管理委員會的成員,可被視為(I)右舷V&O基金擁有的8,174,516股,(Ii)右舷S LLC擁有的1,390,834股 ,(Iii)右舷價值有限責任公司擁有的830,599股 的實益擁有人(I)右舷V&O基金擁有的8,174,516股,(Ii)右舷S LLC擁有的1,390,834股 ,(Iii)由(V)581, 804 股由右舷L Master持有,(Vi)190,258股由右舷Echo II LLC擁有,(Vii)1,787,656股由右舷 X Master擁有,(Viii)2,727,115股由右舷G LP持有,(Ix)1,867,708股由右舷Value LP賬户持有。 右舷Value LP主要辦公室以及Smith和Feld先生的地址是777第三

II-2

(5)如貝萊德股份有限公司於2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中報告的那樣,根據該備案文件,貝萊德股份有限公司對11,697,684股報告的股份擁有唯一投票權,對12,625,053股報告的股份擁有唯一處分權 。貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號,郵編10055。

(6)包括購買1,604,019股普通股的選擇權 ,可在2022年2月1日起60天內行使。還包括洪博培先生可能 被視為實益所有人的以下股份:(A)191,000股,由洪博培先生的配偶持有,作為洪博培先生6個子女的統一禮物給未成年人法託管人;(B)843,657股,由洪博培先生的8個子女作為猶他州統一轉讓法託管人 持有;(C)933,328股,由P&B Capital,L.C.洪博培明確否認對其配偶持有的任何股份擁有實益所有權。

(7)包括96,479個既得股票單位,即服務終止後可交付的標的股票 。

(8)包括51,584個既得股票單位,即服務終止後可交付的標的股票 。

(9)包括9,174個既得股票單位,即服務終止後可交付的標的股票 。

(10)包括21,766個既得股票單位,即服務終止後可交付的標的股票 。

(11)包括86,510個既得股票單位,即服務終止後可交付的股票 。

(12)包括175,086個既得股票單位,即服務終止後可交付的標的股票 。

(13)包括16,695個既得股票單位,即服務終止後可交付的標的股票 。

(14)包括購買37,880股普通股的期權, 可在2022年2月1日起60天內行使。

(15)根據截至2022年2月8日道格拉斯先生提供的信息 。包括購買可在2022年2月1日起60天內行使的165,841股普通股的期權。 還包括日期為2001年5月9日的肖恩·道格拉斯家族信託基金持有的15,100股普通股,道格拉斯先生可能因是該信託的受託人而被 視為受益所有者。

(16)包括購買218,012股普通股的期權, 可在2022年2月1日起60天內行使。

(17)包括購買164,663股普通股的期權, 可在2022年2月1日起60天內行使。

(18)包括購買66,851股普通股的期權, 可在2022年2月1日起60天內行使。

(19)包括購買總計2,355,024股可在2022年2月1日起60天內行使的普通股 和總計461,734個既得股票單位的期權,這些股票將在服務終止後交付給適用的持有人。

II-3

重要

無論您持有多少普通股,您的投票都很重要。 Starboard敦促您今天簽署、註明日期並將隨附的藍色代理卡退回,以便 投票選舉被提名者,並根據Starboard對 年會議程上其他提案的建議進行投票。

·如果您的普通股是以您自己的名義登記的,請在隨附的藍色 代理卡上簽名並註明日期,並於今天將其寄回Starboard,c/o Okapi Partners LLC(“Okapi Partners”),裝在已付郵資的信封中。

·如果您的普通股股票在經紀賬户或銀行持有,您將被視為普通股股票的受益 所有者,這些代理材料連同藍色投票表將由您的經紀人或銀行 轉發給您。作為受益人,您必須指示您的經紀人、受託人或其他代表如何投票。沒有您的指示,您的經紀人不能 代表您投票您的普通股。

·根據您的經紀人或託管人的不同,您可以通過免費電話或通過 互聯網進行投票。有關如何以電子方式投票的指示,請參閲隨附的投票表格。您也可以通過簽名、註明日期 並退回隨附的投票表進行投票。

由於只有您最近的 代理卡才算數,因此我們建議您不要退還從公司收到的任何代理卡。即使您退還標記為“保留”的管理代理卡 ,以示對現任董事的抗議,它也會撤銷您之前 發送給我們的任何代理卡。請記住,您只能在我們的藍色代理卡上投票給我們的四(4)名提名者。因此,請確保您退回的最新 日期的代理卡是藍色代理卡。

如果您有任何問題, 在投票您的藍色代理卡時需要幫助,或者需要Starboard的代理材料的其他副本,請通過下面列出的電話號碼或電子郵件地址聯繫 Okapi合作伙伴。

OkapiColorFinal.tif

Okapi Partners LLC

美洲大道1212號,24樓

紐約,紐約10036

股東可撥打免費電話:(877)629-6356

銀行和經紀人電話:(212)297-0720

電子郵件:info@okapipartners.com

藍色 代理卡

亨斯邁 公司

2022年股東年會

本委託書是代表右舷價值與機會大師基金有限公司和其他參與其委託書徵集的公司徵集的

亨斯邁公司董事會
未徵集此代理

P R O X Y

簽署人任命Jeffrey C.Smith和Peter A.Feld,他們各自都是具有完全替代權的律師和代理人,有權投票表決亨斯邁公司(“公司”)的所有普通股 ,如果簽署人親自出席定於2022年3月25日上午9:00舉行的公司股東年會,則有權投票。中部時間,在得克薩斯州伍德蘭茲水路廣場2號伍德蘭威斯汀酒店的蓮花廳,郵編:77380(包括任何休會或延期 以及因此而召開的任何會議,稱為“年會”)。

以下籤署人特此撤銷 迄今為止就簽署人持有的本公司普通股股份投票或行事的任何其他一名或多名代表, 並在此批准並確認本協議中點名的代理人和代表、他們的代理人或任何他們中的任何一人可以憑藉本協議合法接受 的所有行動。如果簽署得當,本委託書將按相反方向投票,並由本委託書指定的 律師和委託書或其替代者酌情決定,在本次徵集的合理時間之前,就年會前右舷價值和機會大師基金有限公司(“右舷”)未知的任何其他事項進行投票。

如果對於反面的提案沒有指示方向 ,此代理將投票支持提案1,投票反對提案2, 投票支持提案3和提案4。

此委託書的有效期至 年會結束。本委託書僅在Starboard為 年會徵集委託書時有效。

重要提示:請立即簽名、註明日期並郵寄此代理卡 !

繼續,並在背面簽名

藍色代理卡

[X]請按照本例中的方式標記投票

右舷強烈建議股東 對提案1中列出的被提名人投贊成票。右舷對提案2、3和4不作任何修改。

1.右舷提議選舉詹姆斯·L·加洛利、桑德拉·比奇·林、蘇珊·C·施納貝爾和傑弗裏·C·史密斯為公司董事。

所有被提名者 保留投票給所有被提名人的權力 除以下代名人(S)外的所有人

被提名者:

詹姆斯·L·加洛格利

桑德拉海灘線

蘇珊·C·施納貝爾

傑弗裏·C·史密斯

[] []

[]

________________

________________

________________

________________

Starboard預計不會有任何被提名人 無法參選,但如果任何被提名人不能任職或因正當理由不能任職,本委託卡所代表的 普通股股票將被投票選舉為替代被提名人,但根據公司的 組織文件和適用法律,這並不是被禁止的。此外,如果公司 對其組織文件進行或宣佈任何更改,或採取或宣佈任何其他行動具有(或如果完成)取消任何被提名人資格的效果,Starboard保留提名替補人員的權利,前提是公司的組織文件 和適用法律不禁止這樣做。在任何這種情況下,本委託卡所代表的普通股股票將被投票選出該替代被提名人。

Starboard打算使用此委託書投票(I) “支持”Gallogly先生、林女士、Schnabel女士和Smith先生,以及(Ii)投票支持除Mary C.Beckerle、Daniele Ferrari、JoséMuñoz和Cynthia L.Egan以外的公司提名的候選人(除Mary C.Beckerle、Daniele Ferrari、JoséMuñoz和Cynthia L.Egan外),Starboard沒有 尋求投票的權力,也不會行使任何此類權力。公司 被提名者的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可在公司的委託書中找到。如果我們的被提名人當選,不能保證 公司的任何被提名人都會擔任董事。

注意:如果您不希望 將您的股票投票給某個特定的被提名者,請選中“除以下所寫的被提名人之外的所有人”框,並 在上面的行上寫下您不支持的被提名人的姓名。您的股票將投票給剩餘的被提名者。除Mary C.Beckerle、Daniele Ferrari、José Muñoz和Cynthia L.Egan之外,您 還可以拒絕投票給公司提名的候選人,方法是在下面寫下這些被提名人的姓名。

_________________________________________________________________

2.公司建議在不具約束力的 諮詢基礎上批准公司指定高管的薪酬。

反對 棄權

藍色代理卡

3.公司建議批准任命德勤和Touche LLP為公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

反對 棄權

4.股東建議將股東特別 會議的持股門檻降至10%。

反對 棄權

DATED: ____________________________

____________________________________

(簽名)

____________________________________

(如聯名簽署)

____________________________________

(標題)

共同持股時,共同所有人應 簽名。遺囑執行人、管理人、受託人等應註明簽署的身份。請完全按照此代理上顯示的名稱 簽名。