附件4.7

依據“證券條例”第12條登記的證券説明
1934年《交換法》

以下關於Beard Energy Transition Acquisition Corp.(以下簡稱“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”)證券的重要條款摘要並不是對此類證券的權利和偏好的完整摘要，而是受我們修訂和重述的章程和公司章程的約束和限制，這些章程和章程通過引用納入本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(下稱“報告”)，以及適用的特拉華州法律。我們敦促您閲讀我們修訂和重述的章程和公司章程的全部內容，以獲得對我們證券的權利和偏好的完整描述。

某些條款

除本展品中另有説明或上下文另有要求外，以下引用：

一般信息

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括2億，000,000股A類普通股，0.0001美元面值，20,000,000股V類普通股，0.0001美元面值，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。以下説明概述了我們的股本的某些條款，這些條款在我們修訂和重述的公司註冊證書中更為詳細。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的認股權證組成。每份完整認股權證的持有人都有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，可如本附件所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對我們A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着，在任何給定的時間，擔保持有人只能行使完整的權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。組成這兩個單位的A類普通股和權證於2022年1月14日開始單獨交易。持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分成我們A類普通股和認股權證的股份。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

A類普通股和權證於2022年1月14日開始單獨交易。這些單位的持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分成A類普通股和認股權證。

普通股

在我們的公開發行結束時，我們的普通股流通股為28,752,500股，其中包括：

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股有權投一票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們第V類普通股的持有者有權在我們完成最初的業務合併之前獨家選擇、撤換和更換任何董事。我們修訂和重述的公司註冊證書中有關董事選舉的規定，只有在獲得至少90%有權投票的普通股持有者批准的情況下才能修改。我們第V類普通股的持有者還將有權對我們公司註冊證書中任何可能改變或改變第V類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選或其他或特殊權利的條款的任何修訂、修改或廢除單獨投票。在提交我們股東表決的任何其他事項上，我們A類普通股和我們V類普通股的持有者將作為一個類別一起投票，除非法律或證券交易規則另有要求。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或章程有特別規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則須經表決的本公司大部分普通股的贊成票，才能批准由本公司股東表決的任何該等事項。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選出一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票權，其結果是

2

超過50%的投票支持董事選舉的股份可以選舉所有董事。我們A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。我們V類普通股的持有者沒有任何權利在Beard Energy Transition Acquisition Corp清算、解散或清盤時獲得分配。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多200,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就業務合併尋求股東批准的程度。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在不遲於我們在紐約證券交易所上市的第一個財年結束後的一年內召開年度會議。然而，根據DGCL第211(B)條的規定，我們必須舉行股東周年大會，以便根據我們修訂和重述的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新的董事，因此，我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年會。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票和Opco的A類單位(比爾德持有的除外)。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.20美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷折扣和佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事將無權贖回他們持有的與完成我們的業務合併相關的任何創始人股份、保薦人股份或公開發行的股份。與許多空白支票公司不同的是，即使在法律不要求投票的情況下，我們也會在初始業務合併完成時持有股東投票並進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時將公開發行的股票相關贖回為現金。如果法律不要求股東投票，並且我們出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂並重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回。, 並在完成初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的公司註冊證書將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才能完成我們最初的業務合併。該會議的法定人數為親身或委派代表出席本公司已發行股本股份的持有人，他們佔本公司所有有權在該會議上投票的已發行股本股份的投票權。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求大多數已投票普通股的批准，一旦獲得法定人數，不投票將不會對我們業務合併的批准產生任何影響。如有需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)書面通知任何此類會議。, 屆時將進行投票表決，批准我們的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

3

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”行事的任何其他人(根據“交易法”第13條的定義)將被限制贖回超過我們A類普通股總數15%的股份，我們稱之為A類普通股。然而，這種限制並不影響我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。如果我們的股東無法贖回多餘的股份，將降低他們對我們完成業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過20%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的初始股東已經同意投票支持我們的初始業務合併，他們的創始人股票、保薦人股票和在我們公開募股期間或之後購買的任何公開股票都支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創辦人股票和保薦人股票之外，假設所有流通股都已投票表決，並且沒有行使超額配售選擇權，我們將需要在我們的公開發行中出售的23,000,000股公開股票中有8,623,751股，或37.495%，才能投票支持交易，才能批准我們最初的業務合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論其投票贊成還是反對擬議的交易(受前款所述限制的限制)。

根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，若吾等未能在公開發售結束後18個月(或21個月，視何者適用而定)內完成業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但其後不超過10個工作日)贖回公眾股份，按每股價格贖回公眾股份，並以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去繳納公司和Opco税款所需的金額，以及最高10萬美元的用於支付解散費用的利息)，除以Opco當時已發行的公眾股票和A類單位(不包括由Beard Energy Transition Acquisition Corp.持有的股票)的數量，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括進一步獲得的權利)，該總數等於信託賬户中持有的資金所賺取的利息(減去支付公司和Opco的税款所需的金額，最高可達10萬美元)，除以Opco當時已發行的公眾股票和A類單位的數量(Beard Energy Transition Acquisition Corp.持有的數量除外)。以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。如果我們未能在公開發售結束後18個月(或21個月，視情況而定)內完成我們的業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事將無權從信託賬户獲得與他們持有的任何創始人股票相關的清算分配的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在我們的公開募股中或之後繼續擁有保薦人股份或收購公開募股, 如果我們未能在規定的時間內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票和保薦人股票的分配。

如果公司在業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，只是我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，根據這裏描述的限制，以相當於他們在信託賬户中按比例存入總金額的比例的現金贖回其公開發行的股票。

方正股份

創始人股份包括我們的V類普通股和Opco的B類單位(或Opco的A類單位，這些B類單位在我們最初的業務合併中轉換為A類單位)。在我們最初的業務合併中，Opco的B類單位將轉換為Opco的A類單位

4

一對一的基礎，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整的影響。在我們最初的業務合併之後，Opco的每個A類單位(以及我們V類普通股的相應份額)都可以交換為我們A類普通股的一股，受股票拆分、股息、重組等調整的影響。

如果我們發行或被視為額外發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過了我們公開發行中出售的金額並與業務合併的結束相關，則Opco的B類單位將轉換成的Opco A類單位的數量可能會進行調整(除非大多數已發行方正股票的持有人同意就任何此類發行或視為發行放棄此類調整)，以便在所有方正股票都已交換為我們A類普通股的股票後，持有者以方正股份交換我們A類普通股所獲得的股份總數將相當於我們公開發售完成後我們A類普通股總流通股的20%，加上我們A類普通股的所有股份和與業務合併相關的已發行或視為已發行的股權掛鈎證券(不包括已發行或將向業務合併中的任何賣家發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券，也不包括保薦人股份)。此外，我們V類普通股的流通股數量將通過股票拆分或股票分紅進行調整，使我們V類普通股的流通股總數與Opco的A類流通股總數相對應(不包括Beard Energy Transition Acquisition Corp.持有的A類流通股)。加上Opco的B類單位有權轉換成的Opco A類單位的總數。

總體而言，方正股份與我們公開發售的單位中包括的A類普通股的股份基本相似，方正股份的持有者與公眾股東擁有相同的股東權利，但以下情況除外：

5

我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們持有的任何創始人股票或保薦人股票，以及通過交換創始人股票或保薦人股票而獲得的我們A類普通股的任何股票，直到我們最初的業務合併完成後一年或更早，如果在我們的業務合併之後，(I)在任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)。合併、股票交換或其他類似交易，使我們的所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本公司並無發行或登記優先股。

認股權證

公開股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一整股，在完成我們最初的業務合併後30天開始進行如下討論的調整，此後可以行使，前提是我們根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可以發行的A類普通股的股票，並且有與之相關的當前招股説明書(或者我們允許持股人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使認股權證)。持有人居住國的法律。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對我們A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着，在任何給定的時間，擔保持有人只能行使完整的權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，在紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。在行使認股權證購買一股我們的A類普通股後，我們將行使相應的認股權證收購Opco的一個A類單位。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付我們A類普通股的任何股份，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就我們認股權證相關的A類普通股股份的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，但我們必須履行以下有關登記的義務。除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為獲得豁免，否則我們將不會行使任何認股權證，且我們將沒有義務在行使認股權證時發行我們的A類普通股。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，並在有效期屆滿時對持有人毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算

6

搜查令。如果註冊聲明對已行使的認股權證無效，包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位所佔的A類普通股份額支付該單位的全部購買價。

吾等已同意，在我們初步業務合併完成後，吾等將在可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於20個工作日)，根據證券法，在商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交根據證券法可發行的A類普通股的認股權證行使後可發行的A類普通股的註冊説明書的生效後修訂或新的註冊説明書。吾等將盡商業上合理的努力使其生效，並根據認股權證協議的規定，維持該登記聲明或對吾等公開發售登記的生效後修訂，以及與此相關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維持有效。但在沒有豁免的情況下，我們將被要求使用我們在商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在這種情況下以無現金方式行使認股權證, 每位持有人將交出認股權證，以換取我們A類普通股的數量，換取相當於(X)(I)認股權證相關的A類普通股數量和(Ii)認股權證的“公平市價”(定義見下文)與認股權證的行權價格除以(Y)該公平市價所得的商數的行使價。僅就前款而言，“公允市價”是指權證代理人收到行權通知之日本公司A類普通股10日平均交易價格。此外，如果一份涵蓋我們在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在第六十(60)號之前不生效)在我們最初的業務合併結束後的第二個工作日，我們將被要求允許持有人以無現金方式行使認股權證，直到有有效的登記聲明，以及在我們未能保持有效的登記聲明的任何時間內，我們將被要求允許持有人以無現金方式行使認股權證，直到我們有有效的登記聲明，以及在我們未能保持有效的登記聲明的任何期間。

當我們的A類普通股等於或超過18.00美元時，贖回認股權證以換取現金。

一旦認股權證可以行使，我們可以將未償還的認股權證贖回為現金(除本文關於私募認股權證的描述外)：

我們不會贖回認股權證以換取現金，除非《證券法》中關於行使認股權證後可發行的A類普通股的登記聲明有效，並且在整個30天的贖回期內有與A類普通股相關的最新招股説明書，或者我們已選擇要求在“無現金基礎上”行使認股權證。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有重大溢價。若符合上述條件，吾等發出贖回認股權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而，我們A類普通股的價格可能會下跌

7

在贖回通知發出後，低於18.00美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價。

贖回程序。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份，而該等股份在行使該等權利後會立即生效。

反稀釋調整

如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或進行現金分配，(A)如上所述，(B)任何現金股息或現金分配，如以每股為基準，與在截至該等股息或分配宣佈日期為止的365天期間內就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分配合並，則該等現金股息或現金分配不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目調整的現金股息或現金分配)，但僅就等於或少於每股0.50美元的現金股息或現金分派總額而言。(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權；(D)滿足A類普通股持有人與股東投票相關的贖回權，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)，修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或如果我們不在18個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票(B)有關我們A類普通股持有人或首次公開發售前業務合併活動持有人權利的任何其他規定(視何者適用而定)，或(B)與我們的A類普通股或首次公開發售前業務合併活動的持有人的權利有關的任何其他條款, 或(E)在我們未能完成最初的業務合併時贖回我們的公眾股票，則認股權證行使價格將減少現金金額和/或就該事件就每一A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市場價值，該價格將在該事件生效日期後立即生效。

如果我們A類普通股的流通股數量通過A類普通股股票的應付股息，或我們A類普通股的股票拆分或其他類似事件來增加，那麼，在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的A類普通股的股票數量將與我們A類普通股流通股的增加成比例地增加。向A類普通股持有人以低於公允市值的價格購買我們A類普通股股票的配股發行，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在配股發行中實際出售的A類普通股股數(或在配股中出售的任何其他可轉換為A類普通股或可行使的其他股權證券下可發行的股票)乘以(Ii)一(1)減去(Ii)一(1)減去以下商數的乘積：(I)在配股發行中實際出售的A類普通股的股票數量乘以(Ii)一(1)減去以下的商數：(I)在配股發行中實際出售的A類普通股的股票數量乘以(Ii)一(1)減去以下的商數通過配股支付的A類普通股除以(Y)公允市場價值。為了這些目的(I)如果供股是為我們的A類普通股可轉換或可行使的證券，在確定我們A類普通股的應付價格時，將考慮為這些權利收到的任何代價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，(Ii)10日平均收盤價是指，截至任何日期，A類普通股在截止日期前一個交易日的十(10)個交易日內最後報告的平均銷售價格，以及(Iii)公平市價是指A類普通股股票在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日的10日平均收盤價。, 正規方式，無權獲得此類權利。

此外，如果在認股權證尚未到期和未到期的任何時候，我們將以現金、證券或其他資產的形式向所有或幾乎所有持有我們A類普通股的股東支付股息或進行分配。

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除(A)如上所述，(B)某些普通現金股息，(C)滿足A類普通股持有者與擬議的初始業務合併相關的贖回權外，我們A類普通股的此類股份(或認股權證可轉換為的其他股本股份)的賬户，(D)滿足我們A類普通股持有人的贖回權，這與股東投票批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案有關：(I)如果我們沒有在公開募股結束後18個月(或21個月，視情況而定)內完成我們最初的業務合併，或(Ii)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款或之前，將影響我們贖回100%A類普通股的義務的實質或時間，則(I)以會影響我們贖回100%A類普通股的義務的實質或時間的方式(I)以影響我們贖回100%A類普通股的義務的實質或時間的方式來滿足我們A類普通股持有人的贖回權或(E)在我們未能完成最初的業務合併時贖回我們的公眾股票，則認股權證行使價格將減少現金金額和/或就該事件就我們的A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公平市場價值，該價格將在該事件生效日期後立即生效。

如果我們A類普通股的流通股數量因我們A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，那麼，在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，在行使每份認股權證時可發行的A類普通股的股票數量將與我們A類普通股的流通股數量的減少成比例地減少。

如上所述，每當我們在行使認股權證時可購買的A類普通股的股數被調整時，認股權證行權價格將會調整，方法是將緊接調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，其分子將是緊接該項調整前在行使認股權證時可購買的A類普通股的股數，以及(Y)分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股的股數，(Y)分母將是緊接該項調整後可購買的A類普通股的股數，而(Y)分母將是緊接該項調整後可購買的A類普通股的股數，而(Y)分母將是緊接該項調整後可購買的A類普通股的股數。認股權證協議規定，在累計調整達到上次調整的行使認股權證時可發行的A類普通股數量的1%或以上之前，不需要對行使認股權證時可發行的A類普通股數量進行調整。任何沒有進行的調整都將被結轉，並在隨後的任何調整中考慮在內。所有該等結轉調整將於(I)任何後續調整(連同該等結轉調整一起)將導致在行使認股權證時可發行的A類普通股數目至少改變1%及(Ii)於任何認股權證的行使日期作出。

如果我們的A類普通股的流通股進行了任何重新分類或重組(上述股票除外，或僅影響A類普通股的面值)，或者我們與任何“個人”或“集團”(在交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語)獲得了超過50%的證券投票權的其他實體的合併或合併的情況下，我們的A類普通股的流通股的任何重新分類或重組，或我們與另一實體的合併或合併，其中任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語)獲得了超過50%的證券投票權，或將吾等的全部或實質全部資產或其他財產出售或轉讓給另一間公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，在行使認股權證所代表的權利後，購買及收取股票或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及金額，以取代本公司在行使認股權證所代表的權利後當時可購買及應收的A類普通股股份。如認股權證持有人在緊接上述事件之前行使其認股權證，該認股權證持有人將會收到該等認股權證。如果A類普通股持有人在此類交易中以普通股形式支付的應收對價不足70%，且權證的註冊持有人在公開披露此類交易後的30天內正確行使權證，且該實體在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價，或將在該交易發生後立即如此上市交易或報價，則認股權證的註冊持有人應以普通股的形式在該交易的後續實體中以普通股的形式支付應收對價的70%以下，且權證的註冊持有人應在該交易公開披露後的30天內正確行使權證。, 認股權證行使價格將根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值(在認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中的規定降低。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證全部潛在價值的情況下，為權證持有人提供額外價值。認股權證行權價格不會因其他事件而調整。

這些認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括

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遵守認股權證協議的條文，以符合本文所述的認股權證條款及認股權證協議的描述，但須經當時未償還認股權證的至少50%的持有人批准，才能作出對公開認股權證的登記持有人及私營認股權證的50%的登記持有人的利益造成不利影響的任何更改，才能對私人認股權證的條款作出任何更改。您應該查看認股權證協議的副本，該副本作為S-1表格註冊聲明的證物提交給我們的公開發售，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與我們最初的業務合併相關的資金，(Y)此類發行的總收益佔我們初始業務合併完成之日(扣除贖回後)可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)市值低於每股9.20美元。(Y)如果(X)我們以低於每股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與我們最初的業務合併相關的資金，(Y)此類發行的總收益佔總股本收益的60%以上，可用於我們最初的業務合併的資金(扣除贖回)，以及(Z)市值低於每股9.20美元然後，(I)認股權證的行使價將調整(至最接近的美分)，以等於市值和新發行價格中較高者的115%，(Ii)僅就公開認股權證而言，(Ii)“-當我們的A類普通股等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的美分)，等於市值和新發行價格中較高者的180%。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))予吾等，以支付所行使的認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並獲得我們A類普通股的股份之前，沒有我們A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位持股人將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每一股記錄在案的股份投一票。

認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股票的零頭權益，我們將在行使認股權證時將我們A類普通股的股份向下舍入到最接近的整數，以發行給認股權證持有人。

私募認股權證

每份私募認股權證使持有者有權以11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。我們不會贖回私募認股權證。私募認股權證可以以現金方式行使，也可以在“無現金基礎上”行使。除本文其他地方所述外，私募認股權證的條款及規定與作為本公司公開發售單位一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

如果私人配售認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將以交出認股權證的方式支付行權價，以換取我們A類普通股的數目，該數目相等於(X)(A)認股權證相關A類普通股數目與(B)截至向認股權證代理人發出行使通知日期前一天的“10日平均收市價”(定義見下文)的乘積所得的商數。“10日平均收盤價”是指A類普通股在截至該日前一個交易日的10個交易日內最後報出的平均銷售價格，即截至該日的前一個交易日為止的10個交易日內A類普通股最後報出的平均銷售價格。如果私募認股權證的持有人與我們有關聯，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以在公開市場上自由出售通過行使認股權證而發行的A類普通股，為其現金行使價提供資金，而內部人士可能會受到很大限制。因此，我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。

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為了支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，或如果我們延長完成初始業務合併的時間，信託賬户中將持有額外金額的可能成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類營運資金貸款和最多2,000,250美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為2,300,250美元)的此類延期融資貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

我們的保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括在行使任何此等認股權證後可發行的A類普通股)，直至吾等完成初步業務合併之日起30天為止，但“主要股東--轉讓創辦人股份及私募認股權證”一節所述的有限例外情況除外，除非“主要股東--轉讓創辦人股份及私募認股權證”一節所述者及與保薦人有關聯的其他人士或實體受讓、轉讓或出售任何非公開配售認股權證(包括A類普通股股份)。

無論是私募認股權證還是公開認股權證，都不包含任何取決於權證持有人特徵的規定。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在業務合併完成之前支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。屆時，公司合併後的任何現金股息的支付將由我們的董事會自行決定。我們的董事會目前沒有考慮，在可預見的未來也不會宣佈任何股票股息。此外，如果我們欠下任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性公約的限制。

我們的轉移代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工的所有索賠和損失，這些索賠和損失可能因其以該身份進行的活動或遺漏而產生，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而引起的任何責任除外。

大陸股票轉讓信託公司同意，它對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、利息或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或將來可能擁有的信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠。因此，所提供的任何賠償將只能針對信託賬户以外的我們和我們的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們的資產提出索賠。

我們修改後的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書包含與我們的公開發售相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。這些條款(除有關董事選舉的修正案外，需要在股東大會上獲得至少90%普通股投票權的持有者的批准)未經持有65%普通股的持有者的批准，不得修改。我們的初始股東，他們共同實益擁有我們普通股的20%，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司證書的投票，並將有

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以他們選擇的任何方式投票的自由裁量權。具體地説，我們經修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

此外，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果贖回會導致我們的A類普通股成為交易法第3a51-1條中定義的“細價股”，我們將不贖回公開發行的股票。這可能要求我們不贖回公眾股票，或不結束最初的業務合併，如果這會導致我們的有形資產淨值低於500萬美元，除非有另一項豁免“細價股”的定義。

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特拉華州法的若干反收購條款與我國修訂後的公司註冊證書和修訂後的章程

我們已選擇退出DGCL的第203條。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或某些其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有或在過去三年內擁有我們20%或更多有表決權股票的人。

在某些情況下，這項規定會令“有利害關係的股東”更難與法團進行為期3年的各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們公司的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的發起人及其各自的附屬公司、他們各自至少佔我們已發行普通股20%的任何直接或間接受讓人，以及這些人所屬的任何集團，都不構成本條款所指的“利益股東”。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

某些訴訟的獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟(根據證券法或交易法引起的訴訟除外)只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起(或者，如果該法院沒有標的管轄權，則可以在特拉華州的任何其他具有標的管轄權的法院提起)，股東只能在提起訴訟的股東那裏提起訴訟。雖然我們相信這一條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型上的適用一致性，但該條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們以及我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

股東特別大會

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我們修訂和重述的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們修訂和重述的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不晚於90號營業時間結束之前在我們的主要執行辦公室收到股東通知當天不早於120號高速公路的交易結束在前一年度股東大會週年紀念日的前一天。根據交易法第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的提案必須符合其中包含的通知期。我們修訂和重述的章程也對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們修訂和重述的附例將容許股東大會的主席通過會議規則和規則，而這些規則和規則在不遵守規則和規則的情況下，可能會導致不能在會議上處理某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們的控制權。

以書面同意提出的訴訟

在完成發售後，我們的普通股股東要求或允許採取的任何行動都必須通過正式召開的股東年會或特別會議來實施，除我們的第V類普通股外，不得通過股東的書面同意來實施。

分類董事會

我們的董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，每一類成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，授權的董事人數只能通過董事會決議才能改變。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事均可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中普遍投票的所有當時已發行股本的多數投票權持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而造成的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

第V類普通股同意權

只要我們的第V類普通股的任何股份仍未發行，未經當時已發行的第V類普通股過半數股份持有人的事先投票或書面同意，我們不得以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除我們的公司註冊證書的任何條款，無論是通過合併、合併或其他方式，前提是此類修訂、更改或廢除將改變或改變第V類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選或其他或特別權利。在我們的第V類普通股持有者的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在沒有會議、沒有事先通知和沒有投票的情況下采取，如果一份或多份書面同意規定了所採取的行動，則應由已發行的第V類普通股的持有者簽署，並在我們所有第V類普通股都出席並投票的會議上擁有不少於授權或採取此類行動所需的最低票數。

符合未來出售資格的證券

我們有28,752,500股普通股已發行和流通。在這些股票中，我們公開發售的23,000,000股A類普通股可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家附屬公司在

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“證券法”第144條的含義。根據規則144，所有剩餘的5752,500股V類普通股和所有12,225,000份私募認股權證都是限制性證券，因為它們是在不涉及公開發行的非公開交易中發行的。這些受限制的證券將受制於以下“-註冊權”一節中更全面描述的註冊權。

規則第144條

根據第144條，任何實益擁有本公司普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人士將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視為我們的附屬公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少三個月須遵守交易所法定期報告要求，並已在12個月內(或吾等較短的期間)根據交易所法第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成最初的業務合併一年後，我們的初始股東可以根據規則144出售他們的創始人股票和私募認股權證(如果適用)，而無需註冊。

註冊權

根據本公司、保薦人及若干其他證券持有人於2021年11月23日訂立的登記權協議，持有於營運資金貸款轉換時發行的創辦人股份、保薦人股份、私募認股權證及認股權證(以及因行使私募認股權證或交換創辦人股份而發行的任何A類普通股)的持有人，均有權根據本公司、保薦人及若干其他證券持有人於2021年11月23日訂立的登記權協議，享有登記權，該協議要求本公司與保薦人及若干其他證券持有人訂立日期為2021年11月23日的登記權協議。只有在它們可以兑換成我們A類普通股之後

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股票)。這些證券的持有者總共至少擁有2500萬美元，他們有權提出最多3項要求，要求我們登記這類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權，以及根據證券法第415條要求我們註冊轉售此類證券的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們的單位、A類普通股和認股權證分別以“BRD.U”、“BRD”和“BRD.WS”的代碼在紐約證券交易所上市。此外，這些單位將自動分離成它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不進行交易。

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