美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至2021年12月31日的財年

或

根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的☐過渡報告

在由至至的過渡期內

委員會檔案第001-41098號

比爾德能源轉換收購公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

(713) 446-6259

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，否，☐

註冊人的單位，每個單位由一股A類普通股和一半的認股權證組成，於2021年11月29日在紐約證券交易所開始交易。在此之前，註冊人的單位沒有在任何國家證券交易所交易。從2022年1月14日開始，註冊人單位的持有者可以選擇分別交易單位中包括的A類普通股和公共認股權證的股票。

截至2022年2月21日，已發行和流通的A類普通股有23,001,250股，面值為每股0.0001美元；V類普通股有5,751,250股，面值為每股0.0001美元。

通過引用併入的文件：無。

目錄

頁面

i

某些條款

除非本10-K表格年度報告(本“報告”)中另有説明，或上下文另有規定，否則：

II

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本報告中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

本報告中的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

三、

風險因素摘要

我們提供以下本報告中包含的風險因素摘要，以增強我們風險因素披露的可讀性和可讀性。我們鼓勵您仔細審閲本報告中題為“風險因素”一節包含的全部風險因素，以獲得有關可能影響我們實際結果的風險和不確定性的更多信息。

1

2

3

第一部分

引言

我們是一家空白支票公司，成立於2021年2月8日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是實現與一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本報告中將其稱為“初始業務合併”。我們是一家早期和新興的成長型公司，因此，我們受到與早期和新興成長型公司相關的所有風險的影響。

2021年2月9日，比爾德先生購買了1,250股A類普通股、1,250股Opco A類普通股和1,250股相應的V類普通股，總金額為25,000美元。2021年2月10日，我們的發起人免費收購了Opco的7187,500個B類單位和相應數量的V類普通股。2021年10月，我們的保薦人免費向我們交出了1,437,500股Opco B類單位和1,437,500股我們的V類普通股，這是方正股票的一部分，我們接受並註銷了這些股票。於Opco清盤時，一般將按比例向Opco單位持有人作出分派，惟須受Opco B類單位的若干限制所規限，包括在初始業務合併完成前，該等B類單位將無權參與清算分派。

2021年11月29日，我們完成了2300萬個單位的公開發售，其中包括根據承銷商行使超額配售選擇權發行的300萬個單位，每單位10.00美元，產生2.3億美元的毛收入，併產生約805萬美元的發售成本，以支付遞延承銷折扣和佣金。每個單位包括一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證。每份完整的公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，價格可能會有所調整。

在公開發售結束的同時，我們完成了向保薦人私募(“私募”)認股權證的工作，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生的總收益為12,225,000美元。每份私人配售認股權證可購買一股我們的A類普通股，或在某些情況下，購買Opco的一個A類單位以及相應數量的非經濟類普通股，但須作出某些調整。

公開發售及向保薦人私下出售認股權證所得款項淨額中，約有234,625,500美元存入為我們的公眾股東利益而設立的信託帳户(“信託帳户”)。

我們從公開發售及出售認股權證所得款項總額分別為230,000,000元及12,225,000元，合共242,225,000元。毛收入中的234625500美元存入信託賬户。信託賬户中持有的234,625,500美元的淨收益包括8,050,000美元的遞延承銷折扣和佣金，這些折扣和佣金將在我們完成最初的業務合併後發放給公開發行的承銷商。於公開發售及出售私募認股權證所得款項中，4,600,000美元用於支付公開發售的承銷折扣及佣金，244,726美元用於償還吾等保薦人聯屬公司的貸款及墊款，其餘款項則預留用於支付應計發售及組建成本、未來收購的業務、法律及會計盡職調查開支，以及持續的一般及行政開支。

我們發行的V類普通股股票將在我們最初的業務合併時一對一地自動轉換為我們A類普通股的股票，這取決於股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等方面的調整。

對於最初的業務合併，Opco的B類單位將以一對一的方式轉換為Opco的A類單位，但須經股票拆分、股票分紅、重組、

4

資本重組等，可能會有進一步的調整，如S-1表格的註冊聲明中所述，該註冊聲明與我們的公開發售相關。此外，在我們最初的業務合併之後，Opco A級單位的持有者(Beard Energy Transition Acquisition Corp.除外)在某些限制的限制下，我們將有權根據我們的選擇，將Opco的A類單位(以及相應數量的我們的V類普通股)交換為(I)我們A類普通股的股份，以一對一的方式進行股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整，或(Ii)同等數額的現金。

如果我們發行或被視為額外發行的A類普通股或與股權掛鈎的證券的發行額超過我們公開發行中出售的金額，且與初始業務合併的結束相關，則Opco的B類單位將轉換成的Opco A類單位的數量可能會進行調整(除非大多數已發行方正股票的持有人同意就任何此類發行或視為發行放棄此類調整)，以便在所有方正股票都已交換為我們A類普通股的股票後，持有者以方正股份交換我們A類普通股所獲得的股份總數將相當於我們公開發售完成時我們A類普通股總流通股的20%(不包括保薦股和行使任何認股權證後可發行的任何股份)加上我們A類普通股的所有股份和與業務合併相關發行或視為發行的股權掛鈎證券(不包括向業務合併中的任何賣家發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券)。此外，我們V類普通股的流通股數量將通過股票拆分或股票分紅進行調整，使我們V類普通股的流通股總數與Opco的A類流通股總數相對應(不包括Beard Energy Transition Acquisition Corp.持有的A類流通股)。另加Opco甲級單位總數，未完成的Opco乙類單位有權改建。

從2022年1月14日開始，我們公開發售的單位的持有者可以選擇單獨交易單位中包括的A類普通股和公開認股權證的股票。分開的A類普通股和公共認股權證的股票在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼分別為“BRD”和“BRD.WS”。這些未分離的單位繼續在紐約證交所交易，交易代碼為“BRD.U”。

市場機會

我們認為，隨着文化偏好和監管法令推動脱碳和可持續發展目標，未來十年將是能源行業發生重大變革的時期。這些趨勢的兩個後果將是：(1)繼續從碳密集型發電形式轉向更可再生、碳中性的發電能力；(2)交通、暖通空調和其他能源終端用途的電氣化導致電力需求增加。這些趨勢將對目前的電力傳輸和分配產生潛在的不穩定影響，電力傳輸和分配系統是為提供可調度電力而設立的。配電系統預計將增加的負擔和複雜性將繼續為加強電網系統的管理、優化和整合可再生發電以及提高可靠性、在可能的情況下消除負擔並消除現有輸電和配電系統瓶頸的解決方案帶來重大機遇。

從1990年到2020年，美國的總用電量從3太瓦時增加到4太瓦時，增幅約為30%。最近的EIA預測預計，在正在進行的電氣化努力的推動下，到2030年，用電量將增加50%以上，達到6太瓦時。這一預測是電力需求年增長率的15倍，表明輸配電系統的負擔將大幅增加。

對電氣化的更多關注不僅會增加系統的整體負擔，而且轉向碳中性、可再生能源發電意味着電力將來自高度分散的間歇性來源，這將增加輸電系統的複雜性。美國的代際組合已經在短時間內發生了重大轉變，轉向使用可再生能源。在2001至2020年間，公用事業規模的太陽能和風能發電量增長了近60倍，從每年約7千兆瓦小時增加到近430小時。

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2020年達到每年千兆瓦時。¹風能和太陽能發電佔總發電量的比例已從2001年的不到0.5%上升到2020年的略高於10%，EIA預計到2050年將佔到總髮電量的近25%。²正在進行的從煤炭和核能轉向風能和太陽能的轉變預計將使發電廠的平均規模減少6倍，從而大幅增加提供相同發電量所需的連接數量。³此外，考慮到風能和太陽能發電的間歇性，實現可靠性將需要更大的資源池和更高的運行儲備，以增加供應能夠滿足需求的統計概率，再次增加併網的數量。清潔技術、軟件、設備和服務將需要有效地整合這些資源。

現有的大部分輸電和配電系統是在引入公用事業規模、斷斷續續的電源以及廣泛的數字化和互聯網接入之前建造的。根據美國能源部的數據，70%的電力變壓器和輸電線路是在1990年之前建造的，60%的斷路器是在1985年之前建造的。⁴因此，為了支持增加的負擔和複雜性，主要公用事業公司在輸配電系統升級和擴建方面的資本投資大幅增加，預計將繼續居高不下。2020年，全球在電網上的投資約為2350億美元，預測表明，這個數字每年需要超過6000億美元，其中美國需要1200億美元，才能支持預期的平衡需求。⁵

預計全球這些預期投資的大部分將用於智能電網、智能電錶和電網管理方面的技術進步，這些領域正在改變電力輸送方式。⁶我們預計，智能軟件、電網解決方案背後的數字和基礎設施機會以及電池存儲將在解決日益增長的輸電和配電覆雜性方面發揮關鍵作用。我們打算利用輸電和配電系統壓力增加帶來的機遇，包括專注於管理電力供應和需求優化的企業。

總而言之，我們相信，不斷增長的需求、複雜性和優化能源輸配行業的需求將帶來獨特的機會，具有高增長和利潤率。

經營策略

我們的收購和價值創造戰略是確定、收購併在我們最初的業務合併後發展壯大一家公司，該公司的主要重點是開發和推進一個服務於輸配電行業的平臺，並準備從系統容量和複雜性的增加中受益。我們打算瞄準一個機會，這個機會可以補充我們管理團隊的經驗，並可以從他們的運營專長和/或行政監督中受益。我們的管理團隊通過高度精挑細選的投資和勤奮過程，成功地搭建了投資平臺，這一歷史證明瞭這一點。我們打算利用我們在能源和能源過渡領域的知識，尋找一個業務組合，與我們的經驗和願景相輔相成，提供理想的資本回報。我們的收購戰略利用管理團隊在私募股權、風險投資、家族企業、公司高管和投資銀行方面的深厚關係網絡，尋找一家有吸引力的投資公司。我們的遴選過程利用了管理團隊和董事會廣泛而深入的關係網絡、獨特的行業經驗和廣泛的交易採購能力，以獲得廣泛的潛在機會。我們希望通過我們管理團隊深厚的行業關係來發展這一網絡，在投資和經營不同行業和這些公司生命週期的多個階段的業務方面都表現出了成功。我們專注於我們的管理團隊的戰略眼光、運營專長、深厚的關係和資本市場經驗可以成為增長催化劑的機會, 在最初的業務合併中增強了競爭地位和財務優勢。我們打算確定並執行初步的業務合併

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在美國或歐洲的能源轉型版圖中，儘管我們可能會在任何企業、行業、部門或地理位置追求目標。我們的管理團隊在識別和利用影響全球能源過渡基礎設施和市場的關鍵趨勢方面擁有悠久的歷史，並建立了領先的平臺以在市場內擴大規模。

收購標準

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估我們最初業務合併的預期目標非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標進行初始業務合併。我們打算收購我們相信的目標業務：

目標業務增長和資本結構改善帶來的潛在好處將與任何已確定的下行風險進行權衡。

這些標準並非包羅萬象。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，這些信息將是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的委託書徵集或投標要約材料的形式。

初始業務組合

紐約證券交易所規則要求，我們必須完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為達成協議時信託持有的淨資產的80%(扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，不包括以信託形式持有的任何遞延承保折扣的金額)。我們的董事會將決定一家或多家目標企業的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司(該公司是金融業監管局(FINRA)的成員)或另一家通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，但如果我們的董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗不足，或者公司的資產或前景存在很大的不確定性，董事會可能無法這樣做。

我們可能會與我們的贊助商或一個或多個附屬公司共同尋求收購機會，我們稱之為“關聯聯合收購”。任何此等各方可在我們最初的業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可通過向此等各方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。我們的贊助商及其附屬公司沒有義務

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這樣的投資，並可能與我們競爭潛在的業務合併。任何此類股權或股權掛鈎證券的發行，在完全稀釋的基礎上，都將降低我們當時現有股東的持股比例。儘管如上所述，根據我們方正股份的反稀釋條款，我們A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為發行將導致Opco B類單位將轉換為的Opco A類單位數量的調整(除非大多數已發行方正股份的持有者同意就任何此類發行或被視為發行放棄此類調整)，以便在所有方正股份都已交換為我們A類普通股的股票後，持有者以方正股份交換我們A類普通股所獲得的股份總數將相當於我們公開發售完成後我們A類普通股總流通股的20%，加上我們A類普通股的所有股份和與業務合併相關的已發行或視為已發行的股權掛鈎證券(不包括已發行或將向業務合併中的任何賣家發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券，也不包括保薦人股份)。

我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將與Opco一起擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們最初的業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因，包括如上所述的關聯聯合收購。然而，我們只會在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成該等業務合併。如果我們控制的一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，則該等企業中被控制的部分將是80%淨資產測試的估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務，80%的淨資產測試將基於所有交易的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以尋求股東批准或進行收購要約(視情況而定)。

即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能擁有不到我們流通股的大部分。

我們的收購流程

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。我們還將利用我們在交易、財務、管理和投資方面的經驗。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或與我們的保薦人、高級管理人員或董事或他們的關聯公司就我們收購的與初始業務合併相關的任何業務的運營達成協議。如果我們尋求完成與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員和我們的獨立董事直接或間接擁有創始人股票、保薦人股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標企業是否適合與我們開展初始業務時可能存在利益衝突。

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組合。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的贊助商和我們的管理團隊的成員不斷了解潛在的商業機會，我們可能希望尋求一個或多個業務組合；但是，我們還沒有選擇任何具體的業務組合。

我們的每一位高級職員和董事目前以及他們中的任何一位未來都可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類機會。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們可能會尋求與高管或董事負有受信義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購的機會。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事並以其他方式合理追求之。

此外，在我們尋求初步業務合併的期間，我們的董事、高級管理人員和保薦人的其他成員可能會贊助其他與我們類似的空白支票公司，我們的董事或管理團隊成員可能會參與此類空白支票公司。任何這樣的公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突，特別是在管理團隊之間存在重疊的情況下。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，以根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12節自願註冊我們的證券。因此，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在我們最初的業務合併完成之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的業務合併交易中，目標業務的所有者可以將他們在目標業務中的股票、股份或其他股權交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股份)、Opco Units(以及我們V類普通股的相應股份)的股份，或者我們A類普通股、Opco Unit(和我們V類普通股的相應股份)和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需要定製對價。雖然與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更確定、更具成本效益。典型的首次公開募股(IPO)過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股(IPO)過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用可能不會出現在與我們的業務合併相同的程度上，或者根本不存在於與我們的業務合併相關的情況下。

此外，一旦擬議的企業合併完成，目標企業將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)總是取決於承銷商以可接受的價格成功營銷發行的能力，以及可能推遲或阻止發行的一般市場狀況。

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避免發生或可能產生負面估值後果。作為一家上市公司，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，這是一種額外的手段，可以提供與股東利益一致的管理激勵，以及將其股本用作收購貨幣的能力。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，根據1933年“證券法”(“證券法”)第2(A)節的定義，經“2021年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2021年)(“就業法案”)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票和股東批准任何黃金降落傘的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們的公開募股完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(I)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值至少為2.5億美元；或(Ii)如果我們在上一會計年度的年收入低於1億美元，那麼截至該會計年度第二會計季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值至少為7億美元。

財務狀況

在支付了高達8,050,000美元的遞延承銷折扣和佣金(扣除與我們最初的業務合併相關的費用和開支之前)後，我們為業務合併提供了最初226,575,500美元的可用資金，我們為目標企業提供了多種選擇，如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券，或者上述證券的組合來完成我們的業務合併，我們可以靈活地調整對價，以適應目標業務的需要。然而，我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得這些融資。

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實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在公開募股後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用我們公開發售的收益和私募認股權證、我們的股本、債務或上述組合的現金來完成我們最初的業務合併。

如果我們最初的業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的對價，或者用於贖回購買我們A類普通股的資金，我們可以將信託賬户中釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為購買其他業務或資產或營運資金提供資金。

我們沒有選擇任何業務合併目標。此外，除我們的高級管理人員和董事外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來確定或定位任何合適的收購候選人，進行任何研究或採取任何措施，直接或間接尋找或聯繫目標企業。因此，我們公開發售的投資者目前沒有基礎來評估目標業務的可能優點或風險，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。雖然我們的管理團隊將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標報價文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在適用法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。在我們最初的業務合併中，沒有禁止我們發行證券或產生債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了這份報告，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的附屬公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的過往記錄和業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則我們不一定能獲得這些機會。雖然我們目前不打算在任何正式的基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋找人的費用。, 諮詢費或其他補償將在基於交易條款的公平談判中確定。只有當我們的管理團隊確定使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理團隊認為最符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。尋找人費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。我們已同意向我們的贊助商或其附屬公司退還相當於每月25,000美元的行政支持，其中

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每月16,667美元將用於償還我們的贊助商或其附屬公司向我們的首席財務官James女士支付的款項，以及償還我們的贊助商及其附屬公司與識別、調查和完成初步業務合併有關的任何自付費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。我們在遴選收購候選人的過程中，不會以是否收取任何該等費用或安排作為準則。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事或其關聯公司的其他形式共享所有權進行收購。我們也不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們的關聯公司就我們在最初的業務合併中收購的任何業務的運營達成協議。如果我們尋求完成與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

正如本報告標題為“管理層-利益衝突”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她先前存在的受託或合同義務所在的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。我們可能會尋求與高管或董事負有受信義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購的機會。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

紐約證券交易所規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少達到信託持有的淨資產的80%(扣除支付給管理層的營運資金金額，不包括以信託形式持有的任何遞延承保折扣)。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如貼現現金流估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常就此類標準的滿足程度發表估值意見的另一個獨立實體那裏獲得意見。我們不打算收購無關行業的多項業務。此外，我們將不被允許與另一家空頭支票公司或具有名義業務的類似公司進行最初的業務合併。根據這些要求，我們的管理團隊在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。

在任何情況下，我們將只完成初始業務合併，其中我們控制目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，否則不需要根據投資公司法註冊為投資公司。如果我們控制的一個或多個目標企業的股權或資產少於100%，那麼這些企業中被控制的部分將是紐約證交所80%淨資產測試的估值。我們公開發售的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能完成業務合併的任何目標業務的可能優點或風險。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的業務合併而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理團隊將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

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在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查(視情況而定)，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前都無法確定。與我們最終未完成業務合併的預期目標業務相關的識別和評估以及與其談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。本公司不會向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費，因為他們向我們最初的業務合併或與我們最初的業務合併相關的服務提供服務。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。此外，我們正專注於尋找單一行業的初步業務組合。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業實現業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然我們的一名或多名董事可能會在我們的業務合併後繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們的業務合併後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

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股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的公司證書的規定。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表解釋了我們可能考慮的初始業務合併的類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據紐約證券交易所的上市規則，我們最初的業務合併需要得到股東的批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們最初的業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在此類交易中可以購買的公開股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的M法規禁止，他們將不會進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，如

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出售股票的股東將被要求撤銷他們之前的選舉，以贖回他們的股票。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

購買股份的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該目標要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。(I)購買股份的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這種購買，我們的普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有者可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(如果是A類普通股)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下收購，他們將只識別和聯繫表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回信託賬户股份或投票反對我們最初業務合併的潛在出售股東，無論這些股東是否已經就我們最初的業務合併提交了委託書，但前提是這些股份尚未在與我們最初的業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則時，我們才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18屬於關聯買家的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，該規則是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港，我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買只有在符合規則10b-18的情況下才能進行。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守這些要求才能使購買者獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股會違反交易法第9(A)(2)條或10b-5規則，我們將不會購買普通股。任何此類購買都將根據“交易法”第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)贖回他們持有的全部或部分A類普通股，該價格相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票和Opco的A類單位(不包括那些)，以繳納本公司或Opco的税款。在最初的業務合併完成後，我們將向公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會，每股價格以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票和Opco的A類單位數量信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.20美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷折扣和佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事將無權贖回他們持有的與完成我們的業務合併相關的任何創始人股份、保薦人股份或公開發行的股份。關於

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贖回任何公開發行的股份，我們持有的相應數量的Opco A類單位也將被贖回。

對贖回的限制

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果贖回將導致我們的A類普通股成為交易法第3a51-1條所定義的“細價股”，我們將不會贖回我們的公開股票。這可能要求我們不贖回公眾股票，或不結束最初的業務合併，如果這會導致我們的有形資產淨值低於500萬美元，除非有另一項豁免“細價股”的定義。此外，我們可能受到最低現金要求或最高贖回要求的約束，這些要求可能包含在與我們最初的業務合併有關的協議中。例如，建議的業務合併可能需要(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股都將返還給持有者。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後贖回他們持有的全部或部分A類普通股，或者(I)通過召開股東會議批准業務合併，或者(Ii)通過收購要約的方式贖回我們A類普通股的全部或部分股份。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或聯交所上市要求尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式安排與目標企業的業務合併交易，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，並且我們出於業務或其他法律原因選擇根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才能完成我們最初的業務合併。該會議的法定人數為親身或委派代表出席本公司已發行股本股份的持有人，他們佔本公司所有有權在該會議上投票的已發行股本股份的投票權。我們的初始股東計入這一法定人數，並已同意將他們的創始人股票、保薦人股票和在我們公開發行期間或之後購買的任何公開股票投票支持我們的

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最初的業務合併。為了尋求大多數已投票普通股的批准，一旦獲得法定人數，不投票將不會對我們最初業務合併的批准產生任何影響。因此，除了我們最初股東的創始人股票和贊助商股票外，假設所有流通股都投票通過，我們將需要在我們的公開募股中出售的23,000,000股公開股票中有8,623,751股，或37.495%，才能投票支持交易，才能批准我們最初的業務合併。如有需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上投票批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論其投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其持有的與完成業務合併相關的任何創始人股份、保薦人股份或公眾股份的贖回權利。

如果我們根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們的業務合併後，我們或我們的發起人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場上購買我們A類普通股的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易所法案規則14e-5的規定，我們或我們的發起人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們A類普通股的計劃。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，根據交易所法案第14e-1(A)條，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，在投標要約期結束之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，收購要約的條件是，公眾股東的出價不得超過我們獲準贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回投標要約，並且不會完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制對超過15%的A類普通股尋求贖回權，我們將其稱為“A類普通股”(以下簡稱“A類普通股”)“。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理團隊以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理團隊沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股票，持有我們A類普通股總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回不超過15%的A類普通股的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與以下目標的業務合併相關的能力

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作為成交條件，我們必須擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，這種限制並不影響我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

投標與投標要約或贖回權相關的股票

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，都必須在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料(視情況而定)中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，或者在我們分發代理材料的情況下對批准企業合併的提案進行最初預定投票之前最多兩個工作日，或者使用存款信託公司的DWAC(Cuc存取款)以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。在我們分發代理材料的情況下，公眾股東必須在最初預定的投票前兩個工作日向轉讓代理交付他們的股票，或者使用存款信託公司的DWAC(Cuc存取款)以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之日起至投標要約期結束為止，或如果我們分發代理材料(視情況而定)，最多可在對企業合併投票之前兩天內投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股份，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該股東正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將與該股東聯繫，安排其交付證明以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給本公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料中規定的日期或我們的委託書材料中規定的股東大會日期(視情況而定)。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的資金將在我們的業務合併完成後迅速分配。

如果我們最初的業務合併由於任何原因沒有獲得批准或完成，那麼我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

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如果我們最初建議的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到我們的公開發售結束後18個月(或21個月，視情況適用)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，自公開發售結束起，吾等將只有18個月(或21個月，視乎適用而定)完成首次業務合併。如果我們未能在該18個月(或21個月，視情況而定)期限內完成業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回以現金支付的公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日；等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去支付公司和Opco税款所需的金額，以及最高10萬美元的用於支付解散費用的利息)，除以Opco當時已發行的公眾股票和A類單位的數量(Beard Energy Transition Acquisition Corp.持有的數量除外)，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤的權利)，該總額將包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以繳納公司或Opco的税款(減去支付公司和Opco的税款所需的金額，最高可達10萬美元)，再除以Opco當時已發行的公眾股票和A類單位的數量(Beard Energy Transition Acquisition Corp.持有的數量除外)。在獲得我們剩餘股東和董事會批准的情況下，解散和清算，在每一種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在18個月(或21個月，視情況而定)期限內完成我們的業務合併，這些認股權證將到期，對持有人來説沒有價值。

吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，倘吾等未能在公開發售結束後18個月內完成初步業務合併，彼等已放棄從信託賬户就其持有的任何創辦人股份清算分派的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在我們的公開發售中或之後繼續擁有保薦人股份或收購公眾股份，如果我們未能在分配的18個月(或21個月，視情況而定)期限內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關該等公眾股份和保薦人股份的分派。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂(I)如果我們沒有在公開募股結束後18個月(或21個月，視情況而定)內完成初始業務合併，或(Ii)關於我們A類普通股或初始業務合併前活動持有人權利的任何其他條款，他們不會提出任何修訂，以影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間安排；(Ii)如果我們沒有在公開募股結束後18個月(或21個月，視情況適用)完成初始業務合併，他們將不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，以影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後贖回他們持有的A類普通股，其每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未釋放用於支付公司或Opco税款的利息，除以Opco當時已發行的公開股票和A類單位數量(不包括Beard Energy Transition Acquisition Corp.持有的股票)。然而，我們可能被要求不贖回公開發行的股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於500001美元，以便我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束。如果對過多的公眾股票行使這一可選贖回權，以致我們不能滿足這一要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股票贖回。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，這樣的修訂需要得到持有我們普通股所有當時已發行股票的至少65%的持有者的贊成票批准。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將來自信託賬户外估計持有的1,499,500美元現金中剩餘的金額，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額賺取的利息收入繳税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達10萬美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

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如果我們將公開發售和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在我們解散時收到的每股贖回金額將約為10.20美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的制約，這些債權的優先權將高於我們公共股東的債權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.20美元。根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全額支付針對我們的所有索賠，或規定在適用的情況下全額支付(如果有足夠的資產)。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或支付這些債權。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商(獨立註冊會計師事務所除外)、服務提供商、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行這些協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理團隊將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 我們不會與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立會計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金數額降至以下(I)每股公開股票10.20美元或(Ii)信託賬户中截至清盤日信託賬户持有的每股公眾股票的較低金額，則保薦人將對我們承擔責任。在每種情況下，扣除可提取以支付本公司或Opco税款的利息金額後，除非第三方或潛在目標業務提出任何索賠，放棄信託賬户中持有的資金的任何和所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，以及根據我們對公開發售的承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 而且，在贖回您的公開股票時，您將獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，原因是信託資產的價值減少，在這兩種情況下，扣除可能提取的利息來支付公司或Opco的税款，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事有可能在行使他們的商業判斷力時

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例如，如果獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於可收回的金額過高，或如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果，則可以選擇不這樣做。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.20美元。

我們將從私募認股權證的收益中獲得最高約1,499,500美元，這些認股權證不在信託賬户中持有(減去發行後支付的否則無法收回的任何費用)，用於支付我們債權人的任何潛在債權。如果我們的發售費用超過我們預計的1,499,500美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為這些額外費用提供資金。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性，我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠。我們的保薦人也不會對公開發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。

如果我們清算，隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。更具體地説，根據DGCL，股東可就第三者向公司提出的索償負上法律責任，但以股東在解散時收到的分派為限。如果我們沒有在公開發售結束後的18個月(或21個月，視情況而定)完成業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分，根據特拉華州的法律可能被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中所佔比例或金額中較小的部分。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果我們沒有在公開發售結束後的18個月(或21個月，視情況而定)內完成業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像在以下情況下的三年如果我們未能在公開發售結束後18個月(或21個月，視情況適用)內完成我們的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公開股票；等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去繳納公司和Opco税款所需的金額，以及最高10萬美元的用於支付解散費用的利息)，除以Opco當時已發行的公眾股票和A類單位(不包括由Beard Energy Transition Acquisition Corp.持有的股票)的數量，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括進一步獲得的權利)，該總數等於信託賬户中持有的資金所賺取的利息(減去支付公司和Opco的税款所需的金額，最高可達10萬美元)，除以Opco當時已發行的公眾股票和A類單位的數量(Beard Energy Transition Acquisition Corp.持有的數量除外)。及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，儘快解散及清盤, 在每種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。因此，我們打算在18年後合理地儘快贖回我們的公開股票。月(或21個月)^ST如果適用，我們不打算遵守該等規定(如適用的話)，因此，我們不打算遵守該等程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

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由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在隨後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將設法讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠。由於這一義務，可能對我們提出的索賠非常有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.20美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公眾股票的較低金額(在這兩種情況下都是扣除為支付公司或Opco的税款而提取的利息金額)所必需的範圍內，並且不對根據我們對我們公開發售的承銷商的賠償針對某些債務(包括根據以下條款的負債)提出的任何索賠負責。在這兩種情況下，我們的保薦人可能只負責確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.20美元或(Ii)在信託賬户中持有的每股公眾股的較低金額，這兩種情況都是由於信託資產的價值減少而導致的。在已執行的棄權被視為不能對第三方強制執行的情況下, 對於此類第三方索賠，我們的贊助商將不承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配都可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(A)如果我們沒有在公開募股結束後18個月(或21個月，視情況而定)內完成我們的業務合併，則根據適用的法律，(B)如果贖回任何與股東投票有關的適當提交的公眾股份(保薦人股份除外)，以批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂：(I)如果我們沒有在公開募股結束後18個月(或21個月，視情況而定)內完成初始業務合併，或(Ii)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，則贖回100%公開股票的義務的實質或時間將受到影響或(C)在初始業務合併完成後以現金贖回各自的股份。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使上述贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

向內部人士支付的款項有限

對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，公司將不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的關聯公司支付發起人費用、報銷或現金支付，但以下付款除外，這些款項都不會從我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的公開募股收益中支付：

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競爭

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能帶來的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

人力資本管理

我們目前有兩名警官。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間都會有所不同，這取決於我們最初的業務合併是否選擇了目標業務，以及業務合併流程的當前階段。

我們相信，我們的管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係為我們提供了大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動，我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係，以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。有關我們管理團隊經驗的更完整描述，請參閲“第三部分，第10項：董事、高管和公司治理”。

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定期報告和財務信息

我們已經根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和公募認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計原則(GAAP)編制，或與GAAP或國際財務報告準則(IFRS)協調，歷史財務報表可能需要按照上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。我們不能向您保證，我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。在無法滿足任何適用要求的情況下，我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(A)在公開募股完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。(Ii)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天(I)非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元。

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截至當年第二財季末，或(Ii)我們在這個完整的財年中的年收入超過1億美元，截至當年第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。(Ii)截至當年第二財季末，我們的年收入超過1億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元。

可用的信息

我們需要定期向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，並要求在Form 8-K的當前報告中披露某些重大事件。美國證券交易委員會維持着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的互聯網站是www.sec.gov。此外，如本公司提出書面要求，本公司將免費提供這些文件的副本，地址為麥迪遜大道595號，29號。郵編：10022，或致電(2148338913)。

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投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後風險

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績，直到通過公開募股獲得資金才開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的業務合併。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初步的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所的上市要求，我們的初始業務合併不需要股東批准，我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外，吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數公眾股票的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲標題為“建議業務-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理層已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東以我們V類普通股的形式擁有相當於我們普通股投票權20%的股份(假設他們不購買我們公開發售的任何單位，不包括保薦股)。在我們最初的業務合併之前，我們的初始股東和管理層也可能不時購買我們A類普通股的股份。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併，如果我們獲得在該會議上投票的多數股份(包括創始人股份和保薦人股份)的贊成票，該初始業務合併將被批准。因此，除了我們最初股東的創始人股票和贊助商股票外，假設所有流通股都投票通過，我們將需要在我們的公開募股中出售的23,000,000股公開股票中有8,623,751股，或37.495%，才能投票支持交易，才能批准我們最初的業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理層同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

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您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您從我們手中贖回股票的權利，以換取現金。

在您投資我們的時候，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在沒有尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力，這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的關閉條件，從而無法進行業務合併。此外，我們可能被要求不贖回公開發行的股票，贖回金額將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，以便我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束，或者滿足與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的最低現金要求或最高贖回要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們無法滿足上述關閉條件，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們的企業合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量超過我們最初的預期，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。任何與企業合併相關的股票贖回後，應支付給承銷商的遞延承銷折扣和佣金金額將不會調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷折扣和佣金而減少，在此類贖回之後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷折扣和佣金的義務。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，您不會收到按比例分攤的信託賬户份額。如果您需要立即

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如果你想獲得流動性，你可以嘗試在公開市場上出售你的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在不遲於我們在紐約證券交易所上市的第一個財年結束後的一年內召開年度會議。然而，根據DGCL第211(B)條的規定，我們必須舉行股東周年大會，以便根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新的董事，因此，我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年會。

要求我們在規定的時間框架內完成最初的業務合併，這可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們在接近解散最後期限時對潛在的業務合併目標進行盡職調查的時間，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務將意識到，我們必須在公開發售結束後18個月(或21個月，視具體情況而定)內完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着上述時間框架接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)大流行或其惡化以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。

2019年12月，有報道稱一種新型冠狀病毒株浮出水面，這種病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎疫情在美國和全球範圍內的爆發持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資的結果。此外，如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行，限制我們與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，限制我們徹底進行盡職調查的能力，或者限制我們及時談判和完成交易的能力，我們可能無法完成業務合併。此外，新冠肺炎的影響或惡化，可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。新冠肺炎疫情對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎疫情或治療其影響的行動, 還有其他的。如果新冠肺炎大流行或其他全球關注的問題造成的破壞持續很長一段時間

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隨着時間的推移，我們完成業務合併的能力，或者我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到實質性的不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎疫情和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款或根本不能獲得。

吾等可能無法在公開發售結束後18個月(或21個月，視何者適用而定)內完成初步業務合併，在此情況下，吾等將停止除清盤目的外的所有業務，並贖回公開股份及清盤，在此情況下，吾等的公眾股東可能只會收到信託賬户內可供分派予公眾股東的按比例分配的資金，而吾等的認股權證將到期，對持有人而言毫無價值。

吾等可能無法在公開發售結束後18個月(或21個月，視何者適用而定)內找到合適的目標業務及完成初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險(包括新冠肺炎的影響)的負面影響。在該期限內未完成初步業務合併的；我們將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未釋放用於繳納公司或Opco税款的利息(減去支付公司和Opco税款所需的金額，以及最高10萬美元的用於支付解散費用的利息)。除以Opco當時已發行的公開股票和A類單位的數量(Beard Energy Transition Acquisition Corp.持有的數量除外)，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並受適用法律的約束；(Iii)在贖回之後，在得到我們其餘股東和董事會的批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定的索賠義務。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，我們的認股權證將到期，對股東來説沒有價值。在某些情況下, 我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

對我們證券的投資以及與我們證券相關的某些後續交易可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對我們證券的投資以及與我們證券相關的某些後續交易可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有權威機構直接解決與我們在公開發售中發行的單位類似的工具對美國聯邦所得税的影響，投資者在我們的A類普通股股份和購買每個單位所包括的A類普通股的部分認股權證之間對單位購買價格的分配可能會受到美國國税局(IRS)或法院的質疑。此外，根據現行法律，無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響尚不清楚，對在行使認股權證時可發行的普通股的行使價格或股票數量的某些調整可能會導致認股權證的應税“建設性分配”。此外，尚不清楚我們A類普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否有資格享受美國聯邦所得税優惠待遇。我們敦促每一位潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税務後果諮詢並完全依賴其自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對贖回A類普通股作為出售A類普通股的處理取決於股東的具體情況。

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美國聯邦所得税對A類普通股贖回的處理將取決於贖回是否符合守則第302(A)條規定的此類A類普通股的出售資格，這在很大程度上將取決於被視為由選擇贖回A類普通股的股東持有的普通股總數(包括由持有人建設性地擁有的任何普通股，包括由於擁有私募認股權證或公開認股權證)相對於所有在贖回之前和之後已發行的普通股的總股數。這將在很大程度上取決於被視為由選擇贖回A類普通股的股東持有的A類普通股(包括由持有人建設性擁有的任何普通股，包括由於擁有私募認股權證或公開認股權證而持有的任何普通股)在贖回之前和之後是否符合出售此類A類普通股的資格。如果出於美國聯邦所得税的目的，這種贖回不被視為出售A類普通股，那麼贖回將被視為公司分銷。

與其他空白支票公司不同，我們可能會在沒有股東投票或您沒有能力贖回股票的情況下，將完成初始業務合併的時間延長三個月。

我們將在公開募股結束後的18個月內完成初步業務合併。然而，與其他類似結構的空白支票公司不同的是，如果我們預計我們可能無法在18個月內完成最初的業務合併，我們的保薦人或其關聯公司或指定人可以(但沒有義務)將完成業務合併的期限再延長3個月(完成初始業務合併總共需要21個月)；但根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書及吾等與大陸股票轉讓及信託公司訂立的信託協議的條款，延長吾等完成初步業務合併的可用時間的唯一方法是，吾等的保薦人或其關聯公司或指定人須在截止日期前五天提前通知，於適用的截止日期當日或之前，將$2,300,250(A類普通股每股0.10美元)存入信託賬户。公眾股東將沒有機會就任何此類延期投票或贖回他們的股票。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公共股東或公共認股權證持有人手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在此類交易中可以購買的公開股票數量沒有限制。然而，除本文明文規定外，他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。任何此類股票購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則這些要求似乎無法滿足。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

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股東未收到與本公司業務合併有關的贖回公開股票的通知，或未按規定辦理股票認購手續的，不得贖回該股票。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或委託書規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如果適用)將描述為有效投標或贖回公眾股票必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准企業合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。股東不遵守上述規定或者其他程序的，其股票不得贖回。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將受到限制，在未經我們事先同意的情況下，就超過15%的A類普通股尋求贖回權。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票或其他方式，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有這些多餘的股票，為了處置這些股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，或者以其他方式出售，這可能會導致虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成最初的業務合併可能會更加困難。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期，對股東來説沒有價值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地的行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可以通過公開發售和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標企業將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

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如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期，對股東來説沒有價值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素如下。

如果我們公開發售和出售私募認股權證的淨收益不足以讓我們至少在未來18個月(或21個月，視情況而定)繼續經營，我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元(或如果完成業務合併的時間延長至21個月，每股10.30美元)，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期，對

假設我們最初的業務合併沒有在這段時間內完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在未來18個月(或21個月，視情況而定)繼續運營。我們相信信託賬户以外的資金足以讓我們至少在未來18個月(或21個月，視情況而定)運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以用其中的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用這類資金的一部分作為首付款，或為特定的擬議業務合併提供“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元，我們的認股權證將到期，對持有人來説沒有價值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元“和其他風險因素如下。

如果我們公開發售和出售非信託賬户持有的私募認股權證的淨收益不足以讓我們至少在未來18個月(或21個月，視情況而定)繼續運營，這可能會限制我們尋找一項或多項目標業務並完成我們最初的業務合併的可用資金，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找業務合併提供資金，支付本公司或Opco的税款，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在我們公開發售和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約1,499,500美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發售費用超過我們預計的1,500,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為這些額外費用提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,500,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。信託賬户中持有的金額不會因該增減而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要向我們的贊助商、我們的管理團隊成員或其他第三方借錢來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的權證，價格為每份權證1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們不希望向我們的贊助商或我們的關聯公司以外的其他方尋求貸款。

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由於我們不相信第三方會願意借出這類資金，因此我們不相信第三方願意向我們的贊助商提供此類資金，並對尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利提供豁免權。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時可能只獲得每股10.20美元的估計收益，或者可能更少，我們的認股權證將到期，對股東來説沒有價值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素如下。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成最初業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求以及眾多複雜的税法。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

由於我們並不侷限於一個特定的行業、部門或任何特定的目標企業來進行我們最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

雖然我們預計將重點尋找與能源轉型基礎設施建設相關的電網機會，但我們可能會完成與任何行業或行業的運營公司的業務合併。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們不允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成業務合併的程度上，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的不利影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。相應地，, 任何選擇在企業合併後繼續持有股票的股東都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈一項預期的業務合併，其目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的

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贖回權，這可能使我們很難滿足任何目標業務的關閉條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期，對股東來説沒有價值。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們最初業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股(IPO)，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

我們可能會尋求與早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨收入、現金流或收益的波動，或者難以留住關鍵人員。

只要我們完成與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體的初步業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據的情況下投資企業，不穩定的收入、現金流或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果得不到意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標報價材料(如果適用)中披露。如果我們的董事會不能獨立決定我們最初的

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業務合併時，我們將徵求一家獨立投資銀行公司的意見。然而，我們的股東可能不會得到這樣一份意見的副本，也不能依賴這樣的意見。

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的Opco A級單位。

創辦人股份由Opco的B類單位(以及該等B類單位轉換成的Opco的任何A類單位)和相應數量的我們的V類普通股組成，在我們最初的業務合併之後，這些股份將可以一對一的方式交換為我們的A類普通股，受股票拆分、股票股息、重組、資本重組和類似事項的調整，並受本文規定的進一步調整的影響。如果我們的A類普通股或可轉換或可行使的A類普通股的額外股票的發行或被視為發行的金額超過了我們公開發行中出售的金額，並且與我們最初的業務合併的結束有關，則Opco的B類單位將轉換成的Opco A類單位的數量可能會進行調整，以便在所有方正股票都換成我們A類普通股的股票後，持有者以方正股份交換我們A類普通股所獲得的股份總數將相當於我們公開發售完成後A類普通股總流通股的20%，加上與我們最初的業務合併相關而發行或被視為發行的A類普通股和股權掛鈎證券的數量，不包括在我們最初的業務合併中向任何賣家發行或將發行的A類普通股或股權掛鈎證券的任何股份，也不包括保薦人股份。此外, 我們V類普通股的流通股數量將通過股票拆分或股票分紅進行調整，使我們V類普通股的流通股總數與Opco的A類流通股總數相對應(不包括Beard Energy Transition Acquisition Corp.持有的A類流通股)。加上Opco的B類單位有權轉換成的Opco A類單位的總數。

評估未完成的業務合併可能會浪費資源，這可能會對後續定位和收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期，對股東來説沒有價值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期，對股東來説沒有價值。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期，對股東來説沒有價值。

如果我們的公開發售和私募認股權證的淨收益證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回我們初始業務合併的公眾股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。在下列情況下證明無法獲得額外融資的範圍

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如果我們需要完成最初的業務組合，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的業務組合，尋找替代的目標業務候選者。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期，對股東來説沒有價值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的業務合併或合併後向我們提供任何融資。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生鉅額債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對您在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在公開發行後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的業務合併。我們和我們的官員同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用公開發售和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

除我們公開發售的收益外，私募認股權證的部分購買價格將存入信託賬户，這樣在交易完成時，將有大約226,575,500美元可用於完成我們的業務合併並支付相關費用和開支。

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我們可以同時或在短時間內實現與單個目標業務或多個目標業務的業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制並提交形式財務報表，以展示幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。此外，我們正專注於尋找單一行業的初步業務組合。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何一個或所有風險都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家所有的幾家企業，我們需要讓每一家賣家同意，我們購買其業務取決於其他企業合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和合並後業務的運營結果產生負面影響。

我們可能會試圖完成與一傢俬人公司的初步業務合併，但關於該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求與一傢俬人持股公司實現最初的業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

為了完成我們最初的業務合併，我們可能會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或其他管理文件，以使我們更容易完成最初的業務合併，但我們的股東或認股權證持有人可能不會支持。

為達成業務合併，吾等可修訂本公司章程及管理文件的各項規定，包括認股權證協議、與本公司公開發售有關的承銷協議、吾等與本公司保薦人、高級職員及董事之間的函件協議，以及吾等與本公司初始股東之間的登記權協議。我們的憲章和這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對我們的章程或任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會選擇批准對我們的章程或與完成我們的初始業務合併相關的任何此類協議的一項或多項修訂。除了與

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根據“憲章”，任何此類修改都不需要我們股東的批准。任何此類修訂都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或其他管理文件，以實現我們最初的業務合併。

因為我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，關於企業合併會議投票的委託書必須包含某些財務重要性測試，包括特定的目標、歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要根據國際財務報告準則(IFRS)發佈的GAAP或國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

如果我們在最初的業務合併中追求在美國以外有業務或機會的目標業務，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔。

如果我們尋求在美國境外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括與調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查或執行我們的權利、獲得任何地方政府、監管機構或機構批准此類交易以及基於匯率波動改變收購價格相關的風險。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能做到這一點，我們可能無法完成這樣的初步業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們普通股65%的持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項規定，未經公司一定比例的股東批准，禁止修改其中的某些規定，包括與公司營業前合併活動有關的規定。在這些公司中，修改這些條款需要90%到100%的公司公眾股東的批准。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，其任何與業務前合併活動有關的條款(除與選舉董事有關的修訂外，要求在股東大會上獲得至少90%的普通股投票權的持有人的批准)(包括要求將我們的公開發行和私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，以及向公開股東提供本文所述的贖回權)，如果獲得有權就此投票的65%的普通股持有人的批准，則可對其進行修訂。如果獲得有權投票的65%普通股持有者的批准，信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所上市要求，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權就該證書投票的大多數已發行普通股持有人進行修訂。我們的初始股東，他們將在公開募股結束時實益擁有我們A類普通股總流通股的20%(假設所有方正股票換成我們的A類普通股，並且他們不購買我們

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除保薦人股份外，任何股東均可參與任何有關修訂及重述公司註冊證書及/或信託協議的投票，並有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司合併證書中的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不批准的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂(I)如果我們沒有在公開募股結束後18個月(或21個月，視情況而定)內完成初始業務合併，或(Ii)關於我們A類普通股或初始業務合併前活動持有人權利的任何其他條款，他們不會提出任何修訂，以影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間安排；(Ii)如果我們沒有在公開募股結束後18個月(或21個月，視情況適用)完成初始業務合併，他們將不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，以影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後贖回他們持有的A類普通股，其每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未釋放用於支付公司或Opco税款的利息，除以Opco當時已發行的公開股票和A類單位數量(不包括Beard Energy Transition Acquisition Corp.持有的股票)。這些協議包含在我們與我們的保薦人、高級管理人員和董事簽訂的書面協議中，該協議的格式作為註冊聲明的證物提交，該聲明已在當前的表格8-K報告中提交。我們的公眾股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益者，因此，他們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救。因此，如果發生違約，我們的公眾股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們將信託賬户中的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東獲得的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

信託賬户中持有的收益僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們沒有完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的按比例份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們沒有完成最初的業務合併，則減去10萬美元用於支付解散費用的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

在我們最初的業務合併完成後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，收費

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這種性質可能會導致我們違反淨值或其他公約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在企業合併後繼續持有股票的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。

與我們最初的業務合併相關或預期的交易對我們的股東和認股權證持有人來説可能不合算。由於我們的業務合併，我們的納税義務可能會更加複雜、繁重和不確定。

雖然我們將嘗試以節税的方式安排與我們最初的業務合併相關的交易，但税收結構考慮因素是複雜的，相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税收考慮因素。例如，在預期或作為我們最初業務合併的結果並經必要的股東批准後，我們可能會進行一項或多項交易，要求股東和/或認股權證持有人出於税務目的確認收益或收入，或以其他方式增加他們的税負。我們不打算向股東或認股權證持有人發放任何現金，以支付與我們的業務合併相關的税款或之後的税款。因此，股東或認股權證持有人可能被要求以其自有資金的現金，或出售全部或部分該等持有人的股份或認股權證，以清償任何此類交易所產生的任何債務。此外，我們可能會與另一司法管轄區的目標公司進行業務合併，或在不同的司法管轄區(包括但不限於目標公司或業務所在的司法管轄區)重新註冊為公司。因此，股東和認股權證持有人在我們最初的業務合併後，可能需要繳納額外的收入、預扣或其他税收。

此外，我們可能會與在美國以外有業務運營的目標公司進行業務合併，可能還會在多個司法管轄區進行業務運營。如果我們進行任何此類交易，我們可能在多個司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、業務和子公司承擔重大的收入、預扣和其他税收義務。由於許多司法管轄區的納税義務和申報的複雜性，我們可能會面臨與税務機關的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

如果我們與在美國以外有業務或機會的公司進行初始業務合併，我們可能在調查、同意和完成此類初始業務合併方面面臨額外負擔，如果我們與在美國境外或在多個司法管轄區擁有業務或組織的目標公司進行初始業務合併，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果我們與這樣一家公司進行最初的業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

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如果我們完成這樣的初步業務合併，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的證券相關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您對信託賬户中的資金沒有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(A)贖回與我們完成初始業務合併相關而適當提交的任何公眾股票(包括釋放資金以支付任何應支付給任何適當行使與此相關贖回權的公眾股東的款項)，(A)贖回與我們完成初始業務合併相關的適當提交的任何公眾股票(包括釋放資金以支付任何應向任何適當行使與此相關的贖回權的公眾股東支付的金額)，(B)贖回與股東投票批准修訂及重述的公司註冊證書有關而適當提交的任何公眾股份(保薦人股份除外)：(I)贖回方式會影響吾等贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，而該等義務會影響吾等在自公開發售結束起計18個月(或21個月，視何者適用而定)內完成初步業務合併的義務的實質或時間，或(Ii)有關A類普通股或首次公開發售前業務合併活動持有人權利的任何其他條文，或(C)如吾等未能在公開發售結束後18個月(或21個月，視何者適用而定)內完成首次公開發售業務合併，則贖回公開發售股份，但須受適用法律規限，並如本文進一步描述。此外，如果我們因任何原因未能在公開募股結束後18個月(或21個月，視情況適用)完成初始業務合併，特拉華州法律可能會要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃，以供批准。在這種情況下，公眾股東可能會被迫等待超過18個月(或21個月, 在他們從我們的信託賬户收到資金之前，從我們的公開募股結束起(視情況而定)。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。認股權證持有人將不會擁有

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對信託賬户中持有的權證收益的任何權利。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已經將我們的部門、A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市。雖然在我們最初的業務合併生效後，我們希望在形式上達到紐約證券交易所上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持證券持有者的最低數量(一般為300名整數持有者)。此外，在我們最初的業務合併中，我們將被要求證明遵守了紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的總市值將被要求至少為100,000,000美元，我們公開持有的股票的市值將被要求至少為80,000,000美元。我們不能向您保證，我們將能夠在任何時候滿足這些初始上市要求。

如果紐約證交所將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的單位和我們的A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市，所以我們的單位、A類普通股和認股權證都是承保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然據我們所知，除愛達荷州外，並無其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅要使用這些權力，以阻撓他們所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

由於在我們最初的業務合併之前，只有我們V類普通股的持有者才有權投票選舉董事，我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

只有我們V類普通股的持有者才有權投票選舉董事。因此，我們是紐約證交所公司治理標準意義上的“受控公司”。根據紐約證券交易所公司治理標準，一家公司超過50%的投票權由一名

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個人、集團或另一家公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們利用這些豁免中的某些。我們遵守紐約證券交易所的其他公司治理要求，以規則的適用階段為準。因此，你沒有得到紐約證交所所有公司治理要求所要求的公司股東所享有的同等保護。

您無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

因為我們的A類普通股被批准在全國證券交易所上市，所以我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，比如第419條。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的單位可以立即交易，我們有更長的時間來完成我們的業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的公開發售受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金在我們完成初步業務合併時釋放給我們。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.20美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。雖然我們將尋求讓所有與我們有業務往來的供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及對信託賬户提出質疑的索賠，這些索賠包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及對信託賬户提出質疑的索賠，這些索賠包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及對信託賬户提出質疑的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理團隊將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行這樣的豁免，這可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在規定的時間框架內完成我們的業務合併，或者在行使與我們的業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付在贖回後10年內可能向我們提出的債權人的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.20美元。根據已在當前表格8-K報告中提交的書面協議，我們的保薦人已同意

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如第三方(我們的獨立會計師除外)就向吾等提供的服務或出售給吾等的產品或與吾等訂立書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在此範圍內對吾等負責，則將信託賬户內的資金數額減至以下兩者中較低者：(I)每股公開股份10.20美元及(Ii)信託賬户截至清盤日期的每股實際公眾股份金額，如因下列原因而低於每股10.20美元在任何情況下，扣除可能被提取以支付本公司或Opco税款的利息後，該等責任將不適用於執行放棄信託賬户所持款項的任何及所有權利的第三方或潛在目標業務的任何申索(不論該豁免是否可強制執行)，亦不適用於吾等就若干債務(包括證券法項下的負債)根據吾等公開發售承銷商的彌償而提出的任何申索。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 而且，在贖回您的公開股票時，您將獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股票10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元)，在這兩種情況下，都是扣除為繳納公司或Opco的税款而提取的利息，並且我們的保薦人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定事項相關的賠償義務。我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.20美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。

如果，在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或非自願破產申請，而該申請沒有被駁回，則債權人在該等申請中的債權

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訴訟程序可能優先於我們股東的索賠，否則我們股東在清算過程中收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中本來會收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》，我們被認定為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

為了不被“投資公司法”監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。我們的公開募股不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人而設計的。信託賬户旨在作為資金的存放場所，等待以下最早發生的情況：(A)完成我們的初始業務合併；(B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股份(保薦股除外)，以批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂；(I)如果我們沒有在自完成初始業務合併之日起18個月(或21個月，視情況而定)內完成初始業務合併，則贖回100%公開股票的義務的實質或時間將會影響我們的義務的實質或時間。, 或(Ii)與A類普通股或首次合併前業務活動持有人的權利有關的任何其他條款；或(C)如果我們沒有在18個月(或21個月，視情況適用)內完成業務合併，則贖回我們的公開股票

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根據適用法律，我們的公開募股結束。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受“投資公司法”的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，可能會阻礙我們完成業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期，對股東來説沒有價值。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能須對第三者向公司提出的索償負責，但以他們在解散時收到的分派為限。如果我們沒有在公開發售結束後的18個月(或21個月，視情況而定)完成最初的業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分，根據特拉華州的法律可能被視為清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保它對所有針對它的索賠做出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的任何責任或金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在18年之後合理地儘快贖回我們的公眾股票。月(或21日^ST如吾等未能完成業務合併，吾等不打算遵守上述程序，則自公開發售結束起計(視何者適用而定)。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如會計師、律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們沒有在公開發售結束後的18個月(或21個月，視情況而定)內完成最初的業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分，根據特拉華州的法律，不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可能是非法贖回分配後的6年。, 而不是像清算分配那樣的三年。

您將不被允許行使您的認股權證，除非我們對相關A類普通股的發行進行登記和資格審查，或者有某些豁免可用。

如果在行使認股權證後發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法登記、合格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，該等認股權證可能沒有價值，並且到期時對持有人沒有價值。

雖然我們已將根據證券法行使認股權證後可發行的A類普通股登記為表格S-1中登記聲明的一部分，該表格已提交給我們的公眾

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在首次公開發售之前，我們不打算讓招股説明書保持最新，直到根據認股權證協議被要求。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在我們最初的業務合併完成後，在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於20個工作日)根據證券法提交涵蓋該等股份的本註冊聲明的生效後修訂或新的註冊聲明，並根據認股權證協議的規定維持一份有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證協議的規定期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的綜合財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股股票數量將基於此處指定的適用公式。然而，任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票發行已根據行使權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或獲得豁免登記。儘管如此，, 如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將被要求使用我們在商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時對持有人毫無價值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將完全支付單位購買價，以購買包括在單位中的我們A類普通股的股票。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格。

公開認股權證的行權價格高於其他一些空白支票公司發行的認股權證，因此，權證更有可能到期，對持有者來説沒有價值。

公開認股權證的行權價格高於其他一些空白支票公司。例如，從歷史上看，權證的行權價往往只是首次公開募股(IPO)中單位收購價的一小部分。我們公開認股權證的行使價為每股11.50美元，可按本文規定進行調整。因此，權證不太可能以現金形式存在，更有可能到期時對持有者沒有價值。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與我們公開發售的證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東及其獲準受讓人可以要求我們登記A類普通股的股份，方正股份和保薦人股票可以互換；我們的私募認股權證的持有人和他們的準許受讓人可以要求我們登記私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股的股份；流動資金貸款轉換時可能發行的認股權證的持有者可以要求我們登記A類普通股的持有者可以要求我們登記私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股的股份，以及流動資金貸款轉換後可能發行的認股權證的持有者可以要求我們登記A類普通股的股份。假設創辦人股份及保薦人股份以一對一方式交換，而營運資金貸款轉換時並無發行認股權證，則根據該等協議，最多5,752,500股A類普通股及最多12,225,000股認股權證須予登記。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，還有一個問題，那就是

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註冊權可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人、營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們可以修訂認股權證的公開條款，而修訂的方式可能會對認股權證的持有人不利，但須得到當時最少50%尚未發行的認股權證持有人的批准。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價可以提高，認股權證可以轉換為現金或股票(比例與最初提供的不同)，行使期可以縮短，我們A類普通股在行使權證時可以購買的股票數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們就公開發售訂立的公開認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或錯誤(包括使認股權證的條款符合本協議所述的條款)，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果持有當時尚未發行的公募認股權證中至少50%的持股權證的持有人同意這樣的修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公有認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少50%的公眾認股權證同意的情況下修改公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修改的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股票數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的公共認股權證，從而使您的認股權證對您毫無價值。

我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時候，以每隻認股權證0.01美元的價格贖回它們，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知的日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並提供某些其他條件，則我們有權贖回已發行的公共認股權證，價格為每股0.01美元，條件是我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回的公開認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的情況下行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還的權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。(Ii)當您希望持有您的權證時，您可能會以當時的市價出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。我們不會贖回任何私募認股權證。

我們的權證和方正股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的業務合併變得更加困難。

我們發行了認股權證，購買了最多11,500,000股A類普通股，作為我們公開發售的單位的一部分，同時，我們在公開發售結束的同時，以私募方式發行了認股權證，以每股11.50美元的價格購買總計12,225,000股A類普通股。我們的保薦人目前擁有方正股份，包括5,750,000股Opco的B類單位和相應數量的V類普通股。根據我們最初的業務合併，Opco的B類單位將以一對一的方式轉換為Opco的A類單位，但須受某些反攤薄權利的限制。Opco的A類單位(連同我們的V類普通股的相應數量)可以一對一的方式交換為我們的A類普通股，受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的影響，並受本文所述的進一步調整的影響。此外，如果我們的贊助商提供任何營運資金貸款或貸款，以延長我們完成最初業務合併的時間，它可能會將這些貸款轉換為高達1,500,000美元的額外貸款。

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私人配售認股權證及最多2,300,250份私人配售認股權證，每份認股權證售價1元。就我們發行A類普通股以實現業務合併而言，在行使這些認股權證和交換權後，我們可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並降低我們為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使企業合併變得更加困難，或者增加收購目標企業的成本。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位都有一半的公共搜查證。根據公開認股權證協議，在分拆單位時不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。我們以這種方式建立單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每份包含一份完整認股權證以購買一股股份的單位相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

如果(X)我們以低於每股9.20美元的A類普通股新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與我們最初的業務合併相關的資金，(Y)此類發行的總收益佔我們初始業務合併完成之日(扣除贖回後)可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，並且(Z)市值低於每股9.20美元，(Y)在完成我們的初始業務合併之日，我們發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集資金，新發行的A類普通股的發行價低於每股9.20美元，(Y)此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的資金的60%以上，(Z)市值低於每股9.20美元。則(I)認股權證的行使價將調整(至最接近的仙)，以相等於較高市值及新發行價格的115%；及(Ii)僅就公開認股權證而言，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的仙)，相等於較高市值及新發行的價格的180%。(I)認股權證的行使價將調整為等於較高市值及新發行價格的115%；及(Ii)僅就公開認股權證而言，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於較高市值及新發行價格的180%。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條賦予州法院和聯邦法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為強制執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法庭的任何其他索賠。“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的

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認股權證應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人司法管轄權；(X)在任何此類法院提起的執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)，應視為該持有人同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)。及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該認股權證持有人在外地訴訟中作為該認股權證持有人的代理人送達法律程序文件的方式，向該認股權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制擔保持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們的管理團隊和董事會的時間和資源被分流。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們絕大多數股東不同意的業務合併。

我們經修訂和重述的公司註冊證書並沒有提供具體的最高贖回門檻，只是我們可能被要求不贖回我們的公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，以便我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已經贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據任何擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務合併。

如果你在“無現金”的基礎上行使認股權證，你從這種行使中獲得的A類普通股將比你行使認股權證換取現金時少。

在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使認股權證。如果我們A類普通股的股票在行使認股權證時沒有在國家證券交易所上市，以致我們A類普通股的股票符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，我們可以選擇要求根據證券法第3(A)(9)條以“無現金基礎”行使認股權證的公共權證持有人這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求這樣做。但在沒有豁免的情況下，我們將被要求使用我們在商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。“無現金行權”是指認股權證持有人以當時的市價作價，放棄部分行使認股權證的股份，以支付行權價款。在這種情況下，為了在無現金的基礎上行使認股權證，每位持有者將支付行使價，交出認股權證，以換取我們A類普通股的數量，該數量的商數等於(X)(I)認股權證相關A類普通股的股數和(Ii)認股權證的“公平市價”與行使權行使價之間的差額除以(Y)該公平市價所得的商數。僅就前一句而言，“公平市價”是指權證代理人收到行權通知之日我們的A類普通股的10日平均交易價格。

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此外，如果一份涵蓋我們在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在第六十(60)號之前不生效)在我們最初的業務合併結束後的第二個工作日，我們將被要求允許持有人以無現金方式行使認股權證，直到有有效的登記聲明，以及在我們未能保持有效的登記聲明的任何時間內，我們將被要求允許持有人以無現金方式行使認股權證，直到我們有有效的登記聲明，以及在我們未能保持有效的登記聲明的任何期間。然而，任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票發行已根據行使權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或獲得豁免登記。

如果我們選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證(我們可以自行決定)，或者如果持有人在沒有有效的登記聲明的情況下選擇這樣做，那麼持有人在行使時收到的A類普通股股票數量將少於該持有人行使該認股權證以換取現金時的數量。例如，如果持有者通過無現金行使，以每股11.50美元的價格行使875份公開認股權證，而我們A類普通股的股票的公平市值為每股17.50美元，那麼在無現金行使時，持有者將獲得300股我們A類普通股。如果行使價以現金支付，持有者將獲得875股我們A類普通股。這將降低持有者對我們公司投資的潛在“上行空間”，因為在無現金行使其持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股。

我們的組織結構賦予我們的初始股東一定的利益，這將不會使我們A類普通股的持有者受益於我們的初始股東。

我們是一家控股公司，除了我們對Opco Units的所有權外，不會擁有任何實質性資產。在Opco有義務進行税收分配並償還我們的公司和其他管理費用的前提下，我們將有權決定是否促使Opco進行非清算分配以及任何此類分配的金額。我們預計不會促使Opco向Opco單位(包括Beard Energy Transition Acquisition Corp.)的持有者進行任何此類分配(税收分配除外)。在我們最初的業務合併之前，除因贖回公開股份而要求贖回我們持有的Opco A類單位外，如果Opco在我們最初的業務合併之後進行分配，初始股東將有權按比例獲得Opco的等值分配。然而，由於我們必須繳税，我們可以作為紅利分配給A類普通股持有者的金額預計將低於Opco按單位分配給初始股東的金額。

我們可能會增發A類普通股、優先股或Opco單位的股票(以及相應數量的V類普通股)，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，Opco的B類單位將轉換為Opco的A類單位的數量可能會在我們最初的業務合併時間之後進行調整。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多2億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，2000萬股我們的V類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。緊隨我們公開發售後，可供發行的A類普通股和V類普通股分別有176,998,750股和14,248,750股授權但未發行的普通股，該數額不包括我們在行使已發行認股權證時預留供發行的A類普通股，或通過交換Opco創始人股份或其他A類單位可發行的股份(以及我們V類普通股的相應股份)。我們的公開發售完成後，立即沒有優先股發行和流通股。Opco的A類單位(以及我們V類普通股的相應股份)可按1：1的比率交換我們A類普通股的股份，但須按本文所述進行調整。

我們可能會發行大量額外的Opco單位(以及相應的V類普通股)、A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併

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或在我們最初的業務合併完成後，根據員工激勵計劃。我們亦可在方正股份交換時發行額外的A類普通股，原因是我們調整了Opco的A類單位數量，Opco的B類單位將在我們最初的業務合併時間之後轉換為A類普通股，這是我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款的結果。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行額外的股本，這將使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

發行額外的Opco單位(以及我們V類普通股的相應股份)、A類普通股或優先股：

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們高級管理人員和董事過去的表現可能不能預示公司投資的未來表現。

有關我們的高級職員和董事的業績或與之相關的業務的信息僅供參考。我們高級管理人員和董事過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併取得成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們高級管理人員和董事的歷史記錄作為我們未來業績或對本公司的投資或本公司未來將產生或可能產生的回報的指示性記錄。

我們可能會在目標行業或部門之外尋找收購機會(這些行業或部門可能不在我們管理層的專業領域之外)。

雖然我們將目標業務的搜索重點放在與能源轉型基礎設施建設相關的電網機會上，但如果向我們提出了業務組合候選者，並且我們認為該候選者為我們的公司提供了有吸引力的收購機會，或者我們在花費了合理的時間和精力嘗試之後無法在我們的目標行業或行業中找到合適的候選者，我們將考慮目標行業或行業以外的業務組合。雖然我們的管理團隊將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們還不能向您保證，如果有機會，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利於我們公開發行股票的投資者。如果我們選擇在我們的目標行業或部門之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本報告中包含的關於我們目標行業或部門的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理團隊可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

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我們能否成功完成最初的業務合併，以及之後的成功，將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們跟蹤最初業務合併的管理團隊不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理團隊可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事在我們的業務合併沒有完成的情況下將失去對我們的全部投資(保薦人股份和他們可能在我們公開發售期間或之後收購的公開股票除外)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年2月9日，Beard先生集體獲得保薦人股份，以換取Beard先生總計25,000美元的出資；2021年2月10日，我們的保薦人免費獲得創始人股票，其中包括我們的V類普通股總計7,187,500股和Opco的B類單位7,187,500股。2021年10月，我們的保薦人免費向我們交出了1,437,500股Opco B類單位和1,437,500股我們的V類普通股，這是方正股票的一部分，我們接受並註銷了這些股票。(交出後)方正股份的發行數量是基於以下預期而確定的：如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，我們公開發售的總規模將最多為23,000,000股，因此這些方正股份將佔我們公開發行後A類普通股總流通股的20%(假設所有方正股份交換A類普通股，不包括保薦人股份和行使任何認股權證後可發行的任何股份)。

此外，我們的保薦人總共購買了12,225,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可以11.50美元購買一股我們的A類普通股，總購買價為12,225,000美元，或每份完整認股權證1.00美元，如果我們不完成業務合併，這對持有人來説也是沒有價值的。方正股份實質上與包括在以下單位的A類普通股的股份相似

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除在吾等首次業務合併前，只有吾等第V類普通股股份持有人有權就董事選舉投票外，該等股份包括在吾等首次業務合併後可一對一交換為吾等A類普通股股份的Opco單位，並須根據本文所述的若干反攤薄權利作出調整，而在某些有限的情況下，Opco的B類單位從吾等獲得當前或清算分派的權利將較為有限。然而，持股人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不贖回任何與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的創始人股份或保薦人股份，(A)投票支持任何擬議的業務合併，以及(B)不贖回任何與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的創始人股份或保薦人股份。此外，我們可能會從我們的贊助商、我們贊助商的關聯公司或高級管理人員或董事獲得貸款。我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響我們初始業務合併後的業務運營。隨着我們公開募股結束的18個月(或21個月，視情況而定)週年紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括尋找潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們提供人壽保險。如果我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。在我們的業務合併後，我們現有的官員可能不會留任。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此，可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在企業合併後繼續持有股票的股東都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

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收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的高級管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高級管理人員和董事都從事其他幾項他可能有權獲得鉅額補償的業務活動，我們的高級管理人員和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的高級管理人員和董事也可以擔任其他實體的高級管理人員或董事會成員。如果我們的高級職員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關高級職員和董事的其他事務的完整討論，請參閲“第三部分，第10項：董事、高級管理人員和公司治理”(Part III，Item 10.董事、高級管理人員和公司治理)。

我們的某些高級職員和董事現在以及將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體提供特定的商業機會方面可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的保薦人、高級管理人員和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體的附屬公司，包括另一家可能具有與我們相似的收購目標或專注於與我們類似的行業的空白支票公司。此外，我們的某些高級管理人員和董事可能對他們或其附屬公司擔任投資經理的私人投資基金有時間和注意力的要求。我們的高級職員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。

因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非有關機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向有關人士提供，且有關機會乃法律及合約允許吾等承擔及以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人員獲準在不違反另一法律義務之情況下將機會轉介吾等，則吾等將放棄於該公司機會中之權益。

有關我們高級管理人員和董事的業務聯繫以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“第三部分第10項董事、高管與公司治理”和“第三部分第十三項董事、高管與公司治理-某些關係和相關交易以及董事的獨立性”。

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我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並未採用明確禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中或在吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的保薦人或其成員、或我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做，或者我們可能會通過與保薦人的一個或多個關聯公司的關聯聯合收購來收購目標企業。我們並沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

特別是，我們的某些董事、高級管理人員和贊助商及其附屬公司的成員專注於能源行業的投資。因此，在適合我們的業務合併的公司和可能成為此類附屬公司的有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量的重疊。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商或其成員或我們的高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

考慮到我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人或其成員或我們的高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的高級管理人員和董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“第三部分第10項：董事、執行人員和公司治理”中描述的那些實體。他們還可能對目標企業進行投資。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行初步討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定這些關聯實體符合我們的業務合併標準，如“第一部分，項目1.業務-實現我們的初始業務組合-選擇目標業務和構建我們的初始業務組合”中所述，我們將繼續進行這樣的交易。儘管我們有義務徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些獨立實體通常從財務角度就與我們的保薦人或其成員或我們的高級管理人員或董事有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們公司的公平性提出估值意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下對我們的公眾股東有利。

此外，我們可能會尋求與保薦人的一個或多個附屬公司進行關聯聯合收購的機會。任何該等人士可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可向該等人士發行一類股權或與股權掛鈎的證券，以籌集額外收益以完成業務合併。因此，這些人可能會在他們的利益和我們的利益之間產生衝突。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理團隊可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資歷或能力。

我們可以構建業務合併，使我們控制目標業務的股權或資產少於100%，但只有在我們控制目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使我們控制目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取所有已發行股本、股票或其他股本。

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目標的利益。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新股，緊接在交易之前的我們的股東在交易後可能持有的普通股流通股不到我們的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理團隊更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們最初的股東控制着我們董事會的選舉，直到我們完成最初的業務合併，並持有我們的大量權益。因此，他們將在我們最初的業務合併之前選舉我們所有的董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們A類普通股總流通股的20%(假設所有創始人股票換成A類普通股，他們以後不再購買任何額外的股票，不包括保薦人的股票)。此外，我們的V類普通股全部由我們的初始股東持有，這使得股東有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權投票選舉董事。我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款只有在股東大會上由我們至少90%的普通股投票權的持有者通過特別決議才能修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事選舉產生任何影響。因此，我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。據我們所知，除本文披露的以外，我們的初始股東和我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行這樣的額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會成員由最初的股東選舉產生，分為三類。, 每一屆的任期一般為三年，每年只選出一類董事。我們可能不會在我們的業務合併完成之前舉行年度會議選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果召開年度會議，因為我們的董事會是“交錯”的，那麼只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們最初的股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。

一般風險因素

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家規模較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免

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對於公司或規模較小的報告公司，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是“證券法”所指的“新興成長型公司”(經就業法案修訂)，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何金牌項目進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不接受延長的過渡期，即是説，當一項準則頒佈或修訂，而該準則對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時，採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(I)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值至少為2.5億美元；或(Ii)如果我們在上一會計年度的年收入低於1億美元，那麼截至該會計年度第二會計季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值至少為7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的合併財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難實現業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的財務報告內部控制進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們來説特別繁重，因為我們尋求完成業務合併的目標業務可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規定-

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奧克斯利法案關於其內部控制的充分性。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含了一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於現行市場價格的溢價的交易。

根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前證券市價的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟(根據證券法或交易法引起的訴訟除外)只能在特拉華州的衡平法院提起(如果該法院沒有標的物管轄權，則可以在特拉華州的任何其他具有標的物管轄權的法院提起)，如果在特拉華州以外提起，股東只能在提起此類訴訟的股東那裏提起訴訟(或者，如果該法院沒有標的管轄權，則只能在特拉華州的任何其他具有標的管轄權的法院提起)，如果提起此類訴訟的股東在特拉華州以外提起訴訟，則只能在特拉華州的衡平法院提起訴訟。這一條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都將來自我們在這個國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到一個有吸引力的目標業務以完善我們最初的業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了最初的業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱

如果我們收購了一個非美國的目標，所有的收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。非美國地區的貨幣價值波動較大，

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除其他因素外，受政治和經濟條件變化的影響。這種貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們完成最初的業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

不適用。

我們的行政辦公室位於紐約麥迪遜大道595號，29層，NY 10022，電話號碼是(214)8338913。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

不適用。

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第二部分

市場信息

我們的股票於2021年11月29日開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“BRD.U”。自2022年1月14日起，單位持有人可以選擇分別交易單位所包括的A類普通股和公募認股權證的股票。A類普通股和公共認股權證的股票在紐約證券交易所交易，代碼分別為“BRD”和“BRD.WS”。這些未分離的單位繼續在紐約證交所交易，交易代碼為“BRD.U”。

持有者

截至2022年2月21日，我們的單位有一名記錄持有人，A類普通股有一名記錄持有人，我們的V類普通股有兩名記錄持有人，我們的公開認股權證有一名記錄持有人，我們的私募認股權證有一名記錄持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利，也不打算在業務合併完成之前支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。屆時，公司合併後的任何現金股息的支付將由我們的董事會自行決定。我們的董事會目前沒有考慮，在可預見的未來也不會宣佈任何股票股息。此外，如果我們欠下任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性公約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

近期證券銷售；登記發行募集資金的使用

證券銷售

2021年2月9日，比爾德先生購買了1,250股我們的A類普通股、1,250股Opco的A類單位和1,250股相應的V類普通股，總金額為25,000美元。2021年2月10日，我們以3倍面值向Opco發行了總計7,187,500股V類普通股。隨後，我們的保薦人免費收購了方正股份，其中包括我們的V類普通股共計7,187,500股和Opco的7,187,500股B類單位。2021年10月，我們的保薦人免費向我們交出了1,437,500股Opco B類單位和1,437,500股我們的V類普通股，這是方正股票的一部分，我們接受並註銷了這些股票。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。

此外，保薦人已向本公司買入合共12,225,000份認股權證，每份認股權證1元(總買入價為12,225,000元)。每份非公開配售認股權證可購買一股A類普通股，或在某些情況下，購買Opco的一個A類單位，以及相應數量的非經濟V類普通股，但須作出某些調整。本次收購是在我們完成公開發售的同時以私募方式進行的。這些發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。

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收益的使用

2021年11月29日，我們完成了2300萬股的公開發售，其中300萬股是根據承銷商充分行使超額配售選擇權而發行的。這些單位以每單位10美元的價格出售，為我們帶來了2.3億美元的毛收入。

於2021年11月23日，在完成公開發售的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的收購價向保薦人非公開出售12,225,000份私募認股權證，為我們帶來約12,225,000美元的毛收入。

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)擔任此次公開募股的賬簿管理人和承銷商。在公開發售中出售的證券是根據證券法關於表格S-1的註冊聲明(第333-254049號文件)註冊的(統稱為“註冊聲明”)。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年11月23日生效。

從2021年2月8日(成立之日)到2021年11月29日(我們的公開募股結束)，我們產生了大約65.9萬美元的與公開募股相關的成本和支出。與公開發售結束有關，我們總共支付了460萬美元的承銷折扣和佣金。此外，承銷商同意推遲805萬美元的承保折扣和佣金，這筆金額將在初始業務合併完成後支付。在1,500,000美元公開發售所得款項中，共有244,726美元於公開發售完成時在無抵押承付票(“承付票”)項下償還，該1,500,000美元的公開發售所得款項用於支付承銷折扣及佣金以外的發售開支。正如我們於2021年11月24日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中所描述的那樣，公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

扣除承銷折扣及佣金(不包括8,050,000美元的遞延部分，該金額將於初始業務合併完成時支付)及發售開支後，本公司公開發售及出售私募認股權證的總收益淨額為236,125,500美元，其中234,625,500美元(或每股公開發售的股份10.20美元)存入信託賬户。

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本報告包括“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的告誡説明”，第1A項。風險因素“和本報告的其他部分。該公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的埃德加板塊查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年2月8日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是實現與一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本報告中將其稱為“初始業務合併”。我們打算使用我們公開發售的收益和私募認股權證、我們的股本、債務或上述組合的現金來完成我們最初的業務合併。

發行A類普通股、Opco Units(以及我們V類普通股的相應股份)或優先股的額外股份：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：

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經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2021年2月8日(成立)到2021年12月31日期間，我們唯一的活動是組織活動，即為我們的公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及自我們的公開募股結束以來，尋找潛在的初始業務合併。在我們最初的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以公開發售後持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

從2021年2月8日(成立)到2021年12月31日，我們淨虧損281,753美元，原因是運營和組建成本為105,070美元，特許經營税支出為178,142美元，部分被信託賬户中投資的利息收入1,459美元所抵消。

流動性與資本資源

於2021年11月29日，我們完成公開發售23,000,000個單位，其中包括根據全部行使承銷商超額配售選擇權而發行的3,000,000個單位，為公司帶來2.3億美元的毛收入。在完成公開發售的同時，我們完成了向保薦人非公開出售12,225,000份認股權證，每份認股權證的收購價為1美元，產生的毛收入為12,225,000美元。出售私募認股權證所得款項加入信託户口持有的公開發售所得款項淨額。倘吾等未能於公開發售結束後18個月(或21個月，視何者適用而定)內完成初步業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

從2021年2月8日(成立)到2021年12月31日，經營活動中使用的淨現金為808,058美元，這是由於營運資金的變化524,846美元，我們的淨虧損281,753美元，以及信託賬户投資的利息和股息收入1,459美元。

從2021年2月8日(成立)到2021年12月31日，投資活動中使用的現金淨額為234,625,500美元，這是我們的公開募股淨收益存入信託賬户的結果。

從2021年2月8日(開始)到2021年12月31日，融資活動提供的現金淨額237,166,332美元包括公開發售單位發行收益225,400,000美元(扣除支付的承銷商折扣)和向保薦人私募發行認股權證的收益12,225,000美元，向保薦人發行本票收益256,359美元，保薦人發行本票收益118,328美元。

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從我們保薦人的關聯公司預付的收益，以及向我們保薦人和我們保薦人的關聯公司發行我們的V類普通股和我們的多數控股運營子公司Opco的單位所得的25,000美元，部分被支付483,754美元的公開發售相關費用，向我們的保薦人償還期票上的未償還餘額256,359美元，以及從我們保薦人的關聯公司償還118,242美元的預付款所抵消。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為1,732,774美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，構建、談判和完成業務合併。

如果我們延長完成初始業務合併的時間，為了彌補營運資金不足或支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，或者為信託賬户中將持有的額外金額的貢獻支付可能的成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。至多1,500,000美元的此類營運資金貸款和至多2,300,250美元的此類延期融資貸款可根據貸款人的選擇，以每份1美元的價格轉換為業務合併後實體的權證。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。基於上述情況，管理層相信我們將從贊助商或贊助商的關聯公司獲得足夠的營運資金和借款能力。, 或我們的某些高級管理人員和董事通過初步業務合併完成的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。

為了實現我們的收購計劃，我們已經並預計將繼續招致鉅額成本。在我們最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來經營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

關聯方交易

行政支持協議

我們已經簽訂了一項行政支持協議，根據該協議，我們將向我們的贊助商或其關聯公司償還每月25,000美元的行政支持費用，其中每月16,667美元將用於償還我們的贊助商或其關聯公司向我們的首席財務官詹姆斯女士支付的款項。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查支付給我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

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關聯方貸款

2021年2月9日，保薦人同意向該公司提供總計30萬美元的貸款，用於支付根據本票進行公開發行的相關費用。該貸款為無息貸款，須於(I)二零二一年八月八日(其後延展至二零二二年二月九日)或(Ii)完成公開發售時(以較早者為準)支付。2021年11月30日，本公司全額償還本票。截至2021年12月31日，期票項下沒有餘額。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，或者如果我們延長完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)借給我們所需的資金，可能需要向信託賬户中持有額外的金額。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。最多1,500,000美元的此類營運資金貸款和最多2,300,250美元的此類延期融資貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的認股權證。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

私募認股權證

我們的保薦人以每份認股權證1.00美元的價格購買了總計12,225,000份私募認股權證，或在我們公開發售結束的同時進行私募，購買了總計12,225,000美元的私募認股權證。每份私募認股權證可以11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。保薦人將獲準將其持有的私募認股權證轉讓給某些獲準受讓人，包括其高級管理人員和董事，以及與其有關聯或相關的其他人士或實體，但接受該等證券的受讓人須遵守與保薦人相同的有關該等證券的協議。否則，除某些有限的例外情況外，這些認股權證在我們的業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。私募認股權證只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，將不可贖回。私募認股權證亦可由保薦人或其獲準受讓人以現金或無現金方式行使。此外，私募認股權證的條款及規定與作為本公司公開發售單位一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

註冊權協議

持有於營運資金貸款轉換時發行的方正股份、保薦人股份、私募認股權證及認股權證(以及行使私募認股權證或交換方正股份而發行的任何A類普通股，或行使私募認股權證或在轉換營運資金貸款及交換創辦人股份時發行的任何A類普通股)的持有人，均有權根據於本公司公開發售生效日期簽署的登記權協議享有登記權，並要求吾等登記該等證券以供轉售(只有在創始人的股票可以交換為A類普通股之後)。這些證券的持有者總共至少擁有2500萬美元，他們有權提出最多3項要求，要求我們登記這類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們的初始業務合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權，

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根據證券法第415條的規定，我們有權要求我們登記轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商以公開發行價購買了300萬股以彌補超額配售，減去承銷佣金。

承銷商獲得了公開發行總收益的2%(2%)的現金承銷折扣，即460萬美元。此外，承銷商將有權在我們的初始業務合併完成後，根據承銷協議的條款，從信託賬户中持有的公開發行總收益中獲得3.5%或8,050,000美元的遞延承銷佣金。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證

我們根據對權證具體條款的評估以及會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指導的評估，將權證歸類為股權分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。公開認股權證和私募認股權證屬於股權類。

需要贖回的A類普通股

所有23,000,000股A類普通股作為我們公開發行的單位的一部分出售，以及我們保薦人的一家關聯公司於2021年2月9日購買的1,250股A類普通股都包含贖回功能，如果與我們最初的業務合併相關的股東投票或收購要約，以及與我們修訂和重述的公司證書的某些修訂相關的情況下，可以在我們的清算中贖回這些股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導(已編入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求，需要贖回的普通股股票應歸類為永久股權以外的股票。涉及贖回和清算實體所有股權工具的普通清算事件不包括在ASC 480的規定之外。

我們在贖回價值發生變化時立即確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。這些變化反映在留存收益中，或者在沒有留存收益的情況下，反映在額外的實繳資本中。

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普通股每股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。在計算每股攤薄收益(虧損)時，我們並未考慮於公開發售及私募中出售的認股權證購買合共23,725,000股股份的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。為了確定A類普通股和V類普通股的淨收益(虧損)，我們首先考慮了可分配給這兩組股票的總收益(虧損)。這是用總淨收益(虧損)減去支付的任何股息來計算的。為了計算每股淨收益(虧損)，對可能贖回的A類普通股的贖回價值增值的任何重新計量都被視為支付給A類普通股持有人的股息。在計算了可分配給這兩組股票的總收入(虧損)後，該公司按比例分配了從2021年2月8日(成立)到2021年12月31日期間A類普通股和V類普通股之間的分配金額，以反映各自的參與權。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們採用ASU 2020-06，從2021年1月1日起生效，採用修改後的回溯過渡方法。ASU 2020-06的採用並未對截至2021年12月31日的財年的合併財務報表產生實質性影響。

管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的報告公司，不需要提供本條款規定的其他信息。

請參閲F-1至F-20頁，其中包含本報告的一部分。

沒有。

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披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被積累並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。

財務報告的內部控制

本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括本公司註冊會計師事務所因美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而提交的認證報告。

在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

沒有。

不適用。

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我們的高級職員和董事如下：

格雷戈裏·A·比爾德(Gregory A.Beard)自2021年2月以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。2010年至2020年，Beard先生擔任阿波羅全球管理公司的全球自然資源主管、高級合夥人、管理委員會成員和高級顧問。在擔任這些職務期間，比爾德負責阿波羅在能源、金屬、採礦和農業領域的投資活動。在加入阿波羅之前，比爾德先生是裏弗斯通控股公司(Riverstone Holdings)的高級董事總經理，該公司是一家專注於能源、電力和基礎設施的私募股權公司。他的職業生涯始於高盛(Goldman Sachs)的金融分析師，在能源部門的本金投資活動中發揮了積極作用。比爾德擔任這些高級領導職位的基金已經在自然資源相關投資上投資了數十億美元。在他的職業生涯中，比爾德採購並管理了能源私募股權領域一些利潤最高的交易。比爾德先生目前擔任Stronghold Digital Mining，Inc.的首席執行官兼聯席董事長，也是Q Power LLC的創始人和管理成員。他目前還在Double Eagle III、Skeena Resources、Andros Capital Partners和Parallax Capital的董事會/顧問以及專注於土地保護的非營利性組織自然保護基金(Protection Fund)的董事會任職。他之前曾在超過25家公共和私營公司的董事會任職，其中包括斯巴達能源收購公司(現為菲斯克公司，紐約證券交易所代碼：FSR)、阿特隆能源公司(紐約證券交易所代碼：ATL)、清潔發展機制資源管理公司、水手能源公司、埃派克斯能源公司、Caelus能源公司、CSV Midstream公司、Double Eagle I/II公司、EP能源公司、木星資源公司、圓桌能源公司、塔洛斯能源公司(紐約證券交易所代碼：TALO)、飛馬優化公司。, 諾斯伍茲能源公司和湯布爾威德皇家公司。比爾德先生獲得了伊利諾伊大學厄巴納分校的學士學位。我們相信，比爾德先生在能源行業的廣泛背景使他完全有資格在我們的董事會任職。

在我們完成公開募股後，莎拉·詹姆斯擔任我們的首席財務官和首席會計官。從2020年3月到2021年7月，James女士擔任Alussa Energy Acquisition Corporation(紐約證券交易所代碼：ALU)的首席財務官。2013年2月至2020年4月，詹姆斯女士擔任阿拉斯加Caelus Energy，LLC的財務和業務發展副總裁，這是一家專門從事石油和天然氣勘探和生產的私營公司。James女士負責公司的業務發展戰略、債務和股權融資以及持續的財務報告職能。2008年1月至2010年8月，她擔任Riverstone Holdings的私募股權合夥人，這是一家專注於能源、電力和基礎設施的私募股權公司。在此之前，詹姆斯曾在摩根大通證券公司(JPMorgan Securities，Inc.)擔任多元化工業和自然資源部門的分析師。詹姆斯女士目前在北美氦公司和Stronghold Digital Mining公司的董事會任職，她擁有杜克大學的經濟學和英語學士學位，以及斯坦福大學的工商管理碩士和地球科學學院的理學碩士學位。

我們的獨立董事之一羅伯特·C·裏夫斯(Robert C.Reeves)曾擔任Athlon Energy的董事長、總裁兼首席執行官，自2010年8月成立以來，於2014年11月以71億美元的價格出售給加拿大能源公司(Encana)。在Athlon成立之前，Reeves先生曾擔任Encore Acquisition Company和Encore Energy Partners的高級副總裁、首席財務官和財務主管，直到2010年3月將這兩家公司以45億美元出售給Denbury Resources Inc.。在Encore成立之前，裏夫斯先生曾擔任休格頓能源公司的助理總監。自2015年8月成立以來，裏夫斯先生一直擔任Incline Niobrara Partners LP的董事會成員，該公司專注於收購科羅拉多州DJ盆地的富含石油和液體的礦產、特許權使用費和未運營的工作權益。自2018年1月和2021年第四季度分別成立以來，裏夫斯先生一直在Incline Energy Partners LP和Incline Energy Partners II LP的董事會任職，這兩家公司都專注於收購富含石油和液體的礦產、特許權使用費和DJ的工作權益

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科羅拉多盆地、二疊紀盆地和巴肯盆地位於北達科他州和蒙大拿州的威利斯頓盆地。2018年8月，裏維斯被任命為斯巴達能源收購公司(Spartan Energy Acquisition Corporation)的董事會成員。斯巴達能源收購公司是一家專注於北美能源行業的特殊目的收購實體，由阿波羅全球管理公司(Apollo Global Management，LLC)的一家附屬公司管理的一傢俬人投資基金髮起，直到2020年10月完成了與菲斯克公司(Fisker，Inc.)的業務合併，菲斯克公司是世界上最具情感吸引力的環保電動汽車開發商。2017年12月，裏夫斯被任命為EP Energy董事會成員，任職至2020年10月完成破產法第11章重組。自2015年2月以來，裏維斯先生一直擔任太陽能足球俱樂部(Solar Socball Club)的主席兼總裁，該俱樂部是一傢俬營的501(C)(3)非營利性組織，專注於達拉斯/沃斯堡地區的青少年足球發展。裏夫斯先生獲得堪薩斯大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。我們相信，裏夫斯先生完全有資格擔任董事，因為他在為公共和私營能源公司建立和優化運營方面取得了傑出的成功，以及他在併購分析、執行和整合方面擁有豐富的經驗。

我們的獨立董事之一查爾斯·切靈頓(Charles Cherington)自2017年以來一直擔任Ara Partners的聯合創始人和管理合夥人，Ara Partners是一家專門從事工業脱碳投資的私募股權平臺。2006年至2017年，切靈頓擔任Intervale Capital的聯合創始人兼管理合夥人。Intervale Capital是一家專注於能源服務的私募股權管理公司，在三個基金工具中承諾投資13億美元。2002年至2006年，切靈頓先生擔任切靈頓資本公司的創始人和唯一合夥人，1999年至2004年，切靈頓先生擔任Paratus Capital公司的聯合創始人和合夥人。在此之前，Cherington先生曾在Lochbridge and Company擔任多個職位，擔任越南基金副總裁和CS First Boston的投資銀行家。自2018年以來，切靈頓一直擔任布魯克林免疫療法公司的管理委員會成員。切林頓先生以優異的成績獲得衞斯理大學歷史學學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。我們相信，由於切靈頓先生的行業經驗和投資背景，他完全有資格擔任董事公司的工作人員。

我們的獨立董事之一Yoav Lurie自2020年以來一直擔任WattBuy的董事會成員，WattBuy是一個幫助房主和租户決定哪家零售能源供應商可以為他們提供最便宜、最清潔電力的平臺。2019年7月至2019年12月，Lurie先生擔任Uplight總裁，該公司為北美超過85家領先的電力和天然氣公用事業公司提供軟件和服務，服務於1.1億個家庭和企業，其使命是激勵和支持能源用户和供應商加速清潔能源生態系統。從2010年到2019年，Lurie先生擔任Simple Energy的首席執行官和創始人，該公司是一家為電力和天然氣公用事業提供市場、即時回扣和客户互動軟件的領先供應商。在此之前，盧裏先生曾擔任董事公司的董事和業務經理，這是一家為美國而教公司管理董事的公司。Lurie先生在杜克大學獲得公共政策學士學位。我們相信，由於盧裏先生在公用事業行業有豐富的經驗，包括他在私營部門的豐富經驗，他完全有資格擔任董事公司的職務。

我們目前有四位董事。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。由格雷戈裏·A·比爾德(Gregory A.Beard)和尤阿夫·盧裏(Yoav Lurie)組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由查爾斯·切靈頓(Charles Cherington)組成的第二類董事的任期將於第二屆年度股東大會結束。由羅伯特·C·裏夫斯(Robert C.Reeves)組成的第三類董事的任期將於第三屆年度股東大會結束。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

我們V類普通股的持有者有權在我們的初始業務合併完成之前選舉我們的所有董事，而我們的公眾股票的持有者在此期間沒有投票選舉董事的權利。我們修訂和重述的公司註冊證書中與董事選舉有關的條款只有在股東大會上獲得至少90%的普通股投票權的持有者批准後才能修改。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的章程中規定的職位。我們修訂和重述的附例規定，我們的人員

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可由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

紐約證券交易所的上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。獨立董事的定義一般是指與上市公司沒有實質關係的人(直接或作為與該公司有關係的機構的合夥人、股東或高管)。我們的董事會已經確定，謝靈頓、裏維斯和盧裏先生是紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官與董事薪酬

從2021年11月29日開始，到我們最初的業務合併和清算完成之前，我們已經簽訂了一份行政支持協議，根據該協議，我們每月向我們的贊助商或其關聯公司償還相當於25,000美元的行政支持，其中每月16,667美元用於償還我們的贊助商或其關聯公司向我們的首席財務官詹姆斯女士支付的款項。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們的董事和高級管理人員因識別和完成初始業務合併而代表我們的活動而產生的自付費用進行任何額外的控制。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，我們將不再支付這些月費，但仍留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在與擬議的企業合併相關的向我們股東提供的委託書或投標要約材料(如適用)中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中過半數的獨立董事決定，或建議由董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會在我們最初的業務合併後就聘用或諮詢安排進行談判，以留在我們這裏，但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信，我們的管理團隊在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將不會是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

72

受控公司狀態

只有我們的初始股東才有權投票選舉董事。因此，我們是紐約證交所公司治理標準意義上的“受控公司”。根據紐約證券交易所的公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

一旦不再是一家受控公司，在尚未生效的範圍內，我們將採取一切必要行動，以符合紐約證券交易所的公司治理標準，包括任命大多數獨立董事進入我們的董事會，但須遵守允許的“分階段”期限。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。除分階段規則和有限的例外情況外，紐約證券交易所的規則和交易所法案的第10A條規定，上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。根據逐步實施的規則和“受控公司”的例外情況，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬、提名和公司治理委員會只能由獨立董事組成。根據適用的逐步實施規則，我們將遵守這些要求。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。裏夫斯先生和魯裏先生是我們審計委員會的成員。根據紐交所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，但上述例外情況除外。我們的董事會決定裏夫斯先生和魯裏先生是獨立的。

裏夫斯先生擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會認為裏維斯先生有資格成為美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

73

賠償委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。切林頓先生是我們薪酬委員會的成員。我們的董事會已經確定切林頓先生是獨立的。切林頓擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

約章亦規定，薪酬委員會可全權酌情保留或徵詢薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責委任、補償及監督任何該等顧問的工作。不過，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括紐交所和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們已經成立了董事會的提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理的成員是切林頓先生。切靈頓擔任提名和公司治理委員會主席。

74

我們的提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

提名和公司治理委員會受符合紐約證交所規則的章程管轄。

董事提名

我們的提名和公司治理委員會將在股東年會上向董事會推薦提名候選人蔘加選舉。董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們修訂和重述的章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將沒有權利推薦董事候選人進入我們的董事會。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有根據交易法第12條登記的任何類別股權證券的10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。這些報案人還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對這些表格的審查，我們認為在截至2021年12月31日的一年中，沒有拖欠申請者。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們的高級職員目前或過去一年都沒有擔任過任何有一名或多名高級職員在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們的網站上張貼了一份我們的道德準則。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

75

公司治理準則

我們的董事會根據紐約證券交易所的公司治理規則採納了公司治理指南，這些規則為我們的董事會及其委員會的運作提供了一個靈活的框架。這些指導方針涵蓋多個領域，包括董事會成員標準和董事資質、董事職責、董事會議程、董事會主席、首席執行官和董事首席執行官的角色、獨立董事會議、委員會職責和分配、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事定位和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。我們的公司治理準則副本已張貼在我們的網站上。

利益衝突

我們的某些董事、高級職員及其附屬公司，以及我們的贊助商及其附屬公司的成員可能會與我們爭奪收購機會。如果他們決定尋求任何這樣的機會，我們可能無法獲得這樣的機會。任何此等人士均無義務向我們提供其知悉的任何潛在業務合併的機會，除非僅以其作為公司高管或董事高管的身份被介紹給此等人士。我們的某些董事、高級管理人員及其附屬公司，以及我們贊助商及其附屬公司的成員，在他們向我們提供此類機會之前，可能需要向其他實體提交潛在的業務組合。見“風險因素--我們的某些高級管理人員和董事現在和將來都可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在分配他們的時間和確定應該向哪個實體提供特定的商業機會時可能會有利益衝突。”

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人或我們的高級管理人員或董事可以贊助其他與我們類似的空白支票公司，我們的董事或管理團隊成員也可以參與此類空白支票公司。任何這樣的公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突，特別是在管理團隊之間存在重疊的情況下。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

我們的每一位高級職員和董事目前以及他們中的任何一位未來都可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類機會。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們可能會尋求與高管或董事負有受信義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購的機會。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事並以其他方式合理追求之。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

76

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般來説，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商機。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公司機會原則不適用於我們的任何高級管理人員或董事，如果該原則的適用與他們可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事或其關聯公司的其他形式共享所有權進行收購。我們也不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們的關聯公司就我們的任何業務的運營達成協議。

77

與最初的業務合併相關的收購。如果我們尋求完成與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，自我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起至我們最初的業務合併期間，我們已同意向我們的保薦人或其關聯公司報銷相當於每月25,000美元的行政支持，其中每月16,667美元將用於報銷我們的保薦人或其關聯公司向我們的首席財務官詹姆斯女士支付的款項。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有可能存在利益衝突的受託責任或合同義務的實體：

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們將只有在投票的普通股流通股的大多數投票贊成初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。我們的初始股東已同意投票表決他們持有的任何創始人股份或保薦人股份，以及在發售期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併，我們的高級管理人員和董事也同意投票支持我們的初始業務合併，並在發售期間或之後購買的任何公開股票。

高級人員及董事的責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在，或者未來可能會被修訂。此外，我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們的董事不會親自

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除非董事違反其對我們或我們的股東的忠誠義務、惡意行為、明知或故意違法、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或從董事的行為中獲得不正當的個人利益，否則我們或我們的股東將因違反其董事的受託責任而承擔金錢損害責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務、惡意行為、明知或故意違法、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或者從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們已經與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們修訂和重述的章程還允許我們代表任何高級職員、董事或僱員為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們購買了一份董事和高級職員責任保險單，為我們的高級職員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為我們賠償高級職員和董事的義務提供保險。

我們的高級職員和董事，以及任何可能在最初的業務合併之前成為高級職員或董事的人，將同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因向我們提供的任何服務而可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和彌償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

關於根據證券法可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士對根據證券法所產生的責任進行賠償的情況，我們已獲悉，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。

除另有披露外，我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，通過完成我們最初的業務合併和我們的清算，我們同意向我們或其關聯公司支付相當於每月25,000美元的行政支持，其中每月16,667美元將用於償還我們的贊助商或其關聯公司向我們的首席財務官詹姆斯女士支付的款項。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們的董事和高級管理人員因識別和完成初始業務合併而代表我們的活動而產生的自付費用進行任何額外的控制。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在與擬議的企業合併相關的向我們股東提供的委託書或投標要約材料(如適用)中向股東充分披露。我們還沒有

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對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定了任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中過半數的獨立董事決定，或建議由董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會在我們最初的業務合併後就聘用或諮詢安排進行談判，以留在我們這裏，但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們的高級職員目前或過去一年都沒有擔任過任何有一名或多名高級職員在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

下表列出了截至2022年2月21日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或受益所有權。

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我們的初始股東持有的方正股票佔我們A類普通股總流通股的20%(假設所有方正股票換成A類普通股，不包括保薦人股票)。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被認為是我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

方正股份

2021年2月9日，比爾德先生購買了1,250股A類普通股、1,250股Opco A類普通股和1,250股相應的V類普通股，總金額為25,000美元。2021年2月10日，我們的發起人免費收購了Opco的7187,500個B類單位和相應數量的V類普通股。2021年10月，我們的保薦人免費向我們交出了1,437,500股Opco B類單位和1,437,500股我們的V類普通股，這是方正股票的一部分，我們接受並註銷了這些股票。

私募認股權證

我們的保薦人在公開發售結束的同時，以每份認股權證1.00美元的購買價格購買了總計12,225,000份私募認股權證，產生了12,225,000美元的總收益。每份非公開配售認股權證使持有人有權購買一股我們的A類普通股，或在某些情況下，購買Opco的一個A類單位，以及相應數量的非經濟V類普通股，但須經某些調整。私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得發行，但受某些條件限制

81

有限的例外，在我們最初的業務合併完成後30天內，持有者可以轉讓、轉讓或出售。

利益衝突

正如在“第三部分，第10項.董事、高管和公司治理--利益衝突”中更全面地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託或合同義務的任何實體的業務範圍，他或她將履行他或她的受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。我們可能會尋求與高管或董事負有受信義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購的機會。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。

行政服務協議

2021年11月23日，我們與贊助商簽訂了一項行政支持協議，根據協議，我們同意向我們的贊助商或其關聯公司償還相當於每月25,000美元的行政支持，其中每月16,667美元將用於償還我們的贊助商或其關聯公司向我們的首席財務官詹姆斯女士支付的款項。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

除這些月費外，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，因為他們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，在當時已知的範圍內，任何和所有金額都會在提供給我們股東的投標報價或委託書徵集材料(如果適用)中完全披露給我們的股東。在分發此類投標要約材料或召開股東大會考慮我們最初的業務合併(如果適用)時，不太可能知道此類補償的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事決定。

關聯方貸款和墊款

2021年2月9日，保薦人同意向該公司提供總計30萬美元的貸款，用於支付根據本票進行公開發行的相關費用。該貸款為無息貸款，須於(I)二零二一年八月八日(其後延展至二零二二年二月九日)或(Ii)完成公開發售時(以較早者為準)支付。2021年11月30日，本公司全額償還本票。截至2021年12月31日，期票項下沒有餘額。

此外，為支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成了最初的業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，此類營運資金貸款的條款(如果有)

82

這些貸款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款將在初始業務合併完成後償還，或由貸款人酌情決定，至多1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為業務合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。到目前為止，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。

註冊權

持有方正股份、保薦人股份、私人配售認股權證及於營運資金貸款轉換時發行的認股權證及認股權證(以及因行使私人配售認股權證或行使私人配售認股權證或交換方正股份而發行的任何A類普通股)的持有人，均有權根據日期為2021年11月23日的登記權協議享有登記權，該協議要求吾等登記該等證券以供轉售(在此情況下，可能於轉換營運資金貸款及交換創始人股份時發行的私人配售認股權證及認股權證)。這些證券的持有者總共至少擁有2500萬美元，他們有權提出最多3項要求，要求我們登記這類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權，以及根據證券法第415條要求我們註冊轉售此類證券的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

董事獨立自主

紐約證券交易所的上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。獨立董事的定義一般是指與上市公司沒有實質關係的人(直接或作為與該公司有關係的機構的合夥人、股東或高管)。我們的董事會已經確定，謝靈頓先生和裏夫斯先生是紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

以下是支付給均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審查我們的季度財務報表而收取的專業服務的費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。從2021年2月8日(成立)到2021年12月31日，支付給均富會計師事務所的審計服務和相關費用總計約99750美元。

審計相關費用。與審計相關的費用包括傳統上由我們的獨立註冊會計師事務所執行的擔保和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。從2021年2月8日(成立)到2021年12月31日，我們沒有向均富律師事務所支付任何與審計相關的費用。

税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢相關的專業服務收費。從2021年2月8日(成立)到2021年12月31日，我們沒有向均富律師事務所支付任何税費。

所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。從2021年2月8日(成立)到2021年12月31日，我們沒有向均富律師事務所支付任何其他費用。

關於董事會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

審計委員會負責任命、確定薪酬和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。為認識到這一責任，審計委員會應審查

83

根據審計委員會章程的規定，由我們的獨立註冊會計師事務所提供所有審計和允許的非審計服務，並由其自行決定。

84

第四部分

財務報表：見本表第八項“財務報表及補充數據”中的“財務報表索引”。

85

*現送交存檔。

86

**隨函提供。

87

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

授權書

通過這些陳述，我知道所有人，每個在下面簽名的人構成並任命格雷戈裏·A·比爾德和莎拉·詹姆斯，以及他們中的每一個人，他或她的真實合法的事實律師和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代的全部權力，代替他或她，簽署對本報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會。完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，或他們的替代者或替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情，並在此批准和確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，或他們的替代者或替代者，可以合法地作出或導致作出的一切行為和事情，如他或她本人可能或她本人可能或可以親自作出的那樣。

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

88

比爾德能源轉換收購公司。

合併財務報表索引

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

比爾德能源轉換收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的Beard Energy Transition Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年12月31日的綜合資產負債表、2021年2月8日(成立)至2021年12月31日期間的相關綜合經營報表、股東赤字變動和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年2月8日(成立)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/均富律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州紐波特海灘

2022年2月24日

F-2

比爾德能源轉換收購公司。

合併資產負債表

2021年12月31日

附註是本財務報表不可分割的一部分。

F-3

比爾德能源轉換收購公司。

合併業務報表

自2021年2月8日(開始)至2021年12月31日

附註是本財務報表不可分割的一部分。

F-4

比爾德能源轉換收購公司。

股東虧損綜合變動表

自2021年2月8日(開始)至2021年12月31日

附註是本財務報表不可分割的一部分。

F-5

比爾德能源轉換收購公司。

合併現金流量表

自2021年2月8日(開始)至2021年12月31日

附註是本財務報表不可分割的一部分。

F-6

比爾德能源轉換收購公司。

合併財務報表附註

注1.組織機構和業務運作説明

比爾德能源轉換收購公司(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2021年2月8日在特拉華州註冊成立。如本文所用，“本公司”指的是Beard Energy Transition Acquisition Corp.及其控股的運營子公司Beard Energy Transition Acquisition Holdings LLC(“Opco”)，除非上下文另有説明。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。

從2021年2月8日(成立)到2021年12月31日期間的所有活動都與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)以及自首次公開募股結束以來尋找預期的首次公開募股業務合併有關。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開發售所得款項及出售存入信託賬户(定義見下文)的私募認股權證所得款項(定義見下文)中產生利息收入形式的營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年11月23日宣佈生效。於2021年11月29日，本公司完成首次公開發售23,000,000股(以下簡稱“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)，包括根據承銷商全面行使超額配售選擇權而發行的3,000,000股，所產生的總收益為230,000,000美元，詳見附註3所述。

於首次公開發售結束的同時，本公司完成向Beard Energy Transition收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)出售12,225,000份認股權證(“私人配售認股權證”)，每份私人配售認股權證的價格為1.00美元，包括因行使承銷商的超額配股權而發行的1,200,000份私人配售認股權證，所得款項總額為12,225,000美元，詳情見附註4。

在2021年11月29日首次公開發售結束後，出售首次公開發售單位的淨收益和出售私募認股權證的部分收益中的234,625,500美元被存入信託賬户(“信託賬户”)，並將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府直接國債。直至(I)企業合併完成和(Ii)信託賬户中資金的分配(如下所述)中較早者為止。

與上述發行相關的交易成本為13,308,754美元，其中包括4,600,000美元的現金承銷費、8,050,000美元的遞延承銷費和658,754美元的其他發行成本。此外，截至2021年12月31日，信託賬户以外的現金為1732774美元，可用於週轉資金。

首次公開發售後，公眾股東(定義見下文)以A類普通股的形式持有本公司的直接經濟股權，並透過本公司持有Opco的A類單位持有Opco的間接股權。相比之下，初始股東(定義見下文)擁有Opco的A類和B類單位形式的直接經濟權益，以及公司V類普通股形式的相應非經濟投票權股權，以及公司A類普通股形式的直接權益。構成保薦人股票一部分的A類普通股(定義見下文)以每股10.00美元的價格購買，在沒有初始業務合併的情況下，通常將與作為首次公開募股單位的一部分購買的A類普通股股票在同等基礎上參與清算或其他支付。

F-7

比爾德能源轉換收購公司。

合併財務報表附註

本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公眾股份。除本文件另有陳述外，“公眾股份”一詞包括保薦人持有並構成保薦人股份(定義見附註4)的1,250股本公司A類普通股。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時持有的金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初為每股10.20美元)。公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金不會減少向贖回其公開股票的公眾股東分配的每股金額。公眾股份按贖回價值入賬，並根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)主題480，區分負債與權益(“ASC 480”)分類為臨時權益。

創始人股份及保薦人股份持有人(“初始股東”)將無權(I)就完成企業合併而持有的任何創始人股份、保薦人股份或公眾股份享有贖回權，(Ii)就任何創始人股份享有贖回權。股東投票批准本公司修訂及重述的公司註冊證書(下稱“修訂及重述註冊證書”)修正案的保薦人股份或其持有的公眾股份(A)若本公司未在18個月(或21個月)內完成初步業務合併，將會影響本公司贖回100%公眾股份的義務的實質或時間。(B)有關A類普通股持有人或首次公開發售前業務合併活動持有人的權利的任何其他條文，或(Iii)若本公司未能在首次公開發售結束後18個月(或21個月，視何者適用而定)內完成業務合併，可從信託賬户就其持有的任何創辦人股份清算分派的權利。儘管如果公司未能在該期限內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股份和任何保薦人股份(僅限A類普通股和A類單位)的分配。

本公司將於首次公開發售(“合併期”)結束後18個月(或21個月，視乎適用而定)前完成業務合併。如本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，此前未被釋放以繳納本公司或Opco的税款(減去支付本公司和Opco的税款所需的金額)，最高可達除以Opco當時已發行的公眾股份和A類單位(本公司持有的股份除外)的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並受適用法律的限制；(Iii)在贖回之後，在獲得公司其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，均受公司在特拉華州法律下就債權人和債權人的債權作出規定的義務的約束；以及(Iii)在獲得公司其餘股東和董事會的批准的情況下，解散和清盤，每一種情況都受公司根據特拉華州法律規定的債權人和債權人的債權的規定的義務的約束。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，該認股權證將到期而對其持有人沒有價值。

承銷商已同意，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄他們在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中，這些資金將可用於贖回公開發行的股票。在這種分派情況下，剩餘可供分派的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開發行價格。

F-8

比爾德能源轉換收購公司。

合併財務報表附註

附註2.主要會計政策摘要

合併原則和財務報表列報

隨附的合併財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定以美元列報。

合併財務報表包括公司及其持有多數股權和控股的經營子公司在消除所有公司間交易和截至2021年12月31日的餘額後的賬目。

非控股權益

運營子公司中非控股參與者的所有權權益作為股東虧損的單獨組成部分計入。

營運附屬公司的非控股權益包括向保薦人的聯營公司發行的Opco A類單位及向保薦人發行的Opco的B類單位。在初始業務合併之前，Opco的損益將按照甲類單位持有人持有的甲類單位數量按比例分配給該持有人。在乙類單位轉換為甲類單位之前，乙類單位的持有人不得參與Opco的損益，除非乙類單位與初始業務合併相關。有關Opco發行的A類和B類單位的更多詳細信息，請參見附註6。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。公開認股權證(定義見附註3)、私募認股權證及須贖回的A類普通股的初步估值要求管理層在估計時作出重大判斷。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金和現金等價物。截至2021年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。

信託賬户中的投資

截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產僅由“投資公司法”第2(A)(16)節規定的到期日不超過185天的美國政府證券或投資於貨幣市場基金的投資組成，這些基金投資於美國政府證券，通常具有易於確定的公允價值，或兩者的組合。此類證券和對貨幣市場基金的投資在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失包括在隨附的經營報表中信託賬户的投資收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

認股權證

該公司根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指導，將認股權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否被編入

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比爾德能源轉換收購公司。

合併財務報表附註

公司自己的普通股，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。公開認股權證及私募認股權證均屬股本類別(見附註5)。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

本公司遵守美國會計準則第340題“其他資產及遞延成本”和“美國證券交易委員會員工會計公告”第5A題“發售費用”的要求。發售成本包括截至資產負債表日發生的與首次公開發售直接相關的法律和其他費用。發售成本根據A類普通股股份及認股權證(如下所述)與首次公開發售完成後出售單位所得款項的相對價值，從A類普通股的賬面價值或股東虧損中扣除。該公司產生的發售成本共計13,308,754美元，其中包括4,600,000美元的現金承銷費，8,050,000美元的遞延承銷費和658,754美元的其他發售成本。因此，公司記錄了12,512,144美元的發售成本作為臨時股本的減少和796,610美元的發售成本作為永久股本的減少。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險覆蓋範圍。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。在計算每股攤薄收益(虧損)時，本公司並未考慮於首次公開發售及私募出售合共23,725,000股股份的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。為了確定A類普通股和V類普通股的淨收益(虧損)，公司首先考慮了可分配給這兩組股票的總收入(虧損)。這是用總淨收益(虧損)減去支付的任何股息來計算的。為了計算每股淨收益(虧損)，對可能贖回的A類普通股的贖回價值增值的任何重新計量都被視為支付給A類普通股持有人的股息。在計算了可分配給這兩組股票的總收入(虧損)後，該公司按比例分配了從2021年2月8日(成立)到2021年12月31日期間A類普通股和V類普通股之間的分配金額，以反映各自的參與權。

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比爾德能源轉換收購公司。

合併財務報表附註

下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：

截至2021年12月31日，沒有創始人的股票仍可被沒收，因此公司沒有任何稀釋證券和其他合同，可能會被行使或轉換為普通股和收益份額。因此，每股攤薄收益(虧損)與報告期間的每股基本收益(虧損)相同。

金融工具

公司資產和負債的公允價值符合美國會計準則第820主題“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)項下的金融工具資格，其公允價值與資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於它們的短期性質。

公允價值計量

ASC820建立了一個公允價值層次結構，對用於按公允價值衡量投資的投入的可觀測性水平進行優先排序和排名。投入的可觀測性受到許多因素的影響，包括投資類型、特定於投資的特徵、市場狀況和其他因素。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。

具有現成報價或其公允價值可從活躍市場的報價計量的投資通常具有較高的投入可觀測性，而在確定公允價值時應用的判斷程度較低。

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比爾德能源轉換收購公司。

合併財務報表附註

ASC 820規定的公允價值層次結構的三個層次如下：

第1級-使用在測量日期相同投資在活躍市場的報價(未調整)。

第2級-定價輸入是第1級中的報價以外的價格，可以直接或間接地觀察到該投資。二級定價輸入包括活躍市場中類似投資的報價、非活躍市場中相同或類似投資的報價、投資中可觀察到的報價以外的輸入，以及主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察市場數據證實的輸入。

第三級-定價投入是不可觀察的，包括投資的市場活動很少(如果有的話)的情況。確定公允價值時使用的投入需要進行重大判斷和估計。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，公允價值層次結構中對投資進行整體分類的級別是根據對投資重要的最低級別輸入確定的。評估特定投入對投資整體估值的重要性需要判斷，並考慮投資特有的因素。層次結構內的投資分類基於投資的定價透明度，並不一定對應於該投資的感知風險。有關按公允價值計量的資產和負債的其他信息，請參閲附註9。

可能贖回的A類普通股

在首次公開發售中作為單位的一部分出售的全部23,000,000股A類普通股以及保薦人的一家聯屬公司於2021年2月9日購買的1,250股A類普通股都包含贖回功能，如果與企業合併相關的股東投票或要約收購，以及與修訂和重新發布的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，可以在公司清算時贖回該等A類普通股。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導(已編入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求，需要贖回的普通股股票應歸類為永久股權以外的股票。涉及贖回和清算實體所有股權工具的普通清算事件不包括在ASC 480的規定之外。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。這些變化反映在留存收益中，或者在沒有留存收益的情況下，反映在額外的實繳資本中。2021年11月29日，公司進行了調整，以30,362,644美元的贖回價值呈現可贖回的A類普通股，其中24,665,315美元計入額外實收資本，5,697,329美元計入累計虧損。2021年12月31日，該公司記錄了1,459美元的後續調整，以按贖回價值呈現可贖回的A類普通股，這一調整記錄在累計虧損中。

所得税

該公司遵循美國會計準則第740主題-所得税(“美國會計準則740”)下所得税的資產和負債會計方法。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的綜合財務報表與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

F-12

比爾德能源轉換收購公司。

合併財務報表附註

ASC740規定了對納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

近期會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司採用ASU 2020-06，從2021年1月1日起生效，採用修改後的追溯過渡方法。ASU 2020-06的採用並未對截至2021年12月31日的財年的合併財務報表產生實質性影響。

本公司管理層認為，如果目前採用最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，將不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

注3.首次公開招股

本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年11月23日宣佈生效。於2021年11月29日，本公司完成首次公開發售23,000,000個單位，包括根據承銷商全面行使超額配售選擇權而發行的3,000,000個單位，產生毛收入2.3億美元。每個單位包括一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每份公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。

注4.關聯方交易

方正股份和發起人股份

2021年2月9日，保薦人的一家關聯公司支付了總計25,000美元，用於支付公司的某些發售費用，以換取(I)1,250股A類普通股，(2)1,250股公司V類普通股和(3)1,250股Opco的A類單位。2021年2月10日，發起人免費收購了Opco的7,187,500股B類單位(僅限利潤利息單位)和7,187,500股公司V類普通股。同樣在2021年2月，該公司支付了12,500美元，以換取Opco的1,250個甲級單位。於2021年10月，保薦人免費向本公司交出1,437,500股Opco B類單位及1,437,500股V類普通股，合共5,750,000股Opco B類單位及5,751,250股V類普通股已發行及已發行。

本公司將Opco的5,750,000個B類單位(或該等B類單位將轉換為的Opco A類單位)和相應數量的V類普通股統稱為“創始股份”。方正股份由Opco的B類單位組成(以及Opco的任何A類單位

F-13

比爾德能源轉換收購公司。

合併財務報表附註

該等B類單位已轉換)及相應數量的V類普通股，在初始業務合併後可一對一交換為本公司A類普通股股份，惟須按本文規定作出調整。本公司將本公司1,250股A類普通股和Opco的1,250股A類單位以及相應數量的本公司非經濟類V類普通股(在一對一的初始業務合併後可交換為A類普通股)統稱為“保薦股”。

初始股東已同意沒收至多75萬股方正股票，條件是承銷商沒有全面行使超額配售選擇權。沒收將作出調整，以令承銷商未全面行使超額配股權，使創辦人股份將佔本公司首次公開發售(不包括保薦人股份)後已發行及已發行股份的20%。根據承銷商全面行使超額配股權後，750,000股方正股份不再被沒收。

就初始業務合併而言，Opco的B類單位將以一對一的方式轉換為Opco的A類單位，可能會對股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整，並可能會進一步調整。創辦人股份由Opco的B類單位(以及該等B類單位轉換成的Opco的任何A類單位)和相應數量的V類普通股組成，可在初始業務合併後按一對一的基準交換A類普通股股份(須對股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)，並可進一步調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開募股(IPO)中出售的金額，且與企業合併的結束有關，則Opco的B類單位將轉換成的Opco A類單位的數量可以進行調整(除非大多數已發行方正股票的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以便在交換所有方正股票時可發行的A類普通股數量總體相等。首次公開發行(IPO)完成後本公司普通股總流通股總額的20%(不包括保薦人股份和行使認股權證時可發行的任何股份)，加上與業務合併相關而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括已發行或將向業務合併中的任何賣方發行的任何股份或股權掛鈎證券)。此外, 第V類普通股的流通股數量將通過股票拆分或股票分紅進行調整，使第V類普通股的流通股總數相當於Opco已發行的A類單位總數(本公司持有的單位除外)加上Opco已發行的B類單位有權轉換成的A類單位總數。

除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其持有的任何創始人股份或發起人股份，以及通過交換創始人股份或發起人股份而獲得的公司A類普通股的任何股份，直至初始企業合併完成之日起一年或更早，條件是：(I)在初始企業合併之後，(I)A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組調整後)；或(I)A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、(Ii)本公司完成隨後的清盤、合併、換股或其他類似交易，導致本公司全體股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產，或(Ii)本公司完成隨後的清盤、合併、換股或其他類似交易，而該交易導致本公司全體股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產，或(Ii)本公司完成隨後的清盤、合併、換股或其他類似交易。

私募認股權證

在首次公開發售結束的同時，本公司完成向保薦人出售12,225,000份私人配售認股權證，價格為每份私人配售認股權證1，00美元，其中包括因承銷商全面行使超額配售選擇權而發行的1,200,000份私人配售認股權證，所得毛收入為12,225,000美元。每份私募認股權證可以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。該基金的收益

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比爾德能源轉換收購公司。

合併財務報表附註

私募認股權證的出售已計入信託賬户持有的首次公開發售(IPO)的淨收益。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

賠償

發起人同意，如果第三方對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額降至以下(I)每股公開股票10.20美元或(Ii)信託賬户中截至清算日信託賬户持有的每股公開股票的較低金額，發起人將對本公司負責。於每種情況下，扣除可提取以支付本公司或Opco税款的利息金額後，除非第三方或潛在目標業務對信託賬户中持有的資金提出放棄任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，以及根據我們對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償就某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。此外，如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，則保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與本公司簽訂協議，放棄任何權利、所有權，從而降低贊助商因債權人債權而不得不賠償信託賬户的可能性。, 信託帳户中所持有的任何款項的任何形式的利息或索賠。本公司尚未獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其賠償義務。本公司沒有要求保薦人為本公司認為保薦人必須對信託賬户進行賠償的可能性有限，因為本公司將努力讓所有賣主和潛在的目標企業以及其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或任何形式的權利、所有權、利息或索償要求，因為本公司將努力讓所有賣主和潛在目標企業以及其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠。

本票關聯方

2021年2月9日，保薦人同意向該公司提供總計30萬美元的貸款，用於支付根據期票(“期票”)進行首次公開發行(IPO)的相關費用。該貸款為無息貸款，須於(I)2021年8月8日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。2021年9月21日，公司與保薦人達成協議，修改並重述期票，將到期日延長至(I)2022年2月8日或(Ii)首次公開募股完成時間中較早的日期。從2021年2月8日(成立)到2021年12月31日，公司在本票項下總共借款256359美元。在首次公開募股之前，該公司總共償還了11633美元。在2021年11月30日首次公開發行股票之後，該公司立即償還了期票項下的未償還餘額244,726美元。截至2021年12月31日，期票項下沒有餘額。

行政支持協議

本公司訂立協議，自首次公開發售的生效日期起，每月向保薦人的一間聯屬公司償還本公司可能合理需要的高達25,000美元的行政支援費用。在初步業務合併完成後，本公司將停止支付這些月費。公司根據本協議在2021年2月8日(成立)至2021年12月31日期間發生並支付了16667美元的費用。

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合併財務報表附註

營運資金貸款

為支付與意向企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金。(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户中持有的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有完成，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，至多1,500,000美元的營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年12月31日，週轉金貸款項下沒有未償還餘額。

注5.手令

公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於業務合併完成後30天可予行使，其後亦可予行使，惟本公司須根據證券法就行使公開認股權證後可發行的A類普通股股份作出有效登記聲明，並備有有關該等股份的現行招股説明書(或本公司準許持有人以無現金方式行使其公開認股權證，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記)。公開認股權證將在企業合併完成後5年內到期，截止時間為紐約市時間下午5點，或在贖回或清算時更早到期。

本公司已同意，在實際可行範圍內儘快但無論如何不遲於首次合併完成後20個工作日，本公司將盡其商業上合理的努力，根據證券法向美國證券交易委員會提交首次公開發售註冊説明書的生效後修訂或新的認股權證行使後可發行的A類普通股股份的註冊説明書。本公司將盡其商業上合理的努力使其生效，並根據認股權證協議的規定維持該等首次公開發售登記聲明或生效後修訂以及與此相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果公司選擇這樣做，公司將不需要提交申請。但在沒有豁免的情況下，該公司將被要求使用其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。此外，如果任何此類登記聲明未在第六十(60)號決議之前宣佈生效)於初始業務合併結束後的第二個營業日，認股權證持有人將有權在初始業務合併結束後第六十一(61)個營業日起至證監會宣佈該登記聲明生效為止的期間內，以及在本公司未能保存有效登記聲明涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的任何其他期間內，以“無現金基準”行使該等認股權證。

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未發行的公開認股權證，以換取現金：

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合併財務報表附註

公司不會贖回認股權證以換取現金，除非證券法規定的有關行使認股權證後可發行的A類普通股股票的登記聲明有效，並且在整個30天的贖回期內有與A類普通股相關的現行招股説明書，或者公司已選擇要求在“無現金基礎上”行使認股權證。如果公開認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

認股權證行使時可發行普通股的行權價格和數量在合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件等情況下可能會調整。倘(X)本公司為籌集資金而增發A類普通股或與股權掛鈎的證券，而A類普通股的發行價或實際發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或實際發行價由本公司董事會真誠釐定，如向保薦人或其聯營公司發行，則不考慮保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份，視何者適用而定)(“新發行價”)(Y)該等發行所得的總收益佔初始業務合併完成當日可用於初始業務合併的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)自本公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於每股9.20美元，(Z)A類普通股的成交量加權平均交易價在本公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內(該價格為“市值”)低於每股9.20美元。(I)認股權證的行使價將調整(至最接近的仙)，相等於市值與新發行價格較高者的115%；及(Ii)僅就公開認股權證而言，(Ii)上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的仙)，相等於市值與新發行價格中較高者的180%。

私募認股權證的條款和條款與公開認股權證基本相同，不同之處在於私募認股權證不能由公司贖回，可以現金或“無現金”方式行使。

根據ASC 480和ASC 815的指導，本公司負責與首次公開發行相關的23,725,000份認股權證(包括11,500,000份公開認股權證和12,225,000份私募認股權證)。這種指導規定，上述認股權證不排除在股權分類之外。股權分類合同最初按公允價值(或分配價值)計量。只要合同繼續按權益分類，公允價值隨後的變化就不會被確認。

附註6.股東虧損

優先股-公司有權發行100萬股優先股，每股面值0.0001美元，具有公司董事會可能不時決定的指定、投票權和其他權利和優惠。截至2021年12月31日，沒有發行或流通股優先股。

A類普通股--公司被授權發行2億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年12月31日，已發行和已發行的A類普通股有23,001,250股，所有這些股票都可能進行贖回，並在資產負債表上的股東赤字之外按其贖回價值分類。

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合併財務報表附註

V類普通股--該公司被授權發行20,000,000股V類普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年12月31日，已發行和已發行的V類普通股共有5751,250股。2021年2月10日，發起人無償收購了7187,500股公司V類普通股。2021年10月，保薦人免費向本公司交出了1,437,500股V類普通股，總共發行和發行了5,751,250股V類普通股。在5,751,250股已發行的5,751,250股已發行普通股中，在承銷商未行使超額配售選擇權的情況下，保薦人或其獲準受讓人可免費沒收至多750,000股股份予本公司，以便首次公開發售後，初始股東將共同擁有本公司已發行及已發行普通股的20%。承銷商全面行使超額配售選擇權後，75萬股第V類普通股不再被沒收。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股有權投一票。對於提交公司股東表決的任何其他事項，除法律另有規定外，A類普通股股東和V類普通股持有人將作為一個類別對所有提交本公司股東表決的事項進行投票。

由Opco發行的A類和B類單位-Opco的B類單位被視為只計息利潤的單位，沒有初始值。根據Opco進行税項分配及向本公司償還公司及其他間接費用的義務，Opco將有權決定何時向Opco單位持有人作出非清算分配以及任何此類分配的金額。OPCO預計不會在初始業務合併前向Opco單位(包括本公司)的持有人進行任何此類分派(税金分配和費用報銷除外)，但與贖回公開股份相關的贖回本公司持有的Opco A類單位除外。如果Opco授權非清算分配，無論是在初始業務合併之前或之後，分配將根據Opco單位的持有人各自持有的Opco單位的百分比按比例分配給Opco單位的持有人。

在一對一的基礎上，Opco的B類單位將轉換為Opco的A類單位，與最初的業務合併相關，但須對股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整。

此外，在初始業務合併後，在一定限制的情況下，Opco A類單位(本公司除外)的持有者將有權根據本公司的選擇，交換Opco A類單位(以及相應數量的V類普通股)，以(I)A類普通股股份一對一，但須經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整，或(Ii)相應金額的現金。在行使交換權時支付現金的決定將由本公司的獨立董事作出。

2021年2月，保薦人的一家關聯公司購買了Opco的1,250個甲類單位，保薦人購買了Opco的7,187,500個B類單位。同樣在2021年2月，該公司支付了12,500美元，以換取Opco的1,250個甲級單位。於二零二一年十月，保薦人免費向本公司交出1,437,500個Opco乙類單位，導致已發行及未償還的Opco B類單位合共5,750,000個。

附註7.承付款和或有事項

登記和股東權利協議

持有方正股份、保薦人股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證(以及行使私募認股權證或交換因行使私募認股權證或交換方正股份而發行的任何本公司A類普通股)的持有人，均有權根據於首次公開發售生效日期簽署的登記權協議享有登記權，要求只有在方正股份可以兑換為A類股份之後

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合併財務報表附註

普通股)。這些證券的持有者總共至少擁有2500萬美元，有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有人對本公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權，以及根據證券法第415條要求本公司登記轉售此類證券的權利。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

承銷商購買了300萬個單位，以彌補首次公開募股(IPO)價格的超額配售，減去承銷佣金。

承銷商獲得了公開發行總收益的2%(2%)的現金承銷折扣，即460萬美元。此外，根據承銷協議的條款，承銷商將有權在公司完成初始業務合併後，從信託賬户中持有的公開發行總收益中獲得3.5%的遞延承銷佣金，即8,050,000美元。

注8.所得税

公司截至2021年12月31日的遞延税金淨資產(負債)如下：

2021年2月8日(開始)至2021年12月31日期間的所得税撥備包括以下內容：

截至2021年12月31日，該公司可結轉的美國聯邦營業虧損約為17.7萬美元，可以無限期結轉。

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除金額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層考慮按計劃逆轉

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合併財務報表附註

遞延税項資產、預計未來應納税所得額以及在進行此評估時的納税籌劃策略。經考慮所有可得資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。從2021年2月8日(成立)到2021年12月31日，估值津貼為59,168美元。

聯邦所得税税率與公司截至2021年12月31日的有效税率對賬如下：

該公司在美國聯邦司法管轄區提交所得税申報單，這些申報單仍然開放並接受審查。

附註9.公允價值計量

下表列出了截至2021年12月31日公司按公允價值經常性計量的金融資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值等級：

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