奧斯卡健康公司

董事遞延薪酬計劃

自2022年2月17日起生效

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奧斯卡健康公司

董事遞延薪酬計劃

第一條
定義

1.1“管理人”指董事會或委員會，但董事會在本計劃下的權力或權力已轉授給該委員會。

1.2“董事會”是指公司的董事會。

1.3“現金費用”指根據薪酬計劃就擔任董事會成員的服務向董事支付的季度現金預付金，包括根據薪酬計劃僅因擔任董事首席獨立董事和/或在董事會一個或多個委員會任職而支付的任何聘用金。

1.4“控制變更”指幷包括以下各項：

(A)任何“人士”或有關“團體”(按“交易所法令”第13(D)及14(D)(2)條所使用的該等詞語)(本公司、其任何附屬公司、任何核準持有人除外)進行的一項或一系列交易(透過向證券及交易監察委員會提交的註冊説明書向公眾發售普通股，或符合以下(C)款第(I)及(Ii)款的規定的交易或一系列交易除外)的任何“人士”或有關“團體”(本公司、其任何附屬公司、任何核準持有人除外)；或(由“交易所法令”第13(D)及14(D)(2)條使用的“人士”或有關“團體”(本公司、其任何附屬公司、任何核準持有人除外)，由本公司或其任何子公司維護的員工福利計劃，或在交易前直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的“個人”)直接或間接獲得本公司證券的實益所有權(根據“交易法”第13d-3條的含義)，擁有本公司在緊接該收購後發行的證券總總投票權的50%以上；或

(B)在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人連同任何新的董事(由已與本公司訂立協議以進行(A)或(C)節所述交易的人指定的董事除外)，其董事會選擇或本公司股東提名以供選舉，經當時仍在任的董事中至少三分之二的董事投票通過，而該等董事在兩年期開始時是董事，或其當選或被提名參選因任何原因停止，構成其多數(“控制權的非交易性變更”)；或

(C)本公司完成(無論是直接涉及本公司或通過一個或多箇中間人間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，但交易除外：

(I)導致緊接該交易前未償還的本公司有表決權證券繼續直接或間接代表(藉未償還的或轉換為本公司的有表決權證券，或因該項交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司的全部或實質全部資產的人，或以其他方式繼承本公司(本公司或該人，“繼承實體”)的業務)，在緊接該項交易後，繼任實體的未償還有表決權證券的合計表決權，至少有過半數的合計表決權，該等合計表決權在緊接該交易後仍繼續存在，或由該人直接或間接控制本公司，或直接或間接擁有本公司的全部或實質全部資產，或以其他方式繼承本公司(本公司或該人，“繼承實體”)的業務，

(Ii)於該交易完成後，任何人士或集團不得實益擁有相當於繼承實體合併投票權50%或以上的有表決權證券；然而，就本條第(Ii)款而言，任何人士或集團不得僅因交易完成前於本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50%或以上。

儘管如上所述，就本計劃而言，如果此類交易或事件不構成財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”，則在任何情況下都不會被視為發生了控制權變更。

1.5“委員會”指一個或多個董事會委員會或小組委員會，其中可包括一名或多名本公司董事或高級管理人員，在適用法律和根據交易所法案頒佈的第16b-3條允許的範圍內可包括本公司的一名或多名董事或高級管理人員。

1.6.“普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.00001美元。

1.7“公司”是指Oscar Health，Inc.和任何公司繼任者。

1.8.“薪酬計劃”是指奧斯卡健康公司非員工董事薪酬計劃，該計劃可能會不時被修改和/或修改和重述。

1.9“法典”係指經修訂的1986年“國內税收法典”及其任何後續法規。

1.10“延期補償賬户”是指為參與第二條和第三條所述延期選舉的每個董事開立的賬户。

1.11“遞延股份單位”是指名義上的單位，代表獲得一股普通股的權利，由參與董事根據本計劃收取，並規定遞延收到合格補償。

1.12“董事”指董事會非僱員成員。

1.13“殘疾”是指，就參與的董事而言，該董事已成為管理署署長善意認定的第409a條所指的“殘疾”。

1.14“生效日期”指董事會通過本計劃的日期。

1.15“合格補償”是指，就任何一年而言，該年度所賺取的任何現金費用或授予的股權獎勵。

1.16“股權獎勵”指適用的任何初始獎勵和/或任何年度獎勵(薪酬計劃中定義的每個此類術語)。

1.17“股權重組”指本公司與其股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息或其他大額非經常性現金股息，影響普通股(或公司其他證券)的股份或普通股(或公司其他證券)的股價，並導致普通股相關遞延已發行股票單位的每股價值發生變化的股票股息、股票拆分、剝離或資本重組等非互惠性交易。“股權重組”係指本公司與其股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息或其他大額非經常性現金股息影響普通股(或本公司其他證券)的股份或普通股(或本公司其他證券)的股價，並導致普通股已發行遞延股票單位的每股價值發生變化。

1.18“交易法”指修訂後的1934年證券交易法。

1.19“公平市價”指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：(A)如果普通股在任何現有證券交易所上市，其公平市值將是該普通股在該交易所報價在該日期的收盤價，或者，如果在該日期沒有發生出售，則為該日期發生出售的前一天，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的：(A)如果該普通股在任何現有證券交易所上市，其公平市值將為該交易所在該交易所報價的該普通股在該日期的收盤價，或在該日期發生出售的前一天，如《華爾街日報》或管理署署長認為可靠的其他消息來源所報道的那樣；(B)如果普通股沒有在證券交易所交易，而是在全國市場或其他報價系統中報價，則在該日的收盤價，或如果在該日沒有發生銷售，則在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的發生銷售的日期之前的最後一天；或(C)在普通股沒有既定市場的情況下，署長將酌情確定公平市場價值。

1.20“激勵計劃”是指奧斯卡健康公司2021年激勵獎勵計劃，該計劃可能會不時修改和/或修改和重述。

1.21“許可持有人”指股東集團、股東集團的任何成員、Joshua Kushner、Mario Schlosser或其各自的任何關聯公司。

1.22“計劃”指本董事遞延薪酬計劃，因其可能不時修訂及/或修訂及重述。

1.23“年”指任何歷年。

1.24“第409a條”是指“守則”第409a條和財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指導。

1.25“離職”應指“離職”(第409a節的含義內)。

1.26“股東集團”指由Thrive Capital Partners II，L.P.、Thrive Capital Partners III，L.P.、Thrive Capital Partners V，L.P.、Thrive Capital Partners VI Growth，L.P.、Claremount TW，L.P.、Claremount V Associates，L.P.、Claremount V Associates，L.P.及Claremount VI Associates，L.P.組成的“集團”(該術語在交易所法案第13(D)節中使用)，每種情況下均由Thrive Capital Partners II，L.P.，Thrive Capital Partners V，L.P.，Thrive Capital Partners VI Growth，L.P.，Claremount V Associates，L.P.及Claremount VI Associates，L.P.組成。

1.27“附屬公司”指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，前提是除未中斷鏈中的最後一個實體外，每一實體於釐定時實益擁有佔該鏈中另一實體所有類別證券或權益的總投票權至少50%的證券或權益。

第二條。
目的；推遲選舉

1.1目的。本計劃的目的是為董事提供推遲支付全部或部分合格補償的機會，如本文所述。

1.2推遲選舉。董事可以選擇延遲支付全部或特定部分的任何合格賠償，方法是按照公司規定的表格向公司提交書面選擇，如下所示(這種選擇，即“推遲選擇”)：

(A)在任何一年的12月31日或之前，董事可以選擇在作出推遲選擇的年份之後的任何一年中，推遲支付該董事賺取或授予(視情況適用)的任何合格補償的全部或任何部分，但須遵守下文第2.2(B)和(C)節的規定。

(B)儘管第2.2(A)條另有規定，就董事最初獲推選或委任為董事會成員的任何年度而言，有關董事可在不遲於董事作為董事會成員開始提供服務後30天選擇延遲支付有關董事賺取或授予(視何者適用)的任何合資格補償的全部或任何部分，以(I)董事開始作為董事提供服務之日及(Ii)有關董事不可撤銷延遲選擇向本公司提交之日較晚者為準。

(C)儘管有第2.2(A)條的規定，任何在生效日期首次有資格參加本計劃的董事可在不遲於生效日期後30日作出初步延遲選擇，以延遲有關董事賺取或授予(視何者適用)的任何合資格補償的全部或任何部分，以(I)生效日期及(Ii)有關董事的不可撤銷延遲選擇提交予本公司的較晚日期為準。

(D)在每份適用的延期選舉表格中，董事應指明(I)關於每個參與董事的現金費用，任何此類現金費用在本協議項下將被推遲的部分，以及(Ii)關於每個參與董事的股權獎勵，全部或全部不

根據本協議，任何此類股權獎勵的補償將被延期(任何此類遞延補償，統稱為“遞延補償”)。

1.3推遲選舉的期限。每次延期選舉應每年繼續有效，除非根據第五條或適用的董事在該終止首次生效的當年1月1日前向署長遞交書面通知而終止。

第三條
遞延補償賬户

1.1延期賠償賬户。公司應為每個參與董事的延期補償建立記賬遞延補償賬户。對於董事在本協議項下延期支付的任何賠償，該延期賠償應以延期股票單位計價。

1.2現金費用的記賬。本協議項下遞延的董事現金費用應在延期現金費用支付之日以遞延股票單位的形式記入其遞延補償賬户。在該日期，本公司應將若干遞延股票單位記入遞延補償賬户，其計算方法為：(I)參與董事選擇遞延的部分現金費用除以(Ii)於該日期每股普通股的公平市值，再四捨五入至最接近的整個遞延股票單位。參與的董事將完全歸屬於每個與遞延現金費用相關的遞延股票單位。

1.3股權獎的評選。根據本協議延期的參賽董事股權獎勵應以同等數量的遞延股票單位記入其遞延補償賬户的貸方。與該遞延股權獎勵有關的遞延股份單位須受適用於該股權獎勵的相同歸屬或其他沒收限制。參與董事依據前款規定沒收延期股單位的，其延期賠付賬户將被沒收的延期股單位數記入借方。

1.4除法等價物。存入董事遞延補償賬户的每個遞延股票單位都有權獲得與該遞延股票單位相關的普通股股份的股息等價物。在向本公司股東派發任何股息之日，本公司應就記入董事遞延補償賬户的每個記入該賬户的遞延股票單位，加上相當於如此支付的股息每股價值除以支付股息當日普通股每股公平市值的遞延股票單位數。在適用獎勵協議(定義見獎勵計劃)要求的範圍內，證明根據本協議延期的股權獎勵，就該等股息等值入賬的遞延股票單位應遵守適用於該股權獎勵的相同歸屬或其他沒收限制。

1.5調整。如果由於股權重組而對普通股流通股進行調整，則記入每個參與董事遞延補償賬户的遞延股票單位數量和/或該等遞延股票單位的流通股數量和種類也將進行適當調整。

第四條
遞延補償的支付

1.1支付事件。根據第4.5條的規定，任何遞延股票單位應在下列事件中最早發生時一次性支付給參與的董事(下稱“支付事件”)：(I)董事脱離服務；(Ii)控制權變更；(Iii)董事死亡；或(Iv)董事殘疾。

1.2付款時間和方式。

(A)根據下面第4.5節的規定，參與董事延期賠付賬户中的金額將在適用的賠償協議生效後45天內一次性發放

付款事件(在任何情況下，付款日期，“付款日期”)，根據本合同規定的條款和條件。儘管本協議有任何相反規定，但確切的付款日期應由公司自行決定(參與董事無權指定付款時間)。

(B)記入遞延補償賬户的款項應以每單位延期支付一股普通股的形式以全部或部分普通股的形式支付；但條件是：(I)公司可酌情選擇支付參與的董事現金，以代替全部或部分普通股；及(Ii)不得發行零碎普通股，管理人應全權酌情決定是否以現金代替零碎普通股；(Ii)不得發行零碎普通股，管理人應全權酌情決定是否以現金代替零碎普通股；(Ii)不得發行零碎普通股，管理人應全權酌情決定是否以現金代替零碎普通股；(Ii)不得發行零碎普通股，管理人應全權酌情決定是否以現金代替零碎普通股；(Ii)不得發行零碎普通股，管理人應全權酌情決定是否以現金代替零碎普通股根據本計劃向董事發行的遞延股票單位和支付給董事的普通股應從激勵計劃中發行和支付。

1.3受益人的指定。每一董事均有權指定一名受益人，在董事死亡時繼承其接受本協議項下付款的權利(每一名受益人均為“指定受益人”)。任何指定受益人，如果他還活着，將以與適用董事相同的方式收到付款。如果董事未能根據第4.3節指定受益人，或指定受益人去世而無指定繼承人，則董事延期賠償賬户中的餘額(如果有)應根據第4.2節全額支付給董事的遺產。除非由董事書面簽署並向署長備案，否則受益人的指定或變更無效。未經任何先前受益人同意，指定受益人可以變更。

1.4允許加速。儘管有第4.1和4.2節的規定，根據管理人的決定，在發生財政部條例第1.409A-3(J)(4)節規定的一個或多個事件時，董事延期賠償賬户的全部或部分可以在適用的付款日期之前分發。

1.5第409a條延遲。儘管本計劃中有任何相反的規定，在董事離職時，根據本條例要求支付給“指定員工”(根據第409a條的定義，並由管理人決定)的任何款項，只要是為了避免根據本守則第409a(A)(2)(B)(I)條納税所必需的，將在緊隨其離職後的六個月內延遲支付(或，如果是更早的話，則延遲6個月)。(直至指定僱員死亡)，而將於緊接該六個月期間或死亡後的翌日(如本文所述)或其後在行政上切實可行的範圍內儘快支付(如本文所述)(不計利息)。儘管本計劃有任何相反的規定，本計劃項下可能分期支付的任何“非限定遞延補償”應被視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利。

第五條
管理；圖則的效力、修訂及終止

1.1計劃管理員。該計劃將由管理員管理。為本計劃目的而保存的賬簿和記錄應由公司負責保存，費用由公司承擔。管理本計劃的所有費用由公司支付。

1.2生效日期。本計劃經董事會通過，自生效之日起生效。

1.3計劃修訂；終止。董事會可隨時以任何理由修訂、暫停或終止本計劃。未經董事同意，任何修訂、暫停或終止均不會對董事先前根據本計劃授予的任何遞延股票單位項下的權利或義務造成實質性損害，但下述規定除外。董事會可根據財政部條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)節或後續條款的規定，以及國税局發佈的允許終止和分配遞延補償賬户的任何普遍適用的指導意見，終止該計劃並將遞延補償賬户分配給參與者。

第六條
其他

1.1可轉讓的限制。除法律規定的範圍外，任何董事或其受益人獲得任何利益或本協議項下任何付款的權利，不得以任何方式因該董事或受益人的債務而受到扣押或其他法律程序的限制；任何此類利益或付款不得受到轉讓、出售、轉讓、轉讓或產權負擔的約束。

1.2責任限制。董事會成員及本公司任何高級職員均不會因任何人士在管理該計劃時所採取或不採取的任何行動或遺漏而對任何人士負責，除非是由於其本身的欺詐或故意行為不當所致，否則本公司不對任何人士負責，除非是由於董事、本公司高級職員或僱員的欺詐或故意不當行為所致。

1.3作為股東的權利。遞延股份單位並不賦予任何董事或其他人士就該等遞延股份單位享有本公司或其任何聯屬公司股東的權利，除非及直至任何普通股股份已根據本章程第四條就該等遞延股份單位向其持有人發行。

1.4參賽者權利限制。

(A)本公司無須收購、保留、分離或以其他方式預留任何普通股，以支付計劃下的義務，但應在需要時提供足夠數量的普通股，以滿足計劃的需要，但須符合獎勵計劃的條款和條件。

(B)本協議所載任何內容均不得被視為建立任何類型的信託或任何受託關係。任何人士根據本計劃取得收取本公司付款的權利時，該權利不得大於本公司任何無抵押一般債權人的權利。

1.5可控性。如果本計劃的任何部分或根據本計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效將不會影響本計劃的其餘部分，本計劃將被視為非法或無效條款已被排除，非法或無效的行動將無效。

1.6管理文件。如果本計劃與參與的董事與公司之間經署長批准的任何延期選舉或其他書面協議之間出現任何矛盾，則以本計劃為準，除非該協議或其他書面文件中明確規定不適用本計劃的具體規定。

1.7依法治國。本計劃將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮任何州的法律選擇原則，該原則要求適用特拉華州以外的司法管轄區的法律。根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)不時發佈的法規和解釋，該計劃的解釋是，參與該計劃將不受1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)第16(B)條的約束。

1.8標題和標題。本計劃中的標題和標題僅供參考，如有衝突，以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

1.9符合證券法。每個參與的董事都承認，本計劃旨在符合適用法律的必要程度。儘管本協議有任何相反規定，本計劃將僅按照適用法律進行管理。在適用法律允許的範圍內，本計劃將被視為符合適用法律的必要修改(受第409a條的約束)。

1.10與其他福利的關係。除非該等其他計劃或協議另有明文規定，否則在釐定本公司任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不會考慮根據本計劃支付的任何款項。