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僱傭協議

本僱傭協議(“協議”)日期為2021年3月1日(“生效日期”)，由OSCAR Health，Inc.、特拉華州的一家公司(“控股”)、Mulberry Management Corporation(“OpCo”，連同Holdings，“本公司”)和Alessandrea Quane(“執行”)簽訂。

鑑於，本公司先前根據由Holdings、OpCo與行政人員之間訂立並於2020年12月5日生效的諮詢協議(“諮詢協議”)聘用行政人員。

鑑於，本公司希望聘用該高管，並且該高管希望在符合本協議條款和條件的情況下，簽訂一份體現該僱傭條款的協議。

因此，現就此達成如下協議：

1.聘用期。自生效之日起生效，本協議項下高管的任期(“僱傭期”)應自生效之日起，無限期持續至根據本協議條款終止為止。儘管前述有任何相反規定，本公司或行政人員可隨時(不論出於任何理由或無理由)終止本協議項下的高管職位，但須符合本協議第4節的規定。

2.僱傭條款。

(A)職位和職責。

(一)角色和職責。在聘期內，高管應擔任本公司的執行副總裁、保險主管，並應履行該職位的慣常僱傭職責。執行人員應直接向公司首席執行官(“CEO”)報告。應本公司的要求，執行人員應按照執行人員在本協議下的立場，以除前述規定之外的其他身份為本公司和/或其子公司和關聯公司提供服務。如果高管在聘期內擔任任何一個或多個此類額外職位，高管的薪酬不得超過本條款第二款(B)項規定的金額。(B)如果高管在受僱期間擔任任何一個或多個此類額外職位，則高管的薪酬不得超過本條款第2(B)款規定的金額。此外，如果高管在一個或多個此類額外職位上的服務被終止，則本協議第2(B)節規定的高管薪酬不得因終止而以任何方式減少或減少，前提是高管仍按本協議條款受僱。

(Ii)排他性。在聘用期內，除高管有權享有的任何假期外，高管同意將高管的全部營業時間和注意力投入到公司的業務和事務中。儘管如上所述，在聘用期內，執行以下各項並不違反本協議：(A)在慈善或非營利組織的董事會、委員會或類似機構中任職；(B)完成有限的教學、演講和寫作活動；(C)管理執行人員的個人投資，只要這些活動不單獨或總體上與執行本協議項下的職責和職責有實質性的幹擾或衝突；前提是，就(A)和/或(B)款中的活動而言

(Iii)主要地點。在僱傭期間，行政人員應在公司位於紐約紐約的辦事處(“主要地點”)履行本協議所要求的服務，但前提是雙方承認並同意，行政人員可能被要求前往履行本協議項下的職責所需的其他地點。在此期間，行政人員應在公司位於紐約的辦事處(“主要地點”)履行本協議所要求的服務，但雙方必須承認並同意，行政人員可能被要求前往履行本協議項下的職責所需的其他地點。

(B)補償、利益等

(一)基本工資。自生效之日起，在聘用期內，執行人員每年應獲得600,000美元的基本工資(“基本工資”)。基本工資一般應按照公司高管薪酬的正常薪資慣例支付，但不低於每月支付的頻率，並應按部分受僱年限按比例支付。基本工資可由董事會或其小組委員會酌情增加，但不得減少，本協議中使用的“基本工資”一詞應指如此增加的基本工資。

(Ii)年度現金紅利。對於從2021年開始的聘期內結束的每個日曆年，高管有資格根據公司適用於高級管理人員的獎金計劃或計劃獲得現金績效獎金(“年度獎金”)，獎金目標為高管在該年度支付的基本工資的30%(“目標獎金”)。任何年度花紅的實際金額應由董事會(或其小組委員會)根據董事會(或其小組委員會)確定的個人和/或公司業績目標的實現情況酌情決定，並應在受僱的任何部分年度按比例分配。任何年度花紅(如任何年度花紅成為應付)將於一般向本公司高級管理人員支付年度花紅的日期支付，但在任何情況下不得遲於賺取該年度花紅的歷年的下一個歷年的3月15日。除第4節規定外，年度獎金的支付應以高管在支付日期之前的持續受僱為條件。

(Iii)簽到獎金。公司應向高管支付總額為50萬美元的現金簽約獎金(“簽約獎金”)。簽約獎金將在2021年3月31日或之後15天內支付，支付將以高管是否繼續受僱於本公司至2021年3月31日為條件。儘管如上所述，如果高管在2020財年從其前任僱主那裏收到一筆或多筆年度現金獎金(每個，一筆“前任僱主獎金”)，則簽約獎金應減去此類前任僱主獎金的總額(但不低於零)。如果高管收到之前的僱主獎金，高管應立即通知公司；如果在支付簽約獎金後支付之前的僱主獎金，以致簽約獎金會如前述句子所述那樣減少，則高管將有義務向公司償還相當於否則將不會作為簽約獎金的一部分支付的金額。

(Iv)股權獎。雙方確認並同意，控股公司先前曾授予行政人員一項涵蓋500,000股控股公司A類普通股的限制性股票單位獎勵(“RSU獎勵”)以及購買833,333股控股公司A類普通股的購股權(“購股權”)。

(V)福利。在聘用期內，行政人員(以及行政人員的配偶和/或適用計劃和方案規定的合格受撫養人)有資格參加健康和福利福利並納入其保障範圍

本公司根據此類計劃和計劃的條款，不時為其員工維護的計劃和計劃，包括任何醫療、人壽、住院、牙科、殘疾、意外死亡和肢解以及旅行意外保險計劃和計劃，其條款和條件與適用於類似情況的高級管理人員的條款和條件相同。此外，在聘用期內，高管有資格參加公司不時為其高級管理人員的利益而維持的任何退休、儲蓄和其他員工福利計劃和計劃。本第2(B)(V)條中包含的任何內容均不會產生或被視為產生公司在任何時候採用或維持任何健康、福利、退休或其他福利計劃或計劃的任何義務，或對公司修改或終止任何此類計劃或計劃的能力造成任何限制。

(Vi)開支。在聘用期內，根據公司向公司員工提供的政策、做法和程序，高管有權立即獲得與履行本協議下的高管職責相關的所有合理業務費用的報銷。

(Vii)附帶福利。在聘用期內，行政人員有資格根據本公司的政策、慣例和程序，獲得本公司不時向其員工提供的附帶福利和額外津貼，並應獲得本公司可能酌情不時向其高級管理人員提供的額外附帶福利和額外津貼。

(Viii)休假。在僱傭期間，管理人員應有權根據公司適用於其員工的計劃、政策、計劃和做法享受帶薪休假，該計劃、政策、計劃和做法是不時生效的。

3.僱傭關係的終止。

(A)死亡或傷殘。經理在聘用期內死亡後，其聘任即自動終止。如果高管在聘用期內有殘疾，公司或高管均可終止對高管的聘用。

(B)由公司終止。本公司可在聘期內無故或無故終止高管的聘任。

(C)由行政人員終止。行政人員可以任何理由或無任何理由終止對行政人員的聘用，包括有充分理由或無充分理由。

(D)終止通知。任何終止僱傭(高管死亡除外)應根據本合同第12條(B)款向合同其他各方發出終止通知。行政人員或公司未能在終止通知中陳述有助於展示充分理由或理由的任何事實或情況，不應放棄行政人員或公司分別在本協議項下的任何權利，或阻止高管或公司分別在執行高管或公司在本協議項下的權利時主張該事實或情況。

(E)終止職務和董事職務；歸還財產。除非執行人員與公司之間的書面協議另有規定，否則執行人員因任何原因終止聘用時，應被視為已辭去當時在公司擔任的所有職位、董事職務和其他僱用職位(如果有)，並應採取一切行動

公司為實現上述規定而提出的合理要求。此外，在行政人員因任何原因終止聘用時，行政人員同意將公司及其關聯公司的所有文件(及其所有副本)以及行政人員擁有、保管或控制的所有其他公司或公司關聯財產歸還給公司。此類財產包括但不限於：(I)行政人員知道的任何類型的材料包含或包含本公司或其附屬公司的任何專有或機密信息(及其所有複製品)，(Ii)計算機(包括但不限於膝上型計算機、臺式計算機和類似設備)和其他便攜式電子設備(包括但不限於平板計算機)、蜂窩電話/智能電話、信用卡、電話卡、入境卡、身份證和鑰匙，以及(Iii)任何通信、繪圖、手冊、信件、或有關本公司或其任何關聯公司的客户、業務計劃、營銷策略、產品和/或流程的任何其他文件，以及從本公司或其任何關聯公司收到的有關第三方的任何信息。

4.公司終止時的註冊。

(A)應計債務。如果高管在聘用期內因任何原因終止聘用，公司將向高管支付或提供：(I)任何已賺取但未支付的基本工資和累計假期時間，(Ii)償還高管在終止日期之前發生的、根據本協議第2(B)(Vi)條應償還的任何業務費用，(Iii)支付在終止日期之前完成的任何歷年的任何已賺取但未支付的年度獎金，以及(Iv)根據任何計劃應支付給高管的任何既得金額。“應計債務”)；然而，如果本公司以(X)原因或(Y)由行政人員自願終止(X)項下的高管僱傭，而非因死亡或傷殘，則根據第2(B)(Ii)條就上一歷年賺取但尚未支付的任何年度獎金將被沒收。前一句第(一)至(二)款所述的應計義務應在終止之日起30天內(或適用法律可能要求的較早日期)支付，前一句第(三)款所述的應計義務應按照第2(B)(二)節的規定在正常過程中支付(即該日曆年一般向公司高級管理人員支付年度獎金之日)，前一句第(四)款所述的應計義務應按下列規定支付

(B)符合資格的終止。根據第4(C)、4(E)和11(D)條的規定，以及高管繼續遵守本條款第7條的規定，如果高管在聘用期內因符合條件的終止而終止與公司的僱傭關係，則除應計義務外：

(I)現金分割費。本公司應向行政人員支付相當於行政人員基本工資(按終止日期前六個月內任何時候有效的最高比率)和終止日期發生的日曆年度的目標獎金之和(“離職金”)1.0倍的金額。分期費應在終止日後的12個月內按照本公司的正常薪資慣例以大致相等的方式分期支付，但應從發佈生效日(定義見下文)後的第一個正常發薪日開始支付，而在該首個發薪日之前應支付的其他款項應於該日支付，不計利息。

(Ii)按比例計算的獎金。公司應在終止之日後第60天一次性向高管支付一筆現金，金額相當於高管按比例分配的部分日曆年度的目標獎金，在該部分日曆年度內，公司應向高管支付一筆現金，金額相當於按比例分配的部分日曆年度的高管目標獎金。

終止日期(根據終止日期發生的日曆年到終止日期之間的天數按比例計算)。

(Iii)眼鏡蛇。在行政人員根據守則第4980B條有效選擇繼續醫療保險的前提下，公司應在COBRA期間繼續向行政人員及其合格家屬提供其集團健康計劃下的保險，承保水平和費用與如果行政人員的僱傭沒有根據終止之日生效的行政人員選擇而終止時應適用的相同水平和相同的費用，但條件是：(A)如果提供此類福利所依據的任何計劃沒有，或在終止日期之前終止，則公司應繼續向行政人員提供其團體健康計劃下的相同水平的保險和相同的費用，條件是：(A)如果根據行政人員在終止之日有效的選擇，提供此類福利的任何計劃沒有或在終止日期之前終止，則公司應繼續向行政人員及其合格家屬提供集團健康計劃下的相同水平的保險和支付給行政人員的相同費用在任何一種情況下，如果(A)(1)(A)(5)項下的財務條例第409A-1(A)(5)條不受第409A條的約束，或者(B)公司因其他原因無法繼續在其團體健康計劃下為高管提供保險而不招致處罰(包括但不限於，根據公共衞生服務法第2716條或患者保護和平價醫療法案)，則在之後的承保期內(或其剩餘部分)，應向高管支付相當於每筆剩餘公司補貼的金額，按基本相等的月分期付款方式支付給高管(或其剩餘部分)。就本協定而言，“眼鏡蛇期限”應指自終止之日起至終止一週年之日止的期間。

(Iv)股權獎勵待遇。行政人員在終止日期所持有的所有僅根據時間推移而授予的未清償控股股權獎勵(“時間歸屬獎勵”)，應在終止之日起加速授予並在適用的情況下變得可行使，其依據的股票數量，如果行政人員在終止日期後繼續連續服務超過12個月(並且，對於RSU獎勵，假設該獎勵是平等的，則可以行使)，則該獎勵將被授予(並在適用的情況下成為可行使的)。(以及，就RSU獎勵而言，假設該獎勵的歸屬是平等的，則該獎勵將被授予(並在適用的情況下變為可行使的股票數量)(並且，對於RSU獎勵，假設該獎勵是同等歸屬的)，則該獎勵將被授予，並且在適用的範圍內變得可行使。然而，如果終止日期發生在諮詢協議生效日期的一年前，則RSU獎勵和股票期權中的每一項將授予(並在適用範圍內，可行使)每項該等獎勵所涉及的25%的股份。儘管有上述規定，如果符合資格的終止發生在控制權變更後的12個月或12個月內，則所有時間歸屬獎勵將完全歸屬，並在適用的範圍內可行使。此外，購股權仍可行使：(A)如本公司於終止購股權時為私人公司，則為購股權的最長期限；或(B)若本公司於終止購股權時為上市公司，則為終止日期後一年(但不超過購股權的最高期限)。

(C)釋放。儘管有上述規定，行政人員收到本協議第4(B)節規定的金額的權利的一個條件是，行政人員必須簽署並向本公司提交一份實質上以附件A形式提交的有效債權免除書(“免除書”)，並且免除書在終止日期(此處稱為“免除生效日”)後30天內(或在法律要求的範圍內，52天內)變得不可撤銷。為免生疑問，根據本細則第4(B)條有資格加速歸屬的所有股權獎勵，在終止日期後仍未清償及有資格歸屬，並應於解除生效日期實際歸屬及可行使(如適用)及不可沒收。

(D)其他終止。如果高管因本合同第4(B)節中未描述的任何原因而被終止聘用，公司將僅向高管支付應計債務。

(E)延遲六個月。即使本協議有任何相反規定，如果公司認定在本協議規定的一個或多個時間支付薪酬或福利將是守則第409A(A)(2)(B)(I)條所禁止的分配，則在高管離職後的六個月期間，不得向高管支付任何補償或福利，包括但不限於根據本第4條應支付的任何遣散費或福利。如果任何此類金額因前一判決而延遲支付，則在離職之日後的第七個月的第一天(或根據第409A條可以支付此類金額而不會導致禁止分配的較早日期，包括由於高管死亡)，公司應向高管支付一筆相當於在此期間應支付給高管的累計金額的金額。

(F)獨佔利益。除第4節明確規定外，除第5節另有規定外，高管在終止僱傭時或與之相關的情況下，無權獲得任何額外的付款或福利。

5.權利的非排他性。除本協議明確修改外，在終止之日或之後，根據公司的任何計劃、政策、做法或計劃或與公司簽訂的任何合同或協議，屬於既得利益或高管有權以其他方式獲得的金額應按照該計劃、政策、做法或計劃或合同或協議支付。

6.超額降落傘付款；付款限制。

(A)最佳薪酬上限。儘管本協議有任何其他規定，如果高管收到或將收到的任何付款或利益(包括根據本協議或任何其他計劃、安排或協議的條款與高管終止僱傭有關的任何付款或福利)(所有此類付款和福利，包括本協議第4節下的付款和福利，以下稱為“總付款”)將(全部或部分)繳納根據本守則第499條徵收的消費税(“消費税”)。支付總額應在必要的範圍內減少，以便支付總額的任何部分都不需要繳納消費税，但前提是：(I)如此減少的支付總額的淨額(減去減少的支付總額的聯邦、州和地方所得税的淨額，並在考慮到逐步取消可歸因於減少的支付總額的分項扣除和個人免税後)大於或等於(Ii)沒有減少的支付總額的淨額(但在減去聯邦、在考慮到逐步取消此類未減少的總付款的分項扣除額和個人免税後，州和地方所得税對此類未減少的總付款徵收的州和地方所得税，以及行政人員就該等未減少的總付款應繳納的消費税金額)。如果總付款如此減少，公司應通過首先減少或取消總付款中非現金支付的部分(不包括符合本條款(C)規定的總付款部分)來減少或取消總付款(A)。, (B)然後通過減少或取消現金支付(不包括符合本條款(C)條款的支付總額的那部分)和(C)然後通過減少或取消財政部條例第1.280G-1Q/A 24(C)節(或其後繼者)適用的總支付部分(無論是現金支付還是非現金支付)，在每種情況下，從支付時間最長的付款或福利開始，以相反的順序開始。

(B)某些免責條款。為決定總付款是否及在多大程度上須繳納消費税，(I)在總付款中，行政人員在不構成守則第280G(B)條所指的“付款”的時間及方式所放棄收取或享用的任何部分，均不應考慮在內；(Ii)由本公司選定的獨立、國家認可會計師事務所(“獨立顧問”)的書面意見，不應考慮總付款的任何部分；(Ii)由本公司選定的獨立、國家認可的會計師事務所(“獨立顧問”)的書面意見中，不應考慮總付款的任何部分；(Ii)由本公司選定的獨立、國家認可的會計師事務所(“獨立顧問”)的書面意見中，不應考慮總付款的任何部分，該部分不得構成守則第280G(B)條所指的“付款”

該守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”(包括因該守則第280G(B)(4)(A)條所指的“降落傘付款”)，以及在計算消費税時，在計算消費税時，獨立顧問認為不應計入該等總付款的任何部分，以構成對該守則第280G(B)(4)(B)條所指實際提供的服務的合理補償，超過第280G(B)(4)(B)條所指的“基本金額”(定義見第280G(B)(4)(B)條)。

(Iii)包括在總付款內的任何非現金福利或任何遞延付款或福利的價值，須由獨立顧問根據守則第280G(D)(3)及(4)條的原則釐定。

7.限制性契約。

(A)行政人員謹此確認，行政人員同時與本公司訂立一項協議(主要以附件B的形式訂立)，內容包括保密、知識產權轉讓、競業禁止、競業禁止及其他保護性契諾(“PIA”)，行政人員須受PIA的條款及條件約束，而該等協議將是本公司與行政人員之間任何其他書面協議所載契諾的補充，但不限於此。

(B)即使本協議或PIA中有任何相反規定，本協議中包含的任何內容均不得禁止任何一方(或任何一方的律師)(I)向美國證券交易委員會、金融業監管局、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、美國商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、金融業監管局、平等就業機會委員會、美國商品期貨交易委員會提出指控，報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或與其合作。

美國司法部或任何其他證券監管機構、自律機構或聯邦、州或地方監管機構(統稱為“政府機構”)，或進行受適用法律或法規的舉報人條款保護的其他披露；(Ii)直接與任何政府機構溝通、合作或向任何政府機構保密地提供信息(包括商業祕密)，以舉報或調查涉嫌違法的行為，或向當事人的律師提供此類信息，或在訴訟或其他政府程序中以密封的申訴或其他文件提供此類信息和/或(Iii)因向任何政府機構提供信息而獲獎。根據美國南加州大學第18條第1833(B)條，(1)根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不會因泄露下列商業祕密而承擔刑事或民事責任：

(X)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Y)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果該等文件是加蓋印章的，並且(2)行政部門承認，提起僱主報復舉報涉嫌違法行為的個人可以向其律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，除非依照法院命令，否則該個人提交的任何包含該商業祕密的文件都加蓋了印章，但沒有披露該商業祕密，則行政機關承認該個人可以將該商業祕密披露給該個人的律師，並在訴訟程序中使用該商業祕密信息。此外，本協議中的任何內容都不打算或不妨礙任何一方應有效傳票、法院命令、監管請求或其他司法、行政或法律程序或法律要求提供真實證詞。如果要求高管提供證詞，則除非政府機構或執法部門另有指示或要求，否則高管應在收到任何此類請求後，在合理可行的情況下儘快將預期的證詞通知公司。

8.代表。行政人員在此向公司聲明並保證：(A)行政人員自願訂立本協議，履行本協議項下的行政人員義務不會違反行政人員與任何其他個人、商號、組織或其他實體之間的任何協議，或該等其他個人、公司、組織或其他實體個人的任何政策、計劃或守則，以及(B)行政人員不受以下任何協議條款的約束

任何以前的僱主或其他方不得直接或間接地與該前僱主或其他方的業務競爭，因為執行人員根據本協議的條款訂立本協議和/或向本公司提供服務將會違反該前僱主或其他方的業務。

9.成功人士。

(A)本協議屬於高管個人利益，未經本公司事先書面同意，高管不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。本協議應符合執行機構法定代表人的利益，並可由其執行。

(B)本協議對本公司及其各自的繼承人和受讓人有利並對其具有約束力。

10.某些定義。

(A)“董事會”是指控股公司的董事會。

(B)“原因”是指發生下列任何一種或多種事件：

(I)行政人員故意不切實履行行政人員對公司的職責(但因行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力，或在行政人員發出終止通知後有充分理由而實際或預期未能履行)，包括行政人員在行政人員職責的合理範圍內沒有遵守行政總裁的任何合法指示，以及行政人員沒有在書面通知送交行政人員後30天內糾正該指示(如行政總裁認為能夠糾正)，則不在此限。(I)行政人員故意不履行行政人員對公司的職責(但因行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力，或在行政人員發出終止通知後有充分理由而實際或預期未能履行)的情況除外。該要求具體指明瞭CEO認為高管沒有履行高管職責的方式。為免生疑問，執行人員未能達到任何特定的業績目標或衡量標準或公司未能達到任何特定的財務業績水平，均不構成未能履行本條第(I)款的規定；

(Ii)行政人員犯了重罪(不包括車輛罪行)或道德敗壞罪，或就重罪(不包括車輛罪行)或道德敗壞罪行提出公訴或提出認罪；

(Iii)行政人員實質性違反根據與公司或其關聯公司達成的任何書面協議，或根據公司或其關聯公司已向行政人員提供或提供給行政人員的任何適用政策(包括任何行為守則或騷擾政策)下的任何實質性義務，以及行政人員未能在向行政人員遞交書面通知後30天內糾正(如行政總裁認為能夠糾正)，該要求特別指明瞭行政總裁認為行政總裁實質性違反該協議的方式；(Iii)行政人員在書面通知後30天內未能糾正(如行政總裁認定能夠糾正)，該書面通知具體指明瞭行政總裁認為行政人員嚴重違反該協議的方式；(Iii)行政人員實質性違反任何書面協議或公司或其關聯公司的任何適用政策(包括任何行為準則或騷擾政策)；

(Iv)行政人員欺詐、貪污、盜竊或挪用本公司或其聯屬公司的任何行為；或

(V)行政人員對本公司業務的任何重大方面的故意不當行為或重大疏忽，或行政人員對本公司或其聯屬公司的受信責任的重大違約，而故意的不當行為、嚴重疏忽或重大違約對本公司或其附屬公司有重大及可證明的不利影響。(V)行政人員對本公司或其聯屬公司的任何重大方面的故意失當行為或重大疏忽，或行政人員對本公司或其聯屬公司的受信責任的重大違約行為。

(C)“控制權變更”指(I)一項或一系列交易(結構為合併、合併、業務合併、出售或贖回證券、資本重組或其他形式)的完成(任何該等交易，“交易”)；或(Ii)Holdings的解散、清盤或清盤。儘管有上述規定，如緊接合並或合併後，持續或尚存實體或持續或尚存實體的任何直接或間接母公司的大部分股本投票權將由緊接合並或合併前為Holdings的股東的人士所擁有，而該等投票權的比例與緊接合並或合併前彼等對Holdings股本投票權的擁有權大致相同，則交易不構成“控制權變更”。

(D)“守則”是指經修訂的“1986年國內收入法典”和本條例

在下面。

(E)“終止日期”是指高管終止受僱於公司的日期。

(F)“殘疾”指行政人員已有權根據適用的公司長期殘疾計劃領取福利，或如該計劃不包括行政人員，則指行政人員因身體或精神疾病而連續180天不能在有或沒有合理住宿的情況下執行行政人員工作的基本職能。

(G)“充分理由”是指未經行政主管事先書面同意而發生下列任何一項或多項事件，除非公司完全糾正構成充分理由的情況(只要該等情況能夠糾正)，如下所述：

(I)高管基本工資或目標獎金的大幅減少，但作為適用於公司高級管理人員的全面削減的一部分，並進一步排除任何自願削減基本工資和/或目標獎金的情況；

(Ii)主要地點的地理位置較其現有位置改變超過35英里；

(Iii)本協議所預期的行政人員的頭銜、權力或職責的實質性減少，但不包括為此目的而採取的任何孤立、無實質或無意的行動，而這些行動並非出於惡意而由公司在收到行政人員發出的有關通知後立即予以補救；或

(Iv)公司實質性違反本協議。

儘管如上所述，除非(1)行政人員在任何事件發生之日起45天內(行政人員知道或應合理地知道構成充分理由)向本公司提供書面通知，詳細列出行政人員聲稱構成充分理由的事實和情況，(2)公司在收到該通知後30天內未能糾正該等作為或不作為，以及(3)行政人員有充分理由終止的生效日期不遲於到期後60天，否則行政人員不會被視為有充分理由辭職。(3)行政人員有充分理由終止工作的生效日期不晚於到期後60天，(2)公司沒有在收到通知後30天內糾正該等行為或不作為，以及(3)行政人員有充分理由終止的生效日期不遲於到期後60天

(H)“終止通知”是指書面通知，該通知(I)表明本協議所依據的具體終止條款，(Ii)合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據本協議終止高管的僱用。

(Iii)如果終止日期不是收到該通知的日期，則指定終止日期(該日期不得超過該通知發出後的30天，除非在有充分理由終止時另有規定)。

(I)“符合資格的終止”是指公司(I)無故(高管死亡或殘疾除外)或(Ii)高管有充分理由終止聘用高管。

(J)“第409a條”是指“守則”第409a條和財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性指導意見。

(K)“離職”是指“離職”(第409a條所指的)。

11.賠償。如果高管是或曾經是本公司或其任何關聯公司的董事、高管、僱員或代理人，而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方，無論索賠是否在聘用期內提出，公司應在適用法律允許的範圍內向高管提供最大程度的賠償。公司為董事和其他高級管理人員提供的任何董事和高級管理人員保險應按照與公司董事和其他高級管理人員相同的方式和基礎投保。

12.雜亂無章。

(一)依法治國。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不涉及法律衝突原則。本協議的標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力或效力。

(B)通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式發送給另一方，地址如下：

致行政人員：行政人員的最新地址

結伴。

如果給公司：

奧斯卡健康公司

紐約瓦里克街75號，5樓，NY 10013。注意：總法律顧問

電子郵件：Corporation@hioscar.com

或任何一方按照本協議以書面向另一方提供的其他地址。通知和通信在收件人實際收到時生效。

(D)守則第409A條。

(I)在適用的範圍內，本協議應按照第409a條解釋。儘管本協議有任何相反的規定，如果公司確定根據本協議支付的任何補償或福利可能受第409a條的約束，則公司應真誠地與執行人員合作，以通過對本協議的此類修訂或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或採取公司確定為避免根據第409a條徵税是必要或適當的任何其他行動，包括但不限於旨在(I)免除根據本協議應支付的補償和福利不受第409a條約束的行動。但本第12(D)條並不構成本公司採取任何此類修訂、政策或程序或採取任何其他行動的義務，本公司也不承擔任何未能做到這一點的責任。

(Ii)根據本協定獲得一系列分期付款的任何權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。在第409a條允許的範圍內，本協議或其他條款項下的任何單獨付款或利益不應被視為“非限定遞延補償”，但受第409a條規定的財務條例第1.409A-1(B)(4)條、第1.409A-1(B)(9)條或第409a條的任何其他適用例外或規定所規定的限制。根據第409a條的規定，任何在付款事件(如終止僱傭)發生的日曆年度後的日曆年度內執行和/或撤銷的豁免和免除的付款，應僅在對價期或(如果適用)解除撤銷期限結束的日曆年內開始付款，以符合第409a條的要求。根據本協議終止僱傭時，根據第409a條支付的所有非限定遞延補償只能在高管離職時支付。

(Iii)根據本協議向行政人員支付或報銷的任何款項，如被視為構成對行政人員的補償(庫管條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)條適用)，則該等款項應合理地迅速支付或報銷，但不得遲於發生費用的下一年的12月31日。(Iii)根據本協議向行政人員提供的任何款項或補償被視為構成對行政人員的補償，而財務條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)條對其適用。在一年內有資格報銷的任何此類付款的金額不影響在任何其他課税年度有資格獲得付款或報銷的付款或費用，行政人員獲得此類付款或報銷任何此類費用的權利不應受到清算或換取任何其他利益的限制。

(E)可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

(F)扣繳。根據任何適用的法律或法規，公司可從本協議規定的任何應付金額中扣繳聯邦、州、地方或外國税款。

(G)沒有豁免權。高管或公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，或未能維護高管或公司在本協議項下可能擁有的任何權利，包括但不限於高管根據本協議第3(C)條有充分理由終止僱傭的權利，不應被視為放棄該條款或權利或本協議的任何其他條款或權利。

(H)整份協議。於生效日期，本協議(包括PIA及證明購股權及RSU獎勵的授出協議)構成行政人員與本公司就本協議標的事項達成的最終、完整及獨家協議，並取代及取代本公司及其附屬公司或聯營公司或其代表(包括諮詢協議)任何成員以口頭或書面形式訂立的任何及所有其他協議、要約或承諾(包括諮詢協議)。儘管本協議有任何相反規定，本協議以及本協議項下的義務和承諾在生效日期之前不應生效，也不具有任何效力或效果。

(I)仲裁。

(I)任何爭議或爭議，如在任何兩個或兩個以上受仲裁的人(定義見下文)之間確立法律或衡平法訴訟因由(“仲裁請求”)，包括任何爭議或爭議，不論該爭議或爭議是基於合約、普通法或聯邦、州或地方法規或條例而引起的，或與行政機關的服務或終止有關的，均須提交最終及具約束力的仲裁，作為按照其僱傭仲裁規則及程序就該等爭議或爭議提供的唯一及排他性補救辦法。這些資料可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/，上查閲，公司將應行政人員的要求提供一份副本。儘管有上述規定，本協議不應要求接受仲裁的任何人根據本協議仲裁下列任何索賠：(A)根據受修訂的“僱員退休收入保障法”約束的公司福利計劃；或

(B)關於哪些適用法律未被“聯邦仲裁法”搶先禁止通過有約束力的仲裁解決。任何一方當事人均可向有管轄權的法院尋求臨時非貨幣補救措施，條件是此類補救措施不能或不能通過仲裁及時獲得。雙方當事人的意圖是，任何爭議的可仲裁性問題應由仲裁員決定。

(Ii)“接受仲裁的人”是指個別和集體的，

(A)行政人員，(B)任何與行政人員有默契或透過行政人員代表本公司或根據行政人員的權利提出申索的人士，(C)本公司，(D)本公司過去、現在或將來的任何聯屬公司、僱員、高級職員、董事或代理人，及/或(E)被指與上述任何人士一致行事或與其共同承擔責任的任何人士或實體。

(Iii)仲裁應在JAMS紐約辦事處的一名中立仲裁員面前進行。該仲裁員應經仲裁各方當事人共同同意通過JAMS提供；但如無此種協議，則應按照當時有效的JAMS規則選擇仲裁員。仲裁員應允許合理的證據開示。仲裁員的裁決或決定應以書面形式作出；應是終局的，對當事各方具有約束力；並可通過有管轄權的法院的判決或命令強制執行。

(Iv)行政人員和公司明白，同意仲裁任何仲裁申索，他們將無權讓陪審團或法院裁決任何仲裁申索，而應由仲裁裁決任何仲裁申索。

(V)除以個人身份提出索賠外，高管和公司放棄本協議所涵蓋的任何憲法權利或其他權利。除法律可能禁止的情況外，本豁免包括主張索賠的能力。

在任何所謂的類別或代表訴訟中作為原告或類別成員。

(Vi)本第12條第(I)款應解釋為符合有關仲裁服務爭議協議的條款和執行的任何適用法律。在本第12條第(I)款的任何條款或條件會妨礙其執行的範圍內，該等條款應以允許執行本第12條第(I)款的方式予以切斷或解釋。如果適用法律為執行本第12(I)條規定了額外要求，則本協議應被解釋為包括此類條款或條件。

(J)修訂；倖存。本協議的任何修改或其他修改，除非以書面形式作出並由本協議各方簽署，否則無效。雙方在本協定項下的各自權利和義務在執行機構終止僱傭和本協定終止後仍將繼續存在，但在必要的範圍內應保留這些權利和義務。

(K)對應方。本協議和本文提及的任何協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為正本，但它們共同構成一份相同的文書。

[簽名顯示在下面的頁面上]

茲證明，行政人員已於此簽署行政人員，並根據董事會授權，Holdings及OpCo各自以其名義以其名義籤立此等禮物，所有日期均為上文第一次寫明的日期。

奧斯卡健康公司

作者：/s/Mario Schlosser

姓名：馬裏奧·施洛瑟(Mario Schlosser)

頭銜：首席執行官

桑樹管理公司

作者：/s/Mario Schlosser

姓名：馬裏奧·施洛瑟(Mario Schlosser)

頭銜：首席執行官

“行政人員”

/s/ Alessandrea Quane

亞歷山德里亞·奎恩(Alessandrea Quane)

附件：

圖表A：發佈

證據B：PIIA

附件A

一般版本

1.以有值代價為代價，特此確認，簽字人特此免除並永遠解除本協議下的“獲獎者”，包括奧斯卡健康公司、特拉華州一家公司(“控股”)和桑莓管理公司(連同“控股”)，以及本公司的合夥人、子公司、聯營公司、附屬公司、繼承人、繼承人、受讓人、代理人、董事、高級職員、僱員、代表、律師、保險公司以及所有由他們、通過他們、在他們之下或與他們一致行事的人。法律上或衡平法上的訴訟、訴訟、債務、留置權、合同、協議、承諾、責任、索賠、要求、損害賠償、損失、費用、律師費或開支，任何性質的、已知或未知的、固定的或或有的(下稱“索賠”)，以下簽名人從時間之初至本合同之日因任何事項、因由或事情，現在或以後對受讓人或他們中的任何人有或可能有的訴訟因由或訴訟因由(下稱“索賠”)，或任何性質的訴訟、訴訟、債務、留置權、合同、協議、承諾、責任、索賠、要求、損害賠償、損失、費用、律師費或開支(以下簡稱“索賠”)。在不限制前述規定的一般性的原則下，這裏發佈的索賠包括以任何方式引起、基於或與以下籤署人的僱用或終止有關的任何索賠：任何被指控的違反任何明示或默示僱傭合同的行為；任何被指控的侵權行為或其他被指控的法律限制被釋放人終止僱用下籤人的權利；以及任何被指控違反任何聯邦、州或地方法規或條例的行為，包括但不限於1964年《民權法案》第七章。

2.聲明未發佈。儘管有上述規定，本一般免除書(“免除書”)不應解除以下簽字人的任何權利或索賠：(I)根據該特定僱傭協議第4(B)條獲得付款或福利的權利或要求，日期為[March 1, 2021]就為換取本新聞稿而提供的付款及利益而言，(Ii)以下籤署人與控股公司或作為控股公司任何證券持有人之間的任何股權獎勵協議項下的付款或利益；(Iii)就僱傭協議第2(B)(Vii)或4(A)條而言；(Iv)以下籤署人根據任何適用的計劃、政策、實務、計劃、合約或任何適用的計劃、政策、實務、計劃、合約或合約的規定，截至本新聞稿日期可享有的累算或既得利益(如有)。包括以下籤署人與本公司之間的任何賠償協議或本公司的章程、公司註冊證書或其他類似管理文件項下產生的賠償和/或預支費用的索賠；(Vi)根據適用法律員工不能放棄的任何索賠；或(Vii)關於以下籤署人與任何聯邦、州或地方政府監管機構直接溝通、合作或提供信息的權利的索賠。

3.例外情況。儘管本新聞稿中有任何相反規定，但本新聞稿中包含的任何內容均不得禁止簽署人(I)向任何聯邦、州或地方政府監管機構(包括但不限於美國證券交易委員會)提出指控，報告可能違反聯邦法律或法規的行為，參與任何政府機構或實體的任何調查，或與任何政府機構或實體合作，或進行受舉報人條款保護的其他披露，和/或(Ii)直接與任何聯邦、州或地方政府監管機構(包括但不限於美國證券交易委員會)溝通、合作或向其提供信息(包括商業祕密)。出於舉報或調查涉嫌違法的目的，或向下列簽署人的律師提供此類信息，或在訴訟或其他政府程序中提交的密封起訴書或其他文件中提供此類信息，我們將不再使用此類信息。根據美國南加州大學第18條第1833(B)條，(1)根據任何聯邦或州商業祕密法，以下籤署人不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(X)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，並僅出於報告的目的。

或(Y)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中，如果此類文件是蓋章的，並且(2)簽字人承認，因僱主舉報涉嫌違法而提起報復訴訟的個人可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果個人提交了任何蓋章的文件，而不披露商業祕密，除非依照法院命令。

4.陳述。以下籤署人聲明並保證，以下籤署人可能對受讓人或他們中的任何人提出的任何索賠中的任何利益均未轉讓或以其他方式轉讓，以下簽名人同意賠償和保持受讓人及其每一個人不因任何該等轉讓或轉讓或任何該等轉讓或轉讓下的任何權利或要求而招致的任何責任、索賠、索求、損害、費用、開支和律師費的任何損害，並保證其不受任何責任、索賠、要求、損害賠償、費用、開支和律師費的影響，且以下簽名人同意賠償並使其不受任何責任、索賠、索償要求、損害賠償、費用、開支和律師費的損害。雙方的意圖是，這項賠償不需要付款，作為受救濟人向本賠償項下的簽字人進行賠償的先決條件。

5.不採取行動。以下簽名人同意，如果以下簽名人此後開始對根據本協議發佈的任何索賠產生、基於或與之相關的任何訴訟，或以任何方式對受救濟人或他們中的任何人提起訴訟，則以下簽名人同意向受救濟人和他們中的每一個支付因此而給受救濟人造成的任何其他損害，以及受救濟人為抗辯或以其他方式迴應該訴訟或索賠而產生的所有律師費。(見下文注：以下簽名人同意以下情況：以下籤署人同意，除因此而給受救濟人造成的任何其他損害外，還包括由受救濟人為抗辯或以其他方式迴應該訴訟或索賠而產生的所有律師費)。儘管如上所述，本條款不適用於任何訴訟或索賠，其範圍是質疑本新聞稿對根據ADEA提出的索賠的有效性。

6.禁止入場。簽字人進一步理解並同意，任何款項的支付或本免責條款的籤立均不構成或解釋為受讓人或他們中的任何人承認任何責任，他們一直堅持對簽字人不承擔任何責任的立場。

7.OWBPA。以下簽名者同意並承認，本新聞稿構成明知並自願放棄和解除簽名者對公司和/或任何受讓人在此提出的所有索賠，包括但不限於根據老年工人福利保護法和美國老年人福利保護法提出的所有索賠，包括但不限於根據《老年工人福利保護法》和《美國退休人員保護法》(ADEA)提出的所有索賠。根據老年工人福利保護法，特此通知以下簽字人：

(I)以下籤署人已閲讀本新聞稿的條款，並瞭解其條款和效果，包括以下籤署人同意免除並永遠解除本公司和每一位受讓人在本新聞稿中所提出的任何索賠的事實；

(Ii)以下籤署人明白，簽署本新聞稿並不表示放棄在簽署本新聞稿之日後可能產生的任何索賠，包括但不限於以下籤署人為確保強制執行本新聞稿的條款和條件而可能擁有的任何權利或索賠；

(Iii)下文簽署人自願和知情地簽署本免責聲明，以換取本新聞稿中所述的對價，下文簽署人承認該代價是足夠和令下文簽署人滿意的，並且下文簽署人承認這是下文簽署人以其他方式有權獲得的任何其他利益之外的額外利益；

(Iv)本公司建議簽字人在簽署本新聞稿前諮詢律師；

(V)以下籤署人至少已收到[21]1天內審查和考慮此版本。如果簽署人選擇在上述期限屆滿前簽署本新聞稿，則簽署人承認簽署人是自願這樣做的，有足夠的時間考慮免除，有足夠的時間諮詢律師，並且簽署人不希望有更多的時間，特此放棄[21]-日間期；及

(Vi)以下簽字人可以在簽署本新聞稿之日起7天內撤銷本新聞稿，如果簽字人在該7天內沒有撤銷本新聞稿，則本新聞稿將在該撤銷期限屆滿時生效。(Vi)以下簽字人可以在簽署人簽署本新聞稿之日起7天內撤銷本新聞稿，本新聞稿將在該撤銷期限屆滿後生效。如果簽字人在該七天期限內撤銷本新聞稿，本新聞稿將無效，對本公司或下文簽字人均無效力或效果，且下文簽字人將無權獲得任何明確以簽署和不撤銷本新聞稿為條件的付款或福利。任何撤銷必須以書面形式進行，併發送至[名字]，通過電子郵件發送至[電子郵件地址]、、當日或之前[下午5：00東部時間]在本新聞稿簽署後的第七天，由以下簽字人籤立。

8.認可。簽名者承認，除了簽名者現在知道或相信的關於本新聞稿中發佈的事項的情況外，可能還會發現不同的或附加的事實，並且簽名人同意，本新聞稿在所有方面都將作為所發佈的事項的完整和最終的發佈而繼續有效，儘管存在任何不同的或附加的事實。

(九)依法行政。本新聞稿視為在紐約州作出和簽訂，在所有方面均應根據紐約州的國內法律進行解釋、執行和管轄，但不得以聯邦法律先發制人的程度為限。

茲證明，以下籤署人已於年月日籤立本授權書

, .

亞歷山德里亞·奎恩(Alessandrea Quane)

1 NTD：集體離職使用45天，幷包括有關離職職位的信息。

附件B

專有信息和發明協議

[附設]

員工發明和專有信息協議

以下是美國特拉華州的一家公司Mulberry Management Corporation(以下簡稱“公司”)與本協議簽名頁上的個人(“員工”或“我”)簽訂的以下協議(“協議”)，自員工受僱於公司的第一天起生效，並確認並紀念了本公司和我自開始受僱以來一直存在的協議(無論本協議的執行日期如何)(就本協議而言，該條款應被視為包括我在此之前可能已有的對公司的任何服務關係)。我承認本協議是我受僱於本公司或繼續受僱於本公司的重要代價。作為上述和其他良好和有價值的對價的交換，包括我獲得和使用公司的發明(定義如下)和專有信息(定義如下)以履行我的僱傭、培訓和/或收取某些其他有價值的對價，雙方同意如下：

1.沒有衝突。我沒有，也同意不會達成任何與本協議或我在公司的僱傭有衝突的口頭或書面協議。我不會違反與任何第三方的任何協議或其權利。當在我的僱傭範圍內(或代表公司)行事時，我不會使用或披露我自己或任何第三方的機密信息或知識產權(統稱為“受限制材料”)，除非得到公司的書面明確授權，否則我不會使用或披露自己或任何第三方的機密信息或知識產權(統稱為“受限制材料”)。此外，我沒有保留包含或反映前僱主或其他第三方的任何機密信息或知識產權的任何內容，無論這些信息或知識產權是否由我創建。

2.發明創造。

A.定義。“公司權益”是指公司當前和預期的任何業務、研究和開發，以及公司出售、租賃、使用、許可、提供、建議、正在考慮或正在開發的任何產品、服務、其他發明或知識產權(定義見下文)。“知識產權”是指世界各地的任何和所有專利權、著作權、商標權、掩膜權、商業祕密權、特殊數據庫權利和所有其他任何類型的知識產權和工業產權(包括任何申請和任何申請權利，以及就侵權或違規行為尋求補救的所有權利)。“發明”是指任何想法、概念、發現、學習、發明、開發、研究、技術、原創作品、商業祕密、軟件、固件、內容、視聽材料、工具、過程、技術、專有技術、數據、計劃、設備、儀器、規格、設計、原型、電路、佈局、掩膜作品、算法、程序、代碼、文檔或其他材料或信息，有形或無形，以及它們的所有版本、修改、增強和衍生作品，無論其是否可以是專利、版權、商標

B.分配。本公司將擁有、本人特此轉讓並同意轉讓所有被收集、製造、構思、開發、變為實踐或實施的發明的所有權利、所有權和權益(包括其中的所有知識產權、與之相關的或包含在其中的所有知識產權)，以及所有發明的所有權利、所有權和權益(包括其中的所有知識產權、與之相關的或包含在其中的所有知識產權)。

在我受僱於公司期間，由我以任何有形的表達媒介或以其他方式全部或部分(統稱為“創造”)列出的，或者(I)因使用公司的設施、設備、專有信息或其他資產(統稱為“公司資產”)或由公司、為公司或在公司的指導下進行的任何研究或其他活動(無論是否在公司的設施進行)而產生的；(B)在工作時間內或(C)使用公司資產)，或(Ii)對任何公司權益有用，或與任何公司權益直接或間接相關。我將及時向本公司披露並提供上述所有發明(“轉讓發明”)。但是，前述規定並不旨在將以下任何發明轉讓給公司(轉讓的發明不得包括)：(1)法律(包括但不限於附錄A中關於我的受僱狀態的適用法律規定(如果有))不能要求我這樣轉讓；或(2)以其他方式滿足以下所有要求：(I)發明完全是由我自己的時間創造的；(Ii)發明完全是在沒有使用任何公司資產的情況下創造的，以及(Iii)發明對或沒有用處。然而，如果我認為我在任職期間創造的任何發明不在指定發明的定義範圍內，我仍會將其披露給公司，以便公司進行評估。

C.保險。本人特此向本公司作出並同意向本公司作出一切必要的轉讓，以實現並完成本公司對所有轉讓發明的所有權。我將自費進一步協助公司證明、記錄和完善此類轉讓，並完善、獲取、維護、執行和捍衞任何指定擁有或轉讓的權利。我在此不可撤銷地指定並委任本公司及其高級職員為我的代理人和實際代理人，再加上利益，為我行事並代表我籤立和存檔任何文件

並執行所有其他合法允許的行為，以實現前述目的，並具有同等法律效力和效力，如同由我執行一樣。

D.其他發明。如果(I)我在我的受僱範圍內(或以其他方式向公司或代表公司)行事時使用或披露任何受限制的材料

GDSVF&H\3570720.2

或(Ii)任何轉讓的發明在不使用、挪用、侵權或違反任何限制材料的情況下，不能完全製作、使用、複製、銷售、分發、修改、商業化或以其他方式使用(統稱為“使用”)，本人特此授予並同意授予公司永久的、不可撤銷的、全球範圍內的、全額繳足、免版税、非獨家、可轉讓、可轉讓、可再許可的權利和許可，以使用、披露、充分利用和行使該等限制材料和所有知識產權中的所有權利。我不會使用或披露任何未獲完全授權授予前述許可證的受限制材料。

E.道德權利。在適用法律允許的範圍內，本第2節的條款包括所有親權、完整性、披露、撤銷權以及任何其他可能被稱為道德權利、藝術家權利、所有權道德權利或類似權利(統稱為“道德權利”)。在我根據適用法律保留任何該等精神權利的範圍內，我特此批准並同意本公司可能就該等精神權利採取的任何行動或經該公司授權的任何行動，並同意不主張任何與此有關的精神權利。我將確認公司不時要求的任何此類批准、同意或協議。此外，我同意，儘管在世界任何地方有任何宣傳、隱私權或其他權利(無論是否法定)，並且不需要任何進一步的補償，本公司可以並在此被授權在推廣其業務、產品和服務時使用我的姓名、肖像和聲音，並允許其他人這樣做。

3.專業信息。

A.定義；使用限制。我同意，我在受僱期間開發、學習或獲得的所有轉讓發明(以及關於或與任何公司利益相關的、一般不為公眾所知的所有其他財務、商業、法律和技術信息)，包括我在受僱期間開發、學習或獲得的與公司員工、附屬公司和業務合作伙伴(如下定義)的身份和任何其他信息，均構成“專有信息”。我將嚴格保密，不會直接或間接披露或使用任何專有信息，除非在我的工作範圍內需要。我根據本節規定的保密和不使用專有信息的義務將繼續下去，直到我能夠證明這些信息在沒有我的過錯(包括違反本協議)的情況下可以不受限制地向公眾開放，或者如果法院要求較短的期限，則法律允許的最長時間將受到控制。此外，我理解本協議不影響我在USC第1833(B)(1)或(2)條下的豁免權，這些條款如下：

1.根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應為以下行為承擔刑事或民事責任

披露商業祕密：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中(如果該文件是蓋章的)。

(二)因舉報涉嫌違法向用人單位提起報復訴訟的個人，可以向其代理人披露該商業祕密，並在訴訟中使用該商業祕密信息，條件是(A)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；(B)除依照法院命令外，不披露該商業祕密。

B.終止時。在我的僱傭終止後(無論出於任何原因，無論是自願的還是非自願的)，我將立即確定並按照公司的指示，銷燬、刪除或退還公司所有包含或包含專有信息的項目(包括所有內容的原件或副本，無論是電子形式還是硬拷貝形式)，除非我可以保留以下內容的個人副本：(I)我的薪酬記錄；(Ii)一般分發給股東的材料；以及(Iii)本協議。

C.公司系統。我還承認並同意，我對公司專有信息所駐留、存儲或傳遞的公司網絡、電信系統或信息處理系統(包括但不限於存儲的計算機文件、電子郵件消息和語音郵件消息或其他設備(包括個人設備))沒有隱私期望，為了確保遵守工作規則和安全考慮，公司或其代理可以隨時監控任何公司系統以及我在或使用任何系統上或使用的任何活動、文件或消息無論此類活動是否發生在我或公司擁有的設備上。我還同意，位於公司房產內並由公司擁有、租賃或以其他方式擁有的任何財產，包括計算機、計算機文件、電子郵件、語音信箱、存儲介質、文件櫃或其他工作區，均受

公司人員在通知或不通知的情況下隨時進行檢查。我明白並承認(A)任何這類搜查或監察工作並非對不當行為的正式指控，而是調查程序的一部分；及(B)拒絕同意這類搜查可能是紀律處分的理由。

3.限制活動。就本第4節而言，術語“公司”包括公司以及控制、受公司控制或與公司(“關聯公司”)共同控制的所有其他個人或實體以及員工為其履行職責的所有其他個人或實體

GDSVF&H\3570720.2

職責或關於哪些員工擁有專有信息。

一、定義。“競爭活動”是指任何直接或間接的非公司活動：(I)在員工從公司離職時，與公司(或其明顯計劃的利益)有關的、與公司的責任相同或基本相似的活動；或(Ii)涉及專有信息的使用或披露、或使用或披露的可能性的直接或間接的非公司活動；或(Ii)涉及使用或披露專有信息、或可能使用或披露專有信息的任何直接或間接的非公司活動。競爭性活動不包括持有上市公司流通股的百分之一(1%)以下。“業務合作伙伴”指員工在受僱於本公司期間與之接觸的任何過去(即員工離職前十二(12)個月內)、現在或未來(即本公司在員工離職前十二(12)個月內積極尋求的)本公司客户、供應商、供應商、分銷商或其他業務合作伙伴，或員工因員工與本公司的關係或因員工獲取專有信息而知道的任何過去(即員工離職前十二(12)個月內)、現在或未來(即本公司員工在員工離職前十二(12)個月內)、現在或未來(即本公司在員工離職前十二(12)個月內)、客户、供應商、供應商、分銷商或其他業務合作伙伴。“原因”是指招募、僱用、保留或以其他方式徵求、誘導或影響，或試圖這樣做(如果我是加州居民，“原因”是指招募或以其他方式徵求、誘導或影響，或試圖這樣做)。就業務夥伴而言，“招攬”是指(A)為員工或任何其他個人或實體提供服務、接受任何業務夥伴的訂單或招攬業務或贊助，(B)從公司轉移、引誘或以其他方式剝奪任何業務夥伴的業務或贊助，或試圖這樣做，或(C)招攬、引誘或鼓勵任何業務夥伴終止或減少與公司的關係。

二、致謝。

I.本人承認並同意(A)本公司的業務競爭激烈；(B)保密專有信息對本公司至關重要，我將在為本公司工作的過程中學習和使用本公司的專有信息；(C)我的職位可能需要我代表本公司與業務夥伴和員工建立商譽，這種商譽對本公司的成功極為重要，本公司已進行大量投資以發展其商業利益和商譽。

二、本人同意，本第4條對時間、地理區域和活動範圍的限制與本公司的足跡和我對本公司履行職責的範圍相同，因此是合理的，不超過保護本公司商譽或其他商業利益所必需的程度。我進一步同意，這些投資值得保護。

公司對第4款所提供的保護的需要比我在遵守其條款時可能遇到的任何困難都要大。

三、我承認我違反或企圖違反第4款中的協議將對公司或其關聯公司造成不可彌補的損害，因此我同意公司有權從任何有管轄權的法院獲得禁制令，以限制我或其他代表我行事的人違反或進一步違反此類協議。除法律或衡平法規定的任何其他補救措施外，公司獲得禁令救濟的權利應是累積的。

四、儘管雙方認為本協議所載的時間、地理區域和活動範圍的限制是合理的，並沒有施加超過保護本公司商譽或其他商業利益所需的限制，但如果司法裁定不是這樣，則應對這些限制進行必要的改革，使其變得合理，而不施加超過保護本公司商譽或其他商業利益所需的限制。

V.在任何此類情況下，本公司和我同意，本第4條的其餘條款應有效並具有約束力，就像沒有包括任何無效或不可執行的條款一樣。

三、作為一名員工。在我受僱於公司期間，我不會直接或間接：(I)導致任何人(作為僱員或其他身份)停止或減少對公司的服務(解僱下屬除外

(Ii)招攬任何業務夥伴；(Iii)以任何身份行事或就任何與本公司進行、建議進行或明顯預期進行的業務構成競爭或可能構成競爭的商業活動，在本人受僱於本公司期間的任何時間或(Iv)未經本公司事先書面同意而與另一人士或實體訂立僱傭、諮詢或其他類似關係，而該等商業活動與本公司進行、建議進行或明顯預期進行的任何業務構成競爭或有合理可能構成競爭的任何商業活動，或(Iv)在未經本公司事先書面同意的情況下與另一人士或實體訂立僱傭、諮詢或其他類似關係，或(Iv)在未經本公司事先書面同意下與另一人士或實體訂立僱傭、諮詢或其他類似關係。

四、終止後。在我終止與公司的僱傭關係後的十二(12)個月內(無論出於任何原因，無論是自願還是非自願的)，我不會直接或間接：(I)導致任何人停止或減少對公司的服務(作為僱員或其他)；或(Ii)除非我是加利福尼亞州居民(A)徵集任何商業夥伴或(B)從事任何競爭活動(I)在我受僱於公司期間，在公司提供服務或有客户的任何地方，或者在我使用或披露專有信息可能有重大影響的情況下，我不會直接或間接地：(I)在公司提供服務或有客户的任何地方，或者在我使用或披露專有信息可能重大的情況下，(Ii)除非我是加州居民(A)徵集任何商業夥伴或(B)從事任何競爭活動或(Ii)公司提供服務或有客户的任何地方，以及我

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對公司或(Iii)我為公司工作的任何物理位置方圓五十(50)英里範圍內的任何地方負責。上述時限應增加一段時間，從任何違反前述規定的行為開始，直到我糾正該違反行為為止。

4.隨意就業。我同意本協議不是任何特定期限的僱傭合同。我有權辭職，公司有權在任何時間、任何原因或無緣無故地隨意終止我的僱傭關係。本協議並不旨在列出我的所有僱傭條款和條件，作為公司的員工，我對公司負有本協議中沒有描述的義務。但是，本協議的條款適用於與本協議不一致的任何此類條款，並取代我之前可能簽署的任何類似表格的條款。本協議只能由本公司首席執行官或總裁或前述公司或本公司董事會書面授權的高級管理人員簽署隨後的書面協議才能更改。

5.生存。本人同意，在本協議簽署後，本人的職稱、職責、薪酬或股權的任何變更或變更均不影響本協議的效力或範圍。我同意本協議的條款以及我在本協議項下的任何義務在我的僱傭終止後繼續有效，無論是出於何種原因，也不管終止是自願的還是非自願的，並且公司有權將我在本協議下的義務傳達給我的任何潛在或未來的僱主。我將向我的任何潛在或未來僱主提供本協議的副本，以便他們瞭解我在本協議下的義務。這

本協議以及我在本協議項下承擔的任何義務，對我的繼承人、遺囑執行人、受讓人和管理人也具有約束力，並使公司、其關聯公司、繼承人和受讓人受益。本協議以及本協議項下本公司的任何權利和義務可由本公司全部或部分自由轉讓和轉讓給任何第三方。

6.其他。任何關於本協議的含義、效力或有效性的爭議應根據紐約州的法律解決，而不考慮其中的法律衝突條款。任何與本協議有關的法律訴訟或程序應僅在位於紐約州或對紐約州有管轄權的州或聯邦法院提起，各方均同意其管轄權；但是，公司可向任何有管轄權的法院尋求禁令救濟和具體履行。任何一方在任何時間、任何時期內未能執行其在本協議項下的權利，不得解釋為放棄此類權利。除非另有明確規定，本協議中的每項權利和補救措施都是法律上或衡平法上的任何其他權利或補救措施的補充，行使一項權利或補救措施不會被視為放棄任何其他權利或補救措施。如果根據適用法律，本協議的一項或多項條款被認定為非法或不可執行，則此類非法或不可執行的部分應在所需的最低程度上受到限制或排除在本協議之外，以便本協議在其他方面保持完全的效力和效力並可強制執行。本人承認並同意，任何違反或威脅違反本協議的行為都將對本公司造成不可彌補的損害，損害賠償不是適當的補救措施，因此，除任何其他補救措施外，本公司有權就此獲得禁制令救濟(無需提交任何保證金)。

[簽名頁如下]

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我已經仔細閲讀了這份協議，我理解並毫無保留地接受它強加給我的義務。未向我作出任何承諾或陳述以誘使我簽署本協議。我自願和自由地在本協議上簽字，但有一項諒解，那就是我(1)

已保留本協議副本，或(2)可隨時向公司索取本協議副本。

桑樹管理公司

員工

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附錄A

如果我受僱於加利福尼亞州的公司，則以下規定適用：

加州勞動法第2870條。規定僱員應將發明權利轉讓或要約轉讓給僱主的條款的適用。

(A)僱傭協議中任何規定僱員須將其在一項發明上的任何權利轉讓或要約轉讓給其僱主的條文，不適用於該僱員完全在沒有使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密資料的情況下在其個人時間開發的發明，但符合以下其中一項的發明除外：

(1)在該項發明的構思或縮減為實踐時，與僱主的業務有關，或與僱主實際或可證明預期的研究或發展有關；或

(2)僱員為其僱主執行的任何工作的結果。

(B)在僱傭協議中的某一條款看來是要求僱員轉讓一項在(A)分部中被排除在外的發明的範圍內，該條款違反了本州的公共政策，並且不能強制執行。

如果我受僱於特拉華州的公司，則以下規定適用：

特拉華州法典，第19章，第805節

僱員對某些發明的權利。

僱傭協議中規定僱員應將僱員在發明上的任何權利轉讓或提出轉讓給僱員的僱主的任何條款，不適用於僱員在沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全在自己的時間開發的發明，但下列發明除外：(I)與僱主的業務有關或實際或明顯預期的研究或開發，或(Ii)僱員為僱主所做的任何工作的結果。如果僱傭協議中的某一條款聲稱適用於所述類型的發明，則該條款違反了本州的公共政策，並且不能強制執行。僱主不得要求將根據本條不能強制執行的僱傭協議的條款作為僱用或繼續僱用的條件。

如果我受僱於伊利諾伊州的公司，則以下規定適用：

伊利諾伊州彙編法規第765章，第1060/2節。

美國證券交易委員會。2.僱員對發明的權利--條件。(1)僱傭協議中規定僱員須將僱員在發明上的任何權利轉讓或提出將僱員的任何權利轉讓給僱主的條文，不適用於沒有使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密資料而完全由僱員自己時間開發的發明，除非(A)該發明與(I)與僱主的業務有關，或(Ii)與僱主實際或明顯預期的研究或發展有關，或(B)該發明是由僱員為僱主所進行的任何工作所產生的，除非(A)該發明與(I)僱主的業務有關，或(Ii)與僱主的實際或明顯預期的研究或發展有關，或(B)該發明是由僱員為僱主所進行的任何工作而產生的任何聲稱適用於這種發明的規定在這一程度上都違反該國的公共政策，在這一程度上是無效和不可執行的。僱員應承擔證明其發明符合本款規定的舉證責任。

(2)僱主不得規定一項被本條第(1)款定為無效和不可強制執行的條文，作為僱用或連續僱用的條件。本法不得剝奪適用於僱主對未簽署僱傭協議的僱員的任何店鋪權利的現有普通法。

(3)如1984年1月1日後訂立的僱傭協議載有一項條文，規定僱員須將僱員在任何發明上的任何權利轉讓給僱主，則僱主在訂立該協議時，亦必須向該僱員提供書面通知，説明該協議不適用於沒有使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密資料而完全由僱員自己開發的發明，除非(A)該項發明與(I)與僱主的業務有關，或(Ii)與僱主的商業祕密資料有關，則除非(A)該項發明與僱主的業務有關，或(Ii)與僱主的業務有關或(B)本發明是由僱員為僱主所做的任何工作產生的。

如果我受僱於堪薩斯州的公司，則以下規定適用：

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第44章--勞工與產業

第一條--保障僱員

44比130。將僱員發明權利轉讓給僱主的僱傭協議；限制；某些規定無效；通知和披露。(A)僱傭協議中規定僱員須將僱員在發明上的任何權利轉讓或要約轉讓予僱主的任何條文，不適用於並無使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密資料而完全由僱員自己開發的發明，但如屬以下情況，則屬例外：

(1)該發明與僱主的業務有關，或與僱主實際或可證明預期的研究或開發有關；或

(2)本發明是僱員為僱主進行的任何工作的結果。

(B)僱傭協議中的任何條文，如看來是應用於根據(A)款被禁止應用的發明，在該程度上是違反本州的公共政策的，並且在該程度上是無效和不可強制執行的。僱主不得要求本條規定無效和不可強制執行的規定作為僱用或連續僱用的條件。

(C)如僱傭協議載有規定僱員將僱員在任何發明上的任何權利轉讓給僱主的條文，則僱主須在訂立該協議時向該僱員提供書面通知，説明該協議不適用於一項並無使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密資料而完全由僱員自己開發的發明，除非：

(1)該發明直接涉及僱主的業務或僱主實際或可證明預期的研究或開發；或

(2)本發明是僱員為僱主進行的任何工作的結果。

(D)即使該僱員符合證明本條所指明的條件的責任，該僱員仍須在受僱時或其後為決定僱主及僱員在一項發明上的權利而披露該僱員正在開發的所有發明。

如果我受僱於明尼蘇達州的公司，則以下規定適用：

明尼蘇達州法令181.78條。1號分部。

與就業無關的發明。僱傭協議中規定僱員將或提出將僱員在發明中的任何權利轉讓給僱主的任何條款，不適用於沒有使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密信息的發明，該發明完全是由僱員自己的時間開發的，並且(1)與僱主的業務直接相關，或(B)與僱主實際或明顯預期的研究或開發無關，或(2)不是僱員為僱主所做的任何工作的結果。任何聲稱適用於這種發明的規定在一定程度上都違反了本州的公共政策，在這種程度上是無效和不可執行的。

如果我受僱於北卡羅來納州的公司，則以下規定適用：

北卡羅來納州總則第66-57.1條。
僱員對某些發明的權利

僱傭協議中規定僱員將其在發明上的任何權利轉讓給或提出轉讓給僱主的任何條款，不適用於僱員完全在沒有使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密信息的情況下利用自己的時間開發的發明，但下列發明除外：(I)與僱主的業務有關或與實際或明顯預期的研究或開發有關的發明，或(Ii)僱員為僱主所做的任何工作的結果。如果僱傭協議中的某一條款聲稱適用於所述類型的發明，則該條款違反本州的公共政策，並且不能強制執行。僱員應承擔舉證責任，證明其發明符合本節的規定。

如果我受僱於猶他州的公司，則以下規定適用：

Utah Code, §§ 34-39-2 and 34-39-3

34-39-2定義。

如本章所用：

(1)“就業發明”是指僱員構思、開發、付諸實踐或創造的任何發明或其部分：

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(A)由僱員構思、開發、付諸實踐或創造的：

(I)在其受僱範圍內；

(Ii)僱主的時間；或

(Iii)藉助、協助或使用其僱主的任何財產、設備、設施、供應品、資源或知識產權；

(B)僱員為其僱主執行的任何工作、服務或職責的結果；

(C)與僱主的行業或行業有關的；或

(D)與僱主目前或明顯預期的業務、研究或發展有關的資料。

(二)“知識產權”是指任何和所有專利、商業祕密、專有技術、技術、機密信息、想法、版權、商標和服務標誌，以及與其有關的任何和所有權利、申請和註冊。

34-39-3行為範圍--當僱員和僱主之間的協議在僱傭發明方面是可強制執行或不可強制執行時--例外情況。

(1)僱員與其僱主之間的僱傭協議，如規定僱員向僱主轉讓或許可，或要約轉讓或許可以下發明的任何權利或知識產權，則該協議不得針對該僱員強制執行：

(A)完全由該僱員在其私人時間創作；及

(B)並非僱傭發明。

(2)僱員與其僱主之間的協議，可規定該僱員將其在一項僱傭發明或就一項僱傭發明的任何或全部權利及知識產權轉讓或特許予其僱主，或要約轉讓或特許予其僱主。

(3)第(1)款不適用於：

(A)法律或僱主與美國政府或州或地方政府之間的合約規定須轉讓或許可予美國的任何權利、知識產權或發明；或

(B)僱員與其僱主之間並非僱傭協議的協議。

(4)儘管有第(1)款的規定，如僱員的僱用或繼續僱用並不以該僱員是否接受該協議為條件，而該僱員根據該協議收取並非僱用補償的代價，則該協議可根據第(1)款強制執行。

(5)僱用該僱員或繼續僱用該僱員，即為支持根據第(2)款訂立的協議具有可執行性的充分代價，而不論該協議是否載明該等代價。

(6)僱主可要求其僱員同意第(2)款範圍內的協議，作為僱用或繼續僱用的條件。

(7)僱主不得要求其僱員同意任何根據第(1)款不能強制執行的作為僱用或繼續僱用的條件。

(8)本章的任何規定均不使任何與就業發明無關的僱傭協議或僱傭協議的條款無效或無法強制執行。

如果我受僱於華盛頓州的公司，則以下規定適用：

第49條。勞動法規

第49.44章。違規行為--禁止的行為

(I)僱傭協議中規定僱員應將僱員在發明上的任何權利轉讓或提出轉讓給僱主的條款不適用於沒有使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密信息並完全由僱員自己時間開發的發明，除非(A)該發明與(I)直接與僱主的業務有關，或(Ii)與僱主實際或可證明預期的研究或開發有關，或(B)該發明是由僱員為僱主進行的任何工作而產生的，除非(A)該發明直接與僱主的業務有關，或(Ii)與僱主的實際或明顯預期的研究或開發有關，或(B)該發明是由僱員為僱主進行的任何工作而產生的，除非(A)該發明直接與僱主的業務有關，或(Ii)與僱主的實際或明顯預期的研究或開發有關任何聲稱適用於這種發明的規定在一定程度上都違反了本州的公共政策，在這種程度上是無效和不可執行的。

(Ii)僱主不得規定一項被本條第(1)款定為無效和不可強制執行的條文，作為僱用或連續僱用的條件。

(Iii)如1979年9月1日後訂立的僱傭協議載有一項規定，規定僱員須將僱員在任何發明上的任何權利轉讓給僱主，則僱主在訂立該協議時，亦須向該僱員提供書面通知，説明該協議不適用於沒有使用該僱主的設備、供應品、設施或商業祕密資料的發明，且該發明完全是在僱員自己的時間內開發的，除非(A)該發明與(I)直接與僱主的業務有關，或(Ii)與僱主有關(I)該發明直接與僱主的業務有關，或(Ii)與僱主有關，除非(A)該發明直接與僱主的業務有關，或(Ii)與僱主有關，除非(A)該發明直接與僱主的業務有關，或(Ii)與僱主有關

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實際的或可證明預期的研究或開發，或(B)本發明是僱員為僱主為僱員完成的任何工作的結果

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