附件4.5

股本説明

以下是對Oscar Health，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)的股本的描述，以及我們經修訂和重述的公司註冊證書(“經修訂和重述的公司註冊證書”)以及經修訂和重述的章程的某些條款，本公司不時修訂之公司章程(“經修訂及重述之公司章程”)為摘要，並參考本公司經修訂及重述之公司註冊證書全文，以及經修訂及重述之公司章程及特拉華州公司法之適用條文(“DGCL”)全文予以保留。我們修訂和重述的公司註冊證書授權股本包括：

我們沒有已發行和已發行的優先股。下面的摘要描述了我們股本的主要撥備。

普通股

我們有兩類法定普通股，A類普通股和B類普通股。除表決權、轉換權和轉讓權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。

股息權

我們A類普通股和B類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用資金中支付股息時獲得股息，但須遵守支付股息的任何法定或合同限制，以及任何已發行股票條款對股息支付的任何限制。根據特拉華州的法律，我們只能從“盈餘”中支付股息，或者從本年度或前一年的淨利潤中支付股息。盈餘是指在任何給定時間，公司總資產超過其總負債和法定資本的部分(如果有的話)。公司資產的價值可以用多種方式來衡量，不一定等於賬面價值。

適用的保險法限制了我們的健康保險子公司宣佈股東分紅的能力，並要求保險公司保持特定的法定資本和盈餘水平。保險監管機構擁有廣泛的權力，可防止將法定盈餘減至不足的水平，亦不能保證根據任何適用公式計算的最高金額的股息會被準許。對我國醫療保險子公司分紅有管轄權的國家保險監管部門，今後可能會採取比現行更嚴格的法律規定。

投票權

我們A類普通股的持有者有權就提交股東投票的所有事項每持有一股股票投一票，我們B類普通股的持有者有權就所有提交股東投票的所有事項持有的每股股票投20票。我們A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票，除非法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。特拉華州法律可以要求我們A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為一個類別單獨投票：

我們A類普通股和B類普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。在選舉董事的股東大會上，凡有法定人數出席的，應以多數票足夠選舉董事。在有法定人數的會議上向股東提出的所有其他選舉和問題，應由就該事項投過半數票的股東投贊成票決定，除非適用法律或證券交易所規則要求投不同票或最低票數。

沒有優先購買權或類似權利

我們A類普通股和B類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權(以下提到的B類普通股的轉換權除外)。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定的任何系列優先股持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

控制變更事務處理

對於任何控制權變更交易(如我們修訂和重述的公司證書中所界定的)，A類普通股和B類普通股的股份應以每股為基礎，就該等股份轉換成的任何代價或支付或以其他方式分配給公司股東的任何代價平等、同等和按比例對待，除非A類普通股的大多數流通股持有人的贊成票和A類普通股持有人的贊成票批准了對每種此類股份的不同待遇，否則A類普通股和B類普通股的股份應在每股的基礎上按比例平等地對待，除非A類普通股的大多數流通股持有人的贊成票和A類普通股持有人的贊成票批准了對每種此類股份的不同對待。本公司與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，如非控制權變更交易，須經A類普通股過半數流通股持有人的贊成票和B類普通股過半數流通股持有人的贊成票批准，每個人都作為一個類別分別投票。(注：本公司與其他實體的合併或合併不屬於控制權變更交易，須經A類普通股過半數流通股持有人的贊成票和B類普通股過半數流通股持有人的贊成票批准。)除非(I)A類普通股及B類普通股的股份仍未發行，且並無收到任何有關該等股份的其他代價，或(Ii)該等股份按比例轉換為該交易中尚存或母公司的股份，而該等股份的權利分別與A類普通股及B類普通股的股份相同。

轉換

根據持有者的選擇，我們B類普通股的每股流通股可以隨時轉換為我們A類普通股的一股。我們B類普通股的每股股票將在任何轉讓時自動轉換為A類普通股的一股，但我們修訂和重述的公司證書中描述的某些允許轉讓除外，包括(A)對於Joshua Kushner和Mario Schlosser，轉讓給(I)該股東的關聯公司(即，直接或間接控制、由該股東控制或與該股東共同控制的個人或實體)，(Ii)由該股東直接或間接控制的僅為該股東或其家庭成員的利益而控制的信託。(I)由該股東直接或間接控制並由該股東或其家族成員獨家擁有的合夥或有限責任公司，該信託或其他實體是為真正的遺產規劃目的而設立的；及(Iii)就Joshua Kushner而言，是由該股東或其家族成員設立並由其直接或間接控制的私人基金會或類似實體(根據情況而共同涉及(幷包括)Joshua Kushner或Mario Schlosser，視情況而定，為各自的“允許所有權集團”)及(B)Thrive Capital Partners IIThrive Capital Partners V，L.P.、Thrive Capital Partners VI Growth，L.P.、Claremount TW，L.P.、Claremount V Associates，L.P.和Claremount VI Associates，L.P.(統稱為Thrive Capital Funds)，轉讓給(I)Joshua Kushner，(Ii)Joshua Kushner允許所有權集團中的任何個人或實體，以及(Iii)Thrive Capital基金及其直接或間接控制的Thrive Capital基金的任何附屬公司, 他們的“許可所有權組”)。

我們B類普通股的所有流通股將在下列日期中較早的日期一對一地自動轉換為A類普通股：(I)將B類普通股轉讓給不屬於轉讓人允許所有權組的個人或實體；(Ii)最終轉讓日的七週年

與我們的首次公開募股相關的招股説明書，(Iii)對於Joshua Kushner的允許所有權集團或Thrive Capital Funds的允許所有權集團中的任何個人或實體持有的任何B類普通股，(A)Joshua Kushner停止在董事會任職的時間，(B)Joshua Kushner因原因從公司的任何管理職位終止的時間，(C)如果Joshua Kushner與公司簽訂的任何書面協議中違反競業禁止或競業禁止協議，且該協議是在我們與我們的首次公開募股相關的修訂和重述公司證書生效之後，或(D)Joshua Kushner去世或殘疾後12個月的日期，(Iv)就Mario Schlosser允許所有權集團中的任何個人或實體持有的任何B類普通股而言，(A)Mario Schlosser停止(C)在與本公司達成的任何書面協議中違反競業禁止或競業禁止契諾時，或(D)Mario Schlosser去世或殘疾後12個月的日期，(V)就Mario Schlosser及其允許所有權集團中的個人或實體持有的或受其投票控制的任何B類普通股而言，當他和其允許所有權集團中的個人或實體停止總體持有或控制投票時，截至我們首次公開發行(IPO)結束時，該許可所有制集團中的個人或實體持有的B類普通股股份中至少25%(25%), (Vi)對於由Thrive Capital基金及其允許所有權集團中的個人或實體持有或受其投票控制的任何B類普通股，指截至我們首次公開募股結束時，該允許所有權集團中的個人或實體停止持有或控制總計至少25%(25%)由該允許所有權集團持有或受其投票控制的B類普通股的投票權的時間(“Thrive閾值”)；但條件是，就第(Vi)款而言，(A)當時由Joshua Kushner的允許所有權集團持有或受其表決權控制的任何此類B類普通股(當時由Thrive Capital Funds持有或受其表決權控制的股票除外)不得轉換為A類普通股，直到它們按照我們修訂和重述的公司註冊證書的規定以其他方式轉換為A類普通股，以及(B)轉讓給Joshua Kushner的允許所有權集團的任何B類普通股Thrive Capital Funds和Thrive Capital Funds允許所有權集團中的個人或實體停止持有或控制總體而言，數量達到或高於Thrive門檻的B類普通股不應根據本條款進行強制轉換，及(Vii)如果該B類普通股由Thrive Capital Funds允許所有權組中的任何個人或實體持有，則在該持有人直接或間接取消、除名或以其他方式不再授予Joshua Kushner對任何該等股份的直接或間接投票權時。

收取清盤分派的權利

在我們清算、解散或清盤的情況下，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的A類普通股和B類普通股的持有者以及當時已發行的任何參與優先股的持有人，前提是優先股的所有未償債務和債務以及優先股的優先權利，以及支付任何已發行優先股的清算優先股(如果有的話)。

全額支付和免税

我們的A類普通股和B類普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

優先股

我們沒有已發行的優先股。我們修訂和重述的公司證書授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股。除非法律或任何證券交易所要求，我們A類普通股或B類普通股的持有者無需採取進一步行動，即可發行優先股的授權股票。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，對任何一系列優先股決定權力(包括投票權)、優先權、相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利，以及它們的資格、限制或限制，包括但不限於：

·該系列的名稱；

·該系列股票的數量，除非優先股名稱另有規定，否則我們的董事會可以增加(但不超過該類別的授權股票總數)或減少(但不低於當時已發行股票的數量)；

·股息(如果有的話)是累積性的還是非累積性的，以及該系列的股息率；

·支付股息的日期(如果有的話)；

·該系列股票的贖回或回購權利和價格(如有)；

·為購買或贖回該系列股票而規定的任何償債基金的條款和金額；

·在我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或結束的情況下，該系列股票的應付金額；

·該系列股票是否可轉換為我們或任何其他實體的任何其他類別或系列的股票，或任何其他證券，如果是的話，其他類別或系列或其他證券的規格，轉換價格或價格，或匯率或費率，任何利率調整，股票將可轉換的一個或多個日期，以及可以進行轉換的所有其他條款和條件；(B)該系列的股票是否可以轉換為我們或任何其他實體的任何其他類別或系列的股票，如果是，其他類別或系列或其他證券的規格，轉換價格或利率，任何利率調整，股票將可轉換的日期，以及可以進行轉換的所有其他條款和條件；

·對發行同一系列或任何其他類別或系列股票的限制；以及

·系列賽持有者的投票權(如果有的話)。

我們可能會發行一系列優先股，根據系列條款的不同，這些優先股可能會阻礙或阻止一些或大多數普通股持有者可能認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者我們普通股持有者可能獲得高於A類普通股市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會限制我們普通股的股息、稀釋我們普通股的投票權或降低我們普通股的清算權，從而對我們普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

註冊權

根據我們第十二次修訂和重述的投資者權利協議，我們A類普通股和B類普通股的某些持有者，包括但不限於我們至少5%的股本的某些持有者和與我們的某些董事有關聯的實體，擁有某些註冊權，如下所述。該等登記權將於(I)本公司首次公開發售完成五年後之日，(Ii)就特定登記權持有人而言，即首次公開發售完成後翌日，即該登記權持有人及其聯屬公司可根據證券法第144條在三個月期間內出售其所有股份而無須登記，以及(Iii)若干清盤事件完成之日(以最早者為準)終止；及(Ii)就特定登記權持有人而言，該登記權持有人及其聯屬公司可根據證券法第144條在三個月期間內出售其全部股份，而無須登記，以及(Iii)若干清盤事件完成。根據我們的註冊權協議，我們通常需要支付所有費用(承保折扣和佣金以及某些其他費用除外)，這些費用與根據行使該等註冊權而進行的任何註冊有關。

要求登記權利

我們A類普通股的某些持有者(包括在B類普通股轉換後已發行或可發行的A類普通股的某些持有者)有權享有某些要求登記權。自本公司首次公開發行(IPO)註冊書生效之日起六個月起的任何時間，持有當時已發行的至少50%擁有註冊權的股份的持有者，均可要求本公司提交註冊書，以登記其股票的要約和出售。我們將只有義務完成最多兩個這樣的註冊。每個這樣的註冊請求必須涵蓋預期總髮行價至少為5000萬美元的證券。如果我們確定實施這種要求註冊將對我們和我們的股東造成嚴重損害，我們將有權推遲註冊，每12個月不超過一次，最長可達90天。

表格S-3註冊權

我們A類普通股的某些持有者(包括在B類普通股轉換後已發行或可發行的A類普通股的某些持有者)有權享有某些形式的S-3登記權。在我們有資格以表格S-3提交登記聲明的任何時候，當時擁有這些權利的股份中至少30%的持有者可以請求我們在表格S-3的登記聲明中登記其股票的發售和出售，只要請求涵蓋的證券的預期公開發行總價(扣除任何承銷商的折扣或佣金)至少為500萬美元。這些持有人可在表格S-3的登記聲明上提出不限次數的登記要求。然而，如果我們在提出申請日期之前的12個月內完成了兩次這樣的登記，我們將不需要在表格S-3上進行登記。如果我們確定實施這種要求註冊將對我們和我們的股東造成嚴重損害，我們將有權推遲註冊，每12個月不超過一次，最長可達90天。

搭載登記權

我們A類普通股的某些持有者(包括在B類普通股轉換後已發行或可發行的A類普通股的某些持有者)有權享有某些“搭便式”登記權。如果我們建議根據證券法登記A類普通股或其他證券的股票，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，與此類發行相關的，當時已發行的這些股票的所有持有人都可以請求我們將他們的股票納入此類註冊，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，每當吾等建議根據證券法提交登記聲明時，除非涉及(I)根據上文所述的要求登記權進行的登記，(Ii)僅與吾等的股票計劃有關的登記，(Iii)根據證券法頒佈的第145條所涵蓋的公司重組或其他交易的登記，(Iv)任何形式的登記，而該登記並不包括與出售具有登記權的股份有關的登記聲明所要求的實質上相同的信息，或(V)與以下事項有關的登記這些股份的持有者將有權獲得登記通知，並有權在一定限制的情況下將其股份納入登記。

“特拉華州法”反收購效力與我國“公司證書”和“公司章程”修訂修訂

DGCL、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，這些規定(概述如下)將阻止強制收購行為或不充分的收購出價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

授權但未發行的股份

A類普通股、B類普通股和優先股的授權但未發行的股票可供未來發行，無需股東批准，但受紐約證券交易所(“NYSE”)上市標準的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股、B類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們修訂和重述的章程為提交年度股東大會的股東提案提供了預先通知程序，包括建議提名候選人進入我們的董事會。我們修訂和重述的章程還對股東通知的形式和內容規定了某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

空缺

除法律另有規定及當時已發行之任何系列優先股持有人對董事之單獨權利另有規定外，除非董事會另有決定，否則該等優先股持有人有權選舉因法定人數增加或因去世、辭職、取消資格、免職或其他原因而在董事會出現空缺而新設之董事職位，惟須由在任董事過半數(但不足法定人數)或由董事唯一剩餘股東填補，而非由股東填補。如此選出的任何董事都將任職至其繼任者當選並獲得資格為止。

股東書面同意訴訟；股東特別會議

根據《股東大會條例》第228條，任何須在任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，均可無須會議、事先通知及未經表決而採取，但如列明所採取行動的書面同意或同意書已由流通股持有人簽署，而該同意書或同意書的票數不少於在本公司所有有權就該等股份投票的股份出席並表決的會議上授權或採取行動所需的最低票數，則不在此限，除非本公司的公司公司註冊證書已在該會議上籤署，或已獲批准或採取該等行動所需的最低票數。

另有規定。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們至少三分之二股本的股東在沒有根據我們修訂和重述的章程召開股東大會的情況下，將無法修訂和重述我們的章程或罷免董事。我們修訂和重述的章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由董事會主席或聯席主席召開，或根據授權董事總數的過半數通過的決議召開。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

無累計投票

DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們修訂和重述的公司證書不提供累積投票權。

修訂公司註冊證書或修訂及重新制定附例

我們修訂和重述的公司註冊證書需要至少三分之二的已發行股本投票權的持有者批准，作為一個類別一起投票，以便修改某些條款，包括與罷免董事、我們的授權股本、投票權、免責、獨家論壇和禁止股東書面同意採取行動有關的條款。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程規定，股東修訂或採納經修訂及重述的章程的任何條文，須經持有至少三分之二已發行股本投票權的持有人批准，而該等已發行股份一般有權在董事選舉中投票，並作為單一類別一起投票。(C)本公司已修訂及重述的公司章程及修訂及重述的章程規定，股東須修訂或採納本公司經修訂及重述的章程的任何條文。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的前述條款可能會阻止潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變更。這些條文旨在加強董事局成員組合和董事局所制訂政策的延續性和穩定性，並阻止某些可能涉及實際或威脅要更改控制權的交易。這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們A類普通股的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。此類條款還可能阻止我們管理層的變動，或延遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。

雙層股票

正如上文“-普通股-投票權”中所述，我們修訂和重述的公司註冊證書規定了雙層普通股結構，這使我們B類普通股的持有者對需要股東批准的事項具有重大影響力，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其全部或幾乎所有資產。

發行非指定優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多82,500,000股由我們的董事會不時指定的具有權利和優惠(包括投票權)的非指定優先股。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

“香港海關條例”第203條

我們受DGCL第203條的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生後三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

一般而言，第203條對“企業合併”的定義包括合併、資產出售和其他為股東和“有利害關係的股東”帶來財務利益的交易，即與關聯公司和聯營公司一起擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人，或者如果該人是公司的關聯公司或聯營公司，則在三年內擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。

根據第203條，“所有人”，包括術語“擁有”和“擁有”，當用於任何股票時，是指個人或與其任何關聯公司或聯營公司或通過其任何關聯公司或聯營公司：(I)直接或間接實益擁有該股票；或(Ii)有(A)獲得該股票的權利或(B)投票該股票的權利；但如投票的協議、安排或諒解純粹是因應向10人或多於10人作出的委託書或同意書而作出的可撤銷委託書或同意所致；或(Iii)為取得、持有、表決(根據本款(B)項所述的可撤銷委託書或同意書投票除外)或與任何其他受益的人處置該證券而訂立的任何協議、安排或諒解，則任何人不得因該人有權表決該證券而被當作為該證券的擁有人；或(Iii)該人與任何其他受益的人訂立任何協議、安排或諒解以取得、持有、表決(依據本款(B)項所述的可撤銷委託書或同意而投票除外)或處置該證券。

這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。

獨家會場

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院是唯一和排他性的論壇，用於：(A)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(B)聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或股東對我們或我們的股東、債權人或其他組成人員的受託責任違約的任何訴訟、訴訟或訴訟；(B)任何聲稱違反我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工或股東對我們或我們的股東、債權人或其他組成人員的受託責任的訴訟、訴訟或程序；(C)根據DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律，或DGCL賦予特拉華州衡平法院專屬管轄權而產生的主張索賠的任何訴訟、訴訟或程序；或(D)主張受內部事務理論管轄的索賠的任何訴訟、訴訟或程序；但專屬法院的規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院已對其提出的任何索賠

我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。儘管我們相信該條款使我們受益，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

除某些例外情況外，DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受信責任而對公司及其股東支付金錢損害賠償的個人責任。我們修訂和重述的公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，除非該責任豁免或限制是《董事》不允許的。這些條款的效果是消除我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討董事違反受託責任(包括由於嚴重疏忽行為導致的違約)的金錢損害賠償的權利。然而，任何違反董事忠實義務的行為或不作為，任何不誠實信用的行為或不作為，或者涉及故意不當行為或明知違法的行為，違反董事支付或進行的股息或股票贖回或回購的授權，或者董事從中獲得不正當個人利益的任何交易，均不適用於免責行為。

我們修訂和重述的章程一般規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險對吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東因違反受託責任而對董事提起訴訟。這些規定也可能會降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事或高級管理人員承擔，我們已獲悉，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)認為，這種賠償違反公共政策，因此無法強制執行。

企業機會

特拉華州的法律允許公司採取條款，放棄在提供給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。我們修訂和重述的公司註冊證書，在特拉華州法律允許的最大範圍內，放棄我們在任何不時向我們的董事或股東提供的任何商業機會中的任何權益或預期，或有權參與這些商業機會，而這些人不是我們僱用的人，而這些人是豁免人士，我們的修訂和重述的公司註冊證書將在特拉華州法律允許的最大範圍內放棄任何利益或預期，或有權參與不時向我們的董事或股東提供的任何商業機會。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們的豁免人員沒有任何義務避免(1)從事我們現在從事或計劃從事的相同或類似行業的公司機會，或(2)以其他方式與我們競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果任何豁免人士獲知一項潛在交易或其他商機，一方面可能是該豁免人士或其任何關聯公司的公司機會，另一方面對我們而言，該豁免人士沒有義務與我們溝通或提供該交易或商機，該豁免人士可為自己接受任何及所有該等交易或機會，或向另一人或實體提供該等交易或機會。在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何潛在的交易或商機都不能被視為我們的公司商機，除非(I)我們被允許根據修訂和重述的公司註冊證書進行該交易或商機，(Ii)我們有足夠的財政資源進行該交易或商機。, (Iii)吾等在該等交易或機會中擁有權益或預期，及(Iv)該等交易或機會將與吾等從事的同一或類似行業，或與該行業合理相關或合理延伸的某一行業會有利益或預期，及(Iv)該等交易或機會會與我們所從事的相同或類似行業，或與該行業合理相關或合理延伸的行業有關。我們修訂和重述的公司註冊證書並不放棄我們在明確向董事、公司高管或員工提供的任何商業機會中的利益，這些商機完全是以董事、公司高管或員工的身份提供給他或她的。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與公司合併或合併相關的估價權。根據DGCL的規定，適當要求和完善評估的股東

與這種合併或合併有關的權利將有權獲得由特拉華州衡平法院確定的其股票公允價值的現金支付。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在該股東投訴的交易時是我們的股票的持有人，或者該等股東的股票此後因法律的實施而轉讓給該股東，並且該訴訟是在特拉華州的衡平法院提起的。參見上面的“-獨家會場”。

根據保險法更改控制權

大多數州的保險法要求對國內保險公司控制權的變更進行監管審查和批准。“控制”一般指直接或間接擁有指導或導致指導保險公司的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。州法規通常假定，如果個人或公司直接或間接擁有、控制或持有保險公司或母公司10%(10%)或更多有投票權的證券，則存在控制權，但一些州可能假定控制權的比例較低。然後，這一推定可以通過顯示不存在控制來反駁。因此，控制權的改變可能會在我們運營的一個或多個州引發監管審查和批准。

證券交易所上市

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