第十二次修訂和重述投資者權利協議
第十二條修訂和重述了投資者的權利
協議(以下簡稱“協議”)由OSCAR Health，Inc.(前身為Mulberry Health Inc.)、特拉華州一家公司(“本公司”)、本協議附表A所列投資者(此處稱為“投資者”，統稱為“投資者”)和本協議附表B所列B類普通股(定義見下文)的持有者(本協議每一者稱為“普通股持有人”，統稱為“普通股持有人”)之間簽訂。
獨奏會
鑑於緊接首次公開發售定價前，若干投資者持有優先股(“現有投資者”)，該優先股將於生效時間當日或之前就首次發售轉換、重新分類為及/或交換為本公司A類普通股及/或本公司B類普通股(視何者適用而定)，且該等現有投資者在生效時間前根據日期為12月17日的該特定第十一次修訂及恢復的投資者權利協議擁有信息權、首次要約權及其他權利。此類現有投資者和普通股持有人(“先行協議”)；
鑑於，就首次發售而言，代表修訂及重述先行協議所需各方的下述簽署人，希望修訂及重述先行協議，並接受根據本協議產生的權利，以代替根據先行協議產生的權利。
因此，現在，考慮到本協議中規定的相互承諾和契約，雙方特此同意本協議應完全取代和取代先前協議，並進一步同意如下：
1.定義。就本協議而言：
(A)“1934年法令”一詞指經修訂的“1934年證券交易法”及根據該法令頒佈的規則及規例。
(B)“法令”一詞指經修訂的“1933年證券法”及根據該等法令頒佈的規則及規例。
(C)“聯屬公司”一詞，就(I)任何人而言，指由該指明人士控制或直接或間接控制或與該指明人士共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、高級管理人員、董事或經理，以及現時或以後由該人的一名或多於一名普通合夥人、管理成員或管理公司控制或與其共同投資管理的任何風險投資基金或機構投資者，及(Ii)如屬富達投資者，則指該等人士或與其共同投資管理的任何其他人士；及(Ii)就富達投資者而言，該等人士包括但不限於該人的任何普通合夥人、高級管理人員、董事或經理，以及現在或以後存在的任何風險投資基金或機構投資者根據“投資公司法”註冊的投資公司，由富達或富達任何關聯投資顧問、一個或多個共同基金、養老基金、集合投資工具或機構客户為富達或富達任何關聯投資顧問(在每種情況下均根據1940年“投資顧問法案”註冊)提供諮詢或諮詢的投資公司。儘管前述(但不限於)有任何相反規定，(A)每個惠靈頓投資者應被視為彼此惠靈頓投資者的“附屬公司”，(B)作為惠靈頓投資者的“附屬公司”的實體不應被視為任何其他惠靈頓投資者的“附屬公司”，除非該實體是惠靈頓投資者(為免生疑問，該實體的“附屬公司”不應被視為任何惠靈頓投資者的“附屬公司”
(C)每名富達投資者須被視為彼此的“聯營公司”，及
(D)作為富達投資者的“聯營公司”的實體不應被視為任何其他富達投資者的“聯屬公司”，除非該實體是富達投資者(為免生疑問，該實體的“聯屬公司”不得僅因為是任何富達投資者的“聯營公司”而被視為該實體的“聯屬公司”)。
(D)“董事會”一詞是指本公司不時組成的董事會。
(E)術語“A類普通股”是指公司A類普通股，票面價值0.00001美元。
(F)術語“B類普通股”是指本公司的B類普通股，票面價值0.00001美元。
(G)術語“忠誠度”是指忠誠度管理和研究
結伴。
(H)術語“富達投資者”是指富達和任何投資者
由富達(Fidelity)擔任顧問或副顧問。
(I)術語“表格S-3”是指在本條例生效之日有效的本法案項下的表格或美國證券交易委員會後來通過的本法案項下的任何登記表格，
允許通過參考本公司提交給美國證券交易委員會的其他文件來包含或納入大量信息。
(J)“自由寫作招股章程”一詞指規則第405條所界定的自由寫作招股章程。
(K)術語“持有人”是指根據本協議第2.10節擁有或有權收購可註冊證券或其任何受讓人的任何人。
(L)“首次公開發行”一詞是指公司首次根據公司法向公眾承銷公開發行普通股或其他股權證券的確定承諾，並將在生效時間完成。
(M)“投資公司法”一詞是指經修訂的“1940年投資公司法”及其頒佈的規則和條例。
(N)術語“Khosla Ventures”是指Khosla Ventures IV，LP，Khosla Ventures IV(CF)，LP及其各自的關聯公司。
(O)“人”一詞是指任何個人、公司、合夥、信託、有限責任公司、協會或其他實體。
(P)“優先股”一詞是指(I)A系列優先股，
(Ii)A-1系列優先股，(Iii)AA系列優先股，(Iv)AAA系列優先股，(V)A4系列優先股，(Vi)A5系列優先股，(Vii)A6系列優先股，(Viii)A7系列優先股，(Ix)A8系列優先股，
(X)A9系列優先股、(Xi)AA-9系列優先股、(Xii)A10系列優先股、(Xiii)A11系列優先股和(Xiv)A12系列優先股。
(Q)術語“註冊”、“註冊”和“註冊”是指通過依照該法編制和提交註冊聲明或類似文件以及宣佈或命令該註冊聲明或文件的有效性而實現的註冊。
(R)“可註冊證券”一詞是指(I)在生效日期前就首次發售的優先股轉換和重新分類而發行的A類普通股(以及在生效日期前就首次發售的優先股轉換和重新分類而發行的A類普通股轉換後發行或可發行的A類普通股)，(I)在生效日期之前發行的與首次發行的優先股的轉換和重新分類相關的A類普通股的股份(以及在生效日期之前與首次發行的優先股的轉換和重新分類相關的A類普通股轉換後發行或可發行的A類普通股)。(二)可發行的A類普通股，或在協議簽訂之日或之前將原發行給普通股持有人的B類普通股轉換為B類普通股後發行的A類普通股(B類普通股的定義見先行證)；但就第2.1、2.3、2.11和4.7節而言，上述可發行或B類普通股轉換後發行的A類普通股(如第(Ii)款所述)不應被視為應登記證券，除非根據本定義第(Iv)款，(Iii)A類普通股可發行或B類普通股轉換後發行的A類普通股也是應註冊證券。
(原普通股)在首次發行時行使VLL認股權證而發行的優先股轉換後發行的；但就第2.1、2.11及4.7節而言，該等向VLL認股權證持有人發行的A類普通股不應視為可註冊證券，(Iv)A類普通股(原為先前證書下的普通股)的股份，包括投資者根據本公司、該投資者及其他各方於2015年4月13日訂立的股份轉讓協議收購的B類普通股轉換後已發行或可發行的A類普通股的股份，則該等A類普通股不應視為可註冊證券，(Iv)A類普通股(前身為先行證下的普通股)，包括投資者根據本公司、該投資者及其其他各方於2015年4月13日訂立的股份轉讓協議而取得的B類普通股轉換後已發行或可發行的A類普通股。及(V)就上述(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項所述股份作為股息或其他分派、或交換或取代上述(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項所述股份而發行的任何A類普通股或B類普通股(或在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券時可發行的)，但在所有情況下，不包括任何人士在本協議第2節項下的權利未予轉讓的交易中出售的任何應登記證券。此外，已發行的可登記證券的股票數量應等於已發行的A類普通股或B類普通股的數量，以及根據當時的可行使或可轉換證券可發行的A類普通股或B類普通股的股票數量的總和。
(S)術語“重新頒發的證書”是指公司不時修訂和/或重述的修訂和重新頒發的公司註冊證書。
(T)術語“第144條”應指該法下的第144條。
(U)術語“規則144(B)(1)(I)”指公司法第144條(B)(1)(I)款，一如其適用於持有股份超過一(1)年的人士。
(V)術語“規則405”應指該法規定的規則405。
(W)“美國證券交易委員會”一詞係指證券交易所
佣金。
(X)“合營”一詞統稱為“合營貸款”。
租賃，第六，有限責任公司和風險貸款與租賃，第七，有限責任公司。
(Y)術語“創業權證”指於二零一三年三月二十日向Venture Lending&Leaging，VI，LLC和Venture Lending&Leaging VII，LLC及其各自的受讓人發出的認股權證。
(Z)“惠靈頓”一詞指惠靈頓管理有限公司及其為惠靈頓投資者提供的任何聯屬或繼任投資顧問或子顧問。
(Aa)術語“惠靈頓投資者”應指惠靈頓投資者持有的可登記證券的投資者或獲準受讓人，即惠靈頓的顧問或副顧問客户。
2.註冊權。本公司的契約和協議如下：
申請註冊。
(A)在符合第2.1節的條件下，如果本公司在首次發行的註冊聲明生效日期後六(6)個月後的任何時間收到持有當時未償還的可註冊證券的至少50%(50%)的持有人(就本第2.1節而言，“發起持有人”)的書面請求，要求本公司根據該法提交一份涵蓋註冊證券註冊的註冊聲明，預計總髮行價至少為50,000,000美元，則本公司應在十(10)年內提交一份涵蓋註冊證券註冊的註冊聲明，預計總髮行價至少為50,000,000美元。在本第2.1條的限制下，本公司應在根據本第2.1(A)條寄發本公司通知後二十(20)天內，在本公司收到的書面請求中儘快根據“所有可註冊證券法”登記持有人要求登記的所有可註冊證券，並在符合第2.1條(A)款的限制下，利用其商業上合理的努力盡快實現所有可註冊證券的註冊。
(B)如果發起持有人打算通過承銷的方式分銷其請求所涵蓋的可註冊證券，他們應將此作為其依據第2.1條提出的請求的一部分通知本公司，並且本公司應在第2.1(A)條所指的書面通知中包括此類信息。在這種情況下，任何持有人將其可登記證券納入此類登記的權利應以該持有人蔘與此類承銷以及在本協議規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入承銷範圍為條件(除非出於發起持有人和該持有人的利益考慮，雙方以過半數的共同同意除外)，任何持有人將其可登記證券納入此類登記的權利應以該持有人是否參與該承銷以及將該持有人的可登記證券納入承銷為條件(除非為發起人和該持有人的利益而共同同意)。所有擬透過該等承銷分銷其證券的持有人，應以慣常形式與本公司選定承銷商(該承銷商或該等承銷商須合理地接受當時由所有發起持有人持有的大部分可登記證券)訂立包銷協議。儘管本第2.1節有任何其他規定，如果承銷商告知本公司由於市場因素需要限制承銷證券(包括可註冊證券)的數量，則本公司應告知所有根據本條款本應承銷的可註冊證券持有人, 可納入承銷的股票數量，應當根據所有該等持有人(包括髮起持有人)持有的可登記證券的數量按比例分配給該可登記證券的持有人。在任何情況下，除非首先排除所有其他證券，否則不得將任何可註冊證券排除在承銷範圍之外。被排除或退出承銷的任何可註冊證券應從註冊中撤回。
(C)儘管有上述規定，公司不應被要求根據本第2.1節進行註冊：
(I)在本會要求公司籤立送達法律程序文件以完成該項註冊的一般同意的任何特定司法管轄區，但如公司已在該司法管轄區接受送達，且除法令所規定者外，則屬例外；或
(Ii)公司根據本第2.1條進行了兩(2)次註冊，且該等註冊已被宣佈或命令生效；或
(Iii)在公司對公司發起的登記的生效日期作出善意估計的六十(60)天之前的一段時間內，且截止日期為公司發起的登記生效日期後一百八十(180)天內，但須符合以下第2.2條的規定；前提是公司正真誠地積極利用其商業上合理的努力，使該登記聲明生效；或(Iii)在符合以下第2.2條的規定下，公司正在真誠地利用其商業上合理的努力使該登記聲明生效；或
(Iv)發起持有人提議處置可根據本條例第2.3節在S-3表格上登記的可登記證券；或
(V)如本公司須向根據本第2.1節要求提交登記聲明的持有人提交一份由本公司行政總裁或董事會主席簽署的證明書，説明根據董事會的善意判斷，該註冊聲明在該時間生效或繼續有效將嚴重損害本公司及其股東，在這種情況下，本公司有權在收到發起持有人的請求後推遲不超過九十(90)天的時間提交；但該權利應由
公司註冊。
(A)如果公司建議(但沒有任何義務)根據公司法登記(包括為此目的由公司為股東以外的其他股東進行的登記)與公開發行該等證券有關的任何股票或其他證券(但不包括：(I)根據本協議第2.1條的要求進行的登記；(Ii)僅與出售公司股票計劃參與者的證券有關的登記；(Iii)根據公司法第145條進行的關於公司重組或交易的登記；以及(Iii)根據公司法第145條進行的與公司重組或交易有關的登記；以及(Iii)根據公司法第145條進行的關於公司重組或交易的登記；以及(Iii)根據公司法第145條進行的關於公司重組或交易的登記，(Iv)任何形式的登記，而該登記並不包括實質上與出售應登記證券的登記説明書所要求的相同的資料，或(V)登記的唯一普通股為可發行普通股的登記(如該等登記亦正在登記的債務證券轉換後可發行)，則本公司應於此時向每位持有人迅速發出有關登記的書面通知。在本公司根據本協議第4.5節郵寄通知後二十(20)天內，公司應根據本協議第2.2(C)節的規定，在商業上合理的努力下，促使每位該等持有人要求註冊的所有可註冊證券根據公司法登記。
(B)終止註冊的權利。公司有權在註冊生效前終止或撤回其根據第2.2節發起的任何註冊，無論是否有任何持有人選擇將證券納入此類註冊。撤回註冊的費用應由本公司根據本協議第2.6節承擔。
(C)承保規定。就任何涉及承銷本公司股本股份的發售而言，本第2.2條並不要求本公司將持有人的任何證券包括在該承銷內，除非他們接受本公司與本公司同意的承銷條款。
由本公司(或其他有權選擇承銷商的人士)選定的承銷商，並以慣常形式與該等承銷商訂立承銷協議，然後只按承銷商全權酌情決定的數量訂立承銷協議，不會危及本公司的發行成功。如果股東要求納入此類發行的證券(包括可註冊證券)的總金額超過承銷商自行決定與此次發行的成功相容的公司以外出售的證券的金額，則本公司應被要求在此次發行中僅包括承銷商自行決定不會危及此次發行成功的證券(包括可註冊證券)的數量。在此次發行中，本公司應被要求僅包括承銷商自行決定不會損害此次發行成功的數量的證券(包括可註冊證券)，而非由本公司出售的證券的總金額，則應要求本公司在此次發行中僅包括承銷商自行決定不會危及此次發行成功的數量的此類證券(包括可註冊證券)。如果承銷商確定只有不到所有被要求登記的可登記證券可以包括在此次發行中，則包括在此次發行中的應登記證券應根據所有出售持有人持有的可登記證券的數量或所有該等出售持有人相互同意的其他比例按比例分配給出售持有人。儘管有上述規定，在任何情況下，(I)任何可登記證券均不得被排除在此次發售之外，除非所有其他股東的證券已首先被排除在發售之外，(Ii)發售中包括的出售持有人的證券金額不得低於此次發售中包括的證券總金額的百分之二十(20%)。, 或(Iii)如普通股持有人以外的任何持有人持有的任何可登記證券(且該持有人已要求登記)不包括在該發售中，則普通股持有人持有的任何證券均應包括在該發售中。就前一句有關分攤的目的而言，對任何屬可註冊證券持有人且屬風險投資基金、合夥、有限責任公司或公司的出售股東而言，該持有人的關聯風險投資基金、合夥人、成員、退休合夥人、退休成員及股東，或任何該等合夥人、成員及退休合夥人的遺產及家族成員，以及為任何上述人士的利益而設立的任何信託，均應視為單一的“出售股東”。與該“出售持有人”相關的任何按比例減持應以所有該等相關實體和個人所擁有的可登記證券的總金額為基礎。
(D)根據本協議第2.2條實施的註冊不應被視為根據本協議第2.1條實施的註冊請求。
S-3登記表。如果本公司將從持有至少30%(30%)的可登記證券的持有人(就本第2.3節而言，稱為“S-3發起持有人”)收到一份或多份書面請求，要求本公司在表格S-3上進行登記，並就該持有人或該等持有人所擁有的全部或部分應登記證券作出任何相關的資格或遵守規定，則本公司應：
(A)迅速向所有其他持有人發出關於擬進行的註冊及任何有關的資格或符合的書面通知；及
(B)在收到本公司的書面通知後二十(20)天內，在切實可行的範圍內，利用其商業上合理的努力，儘快實施所要求的註冊以及所有要求的資格和合規，以允許或便利出售和分銷該請求中指定的所有或部分持有人的可註冊證券，以及加入該請求的任何其他持有人的可註冊證券的全部或該部分；(B)在收到本公司的書面通知後二十(20)天內，儘快實現該請求中所要求的註冊以及所有資格和合規，並允許或便利出售和分銷該請求中指定的該等持有人的全部或該部分的可註冊證券，以及任何其他加入該請求的持有人的可註冊證券的全部或該部分；
但是，根據本第2.3節的規定，公司沒有義務進行任何此類註冊、資格認證或合規：
(I)如沒有表格S-3可供由
托架；
(Ii)如持有人連同任何其他
有權被納入該登記的公司證券，建議以低於500萬美元的總價(扣除任何承銷商的折扣或佣金)向公眾出售可註冊證券和該等其他證券(如有)；
(Iii)如果公司應向所有根據本第2.3節要求提交登記聲明的持有人提供一份由公司首席執行官或董事會主席簽署的證書，説明根據董事會的真誠判斷，在此時提交登記聲明將對公司及其股東造成嚴重損害，在這種情況下，公司有權在收到S-3發起持有人的請求後推遲不超過九十(90)天的時間提交；但應行使這一權利
(Iv)如果公司在提出請求之日之前的十二(12)個月內，已根據第2.3條在表格S-3上進行了兩(2)次註冊；
(V)在本公司須符合資格經營業務或籤立一般同意送達法律程序文件以完成上述登記、資格或遵從的任何特定司法管轄區，但如本公司已在該司法管轄區接受送達，則屬例外；
(Vi)如果公司在收到這些S-3發起持有人的請求後三十(30)天內，向這些S-3發起持有人發出通知，表明其在120天內向美國證券交易委員會提交登記聲明的真誠意向
(120)收到上述請求的天數(僅為使員工福利計劃合格或根據第145條進行業務合併而進行的註冊除外)；但前提是公司正真誠地積極利用其商業上合理的努力，使該註冊聲明生效；或
(Vii)在本協議第2.2條的約束下，自本公司善意估計提交併終止於本協議第2.2條規定的本公司發起的註冊生效日期後三十(30)天開始的期間內；前提是本公司正真誠地利用其商業上合理的努力使該註冊聲明生效。
(C)如果S-3發起持有人打算通過承銷的方式分銷其請求所涵蓋的可註冊證券，他們應將此作為其根據第2.3條提出的請求的一部分通知本公司，本公司應在第2.3(A)條所指的書面通知中包括此類信息。第2.1(B)節的規定
本協議應適用於此類請求(以第2.3節代替第2.1節)。
(D)在符合上述規定的情況下，本公司應在收到S-3發起持有人的一項或多項請求後，在實際可行的情況下儘快提交一份涵蓋可註冊證券和其他被要求註冊的證券的註冊説明書。根據本協議第2.3條實施的註冊不應被視為根據本協議第2.1條實施的註冊請求。
公司的義務。當根據本第2條要求對任何可註冊證券進行註冊時，公司應在合理可能的情況下儘快：
(A)就該等應註冊證券擬備及向美國證券交易委員會提交註冊説明書，並盡其商業上合理的努力使該註冊説明書生效，並應根據該註冊説明書註冊的過半數應註冊證券的持有人的要求，將該註冊説明書的有效期維持最多一百二十天，或如較早，則維持該註冊説明書所設想的分發已完成為止；
(B)編制並向美國證券交易委員會提交對該註冊説明書及與該註冊説明書有關而使用的招股章程所作的必要修訂及補充，以符合公司法有關處置該註冊説明書所涵蓋的所有證券的規定；
(C)向持有人提供符合公司法規定的招股章程副本，包括初步招股章程及任何自由寫作招股章程，以及持有人合理要求的其他文件，以利便處置其擁有的可註冊證券；
(D)盡其商業上合理的努力，根據持有人合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律，對該註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊和限定；但除非公司已在該司法管轄區送達法律程序文件，否則無須就此或作為條件而要求本公司有資格在任何該等州或司法管轄區開展業務或提交送達法律程序文件的一般同意書；
(E)如屬任何包銷的公開發售，則與該發售的主承銷商以慣常及慣常的形式訂立及履行其根據包銷協議所承擔的義務；
(F)在與該註冊説明書有關的招股章程或免費寫作招股章程(以本公司或其代表擬備的範圍內)須根據法令交付時的任何時間，通知該註冊説明書所涵蓋的每名須註冊證券的每名持有人發生任何事件，而該事件是由於當時有效的該註冊説明書所包括的招股章程包括一項關於具關鍵性事實的不真實陳述，或在顧及當時存在的情況下，遺漏述明規定其內須述明或為使其內的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實，
本公司將在合理可行的情況下，儘快提交併向所有該等持有人提交該招股章程或自由寫作招股章程的補充或修訂(以本公司或其代表編制的範圍為限)，使該招股説明書在其後交付予該等可註冊證券的購買人時，不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要事實，以使其中的陳述不會因作出該等陳述的情況而產生誤導性；
(G)促使所有根據本條款第2條註冊的應註冊證券在全國交易所或交易系統以及本公司發行的類似證券當時在其上上市的每個證券交易所和交易系統上市；
(H)為根據本協議登記的所有可登記證券提供轉讓代理和登記員，併為所有該等須登記證券提供CUSIP號碼，在任何情況下，均不得遲於該等登記的生效日期；
(I)迅速向出售持有人、根據該登記聲明參與任何處置的任何主管承銷商，以及由任何該等承銷商聘用或由出售持有人選定的任何受權人或會計師或其他代理人，提供本公司的所有財務及其他紀錄、有關公司文件及財產，並促使本公司的高級職員、董事、僱員及獨立會計師提供任何該等賣方、承銷商、受權人、會計師或代理人(在每種情況下)合理要求的所有資料，以核實上述資料的準確性。
(J)在公司接獲有關通知後，立即通知每名售賣持有人該註冊説明書已宣佈生效的時間，或構成該註冊説明書一部分的招股章程的補充已提交的時間；及
(K)在該登記聲明生效後，將美國證券交易委員會要求本公司修訂或補充該登記聲明或招股章程的任何要求通知各售股持有人。
儘管有本第2節的規定，公司有權在一段合理的時間內推遲或暫停任何註冊聲明的提交、有效性或使用，或根據該註冊聲明進行的交易，前提是公司應確定，根據該註冊聲明的任何此類提交或任何證券的出售，將在董事會善意的判斷下進行，則公司有權在一段合理的時間內推遲或暫停該註冊聲明的提交、有效性或使用，或根據該註冊聲明進行的交易：
(I)對董事會授權談判的涉及本公司的任何重大待決或擬議的融資、收購、公司重組或其他類似交易造成重大阻礙、拖延或幹擾；
(Ii)對公司完成任何待決或建議的任何類別證券要約或出售造成重大和不利的損害；或
(Iii)要求披露重大的非公開信息，而這些信息如果在此時披露，將對公司及其公司的利益造成重大損害
但在任何該等期間內，本公司的所有行政人員及董事亦不得出售本公司的證券(或本公司任何附屬公司或聯屬公司的任何證券)。
如果任何登記聲明根據本第2.4節暫停生效，則該登記聲明繼續有效的適用期限應延長相當於該登記聲明暫停生效的天數的天數。
霍爾德提供的信息。本公司有義務根據本第2條就任何出售持有人的可登記證券採取任何行動，前提條件是該持有人應向本公司提供有關其本身、其持有的可登記證券以及該等證券的預定處置方法的信息，這些信息對於實現該持有人的可登記證券的登記是合理需要的。(二)本公司有義務就任何出售持有人的可登記證券採取任何行動，前提是該持有人應向本公司提供關於其本身、其持有的可登記證券以及該等證券的預定處置方法的信息，以實現該持有人的可登記證券的登記。
註冊費用。除承保折扣和佣金外，根據本協議第2.1、2.2和/或2.3條與註冊、備案或資格相關的所有費用，包括但不限於所有註冊費、備案和資格費、印刷費和會計費、公司律師的費用和支出，以及一名律師為銷售持有人支付的合理費用和支出，均應由公司承擔。儘管有上述規定，如果註冊請求隨後應大多數註冊證券持有人的要求撤回(在這種情況下，所有參與持有人應根據撤回的註冊所包括的註冊證券的數量按比例承擔該等費用)，則公司無需支付根據本協議第2.1條啟動的任何註冊程序的任何費用，除非在根據本協議第2.1條提出註冊請求的情況下，大多數可註冊證券的持有人同意放棄其權利，否則公司不需要支付任何註冊程序的任何費用，除非大多數可註冊證券的持有人同意放棄他們的權利(在這種情況下，所有參與持有人應根據被撤回的註冊所包括的可註冊證券的數量按比例承擔該等費用)，除非在根據本協議第2.1條提出註冊請求的情況下，大多數可註冊證券的持有人同意放棄其權利然而，如果在撤回時，持有人已從持有人在提出請求時所知的情況、業務或前景得知公司的狀況、業務或前景發生重大不利變化，並在公司披露該重大不利變化後合理迅速地撤回了請求，則持有人不應被要求支付任何該等費用，並應保留且不得喪失根據本協議第2.1節的任何權利。與根據本協議第2.3條請求的註冊有關的所有費用，包括但不限於所有註冊、提交, 資格、印刷費和會計費以及銷售持有人或公司持有人和律師的合理費用和支出，應由參與根據本協議第2.3節進行的此類註冊的持有人或持有人按比例承擔。在本協議第2.3條的規定下，資格、印刷費和會計費以及銷售持有人和公司律師的合理費用和支出，應由一個或多個參與該註冊的持有人按比例承擔。
延遲註冊。持有者無權獲得或尋求禁制令，以限制或以其他方式推遲任何此類註冊，因為在解釋或實施本條款2時可能會出現任何爭議。
賠償。如果任何可註冊證券被包括在根據本第2條規定的註冊聲明中：
(A)在法律允許的範圍內，公司將賠償每位持有人、每位持有人的合夥人、成員、高級管理人員、董事和股權持有人、每位持有人的法律顧問和會計師、該持有人的任何承銷商(按該法的定義)以及控制該法或1934年法令所指的該持有人或承銷商的每個人(如果有)，使其免受上述任何人根據該法可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(連帶或連帶)。根據該法、1934年法案或任何州證券法頒佈的任何州證券法或任何規則或法規，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟或法律程序，無論是啟動的或威脅的)產生或基於以下任何陳述、遺漏或違規(統稱為“違規”)：(I)該註冊聲明中包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，包括其中包含的任何初步招股説明書、最終招股説明書或自由寫作招股説明書或任何根據公司法第433(D)條提交或要求提交的任何發行人信息(定義見公司法第433(D)條)，或(Ii)遺漏或被指控遺漏必須在該註冊聲明中陳述的重大事實，或(Iii)本公司違反或涉嫌違反公司法、1934年法案、任何州證券法或任何規則或法規的任何其他與該等註冊相關的文件(定義見公司法第433條)，或(Ii)遺漏或被指控遺漏要求在該註冊聲明中陳述的重大事實，或(Iii)本公司違反或涉嫌違反公司法、1934年法案、任何州證券法或任何規則或法規1934年法案或任何州證券法，公司將賠償每位此類持有人、承銷商, 控制人或前述其他人或任何根據本第2.8條(A)擬獲得賠償的人，用於支付該人因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟或訴訟而合理招致的任何法律或其他費用；但如為了結任何該等損失、申索、損害、法律責任、訴訟或法律程序而未經公司同意而達成和解，則本條第2.8(A)條所載的彌償協議不適用於為了結該等損失、申索、損害、法律責任、訴訟或法律程序而支付的款項(該同意不得無理拒絕)，而在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害、法律責任、訴訟或法律程序是因依賴並符合以下規定而產生或基於該等違反事項而產生或基於該等違反事項的，則公司亦無須對該等損失、申索、損害、法律責任、訴訟或法律程序承擔法律責任。明確提供的書面信息，供任何該等持有人、承銷商、控制人或其他前述人士在與該等登記有關的情況下使用。
(B)在法律許可的範圍內，每一名出售股份的持有人(個別而非聯名)將向本公司、其每名董事、每名簽署登記聲明的高級職員、按公司法意義控制本公司的每名人士(如有)、本公司的法律顧問及會計師、任何承銷商、在該登記聲明中出售證券的任何其他持有人以及任何該等承銷商或其他持有人的任何控制人，就任何承銷商或其他持有人因任何損失、申索、損害賠償或法律責任(共同或各別)而蒙受損失、申索、損害賠償或法律責任，並使其不受損害。根據該法、1934年法案或任何州證券法頒佈的任何州證券法或任何規則或法規，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟或訴訟，無論是啟動的或威脅的)產生或基於任何違規行為，在每種情況下，此類違規行為發生的程度(且僅限於)依賴並符合該持有人明確提供的與此類註冊相關的書面信息；每名該等持有人將向根據本第2.8(B)條擬獲彌償的任何人償還該人因調查或抗辯任何該等損失、申索、損害、責任、訴訟或其他而合理招致的任何法律或其他開支。
但第2.8(B)條所載的賠償協議不適用於為了結任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟或訴訟而支付的金額，前提是未經持有人同意(持有人不得無理拒絕同意)，且在任何情況下，第2.8(B)條規定的任何賠償均不得超過持有人收到的要約的淨收益。在任何情況下，本第2.8(B)條規定的賠償協議均不適用於為了結任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟或訴訟而支付的金額。
(C)根據本第2.8條規定，受補償方在收到其有權獲得賠償的任何訴訟或法律程序(包括任何政府訴訟或法律程序)開始通知後，如要根據本第2.8條向任何補償方提出索賠，該受補償方應立即向該補償方交付一份關於該訴訟或法律程序開始的書面通知，而該補償方有權參與，並在該補償方希望的範圍內參與該等訴訟或法律程序(包括任何政府訴訟或法律程序)，並在該等訴訟或法律程序的範圍內，向該補償方交付一份關於該訴訟或法律程序開始的書面通知，而該補償方有權參與，並在該等訴訟或法律程序(包括任何政府訴訟或法律程序)的範圍內，向該補償方提出關於開始該訴訟或法律程序的書面通知但是，如果由於受補償方與由該律師代表的任何其他方在訴訟中的實際或潛在利益不同，由受補償方聘請的律師代表該受補償方是不合適的，則受補償方(連同可由一名律師代表而無衝突的所有其他受補償方)有權聘請一(1)名單獨的律師，費用和開支由補償方支付。如果未能在任何此類訴訟或訴訟開始後的合理時間內向補償方送達書面通知(如果對其抗辯該訴訟或訴訟的能力造成重大損害)，應在此類重大損害的範圍內免除該補償方根據本第2.8條對被補償方承擔的責任，但遺漏向該補償方遞交書面通知並不解除該補償方可能對任何受補償方承擔的除本第2.8條以外的任何責任。
(D)如有司法管轄權的法院作出的不可上訴命令裁定，本第2.8節規定的賠償不適用於本合同所指的任何損失、責任、索賠、損害或費用，則賠償一方應按適當的比例分擔因該損失、責任、索賠、損害或費用而支付或應支付的金額，而不是對本合同項下的該受保障方進行賠償，而不是向該受保障方支付或支付該等損失、責任、索賠、損害或費用所造成的損失、責任、索賠、損害或費用。責任、索賠、損害或費用以及任何其他相關的衡平法考慮；但是，(I)任何持有人的出資，與該持有人根據第2.8(B)條支付的任何金額相結合，不得超過該持有人收到的發售的淨收益，以及(Ii)任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法第11(F)條所指的)的人都無權從任何無罪的人那裏獲得出資；(Ii)任何犯有欺詐性失實陳述罪的人都無權獲得該等失實陳述罪的任何人的出資；(I)任何持有人的出資與該持有人根據第2.8(B)條支付的任何金額相結合，不得超過該持有人從該股東收到的發售所得的淨收益；並進一步規定，在任何情況下，根據本第2.8(D)條規定的持有人的責任，與該持有人根據第2.8(B)條支付或應付的金額相結合，不得超過該持有人從發售中獲得的收益(扣除該持有人支付的任何費用)。賠償方和被補償方的相對過錯，除其他外，應參照以下因素確定：對重要事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者遺漏或被指控不陳述重要事實是否與
由補償方或被補償方與各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會之間的關係。
(E)儘管有前述規定，但在與承銷公開發行有關的承銷協議中有關賠償和出資的規定與前述規定相牴觸的範圍內，以承銷協議中的規定為準。(E)儘管有上述規定，但承銷協議中關於賠償和出資的規定與前述規定相牴觸的，以承銷協議中的規定為準。
(F)本公司和持有人根據本第2.8條承擔的義務應在根據本第2條在註冊聲明中和其他情況下完成任何可註冊證券的發售後繼續存在。
根據1934年法案提交的報告。為了讓持有人享受規則144和美國證券交易委員會的任何其他規則或條例的好處，該規則或條例可隨時允許持有人無需註冊或依據表格S-3的註冊向公眾出售本公司的證券，本公司同意：
(A)根據規則第144條的理解和定義，在首次發售生效日期之後的任何時間，提供並保持充分和最新的公開信息；
(B)及時向美國證券交易委員會提交法案和1934年法案要求公司提交的所有報告和其他文件；及
(C)只要持有人擁有任何可註冊證券，應請求(I)公司立即向任何持有人提供一份書面聲明，説明其已遵守規則第144條(在公司提交的第一份註冊聲明生效日期後九十(90)天之後的任何時間)、該法和1934年法案的報告要求(在遵守該等報告要求之後的任何時間)，或有資格成為其證券可按照表格S-3轉售的註冊人(在S-3表格S-3之後的任何時間)。(C)只要持有人擁有任何可註冊證券，則應立即向該持有人提供一份書面聲明，説明其已遵守規則第144條(在本公司提交的第一份註冊聲明生效日期後九十(90)天之後的任何時間)、該法和1934年法案的報告要求(Ii)一份本公司最新年度或季度報告以及本公司如此提交的其他報告和文件的副本，及(Iii)為使持有美國證券交易委員會規則或法規的任何持有人無需註冊或按照有關表格出售任何該等證券而可能合理要求的其他資料。
註冊權的轉讓。根據本第2條促使本公司註冊可註冊證券的權利可由持有人轉讓(但僅限於所有相關義務)(1)由持有人轉讓給此類證券的受讓人或受讓人(A)是持有人的關聯公司、子公司、母公司、合夥人、有限合夥人、退休合夥人、成員、退休成員或股權持有人，(B)是持有人的家庭成員或個人持有人的信託，(C)[已保留]或(D)在上述轉讓或轉讓後，持有至少一百萬(1,000,000)股可登記證券(根據任何股票拆分、股息、合併或其他資本重組進行適當調整，包括與首次公開發行相關的調整)，或(2)由富達投資者根據該等富達投資者的合併或重組而持有；但：(I)本公司在轉讓後的合理時間內，獲提供有關該受讓人或受讓人的姓名或名稱及地址的書面通知；及
根據本協議的條款和條件，包括但不限於本協議第2.12節的規定；以及(Iii)只有在此類轉讓之後，受讓人或受讓人對此類證券的進一步處置受到該法案的限制時，此類轉讓才有效。
對後續註冊權的限制。自本協議之日起及之後，未經持有至少70%(70%)應登記證券(不包括最初由Thrive Capital Partners III，L.P.或其關聯公司持有的B類普通股)的投資者事先書面同意，公司不得與公司任何證券的任何持有人或潛在持有人簽訂任何協議，允許該持有人或潛在持有人(A)將任何此類證券包括在根據本協議第2.1節、第2.2節或第2.3節提交的任何登記中除非根據該協議的條款，否則該持有人或準持有人只可將該等證券納入任何該等登記，條件是納入該等證券不會減少納入的持有人的可登記證券的金額，或(B)要求登記其證券。
“市場對峙”協議。
(A)每名持有人特此同意，未經主承銷商事先書面同意，自有關首次發售的最終招股章程日期起至本公司與主承銷商指定的日期止的期間(有關持有人與主承銷商在本協議日期或之前訂立的獨立禁售期協議中可能協定的較短時間，不得超過一百八十(180)天)(下稱“禁售期”)(即“禁售期”)(“禁售期”)(即“禁售期”)(I)(以下簡稱“禁售期”)(“禁售期”)(I)出售任何認購權或合約，以出售、授予任何認購權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置A類普通股的任何股份，或可轉換為或可行使或可交換在緊接首次發售註冊聲明生效前持有的A類普通股的任何證券(“受限證券”)，或(以下簡稱“限制性證券”)出售或出售任何認購權或合約，或以其他方式直接或間接轉讓或處置A類普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的A類普通股的證券(“受限證券”)；或
(Ii)訂立將受限制證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人的任何掉期或其他安排，不論上文第(I)或(Ii)條所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付A類普通股或其他證券結算。第2.12(A)節的前述規定僅適用於首次公開發行，(B)不適用於根據承銷協議向承銷商出售任何股票，(C)不適用於持有者在首次公開發行或首次公開市場交易登記聲明生效日期或之後獲得的股票；(C)不適用於首次公開發行登記聲明生效日期或之後的公開市場交易；(B)不適用於根據承銷協議向承銷商出售任何股票；(C)不適用於持有人在首次公開發行登記聲明生效日期或之後獲得的股票；但在上述任何一種情況下，均無須按照1934年法令第16(A)節以表格4或表格5向美國證券交易委員會提交文件，且只有在以下情況下，(D)才適用於持有人：公司的所有高級管理人員和董事以及個人擁有公司已發行A類普通股超過百分之一(1%)的股東(在實施轉換為A類普通股後，所有可交換或可轉換為A類普通股的已發行證券)(每個，即“1%股東”)必須符合以下條件：(1)所有可交換或可轉換為A類普通股的已發行證券均可交換或可轉換為A類普通股；(D)只有在以下情況下，(D)才適用於持有人(每個“1%股東”)與首次公開發行相關的承銷商是第2.12條的第三方受益人，有權強制執行本條款的規定，就像他們是本協議的一方一樣。
如果在禁售期結束前，承銷商同意解除本公司任何高管或董事或1%股東持有的任何受限證券，使其不受本第2.12節規定的限制(任何此類釋放，“觸發釋放”，以及收到此類釋放的各方，“觸發釋放方”)，則在此日期，作為主要投資者(定義見下文)的每個投資者持有的受限制證券的數量，無論該投資者是否未能在未來任何時候持有足夠數量的可登記證券股份以構成本協議項下的“主要投資者”(每個投資者均為“鎖定主要投資者”)，也應解除本節第2.12節規定的限制，限制證券的數量是該鎖定主要投資者在觸發解除之日持有的受限證券的總數乘以分數，分子應為根據觸發解除而解除的受限證券的數目。
為執行上述公約，本公司可就每位持有人的可登記證券(以及受上述限制的其他人士的股份或證券)實施停止轉讓指示，直至該期限結束為止。
(B)每位持有人同意，應在代表每位持有人的本公司所有股票或證券(以及受本第2.12節所載限制的其他每個人的股票或證券)的所有證書上放置一個實質上如下的圖例：
本證書所代表的證券在1933年“證券法”(經修訂)下提交的發行人註冊聲明的生效日期之後有一段禁售期，該日期在公司與這些證券的原始持有人之間的協議中規定，該協議的副本可在發行人的主要辦事處獲得。這一禁售期對這些股份的受讓人具有約束力。
儘管有上述規定，禁售期屆滿後，如持有人已取得本公司合理接受的大律師(該大律師可能是本公司的大律師)的意見，表示建議出售的證券可在沒有註冊、資格及圖例的情況下合法出售，則本公司有責任應任何持有人的要求，迅速重新發行與持有人根據規則第144條出售應登記證券有關的非傳奇股票。
註冊權終止。任何持有人均無權行使本條第2款規定的任何權利：(A)在首次發售完成後五(5)年後，(B)對任何持有人，在首次公開發售之後，該持有人(I)可以按照第144(B)(1)(I)或(Ii)條出售其持有的所有股份的較早時間，該持有人持有公司已發行普通股的百分之一(1%)或更少，並且該持有人持有的所有可登記證券(連同該持有人根據第144條必須與其合計銷售的持有人的任何關聯公司)可以在任何三(3)個月內出售，而無需按照第144條進行登記，或者(C)在清算事件結束後
在2020年12月16日提交給特拉華州州務卿的第13次修訂和重新發布的公司註冊證書(“之前證書”)中，投資者收到的對價是其證券在國際公認的證券交易所上市的發行人的現金和/或證券，並且構成該對價的證券將在該清算活動結束後180天內自由出售(“有價證券”)，該證書對該證書的定義為“之前的證書”，其中投資者收到的對價是以其證券在國際公認的證券交易所上市的發行人的現金和/或證券的形式出現的，並且構成該對價的證券將在該清算活動結束後180天內自由出售(“有價證券”)。
3.公司章程。
監管合規性和備案。公司應採取並應促使其子公司採取一切必要行動，以確保遵守適用的監管法律和法規，包括但不限於向適用的市、縣、州、聯邦和監管機構提交文件，並獲得開展業務所需的許可。
保密。各投資者分別而非共同同意，該投資者將對其保密，不會披露、泄露或出於任何目的(除監督其在本公司的投資外)使用根據本協議或以本公司股東身份獲得的本公司以書面形式確定為專有或機密的任何信息，並且該投資者承認，除非法律或任何國家證券交易所、協會或市場的規則另有要求，否則不會在未經本公司事先書面同意的情況下披露該等信息，但下列信息除外：(A)(C)在從本公司收到本公司前，其擁有或知曉該投資者，(D)由第三方不受限制地向該投資者進行合法披露，或(E)在未使用本公司機密信息的情況下獨立開發，(C)該投資者不受任何限制地擁有或知曉該投資者的信息，(D)由第三方不受限制地合法地披露給該投資者，或(E)該等信息是獨立開發的，且不使用本公司的任何保密信息。儘管有上述規定，(1)作為有限合夥或有限責任公司的每個投資者可向在該投資者、合夥企業或共同投資管理下的任何後續合夥企業中保留經濟權益的任何前合夥人或成員、該投資者的有限合夥人、普通合夥人、成員或管理公司(或上述任何公司的任何僱員或代表)披露該等專有或機密信息；及(2)每名投資者可向該投資者的任何關聯公司或法律顧問披露該等專有或機密信息。, 該等投資者的會計師或代表須遵守有關保密的道德或類似合約限制(上文第(1)及(2)款所述的每名人士均為“獲準披露人”)。此外，本文所載內容不得阻止任何投資者或任何獲準的迪士尼公司(I)開展任何業務、與第三方達成任何協議、投資於任何其他公司或與其進行投資洽談(無論是否與本公司競爭)；除非根據本第3.2節的許可，否則該投資者或獲準披露方不得(I)披露或以其他方式使用本公司與該等活動相關的任何專有或機密信息，或(Ii)根據法律、規則、法規或法院或其他政府命令的要求進行任何披露，包括但不限於(I)對屬於投資公司法意義上的註冊投資公司的任何投資者披露符合該投資者所要求的投資報告做法的披露。
繼任者賠償。如果本公司或其任何繼承人或受讓人合併或合併為任何其他人，並且不是該等合併或合併的持續或存續的公司或實體，則在必要的範圍內，應作出適當的規定，使本公司的繼承人和受讓人承擔本公司在緊接該項交易之前有效的對董事會成員的賠償義務，無論該等義務是否包含在本公司的章程中(可不時修訂和/或重述)。
4.雜亂無章。
繼任者和受讓人。除本協議另有規定外，本協議的條款和條件應符合雙方各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力(包括但不限於任何可註冊證券股份的獲準受讓人)。除本協議明確規定外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。
治理法律。就本協議範圍內的事項而言，本協議應受特拉華州公司法管轄並根據其解釋；對於所有其他事項，本協議應受紐約州國內法管轄並根據紐約州國內法解釋，而不考慮其法律衝突原則。
對應者；傳真機本協議可通過電子簽名和兩(2)份或兩(2)份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一(1)份且相同的文書。副本可以通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，這樣交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。
標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，不得在解釋或解釋本協議時考慮。
通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應視為在實際收到後有效，或(A)當面送達被通知方時，(B)在收件人正常營業時間內通過確認電子郵件或傳真發送時；如果不是在正常營業時間內發送，則在下一個工作日，(C)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求退回收據，預付郵資，或(D)向國家認可的隔夜快遞寄存，指定次日遞送，並提供書面收據驗證。所有通信應按本合同適用簽名頁上列出的地址發送給各方，並按附表A或附表B(視情況而定)規定的地址發送給其他各方(或根據本第4.5節發出的通知應指定的其他地址)。如果向公司發出通知，應將通知發送到公司簽名頁上的地址；複印件(不構成通知)還應
地址：Latham&Watkins LLP，地址：紐約第三大道885號，郵編：NY 10022，郵編：Esq.彼得·漢德里諾斯和Keith HALVERSTAM，Esq.
費用。如果任何法律或衡平法訴訟是強制執行或解釋本協議條款所必需的，勝訴方有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及該方有權獲得的任何其他救濟。
整個協議；修正案和豁免。本協議(包括本協議的附件和附表(如有))構成雙方對本協議及其主題的完全、完整的理解和協議。本事先協議在此作全面修訂和重述，不再具有任何效力或效力。只有在公司和持有截至本協議日期投資者最初持有的大多數可登記證券(不包括Thrive原來持有的B類普通股)的投資者書面同意的情況下，才可以修改本協議的任何條款，並可以放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，追溯或前瞻性地)；但未經任何投資者或普通股持有人書面同意，不得修改或終止本協議，也不得放棄遵守本協議的任何條款，除非該等修訂、終止或豁免以同樣方式適用於所有投資者或普通股持有人(視情況而定)。儘管本協議有任何相反規定：
(A)只要任何惠靈頓投資者持有任何可登記證券的股份，未經該惠靈頓投資者事先書面同意，不得修改、終止或放棄與惠靈頓投資者有關的“聯屬公司”的定義，以及“惠靈頓”和“惠靈頓投資者”的定義；
(B)只要任何富達投資者持有任何可註冊證券的股份，在沒有該富達投資者事先書面同意的情況下，不得修改、終止或放棄與富達投資者有關的“聯屬公司”的定義、第4.12(B)、4.15節和本款(B)的定義；
(C)只要任何富達投資者持有任何可註冊證券的股份，根據第2.10節向任何富達投資者提供或授予的任何權利或施加於任何富達投資者的任何義務，只有在該富達投資者的書面同意下，才可(在一般情況下或在個別情況下)以對任何富達投資者產生不利影響的方式予以修訂或免除；及(C)只要任何富達投資者持有任何可註冊證券的股份，則根據第2.10節向任何富達投資者提供或授予的任何權利或施加於任何富達投資者的任何義務，均可(在一般情況下或在個別情況下)予以修訂或免除；及
(D)只要任何禁售期主要投資者持有可註冊證券的股份，根據第2.12節向任何禁售期主要投資者提供或授予的任何權利或施加於該等禁售期主要投資者的任何義務，只有在獲得該禁售期主要投資者書面同意的情況下，才可(一般或在特定情況下)以對任何禁售期主要投資者產生不利影響的方式修訂或放棄。
除本文明文規定外，根據本段作出的任何修訂或豁免對任何可登記證券的每名持有人、所有該等須登記證券的每名未來持有人及本公司均具約束力。
可分性。只要有可能，本協議的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款根據適用法律被認定為禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。
股票的聚合。持有人的關聯公司或其他關聯實體(包括關聯風險投資基金或共同投資管理下的風險投資基金)或個人持有或收購的所有可登記證券股份應彙總在一起，以確定該持有人在本協議項下的任何權利的可用性。
[保留。]
延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約、或放棄此後發生的任何類似違約或違約；任何單一違約或違約的放棄也不得被視為放棄任何其他違約或違約；任何其他違約或違約的放棄也不得被視為放棄任何其他違約或違約；任何其他違約或違約的放棄也不得被視為放棄任何其他違約或違約；也不得被解釋為放棄任何此類違約或違約，或放棄此後發生的任何類似違約或違約；任何單一違約或違約的放棄也不得被視為放棄任何其他違約或違約；也不得將放棄任何單一違約或違約視為放棄任何其他違約或違約任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的任何放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄，都必須以書面形式進行，且僅在書面明確規定的範圍內有效。根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。
致謝。
(A)本公司承認投資者從事風險投資業務，並因此審閲多家企業的業務計劃及相關專有資料，包括其產品或服務可能與本公司的產品或服務直接或間接競爭的企業。本協議中的任何規定均不得阻止或以任何方式限制投資者投資或參與任何特定企業，無論該企業是否擁有與本公司的產品或服務相競爭的產品或服務。
(B)本公司在此承認富達及富達投資者為專業投資經理及/或基金，並因此投資於眾多投資組合公司，其中一些公司可能被視為與本公司的業務(已進行或擬進行的業務)有競爭關係。本公司特此同意，在適用法律允許的範圍內，富達投資者及其各自的聯屬公司均不對本公司承擔任何責任，因為以下原因或基於以下原因提出任何索賠：(I)富達投資者或其各自聯屬公司對與本公司競爭的任何實體的投資，或(Ii)富達投資者或其任何聯屬公司的任何顧問、合夥人、高級管理人員或其他代表為協助任何此類競爭公司而採取的行動，無論該行動是否作為公司的董事會成員採取的；或(Ii)富達投資者或其任何聯屬公司的任何顧問、合夥人、高級管理人員或其他代表為協助任何此類競爭公司而採取的行動，無論該行動是否作為公司的董事會成員採取的，富達投資者或其各自的聯屬公司均不對公司負責。
不應免除富達投資者與未經授權披露公司機密信息相關的責任。
爭議解決。雙方(A)特此不可撤銷和無條件地服從位於紐約州紐約州的聯邦法院和州法院的管轄權，以進行因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，(B)同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，但位於紐約州紐約縣的聯邦法院和州法院除外，以及(C)特此放棄，並同意不以動議方式主張不受上述法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起、訴訟、訴訟或訴訟的地點不當、或本協議或本協議標的不能在該法院或由該法院強制執行的任何索賠。
放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此放棄對基於或產生於本協議、其他交易文件、證券或本協議標的或其標的的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、失職索賠和所有其他普通法和法定索賠，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、失職索賠和所有其他普通法和法定索賠。本條款已由本協議各方充分討論，這些條款不受任何例外情況的約束。本協議各方在此進一步保證並聲明，該方已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，該方在知情的情況下自願在適用法律允許的最大程度上放棄其陪審團審判權。
馬薩諸塞州商業信託基金。每位與富達有關聯的投資者或其任何關聯公司的協議和信託聲明的副本已提交給馬薩諸塞州聯邦國務卿，特此通知，本協議是代表該投資者或其任何關聯公司的受託人簽署的，而不是單獨簽署的，本協議的義務對該投資者或其任何關聯公司的任何受託人、高級管理人員或股東不具有個人約束力，但僅對該投資者或其任何關聯公司及其附屬公司具有約束力。
有效時間。本協議將在首次發售完成後立即生效(“生效時間”)；但如果首次發售未在2021年6月1日或之前完成，本協議將不會生效，先前協議將繼續有效。為免生疑問，《事先協議》應繼續有效，直至生效時間。
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特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。
奧斯卡健康公司
By:
姓名：馬裏奧·施洛瑟(Mario Schlosser)
頭銜：首席執行官
地址：#
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。
TIGER GLOBAL PIP XII-14 LLC
由以下人員提供：
姓名：史蒂文·博伊德(Steven Boyd)
頭銜：經理
Address: ####
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。
投資者：
Khosla Ventures Opportunity I，LP
作者：Khosla Ventures Opportunity Associates I，LLC，特拉華州一家有限責任公司，Khosla Ventures Opportunity I，LP的普通合夥人
By:
姓名：約翰·德米特(John Demeter)
職務：總法律顧問
Khosla Ventures IV，LP
作者：Khosla Ventures Associates IV，LLC，
特拉華州一家有限責任公司，
Khosla Ventures IV，LP
By:
姓名：約翰·德米特(John Demeter)
職務：總法律顧問
Khosla Ventures IV(CF)，LP
作者：Khosla Ventures Associates IV，LLC，
特拉華州一家有限責任公司，
Khosla Ventures IV，LP
By:
姓名：約翰·德米特(John Demeter)
職務：總法律顧問
地址：#
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。
投資者：
Khosla Ventures VI，LP
作者：Khosla Ventures Associates VI，LLC，特拉華州一家有限責任公司，Khosla Ventures VI，LP的普通合夥人
By:
姓名：約翰·德米特(John Demeter)
職務：總法律顧問
地址：#
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。
投資者：
創始人為增長基金(Fund Growth，LP)提供資金
作者：The Founders Fund Growth Management，LLC
ITS：普通合夥人
By:
姓名：布萊恩·辛格曼(Brian Singerman)
職務：普通合夥人管理成員
創辦人為成長主體基金(Lp)提供資金
作者：The Founders Fund Growth Management，LLC
ITS：普通合夥人
By:
姓名：布萊恩·辛格曼(Brian Singerman)
職務：普通合夥人管理成員
創辦人基金IV，LP
作者：The Founders Fund IV Management，LLC ITS：General Partner
由以下人員提供：
姓名：布萊恩·辛格曼(Brian Singerman)
職務：普通合夥人管理成員
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。
投資者：
創辦人基金V委託人基金有限責任公司
作者：The Founders Fund V Management，LLC ITS：General Partner
由以下人員提供：
姓名：布萊恩·辛格曼(Brian Singerman)
職務：普通合夥人管理成員
創始人基金V企業家基金，LP
作者：The Founders Fund V Management LLC ITS：普通合夥人
By:
姓名：布萊恩·辛格曼(Brian Singerman)
職務：普通合夥人管理成員
地址：#
簽名頁至
TWELF
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。
投資者：
創始人基金VI，LP
作者：The Founders Fund VI Management，LLC ITS：普通合夥人
By:
姓名：布萊恩·辛格曼(Brian Singerman)
職務：普通合夥人管理成員
創辦人基金VI委託人基金有限責任公司
作者：The Founders Fund VI Management，LLC ITS：普通合夥人
By:
姓名：布萊恩·辛格曼(Brian Singerman)
職務：普通合夥人管理成員
簽名頁至
第十二次修訂和重述投資者權利協議
創始人基金VI企業家基金，LP
作者：The Founders Fund VI Management，LLC ITS：普通合夥人
By:
姓名：布萊恩·辛格曼(Brian Singerman)
職務：普通合夥人管理成員
地址：#
簽名頁至
第十二次修訂和重述投資者權利協議
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。
投資者：
創辦人基金IV委託人基金有限責任公司
作者：The Founders Fund IV Management LLC ITS：普通合夥人
By:
姓名：布萊恩·辛格曼(Brian Singerman)
職務：普通合夥人管理成員
創始人成立了V，LP基金
作者：The Founders Fund V Management，LLC ITS：General Partner
By:
姓名：布萊恩·辛格曼(Brian Singerman)
職務：普通合夥人管理成員
地址：#
簽名頁至
第十二次修訂和重述投資者權利協議
DocuSign信封ID：E0C401BC-8A05-49F9-892F-F1AC38FB4B6C
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。
投資者：
格林合夥人III，L.P.
作者：Glynn Management III，LLC ITS：普通合夥人
By:
姓名：大衞·格林(David Glynn)
標題：經營董事
格林合夥人IV，L.P.
作者：Glynn Management IV，LLC ITS：普通合夥人
By:
姓名：大衞·格林(David Glynn)
職務：管理成員
地址：#
簽名頁至
第十二次修訂和重述投資者權利協議
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。
投資者：
Coatue Growth Fund IV LP
作者：Coatue Growth Fund IV GP LLC，其普通合夥人
By:
姓名：扎卡里·範戈爾德(Zachary Feingold)
標題：授權簽字人
地址：#
DocuSign信封ID：F3B68987-39F9-4d5e-876b-592174E55E2B
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。
重塑資本基金有限責任公司
發信人：Reinvent Capital Fund GP LLC
By:
姓名：邁克爾·湯普森(Michael Thompson)
職務：管理成員
地址：#
DocuSign信封ID：2C4BA151-6EEF-4e5f-B783-82E869CF51A6
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。
投資者：
Schiehallion基金有限公司
通過其代理人Baillie Gifford Overseas Limited
由以下人員提供：
姓名：彼得·辛格爾赫斯特(Peter Singlehurst)
標題：授權簽字人
沃曼投資私人有限公司
通過其代理人Baillie Gifford Overseas Limited
由以下人員提供：
姓名：彼得·辛格爾赫斯特(Peter Singlehurst)
標題：授權簽字人
HOST-PLUS PTY LIMITED
通過其代理人Baillie Gifford Overseas Limited
由以下人員提供：
姓名：彼得·辛格爾赫斯特(Peter Singlehurst)
標題：授權簽字人
國際股權投資有限公司(INTERVENTURE Equity Investment Limited)
通過其代理人Baillie Gifford Overseas Limited
由以下人員提供：
姓名：彼得·辛格爾赫斯特(Peter Singlehurst)
標題：授權簽字人
DocuSign信封ID：2C4BA151-6EEF-4e5f-B783-82E869CF51A6
薩斯喀徹温省醫療保健員工養老金計劃董事會
通過其代理人Baillie Gifford Overseas Limited
由以下人員提供：
姓名：彼得·辛格爾赫斯特(Peter Singlehurst)
標題：授權簽字人
澤西州公職人員繳費退休計劃
通過其代理人貝利·吉福德公司(Baillie Gifford&Co.)
由以下人員提供：
姓名：彼得·辛格爾赫斯特(Peter Singlehurst)
標題：授權簽字人
遠景超級私人有限公司
通過其代理人Baillie Gifford Overseas Limited
由以下人員提供：
姓名：彼得·辛格爾赫斯特(Peter Singlehurst)
標題：授權簽字人
地址：#
DocuSign信封ID：A08O5390-A26A-43ef-81DF-B1A82C3EC58E
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。
滲透DF投資有限責任公司
由以下人員提供：
By:
,
姓名：帕特·羅伯遜(Pat Robertson)
標題：授權簽字人
地址：#
簽名頁至
第十二次修訂和重述投資者權利協議
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。
Lakestar Growth I LP
出處：Lakestar Growth I(G.P.)有限責任公司及其普通合夥人
By:
姓名：馬特·奇克(Matt Chick)
標題：董事
Lakestar II LP
發信人：Lakestar II(G.P.)有限責任公司及其普通合夥人
By:
姓名：馬特·奇克(Matt Chick)
標題：董事
地址：#
簽名頁至
第十二次修訂和重述投資者權利協議
DocuSign信封ID：A08O5390-A26A-43ef-81DF-B1A82C3EC58E
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。
滲透DF投資有限責任公司
由以下人員提供：
By:
.,
姓名：帕特·羅伯遜(Pat Robertson)
標題：授權簽字人
地址：#
簽名頁至
第十二次修訂和重述投資者權利協議
DocuSign信封ID：F9496B29-6801-4227-A269-CA02B8058BA0
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。
Thrive Capital Partners III，L.P.
作者：Thrive Partners III GP，LLC，
其普通合夥人
由以下人員提供：
姓名：約書亞·庫什納(Joshua Kushner)
職位：管理合夥人
Thrive Capital Partners V，L.P.
作者：Thrive Partners V GP，LLC，
其普通合夥人
由以下人員提供：
姓名：約書亞·庫什納(Joshua Kushner)
職位：管理合夥人
興旺資本合夥公司II，L.P.
作者：Thrive Partners II GP，LLC，
其普通合夥人
由以下人員提供：
姓名：約書亞·庫什納(Joshua Kushner)
職位：管理合夥人
Claremount V Associates，L.P.
作者：Thrive Partners V GP，LLC，
其普通合夥人
由以下人員提供：
姓名：約書亞·庫什納(Joshua Kushner)
職位：管理合夥人
L.P.克萊蒙特·特維斯(Claremount TW，L.P.)
作者：Thrive Partners III GP，LLC，
其普通合夥人
由以下人員提供：
姓名：約書亞·庫什納(Joshua Kushner)
職位：管理合夥人
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。
Alphabet控股有限公司
通過
姓名：肯尼斯·H·易(Kenneth H.yi)
職務：總裁
地址：#
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。
普通股持有人
錫耶納Pizzo-Schlosser王朝信託基金
由以下人員提供：
姓名：邁克爾·甘道夫(Michael Gandolfo)
職務：受託人
諾亞·比索-施洛瑟王朝信託基金
By:
姓名：邁克爾·甘道夫(Michael Gandolfo)
職務：受託人
皮佐-施洛瑟家族王朝信託基金
By:
姓名：邁克爾·甘道夫(Michael Gandolfo)
職務：受託人
Pizzo-Schlosser 2020 GRAT和配偶信託
By:
姓名：邁克爾·甘道夫(Michael Gandolfo)
職務：受託人
地址：#
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。
布羅德街本金投資公司，L.L.C.
由以下人員提供：
姓名：多姆·托蒂諾(Dom Totino)
職務：副總裁
地址：#
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。
FIAM目標日期藍籌股增長混合池
受託人：富達機構資產管理信託公司
By:
姓名：伊麗莎白·桑頓(Elizabeth Thornton)
職位：公司治理分析師
富達證券基金：富達藍籌股成長基金
By:
姓名：伊麗莎白·桑頓(Elizabeth Thornton)
職位：公司治理分析師
富達藍籌股增長混合池
作者：富達管理信託公司(Fidelity Management&Trust Co.)
By:
姓名：伊麗莎白·桑頓(Elizabeth Thornton)
職位：公司治理分析師
富達基金(Fidelity Contrafund)混合池
作者：富達管理信託公司(Fidelity Management&Trust Co.)
By:
姓名：伊麗莎白·桑頓(Elizabeth Thornton)
職位：公司治理分析師
Fidelity Contrafund：Fidelity Advisor New Insight Fund
By:
姓名：伊麗莎白·桑頓(Elizabeth Thornton)
職位：公司治理分析師
Fidelity Contrafund：Fidelity系列機會主義洞察力基金
By:
姓名：伊麗莎白·桑頓(Elizabeth Thornton)
職位：公司治理分析師
富達基金(Fidelity Contrafund)：富達基金(Fidelity Contrafund)
By:
姓名：伊麗莎白·桑頓(Elizabeth Thornton)
職位：公司治理分析師
富達成長公司混合泳池
作者：富達管理信託公司(Fidelity Management&Trust Co.)
By:
姓名：伊麗莎白·桑頓(Elizabeth Thornton)
職位：公司治理分析師
富達(Fidelity MT)。弗農街信託：富達成長公司基金
By:
姓名：伊麗莎白·桑頓(Elizabeth Thornton)
職位：公司治理分析師
富達證券基金：富達系列藍籌股成長型基金
By:
姓名：伊麗莎白·桑頓(Elizabeth Thornton)
職位：公司治理分析師
富達(Fidelity MT)。弗農街信託：富達系列成長型公司基金
By:
姓名：伊麗莎白·桑頓(Elizabeth Thornton)
職位：公司治理分析師
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。
投資者：
形式8合夥人基金I，L.P.
作者：Formation8 GP，LLC，其普通合夥人
By:
姓名：喬·朗斯代爾(Joe Lonsdale)
職務：管理成員
F8 OSCAR II SPV，L.P.
作者：Formation8 GP，LLC，其普通合夥人
By:
姓名：喬·朗斯代爾(Joe Lonsdale)
職務：管理成員
F8奧斯卡SPV，L.P.
作者：Formation8 GP，LLC，其普通合夥人
By:
姓名：喬·朗斯代爾(Joe Lonsdale)
職務：管理成員
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。
投資者：
8VC共同投資基金I，L.P.
作者：8VC Co-Invest GP I，LLC，其普通合夥人
由以下人員提供：
姓名：伊恩·香農(Ian Shannon)
標題：授權簽字人
8VC Opal SPV，L.P.
作者：8VC SPV GP I，LLC，
其普通合夥人
By:
姓名：伊恩·香農(Ian Shannon)
標題：授權簽字人
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。
投資者：
通用催化劑第VI族，L.P.
作者：General Catalyst Partners VI，L.P.及其普通合夥人
作者：General Catalyst GP VI，LLC及其普通合夥人
By:
姓名：克里斯托弗·麥凱恩(Christopher McCain)
職務：首席法務官
投資者：
通用催化劑集團X-Growth Ventures，L.P.
作者：General Catalyst Partners X-Growth Venture，L.P.
其普通合夥人
作者：General Catalyst GP X-Growth Venture，LLC及其普通合夥人
By:
姓名：克里斯托弗·麥凱恩(Christopher McCain)
職務：首席法務官
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。
Kyncl Avila家族信託基金
By:
姓名：羅伯特·金奇(Robert Kyncl)
職務：受託人
地址：#
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。
獅子樹資本合夥公司(Liontree Capital Partners，LLC)
By:
姓名：埃倫·斯坦茲勒(Ehren Stenzler)
職位：管理合夥人
地址：#
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。
哈佛大學校長及院士
By:
姓名：凱瑟琳·I·穆塔格(Kathryn I.Murtagh)
職務：首席合規官
以及管理董事(Sequoia Capital)
Address: ####
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。
By:
姓名：基思·哈爾瓦斯塔姆(Keith HALVERSTAM)
地址：#
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。
DIKIGOROS控股有限責任公司
由以下人員提供：
By:
姓名：彼得·N·漢德里諾斯
職務：會員
地址：#
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議。
有限責任公司2018年公司投資副總裁
由以下人員提供：
姓名：彼得·N·漢德里諾斯
職務：管理委員會委員
C/o Latham&Watkins LLP注意：CFO
Address: ####
日程表A投資者日程表
| | | | | |
通用催化劑VI組，L.P. | 紅天鵝風險投資公司II，L.P. |
Thrive Capital Partners III，L.P. | TGS Oscar LLC |
Thrive Capital Partners II，L.P. | Velos Partners Fund I，LP |
L.P.克萊蒙特·特維斯(Claremount TW，L.P.) | 博勒2013不可撤銷信託 |
Khosla Ventures IV，LP | 戴維斯·史密斯 |
Khosla Ventures IV(CF)，LP | 道格·埃文斯 |
創辦人基金IV，LP | 金博爾·託馬斯 |
創辦人基金IV委託人基金 | 巴里·S·斯特恩利赫特 |
創辦人基金V，LP | 利蘭理事會 斯坦福初級大學(第一卷) |
創辦人基金V委託人基金 | 傑西·德里斯 |
創辦人基金V創業者基金 | 斯坦利·F·德魯肯米勒 |
表格8合夥人基金I，L.P. | 肯尼斯·G·朗格內 |
風險貸款與租賃VI，LLC | L.P.穆塞雷納(Mousserena，L.P.) |
風險貸款與租賃公司VII，LLC | 被指控的合夥人有限責任公司 |
温克利德投資夥伴公司(Winkelry Investment Partners，L.P.) | 凱文·沃什 |
A級投資II，有限責任公司 | 傑拉爾德·科納 |
龍荷有限公司 | 佈雷耶資本有限責任公司(Breyer Capital L.L.C.) |
希斯特羅姆兒童剩餘信託基金 | F8奧斯卡SPV，L.P. |
Lerer Ventures III，LP | 哈德利港主要投資者(開曼羣島)L.P.1 |
Lerer Ventures III-A，LLC | 星來寶集團有限公司 |
F8 OSCAR II SPV，L.P. | 布羅德街信安投資公司，L.L.C. |
Lerer Ventures III-B，LP | Glynn Partners III，L.P. |
SV Angel IV LP | Roxy Link Limited |
約瑟夫·T·朗斯代爾 | 雲峯投資有限責任公司 |
加里·維納丘克 | 金鐘合夥人基金I，LP |
亞倫·列維 | JAWS Equity Owner 4，LLC |
1代表本投資者所持股份的股票以其代名人Italianflare&Co.的名義登記。
| | | | | |
布魯門撒爾家族控股有限責任公司 | 馬克·R·貝尼奧夫可撤銷信託U/A/D 12/3/2004 |
盒子集團有限責任公司 | CapitalG 2015 LP |
Gilboa Family Holdings LLC | 谷歌風投2014，L.P. |
CSRA社區基金會，出版社 論基金 | 行業風險投資公司，中學VIII，有限責任公司 |
富達山(Fidelity Mt.)弗農街信託：富達系列成長公司基金2 | 行業風險投資特別機會基金 III-A、LP |
Fidelity Growth公司混合池3 | 富達山(Fidelity Mt.)弗農街信託：富達 成長型公司基金4 |
富達證券基金：富達藍籌股成長基金5 | FIAM目標日期藍籌股增長混合池6 |
富達藍籌股增長混合池7 | 富達證券基金：富達系列藍籌股成長基金8 |
Fidelity Contrafund：Fidelity Advisor New 洞察基金9 | 行業風險投資特別機會基金 III-B，LP |
Fidelity Contrafund：Fidelity Contrafund 10 | 富達合夥基金混合池(Fidelity Contrafund Composed Pool11) |
Fidelity Contrafund：Fidelity Advisor New Insight Fund-Sub A12 | |
2代表本投資者在此項下購買的股票的股票將以其被指定人的名義登記，波長+CO FBO Fidelity Mt.弗農街信託：富達系列成長公司基金。
3代表本投資者在此項下購買的股票的股票將登記在其被指定人Mag&Co FBO Fidelity Growth Company ComMired Pool的名下。
4代表該投資者在本協議項下購買的股票的股票將登記在其被提名人波瓦坦公司的名下，有限責任公司FBO富達投資有限公司(Fidelity Mt.)。弗農街信託：富達成長公司基金。
5代表本投資者在此項下購買的股票的股票將以其被提名人M Gardiner&Co FBO Fidelity Securities Fund：Fidelity Blue Chip Growth Fund的名義登記。
6代表本投資者在此項下購買的股票的股票將登記在其被提名人Fapper CO FBO FIAM Target Date Blue Chip Growth Combled Pool的名下。
7代表本投資者在此項下購買的股票的股票將登記在其被指定人Mag&Co FBO Fidelity Blue Chip Growth Combled Pool的名下。
8代表本投資者在此項下購買的股票的股票將以其指定人Wavechart&Co FBO FBO Fidelity Securities Fund：Fidelity Series Blue Chip Growth Fund的名義登記。
9代表本投資者在此項下購買的股票的股票將登記在其被指定人Mag&Co FBO FBO Fidelity Contrafund：Fidelity Advisor New Insight Fund的名下。
10代表本投資者在此項下購買的股票的股票將登記在其被指定人Mag&Co FBO FBO Fidelity Contrafund：Fidelity Contrafund的名下。
11代表本投資者在此項下購買的股票的股票將登記在其被指定人Mag&Co FBO Fidelity Contrafund ComMired Pool的名下。
12代表本投資者在此項下購買的股票的股票將登記在其指定人Mag&Co FBO FBO Fidelity Contrafund：Fidelity Advisor New Insight Fund-Sub A的名下。
| | | | | |
Fidelity Contrafund：Fidelity系列機會主義洞察力基金13 | 康宏科技有限公司 |
WX Ventures LLC | 芒特霍普金斯投資有限公司 |
達美樂有限公司 | 8VC Opal SPV，L.P. |
DRJ發展有限公司 | Glynn Partners IV，L.P. |
GRCLT有限責任公司 | 風險貸款與租賃公司VIII，LLC |
WTI股權機會基金I，L.P. | Lakestar II LP |
大衞·克拉克 | Alpha Mulberry投資有限責任公司 |
泰格科技有限公司 | 安東尼·查爾斯·林頓·布萊爾 |
約瑟夫·格比亞可撤銷信託基金 | 陽光控股有限公司 |
亞歷克斯·羅德里格斯可撤銷信託基金日期 一九九八年一月五日 | HS Investments 1 Limited |
HS Investments(OS)Limited | 艾爾建科技控股二號有限公司 |
HJ可撤銷信託 | CSRA社區基金會，基金新聞發佈會 |
Miriam Klein Sternlicht可撤銷信託 | 創辦人基金VI，LP |
創辦人基金VI委託人基金 | 創辦人基金VI創業者基金 |
拿破崙·塔塔 | 白氏家族信託基金 |
尼爾·魯斯文(Neil Ruthven)和朱莉婭·魯斯文(Julia Ruthven)，魯斯文家族信託基金受託人，日期為2012年10月1日 | 約翰·盧蒂希 |
8VC共同投資基金I，L.P. | 實實在在的生命科學有限責任公司 |
Thrive Capital Partners V，L.P. | Claremount V Associates，L.P. |
弗吉尼亞大學投資公司 管理公司 | 範德比爾特大學 |
CapitalG LP | Alphabet控股有限公司 |
風險貸款與租賃公司IX，LLC | Thrive Capital Partners VI Growth，L.P. |
Claremount VI Associates，L.P. | General Catalyst Group X-Growth Venture，L.P. |
Khosla Ventures VI，LP | 創辦人基金VI，LP |
創辦人基金VI委託人基金 | 創辦人基金VI創業者基金 |
Lakestar Growth I LP | Coatue Growth Fund IV LP |
The Schiehallion Fund Limited | 華曼投資私人有限公司 |
Host-Plus Pty Limited | 創投股權投資有限公司 |
薩斯喀徹温省醫療保健員工養老金計劃董事會 | 澤西州公共僱員繳費退休計劃 |
遠景超級私人有限公司 | 創辦人基金成長基金(The Founders Fund Growth，LP |
創辦人基金成長本金基金 | 科斯拉風險投資有限責任公司 |
滲透DF投資有限責任公司 | 重塑資本基金GP LLC |
| | | | | |
老虎環球PIP XII-14有限責任公司 | CN2T Capital，LLC |
馬蒂亞斯·範·蒂寧 | 埃弗雷特·蘭德爾 |
13代表本投資者在此項下購買的股票的股票將登記在其被指定人Mag&Co FBO FBO Fidelity Contrafund：Fidelity Series Opportunistic Insight Fund的名下。
| | | | | |
基思·L·哈爾瓦斯塔姆(Keith L.Halverstam) | 2018年公司投資副總裁，有限責任公司 |
迪基戈羅斯控股有限公司 | |
附表B
普通持有人名單
錫耶納Pizzo-Schlosser王朝信託基金
NOAHPIZZO-Schlosser王朝信託基金
皮佐-施洛瑟家族王朝信託基金
Pizzo-Schlosser 2020 GRAT和配偶信託
Thrive Capital Partners III，L.P.
興旺資本合夥公司II，L.P.
L.P.克萊蒙特·特維斯(Claremount TW，L.P.)
