註冊人證券説明
依據本條例第12條註冊
1934年“證券交易法”(經修訂)
截至2021年12月31日，Riskify Ltd.有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法第12條註冊：我們的A類普通股，無面值(“A類普通股”)。
本文中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是瑞思凱有限公司，而不是其任何子公司。以下描述可能不包含對您重要的所有信息，因此我們向您推薦我們修訂並重述的組織章程(以下簡稱“章程”)，該章程的副本已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，作為本公司截至2021年12月31日的20-F表格年度報告的證物。
股本
於二零二一年十二月三十一日，我們的法定股本包括(I)900,000,000股A類普通股，其中75,909,531股已發行及發行；232,500,000股B類普通股，無面值(“B類普通股”，連同A類普通股，稱為“普通股”)，其中88,055,520股已發行及已發行。
公司註冊號及公司宗旨
我們是在以色列公司註冊處註冊的。我們的註冊號是51-484411-7。我們的事務受我們的章程、公司法和其他適用法律管轄。條款中規定的我們的目的是從事任何合法的行為或活動。
股份轉讓
我們已繳足股款的普通股以登記形式發行，並可根據我們的章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或(就我們的A類普通股而言)紐約證券交易所規則的限制或禁止。
每股B類普通股將在出售或轉讓時按一對一原則自動轉換為A類普通股(轉讓給若干獲準受讓人除外)。
以色列非居民對我們普通股的所有權或投票權不受以色列國條款或法律的任何限制，但一些國家的國民的所有權除外，這些國家現在、過去和將來都與以色列處於戰爭狀態。
選舉董事
根據我們的章程，我們的董事會必須由不少於3名但不超過11名董事組成。根據我們的章程細則，我們的每一位董事將由我們普通股持有人的簡單多數票任命，並在我們的股東年度股東大會上參與和投票。我們A類普通股和B類普通股的持有者將在董事選舉中作為一個類別一起投票，A類普通股每股有一票，B類普通股每股有10票。然而，在競爭激烈的選舉中：(I)投票的計算方法和決議將在股東大會上提交給我們的股東的方式應為：(I)投票的計算方法和決議將在股東大會上提交給我們的股東的方式
(Ii)如果本公司董事會不能或不能就該事項作出決定，則董事將由出席股東大會的代表的多數投票權親自或委派代表選舉，並就董事選舉進行投票。(Ii)如果我們的董事會沒有或不能就該事項作出決定，則董事將由在股東大會上由代表的多數投票權選出，並就董事選舉進行投票。
此外，我們的董事分為三類，一類是每年在我們的股東周年大會上選舉產生的，他們在我們的董事會任職至該選舉或重選後的第三次年度股東大會，或在我們的股東大會上以我們股東總投票權的65%投票罷免，或在根據公司法和我們的章程發生某些事件時罷免。此外，章程規定，我們董事會的空缺可以由當時在任的董事的簡單多數投票來填補。如此獲委任的董事將任職至下一屆股東周年大會，以選舉產生空缺的董事類別，或如因董事人數少於吾等章程細則所述的最高董事人數而出現空缺，則任職至下一屆股東周年大會，以選舉本公司董事會指定的該董事所屬類別的董事。
股息和清算權
我們可以宣佈按照普通股持有者各自的持股比例向他們支付股息。根據公司法，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。這些條款不需要股東批准股息分配，並規定股息分配可以由我們的董事會決定。
根據公司法，分派金額限於根據吾等當時最後一次審核或審計的綜合財務報表(減去以前分派的股息金額，如果不是從收益中減去)中留存收益或前兩年產生的收益中較大者，前提是合併財務報表所涉及的期間結束不超過分派日期前六個月。如果我們不符合這些標準，那麼我們只有在獲得法院批准的情況下才能分發股息。在每種情況下，我們只有在我們的董事會以及(如果適用)法院認定不存在合理的擔憂，即支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務時，我們才被允許分配股息。
在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按持股比例分配給我們普通股的持有者。這一權利，以及獲得股息的權利，可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有者授予優先股息或分配權的影響。
投票權
每股A類普通股有權每股一票。每股B類普通股有權每股10票。本公司A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非章程另有規定或適用情況另有要求。
法律。根據公司章程和公司法，我們B類普通股的持有者只有在某些情況下才會作為一個單獨的類別投票，包括：
·關於在一對一的基礎上將整個類別的這些股票轉換為A類普通股的提議，這需要至少75%的已發行B類普通股的持有者投贊成票才能獲得批准；
·修改B類普通股的權利；
·不成比例的分配或資本重組，對B類普通股產生不利影響；或
·在合併或類似交易中對B類普通股的不同待遇。
註冊權
根據我們的投資者權利協議的條款，我們的某些股東有權享有某些登記權利。
股東大會
根據以色列法律，我們必須每歷年召開一次股東年度大會，並且不遲於上一次年度股東大會日期後15個月舉行。除股東周年大會外的所有會議在章程細則中均稱為特別股東大會。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點，在以色列境內或境外召開我們的股東特別大會，具體時間和地點由董事會決定。此外，公司法規定，如(I)任何兩名或以上董事、(Ii)四分之一或以上現任董事會成員或(Iii)一名或以上股東合計持有(A)5%或以上已發行股份及1%或以上尚未行使投票權或(B)5%或以上尚未行使投票權，本公司董事會須在下列人士的書面要求下召開本公司的股東特別大會：(I)本公司任何兩名或以上董事、(Ii)四分之一或以上現任董事會成員或(Iii)一名或一名以上股東合計持有本公司已發行已發行股份的5%或以上，以及(B)本公司尚未行使投票權的5%或以上。
根據以色列法律，在股東大會上擁有至少1%投票權的一名或多名股東可以要求董事會將某一事項列入未來召開的股東大會議程，前提是在股東大會上討論此類事項是合適的。該等章程載有有關向股東大會提交股東建議的程序指引及披露事項。
根據公司法及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是董事會決定的日期的登記股東，作為一家在以色列境外交易所上市的公司，該日期可能在會議日期之前4至40天之間。此外，公司法規定，下列事項的決議必須經股東大會通過：
·修改我們的公司章程(根據我們的章程，除董事會批准外)；
·我們審計師的任命、服務條款或終止服務；
·任命董事，包括外部董事(如果適用)；
·批准某些關聯方交易；
·增加或減少我們的法定股本；
·合併；以及
·如果我們的董事會不能行使它的權力，而它的任何權力的行使是我們正確管理所必需的，那麼我們的董事會就必須通過股東大會來行使它的權力。
公司法規定，任何股東周年大會或特別大會的通知須在大會舉行前最少21日提交予股東，而如會議議程包括(包括)委任或罷免董事、批准與董事或有利害關係或關連人士的交易，或批准合併，則通知必須在會議前最少35天提交。根據公司法和我們的章程，股東不能以書面同意的方式代替會議採取行動。
法定人數
根據我們的章程細則，我們A類普通股的持有人每持有一股A類普通股有一票，而我們B類普通股的持有人每持有一股B類普通股就所有提交股東大會表決的事項有10票。本公司股東大會所需的法定人數為至少兩名親身或委派代表出席的股東，他們至少持有或代表我們股份已發行總投票權的33⅓%，但如果(I)任何該等股東大會是由董事會通過的決議發起並召開的，以及(Ii)在該等股東大會召開時，我們有資格使用“外國私人發行人”的形式和規則，所需的法定人數將包括兩名或兩名以上親身或委派代表出席的股東，他們持有或代表所需法定人數須於股東大會開始指定時間起計半小時內到場。因不足法定人數而延期的股東大會，須延期至下週同一天、同一時間及地點、該會議通知所指明的日期及時間及地點，或延期至會議主席決定的日期及時間及地點。只要吾等有資格使用美國證券交易委員會規則下的“外國私人發行人”的形式和規則，在復會上，任何數目的親身或委派代表出席的股東即構成法定人數，除非會議是應吾等股東的要求召開的，在這種情況下，所需的法定人數為一名或多名股東，他們親自出席或委派代表出席，並持有如上所述召開會議所需的股份數量。
投票要求
細則規定，除非公司法或吾等章程細則另有規定，否則本公司股東的所有決議案均需簡單多數票(按所投票數計算，每股B類普通股有權投10票，每股A類普通股有一票)。根據“公司法”，某些行為需要獲得特別多數的批准，包括：(I)與控股股東或
(Ii)本公司控股股東或控股股東親屬的聘用或其他聘用條款(即使該等條款並不特別)及(Iii)若干與薪酬有關的事宜需要特別批准。。
根據我們的章程細則，任何類別股份的權利、特權、優先權或義務的變更需要所有股份持有人作為一個類別的股東大會決議案批准，而不需要任何類別股份的任何單獨決議案，除非對B類普通股的權利、特權、優先權或義務的任何修訂還需要B類普通股的單獨類別大會上以當時已發行和已發行的B類普通股總投票權的75%通過的決議案。
根據我們的章程細則，一般需要獲得持有至少65%股東總投票權的持有人的批准才能：(I)罷免任何董事，(Ii)修訂要求獲得至少65%股東總投票權批准才能罷免任何董事的條款，或(Iii)有關我們的交錯董事會、股東提案、董事會規模和競爭選舉中的多數票的某些其他條款。簡單多數票要求的另一例外情況是自動清盤決議案，或根據公司法第350條批准本公司的安排或重組計劃，該條文要求持有在大會上代表的投票權至少75%的持有人批准，並就決議案投票。
查閲公司記錄
根據公司法，所有股東一般均有權查閲本公司股東大會記錄、本公司股東名冊(包括與主要股東有關)、本公司章程細則、綜合財務報表、公司法規定的其他文件，以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何指定其請求目的的股東都可以要求查看我們擁有的任何文件，這些文件涉及根據公司法需要股東批准的任何行動或與關聯方的交易。如果我們確定審查文件的請求不是善意的，文件包含商業祕密或專利，或者文件的披露可能會損害我們的利益，我們可以拒絕審查文件的請求。
根據以色列法律進行的收購
全面投標報價
根據公司法規定，有意收購以色列上市公司股份的人士，若因此而持有目標公司超過90%的投票權或目標公司的已發行及已發行股本(或某類別股本)，則須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買本公司所有已發行及已發行股份(或適用類別)。如(A)不接受要約的股東持有本公司已發行及已發行股本(或適用類別)的不足5%，而接受要約的股東構成在接受收購要約中並無個人利益的大多數受要約人，或(B)未接受要約的股東持有本公司已發行及已發行股本的不足2%(或
在適用的類別中)，收購人提出購買的所有股份將通過法律的實施轉讓給收購人。被轉讓股份的股東可以在接受全部收購要約之日起6個月內向以色列法院請願，無論該股東是否同意收購要約，以確定收購要約的價格是否低於公允價值，以及是否應該按照法院的裁決支付公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了與全面要約有關的法律規定的信息，接受要約的股東將無權向法院申請前款所述的評價權。如果收購要約沒有按照上述任何備選方案被接受，收購方不得從接受收購要約的股東手中收購將使其持有的公司股份增加到公司投票權或公司已發行和已發行股本(或適用類別)超過90%的公司股份。違反《公司法》規定的全面要約收購的股份將沒有任何權利，將成為休眠股份。
特別投標優惠
“公司法”規定，如果收購以色列上市公司的股份，購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者，則必須通過特別投標要約的方式進行收購。如果已有另一人持有該公司25%或以上的投票權，則這項規定不適用。同樣，“公司法”規定，如果沒有其他股東持有以色列上市公司超過45%的投票權，則收購以色列上市公司的股份必須以特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有者，則必須以特別要約的方式收購該公司的股份。上述規定不適用於以下情況：(I)收購是在以下情況下進行的：(I)收購是在公司私募的情況下進行的，該私募的目的是給予購買者25%或更多的公司投票權，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，或者作為私募的目的是讓購買者獲得45%的公司投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，則這些要求不適用於：(I)收購是在以下情況下進行的：作為私募的公司，其目的是給予購買者25%或更多的公司投票權；如果沒有人持有公司45%的投票權，則收購不適用。(Ii)該項收購來自持有本公司25%或以上投票權的股東，並導致該購買者成為本公司25%或以上投票權的持有人, 或(Iii)收購來自持有該公司超過45%投票權的股東，並導致該購買者成為該公司超過45%投票權的持有人。特別收購要約必須擴大到公司的所有股東。只有在以下情況下，特別收購要約方可完成：(I)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權，(Ii)要約中要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括買方、其控股股東、本公司25%或以上投票權的持有人以及在接受要約中有個人利益的任何人士或代表他們的任何人，包括任何該等人士的親屬和在其控制下的實體)。
如果提出特別收購要約，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，如果不能發表意見，也可以不發表意見，但必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事與該特別事項有關的任何個人利益。
要約收購或與之相關的。目標公司的高級職員以其高級職員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別投標要約失敗或削弱其被接受的機會，除非該高級職員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事，否則應向潛在買家和股東承擔損害賠償的責任，除非該高級職員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為公司的利益行事的，否則應向潛在買家和股東承擔損害賠償金的責任，除非該高級職員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。然而，目標公司的負責人可以與潛在買家談判，以改善特別收購要約的條款，並可能進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。
如果特別收購要約被接受，那麼沒有迴應要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四天內接受要約，他們將被視為從要約提出的第一天起就接受了要約。
如果特別收購要約被接受，則買方或在要約提出時控制該要約或與其共同控制的任何個人或實體不得就購買目標公司的股份提出後續收購要約，且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非買方或該等個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。違反《公司法》特別要約收購規則的股份將沒有任何權利，將成為休眠股份。
合併
公司法允許合併交易，只要得到雙方董事會的批准，並且除非符合公司法規定的某些條件，否則合併各方代表並就合併進行投票的尚未完成的投票權的簡單多數就可以進行。根據“公司法”的規定，合併公司的董事局須討論和裁定其認為是否存在合理的憂慮，擔心建議中的合併會令尚存的公司無法履行其對債權人的責任，而這項決定是在考慮合併公司的財政狀況後作出的。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議中的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同準備一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。
對於股份由另一合併公司持有的合併公司，或者由在另一合併公司的股東大會上持有百分之二十五以上表決權的個人或者單位，或者由有權任命另一合併公司百分之二十五以上董事的個人或者實體進行股東表決的，除非法院另有規定，否則在股東大會上由另一方以外的股東(不包括棄權票)以過半數投票表決的，將不被視為批准合併。或任何持有另一方25%或以上投票權或有權任命另一方25%或以上董事的個人或實體，或代表他們的任何一人，包括他們的親屬或由他們中任何一人控制的公司，投票反對合並。此外，如果合併的非存續實體擁有一類以上的股份，合併必須得到每一類股東的批准。如果沒有每一類人的單獨批准或排除，這筆交易就會獲得批准
在上述規定的某些股東的投票中，如果法院在考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價後，認為合併是公平合理的，則法院仍可應持有公司至少25%投票權的人的請求批准合併。如果合併是與一家公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中有個人利益，那麼合併必須得到與控股股東進行的所有特殊交易相同的特別多數批准。
根據“公司法”，每間合併公司必須向其有擔保債權人交付合並建議，並將合併建議及其內容通知其無擔保債權人。應建議合併的任何一方債權人的要求，法院如得出結論，認為有合理理由擔心合併會令尚存的公司無法履行合併公司的義務，則可延遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以保障債權人的權利。
此外，只有在向以色列公司註冊處處長提交批准合併的建議之日起至少50天，以及兩家合併公司的股東獲得批准之日起30天后，合併才能完成。
反收購措施
公司法允許我們設立和發行具有不同於普通股所附權利的股票，包括提供關於投票權、分派或其他事項的某些優先權利的股票，以及具有優先購買權的股票。根據我們的條款，沒有授權優先股。在未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，這類股票可能會有能力挫敗或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現高於其普通股市值的潛在溢價，這取決於它可能附帶的具體權利。授權和指定一類優先股將需要對我們的章程進行修訂，這需要在股東大會上事先獲得與我們的已發行和流通股相關的大多數投票權的持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在此類會議上需要獲得的投票權將受到公司法和我們修訂後的公司章程中規定的要求的約束。
借款權力
根據公司法及本公司章程細則，本公司董事會可行使法律或本公司股東須行使或採取之細則所不要求之一切權力及行動，包括為公司目的借款之權力。
資本的變動
這些條款使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均須遵守以色列法律，並須經我們的股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。
獨家論壇
該等條文規定，除非我們以書面同意選擇另一法院，否則美國聯邦地區法院應是解決任何根據證券法提出訴訟因由的投訴的獨家法院。證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權，因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。雖然條款中的聯邦法院條款沒有限制我們的股東根據證券法提出索賠的能力，但我們認識到，它可能會限制股東在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力，並可能增加某些訴訟費用，這可能會阻礙根據證券法對公司及其董事和高級管理人員提出索賠。然而，其他公司的組織文件中類似的法院條款(包括根據證券法提出訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)的可執行性在法律訴訟中受到了挑戰，法院是否會執行我們條款中的獨家法院條款存在不確定性。如果法院發現條款中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。或者，如果法院認為條款中的這些規定不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或不能對其強制執行, 我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本中的任何權益，應被視為已通知並同意我們章程的論壇條款的選擇。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
細則還規定，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱違反吾等任何董事、高級管理人員或其他僱員對本公司或吾等股東的受信責任的訴訟、或根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟的獨家法庭。
轉讓代理和登記員
我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是(800)9375449。
上市
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“RSKD”。