1999年公司法

一家有限責任公司

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修訂和重述

公司章程

的

RISKIFIED有限公司

於2021年7月15日通過

初步

1.定義；解釋。

(A)在本章程細則中，下列術語(不論是否大寫)應分別具有與其相對的含義，除非主體或上下文另有要求。

“章程”是指這些修改後的、重新修訂的、不時修改的章程。

“董事會”是指公司的董事會。

“主席”是指董事會主席，或者根據上下文，是指股東大會主席；

“公司”指的是Riskized Ltd。

“公司法”係指以色列第5759-1999號公司法及其頒佈的條例。公司法應包括參照以色列國第5743-1983年的《公司法(新版)》，按照該條例的規定生效。

“董事”是指在一定時間任職的董事會成員。

“經濟競爭法”是指以色列第5758-1988號“經濟競爭法”及其頒佈的條例。

“外部董事”一詞的含義與“公司法”規定的含義相同。

“股東大會”係指年度股東大會或股東特別大會(各股東大會定義見本細則第24條)(視情況而定)。

“新以色列”指的是新的以色列謝克爾。

“辦事處”是指公司在任何給定時間的註冊辦事處。

“職務人員”、“高級職員”的含義與“公司法”規定的含義相同。

“證券法”是指以色列第5728-1968號證券法及其頒佈的條例。

“股東”是指公司在任何給定時間的股東。

(B)除非上下文另有要求，否則：單數詞也應包括複數，反之亦然；任何代詞都應包括相應的男性、女性和中性形式；“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”；“本條款”、“本條款”和“本條款”以及類似含義的詞語指的是這些條款的全部內容，而不是本條款的任何部分；所有的引用都是指這些條款的全部內容，而不是本條款的任何部分；所有的引用都是指這些條款的全部內容，而不是本條款的任何部分；所有的引用都是指這些條款的全部內容，而不是本條款的任何部分；

本文中對條款或條款的提及應視為對本條款條款或條款的提及；對任何協議或其他文書或法律、法規或條例的任何提及，即指經不時修訂、補充或重述的協議或其他文書、法律、法規或條例(就任何法律而言，指當時正在生效的任何後續條款或重新頒佈或修改的條款)；任何對“法律”的提及應包括5741-1981年的“解釋法”中所界定的任何法律(‘DIN’)以及任何適用的超國家、國家、聯邦、州、地方或外國法律(‘DIN’)。“法律”應包括第5741-1981號“解釋法”所界定的任何法律(‘DIN’)以及任何適用的超國家、國家、聯邦、州、地方或外國法律。凡提及“日”或若干“日”(未另有明確提及，例如工作日)，應解釋為提及日曆日或日曆天數；任何提及營業日應指除適用法律授權或要求在紐約、紐約或以色列特拉維夫的商業銀行關閉的任何日曆日以外的每個日曆日；提及月份或年份是指根據公曆；凡提及“人”，均應指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、房地產、任何政治、政府、監管或類似機構或團體，或其他法律實體；提及“書面”或“書面”應包括書面、打印、複印、打字、任何電子通信(包括電子郵件、傳真、電子簽名(Adobe PDF、DocuSign或任何其他格式))或由任何可見的書面替代品產生的、或部分相互替代並簽署的電子通信，均應相應解釋。

(C)本章程中的字幕僅為方便起見，不應被視為本章程的一部分，也不影響本章程任何條款的解釋或解釋。

(四)本章程的具體規定在公司法允許的範圍內取代公司法的規定。

有限責任

2.本公司為有限責任公司，因此各股東對本公司債務的責任(除任何合約下的任何負債外)限於支付該股東須就該等股東股份(定義見下文)向本公司支付的全部金額(面值(如有)及溢價)，而該等股東尚未支付該金額。

公司目標

3.目的。

公司的目標是從事法律不禁止的任何業務和行為。

4.捐款。

公司可以將合理數額的資金(現金或實物，包括公司的證券)捐贈給董事會酌情決定的有價值的目的，即使此類捐贈不是基於公司的業務考慮或在公司的業務考慮範圍內。

股本

5.法定股本。

(A)本公司的法定股本由(I)900,000,000股無面值的A類普通股(“A類股”)及(Ii)232,500,000股無面值的B類普通股(“B類股”及與A類股合稱的“股份”)組成。

(B)該等股份可在第19條所述的範圍內贖回。

6.A類股和B類股的權利

(A)投票權：

(I)除本章程另有明文規定或適用法律另有規定外，A類股份及B類股份持有人應就提交股東表決的所有事項作為一個類別投票。

(Ii)除本章程另有明文規定或適用法律另有規定外，就提交股東表決的任何事項而言，每名A類股份持有人有權就其當時持有的每一股A類股投一(1)票，而每名B類股持有人則有權就其當時持有的每一股B類股投十(10)票。

(B)相同權利。除本合同另有明文規定或適用法律要求外，A類股和B類股應享有相同的權利和特權，等級平等，按比例分攤，在所有事項上都是相同的，包括但不限於：

(I)股息及分派。就本公司支付或分派的任何股息或分派而言，A類股份及B類股份應以每股為基準予以同等、相同及按比例處理，除非A類股份及B類股份各自作為一個類別分別投票的股東大會上批准就每類股份給予不同的待遇，而在該股東大會上出席並表決的每類股份的過半數均投贊成票贊成該等不同待遇，但如分派是以下列形式支付的，則以下列方式支付者，則不在此限；但如以下列方式支付股息或分派，則A類股份及B類股份須分別作為一個類別在股東大會上表決，但如以下列形式支付分派，則不在此限。則A類股份的持有人將獲得A類股份(或獲得該等股份的權利，視屬何情況而定)，而B類股份的持有人將獲得B類股份(或獲取該等股份的權利，視屬何情況而定)。

(Ii)分拆和合並。倘本公司對已發行的A類或B類股份進行分拆、反向分拆、拆細或合併，則另一類別的流通股將以相同的比例和方式進行相同的拆分、反向拆分、拆分或合併，除非A類股份和B類股份各自作為一個類別分別投票的股東大會上批准不同的處理，並且出席會議並在該會議上投票的每個此類股份的大多數股份都投票贊成該等不同的處理。

(Iii)控制權變更交易。A類股份及B類股份就該等股份轉換成的任何代價或就控制權變更交易(定義見下文)而支付或以其他方式分配予本公司股東的任何代價，應以每股為基準予以同等、相同及按比例處理，除非A類股份及B類股份各自作為一個類別分別投票的股東大會上批准對每類股份的不同處理，而在該大會上出席並投票的該等股份中，每類股份的過半數均投贊成票，則不在此限。

(C)自願改裝。每一(1)股B類股可由其持有人在書面通知本公司及本公司轉讓代理後隨時選擇轉換為一(1)股A類股。

(D)自動轉換。B類股票應在下列較早者自動轉換為同等數量的A類股票：

(I)轉讓(定義見下文)各B類股份，但不得於轉讓予準許受讓人(定義見下文)時進行該等轉換。B類股股東所稱的“許可受讓人”，指下列任何一項：

(一)該B股持有人的家庭成員；

(二)為該B類股持有人或其家族成員的利益而設立的信託，只要該B類股持有人和/或其家族成員對該信託所持的B類股具有唯一的處分權和專有投票權；只要此類轉讓不涉及向B類股持有人或其家族成員支付任何現金、證券、財產或其他對價，而且，如果該B類股持有人和/或其家族成員對如此轉讓給該信託的B類股不再具有唯一處置權和獨家投票權，則每一股此類B類股應自動轉換為一(1)股全額繳足且不可評估的A類股；

(3)如果該股東是信託，則該信託的受益人或受託人；只要該信託的原設保人(“設保人”)和/或該設保人的家族成員對所轉讓的B類股不再具有唯一的處置權和獨家投票權，則該信託的原設保人(“設保人”)和/或該設保人的家族成員具有唯一處分權和獨家投票權，則每一股該等B類股應自動轉換為B類股，而無需採取任何進一步行動。

(4)公司、法人團體、合夥企業或有限責任公司，在該公司、法人團體、合夥企業或有限責任公司中，該B類股份持有人和/或其家族成員直接或間接通過一個或多個獲準受讓人擁有股份、合夥權益或成員權益(視何者適用而定)，並在該公司、法人團體、合夥企業或有限責任公司(視何者適用而定)擁有足夠的表決權，或以其他方式擁有法律上可強制執行的權利，以致B類股份持有人和/或其家族成員對如此轉讓的B類股份保留唯一處置權和唯一投票權；然而，如果該B類股份持有人和/或其家族成員不再擁有足夠的股份、合夥權益或會員權益(視情況而定)，或不再具有足夠的法律可強制執行的權利以確保該B類股份持有人和/或其家族成員對如此轉讓給該公司、公司、合夥企業或有限責任公司(視情況而定)的B類股份保留唯一處置權和獨家投票權，則該公司、公司、合夥企業或有限責任公司(視情況而定)當時持有的每一股該等B類股份應自動轉換為一(1)股全額繳足且不可評估的A類股；或

(5)B類股份持有人的聯營公司；惟該B類股份持有人須在轉讓後直接或間接保留對B類股份的唯一處置權及獨家投票權控制權；此外，倘若該B類股份持有人不再對如此轉讓予該聯營公司的B類股份擁有唯一處置權及獨家投票權，則轉讓予該聯營公司的每股該等B類股份將自動轉換為一(1)股A類股份，而無須採取任何進一步行動。

(Ii)公司向該等B類股份持有人發出書面通知及發出證明請求所指明的日期，要求以公司滿意的形式證明該持有人對B類股份的所有權，並確認

B類股份持有人或其核準受讓人於指定日期前提交令本公司滿意的證明文件的情況下，將不會根據本款第(Ii)款自動轉換為A類股份，日期不得早於該通知及認證要求日期後三十(30)個歷日；然而，該日期不得早於該通知及認證要求日期後三十(30)個歷日；惟B類股份持有人或其核準受讓人不得根據本款第(Ii)款進行自動轉換，而該持有人須於指定日期前提供令本公司滿意的證明。

(Iii)就每名B類股份持有人及其核準受讓人而言，於該持有人及其核準受讓人於有效時間停止持有該B類股份持有人所持至少50%的B類股份之日，所有該持有人及其核準受讓人的全部B類股份將自動轉換為同等數目的A類股份，而無須採取任何進一步行動。

(E)死亡或喪失工作能力時轉換。自然人或B類股許可受讓人的持有人持有的每一股B類股，將在該B類股持有人死亡或喪失工作能力(定義見下文)時自動轉換為一(1)股A類股，而無需採取任何進一步行動。如果就B類股東是否已喪失工作能力產生爭議，除非有管轄權的法院就此類喪失工作能力作出肯定的裁決，否則該持有人不會被視為已喪失工作能力。

(F)自動轉換所有未償還的B類股票。每一(1)股已發行和已發行的B類股應在以下日期自動轉換為一(1)股A類股：(I)持有至少75%(75%)已發行B類股的持有者以贊成票或書面同意指定的日期，投票或作為單獨類別行事，或(Ii)在第一次發行和發行的B類股總數少於500萬股的第一個日期後180天(視任何股份拆分、反向股份拆分、股份調整而定)，自動轉換為一(1)股A類股，而不採取任何進一步的行動：(I)由持有至少75%(75%)已發行B類股的股東投票或書面同意指定的日期，或(Ii)第一次發行和發行的B類股總數少於500萬股的第一個日期後180天的日期或者，如果該日期不是交易日，則在下一個交易日。

(G)程序。本公司可不時制定其認為必要或適宜的有關將B類股份轉換為A類股份及這種雙重股份結構的一般管理的政策及程序，包括髮行有關股票(或設立入賬倉位)，並可要求B類股份持有人向本公司提交其認為必要的誓章或其他證明，以核實B類股份的所有權及確認並未發生轉換為A類股份的情況。(C)本公司可不時制定其認為必要或適宜的有關將B類股轉換為A類股的政策及程序，包括髮行有關股票(或設立入賬位置)，並可要求B類股持有人向本公司提交其認為必要的誓章或其他證明，以核實B類股的所有權及確認並未發生轉換為A類股的情況。公司祕書或總法律顧問關於轉讓導致轉換為A類股的決定應為最終決定，並具有約束力。

(H)轉換的即時生效。如根據本細則第6條將B類股份轉換為A類股份，則該等轉換將於本公司轉讓代理收到所需的書面通知、該等股份轉讓發生時、B類股份持有人死亡或喪失工作能力或上文第6(F)條所載事件(視何者適用而定)時被視為已作出。於任何B類股份轉換為A類股份時，該等B類股份持有人的所有權利將終止，而代表B類股份的一張或多張股票(或記賬位置)將以其姓名或名稱發行的人士，在任何情況下均被視為已成為該等B類股份可兑換為該數目的A類股份的紀錄持有人。依照本第六條規定轉換為A類股的B類股，不得補發。就B類股發行的任何委託書，除非該委託書中另有説明，否則應繼續適用於B類股已轉換成的A類股。

(I)股份預留。本公司須隨時從其認可但未發行的A類股份中預留及備有不時足以將所有已發行B類股份轉換為A類股份的數目，僅為完成本條第6條所規定的B類股份轉換的目的。

(J)沒有進一步的發行。除在有效時間行使已發行權利時可發行的B類股或按任何分拆或合併發行的B類股外，根據本條第六條應支付的股息，公司不得

在有效時間之後的任何時間，除非發行B類股的持有者獲得至少75%(75%)的已發行B類股持有者的贊成票，否則不得增發任何B類股，除非此類發行獲得至少75%(75%)已發行B類股持有者的贊成票。

(K)修正案。即使本章程有任何相反規定，本條第6條仍須在以下兩方面作出修訂、取代或暫停：(A)在股東大會上以出席該股東大會並於會上投票的總投票權的過半數通過決議案，及(B)在另一次B類股份類別大會上以當時已發行及已發行的B類股份總投票權的75%(75%)或持有當時已發行及已發行的B股總投票權至少75%(75%)的持有人的書面同意而通過的決議案。

(L)定義。在本條第六條中，下列術語(不論是否大寫)應分別具有與其相對的含義，除非主體或上下文另有要求：

(I)“聯屬公司”指就任何指明人士而言，由該指明人士直接或間接控制或與該指明人士共同控制的任何其他人士，包括但不限於與該指定人士由同一普通合夥人或管理成員控制的任何投資基金。

(Ii)“控制權變更交易”是指(I)本公司與任何其他實體的合併、合併、業務合併或其他類似交易，但合併、合併、業務合併或其他類似交易除外，該合併、合併、業務合併或其他類似交易將導致本公司在緊接其之前未償還的有表決權證券繼續佔本公司有表決權證券總投票權的50%(50%)以上(以未償還或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券的方式)，並佔本公司有表決權證券總數的50%(50%)以上在緊接上述合併、合併、企業合併或其他類似交易後尚未完成的每一案例中，公司股東在緊接合並、合併、企業合併或其他類似交易之前擁有本公司、緊接合並、合併、企業合併或其他類似交易後的倖存實體或其母公司的有表決權證券的比例(彼此之間)與該等股東在緊接交易前擁有本公司有表決權證券的比例基本相同；(Ii)涉及本公司的資本重組、清算、解散或其他類似交易，但不包括資本重組、清算、解散或其他類似交易，而該等交易會導致緊接在緊接其前的本公司已發行的有表決權證券繼續佔本公司有表決權證券總數的50%(50%)以上(不論是仍未發行或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券)，以及佔本公司已發行股份總數的50%(50%)以上, 於緊接該等資本重組、清盤、解散或其他類似交易後尚未清償的每宗個案中，本公司股東於緊接資本重組、清盤、解散或其他類似交易前擁有本公司有表決權證券，則緊接資本重組、清盤、解散或其他類似交易後尚存實體或其母公司在緊接資本重組、清盤、解散或其他類似交易後擁有本公司有表決權證券的比例(彼此之間)與該等股東在緊接交易前擁有本公司有表決權證券的比例大致相同。

(三)“生效時間”是指本公司承銷的A股首次公開發行(IPO)結束。

(Iv)就屬自然人的B類股份持有人而言，“家庭成員”包括該B類股份持有人的配偶、家庭伴侶、父母、子女或兄弟姊妹。

(V)“喪失工作能力”是指持證人根據適用的遺囑認證守則所載的準則，沒有能力管理其財務事務，而該準則可預期會導致死亡，或已持續或預期會持續不少於執業醫生所確定的連續六(6)個月的期間，則“喪失工作能力”是指該持有人沒有能力根據適用的遺囑認證守則所載的準則管理其財務事務，而該準則可能會導致死亡或已持續或預期會持續不少於六(6)個月。如果就B股持有人是否已喪失工作能力產生爭議，除非有管轄權的法院就該無工作能力作出肯定的裁決，否則該持有人不會被視為喪失工作能力。

(Vi)“權利”指收購本公司股份的任何購股權、認股權證、限制性股份單位、換股權利或任何種類的合約權利。

(七)“交易日”是指A類股票上市交易的主要證券交易所開放交易的任何一天。

(Viii)就B類股份而言，“轉讓”指該等股份或該等股份的任何法定或實益權益的任何出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或其他轉讓或處置，不論是否以價值計算，亦不論是自願或非自願的，或因法律或法院命令的施行(包括任何該等命令導致指定任何並非獲準受讓人的人士行使該B類股份所附投票權的任何該等命令)。“轉讓”還應包括但不限於：(I)將B類股票轉讓給經紀人或其他被指定人(無論受益所有權是否有相應的變化)或(Ii)直接或間接轉讓或簽訂具有約束力的協議，直接或間接通過委託書或其他方式投票表決B類股票；(C)將B類股票轉讓給經紀人或其他被指定人(不論受益所有權是否發生相應變化)，或(Ii)直接或間接轉讓或簽訂具有約束力的協議，以通過委託或其他方式就B類股票投票；但以下情況不得視為“轉讓”：(A)應公司董事局的要求，就將在任何股東大會上採取的行動，向公司的高級人員或董事授予委託書；(B)訂立一項投票協議，規定向公司的行政總裁授予有表決權的委託書；(C)B類股份持有人質押B類股份，只要B類股份持有人繼續對該等質押股份行使排他性表決權控制權，而該等B類股份的持有人依據真正的貸款或債務交易而對該等股份產生純粹的抵押權益；但根據該項質押或與該項質押相關的行動而對該等B類股份進行止贖或其他類似的訴訟，即構成“轉讓”；。, 在任何時候，任何B類股份持有人的配偶擁有或獲得該持有人B類股份的權益完全是因為適用任何司法管轄區的共同體財產法而產生的，只要不存在或沒有發生其他事件或情況構成該等B類股份的“轉讓”，但任何B類股份持有人向該持有人的配偶轉讓股份，包括與離婚訴訟、家庭關係令或類似法律規定有關的轉讓，應構成該等B類股份的“轉讓”，除非另有豁免，不受該定義的規限。(E)根據經修訂的1934年美國證券交易法，依據第10b5-1條與經紀或其他代名人訂立交易計劃；但根據該計劃出售該等B類股份，在出售時構成“轉讓”；或。(F)就控制權變更交易訂立支持、投票、投標或類似的協議、安排或諒解(不論是否授予委託書)；但該項控制權變更交易須經董事會批准。

7.增加法定股本。

(A)本公司可不時通過股東決議案，增加其獲授權發行的任何類別股份數目，不論當時獲授權發行的所有股份是否已發行，亦不論此前已發行的所有股份是否已被催繳繳款。(A)本公司可不時通過股東決議案，增加其獲授權發行的任何類別股份的數目，以增加其法定股本，而不論此前已發行的所有股份是否已被催繳付款。任何該等增持的金額及須分為該等股份類別，而該等股份應賦予該等決議案所規定的權利及優惠，並須受該等限制所規限。

(B)除該決議案另有規定外，上述法定股本增資所包括的任何新股須受本章程細則適用於包括在現有股本中的該類別股份的所有條文所規限。

8.特殊或階級權利；權利的修改。

(A)本公司可不時通過股東決議案，為股份提供該決議案所規定的優先或遞延權利或其他特別權利及/或有關股息、投票權、償還股本或其他方面的限制。

(B)如本公司股本於任何時間分成不同類別股份，則除非本章程細則(包括本細則第6條)另有規定，否則本公司可透過所有股份持有人作為一類股份的股東大會決議案修訂或註銷任何類別股份所附帶的權利，而無須就任何類別股份作出任何規定的單獨決議案。

(C)本章程細則有關股東大會的條文，在加以必要的變通後，適用於某類別股份持有人的任何獨立股東大會，但須澄清，出席任何該等獨立股東大會所需的法定人數為兩名或多於兩名親身或委派代表出席，並持有該類別已發行股份不少於百分之三十三點三(33⅓%)的股東，但，如該等特定類別持有人的個別股東大會是由董事會通過的決議(而非根據任何其他人士的要求或動議)發起及召開的，而在該會議舉行時，本公司有資格使用美國證券法所指的“外國私人發行人”的形式及規則，則出席任何該等個別股東大會所需的法定人數為兩名或兩名以上股東(不拖欠本章程第14條所指的任何款項)，並由受委代表親自或委派代表出席並持有不少於該等股份的股份。就釐定出席該股東大會的法定人數而言，根據委託書持有人所代表的股東人數，委託書可被視為兩(2)名或以上股東。

(D)除非本章程細則另有規定，否則就本條第8條而言，增加法定股本、設立新類別股份、增加某類別股份的法定股本或從核準及未發行股本中增發其額外股份，不得被視為修改或減損或取消該類別或任何其他類別的過往已發行股份所附帶的權利。(D)除本細則另有規定外，增加法定股本、設立新類別股份、增加某類別股份的法定股本或增發其股份，就本條第8條而言，不得被視為修改或減損或取消先前已發行的該類別或任何其他類別股份所附帶的權利。

(九)合併、分立、註銷和減少股本。

(A)本公司可不時透過或依據股東決議案的授權，並在適用法律的規限下：

(I)將其已發行或未發行的全部或任何部分法定股本合併為每股面值大於、等於或小於其現有股份每股面值的股份；

(Ii)將其股份(已發行或未發行)或其中任何股份拆分為面值較小或相同的股份(但須受公司法條文規限)，而拆分股份的決議案可決定，與其他股份相比，其中一股或多於一股股份可享有本公司附加於未發行股份或新股份的任何優先或遞延權利或贖回權利或其他特別權利，或受任何該等限制所規限，而分拆股份的決議可決定，作為因拆分股份而產生的股份持有人，其中一股或多於一股股份可享有本公司附加於未發行股份或新股份的任何優先或遞延權利或贖回權利或其他特別權利，或受任何該等限制所規限；

(Iii)取消在該決議通過當日尚未向任何人發行的任何認可股份，而公司亦沒有作出任何承諾(包括有條件的承諾)發行該等股份，並將其股本款額減去如此取消的股份的款額；或

(Iv)以任何方式減少其股本。

(B)就任何已發行股份的合併及可能導致零碎股份的任何其他行動而言，董事局可按其認為適當的方式解決可能就此而產生的任何困難，並可在不限制其前述權力的原則下，就任何可能導致零碎股份的任何該等合併或其他行動：

(I)就如此合併的股份的持有人，決定哪些已發行股份須合併為每股面值較大、相等或較小的股份；

(Ii)在考慮該等合併或其他行動時或在該等合併或其他行動之後，發行足以阻止或消除零碎股份持有的股份；

(Iii)贖回該等股份或零碎股份，而該等股份或零碎股份足以排除或消除所持有的零碎股份；

(Iv)將因合併或任何其他可能導致零碎股份的行動而產生的任何零碎股份向上舍入、向下舍入或舍入至最接近的整數；或

(V)促使本公司若干股東向其其他股東轉讓零碎股份，以最方便地排除或剔除任何零碎股份，並促使該等零碎股份的受讓人向轉讓人支付其公允價值，因此授權董事會作為任何該等零碎股份的出讓人和受讓人的代理人就該項轉讓採取行動，並擁有全面的替代權力，以執行本細則第9(B)(V)條的規定。

(十)發行股票，補發遺失的股票。

(A)倘董事會決定所有股份均須獲發證，或(如董事會並無此決定)任何股東要求發行股票或本公司的轉讓代理有此要求，則股票須蓋上本公司的公司印章或其書面、打印或蓋印的名稱，並須由一名董事、本公司行政總裁或董事會授權的任何一名或多名人士簽署。簽名可以採用董事會規定的任何機械或電子形式。

(B)在細則第10(A)條的規限下，每位股東有權就其名下登記的任何類別的所有股份領取一張編號股票。每張股票應註明其所代表的股票的序號，也可以註明其已繳足的金額。本公司(由本公司一名由行政總裁指定的高級職員決定)不得拒絕股東要求取得多張股票以代替一張股票的要求，除非該高級職員認為該要求是不合理的。如股東已出售或轉讓該股東的部分股份，該股東有權領取有關該股東剩餘股份的證書，但須在發行新證書前將先前的證書交付本公司。

(C)以兩名或以上人士名義登記的股票須送交股東名冊上就該共同擁有權排名第一的人士。

(D)已污損、遺失或損毀的股票可予更換，而本公司須在支付董事會酌情認為合適的有關費用及提供其認為合適的擁有權證據及彌償後，發出新的股票以取代該污損、遺失或損毀的股票。

11.註冊持有人。

除本章程或公司法另有規定外，本公司有權將每股股份的登記持有人視為其絕對所有人，因此，除有管轄權的法院命令或法院要求外，公司不得

根據“公司法”的規定，任何其他人有義務承認對此類股份的任何衡平法或其他權利要求或利益。

12.股份的發行和回購。

(B)本公司可隨時及不時在公司法的規限下，按董事會釐定的方式及條款(不論從任何一名或多名股東)購回或融資購買本公司發行的任何股份或其他證券。該等購買不應視為支付股息，因此，任何股東均無權要求本公司購買其股份或向任何其他股東要約購買股份。

分期付款。

如根據任何股份的發行條款，其全部或任何部分價格須分期支付，則所有該等分期須於到期日由當時股份的登記持有人或當時有權享有該等股份的人士向本公司支付。

14.股票催繳。

(A)董事會可不時酌情決定要求向股東支付尚未就該等股東所持股份繳足的任何款項(包括溢價)，而該等款項(包括溢價)根據該等股份的發行條款或其他規定並非於固定時間支付，而每名股東須向有關人士支付每次催繳股款(及每期催繳股款(如該等款項須分期支付))，並須於當時向有關人士支付該等款項(包括溢價)。任何該等時間其後可予延長及/或該等人士或地點可予更改。除非董事會決議案(及下文提及的通告)另有規定，否則應催繳股款而支付的每筆款項應被視為按比例支付催繳所涉及的所有股份。

(B)有關股東催繳任何款項的通知須於該通知所定付款時間不少於十四(14)日前以書面向該股東發出，並須指明付款時間及地點，以及有關付款的收件人。(B)股東催繳股款的通知須於該通知所定付款時間不少於十四(14)天前以書面向該股東發出，並須指明付款的時間及地點，以及有關付款的收件人。在向股東發出催繳通知所確定的任何該等付款時間之前，董事會可絕對酌情向該股東發出書面通知，全部或部分撤銷該催繳，延長指定的付款時間，或指定不同的付款地點或付款對象。分期付款的催繳，只需發出一次通知。

(C)如根據股份發行條款或其他規定，某筆款項須於指定時間支付(不論是由於該股份的面值或以溢價方式支付)，則該筆款項須於該時間支付，猶如該筆款項是憑藉董事會作出的催繳而支付的，並已按照本條第14條(A)及(B)款發出通知，而本章程細則有關催繳(及未支付該款項)的規定適用於該筆款項或該等分期付款(及該等分期付款)(及該等分期付款的通知已按照本條第14條(A)及(B)段發出)，而本章程細則有關催繳股款(及不支付該款項)的規定將適用於該筆款項或該等分期付款(及根據本細則第(A)及(B)段發出通知)

(D)股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關該股份的所有催繳股款及應付的所有利息。

(E)任何到期未支付的催繳款項，應按董事會規定的利率(不超過當時以色列主要商業銀行收取的債務利率)計息，從確定的付款日期至實際付款為止，並在董事會規定的時間支付。(E)任何到期未支付的款項應計入利息，直至實際付款為止，利率(不超過當時以色列主要商業銀行收取的債務利率)，並在董事會規定的時間支付。

(F)於股份發行時，董事會可就該等股份持有人就該等股份支付催繳股款的金額及時間作出規定。

15.提前還款。

經董事會批准，任何股東可就其股份向本公司支付任何尚未支付的款項，董事會可批准本公司就任何該等款項支付利息，直至該等款項如未預先支付則須予支付為止，利率及時間由董事會批准。董事會可隨時安排本公司償還全部或部分墊付款項，無需支付溢價或罰款。本細則第15條並不減損董事會在本公司收到任何該等墊款之前或之後要求付款的權利。

16.沒收和投降。

(A)倘任何股東未能支付根據本條例規定的催繳股款、分期股款或其利息而應付的款項，董事會可於指定付款日期或之前，於指定付款日期後的任何時間，只要該款項(或其任何部分)或其利息(或任何部分)仍未支付，則董事會可沒收全部或任何被要求支付該等款項的股份，而該等款項(或其任何部分)或其利息(或其任何部分)仍未支付，則董事會可於指定付款日期或之前的任何時間沒收該款項(或其任何部分)或利息(或其任何部分)所涉及的全部或任何股份。本公司因試圖收取任何該等款項或利息而招致的所有開支，包括但不限於律師費及法律訴訟費用，均須計入就該催繳事項向本公司支付的款項(包括應計利息)，並在所有情況下構成該款項的一部分。

(B)在通過沒收股東股份的決議後，董事會應安排向該股東發出有關通知，該通知應説明，如果未能在通知中指定的日期(該日期應不早於通知發出之日後十四(14)天並可由董事會延長)之前支付應支付的全部款項，則該等股份應因此而被沒收，但在該日期之前，董事會應但是，這種取消不應阻止董事會就不支付等額款項作出進一步的沒收決議。

(C)在不減損本章程第52及56條的情況下，每當股份按本細則規定沒收時，迄今已宣派而未實際支付的所有股息(如有)應被視為同時沒收。

(D)本公司可透過董事會決議接受自願交出任何股份。

(E)按本細則規定被沒收或交回的任何股份，將作為休眠股份成為本公司的財產，且在本章程細則的規限下，該等股份可按董事會認為合適的方式出售、重新發行或以其他方式處置。

(F)任何股份已被沒收或交回的人，即不再是被沒收或交回股份的股東，但儘管如此，該人仍有法律責任向本公司支付及立即支付在沒收或交回該等股份時欠該等股份或與該等股份有關的所有催繳股款、利息及開支，連同由沒收或交回股份之時起至實際付款為止的利息，利率為上文第14(E)條所訂明的利率，而董事會可酌情決定，視乎其認為合適而定。如被沒收或交回，本公司可透過董事會決議案，加快有關人士就該股東單獨或與另一股東聯名擁有的所有股份當時欠本公司的任何或全部款項(但尚未到期)的付款日期。

(G)董事會在出售、重新發行或以其他方式處置任何被沒收或交回的股份前，可隨時按其認為合適的條件取消沒收或交回，但該等沒收或交回並不阻止董事會根據本細則第16條重新行使其沒收權力。(G)董事會可在出售、重新發行或以其他方式處置任何被沒收或交回的股份前，按其認為合適的條件取消沒收或交回股份，但該等取消並不阻止董事會根據本細則第16條重新行使沒收權力。

17.留置權。

(A)除非以書面豁免或從屬，否則本公司對以每名股東名義登記的所有股份(不論任何其他人士對該等股份的衡平法或其他申索或權益)，以及出售該等股份所得款項，就該股東就任何未繳或部分繳足股份應付的任何款項而欠本公司的債務、負債及承諾，擁有首要留置權，不論該等債務、負債或承諾是否已到期。該留置權適用於就該股份不時宣佈或支付的所有股息。除另有規定外，本公司登記股份轉讓，應視為本公司放棄緊接該項轉讓前該等股份的留置權(如有)。

(B)董事會可在導致該留置權的債務、責任或承諾到期時，促使本公司以董事會認為合適的方式出售受該留置權規限的股份，但除非該等債務、責任或承諾在出售意向的書面通知送達該股東、其遺囑執行人或遺產管理人後十四(14)日內仍未清償，否則不得出售該股份。

(C)在支付任何該等出售的成本及開支或附帶費用後，任何該等出售的所得款項淨額須用於或用以清償該股東就該股份所欠的債務、負債或承諾(不論該等債務、負債或承諾是否已到期)，而其餘所得款項(如有)則須支付予該股東、其遺囑執行人、遺產管理人或受讓人。

18.沒收、退還或者強制執行留置權後出售。

在沒收或交出股份或為執行留置權而出售股份時，董事會可委任任何人士簽署如此出售股份的轉讓文書，並安排將購買者的姓名登記在有關股份的股東名冊內。買方應登記為股東，毋須監督出售程序的規律性或出售所得款項的運用，而在其姓名登記於有關股份的股東名冊後，任何人士不得彈劾出售的有效性，而因出售而感到受屈的任何人士的補救只適用於本公司。

19.可贖回股票。

在適用法律的規限下，本公司可發行可贖回股份或其他證券，並按本公司與該等股份持有人之間的書面協議或其發行條款所載的條款及條件贖回該等股份或其他證券。

股份轉讓

20.轉讓登記。

除非已向本公司(或其轉讓代理)提交適當的書面文件或轉讓文書(以任何慣常形式或由行政總裁指定的本公司高級職員滿意的任何其他形式)，連同任何股票及行政總裁指定的本公司董事會或高級職員可能要求的其他所有權證明，否則不得登記股份轉讓。儘管本協議有任何相反規定，但根據存託信託公司的政策和程序，以存託信託公司或其代名人名義登記的股票可以轉讓。在受讓人就如此轉讓的股份於股東名冊登記前，本公司可繼續將轉讓人視為其擁有人。董事會可不時規定轉讓登記費，並可批准其他確認股份轉讓的方法，以促進本公司股票在紐約證券交易所或本公司股票當時上市交易的任何其他證券交易所的交易。

21.暫時吊銷註冊。

董事會可酌情決定在董事會決定的期間內將股東名冊上的股份過户登記關閉，在股東名冊關閉期間，本公司不得進行股份過户登記。

股份的傳轉

22.死者股份。

股東去世後，本公司應在收到董事會或由行政總裁指定的本公司高級管理人員所決定的股份權利的證據後，承認遺產託管人或遺囑執行人(如無該等人士)為已故股東股份權利的唯一持有人。

23.接管人及清盤人。

(A)本公司可承認任何獲委任將公司股東清盤、解散或以其他方式清盤的接管人、清盤人或類似人員，以及在破產或與股東或其財產重組或類似程序有關的情況下獲委任的受託人、經理、接管人、清盤人或類似人員，均有權享有以該股東名義登記的股份。

(B)獲委任將法人股東清盤、解散或以其他方式清盤的接管人、清盤人或相類人員，以及在破產或與股東或其財產的重組或類似法律程序有關連的情況下獲委任的受託人、經理、接管人、清盤人或相類的官員，在出示董事局(或由行政總裁指定的公司高級人員)認為足以證明其有權以該身分行事或根據本條行事的證據後，經董事會或由行政總裁指定的本公司高級職員同意(董事會或該高級職員有絕對酌情決定權批准或拒絕)，可就該等股份登記為股東，或可在本文件所載有關轉讓的規定的規限下，轉讓該等股份。

股東大會

24.股東大會。

(A)股東周年大會(“股東周年大會”)應於董事會決定的時間及地點在以色列國境內或境外舉行。

(B)除週年大會外，所有股東大會均稱為“特別大會”。董事會可酌情在董事會決定的時間和地點在以色列國境內或境外召開特別股東大會。

(C)如董事會決定，可使用董事會批准的任何通訊方式舉行股東周年大會或特別大會，惟所有參與股東均可同時聽到對方的聲音。以上述通訊方式批准的決議案，應被視為在該股東大會上合法通過的決議案，而股東如以在該股東大會上使用的通訊方式出席該大會，則應被視為親自出席該股東大會。

25.記錄股東大會日期。

儘管本章程細則有任何相反條文，並容許本公司釐定有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，或有權收取任何股息或其他分派或授予任何權利，或有權就任何其他行動行使任何權利或採取任何其他行動或成為任何其他行動標的之股東，董事會可指定股東大會的記錄日期，該日期不得超過法律準許的最長期間及不少於法律容許的最短期間。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於任何延會；但條件是，董事會可以為延會確定一個新的記錄日期。

26.股東提案請求。

(A)根據“公司法”持有至少一定百分比的公司投票權的任何一名或多於一名本公司股東(該等股東有權要求本公司將某事項列入股東大會議程)(“建議股東”)可要求董事會在符合公司法的規定下，將某事項列入日後舉行的股東大會的議程，

只要董事會確定該事項適合在股東大會上審議(“提案請求”)。為使董事會考慮建議書請求以及是否將其中所述事項列入股東大會議程，建議書請求通知必須根據適用法律及時送達，且建議書請求必須符合本章程細則(包括本細則第26條)以及任何適用法律和證券交易所規則和法規的要求。建議書必須以書面形式提出，並由所有提出建議書的股東簽署，親身或以掛號郵遞交付，郵資預付，並由本公司祕書或總法律顧問(如不在，則由本公司行政總裁)收到。為及時考慮，建議書請求必須在適用法律規定的時間內收到。宣佈股東大會延期或延期，不得開始如上所述提交建議書請求的新時間段(或延長任何時間段)。除根據適用法律規定必須包括的任何信息外，提案請求還必須包括以下內容：(I)提案股東(或每個提案股東，視情況而定)的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，如果是實體，則還包括控制或管理該實體的人員的姓名；(Ii)建議股東直接或間接持有的公司股份的數目及類別(如有任何該等股份是間接持有的，則須解釋該等股份是如何持有及由何人持有)，其數目須不少於符合建議股東資格所需的數目, (Iii)要求列入股東大會議程的事項、與該事項有關的所有資料、擬將該事項提交股東大會的理由、提議股東擬在股東大會上表決的決議案全文，以及提議股東擬親身或委派代表出席大會的陳述；(Iii)要求列入股東大會議程的事項、與該事項有關的所有資料、擬將該事項提交股東大會表決的原因、以及提出事項的股東擬親自或委派代表出席大會的陳述；(Iii)提出建議的股東擬出席股東大會議程的事項、與該事項有關的所有資料、建議股東擬在股東大會上表決的原因、以及提出建議的股東擬親身或委派代表出席大會的陳述；(Iii)提出建議的股東打算親自或委派代表出席大會的聲明；(Iv)提出建議的股東與任何其他人(指名該人或多於一人)之間就被要求列入議程的事宜所作的一切安排或諒解的描述，以及由所有提出建議的股東簽署的聲明，説明他們當中是否有任何人在該事宜中有個人利害關係，如有的話，對該等個人利害關係的合理詳細描述；(V)各建議股東於過去十二(12)個月期間進行的所有衍生工具交易(定義見下文)的描述，包括交易日期、該等衍生工具交易所涉及的證券類別、系列及數目，以及該等衍生工具交易的重大經濟條款；及(Vi)已向本公司提供公司法及任何其他適用法律及證券交易所規則及規例所規定的與該等事宜有關的所有資料(如有)的聲明。董事會可在其認為必要的範圍內酌情要求提出建議的股東提供必要的補充資料，以便在董事會可能合理要求的情況下將某事項列入股東大會議程。

“衍生交易”是指任何提出建議的股東或其任何聯屬公司或聯營公司，或代其或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否記錄在案或受益：(1)其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股份或其他證券的價值；(2)以其他方式提供任何直接或間接的機會，以獲取或分享從本公司證券價值變動所得的任何收益；(3)其效果或意圖是減輕損失；(3)該等協議、安排、權益或諒解的目的是：(1)其價值全部或部分得自本公司任何類別或系列的股份或其他證券的價值；(2)以其他方式提供任何直接或間接的機會，以獲取或分享從本公司證券價值變動所得的任何收益；管理證券價值或價格變動的風險或利益，或(4)提供關於本公司任何股份或其他證券的投票權或增加或減少提出建議的股東或其任何聯屬公司或聯營公司的投票權的協議、安排、權益或諒解，其中可包括但不限於任何期權、認股權證、債務狀況、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、空頭頭寸、利潤利息、對衝、股息權、投票權協議、業績相關費用或借出或借出股份的安排(不論(B)建議股東(不論是否行使或轉換任何該等類別或系列)，以及建議股東直接或間接為普通合夥人或管理成員的任何普通或有限合夥企業或任何有限責任公司所持有的本公司證券的任何比例權益，以及該建議股東於任何普通或有限合夥企業或任何有限責任公司所持有的任何按比例權益。

(B)根據本條規定所需資料須於(I)股東大會記錄日期、(Ii)股東大會前五個營業日及(Iii)股東大會及其任何續會或延期當日更新。

(C)細則第26(A)及26(B)條的規定(加以必要修訂)適用於根據股東根據公司法正式送交本公司的要求而召開的股東特別大會議程上的任何事項。

(D)即使本章程有任何相反規定，本細則第26條只可由股東大會以股東總投票權至少65%(65%)的絕對多數通過的決議案修訂、取代或暫停。

27.股東大會通知；遺漏作出通知。

(A)除公司法有任何強制性規定外，本公司毋須發出股東大會通知。

(B)意外遺漏向任何股東發出股東大會通知或未收到送交該股東的通知，並不會令該大會的議事程序或會上通過的任何決議案失效。

(C)於股東大會舉行期間的任何時間，親身或委派代表出席的股東均無權因該大會的通告中有關時間或地點的任何缺陷或於該大會上處理的任何事項而尋求取消或廢止在該股東大會上通過的任何議事程序或決議案。

(D)除根據公司法規定，本公司可向股東提供將於股東大會上通過的建議決議案全文以供股東審閲的任何地方外，本公司可增設供股東審閲該等建議決議案的地方，包括一個互聯網網站。

大會的議事程序

28.法定人數。

(A)除非在大會或其任何續會(視屬何情況而定)開始處理事務時，出席該股東大會或該續會(視屬何情況而定)所規定的法定人數，否則不得在股東大會或其任何續會上處理任何事務。

(B)在本章程細則並無相反規定的情況下，任何股東大會所需的法定人數為兩名或以上股東(並非拖欠本章程第14條所指的任何款項)，他們親自或由受委代表出席，併合共持有本公司投票權至少百分之三十三(33⅓%)的股份，惟就根據董事會通過的決議發起及召開的任何股東大會(包括股東周年大會)而言(而非根據董事會通過的決議)，則任何股東大會的法定人數須達至至少百分之三十三(33%)，惟任何股東大會的法定人數須為根據董事會通過的決議(而非根據董事會通過的決議)發起及召開的任何股東大會(包括股東周年大會)，該等股東須親自或由受委代表出席，並持有合共至少百分之三十三(33在股東大會召開時，本公司有資格使用美國證券法規定的“外國私人發行人”的形式和規則，必要的法定人數應為兩名或兩名以上股東(不拖欠本章程第14條所述的任何款項)，並親自或委託代表出席，並持有總計至少25%(25%)本公司投票權的股份。就釐定出席某股東大會的法定人數而言，根據委託書持有人所代表的股東人數，委託書可被視為兩(2)名或以上股東。

(C)倘於大會指定時間起計半小時內未有法定人數出席，則大會將延期(I)於下週同日於同一時間及地點舉行，(Ii)延期至大會通告所指明的日期及時間及地點，或(Iii)延期至股東大會主席決定的日期及時間及地點(可早於或遲於上文第(I)條規定的日期)，而毋須另行通知，否則大會將延期至下星期同一天，並於同一時間及地點舉行，或(Iii)延期至股東大會主席決定的日期及時間及地點(可早於或遲於上文第(I)條規定的日期)，或(Iii)延期至大會主席決定的日期及時間及地點(可早於或遲於上文第(I)條規定的日期)。在任何延會的會議上，不得處理任何事務，但如原本可在該會議上合法處理的事務，則不在此限。於該續會上，如原大會是根據公司法第63條的要求召開，則一名或多名親身或委派代表出席並持有提出該要求所需股份數目的股東應構成法定人數，但在任何其他情況下，任何親身或委派代表出席的股東(如上所述並非失責)應構成法定人數。

29.大會主席。

公司每次股東大會由董事會主席主持。如果在任何會議上，主席在確定的開會時間後十五(15)分鐘內沒有出席，或者不願意或不能擔任主席

主席之後，下列任一人可擔任會議主席(並按下列順序)：董事會指定的董事一名、首席執行官、首席財務官、總法律顧問、祕書或上述任一人指定的任何人。如上述人士均不出席或均不願或不能擔任主席，出席股東(親身或委派代表)應推選一名出席會議的股東或其委派代表擔任主席。主席一職本身並不賦予其持有人在任何股東大會上投票的權利，亦不得使該持有人有權投第二票或決定性一票(但不減損該主席作為股東或股東代表(如主席事實上亦為股東或該代表)的投票權)，而主席職位本身並無賦予該持有人在任何股東大會上投票的權利，亦不得使該持有人有權投第二票或決定票(但不減損該主席作為股東或股東代表的投票權)。

30.在股東大會上通過決議。

(A)除公司法或本章程細則(包括但不限於下文第40條及第6條)另有規定外，如出席股東大會的投票權的簡單多數持有人親身或由受委代表出席大會並就該等投票權作為一個類別投票，而不計入出席及表決的投票權時棄權，則股東的決議案應獲通過。在不限制前述一般性的原則下，有關事項或行動的決議，如公司法就該事項或行動規定了較高多數，或根據該決議，要求較高多數的規定本應被視為已納入本章程細則，但公司法允許本章程細則另有規定(包括公司法第327和24條)，則該決議應由出席股東大會的表決權的簡單多數通過，或由受委代表作為一個類別進行表決，並且不考慮放棄出席和表決的表決權。

(B)提交大會的每個問題均應舉手錶決，但大會主席可決定決議應以書面投票方式決定。可在對擬議決議進行表決之前或緊接着主席以舉手方式宣佈表決結果之後進行書面投票。如果在宣佈後進行書面投票，舉手錶決的結果無效，建議的決議應以書面投票方式決定。

(C)召開或舉行股東大會的缺陷，包括因未能履行公司法或本章程細則所載任何條文或條件(包括有關召開或舉行股東大會的方式)而導致的缺陷，不會取消股東大會通過的任何決議案的資格，亦不會影響在大會上進行的討論或決定。

(D)股東大會主席宣佈某項決議案已獲一致通過、或以特定多數通過或遭否決，並在本公司的會議紀錄冊內記入表明此意的記項，即為該事實的表面證據，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

31.押後的權力。

大會、其議程上任何事項的審議或有關議程上任何事項的決議，均可在不同時間及地點延期或押後：(I)由出席會議法定人數的股東大會主席(如有大會指示，經親自或受委代表的過半數投票權持有人同意並就休會問題投票)，可延期或押後；但在任何該等延會的大會上，除可能處理的事務外，不得處理任何事務。或在原召開的會議上未通過決議的議程事項；或(Ii)董事會(不論是在股東大會之前或在股東大會上)。

32.投票權。

在第33(A)條及本細則任何條文(包括第六條)的規限下，賦予投票權特別權利或限制投票權，每名股東在每項決議案上均有權就登記在冊的股東持有的每股股份投一票，不論表決是以舉手錶決、書面投票或任何其他方式進行。

33.投票權。

(A)任何股東均無權在任何股東大會上投票(或計入大會法定人數)，除非其當時就其所持本公司股份應付的所有催繳股款均已支付。

(B)身為本公司股東的公司或其他法人團體可正式授權任何人士作為其代表出席本公司任何會議，或代表其籤立或交付委託書。任何獲如此授權的人均有權代表該股東行使該股東假若是個人本可行使的一切權力。應大會主席的要求，應將這種授權的書面證據(以主席可接受的形式)提交給他或她。

(C)任何有權投票的股東可親自或由受委代表(毋須為本公司股東)投票，或如股東為公司或其他法人團體，則可由根據上文(B)條授權的代表投票。

(D)如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，則須接受親身或委派代表投票的資深人士的投票，而不包括其他聯名持有人的投票。就本章程第33(D)條而言，資歷應由聯名持有人在股東名冊上的登記次序決定。

(E)如股東為未成年人、受保護、破產或在法律上無行為能力，或就公司而言，股東處於接管或清盤狀態，則在本細則所有其他條文及本章程細則規定須提供的任何文件或紀錄的規限下，股東可透過其受託人、接管人、清盤人、自然監護人或其他法定監護人(視乎情況而定)投票，而上述人士可親自或委派代表投票。

 

代理服務器

34.委任文書。

(A)委任代表的文書應採用書面形式，主要形式如下：

或任何通常或共同的形式或董事會批准的其他形式。該委託書須由該人的妥為授權的受權人的委任人妥為簽署，或如委任人是公司或其他法人團體，則須按委任人簽署對其具約束力的文件的方式，連同一份關於簽字人權限的受權人證明書妥為簽署。

(B)在公司法的規限下，委任代表的文書正本或經受權人核證的副本(以及簽署該文書所依據的授權書或其他授權文件(如有))須於指定的會議時間前不少於四十八(48)小時(或通知指定的較短期間)送交本公司(於其辦事處、主要營業地點或登記處或過户代理人辦事處，或會議通知指定的地點)。儘管有上述規定，主席有權免除上述關於所有委託書的時間要求，並接受委託書，直至

股東大會。委任代表的文件對該文件所關乎的每一次延會的股東大會均有效。

35.股份轉讓委任人去世及或撤銷委任的影響。

(A)按照委任代表的文書投票，即使委任股東(或簽署該文書的其事實受權人(如有))過世或破產，或轉讓所表決的股份，投票仍屬有效，除非本公司或大會主席在表決前已收到有關事項的書面通知。

(B)除公司法另有規定外，委任代表的文書在(I)本公司或主席在本公司收到該文書後，收到由簽署該文書的人或委任該代表的股東簽署的書面通知，並取消根據該文書作出的委任(或根據該文書籤署該文書所依據的授權)或委任另一名代表的文書(以及根據第34(B)條就該項新委任所需的其他文件(如有的話))後，即當作撤銷，(I)公司或主席在接獲該文書後，須當作撤銷該文書，該書面通知由簽署該文書的人或委任該代表的股東簽署，以取消根據該文書作出的委任(或根據該文書籤署該文書所依據的授權)。惟該等撤銷通知或委任另一名代表的文書須於本章程第34(B)條所述的被撤銷文書交付的地點及時間內收到，或(Ii)倘委任股東親自出席交付該代表文書的會議，則於該會議主席收到該股東有關撤銷委任的書面通知後，或(如及當該等股東在該會議上投票)收到該通知後，方可將該通知交予該股東，或(Ii)如委任股東親自出席交付該委託書的會議，則須於該會議主席收到該股東有關撤銷委任的書面通知後，或如該等股東在該會議上投票並於該會議上投票。根據委任代表的文書投票，即使委任被撤銷或據稱被取消，或委任股東親自出席或投票，該委任文書仍屬有效，除非該委任文書在投票時或之前已被視為根據本章程第35(B)條的前述條文被撤銷。

董事會

36.董事會的權力。

(A)董事會可行使法律授權董事會或本公司獲授權行使及作出的所有權力及作出所有該等行為及事情，而本章程或法律並無規定須由股東大會行使或作出該等權力及事情。第36條賦予董事會的權力須受公司法、本章程細則及股東大會不時通過的與本章程細則一致的任何規例或決議的條文所規限，惟該等規例或決議不得使董事會先前作出或根據該等決定作出的任何行為失效，而該等決定若沒有通過該等規例或決議則屬有效。

(B)在不限制前述條文的一般性的原則下，董事會可不時從公司利潤中撥出任何款額，作為董事會絕對酌情決定認為適合的一項或多於一項儲備，包括但不限於將紅股資本化及派發，並可將如此撥備的任何款項以任何方式投資，並可不時處理和更改該等投資，以及處置全部或其中任何部分，並將任何該等儲備或其任何部分運用於本公司業務，而毋須將該等儲備與本公司其他資產分開，並可細分或重新指定任何儲備或註銷該儲備或將其中的資金運用於其他目的，一切均由董事會不時認為合適。

37.行使董事會權力。

(A)根據第四十六條出席法定人數的董事會會議有權行使董事會賦予或可行使的所有權力、權力及酌情決定權。

(B)在任何董事會會議上提出的決議案，如獲出席並有權投票的董事過半數通過，則視為獲通過，並在該決議案付諸表決時表決。

(C)董事會可以不召開董事會會議，以書面形式或公司法允許的任何其他方式通過決議。以書面同意方式通過的代替會議的任何決議，應提交公司適用的會議記錄簿。

38.權力的轉授。

(A)在公司法條文的規限下，董事會可將其任何或全部權力轉授給各委員會(在本細則中稱為“董事會委員會”或“委員會”)，每個委員會由一名或多名人士(他們可以是或不是董事)組成，並可不時撤銷該等授權或更改任何該等委員會的組成。任何如此成立的委員會在行使所授予的權力時，應遵守董事會施加於其的任何規定，但須受適用法律的規限。董事會對任何委員會施加的任何規定和董事會的任何決議都不應使委員會先前作出的或依據該委員會的決議作出的任何行為無效，而該等行為或決議如果沒有通過董事會的該等法規或決議則是有效的。任何董事會委員會的會議和議事程序，在不被董事會通過的任何規定所取代的範圍內，比照本章程中關於規範董事會會議的規定執行。除董事會另有明令禁止外，董事會委員會在授權董事會委員會時，有權進一步授權董事會委員會。

(B)董事會可不時委任董事會認為合適的本公司祕書、高級人員、代理人、僱員及獨立承辦商，並可終止任何該等人士的服務。董事會在符合公司法規定的情況下，可以決定所有這些人的權力和職責以及工資和報酬。

(C)董事會可不時以授權書或其他方式委任任何人士、公司、商號或團體為本公司的一名或多於一名受權人，法律上或事實上委任的目的、權力、權限及酌情決定權、任期及條件均按董事會認為適當而定，而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人打交道的人士，並可授權任何該等受權人授予他或她的權力和自由裁量權。

39.董事人數。

(A)董事會應由董事會決議不時釐定的董事人數(不少於三(3)名但不多於十一(11)名，包括當選的外部董事(如有))組成。

(B)即使本章程有任何相反規定，本細則第39條須由股東大會以本公司股東總投票權至少65%(65%)的多數通過的決議案才可修訂或取代。(B)即使本細則有任何相反規定，本細則第39條仍可由本公司股東總投票權至少65%(65%)的多數通過的決議修訂或取代。

40.董事的選舉和免職。

(A)董事(不包括當選的外聘董事(如有))須就彼等各自的任期分為三個類別，在此指定為第I類、第II類及第III類(每個類別均為“類別”)，數目在實際情況下大致相等。董事會可以在這種分類生效時將已經任職的董事會成員分配到這些類別中。

(I)首任第I類董事的任期將於2022年舉行的週年大會以及其繼任人選出和符合資格時屆滿，

(Ii)首任第II類董事的任期將於上文第(I)款所指的週年大會後的第一次週年大會上屆滿，並在選出繼任人及符合資格時屆滿；及

(Iii)首任第III類董事的任期將於上文第(Ii)條所指的週年大會後的第一次週年大會上屆滿，並在選出其繼任人並符合資格時屆滿。

(B)自將於2022年舉行的週年大會開始的每一屆週年大會上，每名獲選以取代在該週年大會上任期屆滿的某類別董事的獲提名人或候補獲提名人(各定義見下文)，均須獲推選任職至其獲選後的下一次第三次週年大會為止，直至其各自的繼任人選出為止；及

合格。儘管有任何相反規定，每名董事應任職至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至該董事的職位提早卸任為止。

(C)如董事會此後改變組成董事會的董事人數(不包括選舉產生的外部董事)，董事會應將任何新增的董事職位或減少的董事職位在不同類別之間進行分配，以使所有類別的人數在實際可行的情況下接近相等，但組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

(D)在每次推選董事的本公司股東大會召開前，在本條(A)及(H)條的規限下，董事會(或其委員會)須以董事會(或該委員會)多數成員通過的決議案，選出若干人士(“被提名人”)在該等股東大會上推選為董事。

(E)任何提出建議的股東要求將提名一名人士(該人士為“候補代名人”)列入股東大會議程，並在符合本章程第40(E)條、第26條及適用法律的情況下，均可提出要求。除非董事會另有決定，否則與候補被提名人有關的建議書請求被視為只適合在股東周年大會上審議。除根據適用法律規定必須包括的任何信息外，該建議書還應包括第26條規定的信息，並應載明：(1)候補被提名人及其所有公民和居住者的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址；(2)提出建議的股東或其任何關聯公司與每一候補被提名人之間過去三(3)年的所有安排、關係或諒解以及任何其他實質性關係的描述；(Iii)由候補被提名人簽署的聲明，聲明他或她同意在公司的通知和委託書材料以及與股東大會有關的公司委託卡上(如果提供或刊登)點名，如果當選，他或她同意在董事會任職，並同意在公司的披露和備案文件中點名；(Iv)根據公司法及任何其他適用法律及證券交易所規則及規例的規定，每名候補代名人就委任該等候補代名人而簽署的聲明，以及已提供根據法律及證券交易所規則及規例規定須向本公司提供有關該項委任的所有資料的承諾(包括, 根據Form 20-F(或Form 10-K，如果適用)或美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)規定的任何其他適用表格的適用披露要求而提供的關於候補代理人的信息；(V)候補代理人聲明其是否符合公司法和/或任何適用法律、法規或證券交易所規則規定的公司獨立董事和(如果適用)外部董事的標準，如果不符合，則解釋為什麼不符合；(V)根據Form 20-F(或Form 10-K，如適用)或美國證券交易委員會(“SEC”)規定的任何其他適用表格提供的關於候補代理人的信息；(V)候補代理人聲明其是否符合公司法和/或任何適用法律、法規或證券交易所規則規定的獨立董事和(如果適用)外部董事的標準；以及(Vi)適用法律、法規或證券交易所規則在提交建議書請求時所要求的任何其他信息。此外，提出建議的股東及每名候補代名人應按本公司規定的格式，迅速提供本公司合理要求的任何其他資料，包括填妥的董事及高管問卷。董事會對不符合上述規定的人員的提名，可以不予承認。本公司有權刊登建議股東或候補代名人根據本細則第40(E)條及第26條提供的任何資料，而建議股東及候補代名人須對其準確性及完整性負責。

(F)被提名人或候補被提名人應由其可供選舉的股東大會通過的決議選出。儘管有第26(A)及26(C)條的規定，如有競逐選舉，票數的計算方法及向股東大會提交決議案的方式應由董事會酌情決定。如果董事會沒有或不能對該事項作出決定，則適用以下第(Ii)款所述的方法。除其他事項外，董事會可考慮以下方式：(I)由出席股東大會的多數投票權親自或由委派代表選出競爭的董事被提名人名單(以董事會批准的方式確定)，並在該等競爭名單上投票；(Ii)由在#年股東大會上的多數投票權代表選舉個別董事。

(Iii)以親身或委託方式選出每名被提名人，並就董事選舉投票，但若該等被提名人的人數超過待選董事的數目，則在該等被提名人中，應如上所述以多數投票權進行選舉；及(Iv)以上述其他方式選出每名被提名人，但如該等被提名人的人數超過待選董事的數目，則在該等被提名人中，須以上述投票權的多數票選出該等被提名人，及(Iv)該等其他方法須以如上所述的多數投票權的方式當選；及(Iv)該等其他方法須於該等被提名人中以上述多數投票權的方式選出，及(Iv)該等其他方法須於該等獲提名人中以上述多數投票權進行選舉包括本公司使用列出所有被提名人和候補被提名人的“萬能代理卡”。就本章程細則而言，如在股東大會上的獲提名人及候補被提名人的總數超過在該大會上選出的董事總數，則在股東大會上選舉董事應被視為“競爭選舉”，並由本公司祕書或總法律顧問(如無，則由本公司行政總裁)根據第26條或適用法律規定的適用提名期結束時，根據是否及時提交一份或多份提名通知而作出決定。第四十條及適用法律；然而，對某項選舉是否屬有爭議的選舉的裁定，並不能決定任何該等提名通知的有效性；此外，如在該會議舉行前撤回一份或多於一份有關候補被提名人的提名通知，以致董事的選舉候選人人數不再超過須選出的董事人數，則該項決定並不能決定該選舉的有效性；此外，如在該會議舉行前撤回一份或多於一份提名另一名候選人的通知，則該等提名通知的候選人數目不得再超逾須選出的董事數目, 選舉不應被視為競爭激烈的選舉。股東無權在董事選舉中累計投票，除非在本條款(F)中明確規定的範圍內。

(G)即使本章程有任何相反規定，本細則第40條及第43(E)條只可由股東大會以本公司股東總投票權最少百分之六十五(65%)的多數通過的決議案修訂、取代或暫停。

(H)儘管本章程細則有任何相反規定，外聘董事的選舉、資格、免任或解聘(如獲選)應僅根據公司法的適用規定進行。

41.開始出任董事。

在不減損第四十條的情況下，董事的任期自其被任命或當選之日起計算，如果其被任命或被選之日另有規定，其任期自後一日開始。

42.在出現空缺時繼續留任董事。

董事會(及如董事會決定，股東大會)可隨時及不時委任任何人士為董事，以填補空缺(不論該空缺是由於董事不再任職或因任職董事人數少於本章程第39條所述的最高人數所致)。倘董事會出現一個或多個該等空缺，則留任董事可繼續處理各項事宜，惟倘現任董事人數少於本章程細則第39條規定的最低人數，彼等只可在緊急情況下行事或填補董事的空缺，而該空缺的人數最少須等於本細則第39條規定的最低空缺人數，或為選舉董事填補任何或所有空缺而召開本公司股東大會。董事會為填補任何空缺而任命的董事的任期，僅限於填補任期屆滿的董事本應任職的剩餘期間，或者如果由於任職董事人數少於本章程第39條規定的最高人數而出現空缺，則董事會應在任命時根據第40條確定應分配額外董事的級別。即使本章程有任何相反規定，本細則第42條只可由股東大會以本公司股東總投票權至少65%(65%)的多數通過的決議案修訂、取代或暫停。

43.辦公室的休假。

董事的職位應當空出，其職務應當被免職或者免職：

(A)在他或她去世時，該人因此而成為事實；

(B)適用法律禁止他或她擔任董事；

(三)董事會認定因精神或身體狀況不能擔任董事；

(D)其董事職位是否根據本章程和/或適用法律屆滿；

(E)在股東大會上以股東總投票權最少百分之六十五(65%)的多數通過決議(該項罷免須於該決議所定日期生效)；

(F)以書面辭職的方式，該辭職自該辭職所定的日期起生效，或在該辭職交付公司時生效，兩者以較遲者為準；或

(G)就外部董事而言，如獲選，且不論本協議有任何相反規定，僅根據適用法律。

44.利益衝突；批准關聯方交易。

(A)除適用法律及本章程細則另有規定外，董事不得因其職位而喪失在本公司或本公司作為股東或以其他方式擁有權益的任何公司擔任任何職務或受薪職位的資格，或喪失以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約的資格，亦不得廢止任何該等合約或由本公司或代表本公司訂立的任何合約或安排，而任何董事在該等合約或安排中以任何方式擁有權益，亦不得因此而喪失資格(根據公司法規定者除外)。任何董事應僅因擔任該職位或由此建立的受託關係而向公司交代因該職位或受薪職位而產生的任何利潤或通過任何該等合同或安排實現的任何利潤，但其權益的性質以及任何重大事實或文件必須在首次審議該合同或安排的董事會會議上披露(如果當時存在該利益的話)，或在任何其他情況下不遲於第一次董事會會議披露

(B)在公司法及本章程細則的規限下，本公司與辦事處持有人之間的交易，以及本公司辦事處持有人擁有個人權益的另一實體之間的交易(兩者均非非常交易，定義見公司法)，只須獲得董事會或董事會委員會批准。(B)根據公司法及該等細則的規定，本公司與辦事處持有人之間的交易，以及本公司辦事處持有人與另一實體之間的交易(均非非常交易，定義見公司法)，只須經董事會或董事會委員會批准即可。這種授權以及實際批准可以是針對特定交易的，或者更一般地針對特定類型的交易。

董事會會議記錄

45.見面。

(A)董事會可召開會議及休會，並以其他方式規管董事會認為合適的會議及議事程序。

(B)董事會會議須由本公司祕書或總法律顧問在主席的指示下或在至少兩名董事向主席提交的要求下召開，或在公司法條文規定的任何情況下召開董事會會議。(B)董事會會議應由本公司祕書或總法律顧問在主席的指示下或在至少兩名董事向主席提交的請求下召開，或在任何情況下該會議是根據公司法的規定召開的。如果董事長在至少兩(2)名董事提出要求後七(7)天內沒有指示公司祕書或總法律顧問召開會議，則該兩名董事可以召開董事會會議。任何董事會會議應在不少於兩(2)天通知的情況下召開，除非所有董事就特定會議或出席該會議以書面放棄通知，或除非該會議討論的事項具有緊迫性和重要性，以致主席合理地決定在情況下應放棄或縮短通知。

(C)任何該等會議的通知應以口頭、電話、書面或郵寄、傳真、電郵或本公司不時適用的其他通知交付方式發出。

(D)即使本協議有任何相反規定，董事仍可免除未能按本條例規定的方式向董事遞交任何該等會議的通知，而即使該通知有瑕疵，會議仍應被視為已妥為召開，如有以下情況，則即使該通知有欠妥之處，該董事仍應視為已妥為召開會議。

所有有權參加該等會議的董事，如未有如上所述正式向其發出通知，在該等會議採取行動前，將放棄該等失責或瑕疵。在不減損前述規定的情況下，出席董事會會議任何時間的董事均無權因會議通知中有關會議日期、時間或地點或召開日期、時間或地點的任何缺陷而要求取消或廢止在該會議上通過的任何議事程序或決議。

46.法定人數。

除非董事會另有一致決定，否則董事會會議的法定人數應由合法有權參加會議並投票的在任董事親自出席或以任何溝通方式構成。董事會會議不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席所需的法定人數(親自出席或以任何通信方式出席，但所有與會董事均可同時聽到對方發言)。如果在指定的董事會會議時間後三十(30)分鐘內未達到法定人數，會議應在四十八(48)小時後的同一地點和時間休會，除非主席認為在這種情況下有必要縮短會議的緊迫性和重要性。倘根據上述規定召開續會，而於公佈時間三十(30)分鐘內未有法定人數出席，則該續會所需的法定人數為任何兩(2)名董事(當時任職的董事人數最多為五(5)名)及任何三(3)名董事(如當時任職的董事人數超過五(5)名)，在每種情況下，均為合法有權參加會議並出席該續會的任何三(3)名董事的會議法定人數為：任何兩(2)名董事(當時任職的董事人數最多為五(5)名)及任何三(3)名董事(如當時任職的董事人數超過五(5)名)均為合法有權參加會議並出席該續會會議的任何一(2)名董事。在休會的董事會會議上，唯一需要審議的事項應當是在原召集的董事會會議上合法審議的事項，如果出席了必要的法定人數，唯一需要通過的決議應當是原召集的董事會會議上可以通過的決議。

47.董事會主席。

董事會應不定期推選一名董事會成員擔任董事會主席，免去董事長職務，並任命其接任。董事會主席應主持每次董事會會議，但如果沒有董事長，或在任何會議上他在確定的會議時間十五(15)分鐘內沒有出席或不願主持會議，則出席會議的董事應在出席會議的董事中推選一名董事擔任該會議的主席。董事會主席一職本身不應賦予擔任者第二票或決定性票的權利。

48.儘管有瑕疵，但作為的有效性。

任何董事會會議或董事會委員會會議或以董事身份行事的任何人士在任何會議上作出或處理的所有行為，即使事後可能被發現在委任該等會議的參與者或彼等或以上述身份行事的任何人士方面有欠妥之處，或彼等或任何彼等被取消資格，仍屬有效，猶如並無該等欠妥之處或取消資格一樣。(B)儘管其後可能發現該等會議的參與者或以上述身分行事的任何人士的委任有若干欠妥之處，或該等人士的資格被取消，但該等行為仍屬有效，猶如並無該等欠妥之處或取消資格一樣。

首席執行官

49.首席執行官。

董事會應不時委任一名或多名人士(不論是否董事)為本公司行政總裁，該等行政總裁擁有公司法所載的權力及權力，並可授予及不時修改或撤銷董事會認為合適的董事會職銜及職責及權力，但須受董事會不時規定的限制及限制所規限。該等委任可為固定期限或無任何時間限制，董事會可不時(須受公司法及任何該等人士與本公司之間的任何合約所規定的任何額外批准及條文的規限)釐定彼等的薪金及薪酬、罷免或罷免該等人士，以及委任另一名或多名其他人士代替其一位或多位。

分鐘數

50分鐘。

股東大會或董事會或其任何委員會的任何會議記錄，如看來是由股東大會、董事會或其委員會(視屬何情況而定)主席簽署，或由下一屆股東大會、董事會會議或委員會會議(視屬何情況而定)的主席簽署，應構成記錄事項的表面證據。

分紅

51.宣佈派息。

董事會可以不定期宣佈，並在公司法允許的情況下安排公司分紅。董事會應確定股息的支付時間和確定有權享有該股息的股東的記錄日期。

52.以股息方式支付的金額。

在本細則條文的規限下，以及在當時授予優先、特別或遞延權利或不授予任何股息權利的本公司股本中任何股份所附帶的權利或條件的規限下，本公司支付的任何股息應按各自持有的本公司已發行和已發行股份的比例按比例分配給有權享有該等股息的股東(並非違約支付本章程第14條所述的任何款項)。

53.有趣。

任何股息都不應計入本公司的利息。

54.用金幣支付。

如董事會如此宣派，則根據第51條宣派的股息可全部或部分以分派本公司特定資產或分派本公司或任何其他公司的繳足股款、債權證或其他證券，或以上述兩者的任何組合方式派發，其公允價值須由董事會真誠釐定。

55.權力的落實。

董事會可按其認為合適的方式解決有關股息、紅股或其他分派所產生的任何困難，尤其是就零碎股份發行證書及出售該等零碎股份以向有權享有者支付代價，或釐定若干資產的分派價值，並決定應根據該價值向股東支付現金，或不計入價值低於0.01新謝克爾的零碎股份。董事會可以指示以董事會認為適當的方式，以有權獲得股息的人為受益人，向受託人支付現金或將這些特定資產轉讓給受託人。

56.從股息中扣除。

董事會可從就股份應付予任何股東的任何股息或其他款項中扣除該股東當時因有關本公司股份的催繳或其他事項及/或任何其他交易事項而應付予本公司的任何及所有款項。

57.保留股息。

(A)董事會可保留與本公司擁有留置權的股份有關的任何股息或其他應付款項或可分配財產，並可將其用於清償與留置權有關的債務、負債或承諾。

(B)董事會可保留任何人士根據第22或23條有權成為股東或任何人士根據上述細則有權轉讓的股份的任何股息或其他款項或可分派的財產，直至該人士成為該股份的股東或轉讓該股份為止。

58.無人認領的股息。

所有未認領的股息或與股份有關的其他應付款項可由董事會投資或以其他方式使用，使本公司受益，直至認領為止。將任何無人認領的股息或該等其他款項存入一個獨立的賬户，並不構成本公司為該等股息的受託人；任何無人認領的股息，自宣佈該股息之日起一(1)年(或董事會決定的其他期間)後無人認領的股息，以及自支付股息之日起的一(1)年後無人認領的任何其他款項，均須予以沒收並歸還本公司，但董事會可酌情安排本公司支付任何該等股息或其他款項，但董事會須酌情決定安排本公司支付任何該等股息或其他款項。授予假若該證書未歸還本公司本應有權享有的人。該等其他款項的任何無人申索的攤還債款的本金(且只有本金)，如有人申索，須支付予有權享有該等股息的人。

59.支付機制。

就股份以現金支付的任何股息或其他款項，減去根據適用法律須扣繳的税款，可由董事會全權酌情決定，以支票或授權單寄往有權享有該股份的人的登記地址或留在該人指定的銀行賬户支付(或如有兩人或多人登記為該股份的聯名持有人，或因持有人死亡或破產或其他原因而有權共同享有該股份，則可將該股息或其他款項轉賬至該人指定的銀行賬户，或由於該持有人死亡或破產或其他原因而有權共同享有該股份的股息或税款)。任何一名人士或其銀行賬户或本公司當時可能承認為其擁有人或根據本章程細則第22或23條(視何者適用而定)有權享有該等權益的人士，或該等人士的銀行賬户)，或有權享有該等權益的人士以書面指示或以董事會認為適當的任何其他方式指定的其他地址。每張該等支票或付款單或其他付款方式均須按收件人的指示或上述有權收取支票或付款單的人士的指示付款，而支票或付款單由被開出支票或付款單的銀行付款，即為本公司的良好清償。每張該等支票的寄出風險須由有權獲得該支票所代表款項的人承擔。

帳目

60.賬簿。

公司的賬簿應保存在公司辦公室或董事會認為合適的其他一個或多個地點，並應始終開放給所有董事查閲。除法律明確授權或董事會授權外，除法律明確授權或董事會授權外，非董事股東無權查閲本公司任何賬目、簿冊或其他類似文件。公司應在公司主要辦事處提供年度財務報表副本，供股東查閲。公司不需要向股東發送年度財務報表的副本。

61.審計師。

本公司核數師的任命、權限、權利和義務應受適用法律的監管，但股東大會股東在行使其確定核數師報酬的權力時，可採取行動(如無任何與此相關的行動，應視為已採取行動)授權董事會(有權將權力轉授給其委員會或管理層)按照該等標準或標準確定該等報酬，但如未提供該等準則或標準，則股東大會股東可採取行動(如無任何與此有關的行動，則視為已採取行動)，以按該等準則或標準釐定該等報酬。該等酬金的釐定金額應與該核數師所提供服務的數量及性質相稱。如董事會建議，股東大會可委任核數師，任期可延至委任核數師的股東周年大會後的第三次股東周年大會。

62.財政年度。

公司的會計年度由董事會決定。

補充寄存器

63.補充登記冊。

在公司法第138及139條條文的規限下及按照公司法第138及139條的規定，本公司可安排在以色列境外董事會認為合適的任何地方備存補充登記冊，並在所有適用法律規定的規限下，董事會可不時採納其認為合適的有關備存該等分冊的規則及程序。

豁免、彌償及保險

64.保險。

在符合“公司法”有關該等事項的規定下，本公司可訂立合約，為因法律許可的任何事項(包括下列任何事項)而導致其任何職員因其作為本公司職員的行為或不作為而對該職員所負的全部或部分責任進行保險：(A)本公司可訂立合約，為其任何職員因法律許可的任何事項而作出的作為或不作為而對該職員所負的全部或部分責任進行保險：

(A)違反對公司或任何其他人的注意義務；

(B)違反其對公司的忠誠義務，但任職人員須真誠行事，並有合理理由假定導致該項違反的作為不會損害公司的利益；

(C)以任何其他人為受益人而施加於該公職人員的財務法律責任；及

(D)根據任何法律本公司可以或將能夠為職位持有人提供保險的任何其他事件、事件、事項或情況，且在該等法律要求在本章程細則中加入準許該等保險的條文的範圍內，則該等條文被視為以引用方式納入及併入本章程(包括但不限於根據證券法第56H(B)(1)條(如適用)及經濟競爭法第50P條(如適用))。

65.賠償。

(A)在符合公司法規定的情況下，本公司可在適用法律允許的最大範圍內追溯賠償本公司的辦公人員，包括下列債務和費用，只要該等負債或費用是由該辦公人員作為本公司的辦公人員的行為或不作為而強加於該辦公人員或由該辦公人員承擔的：

(I)任何法庭判決(包括因法院確認的和解或仲裁員裁決而作出的判決)施加於公職人員而判給另一人的經濟法律責任；

(Ii)公職人員因獲授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟，或與經濟制裁有關而支出的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是(1)該調查或訴訟並無對該公職人員提出公訴書(定義見“公司法”)；(2)該調查或訴訟程序對該公職人員提起的調查或訴訟，或與經濟制裁有關的訴訟，須為該公職人員所支出的合理訴訟費用，但條件是：(1)該調查或訴訟程序並無對該公職人員提出公訴書；(二)未因該調查或訴訟對其施加經濟責任代替刑事訴訟(“公司法”規定的)，或者該經濟責任是針對不需要證明犯罪意圖的犯罪行為而施加的；(二)未因該調查或訴訟而對其施加經濟責任的，或者該經濟責任是針對不需要證明犯罪意圖的犯罪行為而施加的；(二)未因該調查或訴訟而對其施加經濟責任的；

(Iii)職位持有人所支出的合理訴訟費用，或在公司或任何其他人以公司名義或任何其他人對該職位持有人提起的法律程序中，或在該職位持有人被判無罪的刑事控罪中，或在該職位持有人被裁定犯有無須證明犯罪意圖的罪行的刑事控罪中，由法院施加於該職位持有人的合理訴訟費用，包括律師費；及

(Iv)根據任何法律，本公司可以或將能夠對任職人員進行賠償的任何其他事件、事件、事項或情況，並且在該等法律要求在本章程細則中包括一項允許此類賠償的條款的範圍內，則該條款被視為通過引用(包括但不限於根據以下規定)包括在本章程中並納入本章程。

以色列證券法第56H(B)(1)條(如果適用並在適用範圍內)和RTP法第50P(B)(2)條。

(B)在符合公司法規定的情況下，本公司可承諾就下列條款所述的責任及開支預先向辦公室職員作出賠償：

(一)第65條第(A)款(二)項至第六十五條第(A)項(四)項；和

(2)第65條第(A)款(一)項，但：

(1)彌償承諾僅限於董事在作出彌償承諾時根據公司的運作認為可預見的事件，以及董事在作出彌償承諾時認為在當時情況下合理的數額或準則；及

(2)彌償承諾須列明董事在作出彌償承諾時根據本公司的運作認為可預見的事件，以及董事在作出彌償承諾時認為在當時情況下合理的數額及/或準則。

66.免税。

在符合公司法規定的情況下，公司可以在法律允許的最大範圍內，提前免除或免除任何職務持有人因違反注意義務而產生的任何損害賠償責任。

67.將軍。

(A)公司法或任何其他適用法律的任何修訂，對任何董事根據第64至66條獲得賠償、保險或豁免的權利造成不利影響，以及對第64至66條的任何修訂應屬預期有效，且不影響本公司就修訂前發生的任何作為或不作為向董事提供賠償、保險或豁免的義務或能力，除非適用法律另有規定。

(B)第64至66(I)條的規定應在法律允許的最大範圍內適用(包括《公司法》、《證券法》和《經濟競爭法》)；及(Ii)無意也不得解釋為以任何方式限制本公司在購買保險和/或賠償(無論是預先或追溯)和/或豁免方面，使任何非公職人員受益，包括但不限於，本公司的任何僱員、代理人、顧問或承包商。和/或任何公職人員，只要法律沒有明確禁止此類保險和/或賠償。

清盤

68.快要結束了。

如本公司清盤，則在適用法律及清盤時享有特別權利股份持有人的權利的規限下，本公司可供股東分派的資產應按每位股東持有的已發行及已發行股份數目按比例分配給股東。

通告

69.注意事項。

(A)任何書面通知或其他文件可由本公司以面交、傳真、電郵或其他電子傳輸方式送達任何股東，或以預付郵資郵寄(如在國際上寄送，則以航空郵寄)方式寄往股東名冊所述該股東的地址或該股東可能以書面指定的其他接收通知及其他文件的地址。

(B)任何股東可向本公司送達任何書面通知或其他文件，方式是親自將該書面通知或其他文件呈交本公司的祕書或總法律顧問

本公司可以通過傳真、預付掛號信(如果在以色列境外郵寄，則為航空郵件)的方式將其發送到公司的主要辦事處。

(C)任何該等通知或其他文件須當作已送達：

(I)如屬郵寄，寄出後四十八(48)小時，或如寄出後早於四十八小時，收件人實際收到時，或

(Ii)如屬通宵空運速遞，寄出後的翌日營業日，並附有速遞公司確認的收據，或如收件人在寄出後三個營業日內實際收到收件人，則在收件人實際收到收件時；

(Iii)如屬面交，則實際親自交付予該收件人；

(4)如果是傳真、電子郵件或其他電子傳輸，在發件人收到收件人的傳真機自動電子確認收件人已收到通知的第一個工作日(代替收件人的正常營業時間)或收件人的電子郵件或其他通信服務器的投遞確認時。

(D)如果收件人事實上收到了通知，即使該通知的地址有誤或在某些其他方面未能遵守本條第六十九條的規定，該通知在收到時應被視為已妥為送達。

(E)就任何人士有權持有的任何股份而言，向股東發出的所有通知均鬚髮給股東名冊上排名第一的人士，而任何如此發出的通知即為向該股份持有人發出的足夠通知。

(F)任何股東如其地址未於股東名冊上註明，且未以書面指定接收通知的地址，則無權接收本公司的任何通知。

(G)即使本章程細則有任何相反規定，本公司發出的載有適用法律及本章程細則所規定資料的股東大會通告，如在發出大會通告所需的時間內，以下列一種或數種方式(視何者適用而定)刊登，則就本章程細則而言，應被視為向其在股東名冊上登記的地址(或指定用於接收通知及其他文件的書面地址)位於美國境內或境外的任何股東正式發出該大會通告。

(I)如本公司的股份當時在美國的全國性證券交易所上市交易或在美國的場外交易市場報價，則依據依據經修訂的“1934年證券交易法”提交美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提交的報告或附表刊登股東大會公告；及/或

(Ii)在公司的互聯網站上。

(H)郵寄或刊發日期以及會議記錄日期及/或日期(視何者適用而定)應計入公司法及其規例所規定的任何通知期內。

修正

70.修正案。

本細則的任何修訂(包括根據第6(L)條及第26(D)條作出的修訂)，除須經股東大會根據本章程細則批准外，還須經董事會批准及當時在任董事的過半數贊成票。

爭端裁決論壇

71.爭端裁決論壇。

(A)除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年美國證券法》提出的一項或多項訴因的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的任何被告提出的所有訴因。為免生疑問，本條文旨在使本公司、其高級管理人員及董事、任何導致投訴的發售承銷商，以及其專業授權該人士或實體所作陳述並已編制或證明發售相關文件任何部分的任何其他專業或實體受益，並可由該等人士或實體執行。第71條的前述規定不適用於根據修訂後的1934年美國證券交易法產生的訴訟原因。

(B)除非本公司書面同意選擇另一法庭，否則以色列特拉維夫的管轄法院應為(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，或(Iii)根據公司法或證券法任何條文提出的任何索賠的獨家法庭。購買或以其他方式收購或持有本公司股份任何權益的任何人士或實體應被視為知悉並同意本細則第71條的規定。

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