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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_____________________
表格20-F
_____________________
(標記一)
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年“證券交易法”第12(B)或(G)條作出的註冊聲明 |
或 | | | | | |
| ☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度12月31日, 2021
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在由至至的過渡期內
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要此空殼公司報告的事件日期
佣金檔案編號001-40692
_____________________
瑞斯基尼有限公司(Riskized Ltd.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
狀態：以色列
(成立為法團或組織的司法管轄權)
瑞斯基尼有限公司(Riskized Ltd.)
歐洲之家
Sderot Shaul HaMelech，37歲
特拉維夫-亞福, 6492806以色列
(主要行政辦公室地址)
Eido Gal
首席執行官
瑞斯基尼有限公司(Riskized，Ltd.)
第五大道220號, 二樓
紐約, 紐約10001
電子郵件：郵箱：ir@riskified.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
_____________________
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每節課的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，無面值 | | RSKD | | 紐約證券交易所 |
| | | | |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
註明截至年報所涵蓋期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：截至2021年12月31日，註冊人擁有75,909,531A類普通股，無面值和88,055,520B類普通股，無面值，已發行。
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
☐ Yes ☒ 不是
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。
☐ Yes ☒ 不是
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒ 是 ☐ No
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒ 是 ☐ No
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中對“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| | | |
| 非加速文件服務器 | ☒ | 新興成長型公司 | ☒ |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交的。(ff)☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件中包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國公認會計原則 | ☒ | 國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 | ☐ | 其他 | ☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐ Item 17 ☐ Item 18
如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
☐ Yes ☒不是
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
☐ Yes ☐ No
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
關於這份年度報告 | 1 |
有關前瞻性陳述的警示説明 | 5 |
第一部分 | 8 |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 8 |
項目2.優惠統計數據和預期時間表 | 8 |
項目3.關鍵信息 | 8 |
項目4.關於公司的信息 | 48 |
第4A項。未解決的員工意見 | 58 |
項目5.經營和財務回顧及展望 | 58 |
項目6.董事、高級管理人員和員工 | 80 |
項目7.大股東和關聯方交易 | 101 |
項目8.財務信息 | 107 |
項目9.報價和清單 | 107 |
項目10.附加信息 | 109 |
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 118 |
第12項股權證券以外的證券説明 | 119 |
第二部分 | 119 |
第13項拖欠、拖欠股息和拖欠股息 | 119 |
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用 | 119 |
項目15.控制和程序 | 120 |
第16項。[已保留] | 121 |
項目16A。審計委員會財務專家 | 121 |
項目16B。道德守則 | 121 |
項目16C。首席會計師費用及服務 | 121 |
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免 | 122 |
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 | 122 |
項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 122 |
項目16G。公司治理 | 122 |
第16H項。煤礦安全信息披露 | 123 |
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 123 |
第三部分 | 123 |
項目17.財務報表 | 123 |
項目18.財務報表 | 123 |
項目19.展品 | 124 |
簽名 | 126 |
關於這份年度報告
除上下文要求或本年度報告中另有説明外，術語“Riskalized”、“公司”、“我們的公司”和“我們的業務”是指Riskized有限公司及其子公司。
本年度報告中提及的“以色列貨幣”和“新謝克爾”均指新以色列謝克爾，術語“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，術語“歐元”或“歐元”指的是根據經修訂的建立歐洲共同體條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣。
陳述的基礎
財務信息的列報
我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。我們以美元報告我們的合併財務報表。
我們的財政年度在每年的12月31日結束。我們最近一個財年是在2021年12月31日結束的。
本年報其他部分所包括的某些貨幣金額、百分比及其他數字可能會作出四捨五入的調整。因此，在某些表格或圖表中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合，並且在正文中表示為百分比的數字可能不是100%的總和，或者在適用的情況下，聚合時可能不是其前面的百分比的算術聚合。上期的某些金額已重新分類，以符合本期列報。
某些定義
如本年度報告所用，除文意另有所指或另有説明外：
•“Riskalized”、“Company”、“We”、“Us”、“Our”、“Our Company”和類似的提法是指Riskized Ltd.及其合併後的子公司作為一個合併實體。
•“賬户接管”是指第三方通過在線商家獲得對消費者賬户的訪問權限的任何情況。帳户接管通常發生在消費者的登錄憑據被泄露時。一旦消費者的賬户被訪問，惡意方就可以發起欺詐性購買，從忠誠度計劃中導出儲值，或者採取其他行動來欺騙商家和消費者。
•“按存儲容量使用計費”是指通常與信用卡和借記卡交易相關的強制交易沖銷。當持卡人與其銀行發生交易糾紛，且持卡人的銀行規定對持卡人有利時，就會發生按存儲容量使用計費。在這種情況下，與付款相關的資金從商家的銀行賬户中提取，導致與消費者收到的物品金額相等的損失。按存儲容量使用計費是一種保護消費者免受欺詐交易的機制，然而，它們也可能煽動濫用和友好欺詐。例如，當消費者不是退回他們不滿意的訂單，而是啟動按存儲容量使用計費流程以避免複雜的退貨流程時，可能會發生友好欺詐。友好欺詐可能會違反商家的取消政策，而且根據司法管轄區的不同，也可能是非法的。
•“消費者”是指從我們的商家購買商品或服務的最終消費者。
•“虛假拒絕”是指合法的消費者交易在結賬過程中被錯誤地拒絕的任何情況，因為該交易似乎是不合法的。虛假下降代表着商家的銷售損失。
•“商家”是指購買我們產品的商家。
本年度報告中使用的關鍵績效指標和非GAAP財務指標
在整個年度報告中，我們提供了許多關鍵績效指標和非GAAP財務指標，供我們的管理層使用，也經常被我們行業的競爭對手使用。這些內容將在標題為“”的章節中進行更詳細的討論。運營和財務回顧與展望-關鍵績效指標和非GAAP指標這還包括將我們的非GAAP財務指標與最直接可比的美國GAAP指標進行協調。我們將這些關鍵績效指標和非GAAP財務指標定義如下：
•“調整後的EBITDA”是一項非GAAP財務衡量標準，其定義為淨利潤(虧損)經過調整，以剔除所得税、利息收入、淨額、其它收入(費用)、淨額、折舊和攤銷、基於股份的薪酬支出以及與基於股票的薪酬相關的工資税的影響。
•“調整後的毛利”是一項非GAAP財務指標，代表不包括折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出以及與收入成本中包括的基於股票的薪酬相關的工資税的毛利潤。
•“調整後毛利率”是一個非GAAP財務指標，定義為調整後毛利佔收入的百分比。
•“批准率”定義為已批准的GMV除以已審核的GMV。
•“賬單”或“賬單金額”的定義是：(1)向我們的商家開具發票的總金額，以及在此期間批准的交易的取消和服務級別協議估計數，加上(2)前期批准的訂單的取消估計數和服務級別協議估計數的變化。比林斯不包括為按存儲容量使用計費而發放的信用。
•“按存儲容量使用計費比率”或“按存儲容量使用計費比率”的定義是在所示期間內發生的按存儲容量使用計費費用總額除以同期向我們所有商户支付的計費總金額。
•“自由現金流”是一種非公認會計準則的財務計量，其定義為經營活動提供(用於)的淨現金，減去用於財產和設備的現金支付以及資本化的軟件開發成本。
•“商品交易總額”或“GMV”被定義為我們的商家在指定期間收到並通過我們的電子商務風險管理平臺審核的訂單的總美元價值，包括我們未批准的訂單。
管理層和我們的董事會使用上述關鍵業績指標和非GAAP財務指標來評估我們的業績，用於財務和運營決策，並作為評估期間間比較的一種手段。這些衡量標準經常被分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估我們行業的公司。我們認為，這些非GAAP財務指標是適當的經營業績衡量標準，因為它們消除了我們認為不能直接反映我們核心業務的某些項目的影響，並允許投資者使用我們用於預算、預測、做出經營和戰略決策以及評估歷史業績的相同工具來查看業績。此外，我們提供自由現金流，因為它是一種非GAAP流動性指標，我們認為它為管理層提供了有用的信息
和投資者對業務產生的可用於戰略機會的現金數量感到擔憂，包括投資於我們的業務和加強我們的資產負債表。
反向股份拆分
2021年7月28日，我們實現了A類普通股的二合一反向股份拆分(即反向股份拆分)。沒有發行與反向股份拆分相關的零碎股票。本年度報告中其他部分包括的歷史財務報表已針對反向股票拆分進行了追溯調整。除另有説明外，本年報內所有其他股份及每股數據均已追溯調整(如適用)，以反映反向股份分拆，猶如其發生於呈報的最早期間開始時一樣。
額外發行B類債券
在反向分拆生效後，我們立即以2：1的比例向A類普通股持有人發行和分配B類普通股，即每1股A類普通股持有人可獲得2股B類普通股(“增發B類普通股”)。本年度報告中其他部分包括的在反向股票拆分之前提交的歷史財務報表沒有針對額外發行的B類股票進行追溯調整。
市場和行業數據
除非另有説明，本年度報告中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息都是基於各種來源的，包括來自獨立行業分析師和出版物的信息，以及我們自己的估計和研究。
我們的估計來自獨立第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查這些數據和我們對本行業的瞭解後做出的假設，我們認為這些假設是合理的。本年度報告中其他部分包含的某些統計數據、估計和預測來自eMarketer發佈的獨立行業報告，題為《2022年全球電子商務預測》(2022年2月2日)。
我們所依賴的或本年報中以其他方式提及的獨立行業出版物均不是代表我們編寫的。雖然我們相信這些第三方來源的數據是可靠的，但我們沒有獨立核實任何此類信息，這些來源一般聲明它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。這些出版物、研究和報告中的某些是在新冠肺炎大流行之前發表或進行的，因此沒有反映新冠肺炎對任何特定市場或全球的任何影響。此外，由於各種因素的影響，對我們所在行業的未來業績以及我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到不確定性和風險的影響，其中包括風險因素” and “有關前瞻性陳述的注意事項“這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們的估計結果大不相同。
本年度報告其他部分對市場機會的某些估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。我們產品的市場相對較新，隨着時間的推移會發生變化。本年度報告中有關我們目標市場的規模、市場需求和採用率、滿足這一需求的能力以及定價的估計和預測可能被證明是不準確的。我們估計的潛在市場可能在很多年內(如果有的話)不會實現，即使我們競爭的市場達到本年度報告中估計的規模，我們的業務也可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。
商標
我們擁有本年度報告中使用的商標的專有權利，這些商標對我們的業務非常重要，其中包括Riskized和Deco等。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標和商號可在沒有®“或”™“符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會在適用法律下最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。本年度報告中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。
有關前瞻性陳述的警示説明
除歷史事實外，本年度報告還包含符合“1933年美國證券法”(“證券法”)第27A節、“1934年美國證券交易法”(“交易法”)第21E節和“1995年美國私人證券訴訟改革法”安全港條款的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述符合“1933年美國證券法”第27A節(“證券法”)、1934年“美國證券交易法”第21E節(“交易法”)和“1995年美國私人證券訴訟改革法”的安全港條款。這些前瞻性陳述主要包含在題為項目3.D的章節中。“關鍵信息 — 風險因素,” Item 4. “關於公司的信息,” and Item 5. “經營和財務回顧與展望。我們的估計和前瞻性陳述主要是基於我們管理層對未來事件和趨勢的當前預期和估計，這些事件和趨勢影響或可能影響我們的業務、運營和行業。雖然這些估計和前瞻性陳述是基於我們管理層目前的合理信念和假設，但它們受到許多風險和不確定因素的影響，並且是根據我們目前掌握的信息做出的。除了本年度報告中描述的因素外，許多重要因素可能會對我們的業績產生不利影響，如前瞻性陳述中所示。您應閲讀本年度報告和我們作為註冊聲明證物提交的文件(本年度報告完全是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。
除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“考慮”、“可能”或類似詞語來標識，以及他們的底片。有關我們未來的經營業績和財務狀況、增長戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，包括在新的和現有市場的擴張、新產品的開發和推出、資本支出和償債義務等，都是前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述會受到一些已知和未知的風險、不確定性、其他因素和假設的影響，包括第3.d項中描述的風險。“關鍵信息-風險因素“以及本年度報告的其他部分。
我們的估計和前瞻性陳述可能會受到一些因素的影響，包括：
•我們有限的經營歷史；
•我們的淨虧損歷史；
•我們吸引新商户和留住現有商户的能力；
•繼續使用信用卡和其他使商家面臨支付欺詐風險的支付方式，以及與使用這些支付方式相關的法律法規的變化，如PSD2；
•宏觀經濟狀況的影響；
•我們繼續改進我們的機器學習模型的能力；
•我們保護商家和消費者信息的能力；
•由於銷售週期較長，我們有能力預測未來的收入；
•收入的季節性波動；
•競爭；
•我們的客商集中；
•我們開發和引進新產品的能力；
•我們降低向大企業銷售產品的風險的能力；
•我們有能力留住共同創始人的服務；
•我們留住高管和其他關鍵人員的能力；
•我們有能力吸引和留住高素質人才，包括軟件工程師和數據科學家，特別是在以色列；
•我們在定價方面的經驗有限；
•我們獲得額外資本的能力；
•我們有能力達到並保持較高的商家滿意度；
•我們基於雲的基礎設施的第三方提供商；
•我們保護知識產權的能力；
•技術和基礎設施中斷或性能問題；
•我們的機器學習模型在下行經濟條件下準確發現欺詐的能力；
•我們的機器學習模型的效率和準確性；
•我們的機器學習模型繼續正常運行；
•隱私和安全法律、法規和標準的變化；
•我們遵守貸款監管和監督的能力；
•制定機器學習技術的監管框架；
•我們使用開源軟件；
•我們提升和維護我們品牌的能力；
•我們執行潛在收購、戰略投資、合作或聯盟的能力；
•與侵犯第三方知識產權有關的潛在索賠；
•我們擴大銷售隊伍的能力；
•我們對貨幣匯率波動的風險敞口；
•我們管理上市公司的經驗有限；
•不遵守反腐敗、貿易合規、經濟制裁等法律法規；
•正在進行的新冠肺炎大流行的影響；
•我們執行與員工簽訂的競業禁止協議的能力；
•我們維持有效的信息披露控制和財務報告系統的能力；
•我們準確估計或判斷與我們的關鍵會計政策相關的能力；
•我們在中國的業務；
•税收法律、法規的變更；
•未來可能需要徵收銷售税或其他税；
•國際營業税和公司税改革未來可能發生的變化；
•保險法律、法規的變更和適用；
•題為項目3.d的一節所述的其他事項。“關鍵信息-風險因素.”
鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間段內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何估計或前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的估計和前瞻性陳述。
本年度報告中包含的估計和前瞻性陳述僅代表截至本年度報告日期的估計和前瞻性陳述。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改本年度報告中包含的任何估計或前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因，也不是為了反映意外事件或其他情況的發生。
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A.選定的財務數據
保留。
B.資本化和負債
不適用。
C.提供和使用收益的原因
不適用。
D.風險因素
在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本年報中的其他信息。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於這些風險和不確定性，我們A類普通股的交易價格和價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們面臨的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素包括我們在下文和本年度報告的其他地方所面臨的風險和不確定性。
與我們的工商業有關的風險
我們的經營歷史有限，經歷了快速增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，那麼我們的收入、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
自2012年成立以來，我們的業務實現了大幅增長。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的收入分別為2.291億美元和1.697億美元，從2020年到2021年增長了35%。我們過去的收入增長可能是不可持續的，不應被視為我們未來業績的指標。自開展業務以來，我們經常擴大產品範圍，改變定價方法。有限的經營歷史和我們的快速增長使我們很難評估我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括我們有能力：
•準確預測我們的收入並計劃我們的運營費用；
•增加新商户數量，留住使用我們產品的現有商户；
•成功地與當前和未來的競爭對手競爭；
•成功拓展現有市場業務，開拓新市場、新地域；
•預測並應對宏觀經濟變化和我們所在市場的變化；
•準確調整產品價格結構；
•維護和提升我們的聲譽和品牌價值；
•適應商家和消費者與技術互動方式的快速發展趨勢；
•準確預測預計的按存儲容量使用計費費用，特別是如果新的欺詐模式的發展速度快於我們發現和阻止新的欺詐模式的能力；
•避免中斷或中斷我們的服務；
•開發可擴展的高性能技術基礎設施，能夠高效可靠地處理增加的使用量以及部署新功能和產品；
•聘用、整合和留住有才華的技術、銷售和其他人員；以及
•有效管理我們人員和運營的快速增長。
如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及與本文件其他地方描述的挑戰有關的風險和困難。“風險因素我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
此外，雖然我們的運營已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行及其相關限制的影響，但新冠肺炎大流行的爆發極大地加速了消費者在線轉移和我們的商家優先選擇數字渠道的現有趨勢，部分原因是實體店的關閉、社會疏遠措施和旅行限制，這些因素已經將以前在實體店進行的支出轉移到了在線空間。消費者將支出轉移到電子商務平臺，為我們創造了一個巨大的增長機會。儘管到目前為止，新冠肺炎疫情導致的向電子商務的加速遷移對我們的增長和業務產生了總體上的積極影響，但包括旅遊和票務在內的某些行業，我們歷史上從這些行業獲得了可觀的收入，但仍然受到新冠肺炎相關措施和限制的負面影響。這些受負面影響的部門恢復到大流行前水平的時間框架仍不清楚，特別是旅行和票務。此外，電子商務水平的提高伴隨着更復雜的欺詐組織和計劃，這可能會使我們的產品更難發現。未來的發展仍然存在很大的不確定性，包括新新冠肺炎變體的識別和嚴重性，以及當地和全球的重新開放計劃。雖然我們預計新冠肺炎疫情導致的電子商務採用率將保持增長，但我們已經看到，隨着限制開始放鬆，我們已經並預計將繼續看到實體店消費的一些迴歸，以及相關的同比電子商務增長放緩。
我們有淨虧損的歷史，由於我們預計未來運營費用會增加，我們可能無法實現盈利。
我們自2012年成立以來一直沒有盈利，前幾年出現了重大淨虧損，包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別淨虧損1.789億美元和1130萬美元。由於我們產品的市場發展迅速，我們很難預測未來的經營結果或市場機會的限制。特別是，我們實現盈利的能力將在一定程度上取決於我們有效管理和減少按存儲容量使用計費費用的能力，這取決於我們提高產品準確性的能力。我們產品的準確性在一定程度上是由我們能夠從處理交易中獲得的信息量推動的。我們還預計，未來幾年我們的運營費用將大幅增加，因為我們僱傭了更多的人員(以及勞動力成本增加的結果)，擴大了我們的合作伙伴關係、運營和基礎設施，繼續改進我們的產品，並增加了我們在銷售和
市場營銷。此外，美國和全球更高的通貨膨脹率已經並可能繼續影響我們的勞動力成本，以及我們能夠從我們依賴的第三方供應商那裏獲得商品和服務的價格。我們打算繼續改進我們現有的產品，並可能通過內部研發開發和推出新產品，我們也可能有選擇地尋求收購。此外，隨着我們在成為上市公司後繼續增長，我們將產生額外的重大法律、會計和其他與上市公司相關的費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴。由於這些支出的增加，我們將不得不創造和維持更多的收入，以抵消我們的運營支出，實現並保持盈利。
如果我們不能吸引新的商户、留住現有的商户或增加對現有商户的產品銷售，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的增長依賴於我們繼續吸引新商家的能力，同時留住現有商家並擴大我們向他們銷售的產品。特別是，如果我們不能在現有的商家網絡中吸引新的商家並增加我們處理的交易量，我們可能就無法繼續改進我們的產品。對我們產品的需求增長也可能受到抑制，我們可能無法擴大我們的商家基礎，原因有很多，包括但不限於：
•未能及時開發或提供可與新技術或競爭對手產品相媲美或優於的新產品或增強型產品，並滿足商家不斷變化的需求和我們所處監管環境的變化；
•難以提供或維持高水平的商家滿意度，這可能導致我們現有的商家終止與我們的關係或停止將潛在商家轉介給我們；
•我們的商家流失率增加，包括重要商家的流失，我們收入的很大一部分來自這些商家；
•我們產品的感知或實際安全、可用性、完整性、隱私、可靠性、質量或兼容性問題，包括與計劃外停機、停機或網絡安全漏洞相關的問題；以及
•我們行業的競爭持續或加劇，包括我們的競爭對手在廣告和推廣其品牌或產品開發方面做出更大的營銷努力或投資。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們向現有商家銷售更多產品的能力。如果我們的商家不向我們購買額外的產品，或者到期不續簽協議，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的商家擴張和續訂可能會由於多種因素而下降或波動，包括商家使用情況、商家對我們的產品和電子商務風險管理平臺能力和商家支持的滿意度、我們的價格、競爭產品的價格、影響我們商家基礎的合併和收購、將附屬公司的多個付費業務賬户整合到一個付費業務賬户、全球經濟狀況的影響，或者我們商家消費水平的普遍下降。如果與我們的增長戰略一致，我們的商家基礎繼續增長，涵蓋大型在線企業，這些因素可能會加劇。
我們依賴於信用卡和其他支付方式的持續使用，這些支付方式使我們的商家面臨支付欺詐的風險，成為電子商務交易的主要支付手段。與使用這些類型的支付方式相關的法律法規的變化，
包括信用卡方案規則和PSD2在內的其他支付方式，或公眾對此類支付方式的使用，已經並可能在未來繼續減少或改變我們產品的使用情形，並且已經並可能繼續對我們的收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們業務未來的成功取決於信用卡和其他支付方式的持續使用，這些支付方式使我們的商家面臨支付欺詐的風險，作為支付在線購物和進行商業交易的主要手段。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已通過並可能在未來通過影響此類支付方式的使用的法律或法規，特別是關於信用卡非現貨交易的法律或法規。此外，Visa、萬事達卡(MasterCard)和美國運通(American Express)等信用卡計劃對支付鏈中的參與者施加了規則和其他要求。這些法律、法規或信用卡計劃規則的變化可能要求我們修改我們的產品以符合這些變化。此外，通過旨在減少欺詐交易的法規，將欺詐交易的責任從商家轉移到支付鏈中的其他參與者，以及其他與使用信用卡相關的規則和法規，可能會對我們的產品的使用案例和需求、我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或者要求我們改變我們的業務和策略。例如，修訂後的歐洲支付服務指令(Directive(EU)2015/2366；PSD2)為支付安全和強大的客户認證設定了新的標準，並將涉及歐洲發行銀行的某些類型交易的在線支付欺詐責任進一步轉移到發行銀行，而不是在線商家。這影響了對我們按存儲容量使用計費保證產品的需求，因為此產品保護我們現有的商家免受欺詐相關的按存儲容量使用計費，因為他們可能不再承擔責任。與歐洲消費者的交易產生的賬單約佔我們截至12月31日年度賬單的15%, 2021年和2020年。如果我們的賬單的構成沒有額外的變化，我們預計我們可歸因於歐洲消費者的GMV的百分比將比PSD2實施之前的時期有所下降。根據吾等所掌握的資料，吾等相信與歐洲消費者進行的交易表示源自歐洲發證銀行的交易，如有關的額外準則亦獲符合，則該等交易可能受PSD2的管制協議要求所規限。消費者位置由消費者的IP地址確定。如果IP地址不可用，則由發貨地址、銀行識別號和帳單地址來確定位置。此外，作為歐盟成員國的每個國家執行PSD2和其他歐洲指令的國內法規可能不同，而且可能不一致，這可能會增加我們的成本和操作複雜性。PSD2和其他與信用卡使用相關的規則和法規已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，或者要求我們改變我們的業務和戰略。
此外，我們依賴公眾繼續願意使用信用卡和其他使商家面臨支付欺詐風險的支付方式，作為支付網上購物和進行商業交易的主要手段。雖然我們定期審查和擔保使用替代電子商務支付方式(如Apple Pay和Paypal)完成的交易，但我們的商家和普通公眾越來越多地採用這些和其他替代支付方式，例如“先買後付”服務或加密貨幣(可能還包括本地欺詐管理功能)，可能會降低我們產品的吸引力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的收入在很大程度上受到宏觀經濟狀況和我們商人的財務表現的影響。
我們的業務、電子商務零售部門和商家的業務對宏觀經濟狀況非常敏感。利率、通脹、貨幣匯率、貨幣和相關政策的變化、市場波動、消費者信心、供應鏈問題和失業率等經濟因素是影響消費者支出行為的最重要因素。疲軟的經濟狀況或經濟狀況的顯著惡化，包括經濟衰退，可能會減少消費者的可支配收入，進而減少消費者的可支配收入。
這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，新冠肺炎疫情已經並將繼續對國民經濟和我們所在的社區產生重大影響。這場大流行對宏觀經濟環境的影響，包括除其他外，政府為應對新冠肺炎大流行而採取的刺激或財政政策的通脹影響，尚未完全確定，取決於目前無法預測的未來事態發展，如疫苗和助推器的推出、疫苗的遲疑、病毒及其當前和未來變種的嚴重性和傳播率，並可能持續數月或數年。任何長期的經濟低迷加上失業率持續高企，都會導致零售消費下降，並可能大幅減少商家的交易量，這反過來又會影響可供我們審查欺詐行為的交易量。同樣，外部宏觀經濟因素和商業條件，包括全球供應鏈中斷，例如許多行業在2021年下半年經歷的情況，可能會導致原材料短缺和消費品運輸和交付時間延長。這反過來可能導致電子商務交易量下降，因為消費者轉而選擇從實體零售商那裏購買現貨，而不是通過數字渠道進行交易。我們商家交易量的任何減少都會直接影響我們從他們那裏獲得的費用，如果這種減少持續很長一段時間，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們是否有能力審查交易中的欺詐行為，以及與提供此類產品相關的應向我們收取的費用，取決於我們的商家對產品和服務的銷售情況。我們的商家的銷售額可能會由於他們無法控制的因素而減少或未能增加，例如上述宏觀經濟條件，或者影響特定行業垂直或地區的商業條件。疲軟的經濟狀況也可能延長我們商家的銷售週期，並導致消費者推遲購買(或不購買)我們商家的產品和服務。即使在沒有宏觀經濟因素的情況下，我們的商家的業績也會直接影響我們的業務，因此，如果商家的財務業績因特定於該商家的原因而受到負面影響，我們也會受到負面影響。我們的客商銷售額下降導致我們的收入減少。或者，如果我們在宏觀經濟層面或我們的任何單個商家的在線參與度下降，包括由於在線支出普遍減少，由於消費者因新冠肺炎相關限制的放鬆而重新優先考慮傳統的非電子商務渠道，或者由於任何原因對我們商家的產品或服務的需求減少，都可能導致我們商家的電子商務收入下降，這反過來可能損害我們的收入，或者降低我們產品的吸引力。
如果我們無法繼續改進我們的機器學習模型，或者如果我們的機器學習模型包含錯誤或無效，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的產品基於我們的機器學習模型，我們吸引新商家、留住現有商家或增加向現有商家銷售產品的能力將在很大程度上取決於我們在自動決策過程中保持高度準確性和自動化的能力。如果我們的機器學習模型無法準確檢測欺詐，或者我們的自動決策流程的任何其他組件失敗，我們可能會經歷比預測更高的按存儲容量使用計費，以及我們吸引新商家、留住現有商家或增加對現有商家的產品銷售的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的機器學習模型旨在分析數據屬性，以便識別複雜的交易和行為模式，這使我們能夠快速準確地發現欺詐和非法消費者。我們不斷改進和訓練這些模型的能力意味着我們有能力做到這一點，即使欺詐的方法正在演變和變得更加複雜。然而，由於各種原因，我們的機器學習模型可能會被證明不像我們預期的那樣準確，或者比它們過去的模型更不準確，包括不準確的假設或在
構建或訓練此類模型、對此類模型結果的錯誤解釋、超出我們的機器學習模型能力的欺詐複雜性增加，以及未能及時更新模型假設和參數。此外，我們的機器學習模型在擴展到新的垂直領域和用例(例如審查自動結算所(“ACH”)支付)後，最初可能不那麼準確。此外，我們的機器學習模型的成功性能依賴於持續審查和處理大量交易和其他數據的能力。如果我們無法吸引新商家、留住現有商家或增加對現有商家的產品銷售，或者如果我們的商家不向我們提供大量的交易數據，我們的機器學習模型審查和處理的數據量將會減少或無法以使我們能夠繼續提高機器學習模型的效率的速度增長，這可能會降低此類模型的準確性。此外，這樣的模型可能不能有效地解釋本質上難以預測或我們無法控制的問題，例如社會工程和其他實施欺詐的方法，這些方法不適合於基於風險的分析。此類機器學習模型中的重大錯誤或不準確可能導致我們做出不準確或次優的運營或戰略決策，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的產品可以收集和存儲商家及其消費者的個人、機密或專有信息，安全問題可能導致對我們的責任或阻礙我們產品的銷售。
我們的業務涉及存儲、傳輸和處理商家及其消費者的機密專有數據，其中可能包括個人信息。雖然我們已經開發了保護此類數據的完整性、機密性和安全性的系統和流程，但我們或我們的第三方服務提供商(包括但不限於基於雲的基礎設施的第三方提供商或公共雲提供商)的安全措施可能會失敗，並導致未經授權訪問或披露、修改、誤用、丟失或破壞此類數據。我們或我們的第三方服務提供商遭遇的任何安全漏洞、計算機惡意軟件、勒索軟件或基於敲詐勒索的攻擊，或計算機黑客攻擊，都可能使我們面臨丟失個人、機密或專有信息、業務損失、嚴重聲譽損害(對商家或投資者信心造成不利影響)、監管調查和命令、訴訟、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律或法規的罰款和處罰，以及為努力維持業務而向商家或其他商業合作伙伴提供補救和獎勵的鉅額費用的風險。
我們已經並預計將繼續經歷對我們的IT網絡的實際和企圖的網絡攻擊，例如通過網絡釣魚詐騙和勒索軟件。雖然這些實際或企圖的網絡攻擊都沒有對我們的運營或財務狀況造成實質性的不利影響，但我們不能保證此類事件在未來不會產生這樣的影響。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動總體上繼續增加，許多提供雲服務的公司報告稱，自新冠肺炎大流行開始以來，網絡攻擊活動顯着增加。如果我們的產品或安全措施被認為是薄弱的，或者由於第三方行為、員工或商家的錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲得的登錄憑證，或者其他原因，我們的商家可能會減少或停止使用我們的產品，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到不利影響，並且我們可能會招致重大責任。我們可能無法預測或阻止用於未經授權訪問或破壞系統的技術，因為它們經常變化，而且通常在事故發生後才能被檢測到。隨着商家對我們產品的採用不斷增加，我們的品牌變得更加廣為人知和認可，我們可能會成為尋求破壞我們的安全系統或未經授權訪問我們商家數據的第三方的目標。此外，如果另一家雲平臺提供商發生高調的安全漏洞，我們的商家和潛在商家客户可能會對雲平臺的安全性失去信任，這可能會對我們留住現有商家或吸引新商家的能力產生不利影響。我們時不時地遭遇不同程度的網絡攻擊和其他安全事件。, 儘管這些都不是
個別或整體導致成本或後果，對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。雖然我們繼續實施控制措施和預防措施計劃，以進一步加強我們的系統以抵禦未來的攻擊，但我們不能向您保證此類措施將提供足夠的安全性，我們將能夠及時做出反應，或者我們在過去或未來的攻擊後的補救工作將會成功。
如果我們無法檢測到電子商務風險管理平臺上可能具有惡意性質的活動，或者如果我們無法設計流程或系統來降低類似活動對第三方服務提供商平臺的影響，我們的商家可能會受到傷害。在這種情況下，我們可能面臨法律索賠，特別是如果商家受到實際傷害的話。我們不能向您保證，我們合同中關於安全疏忽或違約的任何責任限制條款將是可強制執行的、充分的或以其他方式保護我們免受與此類疏忽或違約相關的任何特定索賠的任何責任或損害。我們也不能確保我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或將有足夠的金額覆蓋與保安違規有關的一項或多項大額索賠，或保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。我們現有的一般責任和網絡責任保險單可能不承保或僅承保與我們面臨的安全疏忽或違規相關的任何潛在索賠，或者可能不足以賠償我們可能施加的全部或任何部分責任。我們也不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或承保金額足以彌補安全事故或漏洞可能導致的潛在重大損失，這些損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響，因此我們也不能確定我們現有的保險範圍能否繼續以可接受的條款提供，或足以彌補可能因安全事故或漏洞而導致的潛在重大損失。
與大型企業的漫長銷售週期使我們很難預測未來的收入，並可能導致我們的經營業績多變。
我們的銷售週期可能因商家而異，但對於大型企業，從我們指定商家為銷售合格銷售線索(SQL)到與該商家執行協議，通常平均需要25至55周。我們準確預測收入的能力受到我們預測新商家收購的能力的影響。漫長的銷售週期使得人們很難預測新商家的收入可能會在哪個季度首次確認。如果我們高估了某一時期或一般情況下的新商户增長，我們的收入增長將不會像我們估計的那樣快，我們的成本和支出可能會繼續超過我們的收入，我們的經營業績將受到不利影響。此外，我們可能不會滿足或可能需要修改我們向公眾提供的指南(如果有的話)。
此外，我們計劃我們的運營預算，包括銷售和營銷費用，以及我們的招聘需求，這在一定程度上是基於我們對新商家增長和未來銷售的預測。如果某一特定時期的新商户增長或銷售額低於預期，我們可能無法按比例降低該時期的運營費用，這可能會損害我們在該時期的經營業績。我們銷售週期的延遲可能會導致我們在任何特定時期的收入和經營業績出現重大變化。
我們過去經歷過，預計還會繼續經歷我們收入的季節性波動。如果我們不能適應旺季和活動期間增加的客運量，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的業務本質上是季節性的，我們的GMV和收入通常在日曆第四季度最高。我們的收入與我們的商家產生的收入水平直接相關，我們的商家通常在日曆第四季度產生最多的收入，其中包括黑色星期五、網絡星期一、假日季節以及電子商務日曆中包括的其他高峯活動，如中國的光棍節和感恩節。我們的毛利率也有類似的趨勢。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，日曆第四季度的收入分別約佔我們總收入的30%和34%。因此，我們的收入總體上將
每年日曆第一季度相對於上一年日曆第四季度的下降。
我們產品的任何中斷，特別是在日曆第四季度期間，都可能對我們的經營業績產生負面影響。高峯期交易量的激增可能會使我們的技術基礎設施和商家支持活動變得緊張，這可能會減少我們的收入和我們產品的吸引力。
與我們對日曆第四季度的預期相比，我們的運營或商家運營的任何中斷都可能導致收入大幅下降，從而可能導致全年的收入、運營結果和運營現金流出現重大缺口。
我們經營的行業競爭激烈。競爭對我們業務的成功構成持續威脅。
我們在一個競爭激烈的行業中運營，我們預計競爭將繼續加劇。隨着新技術的引入和包括風險計分公司在內的新競爭對手進入市場，我們預計未來競爭將持續並加劇。這可能會損害我們吸引新商家、增加銷售、維持或增加續訂以及維持價格的能力。我們認為，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括以下因素：
•我們商業基地的規模；
•由我們或我們的競爭對手提供的產品的時機和市場接受度，包括對這些產品的開發和增強；
•我們的產品質量和我們的客商服務和支持力度；
•我們的銷售和營銷努力；
•我們繼續有能力開發技術來支持我們的商業模式；
•我們繼續有能力開發和實施新產品，以滿足不斷變化的商家需求和監管要求；
•我們繼續有能力在新的地區和新的垂直市場及時擴展和本地化我們的產品；以及
•相對於我們的競爭對手，我們的品牌實力。
我們現有的和潛在的許多競爭對手可能擁有實質性的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更大的銷售和營銷預算、更多的商家支持資源、更低的勞動力和開發成本、更大和更成熟的知識產權組合以及顯著更多的財務、技術、營銷和其他資源。此外，除了發現和預防欺詐外，我們的競爭對手還可以提供更全面的產品和服務組合。
我們的競爭對手可能會進行更廣泛的研究和開發工作，進行更深遠的營銷活動，並採取更積極的定價政策，以吸引商家。我們的競爭對手可能會開發與我們的產品相似的產品，或者比我們的產品獲得更大的市場接受度，這可能會吸引商家離開我們的產品，並減少我們的市場份額。
此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，我們的有效競爭能力可能會受到不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的戰略分銷和
技術合作夥伴或與我們有關係的其他方，從而限制了我們推廣和實施我們的電子商務風險管理平臺的能力。
我們市場中的這些競爭壓力，或者我們無法有效競爭，可能會導致降價、交易量下降、收入和毛利率下降、淨虧損增加、商家流失和市場份額的喪失。任何未能滿足和解決這些因素的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們有很大的商家集中度，有限的商家佔我們收入的很大一部分。失去一家重要的商户將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。
我們很大一部分收入來自少數幾個重要的商家，每一個商家都在電子商務零售領域運營。在截至2021年和2020年12月31日的一年中，我們最大的三家商家分別佔我們收入的30%和36%。此外，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們最大的五家商家合計約佔我們收入的39%和46%。雖然隨着我們商家基礎的擴大，我們從這些商家獲得的總收入所佔比例逐年下降，但每當總收入的很大一部分集中在有限的商家手中時，固有的風險依然存在。我們無法預測這些商家未來的業務活動或銷售額。如果這些商家中的任何一個由於市場、經濟或競爭條件而遭遇銷售下降或延遲或其他業務中斷，我們從這些商家那裏獲得的費用將按比例下降。此外，由於零售業是我們大部分主要商人經營的行業，一般都會受到宏觀經濟因素的影響，所以我們也會受到宏觀經濟因素的影響。見“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們的收入在很大程度上受到宏觀經濟狀況和我們商人的財務表現的影響。”此外，我們可能會被迫降價，或者我們的產品需求可能會下降，任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。如果我們五家最大的商家中有任何一家終止了與我們的關係，這種終止將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的負面影響。更有甚者, 如果我們最大的任何商家終止了與我們的合作關係，或者如果這些商家經歷了銷售下降或延遲或其他業務中斷，我們對我們市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。
如果商家的財務狀況嚴重惡化或商家進入破產程序，我們可能無法向商家追回欠我們的款項，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
如果我們不能對我們的產品進行改進，增加我們產品的採用率和使用率，並推出獲得市場認可的新產品和新功能，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們吸引新商家和增加現有商家收入的能力取決於眾多因素，包括我們增強和改進現有產品的能力，增加產品的採用率和使用量，以及推出新產品和功能的能力。特別是，如果我們不能開發出能夠跟上新的和日益複雜的欺詐計劃的技術，我們可能無法獲得令我們的商家滿意的投資回報。此外，我們無法開發能夠檢測新欺詐計劃的新技術也可能導致鉅額退款費用，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。任何增強功能或新產品的成功取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試、推向市場和市場接受度。我們開發的任何產品可能不會及時或經濟高效地推出，可能包含錯誤或缺陷，或者可能無法獲得產生足夠收入所需的廣泛市場接受度。如果我們不能成功地改進我們現有的產品以滿足商家的要求，請增加
如果我們的產品被採用和使用，或者開發新產品，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能繼續增加對大型企業的產品銷售，同時降低為這些商家提供服務的相關風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的增長戰略在很大程度上依賴於對大企業銷售額的持續增長。向大型企業銷售涉及的風險可能不存在，或與向較小實體銷售相比風險較小，例如較長的銷售週期、更復雜的商家要求、較高的預付銷售成本以及完成部分銷售的可預測性較差。例如，大型企業可能需要相當長的時間來評估和測試我們和競爭對手的應用程序，然後才能做出購買決定和下訂單。許多因素影響我們銷售週期的長度和可變性，包括需要教育潛在商家瞭解我們產品的用途和好處、採購和預算週期的可自由裁量性，以及評估和採購審批流程的競爭性。因此，我們的銷售週期長度可能因商家而異，對大型企業的銷售通常需要更長時間才能完成。此外，大型企業通常開始在有限的基礎上部署我們的產品，但仍然需要配置、集成服務和定價談判，這增加了我們在銷售工作中的前期投資，但無法保證這些商家會在其組織內廣泛部署我們的產品，從而證明大量前期投資是合理的。我們提高對大企業銷售的能力，在一定程度上也取決於我們能否繼續吸引和留住有向大企業銷售經驗的銷售人員，而對這類人員的競爭可能會很激烈。
此外，由於規模較大、知名度較高的企業的安全漏洞可能會被大肆宣傳，因此為此類商家提供服務會增加聲譽風險。如果我們不能繼續增加我們的產品對大企業的銷售，同時降低為這些商家服務的風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的聯合創始人同時也是我們的首席執行官和首席技術官，失去他們的服務可能會對我們的收入、我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的聯合創始人兼首席執行官Eido Gal和我們的聯合創始人兼首席技術官Assaf Feldman的經驗對我們來説是寶貴的資產。Gal先生和Feldman先生在開發自動化風險和身份識別產品以及開發具有機器學習算法和用於風險管理應用的智能用户界面的強大系統方面都擁有豐富的經驗，這將是難以替代的。我們行業對高級管理人員的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住合格的人員來取代或接替蓋爾先生或費爾德曼先生。如果不能留住蓋爾先生或費爾德曼先生，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們依賴我們的高管和我們管理團隊的其他關鍵成員，這些員工中的一名或多名的流失可能會對我們的收入、我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工在研發、營銷、業務發展、銷售、產品和一般行政職能領域的持續服務。我們的執行管理團隊或其他關鍵員工可能會因這些人員的聘用或離職而不時發生變化。我們的高級管理人員和其他關鍵員工是隨意聘用的，這意味着這些人員可以隨時終止他們在我們公司的僱傭關係。我們失去一名或多名高管，或我們的高管團隊未能有效地與我們的員工合作
和領導公司，可能會對我們的收入、我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。由於我們產品和電子商務風險管理平臺能力的複雜性，我們還依賴於我們現有的軟件工程師和數據科學家的持續服務。
如果我們不能吸引和留住支持我們運營和增長所需的高管和員工，我們的收入、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
為了執行我們的發展計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些人員的競爭非常激烈，尤其是對於在設計和開發軟件即服務(SaaS)應用程序方面經驗豐富的軟件工程師和經驗豐富的銷售專業人員。以色列對人才的爭奪尤為激烈。見“風險因素-與我們在以色列的公司和地點有關的風險-由於以色列對高技能人才的激烈競爭，我們可能無法吸引、招聘、留住和培養合格的員工，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。”如果我們無法遠程或在我們所在的城市或國家吸引這類人員，我們可能需要在其他地點招聘，這可能會增加我們業務運營的複雜性和成本。我們不時遇到招聘和挽留具備適當資歷的員工的困難，我們預期會繼續遇到困難。與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們聘用競爭對手或其他公司的員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法律義務，從而分流了我們的時間和資源。
我們相信，我們的企業文化是我們成功的關鍵組成部分。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊和培育我們的文化。隨着我們的快速增長，我們可能會發現，在管理這種增長的同時，很難保持我們的企業文化。如果不能以保留我們文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和組織變革，可能會損害我們招聘和留住人員的能力。反過來，這可能會對我們的收入、我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，未來和現有的員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果提供給員工的股權獎勵的金額或價值被認為不如與我們爭奪人才的其他公司提供的股權獎勵優惠，或者我們股權獎勵的感知價值下降、經歷重大波動或增加，以至於潛在員工認為公司股權獎勵的價值上升有限，這可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利的影響。
我們在確定產品的最優價格和定價結構方面經驗有限。
我們通常會向商家收取我們自動批准的交易額的一定比例。我們向商家收取的費用是風險調整價格，以我們批准的GMV美元的百分比表示。我們預計我們可能需要不時改變我們的定價模式，包括應對全球經濟狀況的變化或我們商家消費水平的普遍下降。
通過我們的按存儲容量使用計費擔保產品，我們為我們的商家提供按存儲容量使用計費擔保，用於我們的電子商務風險管理平臺批准的交易，這些交易隨後被確定為欺詐性的，並且我們的商家收到了有效的按存儲容量使用計費報銷請求。根據我們的退款保證，我們可能需要向商家發放大量信用額度。通過我們提供給商家的發票開具的積分通常等同於批准的交易金額，這超過了我們對關聯交易收取的費用。這
商業模式要求我們準確預測我們預計將發放的信用額度，以便為我們的產品確定合適的定價結構，如果做不到這一點，可能會對我們的財務狀況產生負面影響。同樣，隨着我們推出新產品，或由於現有產品的發展，以及用於實施欺詐的方法和技術的發展，我們可能很難為我們的產品確定適當的定價結構。
此外，由於新的和現有的競爭對手推出了與我們競爭的新產品，或者修改了他們的定價結構，我們可能無法以相同的價格吸引新的商家，或者基於我們歷史上使用的相同的定價模式。此外，由於我們繼續以向大企業銷售產品為目標，這些大企業可能會要求大幅減價。因此，我們可能需要不時修改我們的定價結構或降低我們的價格，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能需要額外的資本，而且我們不能確定是否會以優惠的條件獲得額外的融資(如果有的話)。
從歷史上看，我們主要通過股票發行和運營產生的現金為我們的運營和資本支出提供資金。雖然我們目前預計我們的可用資金和運營現金流在可預見的將來將足以滿足我們的現金需求，但我們可能需要額外的融資，我們可能無法以優惠的條件獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資。我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、商業計劃、經營業績以及我們尋求融資時的資本市場狀況等。如果我們通過發行股權、股權掛鈎或可轉換債務證券籌集額外資金，為運營提供資金，或在機會主義的基礎上，這些證券可能擁有優先於我們A類普通股的權利、優惠或特權，或者可能要求我們同意限制性契約或不利條款，我們的現有股東的所有權權益可能會受到嚴重稀釋。我們將來可能獲得的任何債務融資都可能涉及限制性契約，這些契約可能會對我們施加重大的經營和財務限制，並可能限制我們從事可能對我們的長期最佳利益有利的行為，包括限制我們產生債務、產生留置權、進行合併或合併、處置資產、支付股息、進行收購和進行投資、貸款和墊款的能力。這些限制可能會影響我們根據戰略實現增長的能力，限制我們籌集額外債務或股權融資以運營業務的能力，包括在經濟或商業低迷時期，並限制我們有效競爭或利用新商機的能力。特別是，廣泛流行的新冠肺炎，包括變種，導致了, 而且可能會繼續導致全球金融市場的嚴重混亂，降低我們減少資本的能力。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，或者根本無法獲得融資。如果我們不能在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持業務增長、擴大基礎設施、開發產品增強和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能提供高質量的支持，或者我們不能達到或保持高水平的商家滿意度，對我們產品的需求可能會受到影響。
我們的商家依賴我們的人員提供與我們的電子商務風險管理平臺和產品相關的支持。高質量的支持對於續簽和擴展我們與現有商家的協議非常重要。隨着我們擴大業務和尋找新的商家，高質量支持的重要性將會增加。此外，我們相信，我們未來的收入增長在一定程度上取決於我們向商家提供高質量服務的能力，這些服務符合我們的承諾，滿足或超過我們商家不斷變化的需求和期望，並有助於我們繼續向現有商家銷售新產品的能力。我們並不總是能夠為我們的商家提供這種級別的服務，我們的商家偶爾會遇到服務中斷和其他挑戰，包括由於我們的軟件或第三方軟件或人為錯誤的中斷、錯誤或錯誤。如果我們不能幫助我們的商家迅速解決問題並提供有效的持續支持，或者我們無法達到或保持高水平的商家滿意度，我們可能會體驗到更高的商家
這些問題包括客户流失、續約率低於預期、糾紛和訴訟、我們與商家簽訂的服務協議規定的額外成本，例如未來服務的折扣，或者負面宣傳，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
在部署我們的SaaS產品時，我們依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商或公共雲提供商(如Amazon Web Services)來提供我們的產品。此外，我們的許多商家都使用這些公共雲提供商。公共雲提供商運營的任何中斷或對我們使用公共雲提供商的幹擾都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們將與我們的雲產品相關的幾乎所有基礎設施外包給公共雲提供商。我們基於雲的SaaS產品的商家需要能夠隨時訪問我們的電子商務風險管理平臺，而不會中斷或降低性能，我們向他們提供有關正常運行時間的服務級別承諾。我們基於雲的SaaS產品依賴於保護公共雲提供商託管的虛擬雲基礎設施，方法是維護其配置、架構、功能和互聯規範，以及維護存儲在這些虛擬數據中心並由第三方互聯網服務提供商傳輸的信息。雖然我們的公共雲提供商通常都有強大的備份和災難恢復計劃和流程，但任何可能由火災、洪水、嚴重風暴、地震或其他自然災害、病毒、網絡攻擊、恐怖主義或其他攻擊以及我們無法控制的其他類似事件導致的影響我們公共雲提供商基礎設施的事件都可能對我們的基於雲的SaaS產品產生負面影響。由於上述任何原因而影響我們基於雲的產品的長期服務中斷將對我們為商家提供服務的能力產生負面影響，並可能損害我們在現有和潛在商家中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去商家或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損害我們使用的公共雲提供商服務的事件而招致鉅額成本。
如果我們與我們的公共雲提供商的服務協議終止，或者我們使用的服務或功能中斷、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞，我們可能會遇到訪問我們的電子商務風險管理平臺的中斷，以及在安排或創建新的設施和服務和/或重新架構我們的雲產品以在不同的雲基礎設施服務提供商上部署時的重大延遲和額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
任何未能保護我們知識產權的行為都可能削弱我們保護我們專有技術和品牌的能力。
我們依靠商標、商業祕密、版權和其他知識產權法以及保密條款等合同條款來建立和保護我們的專有技術、我們的品牌和其他知識產權。雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權，但我們的努力可能不足以防止未經授權使用我們的知識產權。如果我們無法確保或執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，保護我們的知識產權可能要付出巨大的代價。我們獲得的任何專利、商標或其他知識產權可能會受到他人的質疑或通過行政程序或訴訟而無效。我們目前沒有任何專利或未決的專利申請；但是，在未來，我們可能會為我們的技術尋求專利保護，而我們可能無法獲得或維持這種保護。此外，我們將來獲得的任何專利可能不會在我們尋求的索賠範圍內發放，或者可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，或者可能會被第三方成功挑戰、宣佈無效或規避。此外，有關知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準也不確定。
我們還選擇不註冊任何版權，而主要依靠商業祕密保護來保護我們的專有軟件。雖然我們的軟件也擁有未經註冊的版權，但在美國提起版權侵權訴訟之前，版權必須註冊。由於我們已選擇不註冊我們的版權，因此對於未經授權使用軟件，我們可以獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。儘管我們努力將我們的源代碼和某些其他技術作為商業祕密進行維護，但未經授權的第三方仍有可能複製我們的產品和電子商務風險管理平臺功能，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品。此外，我們可能無法在我們產品可獲得或可能獲得的每個國家/地區獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護，或者我們註冊知識產權的嘗試可能會受到挑戰或拒絕。國外一些國家的法律，如中國，對知識產權的保護可能不如美國，知識產權執法機制也可能不足。隨着我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的產品、平臺功能和專有信息的風險可能會增加。因此，即使我們作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盜用我們的知識產權。第三方，包括前僱員，也可能違反對我們的保密義務。進一步, 我們可能無法阻止競爭對手獲得與我們的知識產權相似或降低其價值的商標或域名。我們正在並可能成為某些協議的一方，這些協議可能會限制我們在某些司法管轄區的商標權；我們未來在新的業務線上使用我們現有商標的能力可能會受到限制。
我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與其他各方簽訂保密協議。我們還試圖通過實施管理、技術和物理實踐(包括源代碼訪問控制)來保護我們的專有技術，以保護我們的專有信息。但是，不能保證這些協議或做法在控制訪問和分發我們的專有信息方面是有效的。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品和電子商務風險管理平臺能力相當或更好的技術。
為了監察和保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源。將來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。這樣的訴訟可能代價高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的所有權、範圍、有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們產品和電子商務風險管理平臺能力的進一步銷售或實施，損害我們產品的功能和平臺能力，推遲新產品的開發和推出，導致我們在產品中替代劣質或成本更高的技術，或者損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有的和潛在的商家在可接受的時間內隨時訪問我們的產品和電子商務風險管理平臺的能力。我們產品的中斷或性能問題，無論出於何種原因，都可能削弱商家對我們產品的信心，並導致我們失去商家或增加吸引新商家的難度。由於各種因素，包括基礎架構更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的產品和平臺功能而導致的容量限制、拒絕服務，我們已經並可能在未來經歷中斷、停機和其他性能問題
攻擊或其他與安全相關的事件或攻擊。維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期，隨着我們的產品和平臺功能變得更加複雜，以及我們的用户流量增加。如果我們的產品和平臺功能不可用，或者我們的商家無法在合理的時間內或根本無法使用我們的產品和平臺功能，我們的收入、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們向我們的商家提供積分，用於我們的平臺批准的消費者交易，這些交易隨後被確定為欺詐性的，我們的商家將收到退款。我們平臺中的任何性能故障都可能導致我們批准超過預期水平的欺詐性消費者交易，如果我們的商家收到退款，我們將需要向商家發放大量積分。向商家發放大量信用或退款將對我們的財務狀況產生負面影響。如果我們不能有效地解決容量限制，根據需要升級我們的系統，不斷開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，這可能會導致商家終止與我們的協議，削弱我們擴大商家基礎的能力，使我們承擔財務責任，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
在下行經濟條件下，我們的機器學習模型還沒有經過廣泛的測試。如果我們的機器學習模型在這樣的經濟條件下不能準確地發現欺詐行為，我們產品的性能可能會比預期的更差。
我們產品的性能在很大程度上取決於我們用於檢測欺詐的機器學習模型的有效性。我們的機器學習模型的數據收集和開發在很大程度上是在經濟持續增長的時期進行的，我們的機器學習模型在經濟下行或衰退期間沒有經過廣泛的測試，在沒有大量政府援助的情況下也沒有在下行經濟或衰退期間進行過測試。不能保證我們的機器學習模型能夠在不利的經濟條件下繼續準確地發現欺詐行為。如果我們的機器學習模型在這樣的經濟條件下不能準確地發現欺詐，我們可能會因為有效的退款而被要求發放大量信用，這將對我們的財務狀況產生負面影響，降低商家對我們產品的滿意度，損害我們的聲譽，並侵蝕我們與商家建立的信任。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們專有的機器學習模型在一定程度上依賴於我們的商家數據和其他第三方數據的使用，如果我們失去了使用這些數據的能力，或者如果這些數據包含不準確的內容，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依賴我們專有的機器學習模型，這些模型是使用各種數據集建立的統計模型。我們的機器學習模型依賴於各種各樣的數據來源，包括作為我們自動決策過程的一部分從我們的商家收集的數據，在某些情況下還包括從第三方收集的數據。根據我們與某些商家的協議，我們獲得了使用直接從這些商家的消費者互聯網瀏覽器收集的數據的許可證。這類許可證可能會對如何使用這些數據施加限制，例如，包括對從某些司法管轄區收集或使用數據的限制。如果我們無法訪問和使用從商家或其消費者那裏收集的數據(作為我們自動決策過程的一部分)，或我們的機器學習模型中使用的其他第三方數據，或者我們對此類數據的訪問受到限制，例如，由於新的或變化的第三方法律、法規或政策，我們準確評估潛在交易、檢測欺詐和驗證消費者數據的能力將受到影響。
我們所依賴的第三方數據來源包括MaxMind、Ekata和Emailage。我們的機器學習模型使用從這些第三方收到的數據，包括評估交易是否存在潛在欺詐。作為我們自動決策過程的一部分從我們的商家收集的數據以及我們從第三方收到的其他信息可能會由於各種原因而無法準確檢測到欺詐，包括收集的信息中的錯誤或不一致、實施欺詐的方法改變或缺乏可供做出決定的可用信息。例如，如果信息
如果商家提供的訂單不準確，可能會導致我們錯誤地將合法訂單與其他欺詐性訂單聯繫在一起。雖然我們在機器學習模型中使用了大量第三方數據源，這有助於降低這種風險，但這並不能消除欺詐審查決定不準確的風險。
此外，如果用於訓練和改進我們的機器學習模型的第三方數據不準確，或者我們對此類第三方數據的訪問受到限制或變得不可用，我們繼續改進我們的機器學習模型的能力將受到不利影響。儘管我們相信，除了我們目前獲得許可的第三方數據之外，還有商業上合理的替代方案，但情況可能並不總是如此，或者遷移到其他第三方數據可能很困難或成本很高。我們使用額外的或替代的第三方數據將要求我們與第三方簽訂許可協議。此外，將我們的機器學習模型中使用的第三方數據與新的第三方數據進行集成可能需要大量的工作，並且需要投入大量的時間和資源。上述任何情況都可能對我們的產品供應和我們與商家的關係產生負面影響，削弱我們擴大商家基礎的能力，使我們承擔財務責任，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們的機器學習模型可能不能正常運行或不能像我們預期的那樣運行，這可能會導致我們不準確地評估交易。此外，我們的機器學習模型可能會導致無意中的偏見和歧視。
我們在自動決策過程中利用從各種來源收集的數據。我們收集的數據是由我們的機器學習模型評估和管理的。我們的機器學習模型的持續開發、維護和操作既昂貴又複雜，可能涉及不可預見的困難，包括材料性能問題和未檢測到的缺陷或錯誤，例如，具有結合人工智能的新功能。我們可能會遇到技術障礙，也可能會發現阻礙我們的機器學習模型正常運行的其他問題。如果我們的機器學習模型運行不可靠，我們可能會錯誤地批准交易或遭受產品的其他故障，這可能會導致商家對我們不滿，這可能會導致商家終止與我們的協議，削弱我們擴大商家基礎的能力，使我們承擔財務責任，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，我們的機器學習模型可能會在我們的自動決策過程中導致無意的偏見和歧視，這可能會使我們承擔法律或監管責任。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
隱私法律、法規、標準和其他法規的變化，包括管理我們收集、使用、披露、保留、傳輸或存儲個人信息(包括支付卡數據)的法律和法規的變化，以及我們實際或認為未能遵守此類法規，可能會對我們的收入、我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們受聯邦、州和國際法律的約束，這些法律與收集、使用、披露、保留、安全和傳輸個人信息、個人信息、個人數據和消費者信息(包括支付卡數據)有關，這些術語通常被理解為支付卡數據。全球隱私和安全問題的監管框架，特別是與人工智能和機器學習中的數據使用有關的監管框架正在迅速演變，因此，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍然不確定。我們公開發布有關我們處理、使用和披露數據的做法的文檔。如果我們、我們的供應商或與我們有業務往來的其他各方未能遵守本文檔或其他聯邦、州或國際法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟。在許多司法管轄區，執法行動和不遵守規定的後果正在上升。在美國，這包括根據聯邦和州法律、規則和法規採取的執法行動，包括在聯邦機構和州總檢察長以及立法機構和消費者保護機構的授權下頒佈的執法行動。此外，隱私權倡導者和行業團體定期提出建議，有時還會批准，並可能在
未來的自律標準，我們必須合法遵守或合同適用於我們。如果我們不遵守適用的安全標準，即使消費者信息沒有被泄露，我們也可能招致鉅額罰款，或經歷成本大幅增加或聲譽損害。
美國在這一領域的國內法律複雜，發展迅速。許多州立法機構已經通過了監管企業在線運營方式的立法，包括與隱私、數據安全和數據泄露相關的措施。所有50個州的法律都要求企業向個人信息因數據泄露而泄露的消費者提供通知。這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守這些法律的代價是高昂的。各州也在不斷修改現有法律，要求注意經常變化的監管要求。此外，加州最近頒佈了加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。
CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息，選擇退出某些個人信息共享，並通過要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露來獲得有關他們的個人信息如何被使用的詳細信息(該術語被廣泛定義，可能包括我們目前或未來的任何員工，他們可能是加州居民)，併為這些居民提供選擇退出某些個人信息銷售的新方式。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，2020年11月，加州選民通過了加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)。CPRA預計將於2023年1月1日生效，並將從2022年1月1日起對與消費者相關的某些數據設定義務，它大幅擴大了CCPA的範圍，包括引入了數據最小化和存儲限制等額外義務，授予消費者更多權利，如更正個人信息和額外的選擇退出權利，並創建了一個新的實體，加州隱私保護局(California Privacy Protection Agency)來實施和執法這項法律。CCPA和CPRA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。
此外，將於2023年生效的弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)賦予弗吉尼亞州居民新的數據保護權，並對消費者數據的控制器和處理器施加了額外的義務。例如，與CCPA一樣，VCDPA授予弗吉尼亞州居民某些權利，以訪問正在由控制器處理的個人數據，有權更正該個人數據中的不準確之處，以及有權要求數據控制器刪除他們的個人數據。此外，弗吉尼亞州居民將有權要求將他們的個人數據以允許他們傳輸到另一個數據控制器的格式複製。此外，根據VCDPA，弗吉尼亞州居民將有權選擇不出售他們的個人數據，以及有權選擇不為定向廣告處理他們的個人數據。此外，科羅拉多州隱私法(COCPA)也將於2023年生效，它與VCDPA非常相似，兩者都將由各自的州總檢察長和地區檢察官執行，儘管兩者在許多方面不同。
一些觀察家指出，CCPA、CPRA、VCDPA和COCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的收入、運營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，在向使用德科的商家提供在線支付產品時，我們可能會越來越依賴從第三方獲得許可的技術來提供必要的安全和身份驗證，以實現消費者信用卡號碼等機密信息的安全傳輸。計算機能力的進步、密碼學領域的新發現或其他發展都可能危及或破壞我們用來保護商家交易數據的算法。
在國際上，我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們或我們的商家必須遵守這些法律框架，包括但不限於歐洲經濟區(European Economic Area)或歐洲經濟區(EEA)、英國和以色列。EEA的數據保護格局正在發展，因此可能會在內部法規遵從性和風險方面產生巨大的運營成本
為了我們的生意。歐洲經濟區最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國和歐洲經濟區以外的其他所謂第三國方面造成了複雜性和不確定性。雖然我們已經採取措施減輕對我們的影響，比如執行歐盟委員會的標準合同條款(SCC)，但這些機制的有效性和持久性仍然不確定。2020年7月16日，歐盟法院(Court of the European Union，簡稱CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(EU-U.S.Privacy Shield Framework，簡稱Privacy Shield)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到根據隱私盾牌計劃進行自我認證的美國實體。雖然司法人員敍用委員會認為這些委員會是足夠的，但它清楚表明，在所有情況下，單靠這些委員會未必是足夠的。歐洲數據保護委員會(“EDPB”)發佈了一份關於公司可能用來確保“歐盟級別”數據保護的補充措施的評論，例如對數據傳輸進行影響評估，並在個案基礎上評估SCC的使用情況，同時考慮到目的地國家適用的法律制度，特別是適用的監控法、個人權利以及可能需要實施的其他技術和組織措施和/或合同條款。然而，這些額外措施的性質目前還不確定，部分原因是監管當局的各自指導留有解釋的空間。此外，歐盟委員會於2021年6月4日發佈了一套新SCC的實施決定，要求我們從2021年9月28日起使用新的SCC，並在2022年12月27日之前更換現有SCC。
最近的事態發展可能需要我們審查和修改我們從歐洲經濟區和英國轉移個人數據的法律機制。隨着監管機構就個人數據輸出機制(包括無法使用SCC的情況)發佈進一步的指導，和/或開始採取執法行動，我們可能遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們提供產品的方式、地理位置或相關係統和運營的隔離，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在以色列，2001年的“隱私保護條例(將信息轉移到國家邊界以外的數據庫)”或“以色列轉移條例”要求數據出口商在確保根據“以色列轉移條例”規定的向國外轉移的法律依據允許向國外轉移之後，從數據進口商獲得承諾，承諾採取足夠措施保護個人數據，並且在未經數據庫所有者明確批准的情況下不向任何第三方轉移數據。我們沒有完全遵守上述規定，雖然到目前為止，對不遵守這些限制的執法力度非常有限(因為這還取決於被指控的違規行為的範圍)，但有關這一問題的執法標準和做法可能會在未來發生變化。此外，我們共享和存儲在以色列收集的數據的方式的任何改變都可能導致額外的或不同的義務。
此外，2016/679一般數據保護條例，或GDPR，以及2018年英國數據保護法和英國一般數據保護條例(由經數據保護、隱私和電子通信(修正案等)修訂的2018年英國數據保護法定義)2019年(EU Exit)法規(即英國GDPR)對管制員和處理員施加了嚴格的義務，要求他們收集、控制、使用、共享、披露和其他處理與身份或可識別的活人(個人數據)相關的數據，幷包含數據保護合規的文件和問責要求。GDPR、UK GDPR、CCPA和PPL(定義如下)對在各自管轄範圍內運營的公司施加了許多與隱私相關的義務，包括對數據主體(例如：“被遺忘權”)、消費者的數據可攜帶性權利、數據泄露通知要求和數據安全義務。根據適用法律，不履行這些義務可能會導致鉅額罰款和其他責任。特別是，根據GDPR，違反GDPR某些要求的行為可被處以最高2000萬歐元(或根據英國GDPR，1750萬英鎊)或違反GDPR的公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR要求不僅適用於第三方
這不僅適用於交易，也適用於我們與子公司之間的信息傳輸，包括員工信息。
除了GDPR和英國GDPR，歐盟執委會在審批過程中還有另一項側重於電子通信的法規草案。這項名為“私隱及電子通訊規例”或“電子私隱規例”的擬議法例，將取代現行的“電子私隱指令”(2002/58/EC)。電子隱私條例原計劃與GDPR同時通過和實施，但尚未最終敲定。一旦最終確定和批准，我們可能需要花費額外的時間和精力來解決電子隱私法規的額外要求。電子隱私條例可能包括增強的同意要求，以便使用通信內容和通信元數據，這可能會對我們提供的產品以及我們與商家的關係產生負面影響。根據電子隱私指令(EPrivacy Directive)的現有規則，在用户設備上放置cookie或類似技術以及進行直接電子營銷需要徵得知情同意。GDPR還對獲得有效同意施加了條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的cookie或類似技術都要尋求單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但最近歐洲法院的裁決、歐洲監管機構以及監管機構對與cookie相關的事項以及個人提起的民事訴訟的指導和執法行動，正在推動人們對cookie和跟蹤技術的更多關注。這可能需要重大的系統更改，限制我們的欺詐檢測能力的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管, 任何Cookie或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標個人的手段的任何衰落，都可能導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，可能會對我們瞭解用户的努力產生負面影響，並且由於我們能夠處理的數據減少，使得我們的自動決策過程不那麼準確。
聯合王國退出歐盟給聯合王國的數據保護監管帶來了不確定性。自2021年初(英國退歐後的過渡期結束)以來，我們被要求遵守GDPR和英國GDPR，這使我們面臨兩個平行的制度。歐盟委員會(European Commission)通過了一項有利於英國的充分性決定，允許數據從歐盟成員國轉移到英國，而不需要額外的保障措施。然而，英國的充足率決定將於2025年6月自動到期，除非歐盟委員會(European Commission)重新評估並更新/延長該決定，並在此期間繼續接受歐盟委員會的審查。2021年9月，英國政府就其在英國退歐後對英國數據保護法進行廣泛改革的建議啟動了諮詢。英國數據保護制度的任何重大改變都有可能導致歐盟委員會審查充分性決定，如果歐盟委員會認為英國不再為個人數據提供足夠的保護，英國就會失去充分性決定。這些變化可能會導致額外的成本，並增加我們的整體風險敞口。
此外，我們還必須遵守以色列第5741-1981號“隱私保護法”及其條例，包括第5767-2017號“以色列隱私保護條例(數據安全)”或“數據安全條例”，這些條例於2018年5月在以色列生效，對個人數據的處理、維護、傳輸、披露、獲取和保護方式施加義務，以及以色列隱私保護局的準則。在這方面，“數據安全條例”可能要求我們調整我們的數據保護和數據安全做法、信息安全措施、某些組織程序、適用的職位(如信息安全經理)以及其他技術和組織安全措施。不遵守PPL及其由隱私保護局發佈的規則和指導方針，可能會使我們面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)，在某些情況下還可能承擔刑事責任。目前懸而未決的立法可能會導致改變目前的執法措施和制裁。以色列隱私保護局可以不時啟動行政檢查程序，而不會像該機構過去對不同商業部門的數十家以色列公司所做的那樣，懷疑有任何具體違反PPL的行為。此外，在任何情況下，
行政監督程序是由以色列隱私保護局啟動的，它揭示了我們在遵守PPL方面的某些違規行為，除了我們面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)，在某些情況下還可能需要承擔刑事責任外，我們還可能需要採取某些補救行動來糾正這些違規行為，這可能會增加我們的成本。
遵守GDPR、UK GDPR、CCPA、CPRA、VCPDA、PPL、ePrivacy Directive(以及當ePrivacy Directive取代ePrivacy Directive時的ePrivacy Regulations)可能會導致我們產生鉅額運營成本或要求我們改變業務做法。儘管我們努力使實踐符合GDPR，但在電子隱私法規(和其他適用的隱私法)生效日期之前，由於資源分配限制或缺乏供應商合作等內部或外部因素，我們可能無法成功實現合規。如果不遵守這些隱私或安全法律、法規或行業標準中的任何一項，可能會導致政府實體、商家、數據主體或其他人對我們提起訴訟。由於法律要求、合規成本、潛在風險敞口以及這些實體的不確定性，我們還可能遇到留住或獲得新的歐洲或跨國商家的困難，根據我們與這些商家簽訂的合同條款，我們可能會遇到與這些商家相關的責任大幅增加的情況。我們可能會發現有必要建立額外的系統和程序，以在不同的司法管轄區保存此類數據，包括：除其他外，歐洲經濟區，這可能會涉及大量費用，並分散我們業務的其他方面的注意力。
歐洲經濟區以外的其他國家、英國、以色列和美國的數據遵守情況可能更加複雜和多樣，因此很難全部遵守。例如，根據中國的網絡安全法，網絡運營商通過網絡收集、使用、轉移和存儲中國公民的個人信息，應基於合法性、正當性和必要性三項原則，並須徵得數據主體的同意。此類收集的規則、目的、方法和範圍也應向數據主體披露。在特定行業的監管中，中國的數據本地化要求正變得越來越普遍。中國的網絡安全法要求關鍵信息基礎設施(CIIO)的運營商存儲從中國境內的關鍵信息基礎設施收集和生成的個人信息和重要數據。如果不這樣做，相關實體和直接責任人員可能會被處以最高10萬元人民幣的罰款。
我國《數據安全法》(《數據安全法》)於2021年9月1日起施行。《數據安全法》的主要目的是規範數據活動，維護數據安全，促進數據開發利用，保護個人和實體的合法權益，維護國家主權、國家安全和發展利益。“數據安全法”適用於域外，並適用於涉及“數據”(不僅僅是個人或敏感數據)的廣泛活動。根據《數據安全法》，開展數據活動的單位和個人必須遵守各種數據安全義務。例如，數據安全法提出，根據數據對國家經濟發展的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，對數據進行分類和保護。需要對每一類數據採取適當級別的保護措施。數據安全法也呼應了網絡安全法中的數據本地化要求，要求重要數據存儲在中國本地。此類重要數據只有在符合某些數據傳輸限制的情況下才能轉移到中國境外，例如通過相關部門組織的安全評估。
2021年8月20日，我國通過了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。值得注意的是，PIPL類似於GDPR，適用於域外。PIPL旨在澄清適用範圍、個人信息和敏感個人信息(包括醫療和健康信息)的定義、個人信息處理的合法性以及通知和同意的基本要求等。PIPL還為處理超過有關當局規定的特定門檻的個人信息的CIIO和個人信息處理器規定了數據本地化要求。PIPL還包括一個列表
在將個人信息轉移到境外之前必須遵守的一系列規則，如遵守有關當局指定的機構進行的安全評估或認證，或與海外接收者簽訂經有關當局批准的標準格式合同範本。不遵守PIPL可能會導致個人信息處理器的罰款高達人民幣5000萬元或前一年總收入的5%，和/或暫停服務或數據處理活動。其他可能的處罰包括對主管人員或直接責任人員處以最高100萬元人民幣的罰款，在嚴重情況下，根據《中華人民共和國刑法》等其他中國當地法律，個人和實體可能面臨刑事責任。PIPL還禁止違反PIPL的責任人員在相關企業擔任高級管理或數據保護官員職位。
除了中國的網絡安全法、數據安全法和PIPL外，中華人民共和國有關政府部門還頒佈了幾項規定或發佈了一系列條例草案，旨在根據上述法律提供進一步的實施指導。
我們無法預測新的法律法規，特別是數據安全法(PIPL)，或者由於最近頒佈的法律和法規，特別是關於PIPL的指導有限，合規成本(如果有的話)將對我們在中國的運營產生什麼影響，這些實體正在等待進一步的指導。此外，有關政府當局如何解釋和執行有關法律，一般也不清楚，因為上述法律往往草擬得很寬泛，因而讓有關政府當局有很大的酌情權可行使。
遵守上述中國數據法律和我們必須遵守的其他各種全球數據隱私法，已經並可能繼續需要大量的公司資源和支出，並可能需要我們的產品套件和品牌做出進一步的改變，從而增加競爭和減少收入。由於許多隱私和數據保護法律以及合同規定的行業標準的解釋和應用不確定，這些法律的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們產品和電子商務風險管理平臺的功能不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠和處罰的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的產品和平臺能力，這可能會對我們的收入、我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。例如，法律可能不允許我們收集和存儲有關我們處理的交易的信息，這些交易使我們能夠改進我們的產品。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)，或不能遵守適用的隱私和數據安全法律、法規、政策、行業標準或社會對公司公平的期望，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，遵守適用於我們商家業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們產品的使用和採用，並減少對我們產品的總體需求。隱私和數據安全問題，無論是否有效, 可能會阻礙市場採用我們的產品，特別是在某些行業和外國。如果我們不能適應與互聯網相關的法律、法規和標準的變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的Deco產品受到貸款監管和監督。我們未能遵守廣泛、複雜、重疊和經常變化的規則、法規和法律解釋，可能會對我們的收入、我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們以我們的Deco品牌經營消費信貸計劃。我們的Deco信用產品和我們與Deco信用產品相關的活動受各種聯邦和州消費者信用法律的約束，包括要求我們保持州許可證或向州監管機構提交通知或其他備案的法律，披露法律，要求或禁止某些合同條款的法律，管理服務和收款做法的法律，公平貸款法(如《平等信用機會法》和
由消費者金融保護局(CFPB)實施的法規B以及其他適用的法律、法規和監管指導。在這類法律方面，我們在持有執照的州接受許可監管機構的監督，並接受CFPB和聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)等其他監管機構以及州總檢察長的監管和執法。我們還必須遵守與我們的Deco信貸產品相關的行業合規標準以及我們的商業交易對手的合規期望和要求。
如果我們被發現違反了適用的法律，我們可能會面臨罰款、其他執法行動和訴訟，這可能會對我們的收入、我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，州法律、法規或監管解釋的變化，或行業或交易對手合規性標準的變化，可能要求我們進行產品更改，產生大量額外成本或合規性或放棄收入，或者停止在特定州或通過特定商家放貸。
隨着機器學習技術監管框架的發展，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
機器學習技術的監管框架正在演變，仍然不確定。美國和非美國司法管轄區可能會採用新的法律和法規，或者現有的法律和法規可能會以新的方式解釋，這將影響我們電子商務風險管理平臺的運營以及我們使用人工智能和機器學習技術的方式，包括在公平貸款法方面。此外，遵守這些法律或法規的成本可能會很高，並會增加我們的運營費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們的產品包含開源軟件，我們希望在未來繼續在我們的產品中加入開源軟件。適用於開源軟件的許可證很少得到法院的解釋，這些許可證有可能被解釋為可能對我們的產品商業化能力施加意想不到的條件或限制的風險。如果某些開源軟件以特定方式與我們的專有軟件集成，則某些開源許可證可能會要求披露或許可我們的源代碼或其他知識產權。我們已經實施了政策來規範開源軟件的使用，並將其合併到我們的產品中，以降低將我們的專有代碼置於這些限制之下的風險。然而，我們不能確定我們是否以與此類政策一致的方式將開源軟件納入我們的產品中。如果我們不遵守我們的政策，或者如果我們的政策有缺陷，我們可能會受到某些要求的約束，包括要求我們免費提供包含或鏈接到開源軟件的產品，或者要求我們向被許可人提供我們的專有源代碼。如果第三方指控我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止從使用包含開源軟件的產品的商家那裏獲得收入，並被要求遵守對這些產品的苛刻條件或限制。在這些事件中的任何一個, 我們和我們的商家可能被要求向第三方尋求許可，以便繼續提供我們的產品並重新設計我們的產品，或者在無法及時完成重新設計的情況下，我們可能被要求停止向商家提供我們的產品。上述任何情況都可能需要我們投入額外的研發資源來重新設計我們的產品，可能會導致商家的不滿，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可人通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。在某種程度上，我們的電子商務
風險管理平臺依賴於我們使用的開源軟件的成功運行，該開源軟件中任何未被檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們平臺的部署或損害我們平臺的功能，延遲新產品的推出，導致我們的平臺失敗，並損害我們的聲譽。例如，開源軟件中未被檢測到的錯誤或缺陷可能會使其容易受到入侵或安全攻擊，並使我們的系統更容易受到數據泄露的影響。
我們的業務有賴於我們品牌的實力，如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們可能無法銷售我們的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的品牌對於我們業務的增長和我們擴大業務戰略的實施是不可或缺的。我們相信，我們的品牌對我們業務的成功做出了重大貢獻，對維持和擴大我們的商家基礎至關重要。維護和提升我們的品牌可能需要我們在研發、營銷、電子商務和商家體驗等領域進行大量投資，而這些投資可能不會成功。
我們預計，隨着我們的業務擴展到新市場和新產品類別，以及我們經營的行業競爭日益激烈，維持和提升我們的品牌可能會變得困難和昂貴。例如，在我們拓展到的任何新的國際市場上，消費者可能不知道我們的品牌和/或可能不接受我們的品牌，導致向我們的品牌營銷和吸引商家的成本增加。此外，隨着我們零售夥伴關係的發展，我們可能很難與零售合作伙伴保持對我們品牌的控制，這可能會導致我們對自己品牌的負面看法。如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳(包括社交媒體負面宣傳或對我們的產品或商家體驗的差評)而受損，我們的品牌也可能受到負面影響。此外，無效的營銷、產品轉移到未經授權的分銷渠道、產品缺陷、不公平的勞動做法以及未能保護我們的知識產權是對我們品牌實力的一些潛在威脅，這些因素和其他因素可能會迅速而嚴重地削弱消費者對我們的信心。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續在我們經營的行業中保持領先地位，並繼續向我們的商家提供一系列高質量的產品和領先的端到端體驗，而這些我們可能無法成功執行。如果不能保持我們的品牌實力，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
收購、戰略投資、合作或聯盟可能難以識別，帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們未來可能尋求收購或投資於業務、合資企業、產品和平臺能力，或我們認為可以補充或擴展我們的產品和平臺能力、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的技術。任何此類收購或投資都可能轉移管理層的注意力，並導致我們在尋找、調查和尋找合適的機會時產生各種費用，無論交易是否完成，並可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品和平臺能力、人員或運營方面可能會遇到困難，特別是如果我們無法留住被收購公司的關鍵人員，他們的軟件不容易與我們的電子商務風險管理平臺配合使用，或者由於所有權、管理層或其他方面的變化，我們難以留住任何被收購業務的商家。這些交易還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則我們就可以用來發展我們現有的業務。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。我們能夠完成的任何此類交易可能不會帶來我們預期的任何協同效應或其他好處，這可能會導致大量減值費用。
此外，我們可能無法找到和確定理想的收購目標或商業機會，也可能無法成功地與任何特定的戰略合作伙伴達成協議。這些
交易還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果此類交易產生的業務達不到我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，或者我們可能面臨未知的風險或債務。
我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。
我們的行業有相當多的科技發展活動，而我們的競爭對手在保護和維護自己的知識產權方面也保持着警惕。因此，我們的成功在一定程度上取決於避免侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權。有時，我們的競爭對手或其他第三者可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，而我們也可能被發現侵犯了這些權利。任何索賠或訴訟，無論案情如何，都可能導致我們招致鉅額費用，如果對我們成功主張，可能會要求我們支付鉅額損害賠償或持續的版税支付，可能會阻止我們提供我們的產品和電子商務風險管理平臺功能，或者可能需要我們重新設計或重新命名我們的產品，使其不受侵權。此外，我們目前沒有專利組合，這可能會阻止我們阻止專利侵權索賠，因為我們無法可信地威脅專利侵權反索賠。即使我們在未來獲得專利，我們的競爭對手和其他公司也可能擁有更大的專利組合。此外，尋求與我們這樣的公司達成和解的非執業實體可能不會因為任何規模的專利組合而望而卻步，因為他們唯一或主要的業務是主張專利權利。
訴訟本質上是不確定的，即使我們在針對我們的索賠或訴訟中獲勝，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，作為任何和解或其他妥協的一部分，以避免複雜、曠日持久的訴訟，我們可能同意不對第三方提出未來的索賠，包括與涉嫌侵犯我們的知識產權有關的索賠。與另一方的任何和解或其他妥協都可能解決潛在代價高昂的糾紛，但也可能影響我們捍衞和保護我們知識產權的能力，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們預計，隨着我們產品市場的增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。針對我們提出的專利侵權、商標侵權、商業祕密挪用和其他知識產權索賠和訴訟，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果不能有效地擴大我們的銷售隊伍，可能會阻礙我們的收入增長。
我們提高收入增長的能力將取決於我們擴大營銷和銷售業務的能力。我們計劃繼續擴大我們的銷售隊伍，尋找和招聘具有適當經驗的人員，並培訓他們使用我們的產品，這需要大量的時間、費用和注意力。如果我們擴大和培訓銷售隊伍的努力不成功或不能產生相應的收入增長，我們的業務可能會受到不利影響。在我們的行業中，對擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員的競爭也很激烈，僱用和留住這些人員的成本可能很高。特別是，如果我們不能僱傭、培養和留住有才華的銷售人員，或者如果新的銷售人員不能在合理的時間內達到預期的生產率水平，我們可能無法實現我們努力擴大銷售隊伍或增加收入的預期好處。
我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們的商業協議以及合作伙伴和服務合同主要以美元計價，因此我們的幾乎所有收入交易都不會受到外幣風險的影響，因為美元也是我們合併子公司的功能貨幣。然而，美元走強可能會增加我們的電子商務風險管理平臺對美國以外的商家的相對成本，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們越來越多的運營費用產生，越來越多的資產持有在美國境外，特別是在以色列。這些營業費用和資產以外幣計價，可能會因外幣匯率變化而波動。特別是，任何新以色列謝克爾(NIS)對美元的升值都將導致成本增加。如果我們不能成功對衝與匯率波動相關的風險，我們的經營業績可能會受到不利影響。關於外幣匯率波動對我們業務影響的討論，見第11項。“關於市場風險的定量和定性披露--外匯風險.”
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者和證券分析師互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的轉型，因為根據聯邦證券法，我們必須遵守重大的監管監督和報告義務，並對證券分析師和投資者進行持續審查。這些新的義務和組成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不遵守美國和適用的國際司法管轄區的反腐敗、貿易合規、反洗錢和恐怖金融和經濟制裁的法律和法規，可能會對我們的聲譽和運營結果產生重大不利影響。
我們必須遵守對我們的業務有管轄權的世界各國政府實施的反腐敗法律和法規，其中可能包括1977年美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)或“反海外腐敗法”(FCPA)、2010年英國“反賄賂法”(British Act 2010)或“行賄法”(Briefit Act)，以及以色列“刑法”第5737-1977號和以色列“禁止洗錢法”(5760-2000)第9章(子章5)，統稱為以色列反腐敗法，以及我們開展業務的國家的法律。這些法律法規適用於代表我們行事的公司、個人董事、高級管理人員、員工和代理人。在適用的情況下，《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和以色列反腐敗法禁止我們和代表我們行事的官員、董事、僱員和商業夥伴(包括合資夥伴和代理人)以腐敗方式向公職人員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反賄賂法》還禁止民間“商業性”行賄和受賄。作為我們業務的一部分，我們可能會與政府和國有企業打交道，這些企業的僱員和代表可能被視為反腐敗法律的公職人員，包括反腐敗法、行賄法和以色列反腐敗法。我們還受世界各地政府和監管機構的管轄，這可能會使我們的人員和代理與負責發放或續簽許可證、執照或批准或執行其他政府法規的公職人員接觸。此外，我們開展業務的一些國際地點缺乏發達的法律體系，腐敗程度較高。
我們的業務還必須遵守適用的經濟和金融制裁、貿易禁運和出口管制，如美國管理和執行的那些制裁。
美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會、以色列國以及其他相關制裁和出口管制機構。
我們的全球業務使我們面臨違反或被指控違反反腐敗法、反洗錢法、經濟和金融制裁、貿易禁運和出口管制的風險。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會面臨名譽損害和重大懲罰，包括刑事罰款、監禁、民事罰款、返還利潤、禁令和取消政府合同的資格，以及其他補救措施。對涉嫌違規行為的調查可能代價高昂，而且具有破壞性。儘管我們做出了合規努力和活動，但我們不能保證我們的員工或代表遵守我們可能要對其負責的規定，任何此類違規行為都可能對我們的業務或客户、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情，以及試圖遏制和減輕新冠肺炎疫情影響的措施，包括在家待着、關閉企業、社交距離、封裝勞動和其他限制性訂單，以及由此導致的消費者行為變化和供應鏈中斷等連鎖反應，擾亂了我們的正常運營，影響了我們的員工、供應商和商家。為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了一系列行動，已經並將繼續影響我們的業務，包括將我們特拉維夫辦事處、上海辦事處、倫敦辦事處、墨爾本辦事處和紐約公司總部的員工過渡到遠程在家工作安排，並實施旅行和相關限制。雖然我們認為，由於新冠肺炎疫情，這些行動是合理和必要的，但它們已經擾亂了我們的業務，可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
鑑於新冠肺炎的持續流行以及由此引發的個人、經濟和政府反應，我們未來可能不得不採取可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的額外行動。
這些變化已經並可能繼續對我們的運營，特別是銷售和營銷產生負面影響，這可能會對我們的銷售渠道產生更長期的影響，或者造成運營或其他挑戰，因為我們的員工仍然主要處於遠程狀態，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的管理團隊已經並可能繼續花費大量時間、精力和資源來監控新冠肺炎大流行和相關的全球經濟不確定性，並尋求管理其對我們業務和勞動力的影響。新冠肺炎將在多大程度上影響我們的業務、財務狀況和運營結果，將取決於高度不確定且目前無法預測的未來發展。這些事態發展包括但不限於新冠肺炎大流行在不同地區的持續時間、程度和嚴重程度、為遏制新冠肺炎大流行而採取的行動、新冠肺炎大流行的影響以及對經濟活動、國內和國際貿易的相關限制、經濟復甦(包括疫苗和助推劑成功推出)的時間表、以及這些和其他因素對員工、供應商、合作伙伴、商家和消費者的影響程度。這可能會擾亂或推遲員工的工作能力，因為他們生病了，或者需要照顧生病的人，或者沒有外部護理的家屬。
雖然我們可能無法執行我們與員工簽訂的競業禁止協議，但我們當前和未來的競爭可能會試圖執行與我們招聘或試圖招聘的個人簽訂的類似協議。
我們通常與我們的員工簽訂協議，禁止我們的員工，如果他們不再為我們工作，就不能直接與我們競爭，也不能為我們目前和未來的競爭而工作。
有限的期限。然而，我們可能無法根據我們員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議，而且我們可能很難限制我們當前和未來的競爭對手受益於我們以前的員工在為我們工作期間發展起來的專業知識。例如，以色列勞工法院要求尋求強制執行前僱員競業禁止承諾的僱主必須證明，該前僱員的競爭性活動將損害法院承認的僱主有限數量的物質利益中的一項，如保護公司的商業祕密或其他知識產權。
如果我們聘用我們現在和未來的競爭對手或其他公司的員工，他們以前的僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法律義務，從而分流了我們的時間和資源。同樣，如果我們當前和未來的競爭成功地聘用了我們的一些員工和高管，而這些員工或高管中的一些人違反了他們的法律義務，向我們當前和未來的競爭對手泄露了商業敏感信息，我們與當前和未來競爭對手成功競爭的能力可能會受到阻礙。
如果我們不能保持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續完善對財務報告的內部控制。例如，當我們準備成為一家上市公司時，我們已經努力改善圍繞我們的關鍵會計流程和季度結算流程的控制，我們已經實施了許多新系統來補充我們的核心企業資源規劃(ERP)系統，作為我們控制環境的一部分，我們還聘請了更多的會計和財務人員來幫助我們實施這些流程和控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有按照預期執行，我們的控制可能會遇到實質性的弱點。
除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外，我們相信某些非公認會計原則的衡量標準和關鍵指標在評估我們的經營業績時可能是有用的。我們在本年度報告中介紹了某些非公認會計準則財務指標和關鍵業績指標，並打算在未來提交給美國證券交易委員會和其他公開聲明的文件中繼續介紹某些非公認會計準則財務指標和關鍵業績指標。任何未能準確報告和展示我們的非GAAP財務指標和關鍵業績指標都可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分，這是我們增長和擴張、改變或增加新產品或其他原因的結果。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致重述我們之前幾個時期的合併財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估的結果產生不利影響，我們將被要求在我們的第二份年度報告中包括這些評估結果。
向美國證券交易委員會和年度獨立註冊會計師事務所提交關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告，在我們失去“新興成長型公司”的地位後，我們將被要求包括在我們的年報中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所(NYSE)上市。
在IPO完成後，我們必須在第二份年度報告中提交管理層的報告，其中包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404(A)條對財務報告進行的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。此外，當我們不再是一家“新興成長型公司”時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到：(1)2026年12月31日，(2)我們年度總收入達到10.7億美元或更高的第一個財年的最後一天；(3)我們在上一個滾動三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；(4)我們符合“大型加速申報機構”資格的日期。
為了在規定的期限內遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，我們正在進行記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進過程。我們目前的會計人員有限，我們已經開始評估我們的會計人員配備水平的充分性以及與我們的財務報告內部控制有關的其他事項。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場的不良反應，因為我們對財務報表的可靠性失去了信心。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。
任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並可能導致我們的A類普通股價格下跌。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表和附註中報告和披露的金額。實際結果可能與這些估計大不相同。我們的估計基於假設(歷史和前瞻性)、趨勢和各種其他被認為是合理的假設，如我們合併財務的附註2所提供的。
發言。這些估計的結果構成了判斷資產、負債和權益的賬面價值的基礎，以及從其他來源不容易看出的收入和費用的金額。本公司採用重大假設及估計編制綜合財務報表，包括與遞延合約收購成本的估計客户年期、壞賬準備、金融資產及負債的公允價值、物業及設備的使用年限、內部使用軟件的資本化及估計使用年限、以股份為基礎的薪酬(包括釐定A類普通股的公允價值)、彌償擔保的公允價值及相關的系統及合理攤銷方法、扣回撥備、淨額、可轉換優先股認股權證負債及可轉換優先股認股權證負債的公允價值及相關的系統及合理攤銷方法有關的假設及估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的交易價格下降。
我們在中國開展業務，這使我們面臨政治、法律和經濟風險，我們在中國可能會受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在中國做生意使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是，中國的政治、法律和經濟環境，無論是國家還是地區，都是變化無常和不可預測的。我們的產品現在或將來可能會受到中國法規的約束，包括有關數據隱私、外匯管制和許可的法規，這可能要求我們產生新的或額外的合規或其他管理成本。在中國適用的法律法規可能沒有得到很好的宣傳，也可能在我們受制於這些法律法規之前就不為我們所知，這些法律法規的執行可能會不一致。中國法律法規的變化，包括(但不限於)有關信息披露、數據隱私、知識產權、税務事項或地方當局執行情況的變化，可能會影響我們以及我們的商家，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，如果與我們的形象或我們提供的產品相關的事件發生或被認為已經發生，無論我們是否有過錯，我們的品牌都可能受到負面宣傳。特別是，鑑於微信和微博等社交媒體在中國的流行，任何負面宣傳，無論其真實性如何，都可能很快擴散並損害消費者對公司的看法和信心。
我們在不同税收管轄區的税收法律或法規的變化可能會對我們或我們的商家產生不利影響，並可能增加我們的成本並損害我們的業務。
可以制定新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規或條例，也可以隨時通過對現有税收法律、法規或條例的新解釋。這些變化可能會對我們的國內和國際業務運營、運營結果和財務狀況產生不利影響。這些事件可能要求我們或我們的商家在預期或追溯的基礎上支付額外的税款，並要求我們或我們的商家為過去被視為到期的金額支付罰款和/或罰款和利息。如果我們要向商户收取這些額外税款，而未能向商户收取應繳税款，我們可能要承擔這些費用，從而影響我們的經營業績，損害我們的業務。如果我們提高價格來抵消這些變化的成本，現有的和潛在的未來商家可能會選擇在未來不購買我們的產品。此外，新的、更改的、修改的或新解釋或適用的税法可能會增加我們商家和我們的合規、運營和其他成本。此外，這些事件可能會減少我們可用於運營業務的資金。任何或所有這些事件都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外，我們在世界各地的幾個司法管轄區都要徵税，税法越來越複雜，其適用情況可能不確定。這些司法管轄區的税務機關可以審查我們的納税申報表，並徵收額外的税款、利息和罰款，聲稱各種
預扣要求適用於我們或我們的子公司，或者我們或我們的子公司無法享受税收協定的好處，任何這些都可能損害我們的業務和我們的經營業績。
如果我們被要求在我們歷史上沒有徵收過銷售税或其他類似税的司法管轄區銷售我們的產品，我們的經營結果可能會受到損害。
間接税(如銷售税和使用税、增值税、商品及服務税、營業税和毛收税)適用於像我們這樣的在線交易的企業，是一個複雜和不斷變化的領域。越來越多的州已經考慮或通過了法律，試圖將税收義務強加給州外的公司。在美國最高法院對南達科他州訴維費爾公司(Wayfair，Inc.)一案做出裁決後，各州現在可以自由地根據“經濟聯繫”對商品和服務的銷售徵税，無論賣家是否在該州有實體存在。因此，可能有必要重新評估我們的活動是否會導致銷售、使用和其他間接税，因為這些州與我們目前未註冊收税和免税的州之間存在任何聯繫。此外，我們可能需要根據現有經濟關聯法的美元和交易門檻來評估我們潛在的税收和匯款負債。我們有可能面臨銷售税、增值税或商品及服務税審計，我們對這些税收的負債可能會超過我們的估計，因為州税務機關仍然可以斷言，我們有義務從商家那裏收取額外的税款，並將這些税款匯給這些税務機關。此外，一個或多個美國州或非美國當局可以尋求對我們施加額外的銷售、使用或其他税收和記錄保存義務，或者可能確定這些税款應該(但沒有)由我們支付。我們還可能在沒有應計納税義務的州和國際司法管轄區接受税務審計。如果一個或多個州成功地要求我們在目前沒有徵税的地方徵税，可能會導致大量的税收負擔(包括過去銷售的税款，以及罰款和利息)，阻礙組織購買我們的產品。, 或以其他方式損害我們的業務、經營結果和財務狀況。我們繼續分析我們對這類税收和負債的風險敞口，包括需要為這些潛在税收和負債造成的或有損失做準備。在我們從事或將會開展業務的眾多市場中，與遵守各種間接税規定有關的持續成本一直很高，將來也會如此。
立法實施國際商業活動的税制改變、採納其他公司税改革政策，或改變税務法例或政策，都可能影響我們未來的財政狀況和經營業績。
在我們開展業務的許多税收司法管轄區，公司税改革、解決税基侵蝕努力和税收透明度仍然是高度優先的事項。因此，許多司法管轄區關於企業收入和其他税收的政策受到更嚴格的審查，許多司法管轄區正在提出或頒佈税制改革立法。
2015年，經濟合作與發展組織(OECD)根據其基數侵蝕和利潤轉移(BEPS)行動計劃發佈了各種報告，旨在改革國際税收制度，防止避税和激進的税收規劃。這些行動旨在標準化和現代化全球公司税政策，包括跨境税、轉讓定價文件規則和基於紐帶的税收激勵做法，這些做法在一定程度上側重於經濟數字化帶來的挑戰。這些報告的範圍非常廣泛，包括但不限於，中和混合錯配安排的影響，限制涉及利息扣除和其他財務支付的基數侵蝕，打擊有害的税收做法，防止在不適當的情況下授予條約福利，以及實施強制性披露規則。經合組織成員國有責任考慮如何將BEPS建議反映在其國家立法中。許多國家正開始實施立法和其他指導，以使其國際税收規則與經合組織的BEPS建議保持一致-例如，通過簽署多邊公約來實施與税收條約相關的措施以防止BEPS，即MLI，目前已有超過85個司法管轄區簽署，其中包括以色列，這些司法管轄區於2018年9月13日簽署了MLI。MLI實施了BEPS倡議提議轉移到參與國現有條約中的一些措施。這些措施包括在税收條約中包括一項，或
兩者都是“利益限制”(LOB)規則和“原則目的測試”(PPT)規則。適用LOB規則或PPT規則可能會剝奪税收條約下的税收條約優惠(如降低預扣税率)。在BEPS實施期間，經合組織各司法管轄區的税收立法可能會有重大變化。這樣的立法舉措可能會對我們的國際擴張計劃產生實質性的負面影響，可能會對我們的財務狀況、納税義務和經營業績產生負面影響，並可能增加我們的行政費用。
在我們經營的司法管轄區，保險法律或法規的變更或不利應用可能會使我們的業務受到額外的監管，這可能會影響我們未來的財務狀況和經營業績。
可以制定新的保險法律、法規或條例，也可以隨時採用對現有保險法律、法規或條例的新解釋或不利適用。如果公司在任何司法管轄區因我們的產品(按存儲容量使用計費擔保)而被歸類為保險公司，則此類分類可能會對我們未來的財務狀況和運營結果產生不利影響，其中包括增加合規成本、限制或限制我們提供的產品(包括我們提供按存儲容量使用計費擔保的能力)或我們提供這些產品的方法，並使我們面臨監管行動或訴訟的可能性。如果我們不能遵守這些規定，我們可能會被禁止或暫時停止從事我們業務的部分或全部活動，或者在特定司法管轄區被罰款或處罰。
與我們的A類普通股相關的風險
我們A類普通股的股價已經並可能繼續波動。
我們A類普通股的市場價格經歷了重大的價格和成交量波動，未來可能會繼續波動，這主要是由於許多因素，包括：
•我們的收入、經營業績和財務狀況的實際或預期波動；
•我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；
•我們或我們的直接或間接競爭對手宣佈重大業務發展、服務提供商關係變化、收購或擴展計劃；
•新冠肺炎疫情對我們的管理層、商家、消費者、員工、合作伙伴和經營業績的影響；
•法律或法規的變更或建議變更，或對影響我們業務的法律或法規的不同解釋或執行，包括PSD2；
•改變我們的定價模式；
•商家流失，包括重要商家的流失；
•我們參與訴訟或監管行動；
•我們或我們的股東出售我們的A類普通股，包括任何B類普通股的出售，B類普通股在轉讓時將自動轉換為A類普通股；
•本行業的市場狀況；
•關鍵人員變動；
•A類普通股的交易量；
•發表關於我們、我們的競爭對手或者我們的行業的研究報告或者新聞報道，或者證券分析師的正面或負面推薦或者撤回研究報道；
•改變對我們未來市場規模和增長率的估計；以及
•一般的經濟和市場狀況。
此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們A類普通股的市場價格造成實質性損害。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會招致鉅額費用，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移。
我們普通股的雙層結構可能會對我們的A類普通股的交易市場產生不利影響。
我們無法預測我們的雙層結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或者會帶來負面的宣傳或其他不利的後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將雙層或多級股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，標普道瓊斯(S&P Dow Jones)和富時羅素(FTSE Russell)宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括羅素2000指數(Russell 2000)、標準普爾500指數(S&P500)、標準普爾中型股400指數(S&P MidCap 400)和標準普爾小盤600指數(S&P SmallCap 600)，將擁有多種股票類別的公司排除在這些指數之外。從2017年開始，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。因此，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入其中任何一個指數，而試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策仍然相對較新，目前還不清楚它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。更有甚者, 我們不能向你保證，未來其他股指不會採取類似標普道瓊斯(S&P Dow Jones)或富時羅素(FTSE Russell)的做法。將我們的A類普通股排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們普通股的雙層結構具有將投票權集中到我們的管理層和其他IPO前股東的效果，這將限制您影響重要交易的結果的能力，包括控制權的變更。
我們的B類普通股每股有10個表決權，我們的A類普通股每股有1個表決權。截至2021年12月31日，我們的管理層成員合計持有我們已發行普通股約20%的投票權，我們的首次公開募股前股東合計持有我們已發行普通股約97%的投票權。
因此，儘管我們的首次公開募股前股東之間沒有投票協議，但我們的管理層和首次公開募股前股東，包括我們的聯合創始人，將我們所有已發行和已發行的B類普通股集中在一起，因此將能夠單獨或共同對提交給我們股東審批的事項產生重大影響，包括選舉董事、修訂我們的組織文件以及任何需要股東批准的合併或其他重大公司交易。我們的管理層和IPO前股東，包括我們的聯合創始人，可以單獨或共同投票，投票方式您可能不同意，也可能不利於您的利益。這種集中的投票權可能會延遲、阻止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東獲得溢價的機會
作為出售我們公司的一部分，他們的股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生重大和不利的影響，並可能最終對我們的A類普通股的市場價格產生重大不利影響。B類普通股持有者未來的轉讓將導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外。只要至少14,939,360股B類普通股仍未發行，且不影響任何未來的發行，我們B類普通股的持有人將持有大部分已發行投票權，並將繼續控制提交股東批准的事項的結果。雖然我們修訂和重述的組織章程細則一般禁止我們發行額外的B類普通股(除非獲得至少75%(75%)已發行B類普通股持有人的贊成票)，但未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股股東的權益。
有關我們的雙層結構的更多信息，請參見本年度報告的附件2.2，該報告以引用的方式併入本文。
我們A類普通股的活躍交易市場可能無法持續提供足夠的流動性。
對於我們的A類普通股來説，活躍的交易市場可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售A類普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票作為對價收購其他公司的能力。
如果我們沒有達到證券分析師的預期，如果他們沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表了不利的評論或下調了我們的A類普通股的評級，我們的A類普通股的價格可能會下降。
我們A類普通股的交易市場在一定程度上依賴於證券分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的觀點，往往與我們的估計或預期不同。如果我們的收入、經營業績或財務狀況低於公開市場分析師和投資者的估計或預期，我們A類普通股的價格可能會下跌。此外，如果一名或多名證券分析師下調我們的A類普通股評級，或者如果這些分析師發表其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。
我們符合“新興成長型公司”的資格，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因為我們可能依賴這些降低的披露要求。
我們符合“就業法案”中定義的“新興成長型公司”的資格。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用《就業法案》延長的過渡期，採用新的或修訂後的財務會計準則。只要我們繼續是一家“新興成長型公司”，我們也可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括只提供有限的選定財務數據，以及不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到：(1)2026年12月31日；(2)我們年度總收入達到10.7億美元或更高的第一個財年的最後一天；(3)在上一個滾動的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；(4)我們有資格成為“大型加速申報公司”的日期。我們無法預測投資者是否會認為我們的A類普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者
如果我們發現我們的A類普通股不那麼有吸引力，我們的A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
我們是一家“外國私人發行人”，因此，我們不受美國委託書規則的約束，並將受到“交易法”報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。
根據“交易所法案”，我們是一家擁有“外國私人發行人”地位的非美國公司。由於我們符合“交易法”規定的“外國私人發行人”資格，因此我們不受“交易法”中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(I)“交易法”中規範就根據“交易法”註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款；(Ii)“交易法”中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任，這些條款包括：(I)“交易法”中規範就根據“交易法”註冊的證券徵集委託書、同意書或授權書的條款；(Ii)“交易法”中要求內部人士提交其股權和交易活動的公開報告的條款；(Iii)交易法下的規則，要求在發生特定重大事件時向美國證券交易委員會提交當前的8-K表年報，儘管我們在某些這些事項上須遵守以色列的法律和法規；以及(Iv)交易所法下的規則，要求我們向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表季報，儘管我們必須遵守這些事項中的某些規定，並且我們打算在收益新聞稿中公佈未經審計的季度業績。此外，“外國私人發行人”在每一財年結束後四個月才需提交20-F表的年報，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每一財年結束後75天內提交10-K年報，而作為大型加速提交者的美國國內發行人則被要求在每一財年結束後的60天內提交10-K表的年報.“外國私人發行人”也不受FD監管。, 它禁止選擇性地披露重大信息。由於上述原因，你可能得不到給予非“外國私人發行人”公司股東的同等保護。
我們未來可能會失去“外國私人發行人”的地位，這可能會帶來巨大的額外成本和開支。
如上所述，我們是一家“外國私人發行人”，因此，我們不需要遵守“交易法”的所有定期披露和當前報告要求。“外國私人發行人”地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出。在未來，如果(I)超過50%的未償還有表決權證券為美國居民所有，(Ii)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去“外國私人發行人”地位所需的額外要求，我們將失去“外國私人發行人”地位。如果我們失去了“外國私人發行人”的身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比“外國私人發行人”可以使用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和超過10%的股東將受到交易法第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴紐約證券交易所某些公司治理規則豁免的能力。作為一家不是“外國私人發行人”的美國上市上市公司，我們將招致大量額外的法律、會計和其他費用，而作為“外國私人發行人”，我們不會招致這些費用。
由於我們是一家“外國私人發行人”，並打算遵循某些母國的公司治理實踐，我們的股東可能不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理規則約束的公司股東相同的保護。
作為一家“外國私人發行人”，我們可以選擇遵循某些母國的公司治理實踐，而不是紐約證交所的治理實踐，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們正在遵循的母國實踐。我們打算根據紐約證券交易所的股東大會法定人數規則和紐約證券交易所的以下規則依據這一“外國私人發行人豁免”。
股東批准。請參閲“管理-公司治理實踐“我們將來可能會選擇在其他問題上遵循母國的做法。因此，我們的股東可能不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理規則約束的公司股東相同的保護。
我們A類普通股的市場價格可能會受到未來A類普通股發行和銷售的負面影響。
截至2021年12月31日，已發行的A類普通股為75,909,531股，B類普通股為88,055,520股。如果我們或我們的股東在公開市場出售大量A類普通股，包括B類普通股(轉讓後將自動轉換為A類普通股)，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，或者可能會削弱我們通過未來出售或使用我們的股權證券支付收購來籌集資金的能力。在我們的已發行和流通股中，所有A類普通股，包括B類普通股，在轉讓時將自動轉換為A類普通股，可以自由轉讓，但我們的“關聯方”持有的任何股份除外，這一術語在證券法第144條中有定義。
截至2021年12月31日，根據我們的股權激勵計劃，我們有13,474,214股普通股可供未來授予，以及27,263,843股受股票期權和限制性股票單位限制的普通股。截至2021年12月31日，其中10,181,218份期權已授予並可行使。
2021年8月4日，我們根據證券法提交了S-8表格註冊聲明，登記了根據我們的股票激勵計劃為發行預留的普通股。註冊説明書一經提交即自動生效，該註冊説明書所涵蓋的A類普通股及B類普通股均有資格在公開市場轉售，但須受適用於聯屬公司的歸屬限制及第144條限制所規限。
我們無法預測這種發行和出售可能對我們A類普通股的現行市場價格產生的影響。
以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程可能會推遲、阻止或做出不受歡迎的收購我們全部或大部分股份或資產的行為。
以色列法律的條款以及我們修訂和重述的公司章程可能會產生延遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方收購我們或我們的股東更難選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做會被我們的一些股東認為是有益的，並可能限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格。其中包括：
•第5759-1999年“以色列公司法”(“公司法”)規範合併，並要求當一個或多個股東提議購買股份時，要約收購必須生效，這將導致其或他們擁有一家公司超過特定百分比的股份；
•“公司法”要求某些涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准，並規範可能與這類交易相關的其他事項；
•“公司法”並未規定上市公司必須經股東書面同意才能提起訴訟，因此要求所有股東的訴訟必須在股東大會上進行；
•我們修改和重述的公司章程將我們的董事分為三類，每類董事每三年選舉一次；
•對我們修訂和重述的公司章程的修改，通常除了需要我們董事會的批准外，還需要我們尚未完成的大多數股東的投票表決。
有權在股東大會上就此事投票的普通股(簡稱簡單多數)，以及少數條款的修訂，例如授權我們的董事會決定董事會規模的條款，將我們的董事分為三類的條款，闡明股東要求公司將一項事項列入股東大會議程的程序和要求的條款，關於選舉和罷免董事會成員以及賦予權力的條款，以及有關選舉和罷免我們的董事會成員的條款，以及賦予權力的條款，以及規定股東要求公司在股東大會議程上列入事項的程序和要求的條款，以及關於選舉和罷免董事會成員的條款和授權的條款等，以及修訂有限的條款，如授權董事會決定董事會規模的條款，將董事分為三類的條款，規定股東要求公司在股東大會議程上列入事項的程序和要求的條款，以及有關選舉和罷免董事會成員和授權的條款除董事會批准外，持有65%已發行普通股的股東有權在股東大會上投票表決；
•我們修改和重述的公司章程不允許移除董事，除非持有我們至少65%的流通股的股東有權在股東大會上投票表決；
•我們的雙層普通股結構，這使我們的現有股東能夠單獨或共同地顯著影響需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的已發行A類普通股和B類普通股遠遠少於我們已發行的A類普通股和B類普通股的多數；以及
•我們修訂和重述的公司章程規定，董事的空缺可以由我們的董事會填補。
此外，以色列的税收考慮可能會使潛在的交易對我們或我們居住國家與以色列沒有税收條約的一些股東來説是不可取的，從而給予這些股東以色列税收減免。例如，以色列税法並不像美國税法那樣承認免税的股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制對參與公司股票的某些出售和處置。此外，就某些換股交易而言，遞延繳税在時間上是有限制的，當該期限屆滿時，即使沒有出售股份，仍須繳交税款。
我們預計在可預見的未來不會有任何紅利。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為運營和擴大業務提供資金。因此，購買A類普通股的投資者可能無法實現投資收益，除非在價格上漲後出售此類股票，而這可能永遠不會發生。
我們的董事會完全有權決定是否派發股息。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及我們的董事可能認為相關的其他因素。公司法對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。
支付股息還可能需要繳納以色列預扣税。見第10.E項。“税收--以色列的税收考慮“瞭解更多信息。
作為一家上市公司，我們將繼續增加成本，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。
作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。這個
薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革法案和消費者保護法案、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員繼續在這些合規倡議上投入大量時間。此外，這些規則和法規將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和規定可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
我們繼續評估這些規章制度，不能預測或估計我們可能產生的額外成本金額或這些成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。
我們經修訂和重述的組織章程細則規定，除非吾等同意設立替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家法院，而以色列特拉維夫的管轄法院應是根據公司法和以色列證券法解決公司與其股東之間基本上所有爭議的獨家法院，這可能會限制我們的股東選擇司法法院處理與我們、我們的董事、股東或其他員工之間的糾紛。
證券法第22條賦予美國聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，美國州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的組織章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。本排他性論壇條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，我們的股東不能也不會因為我們的排他性論壇條款而被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。
我們經修訂和重述的公司章程進一步規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則以色列特拉維夫的管轄法院是解決以下問題的獨家論壇：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱公司任何董事高管或其他僱員違反公司或公司股東受託責任的訴訟；或(Iii)根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟。如上所述，此類專屬法院條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，而不適用於聯邦法院根據法律或根據我們修訂和重述的章程擁有專屬管轄權的索賠。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司章程的前述條款。然而，在其他公司的組織文件中，類似的法院條款(包括針對根據證券法產生的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)的可執行性在法律訴訟中受到了挑戰，法院是否會執行我們修訂和重述的組織章程中的獨家法院條款存在不確定性。如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中包含的排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可以
在其他司法管轄區解決此類訴訟會產生額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
儘管我們認為，這些排他性論壇條款通過在適用的訴訟類型上提高美國聯邦證券法或公司法(如果適用)的適用一致性而使我們受益，但此類排他性論壇條款可能會限制股東就其選擇與我們或我們的任何董事、股東、高管或其他員工的糾紛在司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們現任和前任董事、股東、高管或其他員工的此類索賠的訴訟。
不能保證我們不會被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
我們會在任何課税年度被歸類為被動外國投資公司或PFIC，條件是：(I)在任何課税年度，(I)該年度我們的總收入有75%或以上是“被動收入”(如1986年修訂後的“國內税法”或該守則的有關條文所界定)；或(Ii)在該年度內，我們的資產價值(通常以季度平均數釐定)的50%或以上可歸因於生產或持有作生產被動收入用途的資產；或(Ii)在該年度內，我們的資產價值(通常以季度平均數釐定)的50%或以上可歸因於生產或持有作生產被動式收入的資產；或(Ii)該年度內我們的資產價值的50%或以上可歸因於生產或持有作生產被動式收入的資產。為此目的，現金及其他可隨時轉換為現金或可產生或可能產生被動收入的資產被分類為被動資產，商譽及其他未入賬無形資產的價值通常被計入。被動收入一般包括租金、股息、利息、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益。就這項測試而言，我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產比例份額，並賺取該公司收入的比例份額。根據我們的市值以及收入、資產和運營的構成，我們認為，在截至2021年12月31日的一年裏，我們不是PFIC，在本納税年度或可預見的未來，我們預計不會成為美國聯邦所得税方面的PFIC。不過，這是必須在每個課税年度完結後每年作出的事實決定。此外，就PFIC的確定而言，我們資產的總價值可能會參考我們A類普通股的交易價值來確定，A類普通股的交易價值可能會有很大波動。我們有大量的現金和其他流動投資。, 就PFIC確定而言，這些資產是被動資產。因此，如果我們的市值大幅下降，可能會使我們在本課税年度或未來納税年度更有可能被歸類為PFIC。此外，國税局可能會對我們在任何特定年度的決定採取相反的立場，因此，不能保證我們在截至2021年12月31日的一年內不是PFIC，或者在本課税年度或未來不會被歸類為PFIC。某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有者(如第10.E項所定義)。“税收-美國聯邦所得税考慮因素“)如果我們在任何課税年度被視為美國持有者持有我們的A類普通股的PFIC。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問關於PFIC規則在他們對我們A類普通股的投資中的潛在應用。進一步討論見項目10.E。“税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司.”
如果一個美國人被視為擁有我們10%或更多的股份，該持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們股票價值或投票權的至少10%，該人可能被視為我們集團中每一家受控外國公司或CFC(如果有)的“美國股東”。由於我們的集團包括一家美國子公司，我們的某些非美國子公司將被視為CFC(無論我們是否被視為CFC)。一家CFC的美國股東可能被要求每年報告一次，並在其美國應税收入中按比例計入“F分部收入”、“全球無形低税收入”和CFC對美國財產的投資，無論我們是否有任何
分配。就CFC而言，作為美國股東的個人一般不會被允許對屬於美國公司的美國股東進行某些税收減免或外國税收抵免。如果不遵守這些報告義務，美國股東可能會受到重大的經濟處罰，並可能阻止該股東在報告所在年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能提供任何保證，我們將協助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為CFC，或任何投資者是否被視為任何此類CFC的美國股東，或向任何美國股東提供遵守前述報告和納税義務可能必要的信息。美國國税局(United States Internal Revenue Service)對投資者可能依賴公開信息來履行其關於外國控制的氟氯化碳的報告和納税義務的情況提供了有限的指導。美國投資者應就這些規則在投資我們A類普通股時可能適用的問題諮詢其顧問。
與我們在以色列的註冊和地點相關的風險
以色列的情況可能會對我們的收入、我們的運營結果和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的許多員工，包括某些管理層成員，都在我們位於以色列特拉維夫的辦事處工作。此外，我們的一些官員和董事都是以色列居民。因此，以色列及周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的收入、經營成果和財務狀況。近年來，以色列與控制加沙地帶的伊斯蘭恐怖組織哈馬斯(Hamas)、控制黎巴嫩南部大部分地區的伊斯蘭恐怖組織真主黨(Hezbollah)以及伊朗支持的敍利亞軍隊發生了零星的武裝衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，可能正在發展核武器。其中一些敵對行動伴隨着從加沙地帶向以色列各地的平民目標發射的導彈，包括我們的僱員和一些顧問所在的地區，並對以色列的商業條件產生了負面影響。任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或削減都可能對我們的收入、我們的業務結果和我們的財務狀況產生不利影響。
我們的商業保險不承保與戰爭和恐怖主義有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承保了恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，這一政府承保範圍將保持不變，或者它將足以覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的收入、我們的經營業績和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業狀況產生負面影響，並可能對我們的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，在過去，以色列國和以色列公司曾遭到經濟抵制。幾個國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性的法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。針對以色列的抵制、撤資和制裁運動已經展開，這也可能對我們的收入、我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，許多以色列公民有義務每年履行數天，在某些情況下甚至更多的年度預備役，直至他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員則為40歲以上)，在發生軍事衝突時可能被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加，曾有一段時間出現了大量徵召預備役軍人的情況。未來有可能會有預備役徵召。我們的運營可能會被這樣的徵召中斷，這可能包括徵召我們的成員
管理層。這種幹擾可能會對我們的收入、我們的運營結果和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
由於以色列對高技能人才的激烈競爭，我們可能無法吸引、招聘、留住和培養合格的員工，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的主要研究和開發活動是在以色列的辦事處進行的，我們在該地區面臨着對適當技能的軟件工程師、數據科學家和開發人員的激烈競爭。以色列高科技行業經歷了顯著的經濟增長，2021年有72宗IPO和SPAC交易，總價值約為710億美元，據普華永道以色列(PwC Israel)在2021年12月15日的年度科技退出報告中報告，這一數字明顯高於2020年的19宗IPO，總價值93億美元。以色列科技公司的經濟加速增長導致就業機會突然過剩，以色列僱主之間為吸引當地合格員工而展開激烈競爭。因此，以色列的高科技行業經歷了大量的員工流失，目前正面臨技能人才嚴重短缺的問題。Ethoisia發佈的一項調查顯示，截至2022年1月，儘管以色列公司齊心協力招聘合格人才，但據報道，以色列高科技行業有2.1萬個空缺職位。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，我們可能無法招聘更多的經驗或專業人員，留住現有人員，或有效地取代可能會有合格或有效繼任者離開的現有人員。
我們留住和發展人才的努力也可能導致大量的額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們不能保證將來會繼續聘用合資格的僱員，也不能保證我們將來能夠吸引和挽留合資格的人才。如果不能留住或吸引合格的人才，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在以色列或美國執行鍼對本年度報告中點名的我們、我們的高級職員和董事的美國判決，或在以色列主張美國證券法索賠或向我們的高級職員和董事送達訴訟程序可能很困難。
並非我們所有的董事或高級管理人員都是美國居民，他們和我們的大部分資產都位於美國以外。向我們或我們的非美國常駐董事和高級管理人員送達訴訟程序，以及執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國常駐董事和高級管理人員的判決，可能很難在美國境內獲得。我們在以色列的法律顧問告訴我們，在以色列提起的原始訴訟中，可能很難根據美國證券法主張索賠，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款做出判決。以色列法院可能會拒絕審理針對我們或我們的非美國高管和董事的基於違反美國證券法的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適的論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外做出的判決，這可能會使收集針對我們或我們的非美國官員和董事的判決變得困難。
此外，如果非以色列判決是在其法律沒有規定執行以色列法院判決的國家作出的(例外情況除外)，如果判決的執行可能損害以色列國的主權或安全，如果判決是通過欺詐獲得的，或者在沒有正當程序的情況下，如果判決與同一事項中同一事項的另一項有效判決不一致，或者如果在外國採取行動時，同一當事人之間就同一事項提起的訴訟正在以色列的法院或法庭待決，以色列法院將不會執行該判決。在例外情況下，如果判決是在一個國家作出的，如果判決的執行可能損害以色列國的主權或安全，如果判決是通過欺詐或在沒有正當程序的情況下獲得的，或者如果在外國採取行動時，同一當事人之間就同一事項提出的訴訟正在以色列的法院或法庭待決。
您作為我們股東的權利和責任將受以色列法律管轄，以色列法律在某些方面可能與美國公司股東的權利和責任不同。
我們是根據以色列法律成立的。我們A類普通股和B類普通股持有人的權利和責任受我們修訂和重述的公司章程和公司法管轄。這些權利和責任在某些方面不同於典型美國公司股東的權利和責任。特別是，根據《公司法》，以色列公司的每位股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時必須本着誠信和慣例行事，不得濫用其在公司的權力，包括除其他事項外，包括在股東大會上投票、修改公司章程，以及根據《公司法》增加公司法定股本、合併和某些需要股東批准的交易等。在這方面，以色列公司的每一位股東都必須秉持善意和慣常的方式行使權利，履行對公司和其他股東的義務，不得濫用其在公司的權力，除其他事項外，包括在股東大會上投票、修改公司章程、增加公司法定股本、合併以及根據公司法需要股東批准的某些交易。此外，以色列公司的控股股東或知道其有權決定股東投票結果，或有權任命或阻止任命董事或本公司高管，或對本公司有其他權力的股東，對本公司負有公平義務。然而，以色列法律並沒有界定這一公平義務的實質內容。幾乎沒有判例法可以幫助理解這些規範股東行為的條款的含義。
項目4.公司信息
A、公司的歷史和發展
我們成立於2013年。我們的使命是通過使電子商務變得安全、方便和無摩擦，使企業能夠充分發揮電子商務的潛力。
2021年7月，我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。我們是一家根據公司法在以色列註冊成立的股份有限公司。我們是在以色列公司註冊處註冊的。我們的註冊號是51-484411-7。我們的主要執行辦事處位於以色列特拉維夫-亞福37號Sderot沙烏爾·哈梅萊赫的歐洲之家。根據美國證券交易委員會的規則，我們目前有資格獲得“外國私人發行人”的待遇.作為“外國私人發行人”，我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act)或“交易法”(Exchange Act)註冊的。我們的網址是https://www.riskified.com.我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分，也不包含在此作為參考。我們將我們的網站地址包括在本年度報告中僅供參考。美國證券交易委員會保留了一個互聯網網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告、委託書和其他信息，這些信息是通過電子方式向美國證券交易委員會備案的。該網站的網址是www.sec.gov。我們在美國的加工服務代理是Riskify，Inc.，地址是220 紐約第五大道2樓，郵編：10001。
關於我們截至2021年12月31日的三年的主要資本支出和資產剝離的説明，以及目前正在進行的説明，請參閲第5項。“經營與財務回顧與展望 — 流動性與資本資源.”
B.業務概述
公司概述
我們已經建立了一個新一代電子商務風險管理平臺，允許在線商家與他們的消費者建立值得信賴的關係。利用受益於全球商家網絡的機器學習，我們的平臺識別每個在線互動背後的個人，幫助商家-我們的客户-消除業務中的風險和不確定性。我們為我們的商家推動更高的銷售額，減少欺詐和其他運營成本，並努力提供卓越的消費者體驗，與我們加入我們之前的商家表現相比。
我們認為傳統的電子商務欺詐平臺和基於規則的內部解決方案往往速度慢、不準確、昂貴且缺乏靈活性。他們經常會做出錯誤的決定-拒絕好的交易或接受欺詐性的交易-這會導致商家要麼損失收入，要麼以退款和其他費用的形式招致不必要的費用。
較大的全球商家還可以僱傭數百名支持人員手動審查消費者互動(例如訂單、退貨、退款申請和賬户恢復)。我們認為，這些緩慢的手工流程會產生糟糕的購物體驗，導致廢棄的購物車。此外，這種過時的基礎設施可能會阻止商家適應快速變化的消費者偏好和欺詐技術。
我們的電子商務風險管理平臺就是用專有的機器學習模型來解決這些問題的，這些模型可以驅動自動決策引擎。我們將我們的平臺設計為快速、準確、可擴展和經濟實惠的。它支持我們的核心按存儲容量使用計費保證產品-它優化了商家的審批率-以及其他為這些商家減輕類似電子商務風險的產品。
我們所有的產品都旨在為商家創造額外的收入或節省成本，同時改善消費者的在線購物體驗。我們的核心產品，按存儲容量使用計費保證，可以根據商家的優先順序自動批准或拒絕具有保證性能級別的在線訂單。我們的機器學習模型分析每個事務的數百個屬性，實時生成決策。我們通過假設與我們授予的每一項批准相關的欺詐成本來保證這些決定的結果。同時，我們為我們的按存儲容量使用計費保證商家提供合同最低批准率，這通常高於這些商家自己所能達到的水平。
我們通過深度集成到商家的關鍵任務基礎設施(包括他們的電子商務、訂單管理和客户關係管理系統)來訪問商家的交易數據。通過在我們的商家網絡中收集相關數據，我們可以識別商家本身不易識別的複雜交易和行為模式。我們幫助商家的能力源於這樣一個事實，即我們不斷地將這些實時訓練數據輸入到我們複雜的機器學習模型中。
我們為各種規模的商家提供服務，從價值數十億美元的全球全渠道零售商到Shopify上的小型純商家。然而，我們專注於支持企業商家，我們將其定義為每年在線銷售額超過7500萬美元的商家。我們的商家包括一些世界上最大的電子商務品牌，包括Wayfair、Live Nation和Peloton。我們的商家經營各種垂直市場，包括多線零售和市場、旅遊、時尚、數字商品和奢侈品。
我們向商家收取我們批准的每一美元GMV的一定比例，所以我們的動機是代表商家安全地批准儘可能多的訂單。我們相信，這種以商家為中心的方法，加上我們嚴格的決策過程，可以最大限度地提高我們和我們商家的財務業績。
我們向商家收取的費用是風險調整價格，以我們批准的GMV美元的百分比表示。這項費用是在合同開始時確定的，根據商家的各種投入而有所不同，包括商家的類型、終端市場的風險水平、我們從商家那裏審查的GMV百分比，以及我們同意提供的有保證的批准率。當我們的商家要求我們審查風險較高的終端市場的交易時，我們可能會收取更高的費用。
如果我們擔保的已批准交易導致符合條件的退款，我們將賠償商家損失的銷售金額。在這種情況下，我們將按存儲容量使用計費擔保費用記錄在收入成本中，並且通常在將來的發票上以信用的形式向商家提供付款。
我們已經取得了很大的規模，在截至2021年12月31日的一年中，我們處理了891億美元的GMV。
我們的電子商務風險管理平臺和產品
我們的電子商務風險管理平臺為商家自動化了電子商務的複雜性，使他們能夠提供簡單、順暢的消費體驗。
Riskized電子商務風險管理平臺
資料來源
我們深度集成到商家的系統中，這些系統存儲和跟蹤交易數據和在線互動。在我們的全球商家基礎上推斷這一訪問級別提供了大量的數據資源，我們使用這些資源來訓練我們的機器學習模型。我們可以從我們的商家網絡上執行的超過10億筆歷史交易中獲得洞察力，每筆交易都包含數百個數據屬性。
分析
對這些屬性的廣泛和自動化分析，無論是單獨的，還是作為聚合的全球網絡的一部分，都使我們能夠確定哪些消費者和交易是合法的或欺詐的。我們的機器學習算法產生實時的洞察力，這些洞察力是根據我們的網絡上已經發生和正在發生的其他事務和交互來訓練的，用於異常檢測和模式識別。
商家工具
我們的儀表盤可以讓商家實時瞭解我們審查的每一項決定。這使商家有權審查、瞭解和推翻我們不願保證
交易。我們的控制面板還包括最新的關鍵績效指標，包括訂單批准率、客户挑戰、訂單下降和按存儲容量使用計費。
風險管理
風險管理是我們業務的核心。我們建立了嚴格的流程，使我們能夠管理我們的總體按存儲容量使用計費風險，並將已實現的按存儲容量使用計費費用控制在預定的預算水平內。此外，我們不斷調整商家的批准率和退款率，以重新平衡我們在任何給定時期的風險敞口和預期費用。
•由實時訓練數據驅動的強勁記錄：我們的項目模式具有內置反饋循環，以整個商家網絡的按存儲容量使用計費交易的形式為我們提供最新的高質量培訓數據。這些數據不斷更新我們的模型，以提高它們的準確性。此外，自我們成立以來，我們觀察到了大量且多樣化的按存儲容量使用計費交易。結合我們的實時反饋循環，我們相信高質量的歷史按存儲容量使用計費數據的數量對我們模型的準確性至關重要。自我們成立以來，我們發生的退款相對較少，以我們批准的交易總額的百分比衡量。從歷史上看，按存儲容量使用計費費用一直等於或高於我們的年度預算。
•主動風險監控：我們為我們的模型添加了各種工具，可實時檢測異常並防止欺詐。我們使用分層方法來確保對我們批准的每筆交易執行多個級別的分析。這種分層的方法優化了我們電子商務風險管理平臺的整體性能，同時還創建了故障安全機制。例如，我們的異常檢測模型可以檢測到監督模型無法檢測到的盲點。我們還採用了實時警報系統，以便在我們的接觸超過特定閾值時及早發現。最後，我們結合使用來自高技能風險分析師的自動和手動審查，定期(不少於每天)審查我們的風險敞口。
•實時調整優化長期結果：當我們檢測到風險更高的訂單羣體時，我們會實時調整我們的支持率。這使我們在看到更安全的交易時表現優於我們的商家，同時在我們看到風險更高的交易時也降低了批准率。這種對不斷變化的市場條件和欺詐趨勢做出機會主義反應的能力使我們能夠優化我們的長期批准率，同時還可以管理我們的總體按存儲容量使用計費風險。
•每日曝光建模：為了計算我們在最壞情況下的風險敞口，我們不斷評估假設情景，即我們將最近拒絕的交易假設為批准的交易。利用統計建模和迴歸分析，我們將這些假設的批准歸類為風險敞口部分，基於它們導致Riskized產生欺詐性按存儲容量使用計費的概率。我們將這些交易的風險敞口計算為假設批准的交易的總價值乘以最初由我們的模型確定的按存儲容量使用計費的概率。我們進行監控，以確保我們的流動性遠遠超過我們計算的最大潛在敞口。我們每天都會更新此分析，以確保我們手頭的現金能夠支持較長時間的異常按存儲容量使用計費活動。
•風險分散：重大欺詐事件雖然罕見，但通常是特定商家或行業的孤立事件。因此，隨着規模的擴大，我們的按存儲容量使用計費費用的波動性變得越來越小。此外，我們假設的平均交易額不到200美元。這意味着需要大量發生意想不到的按存儲容量使用計費，才能對我們的總體按存儲容量使用計費費用產生重大影響。截至2021年12月31日，我們的潛在按存儲容量使用計費負債組合在多個行業、數百家商家和數百萬筆個人交易中實現了多元化。我們相信，這種多樣性大大降低了發生重大意外退款費用的可能性。
•短期持續時間提供近乎即時的可見性：我們的商家協議通常允許從訂單批准之日起最多六個月提交退款。他們通常還被要求在五天內通知我們符合條件的退款。因此，按存儲容量使用計費負債通常期限非常短。大約90%的退款發生在交易日期後的前90天內。這使我們能夠同時預測與一組新的已批准交易相關的費用。此外，當我們收到商家的退款通知時，我們可以實時拒絕類似的未來訂單。
我們的產品
我們的平臺包括多個產品，這些產品都構建在相同的自動決策引擎上。按存儲容量使用計費保證是我們的核心產品，幾乎所有客户都在使用。一些商家還將其他產品與按存儲容量使用計費保證結合使用，以增加他們從平臺獲得的整體價值。
我們的按存儲容量使用計費保證產品自動批准或拒絕具有保證性能級別的在線訂單，這些級別因在線商家而異。我們的機器學習模型分析每個交易的數百個屬性，即時生成準確的決策。通過我們專有的智能鏈接技術，我們努力將發生在我們網絡上的事務與發生在我們網絡上的類似事務精確匹配，每個事務涉及數百個變量。我們通過假設與我們批准的每筆交易相關的欺詐成本來保證這些決定的結果。同時，我們為我們的按存儲容量使用計費擔保商家提供合同最低批准率，該最低批准率通常高於這些商家在開始與我們合作之前能夠達到的批准率。
我們商家網絡的增長使我們能夠確定許多其他痛點，我們的決策引擎可以幫助我們的商家解決這些問題。我們能夠利用從商家的在線商店前端和後端系統(包括訂單管理、履行、支付和客户支持系統)收集的大量信息來幫助解決這些問題。我們的政策保護和賬户安全產品幫助商家識別和阻止可能利用商家的條款和條件或可能試圖未經授權訪問另一個消費者賬户的消費者。我們的Deco和PSD2優化產品可幫助商家避免因安全客户身份驗證過程而導致的銀行授權失敗和丟棄購物車。商家使用這些產品提供卓越的消費者體驗，增加盈利收入，降低成本，就像他們對按存儲容量使用計費保證所做的那樣。
我們的電子商務風險管理平臺帶來的好處
我們相信，通過消除通常與電子商務相關的摩擦和不確定性，我們為在線商家提供了更好的結果。我們的電子商務風險管理平臺旨在提供以下好處：
•增加銷售額：我們允許商家通過提高在線交易的審批率來創造更高的收入。我們的平臺可以提高商家銷售批准率，在某些情況下，可以提高20%以上。
•減少欺詐：我們的平臺自動識別並拒絕欺詐性的在線交易，這些交易會給我們的商家帶來不必要的費用。如果欺詐交易獲得批准，我們還承擔欺詐交易的成本。扣除我們的費用，我們的平臺可以為我們的商家降低這些成本，在某些情況下，可以降低60%以上。
•降低運營成本：我們用自動化算法取代過時的系統和勞動密集型、成本高昂的反欺詐方法，從而為我們的商家節省大量時間和金錢。通過降低商家的運營成本，我們釋放了商業資源，這些資源可以重新用於發展他們的業務。
•優化消費者體驗：更高的支持率意味着更低的消費者流失率和合法消費者的虛假下降。我們的產品使商家能夠充分利用新興的全渠道流，如在線購買-在商店提貨和在路邊購買-在線提貨，而不會增加欺詐銷售的風險。此外，我們還通過防止策略濫用和惡意帳户登錄，使商家能夠維護對消費者友好的策略。這在商家和消費者之間建立了更牢固的長期關係，隨着時間的推移，推動了對商家的更多銷售。
風險價值命題1
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(1)本圖表為圖示，並不代表任何商户的實際或按比例計算的結果。
是什麼讓我們脱穎而出
我們為我們的商家帶來可觀的投資回報。
我們通過增加商家的在線銷售和降低他們的運營成本，在我們與商家的關係的整個生命週期中產生了可觀的投資回報。因此，我們經歷了強勁的留存率，這支持了我們的有機增長。我們相信，我們實施的積極績效管理是我們商家投資回報的重要驅動力。我們通過對商家訂單量的特定子集進行實時監控、專有工具和外科手術優化來提供績效管理。
強大的飛輪效應
我們的電子商務風險管理平臺從我們處理的每一筆交易和我們添加到我們網絡中的每一家商家中變得更加強大。我們審查的每個事務都增強了我們的數據集和識別網絡上事務之間相似特徵的能力。我們的平臺使用過去交易的反饋，每天評估數百萬筆交易。隨着我們的發展，這種複雜的交易匹配使我們能夠為我們的商家帶來強勁的投資回報，並推動強大的產品創新，從而增強消費者的購物體驗。然後，我們利用這一為我們的商家提高的ROI和我們增強的產品套件來吸引更多的商家，這將推動更多的交易到我們的平臺上，並推動進一步的有機增長。
與不斷增長的商家網絡相比，複合數據優勢
自我們成立以來，我們已經從我們的商家網絡中積累了超過10億筆歷史交易，每筆交易有數百個數據變量。因此，我們有超過4億消費者的重複互動歷史。這些數據是在我們的全球商家基礎上從領先的電子商務品牌在線商家那裏收集的，我們與這些商家建立了值得信賴的關係。因此，我們的機器學習模型創造了強大的、實時的預測性洞察力，我們認為這些洞察力很難複製。
我們的商户網絡規模和加工量持續增長。在截至2021年12月31日的一年中，我們的總GMV比截至2020年12月31日的一年增長了40%，達到891億美元。我們為全球一些規模最大、知名度最高的電子商務品牌提供服務。我們相信，我們電子商務風險管理平臺的規模是一種競爭優勢，因為它是我們用來訓練模型的數據的廣度、深度和力量的基礎。
雄厚的專業知識服務於企業市場
我們為各種規模的商家提供服務，從價值數十億美元的全球全渠道零售商到Shopify上的小型純商家。然而，我們專注於支持企業商家，我們將其定義為每年在線銷售額超過7500萬美元的商家。我們的定位是支持企業商家，原因有幾個。首先，我們的電子商務風險管理平臺是高度可定製的，以滿足每個商家的獨特需求。其次，我們能夠簡化企業操作環境特有的大量複雜性。第三，與許多電子商務支持平臺不同，我們不會通過移動應用程序或其他接觸點與商家競爭擁有消費者關係。我們相信，這讓我們有權獲得比銀行或其他支付公司收到的數據多得多的數據。
培育持續創新的企業家文化
我們的文化是我們成功的重要組成部分，它使我們能夠聘用和留住頂尖人才。我們維持着高度協作的工作環境，讓每個人，無論身處何處或擔任何種角色，都有能力解決具有挑戰性的問題，同時也能為我們生活的社區做出貢獻。我們的經營原則(客户至上、卓越、真實和透明、質疑現狀、嚴謹、授權和自主、足智多謀、協作、永遠學習和比我們自己更大)為我們與商家和彼此之間的互動奠定了我們的價值觀。我們賦予團隊成員學習和成長的能力，並有意識地從內部提拔人，提供多樣化的發展機會，為人們嘗試新事物和利用他們獨特的技能創造空間。我們還為我們的分析和數據科學員工舉辦了欺詐學院，其中包括140小時的培訓，以幫助我們的團隊成員進一步發展他們的技能。
我們的商人
我們的電子商務風險管理平臺是專門為與眾多商家整合而設計的。我們可以容納世界上最大的商家，並與他們一起成長：
•比例尺：我們為擁有多個地區門店和大型全球業務的商家提供服務。我們最大的商家每年產生數百億美元的在線銷售額。
•行業：我們的商家代表着各個行業以及體育用品、傢俱和家居用品、旅遊、服裝、配飾、消費電子和珠寶等類別的多樣化在線賣家。
•商家檔案：我們的商家包括直接面向消費者的品牌、僅限在線的零售商、全渠道零售商、在線市場和承擔爭議交易責任的電子商務服務提供商。
•地理學：根據商家總部的位置，我們的商家分佈在36個國家。在截至2021年12月31日的一年中，我們大約70%的賬單來自美國賬户。2021年，我們在亞太地區的賬單幾乎同比翻了一番。
按行業和地理劃分的賬單
在截至2021年12月31日的一年中，整合到我們電子商務風險管理平臺上的商家總共產生了891億美元的GMV，高於截至2020年12月31日的年度的634億美元。我們的網絡由數百家卓越的零售商組成，其中包括世界十大電子商務商家中的三家。
入市戰略
我們主要通過企業銷售團隊直接向在線商家推銷我們的電子商務風險管理平臺，重點放在長期客户價值上。我們經驗豐富的直銷團隊在識別在線商家痛點方面非常熟練，展示了我們的增值能力，併為滿足在線商家的需求提供專門的支持。
一些商家更願意靈活地開始與我們的關係，只向我們提交他們訂單量的一部分。我們歡迎這種做法，併成功地實施了“土地和擴張”戰略，在這一戰略中，我們建立了長期的合作伙伴關係，從而帶來了強大的留存和本質上的經常性收入。隨着我們贏得商家的信任，我們能夠增加他們給我們發送的數量和我們提供的價值。
季節性
由於消費者的消費模式，我們的收入出現了季節性波動。從歷史上看，由於假日期間零售業的增長，我們在本財年第四季度的收入一直是最強勁的。見“第5.a項。經營業績-影響我們業績的因素-收入季節性“瞭解我們業務的季節性。
知識產權
知識產權對我們業務的成功非常重要。我們依靠美國和其他司法管轄區的版權、商標和商業祕密法律，以及與員工、承包商和第三方簽訂的合同中的保密程序和合同義務，建立和保護我們的知識產權，包括我們的專有技術、訣竅和品牌。我們已經選擇不註冊任何版權，我們目前沒有任何專利或未決的專利申請，而是主要依靠商業祕密保護來保護我們的專有權。
軟件。此外，雖然我們相信知識產權很重要，但我們認為，諸如我們員工的技術和創造性技能、新特性和功能的創造以及對我們的型號、特性和專有技術的頻繁改進等因素，對於建立和保持我們的技術領先地位更為重要。
Riskized品牌是我們業務戰略的核心，我們相信保持、保護和提升Riskized品牌對於擴大我們的業務非常重要。截至2021年12月31日，我們在美國擁有4個註冊商標，在其他司法管轄區擁有34個註冊商標，包括RISKIFIED、DECO、DECO Payments、eConfidence和Riskized徽標的註冊。截至2021年12月31日，我們已經在美國申請了4個額外的商標註冊，在外國司法管轄區申請了18個。
儘管我們努力保護我們的專有權，但競爭對手或其他未經授權的人可能會試圖盜用我們的技術或可能獨立開發類似的技術，而我們可能無法阻止競爭對手銷售包含這些技術的產品。有關知識產權相關風險的更多信息，請參閲“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--任何未能保護我們的知識產權的行為都可能削弱我們保護我們專有技術和我們品牌的能力。”
政府監管
與在我們這個領域運營的任何公司一樣，我們要努力應對越來越多的地方、國家和國際法律法規。這些法律往往很複雜，有時與其他法律相沖突，而且經常在演變。法律可能會在世界各地以不同的方式解釋和執行，這對我們的全球業務構成了重大挑戰。這種模糊性包括可能影響我們業務的法律和法規，例如與數據隱私和安全、定價、税收、知識產權所有權和侵權、反洗錢、反腐敗、產品責任、消費者保護、融資、支付身份驗證、銷售點貸款、機器學習、經濟和金融制裁、貿易禁運和出口管制相關的法律和法規。此類法律法規的變更可能會導致我們或我們所依賴的第三方合作伙伴產生額外成本，並改變我們或他們各自的業務做法以符合要求。有關政府監管對我們業務的影響的進一步討論，請參閲“-數據保護與隱私”和“-反腐敗與制裁”。
數據保護和隱私
我們受多個司法管轄區關於隱私和數據保護的法律約束。與數據保護、隱私、網絡安全、消費者保護、融資、支付認證、銷售點貸款等相關的法律法規可能非常嚴格，並因司法管轄區而異。這些法律規範公司收集、處理和共享數據的方式，授予數據主體權利，並要求公司實施特定的信息安全控制來保護某些類型的信息。
例如，我們受到PPL和更新的數據安全法規的約束，這些法規對如何處理、維護、傳輸、披露、訪問和保護個人數據施加了義務。法規可能要求我們調整我們的數據保護和數據安全做法、信息安全措施、某些組織程序、適用的職位(如信息安全經理)以及其他技術和組織安全措施。此外，如果任何行政監督程序是由以色列隱私保護局啟動的，揭示了我們遵守隱私保護法方面的某些違規行為，除了我們面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)以及在某些情況下的刑事責任外，我們還可能需要採取某些補救行動來糾正這些違規行為，這可能會增加我們的成本。
我們還受制於GDPR和英國GDPR，以及補充GDPR和英國GDPR的國家立法。GDPR在以下方面實施了嚴格的業務要求，
其中，針對收集和/或處理歐盟居民個人數據的實體的數據使用、共享和處理、數據泄露通知、數據主體權利和跨境數據傳輸，並對違反GDPR的行為處以重大處罰(最嚴重違反GDPR的罰款高達2000萬歐元，英國GDPR高達1750萬英鎊，或上一財年全球總營業額的4%，以金額較高者為準)。此外，在英國退歐後，英國的數據隱私法可能會與歐洲經濟區的數據隱私法背道而馳。因此，我們將來可能會受到分開和額外的數據保護義務的約束，而不是那些我們已經受到約束的義務。這可能會導致大量成本，並可能需要改變我們的業務做法，這反過來可能會損害我們的增長戰略，並以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們還受制於Lei Geral de Proteção de Dados，它對GDPR在收集和處理巴西居民數據方面提出了類似的要求。
我們還受到CCPA的約束，該法案規定了更高的透明度義務，為加州居民創造了新的數據隱私權，並有可能對違規行為進行重大執法處罰，並對某些數據泄露行為賦予私人訴訟權。我們還將受到CPRA的約束，該法案於2020年11月3日通過成為法律，但要到2023年1月1日才會生效。在美國各州生效的類似法律、全面的美國聯邦數據隱私法的通過以及國際司法管轄區的新立法可能會繼續改變全球的數據保護格局，並可能導致我們花費大量資源來滿足這些要求。此外，PIPL於2021年11月1日生效。值得注意的是，PIPL與GDPR類似，適用於域外，旨在澄清適用範圍、個人信息和敏感個人信息(包括醫療和健康信息)的定義、個人信息處理的合法性以及通知和同意的基本要求等。不遵守PIPL可能會導致個人信息處理器的罰款高達人民幣5000萬元或前一年總收入的5%，和/或暫停服務或數據處理活動。其他可能的處罰包括對主管人員或直接責任人員處以最高100萬元人民幣的罰款，在嚴重情況下，根據中國其他當地法律，個人和實體可能面臨刑事責任。, 例如“中華人民共和國刑法”。PIPL還禁止違反PIPL的人員在相關企業擔任高級管理或數據保護官員職位。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-隱私法律、法規、標準和其他法規的變化，包括管理我們收集、使用、披露、保留、傳輸或存儲個人信息(包括支付卡數據)的法律法規，以及我們實際或認為未能遵守此類法規可能會對我們的收入、我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。”
數據保護監管機構可能會在我們處理數據或擁有用户但沒有運營實體的地方尋求對我們活動的管轄權。如果某個司法管轄區的本地數據保護和隱私法適用，我們可能需要在該司法管轄區註冊我們的業務或對我們的業務進行更改，以便僅根據適用的當地法律收集和處理用户數據。此外，由於我們的產品可從各個司法管轄區獲得，某些外國司法管轄區可能會要求我們遵守其隱私和數據保護法，包括在我們沒有當地實體、員工或基礎設施的司法管轄區。在這種情況下，我們可能需要額外的法律審查和資源，以確保遵守任何適用的隱私或數據保護法律和法規。此外，在許多司法管轄區，未來可能會有新的法律可能會影響我們的業務，並需要額外的法律審查。
反腐與制裁
我們受我們經營所在司法管轄區(包括美國、英國、歐盟和以色列)的法律和法規的約束，這些法律和法規管理或限制我們在某些國家和某些人的業務和活動，包括由美國財政部外國資產管制辦公室實施的經濟和金融制裁和貿易禁運法規，以及由美國商務部工業局和以色列實施的出口管制法律。
安全和美國國務院的國防貿易管制局。見“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們未能遵守美國和適用的國際司法管轄區的反腐敗、貿易合規、反洗錢和恐怖金融和經濟制裁的法律和法規，可能會對我們的聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。”
此外，我們還須遵守世界各國政府實施的反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律，這些法律對我們的業務有管轄權，其中可能包括《反海外腐敗法》、《美國法典》第18篇第201條所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《2010年英國行賄法》、《5737-1977年以色列刑法》第9章(第5分章)、第5760-2000年《以色列禁止洗錢法》以及我們所在司法管轄區的其他適用法律。從歷史上看，科技公司一直是FCPA和其他反腐敗調查和處罰的目標。見“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們未能遵守美國和適用的國際司法管轄區的反腐敗、貿易合規、反洗錢和恐怖金融和經濟制裁法律和法規，可能會對我們的聲譽和運營結果產生重大不利影響。
C.組織結構
我們公司的法定名稱是Riskify Ltd，我們是根據以色列國的法律組建的。
我們的子公司列在下表中。每一家子公司都由Riskify Ltd直接擁有100%的股份。 | | | | | |
| 子公司名稱 | 成立為法團的地點 |
| Riskized，Inc. | 美國特拉華州 |
| 瑞思凱(上海)信息技術有限公司 | 中華人民共和國上海 |
| Riskized(UK)Ltd.(Riskized(UK)Ltd.) | 英格蘭和威爾士 |
| Riskized(Australia)Pty Ltd.(Riskized(Australia)Pty Ltd.) | 澳大利亞維多利亞 |
D.財產、廠房和設備
我們的主要設施位於以色列的特拉維夫和美國的紐約市，由大約12,362平方米(約133,068平方英尺)的租賃辦公空間組成，其中包括特拉維夫的一個地點，在那裏我們簽署了租賃協議，但截至2021年12月31日我們尚未搬入該地點。見第5項。“經營和財務回顧與展望-流動性和資本資源“有關我們建造、擴建或改善設施的材料計劃的説明，包括在所述期間發生的費用。
這些設施可容納我們的主要執行辦公室、研發、銷售和營銷、設計、業務開發、財務、信息技術和其他管理活動。特拉維夫和紐約市這些設施的租約分別於2031年和2029年到期。
我們還在英國倫敦、中國上海和澳大利亞墨爾本租賃場地。我們打算在繼續增加員工和在地理上擴張的同時獲得更多的空間。我們相信，我們的設施足以應付短期內的需要，如有需要，我們會提供適當的額外地方，以配合我們的業務擴展。
第4A項。未解決的員工意見
沒有。
項目5.業務和財務回顧及展望
您應閲讀以下討論以及本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註。本次討論中有關行業前景、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期以及其他非歷史性陳述的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括但不限於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”中描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。
本項目5要求提供的某些信息，包括對截至2019年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較，已在我們的根據規則第424B(4)條於2021年7月30日提交的最終招股説明書在題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節下。
公司概述
Riskized使企業能夠通過使其安全、可訪問和無摩擦地充分發揮電子商務的潛力。我們已經建立了一個新一代電子商務風險管理平臺，允許在線商家與他們的消費者建立值得信賴的關係。利用受益於全球商家網絡的機器學習，我們的平臺識別每個在線互動背後的個人，幫助商家-我們的客户-消除業務中的風險和不確定性。我們為我們的商家推動更高的銷售額，減少欺詐和其他運營成本，並努力提供卓越的消費者體驗，與我們加入我們之前的商家表現相比。
我們認為傳統的欺詐平臺和基於規則的內部解決方案往往速度慢、不準確、昂貴且缺乏靈活性。他們經常會做出錯誤的決定-拒絕好的交易或接受欺詐性的交易-這會導致商家要麼損失收入，要麼以退款和其他費用的形式招致不必要的費用。我們認為，一些傳統欺詐平臺所依賴的緩慢的人工流程也會產生糟糕的購物體驗，其過時的基礎設施可能會阻止商家適應快速變化的消費者偏好和欺詐技術。
我們的電子商務風險管理平臺就是用專有的機器學習模型來解決這些問題的，這些模型可以驅動自動決策引擎。我們將我們的平臺設計為快速、準確、可擴展和經濟實惠的。它支持我們的核心按存儲容量使用計費保證產品-它優化了商家的審批率-以及其他為這些商家減輕類似電子商務風險的產品。
我們所有的產品都旨在為商家創造額外的收入或節省成本，同時改善消費者的在線購物體驗。見項目4.B。“商業概覽”瞭解更多有關我們產品的信息。
商業模式
從根本上説，我們的商業模式使我們的利益與我們的商人的利益保持一致-他們贏了，我們就贏了。我們向商家收取我們批准的每一美元GMV的一定比例，所以我們的動機是代表商家安全地批准儘可能多的訂單。我們相信，這種以商家為中心的方法，加上我們嚴格的決策過程，可以最大限度地提高我們和我們商家的財務業績。
我們向商家收取的費用是風險調整價格，以我們批准的GMV美元的百分比表示。這項費用是在合同開始時確定的，根據商家的各種投入而有所不同，包括商家的類型、終端市場的風險水平、我們從商家那裏審查的GMV百分比以及我們同意提供的有保證的批准率。當我們的商家要求我們審查風險較高的終端市場的交易時，我們可能會收取更高的費用。
如果我們擔保的已批准交易導致符合條件的退款，我們將賠償商家損失的銷售金額。在這種情況下，我們將按存儲容量使用計費擔保費用記錄在收入成本中，並且通常在將來的發票上以信用的形式向商家提供付款。
我們建立了嚴格的流程，使我們能夠管理我們的總體按存儲容量使用計費風險，並將按存儲容量使用計費費用控制在預定的預算水平內。我們主要通過控制我們批准的交易和評估我們批准的成本效益來做到這一點。我們的模型是根據自我們成立以來積累的大量和多樣化的歷史按存儲容量使用計費事務進行培訓的。結合我們按存儲容量使用計費組合的短期持續時間，我們業務模型中的動態反饋循環確保我們的培訓集不斷更新，從而提高我們電子商務風險管理平臺的準確性。我們使用離線工具來補充我們的模型，這些工具可以快速檢測模型中不同類型的異常和差距。當我們檢測到風險更高的訂單羣體時，我們還會實時調整我們的支持率。最後，隨着規模的擴大，我們的按存儲容量使用計費費用的波動性變得越來越小。截至2021年12月31日，我們的潛在按存儲容量使用計費負債組合在多個行業、數百家商家和數百萬筆個人交易中實現了多元化。
使用我們專有的電子商務風險管理平臺、數據資產和擴展的商家網絡，我們能夠控制我們產生的按存儲容量使用計費費用，這從我們在過去兩年中將CTB比率保持在大約37%的能力中可見一斑。我們使用每年的CTB比率來評估我們業務運營的績效和我們模式的有效性。由於許多因素，我們的CTB比率在未來一段時間內可能會波動，包括我們的商業行業基礎結構的變化，在此期間批准的訂單的風險狀況，以及我們模型性能的技術改進。
影響我們業績的因素
我們相信，我們未來的表現將取決於許多因素，包括以下因素：
•電子商務持續增長：我們預計將受益於全球電子商務的增長，這得益於全方位渠道商務的擴張，以及新冠肺炎的持久影響加快了電子商務普及率的提高。新冠肺炎傳播引發的全球大流行增加了電子商務交易量，這一趨勢對我們的業務產生了淨積極影響。限購措施促使消費者越來越多地轉向網購。隨着經濟重新開放，消費者可能會將他們的支出從網上轉移到實體店，這可能會對我們的增長率產生負面影響。我們的電子商務風險管理平臺一直保持活躍狀態，沒有發生重大停機或服務中斷；事實上，自2019年1月1日以來，我們的正常運行時間一直保持在99.99%以上。雖然我們無法估計危機的持續時間或範圍，或它可能對我們的運營產生的潛在影響，但我們預計，新冠肺炎對實體店和消費者偏好的持久影響以及由此帶來的電子商務銷售額的增加將對我們的業務產生積極影響。全球旅遊和活動重新開放的波動可能會在短期內導致這些行業商家收入的波動，但我們相信，我們處於有利地位，可以繼續受益於新冠肺炎加速向電子商務的廣泛宏觀經濟轉變。此外，威脅電子商務的欺詐攻擊的數量和複雜性不斷增加，加上商家在識別、預防和緩解這些攻擊方面遇到的困難，增加了對具有相關專業知識和基礎設施(如我們的產品)的第三方解決方案的需求。我們相信，我們處於有利地位，可以利用這些順風。
•我們留住現有商家並與其共同發展的能力：當我們所服務的商人成功時，我們就成功了。隨着他們擴大業務，我們從收入的增加中受益。我們相信，我們對他們成功的承諾會增加他們在我們的電子商務風險管理平臺上的留存率和擴大活動的可能性。支持我們的商家首先要提升消費者和商家的體驗；因此，我們將精力集中在開發產品和功能上，以減輕他們從事業務時所面臨的複雜性。
電子商務。我們努力為消費者創造無縫體驗，專注於將支付過程中的摩擦點降至最低。對於商家，我們給予與我們審查的每一筆交易相關的安心和確定性。我們有效地保留和擴大現有商家的銷售額，並降低他們的欺詐率，這是我們收入增長和經營業績的關鍵組成部分。
•從新商家向我們的電子商務風險管理平臺產生增量GMV：收購新商家是我們增長的一個重要組成部分，因為我們繼續減少對精選商家業績的依賴。從2020年到2021年，我們的GMV總額從634億美元增加到891億美元，增加了257億美元，降低了商户集中度。與eMarketer計算的全球電子商務GMV相比，我們的GMV在截至2021年12月31日的一年中佔全球電子商務GMV的不到2%，為我們的商家網絡留下了繼續增長的巨大空間。根據eMarketer數據的管理層計算，我們的增長是同期電子商務行業整體增長的兩倍多。繼續將商家和他們的GMV添加到我們的平臺是我們增長收入能力的關鍵組成部分。
•收入季節性：我們的收入與我們的商家通過我們的電子商務風險管理平臺處理的GMV水平相關。我們的商家通常在日曆第四季度產生最多的GMV，其中包括黑色星期五、網絡星期一、假日季節以及電子商務日曆中包括的其他高峯活動，如中國的光棍節和感恩節。我們的毛利也有類似的趨勢。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，日曆第四季度是我們毛利潤最高的季度，分別約佔我們本季度總收入的30%和34%。我們相信，類似的季節性趨勢將繼續影響我們未來的季度業績。
•保持和擴大我們的技術領先地位：我們打算通過開發新產品、特性和功能來繼續增強我們的電子商務風險管理平臺，以保持我們的技術領先地位。我們商家需求的複雜性要求我們在各種系統中創建特別深入的技術集成，包括他們的前端電子商務網站、後端系統、訂單管理和運輸系統以及支付系統。由於我們與商户系統的深度整合，我們相信我們擁有比支付公司和大型金融機構更豐富的數據。這些數據的深度是我們競爭差異化的一部分，使我們能夠為商家帶來強勁的投資回報。通過收集和分析我們的商家網絡中的相關數據，我們可以識別複雜的交易和行為模式，我們可以使用這些模式來持續訓練我們的機器學習模型。
•PSD2：PSD2規定了支付安全的新標準，並將涉及歐洲發行銀行的某些類型交易的在線支付欺詐責任進一步轉移到發行銀行，而不是在線商家。這會影響對我們的按存儲容量使用計費保證產品的需求，因為此服務可保護我們的現有客户免受與欺詐相關的按存儲容量使用計費，因為他們可能不再對此承擔責任。與歐洲消費者的交易產生的賬單約佔我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度賬單的15%。儘管現有商家按照PSD2的要求將部分GMV改為3DS，但歐洲旅遊商家GMV的增加抵消了這一下降。如果我們的賬單的構成沒有額外的變化，我們預計我們可歸因於歐洲消費者的GMV的百分比將比PSD2之前的時期有所下降。根據吾等所掌握的資料，吾等相信與歐洲消費者進行的交易表示源自歐洲發證銀行的交易，如有關的額外準則亦獲符合，則該等交易可能受PSD2的管制協議要求所規限。消費者位置由消費者的IP地址確定。如果IP地址不可用，則由發貨地址、銀行識別號和帳單地址來確定位置。
參見第3.D項。風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們依賴於信用卡和其他支付方式的持續使用，這些方式使我們的商家面臨支付欺詐的風險，成為電子商務交易的主要支付手段。與使用這些類型的支付方式(包括信用卡計劃規則和PSD2)相關的法律和法規的變化，或者公眾使用這些支付方式，已經並可能在未來繼續減少或改變我們產品的使用情況，已經並可能繼續對我們的收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。“
•供應鏈：2021年下半年的全球供應鏈中斷影響了原材料的供應，並導致多個行業的消費品運輸和交付時間延長。這反過來導致電子商務交易量下降，因為消費者轉而選擇從實體零售商那裏購買現貨，而不是通過數字渠道進行交易。雖然我們預計供應鏈問題不會長期存在，但我們商家交易量的任何減少都會直接影響我們從他們那裏獲得的費用，如果這種減少持續很長一段時間，將對我們的財務表現產生負面影響。
我們預計，上述因素加上我們在基礎設施優化方面的收入和投資構成的行業組合變化，將導致我們2022年調整後的毛利率下降。
關鍵績效指標和非GAAP指標
除了傳統的財務指標外，我們還使用以下關鍵績效指標和非GAAP指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們主要業績指標的增加或減少可能與我們收入的增加或減少不一致。
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (除特別註明外，以千計，未經審計) |
| 商品交易總額(百萬) | $ | 89,124 | | | $ | 63,437 | | | $ | 39,738 | |
| 調整後的毛利 | $ | 123,776 | | | $ | 92,902 | | | $ | 65,721 | |
| 調整後的毛利率 | 54 | % | | 55 | % | | 50 | % |
| 調整後的EBITDA | $ | (19,451) | | | $ | 2,497 | | | $ | (1,923) | |
| 自由現金流 | $ | (33,782) | | | $ | (6,081) | | | $ | 1,311 | |
商品交易總額
我們使用GMV來評估交易量的增長，GMV代表我們的商家在指定期間收到並通過我們的電子商務風險管理平臺審查的訂單的總美元價值，包括我們未批准的訂單的價值。GMV是我們商家成功與否和我們平臺規模的一個指標。GMV不代表我們的商家網站上成功完成的交易或我們賺取的收入，但是，我們的收入與通過我們平臺審查的GMV水平直接相關，是未來收入機會的指標。我們根據我們批准的GMV部分以及相關的風險調整費用來產生收入。
對於我們不批准且不產生收入的GMV部分，例如與拒絕訂單相關的GMV，這些交易的基礎數據對於我們豐富數據庫和增強我們的模型是有價值的。GMV在未來一段時間內可能會因一系列因素而波動，包括全球宏觀經濟狀況、我們網站上商家數量和組合的變化
電子商務風險管理平臺，在我們的商家基礎內的滲透水平，以及我們保留現有商家基礎的能力。
調整後的毛利和調整後的毛利率
調整後的毛利潤是指不包括折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出以及與基於股票的薪酬相關的工資税(包括在收入成本中)的毛利潤。調整後的毛利率表示調整後的毛利潤佔收入的百分比。調整後的毛利和調整後的毛利率都是非公認會計準則的財務指標。
下表顯示了我們的毛利潤和毛利率(美國公認會計準則中最直接的可比性指標)與調整後毛利潤和調整後毛利率的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (除特別註明外，以千計，未經審計) |
| 收入 | $ | 229,141 | | | $ | 169,740 | | | $ | 130,555 | |
| 收入成本 | 106,170 | | | 76,916 | | | 64,867 | |
| 毛利 | 122,971 | | | 92,824 | | | 65,688 | |
| 以股份為基礎的薪酬費用計入收入成本 | 216 | | | 38 | | | 12 | |
| 折舊和攤銷計入收入成本 | 589 | | | 40 | | | 21 | |
調整後的毛利(1) | $ | 123,776 | | | $ | 92,902 | | | $ | 65,721 | |
| | | | | |
| 毛利率 | 54 | % | | 55 | % | | 50 | % |
調整後的毛利率(1) | 54 | % | | 55 | % | | 50 | % |
(1)調整後的毛利潤和調整後的毛利率是對我們業績的補充衡量標準，不是美國公認會計原則要求的，也不是根據美國公認會計原則提出的。調整後毛利和調整後毛利率分別不是根據美國公認會計原則衡量的毛利和毛利率，不應分別被視為毛利或毛利率或根據美國公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的替代品。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後毛利和調整後毛利率，或者根本不計算調整後毛利率，這降低了它們作為比較指標的有效性。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA代表扣除所得税、利息收入、淨額、其他收入(費用)、淨額、折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出以及與基於股票的薪酬相關的工資税的影響而進行調整的淨利潤(虧損)。上述項目被排除在調整後的EBITDA之外，因為這些項目本質上是非現金的，或者因為這些項目的金額和時間是不可預測的，或者不是由我們的核心運營業績驅動的。我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的信息，也為我們的業務業績的逐期比較提供了一個有用的衡量標準。此外，我們將調整後的EBITDA包括在本年度報告中，因為它是我們管理層在內部做出運營決策時使用的關鍵指標，包括與分析運營費用、評估業績以及執行戰略規劃和年度預算相關的決策。調整後的EBITDA是一個非GAAP財務指標。
下表列出了每個時期的淨利潤(虧損)(美國公認會計原則最直接的可比性指標)與調整後的EBITDA的對賬情況： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千，未經審計) |
| 淨利潤(虧損) | $ | (178,885) | | | $ | (11,347) | | | $ | (14,175) | |
| 所得税撥備(受益於) | 1,558 | | | 1,075 | | | 475 | |
| 利息(收入)費用淨額 | (591) | | | (145) | | | (53) | |
| 其他(收入)費用，淨額 | 122,520 | | | 3,609 | | | (122) | |
| 折舊及攤銷 | 2,436 | | | 1,360 | | | 715 | |
| 基於股份的薪酬費用 | 33,358 | | | 7,945 | | | 11,237 | |
| 與股票薪酬相關的工資税 | 153 | | | — | | | — | |
調整後的EBITDA(2) | $ | (19,451) | | | $ | 2,497 | | | $ | (1,923) | |
(2)調整後的EBITDA是對我們業績的補充衡量，不是美國公認會計準則要求的，也不是根據美國公認會計準則公佈的。調整後的EBITDA不是根據美國GAAP衡量我們財務業績的指標，也不應被視為淨利潤(虧損)或根據美國GAAP得出的任何其他業績指標的替代指標。調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，或作為我們合併財務報表中作為財務業績指標呈現的淨利潤(虧損)或其他財務報表數據的替代或替代。其中一些限制是：
•該衡量標準不反映我們的現金支出，或未來資本支出的需求，或合同承諾；
•這一衡量標準並不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•該措施不反映我們的税費支出或納税所需的現金；
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，而這種措施並不反映進行這種更換所需的現金；以及
•我們行業中的其他公司計算此類指標的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。
由於這些限制，調整後的EBITDA不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依靠我們的美國公認會計準則結果，並僅補充使用這一非公認會計準則，從而彌補了這些限制。
自由現金流
自由現金流是指由經營活動提供(用於)的淨現金，減去購買財產和設備的現金，以及用於資本化軟件開發成本的現金。我們提供自由現金流是因為它是一種流動性衡量標準，可向管理層和投資者提供有關業務產生的現金數量的有用信息，這些現金可用於戰略機會，包括投資於我們的業務和加強我們的資產負債表。自由現金流是一個非GAAP財務指標。
下表列出了由經營活動提供(用於)經營活動的淨現金(最直接可比的美國公認會計原則衡量標準)與自由現金流量之間的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千，未經審計) |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (20,278) | | | $ | (3,120) | | | $ | 3,843 | |
| 購置物業和設備 | (12,254) | | | (1,507) | | | (2,113) | |
| 資本化的軟件開發成本 | (1,250) | | | (1,454) | | | (419) | |
自由現金流(3) | $ | (33,782) | | | $ | (6,081) | | | $ | 1,311 | |
(3)自由現金流是對我們業績的補充衡量，不是美國公認會計原則要求的，也不是根據美國公認會計原則提出的。自由現金流不是根據美國公認會計準則(GAAP)對經營活動提供(用於)的淨現金的衡量，也不應被視為經營活動現金流的替代，以此作為衡量我們流動性的指標。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算自由現金流，或者根本不計算自由現金流，這降低了自由現金流作為一種比較指標的有效性。
經營成果的構成要素
收入
我們主要通過允許商家訪問我們的電子商務風險管理平臺以及審查和批准電子商務交易的合法性來創造收入。收入也來自出具賠償擔保。對於我們的大部分收入，我們向我們的商家收取我們代表他們批准和擔保的每一美元GMV的一定比例。在這些情況下，我們的費用由我們的基於風險的定價模型確定，在税費或其他費用之前，以我們批准的商家訂單的GMV的百分比表示。這些安排並不向商家提供佔有我們軟件平臺的權利。相反，商家可以在合同期內根據託管安排連續訪問我們的軟件平臺。
我們與商家簽訂的按存儲容量使用計費保證產品的合同規定，我們有義務審查電子商務交易的合法性，並在因欺詐而發生按存儲容量使用計費的情況下，賠償商家與經批准的交易相關的費用。我們的費用在我們的欺詐審查服務所欠我們的對價和出具賠償擔保所欠我們的對價之間分配，這些保證按公允價值記錄並根據ASC 460入賬。擔保。分配給欺詐審查的對價在交易獲得批准的當月確認為收入，而分配給賠償擔保的對價則確認為收入，因為我們在擔保下襬脱了風險，通常是在交易日期後的六個月內。
我們公佈的收入是扣除最低服務級別協議的取消和調整後的淨收入。
收入成本
收入成本主要包括退款擔保費用和其他與向我們的商家提供我們的產品直接相關的費用。這些其他費用包括與薪酬和福利相關的成本，包括與提供我們服務不可或缺的團隊相關的基於股份的薪酬支出、託管費和軟件成本、支付處理費、資本化軟件開發成本的攤銷和延期合同履行成本、折舊費用和分配的管理費用。對於提供過去性能保證的產品，例如我們的按存儲容量使用計費保證，我們會圍繞我們審批的準確性提供合同保證，以便我們的商家可以自信地自動執行交易。如果存在有效的索賠，我們通常會在未來的發票上以積分的形式向我們的商家付款，金額通常代表批准的交易金額。按存儲容量使用計費索賠可能存在爭議，如果
爭議的結論是，訂單不是欺詐性的，按存儲容量使用計費被歸類為按存儲容量使用計費韓元。我們提出扣除退款後的退款費用，因為這些金額將退還給我們。
我們已經將與開發內部使用軟件的項目相關的符合條件的成本資本化。當這些工程計劃大致完成，並可供預期用途時，有關成本將攤銷為收入成本，這可能會在未來一段期間帶動收入成本的增加。
毛利和毛利率
隨着我們業務的持續增長，我們預計我們的毛利潤將以絕對美元計算增加，而毛利率可能會在不同時期波動。我們的毛利率高度依賴於我們基於風險的定價模式，該模式決定了我們向商家收取的費用、我們的批准率門檻、我們收入的商家組合，以及我們可能進入的新地理和新行業。我們控制批准特定交易的決定，並持續監控我們的批准率閾值，以確保我們不會面臨更高的按存儲容量使用計費風險，我們的定價結構也以降低這種風險的方式進行。
運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和營銷，以及一般和行政費用。薪酬和福利相關成本是運營費用中最重要的組成部分，由工資和福利、基於股份的薪酬費用和其他員工福利成本組成。運營費用還主要包括第三方託管費和軟件成本、專業服務費、包括租金和水電費在內的管理費用、營銷和廣告相關成本以及折舊費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的運營費用將以絕對美元計算增加，但佔收入的比例將在不同時期波動。
研究與開發
研發費用主要包括與薪酬和福利相關的成本，包括與負責設計、開發和測試我們的電子商務風險管理平臺基礎設施的研發團隊相關的基於份額的薪酬支出，包括與添加新功能、增加功能和增強我們平臺的可用性相關的費用。研發費用還包括我們在新產品上的投資，以及我們研發團隊使用的第三方託管費和軟件成本、管理費用和折舊費用。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用主要包括與薪酬和福利相關的成本，包括與我們的銷售和營銷團隊直接相關的基於股份的薪酬費用。銷售和營銷費用還包括與會議、活動、數字營銷和廣告計劃相關的成本、遞延合同收購成本(包括佣金、管理費用和折舊費用)的攤銷。
一般事務和行政事務
一般和行政費用主要包括與薪酬和福利相關的成本，包括與我們的財務、法律、人力資源、信息技術和行政職能相關的基於股份的薪酬費用。一般和行政成本還包括外部法律、會計和其他諮詢服務的第三方專業服務費、託管費和軟件成本、管理費用和折舊費用。
利息收入(費用)，淨額
利息收入(費用)，淨額主要由現金存款和短期存款賺取的利息組成。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額主要包括我們的可轉換優先股認股權證負債和可轉換優先股部分權利的重新計量損益，以及匯兑損益。
所得税撥備(受益於)
所得税撥備包括與以色列、美國(聯邦和州)、中國和英國相關的所得税。我們對由結轉税項損失以及其他準備金和津貼產生的以色列遞延税項資產保持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，由於我們的經營虧損歷史以及目前關於我們在可預見的未來變現這些遞延税項資產能力的不確定性，實現遞延税項資產的可能性並不大。我們的有效税率主要受以色列和美國的税率和我們在這些司法管轄區賺取的相對收入金額，以及不可扣除的費用，如基於股票的薪酬，以及我們估值免税額的變化的影響。
A.經營業績
關於我們截至2019年12月31日的年度經營業績的討論，包括2020和2019年的同比比較，以及2020和2019年我們的流動性和資本資源的同比比較，請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》。根據規則第424(B)(4)條於2021年7月30日提交的最終招股説明書.
下表列出了選定的合併業務報表數據，以及這些數據在所列各期間總收入中所佔的百分比：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 收入 | $ | 229,141 | | | $ | 169,740 | |
收入成本(1)(2) | 106,170 | | | 76,916 | |
| 毛利 | 122,971 | | | 92,824 | |
| 運營費用： | | | |
研發(1)(2) | 55,301 | | | 36,642 | |
銷售和市場營銷(1)(2) | 70,165 | | | 41,137 | |
一般事務和行政事務(1)(2) | 52,903 | | | 21,853 | |
| 總運營費用 | 178,369 | | | 99,632 | |
| 營業利潤(虧損) | (55,398) | | | (6,808) | |
| 利息收入(費用)，淨額 | 591 | | | 145 | |
| 其他收入(費用)，淨額 | (122,520) | | | (3,609) | |
| 所得税前利潤(虧損) | (177,327) | | | (10,272) | |
| 所得税撥備(受益於) | 1,558 | | | 1,075 | |
| 淨利潤(虧損) | $ | (178,885) | | | $ | (11,347) | |
_______________
(1)包括基於股份的薪酬，如下所示：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 收入成本 | $ | 216 | | | $ | 38 | |
| 研發 | 4,246 | | | 3,621 | |
| 銷售和市場營銷 | 10,710 | | | 2,814 | |
| 一般事務和行政事務 | 18,186 | | | 1,472 | |
| 以股份為基礎的薪酬費用總額 | $ | 33,358 | | | $ | 7,945 | |
(2)包括折舊和攤銷如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 收入成本 | $ | 589 | | | $ | 40 | |
| 研發 | 752 | | | 404 | |
| 銷售和市場營銷 | 661 | | | 556 | |
| 一般事務和行政事務 | 434 | | | 360 | |
| 折舊及攤銷總額 | $ | 2,436 | | | $ | 1,360 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| (佔收入的百分比) |
| 收入 | 100 | % | | 100 | % |
| 收入成本 | 46 | | | 45 | |
| 毛利 | 54 | | | 55 | |
| 運營費用： | | | |
研發 | 24 | | | 22 | |
| 銷售和市場營銷 | 31 | | | 24 | |
| 一般事務和行政事務 | 23 | | | 13 | |
| 總運營費用 | 78 | | | 59 | |
| 營業利潤(虧損) | (24) | | | (4) | |
| 利息收入(費用)，淨額 | 0 | | 0 |
| 其他收入(費用)，淨額 | (53) | | | (2) | |
| 所得税前利潤(虧損) | (77) | | | (6) | |
| 所得税撥備(受益於) | 0 | | 1 | |
| 淨利潤(虧損) | (78) | % | | (7) | % |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %變化 |
| (千美元) |
| 收入 | $ | 229,141 | | | $ | 169,740 | | | $ | 59,401 | | | 35 | % |
在截至2021年12月31日的一年中，收入比截至2020年12月31日的一年增加了5940萬美元，增幅為35%，這得益於257億美元的GMV，或總GMV從634億美元增長了40%
達到891億美元。這一增長主要是由於現有商家對我們的電子商務風險管理平臺的採用和擴展增加，以及他們的消費者對我們的商家數字平臺的使用速度加快。收入的增長還歸因於登錄我們平臺的新商家的增加。
此外，收入增加的2390萬美元可歸因於分配給根據ASC 460核算的已發行賠償擔保的費用。可歸因於分配給擔保的對價的收入增加，原因與上文所述相同。由於已發行擔保的公允價值下降，可歸因於已發行的賠償擔保的收入佔總收入的百分比從2020年的43%下降到2021年的42%。
收入成本和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %變化 |
| (千美元) |
| 收入成本 | $ | 106,170 | | | $ | 76,916 | | | $ | 29,254 | | | 38 | % |
| 毛利率 | 54 | % | | 55 | % | | | | |
與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年收入成本增加了2930萬美元，增幅為38%。收入成本的增加主要是由於總沖銷費用增加了2850萬美元，被韓元的沖銷增加了610萬美元所抵消。淨按存儲容量使用計費費用的增加是由GMV的增加推動的。與我們電子商務風險管理平臺使用量增長相關的託管費用和軟件成本也增加了390萬美元，與提供我們服務的團隊相關的薪酬和福利成本(包括基於股份的薪酬支出)增加了230萬美元，這主要是由於員工人數的增加。
截至2021年12月31日的年度毛利率保持相對持平，為54%，而截至2020年12月31日的年度毛利率為55%。在截至2021年12月31日的一年中，我們的CTB比率相對持平，為37%。
運營費用
研究與開發
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %變化 |
| (千美元) |
| 研發 | $ | 55,301 | | | $ | 36,642 | | | $ | 18,659 | | | 51 | % |
在截至2021年12月31日的財年中，研發費用比截至2020年12月31日的財年增加了1870萬美元，增幅為51%。這一增長主要是由於薪酬和福利相關成本增加了1350萬美元，這主要是因為我們的研發團隊人數增加，以及間接成本增加了250萬美元，這主要是由於為容納我們不斷壯大的團隊而增加的租金支出。薪酬和福利相關成本的增加包括基於股份的薪酬支出增加60萬美元。其餘的增長主要是由於我們的研發團隊產生的託管費和軟件成本增加了240萬美元。
銷售及市場推廣
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %變化 |
| (千美元) |
| 銷售和市場營銷 | $ | 70,165 | | | $ | 41,137 | | | $ | 29,028 | | | 71 | % |
與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年，銷售和營銷費用增加了2900萬美元，增幅為71%。這一增長主要是由於與薪酬和福利相關的成本增加了2160萬美元，包括基於股票的薪酬支出增加了790萬美元，這主要是由於銷售和營銷人員的增加，以及根據業績和服務條件授予股權獎勵。其餘750萬美元的增長主要是由於與會議、活動以及數字營銷和廣告計劃相關的費用增加所致。
一般事務和行政事務
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %變化 |
| (千美元) |
| 一般事務和行政事務 | $ | 52,903 | | | $ | 21,853 | | | $ | 31,050 | | | 142 | % |
截至2021年12月31日的一年，與截至2020年12月31日的年度相比，一般和行政費用增加了3110萬美元，增幅為142%。這一增長主要是由於與薪酬和福利相關的成本增加了2420萬美元，其中基於股票的薪酬支出增加了1670萬美元，這主要是因為授予了具有業績、市場和服務條件的股權獎勵。其餘的增長包括由於我們業務的增長而增加的350萬美元的管理費用，增加的190萬美元的專業服務費用，以及增加的100萬美元的軟件成本。
利息收入(費用)，淨額
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %變化 |
| (千美元) |
| 利息收入(費用)，淨額 | $ | 591 | | | $ | 145 | | | $ | 446 | | | 308 | % |
在截至2021年12月31日的一年中，利息收入(支出)比截至2020年12月31日的年度淨增加40萬美元，增幅為308%，這主要是由於截至2021年12月31日的全年平均手頭現金增加所致。手頭平均現金的增加主要是由於我們E系列可轉換優先股融資的第四批完成、行使E-1系列認股權證的收益以及我們首次公開募股(IPO)的收益。
其他收入(費用)，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %變化 |
| (千美元) |
| 其他收入(費用)，淨額 | $ | (122,520) | | | $ | (3,609) | | | $ | (118,911) | | | 不適用 |
_______________
*N/M=沒有意義
在截至2021年12月31日的一年中，與截至2020年12月31日的年度相比，其他收入(支出)淨額減少了1.189億美元，淨支出為1.225億美元。年淨增長
支出主要是由於首次公開募股前與我們的可轉換優先股認股權證負債和可轉換優先股部分權利相關的重新計量虧損增加了1.169億美元，以及外幣交易淨虧損增加了180萬美元。
所得税撥備(受益於)
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %變化 |
| (千美元) |
| 所得税撥備(受益於) | $ | 1,558 | | | $ | 1,075 | | | $ | 483 | | | 45 | % |
截至2021年12月31日的一年，所得税撥備比截至2020年12月31日的一年增加了50萬美元，增幅為45%。我們對因結轉税收損失、資本化的研發費用以及其他準備金和津貼而產生的以色列遞延税金資產保持全額估值津貼。所得税撥備增加的主要原因是認股權證和分批權利重估、不確定的税收狀況以及估值津貼的變化。我們的有效税率分別為截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税前淨利潤(虧損)的(0.88%)和(10%)。我們的有效税率受海外司法管轄區的税率和我們在該等司法管轄區賺取的相對收入金額，以及不可扣除的費用(如基於股票的薪酬支出)和我們估值免税額的變化的影響。
外幣波動的影響
請參見項目3D。“風險因素-我們受到貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。” and Item 11. “關於市場風險的定量和定性披露--外匯風險.”
B.流動資金和資本資源
自我們成立以來，我們主要通過發行A類普通股、發行可轉換優先股和認股權證以及運營現金流來為我們的運營提供資金。截至2021年12月31日，我們通過發行A類普通股籌集了3.923億美元，扣除承銷折扣和佣金2620萬美元，通過出售可轉換優先股和認股權證，扣除發行成本430萬美元，總共籌集了1.952億美元。
最近幾個時期，我們現金的主要用途是為我們的運營提供資金，淨購買短期存款，以及投資於我們的業務。截至2021年12月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和5.033億美元的短期存款，這些都是作為營運資金持有的。現金和現金等價物包括銀行現金和銀行存款。短期存款是指一年內到期的存款。我們相信，我們的現金、現金等價物和短期存款，加上我們預計從未來業務中產生的現金，將足以滿足我們從本年度報告發布之日起至少12個月的營運資本和資本支出需求。然而，由於我們的業務正處於增長階段，我們預計將繼續投資於研發，並在全球範圍內擴大我們的銷售和營銷團隊。我們可能需要額外的資本來應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，在短期或長期內，我們可能會出於其他原因決定進行股權或債務融資或提供信貸安排。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、按存儲容量使用計費費用、商家流失、監管發展、市場對我們產品的接受和需求、國際擴張努力，以及我們為支持我們的業務所做的投資。我們
可能在未來達成收購或投資於互補業務、服務和技術(包括知識產權)的安排。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。特別是，大範圍的新冠肺炎大流行，包括變種，已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力。如果我們不能在所需的時間或條件下籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 現金流量數據合併報表： | (單位：千) |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (20,278) | | | $ | (3,120) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (84,441) | | | $ | (16,961) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 423,189 | | | $ | 54,025 | |
經營活動
我們最大的運營現金流來源是我們從商家那裏賺取的收入。我們從經營活動中獲得的最大現金用於支付薪酬和福利相關成本、託管和軟件費用、專業服務費、營銷和廣告相關成本，以及包括租金和水電費在內的間接成本。
我們報告截至2021年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金淨額為2030萬美元，而截至2020年12月31日的一年中為310萬美元，這意味着運營活動中使用的現金增加了1720萬美元。經營性現金流出的增加是由經非現金項目調整後的淨利潤(虧損)減少2110萬美元推動的，但被400萬美元的經營資產和負債的有利變化部分抵消，這主要是由於我們業務的增長以及某些現金收入和支付的時間安排。
投資活動
投資活動主要包括短期存款的投資和到期日、購買財產和設備以及支付資本化的軟件開發成本。
我們報告稱，截至2021年12月31日的一年，用於投資活動的現金淨額為8440萬美元，而截至2020年12月31日的一年為1700萬美元，投資活動使用的現金增加了6740萬美元。用於投資活動的現金增加，主要是因為購買的短期存款增加了9600萬美元，購買的財產和設備增加了1070萬美元，這主要是因為我們在特拉維夫的新辦事處的擴建，以滿足我們不斷增長的業務的需要。用於投資活動的現金增加部分被3910萬美元的短期存款到期日和資本化軟件開發費用的減少20萬美元所抵消。
融資活動
融資活動主要包括我們從IPO收到的收益，發行可轉換優先股和認股權證的收益，以及支付遞延發行成本。
我們報告，截至2021年12月31日的一年，融資活動提供的現金淨額為4.232億美元，而截至2020年12月31日的一年為5400萬美元，融資活動提供的現金增加了3.692億美元。融資活動提供的現金增加，主要是由於IPO淨收益3.923億美元，增加了
E-1系列可轉換優先股權證的現金行使收益為650萬美元，行使股票期權的收益增加230萬美元。這些增長被髮行可轉換優先股和認股權證收益減少2680萬美元以及遞延發售成本增加510萬美元部分抵消。
承諾和合同義務
租契
我們在以色列特拉維夫和美國紐約市的公司辦公室有各種不可取消的運營租約。特拉維夫和紐約市這些設施的租約分別於2031年和2029年到期。截至2021年12月31日，我們固定的未來最低租賃付款為5600萬美元，其中700萬美元將在未來12個月內到期。我們預計，在未來12個月內，由於我們在特拉維夫的新總部的擴建完成，我們將產生大約400萬美元的額外資本支出。
上文討論的未來最低租賃付款不包括2020年12月發行的與簽署租賃協議有關的無擔保和未註明日期的期票，截至2021年12月31日和2020年12月31日的金額分別為330萬美元和320萬美元。只有在租賃協議發生實質性和根本性違約的情況下，才能撤回本票。本票在租賃終止日後三個月到期。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們完全符合本票的條款和條件，本票沒有退票。
其他義務
在正常業務過程中，我們與供應商簽訂購買商品和服務的訂單，包括不可撤銷的軟件許可協議。截至2021年12月31日，我們有剩餘期限超過12個月的200萬美元的不可取消購買義務，其中130萬美元將在未來12個月到期。
有關我們的經營租賃和其他承諾的更多信息，請參閲本年度報告其他部分的合併財務報表附註7中的“擔保、承諾和或有事項”。
C.研發、專利和許可等。
我們的研發活動主要設在以色列。研發費用主要包括與薪酬和福利相關的成本，包括與負責設計、開發和測試我們的電子商務風險管理平臺基礎設施的研發團隊相關的基於份額的薪酬支出，包括與添加新功能、增加功能和增強我們平臺的可用性相關的費用。研發費用還包括我們在新產品上的投資，以及我們研發團隊使用的第三方託管費和軟件成本、管理費用和折舊費用。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，研發成本分別約佔我們總收入的24%、22%和19%。研發成本在發生時計入費用，除非此類成本與符合資本化條件的內部使用軟件相關。
D.趨勢信息
除第3.D項所述者外。“風險因素“在第5.a項中。”經營業績-影響我們業績的因素“在本年度報告中，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、運營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨收入、運營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響。
這將導致披露的財務信息不一定表明未來的經營業績或財務狀況。
E.關鍵會計政策和估計
我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們考慮了新冠肺炎對我們的估計和假設的影響，並確定截至2021年12月31日的年度經審計的合併財務報表沒有實質性的不利影響。隨着事件的不斷髮展和更多信息的獲得，我們的估計和假設可能在未來一段時間內發生重大變化。
我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計政策和估計、假設和判斷如下所述。
賠償擔保
我們在審批的準確性方面提供合同保證，以便我們的商家可以自信地自動執行交易。我們的合同使我們有義務隨時準備賠償我們的商家因欺詐而產生的任何費用(即“擔保義務”)。因此，根據ASC 460的一般規定，我們將保證義務作為一種賠償責任。擔保, or ASC 460, 並在批准交易時以公允價值確認債務，金額相當於我們需要向第三方支付的金額，以免除我們的這一義務。
我們在(A)支付退款或(B)保修期滿(一般為交易日期起六個月)的較早時間解除我們的保修義務。我們通過一種系統和合理的攤銷方法，在六個月內確認擔保義務為收入，這代表了我們在擔保義務下襬脱風險的歷史模式。賠償保函在出具時按公允價值記錄，不按公允價值每期重新計量。在確定我們的賠償擔保的公允價值時，需要使用各種投入和假設，其中包括：
•估計的按存儲容量使用計費佔Billings的百分比：根據實際發生的歷史沖銷費用佔比林斯的百分比計算。特定於公司的歷史按存儲容量使用計費擔保索賠在市場上不易觀察到，因此包含一定程度的可變性。這一投入對擔保的整體公允價值影響最大。
•風險保費：代表我們為了免除我們在擔保項下的法律義務而向第三方支付的費用。我們主要使用可觀察到的輸入和方法，帶有有限的判斷和假設。舉例來説，我們考慮以財產傷亡及多線保險業的無關上市公司經調整的EBITDA保證金作為基準，以釐定保險人收取的隱含風險保費，以超出預期的擔保成本。
•折扣率：用於確定按存儲容量使用計費付款的現值，包括解決擔保的時間段以及我們的增量借款成本。我們主要使用可觀察到的投入和方法，帶有有限的判斷和假設，比如美國公司債券收益率。
計算我們的賠償擔保的公允價值所涉及的假設和估計，以及確定系統和合理的攤銷方法以確認我們的擔保義務作為收入，涉及固有的不確定性和重大應用。
判斷力。我們將繼續使用判斷來評估與我們的賠償擔保相關的假設，隨着我們繼續積累更多的數據，我們可能會完善我們的估計過程，這可能會對我們在未來期間批准的交易的收入確認時間產生重大影響。在本報告所述期間，投入和假設的10%的變化，以及系統和合理的攤銷方法的10%的變化，都不會對我們的經營結果產生實質性的影響。有關更多信息，請參閲本年度報告其他部分包含的綜合財務報表的附註7。
按存儲容量使用計費的撥備
我們的退款撥備包括與截至資產負債表日期已提交和接受但尚未由我們支付的退款相關的金額，以及與ASC 450項下的已批准交易相關的尚未提交和接受的退款估計。或有事件, or ASC 450.
雖然沒有個別交易可能發生退款，但當我們分析交易組合時，如果我們認為未來的退款是可能的，並進行了合理的估計，我們將根據ASC 450通過收入成本應計負債和相關費用。管理層用來計算撥備的投入和假設是基於批准的交易和這些交易的特點以及有關扣款的歷史信息。
隨着我們繼續積累與按存儲容量使用計費相關的數據，我們可能會改進我們的估計，這可能會對我們的收入成本產生重大影響。這一估計有可能在短期內發生變化，而這種變化的影響可能是實質性的。在本報告所述期間，投入和假設的10%的變化不會對我們的運營結果產生實質性影響。有關更多信息，請參閲本年度報告其他部分包含的綜合財務報表的附註7。
獲得合同的成本
我們將銷售佣金和支付的相關工資税資本化，這些佣金和相關的工資税是獲得商家合同的增量。我們根據我們的銷售補償計劃確定是否應該遞延成本，以及佣金是否是遞增的，如果沒有商家合同就不會發生。要確定這些成本對於獲得在線商家合同是否有增量，需要一定程度的判斷。
續簽合同的銷售佣金被認為與購買初始合同所支付的銷售佣金不相稱，因為佣金率與各自合同價值的比例存在實質性差異。續簽合同所支付的銷售佣金在續簽合同期限內攤銷。在最初獲得商業合同時支付的銷售佣金在估計四年的受益期內攤銷。
我們根據估計的客户壽命、我們軟件的技術壽命和其他因素來確定為獲得初始商家合同而支付的銷售佣金的受益期。確定受益期所涉及的這些因素包括固有的不確定性和重大判斷的應用。
履行合同的費用
我們利用所需的某些集成服務，以便能夠履行向我們的商家提供我們的產品的義務。集成服務是無法區分的承諾。這些成本的資本化程度與合同直接相關、可回收，並可生成或增強將用於交付我們的SaaS產品的資源。
履行合同的資本化成本在四年的預期受益期內按直線攤銷，幷包括在合併經營報表的收入成本中。我們通過考慮預計的客户壽命、技術壽命來確定優惠期。
我們的軟件，以及其他因素。在確定受益期時涉及的這些因素涉及固有的不確定性和重大判斷的應用。
基於股份的薪酬
與以股份為基礎的獎勵相關的以股份為基礎的薪酬支出根據授予的獎勵的公允價值確認。每個股票期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。Black-Scholes期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括標的普通股的公允價值、股票期權的預期期限、我們普通股價格的預期波動率、無風險利率和普通股的預期股息率。用於確定期權獎勵公允價值的假設代表了管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果因素髮生變化，使用不同的假設，我們基於股份的薪酬支出在未來可能會有很大不同。
我們已授予員工(RSU)在(A)僅滿足基於服務的授予條件和(B)同時滿足基於服務和基於績效的授予條件的情況下進行授予。每個RSU獎勵的公允價值是基於相關普通股在授予日期的公允價值。我們還授予我們的首席執行官(“首席執行官”)RSU，在滿足基於服務、基於業績和基於市場的歸屬條件後授予該單位。蒙特卡洛模擬模型被用來通過模擬一系列情景來確定授予日期公允價值，每個情景都會產生一個確定的值。此獎勵的授予日期公允價值是由每個模擬確定的值的平均值。仿真結果也被用來推導出所需的服務週期。
我們將繼續使用判斷來評估與我們基於股份的薪酬相關的假設。隨着我們繼續積累與普通股相關的更多數據，我們可能會對我們的估計進行改進，這可能會對我們未來的基於股票的薪酬支出產生重大影響。在計算我們股票期權的公允價值時涉及的這些估計包括固有的不確定性和重大判斷的應用。
普通股估值
在首次公開招股之前，作為我們股票獎勵基礎的普通股的公允價值歷來是由我們的董事會決定的，管理層的意見和同期第三方估值的證實都是由我們的董事會決定的。鑑於我們的普通股沒有公開交易市場，根據美國註冊會計師協會的執業援助，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值於首次公開發售前的每個授出日，本公司董事會作出合理判斷，並考慮眾多主客觀因素，以確定本公司普通股公允價值的最佳估計。這些因素包括但不限於：
•由獨立的第三方專家對我們的普通股進行同期估值；
•我們的可轉換優先股相對於普通股的價格、權利、優惠和特權；
•我們向第三方投資者出售普通股或可轉換優先股支付的價格，以及在獨立交易中我們普通股在二級交易中支付的價格；
•我們的普通股本身就缺乏市場性；
•我們的實際經營業績和財務業績；
•在當時的市場條件下，實現流動性事件的可能性，如首次公開募股(IPO)、合併或收購我們的公司；以及
•總體經濟狀況和我們的行業前景。
就在首次公開募股之前，我們的普通股估值是基於涉及我們普通股的二級交易的投入和管理層投入的收益法相結合的基礎上進行的。收益法使用估值技術，根據預期收益流(如收益或現金流)估計價值。這些未來現金流量，包括超出剩餘價值預測期的現金流量，使用適當的貼現率折現到現值，以反映公司實現這些估計現金流量所固有的風險。
在首次公開發行(IPO)之前，使用上述方法確定的我們業務的公允價值隨後使用概率加權預期回報方法(PWERM)分配給普通股，以分配價值給普通股。PWERM涉及在多個未來潛在結果下對公司價值的估計，並估計每個潛在結果的概率。在確定股權價值並將其分配給各種類別的股票後，在非流通股的基礎上應用缺乏流通性的折價(DLOM)來計算普通股的公允價值。DLOM的應用基於這樣一種理論，即作為私人公司股票的所有者，股東出售該股票的信息和機會有限。購買這隻股票的市場參與者將認識到這一風險，因此要求更高的回報率，這將降低整體公平市場價值。
在首次公開募股之前，這些方法和方法的應用涉及高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如有關我們預期的未來收入、支出和未來現金流、貼現率、市盈率、可比上市公司的選擇以及與未來可能發生事件的概率和時間相關的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設的變化或這些假設之間的關係會影響我們在每個估值日的估值，並可能對我們普通股的估值產生重大影響。
於首次公開發售前，吾等考慮估值日期與授出日期之間的時間量，以決定是採用根據上述方法釐定的最新普通股估值，還是採用兩個估值日期之間的直線計算。這一確定包括評估隨後的估值是否表明在上一次估值與授予日之間估值發生了任何重大變化。
在我們於2021年第三季度完成首次公開募股(IPO)後，我們普通股的公允價值是我們普通股在授予日報告的收盤價。任何特定時期的未來支出金額都可能受到我們假設或市場狀況變化的影響。
可轉換優先股權證
在首次公開募股之前，使用Black-Scholes期權定價模型，我們的可轉換優先股權證在每個報告期結束時重新計量為公允價值，直到認股權證的行使、權證到期或合格首次公開募股(IPO)完成之前(以較早者為準)。在首次公開募股時，B/C系列可轉換優先股權證被轉換為認股權證，用於購買普通股。購買普通股的認股權證可在(A)2025年4月29日或(B)緊接若干被視為清盤事件完成前的任何時間行使，並於兩者中較早者失效。首次公開發行時，E-1系列可轉換優先股權證自動行使。
Black-Scholes期權定價模型的應用涉及到用於評估可轉換優先股權證價值的假設和估計。影響可轉換優先股認股權證負債公允價值計量的估計和假設包括
可轉換優先股的標的類別、工具期限、無風險利率、預期股息收益率以及我們股票的預期波動性。
影響可轉換優先股認股權證負債公允價值的最重要假設是相關類別可轉換優先股於每個計量日期的公允價值。在首次公開募股之前，我們通過考慮我們最近出售的可轉換優先股、從第三方估值獲得的結果以及我們認為相關的其他因素來確定每股公允價值。預期期限的估計是根據認股權證的剩餘合同期計算的。Black-Scholes期權定價模型的波動率估計是基於各自可轉換優先股的波動率。無風險利率是以美國國債收益率為基礎的，期限與估計的預期期限一致。我們從未宣佈或支付任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。因此，預期股息收益率為0%。
在首次公開發行之前，計算我們的可轉換優先股認股權證負債的公允價值所涉及的估計涉及固有的不確定性和重大判斷的應用。我們每季度評估一次這些假設和估計，因為獲得了影響這些假設的額外信息。有關更多信息，請參閲本年度報告其他部分包含的綜合財務報表的附註9。
可轉換優先股分配權
在首次公開招股之前，綜合運用PWERM和貼現現值模型，我們的已發行可轉換優先股部分權利在每個報告期末重新計量為公允價值。我們之所以選擇這些模型，是因為我們認為它們反映了市場參與者在談判未來分期權轉讓時可能考慮的所有重大假設。這些假設包括基礎優先股的公允價值、支付時間和無風險費率等。
影響分配權公允價值的最重要假設是相關E系列可轉換優先股在每個重新計量日期的公允價值。在首次公開募股之前，我們通過考慮我們最近出售的可轉換優先股、從第三方估值獲得的結果以及我們認為相關的其他因素來確定基礎E系列可轉換優先股的每股公允價值。無風險利率是以美國國債收益率為基礎的，期限與優先股分批權利的估計預期條款一致。
在首次公開發行之前，計算我們的可轉換優先股部分權利的公允價值所涉及的估計涉及固有的不確定性和重大判斷的應用。我們每季度評估一次這些假設和估計，因為獲得了影響這些假設的額外信息。於結算及發行額外的E系列可轉換優先股後，可轉換優先股部分權利在綜合資產負債表中由資產或負債重新分類為可轉換優先股。首次公開發行時，可轉換優先股自動轉換為普通股。有關更多信息，請參閲本年度報告其他部分包含的綜合財務報表的附註8。
所得税
我們在以色列、美國和其他司法管轄區都要繳納所得税。這些其他司法管轄區的法定税率可能與以色列不同。所得税按照美國會計準則第740條核算，所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值與其各自的計税基準以及營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債是使用制定的税率來計量的，這些税率預計將適用於預計收回這些臨時差額的年度的應税收入。
或者安頓下來。當有必要將遞延税項資產減少到更有可能變現的數額時，會提供估值免税額。
在確定遞延所得税資產和負債時，管理層根據制定的税法和公佈的適用於我們的税收指南以及未來應納税所得額和管轄權作出判斷。遞延税項資產和負債被記錄，並評估估值津貼的需求，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。
我們對遞延税項資產變現能力的評估側重於確定重要的、客觀的證據，證明我們未來更有可能實現遞延税項資產。我們根據每個司法管轄區對正面和負面證據的評估來記錄估值免税額，這是高度判斷的，需要對此類證據進行主觀加權。為了進行這項評估，我們評估了歷史經營業績、最近一個會計年度是否存在累計虧損、對每個税收管轄區每個納税組成部分未來應納税收入的預期、我們暫時的差異將在多長時間內扭轉以及可行和審慎的税務籌劃策略的實施情況。如果導致我們對每個納税部分未來應税收入預測的假設和估計被證明是不正確的，我們可能需要調整遞延税款餘額的賬面價值。估值免税額的增加或減少將導致在增加或減少期間我們的實際税率相應增加或減少。
我們所得税負債的計算涉及到處理複雜的國內外所得税法規應用中的不確定因素。當納税申報表中的納税頭寸與合併財務報表中確認的金額之間存在差異時，就會產生未確認的税收優惠。我們只有在我們相信税務機關根據税務立場的技術價值進行審查後，更有可能維持税務立場的情況下，才會確認來自不確定税務立場的所得税利益。在合併財務報表中確認的來自這種不確定税收狀況的税收利益然後根據最終結算時更有可能實現的最大利益來計量。
如果我們在已確定負債或被要求支付的金額超過負債的事項上佔上風，我們在特定時期的實際所得税税率可能會受到重大影響。不利的所得税結算可能需要使用現金，並導致在解決該問題的當年我們的實際所得税税率上升。有利的所得税結算將被確認為決議年度有效所得税税率的降低。有關更多信息，請參閲本年度報告其他部分包含的綜合財務報表附註11。
近期會計公告
有關詳情，請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註2中的“主要會計政策摘要”。
就業法案
根據就業法案的規定，我們是一家“新興成長型公司”。我們依賴於某些減少的報告和其他通常適用於上市公司的要求。作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條就我們的財務報告內部控制制度提供一份審計師認證報告，否則從我們的Form 20-F第二份年度報告開始就需要提供這份認證報告，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或者是對審計師報告的補充，以提供有關審計和財務報表(審計師)的更多信息，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求或對提供有關審計和財務報表(審計師)的額外信息的審計師報告的補充就業法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們選擇使用這一延長的過渡期
在此期間，我們可以推遲採納適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司為止，直到我們(I)不再是“新興成長型公司”或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出“就業法案”規定的延長過渡期(以較早的日期為準)。因此，我們的合併財務報表可能無法與那些在上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。
項目6.董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
行政人員和董事
下表列出了截至2022年1月31日我們每位高管和董事的姓名和職位：
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 行政主任 | |
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| Eido Gal | | 36 | | 董事聯合創始人兼首席執行官 |
| 阿薩夫·費爾德曼 | | 50 | | 董事聯合創始人兼首席技術官 |
| 阿格里卡·多切娃(Aglika Dotcheva) | | 46 | | 首席財務官 |
| Naama Ofek Arad | | 37 | | 首席運營官 |
| 彼得·艾姆格倫(Peter Elmgren) | | 47 | | 首席營收官 |
| | | | |
| 董事 | | | | |
| 埃雷茲·沙查(Erez Shachar) | | 58 | | 董事 |
| 埃亞爾·基順 | | 62 | | 董事 |
| 亞倫·曼科夫斯基 | | 65 | | 董事 |
| 坦辛·賽義德 | | 39 | | 董事 |
| 詹妮弗·塞蘭 | | 58 | | 董事 |
行政主任
Eido Gal是我們的聯合創始人，自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。在聯合創始人Riskized之前，Gal先生於2011年1月至2013年1月擔任BillGuard的分析師，並於2009年1月至2011年1月擔任PayPal Holdings，Inc.的分析師。
阿薩夫·費爾德曼是我們的聯合創始人，自成立以來一直擔任我們的首席技術官和董事會成員。在聯合創立Riskized之前，Feldman先生於2011年9月至2012年11月擔任BillGuard算法工程師，2009年4月至2011年8月擔任Kinetic Global Markets研究技術主管，2006年2月至2008年7月擔任monitor or110.com首席開發人員，2003年9月至2005年6月擔任麻省理工學院媒體實驗室研究員，2001年4月至2003年6月擔任Oddcast Inc.工程副總裁，1999年8月至2001年3月擔任EarthNoise公司高級開發人員。費爾德曼先生擁有以色列特拉維夫大學的電影和計算機科學學士學位和麻省理工學院(MIT)的碩士學位。
阿格里卡·多切娃(Aglika Dotcheva)自2015年以來一直擔任我們的首席財務官，自2014年10月以來一直擔任我們的財務副總裁。在加入我們之前，Dotcheva女士於2006年至2011年在紐約大學預算和財務規劃中央辦公室擔任董事助理。多切娃女士自願擔任輔導倡議(Tutoring Initiative)的財務主管，這是一個非營利性組織，提供免費
為低收入家庭的學生輔導數學。多切娃女士擁有紐約大學的戰略、金融和會計工商管理碩士學位，以及哥倫比亞大學的經濟學學士學位。
Naama Ofek Arad自2017年4月以來一直擔任我們的首席運營官，之前自2017年1月以來擔任我們的銷售運營主管。在加入我們之前，Ofek Arad女士於2014年7月至2016年12月在波士頓諮詢集團擔任顧問，並於2006年至2014年在以色列空軍擔任運營經理。Ofek Arad女士擁有以色列本古裏安大學的信息系統和管理學士學位，以及西北大學凱洛格管理學院的高管工商管理碩士學位。
彼得·艾姆格倫(Peter Elmgren)自2021年2月以來一直擔任我們的首席營收官。在加入我們之前，Elmgren先生於2019年4月至2021年2月擔任SAP業務發展高級副總裁，並於2016年12月至2019年4月擔任微軟美洲銷售總經理。埃爾姆格倫先生擁有聖奧拉夫學院經濟學學士學位。
非僱員董事
埃雷茲·沙查(Erez Shachar)自2015年7月以來一直擔任我們的董事會成員。沙查爾是成立於2013年的風險投資公司庫姆拉資本管理有限公司(Qumra Capital Management Ltd.)的聯合創始人兼管理合夥人。自2004年以來，沙查爾先生還擔任風險投資公司Evergreen Venture Partners Ltd.的執行合夥人，專注於科技公司的投資機會。沙查先生於2014年8月至2020年8月擔任菲弗爾國際有限公司(紐約證券交易所代碼：FVRR)董事會成員，2016年1月至2019年12月擔任Eyeview Inc.董事會成員，2006年7月至2015年2月擔任瓦羅尼斯系統公司董事會成員，1997年1月至2002年12月擔任Nur Macroprinters Inc.董事會成員，2006年1月至2007年10月擔任Traiana Inc.董事會成員，2005年3月至2006年12月擔任Itemfiled Inc.董事會成員，2006年8月至6月擔任eGlue商業技術公司董事會成員沙查爾先生目前是納斯達克有限公司(納斯達克代碼：TBLA)、Talkspace公司(納斯達克代碼：TALK)和幾家私人持股公司的董事會成員。沙查爾先生擁有理科學士學位。他擁有以色列特拉維夫大學的計算機科學學士學位和法國歐洲工商管理學院(INSEAD)的工商管理碩士學位。
埃亞爾·基順自2013年2月以來一直擔任我們的董事會成員。自1996年9月以來，Kishon博士一直擔任以色列風險投資基金Genesis Partners的執行合夥人，自2020年12月以來，Kishon先生一直擔任以色列風險投資基金Deep Insight的董事長。1993年至1996年，基順博士擔任皮坦戈風險投資公司的董事助理。在此之前，Kishon博士於1993年擔任Yozma風險投資公司的首席技術官。從1991年到1993年，Kishon博士是IBM科技公司多媒體部門的研究員。從1989年到1991年，Kishon博士在AT&T貝爾實驗室的機器人研究部工作。基鬆博士目前是奧迪奧碼有限公司(納斯達克，多倫多證券交易所市場代碼：AUDC)和幾家私人持股公司的董事會成員。Kishon博士擁有以色列理工學院的計算機科學學士學位和紐約大學的計算機科學博士學位。
亞倫 曼科夫斯基自2017年9月以來一直擔任我們的董事會成員。自2000年以來，曼科夫斯基先生一直擔任成立於1993年的風險投資公司Pitango Venture Capital的管理合夥人。曼科夫斯基先生自2020年2月起擔任Tailor Brands Ltd.、自2009年5月起擔任Silk、自2019年2月起擔任DriveNets Ltd.以及自2020年3月以來擔任Tabit Technologies Ltd.等多傢俬人持股公司的董事會成員。曼科夫斯基先生自2020年10月以來一直擔任O.R.T.Technologies Ltd.的大會成員，並自2013年10月以來擔任Formlabs、2013年11月以來擔任鬱金香、2020年7月以來擔任Tomorrow.io以及自2021年11月以來擔任Meta Flow的董事會觀察員。曼科夫斯基先生是IATI-以色列先進技術工業公司的創始人和前董事長。1997年至2016年，曼科夫斯基先生創立了Eucalyptus Ventures，並擔任該公司的執行普通合夥人。曼科夫斯基先生擁有理學學士學位。他畢業於特拉維夫大學計算機科學和統計學專業，曾在以色列空軍擔任飛行員。
坦辛·賽義德自2019年10月以來一直在我們的董事會任職。自2018年7月以來，Syed先生一直在General Atlantic LLC擔任董事董事總經理，專注於General Atlantic技術部門的投資。賽義德在2006年至2013年9月在通用大西洋公司工作後，於2018年7月重新加入該公司。在重新加入通用大西洋之前，賽義德先生於2015年7月至2018年6月在投資公司淡馬錫擔任科技增長投資的董事。2013年10月至2015年6月，賽德先生擔任Great Hill Partners L.P.副總裁。賽德先生目前是通用大西洋公司的私人投資組合公司ContextLogic Inc.(DBA Wish)(納斯達克代碼：Wish)、Kiwi.com s.r.O.、Chess.com和Panorama Education的董事會成員。賽義德先生擁有麥卡萊斯特學院經濟學和政治學學士學位。
詹妮弗·塞蘭自2021年2月以來一直在我們的董事會任職。自2021年11月以來，Ceran女士一直擔任Klaviyo，Inc.的臨時首席財務官。Ceran女士於2016年9月至2021年1月擔任SmartSheet Inc.的首席財務官兼財務主管，並於2015年9月至2016年9月擔任Quotient Technology Inc.的首席財務官。2012年10月至2015年9月，Ceran女士擔任Box，Inc.的財務主管兼投資者關係副總裁。2003年4月至2012年8月，Ceran女士在eBay Inc.擔任多個職位，包括負責投資者關係和公司財務規劃與分析的副總裁以及財務主管。Ceran女士目前在幾家私營和上市公司的董事會任職，其中包括Klaviyo，Inc.，True，NerdWallet，Plum Acquisition Corp I和Wyze Labs，Inc。Ceran女士擁有範德比爾特大學通信和法語學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。
B.補償
董事
根據公司法，我們董事的薪酬須經我們的薪酬委員會批准，其後須經董事會批准，而除非根據公司法頒佈的規例獲豁免，否則須在股東大會上獲得股東批准。如果我們董事的薪酬與我們規定的薪酬政策不一致，那麼根據公司法必須包括在薪酬政策中的那些條款必須經過薪酬委員會和董事會的審議，而且還需要股東的簡單多數批准，前提是：
•出席該會議並投票的所有非控股股東所持股份中，至少有過半數贊成該補償方案，但不包括棄權票，且與該事項無個人利害關係；或(2)所有非控股股東所持股份中，至少有過半數贊成該補償方案，但不包括棄權票；或
•對補償方案投反對票的非控股股東和在該事項中沒有個人利益的股東的股份總數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。
除行政總裁外的行政人員
公司法規定上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬須按以下順序獲得批准：(I)薪酬委員會，(Ii)公司董事會，(Iii)如果此類薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致，則公司股東應以特別多數票通過(如上文關於批准董事薪酬的討論)。然而，如果公司股東不批准與該高管達成的與公司聲明的薪酬政策不一致的薪酬安排，如果薪酬委員會和董事會各自提供了詳細的決定理由，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定。
如果薪酬委員會認定，與某個公職人員(不是董事)之間的現有安排的修改只需要得到薪酬委員會的批准。
與現行安排相比，修訂並不重要。然而，根據公司法，如(I)有關修訂獲行政總裁批准，(Ii)公司的薪酬政策規定對行政總裁(行政總裁除外)的服務條款作出非實質修訂，以及(Iii)聘用條款與公司的薪酬政策一致，則與行政總裁下屬的人員(並非董事人士)訂立的現有安排的修訂，無須獲得薪酬委員會的批准。
首席執行官
根據公司法，上市公司首席執行官的薪酬必須得到：(I)公司薪酬委員會；(Ii)公司董事會，以及(Iii)公司股東(如上文關於批准董事薪酬的特別多數票)的批准。然而，如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排，如果薪酬委員會和董事會各自提供了詳細的決定理由，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定。各薪酬委員會和董事會的批准應符合公司聲明的薪酬政策；但在特殊情況下，他們可以批准與該政策不一致的首席執行官的薪酬條款，前提是他們考慮了根據公司法必須納入薪酬政策的那些條款，並且獲得股東批准(如上文關於批准董事薪酬的討論以特別多數通過)。此外，如果薪酬委員會確定薪酬安排符合公司的薪酬政策，並且首席執行官候選人與公司或公司的控股股東沒有先前的業務關係，並且如果經股東投票批准聘用將阻礙公司聘用首席執行官候選人的能力，薪酬委員會可免除有關批准首席執行官職位候選人的聘用條款的股東批准要求。在此情況下，薪酬委員會可以免除股東批准首席執行官職位候選人的聘用條款的要求，如果他們確定薪酬安排符合公司的薪酬政策，並且首席執行官候選人與公司或公司的控股股東沒有先前的業務關係，則薪酬委員會可以免除股東批准聘用首席執行官候選人的聘用條款的要求。
公職人員的總薪酬
在截至2021年12月31日的一年裏，我們和我們的子公司向我們的高管和董事支付的總薪酬(包括基於股票的薪酬)約為2480萬美元。這一金額包括該年度應計的遞延或或有薪酬(不包括截至2020年12月31日的年度應計的遞延或或有金額，以及截至2021年12月31日的年度支付的遞延或或有金額)。這一數額包括為提供養老金、遣散費、退休或類似福利或支出而預留或應計的金額，但不包括商務旅行、搬遷、專業和商業協會會費以及償還給公職人員的費用，以及以色列公司通常報銷或支付的其他福利。
截至2021年12月31日，根據我們的股權激勵計劃，授予我們高管和董事的購買1,630,950股A類普通股的期權已發行，加權平均行權價為每股普通股1.69美元。截至2021年12月31日，已向我們的高管和董事授予7618,797個限制性股票單位(RSU)。
在截至2021年12月31日的年度內，我們的董事和高級管理人員被授予期權(將於2031年到期)，以購買總計420,000股A類普通股，加權平均行權價為每股3.83美元，以及我們股權激勵計劃下的7,618,797股RSU。
以下是2021年我們的五位薪酬最高的高管(或統稱為“受保高管”)的薪資支出和社會福利成本摘要。報告的所有金額都反映了公司在截至2021年12月31日的年度財務報表中確認的成本。我們承保高管薪酬的美元金額以數千美元為單位。
聯合創始人兼首席執行官Eido Gal先生。2021年記錄的補償費用包括240美元的工資費用和61美元的社會福利費用。
聯合創始人兼首席技術官Assaf Feldman先生。2021年記錄的補償費用包括240美元的工資費用和49美元的社會福利費用。
首席財務官Aglika Dotcheva女士。2021年記錄的薪酬費用為300美元的工資費用和62美元的社會福利費用。
Naama Ofek-Arad女士，首席運營官。2021年記錄的薪酬費用為223美元的工資費用和67美元的社會福利費用。
彼得·艾姆格倫先生，首席税務官。2021年記錄的薪酬費用為263美元的工資費用和49美元的社會福利費用。
以上總結的薪資支出包括支付給受保高管的工資總額，福利支出包括我們代表受保高管支付的社會福利、療養費、公司向保險單、401(K)計劃或養老基金、工傷保險、遣散費、教育基金和社會保障支付的繳費。
根據公司的薪酬政策，我們還按照薪酬委員會和董事會設定的業績指標，向涵蓋的高管發放現金獎金和超額業績獎金。根據我們2021年財務報表的規定，Eido Gal先生、Assaf Feldman先生、Aglika Dotcheva女士、Naama Ofek-Arad女士和Peter Elmgren先生的2021年現金獎金支出分別為48美元、48美元、90美元、67美元和412美元。
我們在截至2021年12月31日的年度財務報表中記錄了授予Eido Gal先生、Assaf Feldman先生、Aglika Dotcheva女士、Naama Ofek-Arad女士和Peter Elmgren先生的期權和RSU的股權薪酬支出，分別為15,304美元、4,674美元、405美元、263美元和1,900美元。
授予我們承保高管的股權獎勵在合併/出售時須遵守“雙觸發”全面加速歸屬機制(如2021年股票激勵計劃所定義)。也就是説，股票不會在合併/出售時自動歸屬，因為歸屬需要兩個觸發因素：(I)合併/出售，以及(Ii)在與合併/出售相關的每種情況下，在沒有“原因”或基於“好的理由”自願終止僱傭關係的情況下終止僱傭關係，只要該等終止發生在合併/出售之前的3個月或之後的12個月。此外，在上述情況下，我們的受保高管有權獲得相當於(I)終止合同所在會計年度年薪一倍的遣散費，(Ii)持續12個月的健康和社會福利，以及(Iii)按比例獲得目標獎金的一部分(如果此類獎金是與終止合同生效的會計年度相關的話)。
當我們的首席執行官、首席技術官和首席財務官在無故終止僱傭關係或自願終止與合併/出售無關的情況下被解僱時，我們的首席執行官、首席技術官和首席財務官都有權獲得相當於以下金額的遣散費：(I)在被終止的會計年度內，他們的年薪的一倍，以及(Ii)連續12個月的健康和社會福利。
授予我們首席執行官的RSU獎勵的基礎金額包含基於業績的歸屬條件、與股價目標掛鈎的基於市場的歸屬條件和基於服務的歸屬條件，將在必要的十年服務期內利用加速歸屬法進行支出。在我們的首次公開募股(IPO)發生時，這項獎勵背後的基於業績的歸屬條件得到了滿足。截至本文發佈之日，基於市場的歸屬條件和基於服務的歸屬條件尚未得到滿足，也可能永遠不會得到滿足。
發放給我們人員的RSU獎勵的金額，如包含工作表現條件和服務條件，將在所需的服務期(一般為4至5年)內採用加速歸因法支出。截至2021年12月31日，這些獎項背後的績效條件已經達到。
在截至2021年12月31日的一年內，授予我們人員的購股權相關金額將以直線方式在所需的服務期(即四年)內支出。
計算該等金額時使用的假設及主要變數載於本年報第18項所載經審核綜合財務報表附註2。向我們的受保高管發放的所有基於股權的薪酬都是根據我們公司薪酬政策的參數進行的，並得到了公司薪酬委員會和董事會的批准。
我們每年向每位非僱員董事支付30,000美元的現金預聘金，併為在董事會委員會任職支付額外的年度現金報酬，具體如下：審計委員會每位成員每年現金10,000美元(主席為20,000美元)，薪酬委員會每位成員6,000美元(主席為12,000美元)，提名和治理委員會或任何其他董事會委員會的每位成員4,000美元(主席為8,000美元)。此外，當選後，根據我們的激勵計劃，任何未來的非員工董事將獲得價值350,000美元的一次性股權獎勵，該獎勵將在三年內按季度授予，前提是該董事在該日期之前繼續服務。此外，根據我們的激勵計劃，每個非員工董事將每年獲得價值175,000美元的股權獎勵(前提是董事仍在董事會中)，這筆獎金將在授予股權獎勵之日的一週年時授予，但董事將在該日之前繼續服務。任何未歸屬股權授予將在發生控制權變更交易以及之前或之後的服務終止時加速並完全授予。儘管有上述規定，個別董事仍可酌情選擇退出該等現金及股權薪酬。
與高級管理人員簽訂的僱傭和諮詢協議
我們已經與我們的每一位行政官員簽訂了書面僱傭協議。該等協議一般規定吾等或有關行政人員終止協議的通知期各不相同，在此期間該行政人員將繼續領取薪金及福利。這些協議還包含關於競業禁止、競業禁止、信息保密和發明轉讓的習慣規定。但是，競業限制條款的可執行性可能受到適用法律的限制。我們在以下條款中描述了我們與上述行政官員的安排。“公職人員的總薪酬.”
董事服務合約
除我們的董事兼任行政人員外，我們與我們的任何董事之間並無任何安排或諒解，就終止彼等作為本公司董事的服務作出任何安排或諒解。
股權激勵計劃
修訂並重新制定2013年股權激勵計劃
我們的董事會於2013年7月13日通過了2013年股權激勵計劃，並於2021年2月23日對其進行了修訂和重述。
我們的董事會，或我們董事會正式授權的委員會，或管理人，負責管理2013年的計劃。管理員還有權修改和撤銷規則以及
與2013年計劃有關的規定或在其十年期限屆滿前的任何時間終止2013計劃。
2013年計劃規定向我們的員工、董事、官員和顧問授予基於股權的獎勵，以激勵他們代表公司加大努力，促進公司業務的成功。我們不再根據2013計劃頒發任何獎勵，儘管我們在首次公開募股(IPO)之前根據2013計劃頒發的獎勵仍然懸而未決，並受2013計劃的管轄。
截至2021年12月31日，有26,460,287在行使或結算2013年計劃(包括其美國子計劃)下的未償還獎勵時，保留並可供發行的普通股。
2013年計劃規定根據以色列税收制度給予獎勵，包括但不限於符合第5721-1961號“以色列所得税條例”(新版)第102條或第102條，或該條例和該條例第3(I)條的規定。
該條例第102條允許非控股股東和被視為以色列居民的僱員、董事和高級管理人員以股票或期權的形式獲得優惠的税收待遇。被視為以色列居民的我們的非僱員顧問和控股股東只能根據該條例第3(I)節獲得選擇權，該節沒有規定類似的税收優惠。第102條包括兩種税務處理方案，涉及為參與者的利益向受託人發行期權或股票，還包括直接向參與者發行期權或股票的附加備選方案。該條例第102(B)(2)條是對參與者最優惠的税收待遇，允許在“資本收益軌道”下向受託人發行債券。
修訂和重新制定2013年股權計劃的美國子計劃
2013年計劃的美國子計劃，或稱“美國子計劃”，於2013年7月13日由我們的董事會通過，並於2021年2月23日修訂和重述。美國子計劃將被解讀為2013計劃的延續，該計劃僅修改授予美國居民、美國納税人或由管理人認定為或可能被視為美國納税人的參與者的獎勵。
美國子計劃規定對我們的員工、顧問和董事進行獎勵。根據美國子計劃授予在美國的參與者的獎勵應豁免或遵守本規範的第409a條。守則第422(B)節所指的激勵性股票期權，只能授予在授予生效之日為僱員的人。在授權書生效之日不是僱員的任何人，只能被授予非法定股票期權。
2021年股權激勵計劃
我們在IPO前不久通過了2021年股權激勵計劃，或稱2021年計劃。2021年計劃規定向我們的員工、董事、官員、服務提供商和顧問授予基於股權的獎勵，以激勵他們代表公司加大努力，促進公司業務的成功。2021年計劃由我們的董事會管理，董事會有權在2021年計劃十年任期屆滿前的任何時候修改和廢除與2021年計劃有關的規則和法規或終止2021年計劃，並批准根據2021年計劃轉換、替代、取消或暫停任何或所有期權獎勵或A類普通股，並有權修改對符合條件的外國人或在以色列境外受僱的個人的期權獎勵，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異，以便
根據2021年計劃，可供發行的A類普通股的最大數量等於(I)13,951,037股的總和 A類普通股，(Ii)根據2013年計劃須予獎勵的任何股份，而該等股份已到期，或已被註銷、終止、沒收或以現金結算以代替發行股份，或在未行使權力的情況下變得不可行使；及(Iii)在2021年計劃期間，於2022年開始的每年第一天及其後每個歷年的1月1日每年增加股份，相等於(A)上一歷年最後一天本公司已發行A類普通股的5%的較小者及(B)由本公司董事會釐定的金額(如在公曆年1月1日前釐定)，但不得超過 13,951,037 行使激勵性股票期權，可以發行A類普通股。如果我們的董事會允許，投標支付根據2021年計劃或2013年計劃授予的獎勵的行使價或預扣税款義務的股票可能再次可以根據2021年計劃發行。我們的董事會還可以酌情減少根據2021年計劃預留和可供發行的A類普通股數量。截至2021年12月31日，根據2021年計劃，共有150,000份購買普通股的期權，加權平均行權價為0.0003美元/股，685,585個限售股單位在2021年計劃下流出。截至2021年12月31日，根據2021年計劃，可供未來發行的普通股為13,442,554股。
2021年計劃規定根據不同的税收制度授予獎勵，包括但不限於符合條例第102條或第3(I)條的規定，以及授予我們的美國僱員或服務提供者的獎勵，包括那些出於税收目的被視為美國居民的人、守則第422節和守則第409a節。
2021年計劃規定授予股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)、A類普通股、限售股、RSU、股票增值權和其他以股票為基礎的獎勵。
根據2021年計劃授予公司美國居民員工的期權可能符合“守則”第422節所指的“激勵性股票期權”，也可能是不合格的股票期權。期權的行權價格不得低於可行使該期權的股份的票面價值(如果股票具有票面價值)。獎勵股票期權的行使價不得低於授出日相關股份公允市值的100%或根據守則可能要求的其他金額，就授予百分之十股東的獎勵股票期權而言，行使價格不得低於110%。
2021年員工購股計劃
我們在首次公開募股(IPO)前不久通過了2021年員工購股計劃(ESPP)。然而，截至本文日期，我們尚未根據ESPP進行任何發售。ESPP由兩個不同的組成部分組成：(1)根據法典第423條有資格享受美國聯邦税收優惠的組成部分(“第423條組成部分”)和(2)根據法典第423條不符合納税資格的組成部分(“非第423條組成部分”)，以方便沒有資格享受美國聯邦税收優惠的員工參與，並在適用的範圍內提供靈活性，以遵守非美國法律和其他考慮因素(“非第423條組成部分”)。
根據股東特別提款權計劃，可供出售的A類普通股總數為3,742,961股，可根據股東特別提款權計劃的規定進行調整。此外，自2022年1月1日起至2031年1月1日止(包括2031年1月1日)的每個會計年度的第一天，此類A類普通股應增加相當於以下兩項中較少者的A類普通股數量：(I)上一財年最後一天的已發行A類普通股的1%，按完全攤薄後的折算基礎確定；或(Ii)我們董事會可能決定的其他金額。
在任何情況下，都不會有超過3,742,961股A類普通股可根據第423條成分發行。
除非我們的董事會另有決定，否則我們董事會的薪酬委員會將管理ESPP，並有權解釋ESPP的條款，並根據ESPP和適用法律決定資格。
本公司及其任何指定子公司的員工(A)通常每週工作20小時或以上，(B)習慣於每歷年工作5個月以上，以及(C)滿足ESPP規定的程序登記和其他要求的員工，參與423條款的條件可能僅限於向他們提供的任何要約。根據第423條的規定，指定子公司包括我們的董事會或薪酬委員會指定為有資格參與ESPP的公司的任何子公司(符合本準則第424(F)條的含義)(如果一個實體不符合本準則第424(F)條的規定，則自動被視為非第423條規定的指定子公司)。此外，對於非423條款的組成部分，指定子公司可能包括公司在其中擁有直接或間接股權或重要業務關係的任何法人或非法人實體。根據第423條分項，如緊接授予購買權後，僱員將擁有(或根據適用的法定歸屬規則將被視為擁有)擁有本公司或其任何附屬公司所有類別股份總投票權或總價值5%或以上的股份，則僱員不得獲授予購買權。此外，為了便於參與ESPP，補償委員會可以規定補償委員會認為必要或適當的特殊條款，適用於非美國司法管轄區的公民或居民，或受僱於美國境外指定子公司的參與者，以適應當地法律、税收政策或習俗的差異。除守則第423條所允許外, 關於423條款，這些特殊條款可能不會比根據423條款授予符合條件的美國居民僱員的權利更優惠。
C.董事會慣例
公司治理實踐
作為一家以色列公司，我們受到公司法規定的各種公司治理要求的約束。然而，根據公司法頒佈的規定，在某些美國證券交易所(包括紐約證券交易所)上市的公司，在符合某些條件的情況下，可以“選擇退出”公司法對任命外部董事的要求以及下文介紹的有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關公司法規則(公司法中的性別多樣化規定除外，該規定要求在任命董事的同時任命一名來自另一性別的董事董事，如果董事會所有成員都是同性的話)。根據這些規定，我們選擇“選擇退出”公司法的這些要求。根據這些規定，只要：(I)我們沒有“控股股東”(該詞在公司法中定義)，(Ii)我們的股票在某些美國證券交易所(包括紐約證券交易所)交易，以及(Iii)我們遵守董事的獨立性要求以及適用於美國國內發行人的美國法律(包括紐約證券交易所的適用規則)下的審計委員會和薪酬委員會組成要求，我們就可以繼續獲得此類公司法要求的豁免。
我們是一家“外國私人發行人”(這一術語在“交易法”第3b-4條規則中有定義)。作為一家“外國私人發行人”，我們被允許遵守以色列的公司治理實踐，而不是紐約證交所的公司治理規則，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求和同等的以色列要求。
由於我們是一家“外國私人發行人”，我們的董事和高級管理層不受“交易法”第16條規定的短期利潤和內幕交易報告義務的約束。然而，根據交易法第13節和相關的美國證券交易委員會規則，他們將受到報告股權變化的義務的約束。
有關我們的公司治理實踐和“外國私人發行人”地位的更多信息，請參見項目16G。“公司治理。”
董事會
根據“公司法”和我們修訂和重寫的公司章程，我們的業務和事務在董事會的指導下管理。我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取所有未明確授予我們股東或執行管理層的行動。我們的首席執行官(根據公司法被稱為“總經理”)負責我們的日常管理。我們的首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定，但須符合我們與他簽訂的聘用協議。所有其他行政人員均由行政總裁委任，但須經適用的公司批准，並須受我們可能與他們訂立的任何適用的僱傭或諮詢協議的條款所規限。
根據我們修改和重寫的公司章程，我們董事會的董事人數不少於3名，不超過11名，分成三類，交錯任期三年。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。於本公司每次股東周年大會上，該類別董事任期屆滿後舉行的董事選舉或重選的任期將於該選舉或重選後的第三次年度股東大會屆滿時屆滿。因此，從2022年年度股東大會開始，每年只有一類董事任期屆滿。
我們的董事分為以下三類：
•第一類董事是Aaron Mankovski和Erez Shachar，他們的任期將在2022年舉行的年度股東大會上屆滿；
•第二類董事是阿薩夫·費爾德曼(Assaf Feldman)和坦辛·賽義德(Tameen Syed)，他們的任期將在我們將於2023年舉行的年度股東大會上屆滿；以及
•第三類董事是Eido Gal、EYAL Kishon和Jennifer Ceran，他們的任期將在我們將於2024年舉行的年度股東大會上到期。
根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司董事由本公司普通股持有人以簡單多數票委任，並在本公司股東周年大會上參與及投票。我們A類普通股和B類普通股的持有者將在董事選舉中作為一個類別一起投票，A類普通股每股有一票，B類普通股每股有10票。然而，在競爭激烈的選舉中，(I)投票的計算方法和決議在股東大會上提交給我們的股東的方式將由我們的董事會酌情決定，(Ii)如果我們的董事會沒有或不能就該事項做出決定，那麼董事將由出席股東大會的代表的多數投票權親自或通過委派代表並就董事選舉投票選出。每名董事的任期將持續至董事任期屆滿年度的股東周年大會，除非該董事的任期根據公司法提前屆滿，或除非該董事被免職(如下所述)。
每名董事的任期將持續至董事任期屆滿年度的股東周年大會，除非該董事的任期根據公司法提前屆滿，或除非該董事被免職(如下所述)。
根據我們修訂和重述的公司章程，一般情況下，罷免我們的任何董事都需要得到股東總投票權至少65%的持有者的批准，或者修改要求至少獲得我們股東總投票權65%的批准才能罷免任何董事的條款。此外，我們董事會的空缺只能由當時在任的董事的簡單多數投票來填補。如此任命的董事將任職至下一屆股東周年大會，選舉產生空缺所涉及的類別的董事。若因董事人數少於本公司經修訂及重述的公司章程所規定的最高董事人數而出現空缺，則填補空缺的新董事將一直服務至下一屆股東周年大會，以選舉該董事獲本公司董事會指派所屬的董事類別。
董事會主席
我們修改和重述的公司章程規定，董事會主席由董事會成員從中任命。根據“公司法”的規定，上市公司的首席執行官或其親屬不得擔任董事會主席，董事會主席或董事長的親屬除非獲得公司股東的絕對多數同意，否則不得授予首席執行官的權力。(二)根據“公司法”的規定，上市公司的首席執行官或其親屬不得擔任董事會主席，而董事會主席或董事長的親屬除非獲得公司股東的絕對多數同意，否則不得授予首席執行官的權力。(三)根據“公司法”的規定，上市公司的首席執行官或其親屬不得擔任董事會主席。
股東批准的有效期為首次公開募股(IPO)後的五年，隨後的有效期最長可達三年。
此外，直接或間接從屬於首席執行官的人不得擔任董事會主席，董事會主席不得被授予與行政總裁下屬的人相同的權限，董事會主席不得擔任本公司或受控子公司的任何其他職位，但可擔任董事或受控子公司的董事長。
在2021年7月15日召開的年度股東特別大會上，我們的股東批准任命Eido Gal為董事會主席，並任命他為首席執行官。根據“公司法”及其頒佈的規定，此類任命的初始有效期為自首次公開募股(IPO)結束之日起五年。在該初步任期後，我們的行政總裁每次續任董事會主席均須經上述股東批准，且任期以三年為限。
領先獨立董事
只要我們的董事會主席是我們管理層的成員或根據紐約證券交易所規則不是獨立的，我們的董事會就可以任命一名獨立首席董事。董事的主要獨立職責包括：
•主持董事長不在的所有董事會會議；
•批准董事理事會會議日程和議程；以及
•擔任獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。
由於Eido Gal目前是我們的首席執行官兼董事會主席，我們的董事會成員選舉EYAL Kishon為獨立董事的首席執行官。
外部董事
根據“公司法”，根據以色列法律成立的“上市公司”，包括在紐約證券交易所上市的公司，必須任命至少兩名外部董事。根據“公司法”頒佈的規定，在某些沒有“控股股東”的美國證券交易所(包括紐約證券交易所)上市的公司，在符合某些條件的情況下，可以“選擇退出”公司法關於任命外部董事的要求和有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的公司法規則。根據這些規定，我們已選擇“選擇退出”“公司法”關於任命外部董事的要求以及有關我公司董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關“公司法”規則。
我公司董事會各委員會
我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會。其中每個委員會都受一份章程管轄，該章程與適用的美國證券交易委員會和紐約證交所公司治理規則一致，可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為：http://ir.riskified.com.。本公司網站所載資料並未以參考方式納入本年報。
審計委員會
公司法要求
根據公司法，上市公司的董事會必須任命一個審計委員會。
上市規定
根據紐交所的公司治理規則，我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，每名獨立董事都有金融知識，其中一人擁有會計或相關的財務管理專業知識。
我們的審計委員會由詹妮弗·塞蘭、坦辛·賽義德和埃雷茲·沙查爾組成。詹妮弗·塞蘭(Jennifer Ceran)擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會適用的規章制度和紐約證券交易所的公司治理規則對金融知識的要求。我們的董事會認定詹妮弗·塞蘭是“美國證券交易委員會”規則所定義的“審計委員會財務專家”，並擁有紐約證券交易所公司治理規則所定義的必要財務經驗。
我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每個成員都是“獨立的”，這一術語在“交易法”規則10A-3(B)(1)中有定義，這與董事會和委員會成員獨立性的一般測試不同。
審計委員會角色
我們的董事會已經通過了一項審計委員會章程，規定了審計委員會的職責，這與公司法、美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所的公司治理規則是一致的，包括：
•保留和終止我們的獨立審計師，這取決於我們的董事會的批准，如果是保留，則需要得到股東的批准；
•預先批准獨立審計師提供的審計和非審計服務以及相關費用和條款；
•監督公司的會計和財務報告流程以及對我們合併財務報表的審計，監督我們對財務報告的內部控制的有效性，並根據交易所法案頒佈的規則和規定，做出審計委員會可能要求的報告；
•在向美國證券交易委員會發表或提交(或視情況而定)之前，與管理層和我們的獨立審計師審查我們的年度和季度合併財務報表；
•依照“公司法”的規定，向董事會建議內部審計師的留任和解聘，以及內部審計師的聘用費和聘用條件，批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃；
•評估公司對適用的法規和法律要求的遵守情況，並監督管理層的措施和行動，以減少任何潛在的不符合這些要求的情況；
•發現企業管理中的違規行為，包括諮詢內部審計師，並向董事會提出糾正措施；
•審查公司與高級管理人員和董事、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)或非公司正常業務過程中的交易的政策和程序，並根據公司法的要求決定是否批准此類行為和交易；以及
•建立處理員工投訴的程序，這些投訴涉及我們的業務管理和為這些員工提供的保障。
賠償委員會
公司法要求
根據公司法，上市公司的董事會必須任命一個薪酬委員會。
上市規定
根據紐約證券交易所的公司治理規則，我們必須維持一個由至少兩名獨立董事組成的薪酬委員會。
我們的薪酬委員會由埃亞爾·基鬆、坦辛·賽義德和埃雷茲·沙查爾組成。埃亞爾·基鬆(EYAL Kishon)擔任該委員會主席。我們的董事會已經決定，根據紐約證券交易所的公司治理規則，我們的薪酬委員會的每位成員都是獨立的，包括適用於薪酬委員會成員的額外獨立性要求。
薪酬委員會角色
根據“公司法”，薪酬委員會的職責如下：
•就批准公職人員薪酬政策向董事會提出建議，並每三年一次建議延長實行了三年以上的薪酬政策；
•檢查薪酬政策的執行情況，並定期向董事會提出薪酬政策的修訂或更新建議；
•決定是否批准有關公職人員的任期和僱用安排；及
•在某些情況下，與我們的首席執行官的交易不需要我們股東的批准
公司法將任職人員定義為董事、總經理、首席業務經理、副總經理，以及任何其他承擔這些職位責任的人，無論此人的頭銜如何，以及任何其他直接隸屬於總經理的經理。以下表格中列出的每個人“董事、高級管理人員和僱員--董事和行政人員“根據”公司法“，他是一名公職人員。
我們的董事會已經通過了一項薪酬委員會章程，規定了該委員會的職責，這與紐約證券交易所的公司治理規則一致，其中包括：
•根據公司法和其他薪酬政策、激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃的要求，建議董事會批准薪酬政策，並監督這些政策的制定和實施，並向董事會建議委員會認為適當的修改或修改，包括根據公司法的要求；
•審核和批准向我們的首席執行官和其他高管授予期權和其他激勵獎勵，包括審查和批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬相關的公司目標和目標，包括根據這些目標和目的評估他們的表現；
•根據“公司法”批准和豁免某些與公職人員薪酬有關的交易；以及
•管理我們基於股權的薪酬計劃，包括但不限於批准採用此類計劃、修改和解釋此類計劃以及據此發佈的獎勵和協議，以及根據這些計劃向符合條件的人員進行獎勵和確定獎勵的條款。
論“公司法”下的薪酬政策
一般來説，根據公司法，上市公司在收到並考慮薪酬委員會的建議後，必須有董事會批准的薪酬政策。此外，我們的薪酬政策必須至少每三年批准一次，第一，根據薪酬委員會的建議，由我們的董事會批准，第二，由出席的普通股的簡單多數(親自或委託)批准，並在股東大會上投票(不包括棄權)，條件是：
•該多數股份至少包括非控股股東所持股份的過半數，以及在該補償政策中沒有個人利益的股東所持股份的多數；或
•非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益並投票反對該政策的股東的股份總數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。
在特殊情況下，董事會可以不顧股東的反對批准薪酬政策，條件是薪酬委員會和董事會根據詳細的理由，在重新討論薪酬政策後決定，不顧股東的反對批准薪酬政策是為了公司的利益。
如果像我們這樣最初向公眾發行證券的公司在首次公開募股(IPO)之前採取了補償政策，並在招股説明書中對其進行了描述，則該補償政策應被視為符合上述公司法要求的有效採用的政策。此外，如果補償政策是根據上述寬免而制定的，則補償政策的有效期為5年，由該公司成為上市公司之日起計。
薪酬政策必須基於一定的考慮，包括一定的規定，參考公司法規定的某些事項。補償政策必須作為關於僱用或聘用公職人員的財務條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢支付或支付義務。薪酬政策必須根據某些因素確定和重新評估，這些因素包括：推進公司的目標、業務計劃和長期戰略；為任職人員創造適當的激勵措施，同時除其他外，考慮公司的風險管理政策；公司業務的規模和性質；關於可變薪酬，任職人員對實現公司長期目標和利潤最大化的貢獻，所有這些都具有長期目標，並根據任職人員的職位進行考慮。薪酬政策還必須進一步考慮以下附加因素：
•有關公職人員的學歷、技能、經驗、專長和成就；
•任職人員的職務和職責；
•與任職人員事先簽訂的補償協議；
•僱員聘用條款的成本與公司其他僱員(包括透過承辦商聘用為公司提供服務的僱員)的僱傭成本之間的比例，特別是該等成本與該等員工的平均薪酬和中位數薪酬的比例，以及兩者之間的差距對公司的工作關係有何影響；(B)僱員的聘用條件成本與該公司其他僱員(包括透過承辦商為該公司提供服務的僱員)的僱傭成本的比例，特別是該等成本與該公司該等僱員的平均薪酬和中位數薪酬的比例；
•如果僱傭條款包括可變組成部分--董事會酌情決定減少可變組成部分的可能性，以及對基於非現金可變權益的組成部分的價值設定限制的可能性；以及
•如果僱傭條款包括遣散費--公務員的僱用或任職期限，公務員在此期間的補償條款，公司在此期間的業績，公務員為實現公司目標和利潤最大化所做的個人貢獻，以及他或她離開公司的情況。
除其他事項外，薪酬政策還必須包括：
•關於可變組件：
▪除向首席執行官報告的公職人員外，根據長期業績和可計量標準確定可變組成部分的方法；但公司可確定公務員薪酬方案可變組成部分中的非實質性部分應基於不可計量標準予以獎勵，或者如果是這樣的話
考慮到該公職人員對公司的貢獻，該數額不高於3個月的年薪；以及
▪可變成分和固定成分之間的比率，以及可變成分在支付時的價值限制，或在基於股權的補償的情況下，在授予時的限制。
•一項追回條款，根據這一條款，如果根據後來發現錯誤的信息支付的任何金額是根據後來被發現錯誤的信息支付的，並且這些信息在公司的財務報表中重新陳述，則根據該條款，該人員將根據薪酬政策中規定的條件向公司返還作為其僱傭條款一部分支付的任何金額；
•在考慮長期激勵的同時，在適用的任期或僱用條款中設定可變股權成分的最短持有期或歸屬期；以及
•對退休補助金的限制。
我們的薪酬政策在IPO結束前立即生效，旨在促進董事和高管的留任和激勵，激勵優秀的個人，使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致，並提供風險管理工具。為此，我們的高管薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標，以及高管的個人表現。另一方面，我們的薪酬政策包括一些措施，旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的動機，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制高管的可變薪酬與總薪酬之間的比例，以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。
我們的薪酬政策還考慮了我們高管的個人特徵(例如他們各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現我們目標的貢獻)，作為我們高管之間薪酬變動的基礎，並考慮了我們高管和董事與其他員工之間的薪酬內部比率。根據我們的薪酬政策，可給予行政人員的薪酬可包括：基本工資、年金及其他現金花紅(例如與任何特別成就有關的簽約花紅及特別花紅，例如傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司表現)、以股權為基礎的薪酬、福利、退休及終止服務安排。所有的現金獎金都被限制在與高管基本工資掛鈎的最高金額。
在實現預先設定的定期目標和個人目標時，可以向高級管理人員頒發年度現金獎金。除行政總裁外，本公司每年可向行政總裁以外的行政人員發放的現金紅利，將根據業績目標及行政總裁對行政總裁整體表現的酌情評估而釐定，並受最低限額的規限。除本公司行政總裁外，本公司每年可能獲發的現金紅利亦可完全以酌情評估為基礎。此外，我們的首席執行官將有權批准向他彙報工作的高管的業績目標。
我們首席執行官的可衡量績效目標將由我們的薪酬委員會和董事會每年確定。根據我們的薪酬政策，行政總裁年度現金獎金中的非實質部分可能基於薪酬委員會和董事會對行政總裁整體表現的酌情評估。
根據我們對高管(包括董事會成員)的薪酬政策，基於股權的薪酬是按照以下基本目標設計的：
確定基本工資和年度現金獎金，其主要目標是加強高管利益與我們和我們股東的長期利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵。我們的薪酬政策根據我們當時的股權激勵計劃，以股票期權或其他基於股權的獎勵(如限制性股票和限制性股票單位)的形式規定高管薪酬。授予執行幹事的所有基於股權的獎勵都應受授權期的限制，以促進長期留用獲獎的執行幹事。股權薪酬應不定期發放，並根據高管的業績、教育背景、先前的業務經驗、資歷、角色和個人責任單獨確定和獎勵。
此外，我們的薪酬政策包含補償追回條款，允許我們在某些條件下追回多付的獎金，使我們的首席執行官能夠批准對直接向他彙報的高管的僱用條款進行非實質性的改變(前提是僱傭條款的變化符合我們的薪酬政策)，並允許我們在以色列法律允許的最大限度內，在符合其中規定的某些限制的情況下，為我們的高管和董事開脱責任、賠償和投保。
我們的薪酬政策還規定對我們董事會成員的薪酬如下：(I)如果當選，按照第5760-2000號“公司條例”(關於外部董事的薪酬和費用的規定)中規定的金額支付給外部董事，該規定經第5760-2000號“公司條例(對以色列境外上市公司的救濟)”修訂，因為此類規定可能會不時修訂；(Ii)根據我們薪酬政策中確定的金額向非僱員董事支付薪酬。(I)如果當選，則按照第5760-2000號“公司條例”(關於外部公司薪酬和開支的規定)以及第5760-2000號“公司條例”(對以色列境外上市公司的救濟)中規定的金額支付給非僱員董事。
我們的薪酬政策得到了董事會和股東的批准，並在首次公開募股(IPO)結束時生效。
提名和治理委員會
我們的提名和治理委員會由Aaron Mankovski、EYAL Kishon和Jennifer Ceran組成。亞倫·曼科夫斯基(Aaron Mankovski)擔任該委員會主席。我們的董事會通過了提名和治理委員會章程，規定了該委員會的職責，其中包括：
•監督和協助董事會審核和推薦董事候選人；
•評估董事會成員的表現；以及
•建立和維護有效的公司治理政策和做法，包括但不限於，制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們業務的公司治理指南。
內部審計師
根據公司法，上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。內部審計師的職責之一是審查公司的行為是否符合適用的法律和有序的業務程序。根據“公司法”的規定，內部核數師不能是利害關係方或公職人員，或利害關係方或公職人員的親屬，也不能是公司的獨立核數師或其代表。公司法對“利害關係方”的定義為：(I)持有一家公司5%或以上已發行股本或投票權的任何人士或實體；(Ii)任何有權指定一名或多名董事或指定本公司行政總裁的人士或實體；或(Iii)任何擔任董事或本公司首席執行官的人士。
截至2021年12月31日，德勤全球網絡中的一家公司Brightman Almagor Zohar&Co.的註冊會計師莎倫·科恩(Sharon Cohen)女士將擔任我們的內部審計師。
根據以色列法律批准關聯方交易
董事及行政人員的受信責任
“公司法”規定了公職人員對公司負有的受託責任。公司法對公職人員的定義是：總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理，任何其他承擔上述任何職位的人，無論此人的頭銜如何，董事和任何其他直接隸屬於總經理的經理。表中“董事、高級管理人員和僱員--董事和行政人員”中的每個人都是公司法規定的公職人員。
公職人員的受託義務包括注意義務和忠誠義務。注意義務要求公職人員在相同情況下行事時的謹慎程度，與處於相同職位的合理公職人員的行事謹慎程度相同。除其他事項外，注意義務包括根據情況使用合理手段以獲得：
•關於某一特定訴訟的商業可取性的信息，該訴訟由其本人或她或其本人批准或憑藉其地位而執行；以及
•與此類行動有關的所有其他重要信息。
忠誠義務要求公職人員真誠行事並符合公司的最佳利益，除其他事項外，還包括以下義務：
•避免在履行公司職責與履行其他職責或個人事務之間存在利益衝突的行為；
•避免任何與公司業務競爭的活動；
•避免利用公司的任何商機為自己、自己或他人謀取個人利益；以及
•向公司披露該職位持有人因其職位而收到的與公司事務有關的任何資料或文件。
根據公司法，一家公司可以批准上述行為，否則將構成違反任職人員的受託責任，只要任職人員本着誠信行事，該行為或其批准都不會損害公司，並且任職人員在批准該行為之前的足夠時間內披露了他或她或其個人利益。任何此類批准均受公司法條款的約束，該條款規定(其中包括)提供此類批准所需的公司適當機構以及獲得此類批准的方法。
披露公職人員的個人利益及批准某些交易
“公司法”規定，公職人員必須立即向董事會披露其個人利益，以及其知悉的與公司任何現有或擬進行的任何交易有關的所有相關重要信息。個人權益包括任何人士在一間公司的作為或交易中的個人權益，包括其親屬或該人士的親屬持有該人士或其親屬為5%或以上股東的法人團體、董事或總經理，或該人士有權任命至少一名董事或總經理的個人權益，但不包括純粹因擁有該公司股份而產生的個人利益。個人利益包括公職人員為其持有投票委託書的人的個人利益或公職人員相對於該人員的個人利益。
持股人代表他或她持有委託書的人投票，即使該股東在此事中沒有個人利益。
如果確定公職人員在非特別交易中有個人利益，即任何按市場條件在正常業務過程中進行的交易，或者不太可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的交易，除非公司的公司章程規定了不同的批准方法，否則交易需要董事會的批准。任何有損公司利益的交易，不得經董事會批准。
我們修訂和重述的公司章程規定，對於非特別利害關係方交易，董事會可以授權批准，或者可以對某些類型的非特別利害關係方交易給予一般批准。
如果一項非常交易(指任何不在正常業務過程中、不按市場條件進行或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易)與公司的個人利益有關，則需要首先獲得公司審計委員會的批准，然後再獲得董事會的批准，這是一項非常的交易(指任何不在正常業務過程中、不按市場條件進行的交易，或者很可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易)。
董事及在董事會或審計委員會會議上審議的交易中有個人利益的任何其他任職人員一般可不出席該會議或就該事項投票(除非該交易並非非常交易)，除非過半數董事或審計委員會成員(視何者適用而定)在該事項中有個人利益。如果審計委員會或董事會的多數成員在該事項中有個人利益，則所有董事均可參與審計委員會或董事會(視情況而定)對該交易的審議，並就批准該交易進行表決，在這種情況下，還需要股東的批准。在這種情況下，所有董事都可以參與審計委員會或董事會(視情況而定)對該交易的審議和表決，在這種情況下，還需要股東的批准。
根據以色列法律，某些披露和批准規定適用於與控股股東的某些交易、控股股東有個人利益的某些交易以及有關控股股東的服務或僱用條款的某些安排。出於這些目的，控股股東是任何有能力指導公司行動的股東，包括任何持有25%或更多投票權的股東(如果沒有其他股東擁有公司超過50%的投票權)。在批准同一交易中有個人利益的兩個或兩個以上股東被視為一個股東。
關於以色列法律要求批准高級管理人員和董事的補償安排的説明，見“項目6.B.補償”。
股東義務
根據“公司法”，股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東，並避免濫用他或她對公司的權力，其中包括在股東大會和股東大會上就下列事項投票：
•對公司章程的修改(根據我們修訂和重述的公司章程，除董事會批准外)；
•增加公司法定股本；
•合併；或
•需要股東批准的利害關係方交易。
此外，股東有一般義務不歧視其他股東。
某些股東也有對公司公平的義務。該等股東包括任何控股股東、任何知道其有權決定股東投票結果的股東，以及任何有權委任或阻止委任本公司職員或行使根據本公司有關本公司的組織章程細則可供其行使的任何其他權利的股東。“公司法”並沒有界定這項公平責任的實質，只是説明在違反公平責任的情況下，一般可獲得的補救辦法亦會適用。
公職人員的清白、保險和賠償
根據公司法，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務而對公司造成的全部或部分損害的責任，但前提是必須在其公司章程中包括授權免除責任的條款。我們修訂和重述的公司章程包括這樣一項規定。以色列公司不得免除董事因禁止向股東派發股息或分紅而產生的責任。
以色列公司可以在事件發生前或事件發生後，就其作為公職人員所發生的下列責任和費用對其進行賠償，但其公司章程中必須載有授權這種賠償的條款：(1)以色列公司可在其公司章程中規定，對其作為公職人員所發生的下列責任和費用進行賠償，條件是該公司的公司章程中載有授權這種賠償的條款：
•根據判決，包括法院批准的和解或仲裁員裁決，強加給他或她的有利於另一個人的經濟責任。但是，事先作出賠償責任承諾的，必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司活動可以預見的事項，以及董事會在當時認為合理的數額或者標準，並應當詳細説明上述事項和數額或者標準；
•公職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用(包括律師費)，但條件是：(I)該調查或訴訟沒有對該公職人員提起公訴；(Ii)該調查或訴訟沒有對該公職人員施加經濟責任(如刑事處罰)作為刑事訴訟的替代，或者，如果施加了該經濟責任，則該經濟責任是針對不會因該調查或訴訟而對其提起訴訟的犯罪行為而施加的；以及(Ii)沒有因該調查或訴訟而對該公職人員施加任何經濟責任，例如刑事處罰，或者，如果施加了該經濟責任，則該經濟責任是針對不會因該調查或訴訟而對其提出起訴的犯罪行為而施加的。(二)與金錢制裁有關的；
•在公司、代表公司或第三者對其提起的訴訟中，或在與被判無罪的刑事訴訟有關的訴訟中，或由於被判犯有不需要證明犯罪意圖的罪行而導致的合理訴訟費用(包括律師費)，或法院對其提起的訴訟中所產生的合理訴訟費用，包括律師費在內的合理訴訟費用；以及
•根據“以色列證券法”的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或行政訴訟強加給公職人員的某些賠償金，都不能作為賠償。
以色列公司可在公司公司章程規定的範圍內，就其作為公職人員所承擔的下列責任向其投保：
•違反對公司的忠誠義務，只要任職人員本着誠信行事，並有合理的理由相信該行為不會損害公司的利益；
•違反對公司或者第三人的注意義務，包括因工作人員的過失行為造成的；
•對公職人員施加的有利於第三方的財務責任；
•對因違反行政訴訟而受到損害的第三人施加的有利於第三人的經濟責任；
•根據以色列證券法的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費。
以色列公司不得就下列任何事項向任職人員提供賠償或保險：
•違反忠實義務，但任職人員真誠行事並有合理理由相信該行為不會損害公司利益的除外；
•故意或者罔顧後果地違反注意義務的，不包括因工作人員的過失行為所致的違反注意義務的行為；
•意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或
•對公職人員徵收的罰款、罰金或罰金。
根據“公司法”，公職人員的清白、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准(就董事和首席執行官而言，還必須得到股東的批准)。然而，根據公司法頒佈的規定，公職人員的保險不需要股東批准，如果聘用條款是按照公司的薪酬政策確定的，則只有薪酬委員會才能批准，而該薪酬政策是由股東以批准薪酬政策所需的相同特別多數批准的，前提是該保險單是按市場條件進行的，而且保險單不太可能對公司的盈利能力、資產或義務產生實質性影響。
我們修訂和重述的組織章程允許我們免除、賠償和保險我們的公職人員因其作為公職人員的行為(包括任何不作為)而強加給他們的任何責任。我們的公職人員目前由董事和高級職員責任保險單承保。
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了協議，在法律允許的最大程度上提前免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。
該等協議所規定的最高賠償金額限於以下兩者中較高者：3億美元，即本公司最近一份綜合財務報表所反映的股東權益(赤字)總額的25%(賠償金額不包括向公眾發售證券，包括由股東在二次發售中作出的賠償，在此情況下，最高賠償金額限於吾等和/或任何出售股東在公開發售中籌集的總收益)和10%的賠償金額(以較高者為準)。該等賠償金額以較高者為準，即本公司及/或任何出售股東在支付賠償付款日期前的最近一份綜合財務報表中所反映的股東權益(赤字)總額的25%和10%的賠償金額。乘以本公司截至付款日期的已發行及已發行股票總數(向公眾發售證券的賠償除外，包括由股東在第二次發售中作出的賠償，在此情況下，最高賠償金額限於吾等及/或任何出售該等公開發售的股東所籌得的總收益)。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或根據賠償安排由第三方支付的任何金額(如果支付)之外的金額。
然而，美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。
D.員工
截至2021年12月31日，我們在全球擁有768名員工，其中包括289名研發員工(與截至2020年12月31日的580名員工相比有所增加，其中包括212名研發員工)。在這些員工中，有715名是全職員工，53名是兼職員工。我們的員工中有555人在以色列，188人在美國，12人在中華人民共和國上海，6人在英國。截至2021年12月31日，我們還通過墨西哥、巴西、意大利和澳大利亞的第三方專業僱主組織聘請了7家承包商提供服務。
關於我們的以色列僱員，以色列勞動法規定了工作日和每週工作時間、僱員最低工資、僱用和解僱僱員的程序、確定遣散費、年假、病假、療養、提前通知終止僱傭、平等機會和反歧視法以及其他僱用條件。除某些例外情況外，以色列法律一般要求員工在無正當理由的情況下退休、死亡或被解僱時支付遣散費，並要求我們和我們的員工向國家保險協會(National Insurance Institute)付款，這與美國社會保障管理局(U.S.Social Security Administration)類似。根據以色列第5723-1963號“遣散費支付法”第14條或第14條，我們在以色列的員工，包括駐以色列的高管和其他主要員工，有權按其月薪的8.33%向保險公司存款。根據第14條支付的款項免除了我們對這些員工的任何上述未來遣散費義務，因此，我們只能將保險單用於支付遣散費。因此，我們不確認這些員工的資產或負債。
我們的員工沒有一個是在任何集體談判協議下工作的。以色列經濟和工業部發布的延期命令適用於我們，並影響到生活費用、工資調整、工作時間和周長度、休養費、差旅費和養老金權利等事項。
我們從未經歷過與勞工有關的停工或罷工，並相信我們與員工的關係是令人滿意的。
即股份所有權
有關董事和高級管理人員持股情況，見項目7.A。大股東和關聯方交易-大股東。“有關我們股權激勵計劃的信息，請參閲第6.B項。”董事、高級管理人員和員工-薪酬-股權激勵計劃。”
項目7.大股東和關聯方交易
A.大股東
下表列出了截至2022年1月31日截至2022年1月31日我們股票的實益所有權的相關信息：
•我們所知的實益擁有我們5%以上流通股的每個個人或實體；
•我們的每一位董事和行政人員都是單獨的；以及
•我們所有的高管和董事都是一個團隊。
關於我們與我們的主要股東之間的重大交易的進一步信息，請參見項目7.B。“大股東與關聯方交易--關聯方交易.”
每個實體、個人或董事實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會規則確定的，該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據此類規則，受益所有權包括個人對其擁有單獨或共享投票權或投資權、或有權獲得所有權經濟利益的任何普通股，以及受期權、RSU、認股權證或目前可在2022年1月31日起60天內行使的其他權利約束的任何普通股。
已發行普通股的百分比是根據截至1月31日的164,332,956股已發行普通股計算的，2022年，由77,888,136股已發行的A類普通股和86,444,820股已發行的B類普通股組成。
除非下文另有説明，否則每位股東的地址均為以色列特拉維夫-亞福Sderot沙烏爾·哈梅萊赫37號歐洲之家。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A類普通股 | | B類普通股(1) | | |
| 實益擁有人姓名或名稱 | | 數 | | 百分比 | | 數 | | 百分比 | | 綜合投票權(2) |
| 主要股東 | | | | | | | | | | |
Genesis合作伙伴(3) | | 10,279,312 | | | 13.2 | % | | 20,558,625 | | | 23.8 | % | | 22.9 | % |
通用大西洋RK B.V.(4) | | 5,324,998 | | | 6.8 | % | | 10,649,996 | | | 12.3 | % | | 11.9 | % |
庫姆拉資本(Qumra Capital)(5) | | 3,429,987 | | | 4.4 | % | | 6,859,974 | | | 7.9 | % | | 7.6 | % |
皮坦戈風險投資公司(6) | | 3,081,912 | | | 4.0 | % | | 6,163,824 | | | 7.1 | % | | 6.9 | % |
FMR有限責任公司(7) | | 3,688,962 | | | 4.7 | % | | 5,547,166 | | | 6.4 | % | | 6.3 | % |
鳳凰控股有限公司(8) | | 2,404,727 | | | 3.1 | % | | 4,390,524 | | | 5.1 | % | | 4.9 | % |
| 董事及行政人員 | | | | | | | | | | |
Eido Gal(9) | | 4,556,650 | | | 5.9 | % | | 9,113,300 | | | 10.5 | % | | 10.2 | % |
阿薩夫·費爾德曼(10) | | 4,356,650 | | | 5.6 | % | | 9,113,300 | | | 10.5 | % | | 10.1 | % |
埃雷茲·沙查(Erez Shachar)(11) | | — | | | * | | — | | | — | | | * |
埃亞爾·基順(12) | | — | | | * | | — | | | — | | | * |
亞倫·曼科夫斯基(13) | | — | | | * | | — | | | — | | | * |
坦辛·賽義德 (14) | | — | | | * | | — | | | — | | | * |
詹妮弗·塞蘭 (15) | | 6,500 | | | * | | — | | | — | | | * |
阿格里卡·多切娃(Aglika Dotcheva) (16) | | 803,555 | | | 1.0 | % | | — | | | — | | | * |
Naama Ofek Arad(17) | | 420,560 | | | * | | — | | | — | | | * |
彼得·艾姆格倫(Peter Elmgren)(18) | | 156,273 | | | * | | — | | | — | | | * |
全體行政人員和董事(10人)(19) | | 10,300,188 | | | 13.2 | % | | 18,226,600 | | | 21.1 | % | | 20.4 | % |
| | | | | |
| * | 表示受益所有權小於1%。 |
| (1) | B類普通股可在一對一的基礎上轉換為A類普通股，但須受股票拆分、股票股息和重新分類的慣例換算率調整的限制。本表所反映的B類普通股的實益所有權也未反映為A類普通股的實益所有權，該等B類普通股可轉換為A類普通股。 |
| (2) | “聯合投票權”項下的百分比代表截至2021年1月31日我們所有A類和B類普通股的投票權，作為一個類別進行投票。我們A類普通股的持有者每股有一票投票權，我們B類普通股的持有者每股有10票投票權。 |
| | | | | |
| (3) | 根據附表13G於2022年2月9日報告的信息，Genesis Partners IV L.P.(“Genesis IV”)對28,695,225股A類普通股擁有唯一投票權和唯一處置權，A類普通股包括(I)9,565,075股A類普通股；及(Ii)額外19,130,150股A類普通股，可在一對一的基礎上轉換由Genesis IV持有的同等數目的B類普通股而發行。G.P.R.S.P.V 2(“GPR”)對2,142,711股A類普通股擁有唯一投票權及唯一處置權，該2,142,711股A類普通股包括(I)714,237股A類普通股；及(Ii)額外1,428,475股經轉換後可一對一發行的A類普通股-Genesis Partners IV Management(“Genesis Management”)憑藉其與GPR的主要關係以及作為Genesis IV的普通合夥人，對Genesis IV和GPR持有的所有30,837,936股A類普通股共享投票權和處分權。EYAL Kishon作為Genesis Management的管理合夥人，對Genesis IV和GPR持有的所有30,837,936股A類普通股共享投票權和處分權。GPRGenesis IV、Genesis Management和EYAL Kishon的營業地址是以色列赫茲利亞巴塞爾大街13號，郵編：4666013。 |
| (4) | 根據附表13G於2022年2月11日公佈的資料，General Atlantic RK B.V.(下稱“GA RK”)對15,974,994股A類普通股(包括5,324,998股A類普通股和10,649,996股A類普通股)擁有共同投票權和處置權，這些A類普通股可按一對一的方式轉換為GA RK持有的等值數量的B類普通股。GA RK是General Atlantic Coöperatief U.A.(“GA Coop UA”)的全資子公司。General Atlantic Partners(百慕大)IV，L.P(“GAP百慕大IV”)、General Atlantic Partners(百慕大)EU，L.P.(“GAP百慕大歐盟”)和General Atlantic Coöperatief，L.P.(“GA Coop LP”)(統稱為“GA基金”)和GAP共同投資III，LLC(“GAPCO III”)，GAP共同投資IV，LLC(“GAPCO IV”)，GAP CoInvestments V，LLC(“GAPCO V”)L.P.(“GAPCO CDA”)(統稱為“保薦人共同投資基金”)分享GA RK登記持有的股份的實益所有權。General Atlantic，L.P.(“GA LP”)由GASC MGP，LLC管理委員會(“GA管理委員會”)控制，是GAPCO III、GAPCO IV和GAPCO V的管理成員以及GAPCO CDA的普通合夥人。通過GA Coop UA分享GA RK所持股份實益所有權的成員包括以下GA基金：GAP百慕大IV、GAP百慕大歐盟和GA Coop LP。GAP百慕大IV和GAP百慕大歐盟的普通合夥人是General Atlantic GenPar(百慕大)，L.P.(“Genpar百慕大”)。GAP(百慕大)有限公司(“GAP百慕大LP”)也由GA管理委員會控制，是Genpar百慕大和GA Coop LP的普通合夥人。大會管理委員會的成員是威廉·E·福特、加布裏埃爾·凱羅、安德魯·克勞福德、馬丁·埃斯科巴里、安東·利維、桑迪普·奈克、E·格雷夫斯·湯普金斯、N·羅伯特·沃霍夫和埃裏克·張。GAP百慕大IV、GAP百慕大歐盟、GenPar百慕大的營業地址, GAP(百慕大)LP是Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM 11，百慕大。GA Coop UA的地址是荷蘭阿姆斯特丹Stadhouderskade 5H，1054ES。GA LP和每個贊助商共同投資基金的地址是C/o General Atlantic Service Company，L.P.，東52街55號，33層，New York，NY 10055。股東大會管理委員會的每名成員均放棄對上述A類普通股的所有權，除非他在其中擁有金錢利益。 |
| (5) | 根據附表13G於二零二二年二月十四日公佈的資料，Qumra Capital I，L.P(“Qumra Capital LP”)對6,431,211股A類普通股擁有唯一投票權及處置權，該等A類普通股包括(I)2,143,737股A類普通股；及(Ii)額外4,287,474股A類普通股，按一對一基準轉換由Qumra Capital LP持有的同等數目的B類普通股後可發行。Qumra Capital I Continution Fund，L.P.(“Qumra Continution LP”)對3,858,750股A類普通股擁有唯一投票權和處置權，A類普通股包括(I)1,286,250股A類普通股；及(Ii)額外2,572,500股A類普通股，可按一對一原則轉換由Qumra Continution LP持有的等值數量的B類普通股後發行。Qumra Capital GP I，L.P.(“Qumra Capital GP”)、Qumra Capital以色列第一有限公司(“Qumra Capital GP”)、Erez Shachar(“Erez Shachar”)和Boaz Dinte(“Boaz Dinte”)各自擁有對10,289,961股A類普通股的投票權和處分權，A類普通股包括(1)3,429,987股A類普通股；(2)另外6,859,974股A類普通股Qumra Capital擔任Qumra Capital LP和Qumra Continuation LP各自的普通合夥人。Qumra Capital GP是Qumra Capital GP的普通合夥人。Erez Shachar和Boaz Dinte分別間接持有Qumra Capital GP已發行股權的50%，因此對Qumra實體實益擁有的所有A類普通股擁有最終股份投票權和投資權。每個Qumra實體的營業地址是c/o Qumra Capital，以色列特拉維夫哈內維姆街4號。 |
| (6) | 根據2022年2月14日附表13G中報告的信息，Pitango Growth Fund I，L.P.對9,063,825股A類普通股擁有獨家投票權和處置權，A類普通股包括(I)3,021,275股A類普通股；以及(Ii)由Pitango Growth Fund I，L.P.Pitango Growth Projecals Fund I，L.P.持有的同等數量的B類普通股一對一轉換後可額外發行的6,042,550股A類普通股，L.P.對181,911股A類普通股擁有唯一投票權和處置權，A類普通股包括(I)60,637股A類普通股和(Ii)額外121,274股一對一轉換後可發行的A類普通股合計由Pitango Growth Fund I，L.P.和Pitango Growth Projecals Fund I，L.P.持有。Pitango G.E.Fund I，L.P.擁有9,245,736股A類普通股的投票權和處分權，其中包括3,081,912股A類普通股；及(Ii)根據Pitango Growth Fund I，L.P.及Pitango Growth Projecals Fund I，L.P.(Pitango G.E.Fund I，L.P.)(Pitango G.E.Fund I，L.P.)各自為唯一普通合夥人，以一對一方式轉換合共持有的等值B類普通股後可額外發行的6,163,824股A類普通股。Pitango G.E.Fund I，L.P.的合夥人是一名個人和八傢俬人公司，由以下個人之一所有--Rami Beracha、AYAL Itzkovitz、EYAL Niv、Ittai Harel、Rami Kalish、Aaron Mankovski、Chemi Peres和Zeev Binman(“Pitango校長”)。因此，Pitango負責人可被視為對Pitango實體持有的所有A類普通股和B類普通股擁有共同投票權和處分權。每個Pitango實體的營業地址是以色列赫茲利亞市B棟11號HaMenofim街，郵編：4672562。 |
| (7) | 根據2022年2月9日提交的附表13G/A中報告的信息，FMR LLC對2,403,190股A類普通股擁有唯一投票權，對9,236,128股A類普通股擁有唯一處置權。阿比蓋爾·P·約翰遜對9,236,128股A類普通股擁有唯一的處置權。FMR LLC和Abigail P.Johnson持有的5,547,166股A類普通股可以在一對一的基礎上轉換為等量的B類普通股，這些B類普通股由Fidelity Management&Research Company LLC、Fidelity Institution Asset Management Trust Company和Fidelity Management Trust Company(FMR LLC的間接全資子公司)提供諮詢的投資公司持有。阿比蓋爾·P·約翰遜(Abigail P.Johnson)是董事(Standard Chartered Bank)董事、FMR LLC董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已經達成了一項股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的“投資公司法”，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族的成員可以被視為組成對FMR LLC的控股集團。FMR LLC和阿比蓋爾·P·約翰遜(Abigail P.Johnson)都沒有對由FMR LLC的全資子公司富達管理與研究公司(FMR Co.LLC)提供諮詢的根據《投資公司法》註冊的各種投資公司(富達基金)直接擁有的股票的投票權或指導投票權。FMR Co.LLC是FMR LLC的全資子公司，FMR Co.LLC是FMR LLC的全資子公司, 這一權力屬於富達基金的董事會。FMR Co.LLC根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。FMR有限責任公司和阿比蓋爾·P·約翰遜公司的營業地址是馬薩諸塞州波士頓夏街245號，郵編：02210。 |
| (8) | 根據2022年2月7日提交的附表13G中報告的信息，鳳凰控股有限公司(“鳳凰控股”)分享了對6795,251股A類普通股的投票權，並分享了6795,251股A類普通股的處分權。鳳凰控股呈報的A類普通股由鳳凰控股的多間直接及間接、多數或全資附屬公司(“附屬公司”)實益擁有。子公司管理自己的基金和/或他人的基金，包括交易所交易票據或各種保單的持有人、養老金或公積金的成員、共同基金的單位持有人和投資組合管理客户。每家子公司都在獨立管理下運營，並做出自己的獨立投票和投資決定。鳳凰控股有限公司的營業地址是以色列吉瓦塔伊姆53454號德雷赫·哈沙龍53號。 |
| (9) | 由Gal先生直接持有的4,556,650股A類普通股和9,113,300股B類普通股組成。 |
| | | | | |
| (10) | 代表4,356,650股A類普通股及9,113,300股B類普通股，包括(I)由Feldman先生直接持有的1,167,100股A類普通股及2,734,200股B類普通股，及(Ii)由Sundance NYC Holdings LLC持有的3,189,550股A類普通股及6,379,100股B類普通股。費爾德曼對Sundance NYC Holdings LLC持有的A類普通股和B類普通股擁有共同投票權。 |
| (11) | 沙查爾沒有直接持有任何股份。沙查爾是庫姆拉資本公司(Qumra Capital)的管理合夥人，該公司管理着總共擁有A類普通股和B類普通股的基金。請參見上面的註釋5。沙查爾先生放棄對Qumra Capital持有的普通股的實益所有權，但由於他在Qumra Capital的權益以及他在Qumra Capital的間接有限合夥權益，他在該等普通股中的金錢權益(如果有的話)除外。 |
| (12) | Kishon先生沒有直接持有任何股份。基鬆是Genesis Partners的管理合夥人，該公司管理着共同擁有普通股的基金。請參閲上面的註釋3。Kishon先生放棄對Genesis Partners持有的普通股的實益所有權，但因他在Genesis Partners的權益以及他在Genesis Partners的間接有限合夥權益而持有的該等普通股的金錢權益(如有)除外。 |
| (13) | 曼科夫斯基沒有直接持有任何股份。曼科夫斯基是皮坦戈風險投資公司(Pitango Venture Capital)的管理合夥人，該公司管理着共同擁有普通股的基金。請參見上面的註釋6。Mankovski先生拒絕實益擁有Pitango Venture Capital持有的普通股，但由於他在Pitango Venture Capital的權益以及他在Pitango Venture Capital的間接有限合夥權益，他在該等普通股中的金錢權益(如有)除外。 |
| (14) | 賽義德沒有直接持有任何股份。賽義德是通用大西洋公司(General Atlantic RK B.V.)董事的董事總經理，該公司管理着共同持有普通股的基金。請參閲上面的註釋4。賽義德先生放棄對General Atlantic RK B.V.持有的普通股的實益所有權，但因他在General Atlantic RK B.V.的權益以及他在General Atlantic RK B.V.的間接有限合夥權益而在該等普通股中擁有的金錢權益(如有)除外。 |
| (15) | 對於Ceran女士來説，代表目前歸屬或將於2022年1月31日起60天內歸屬的RSU的6,500股A類普通股。 |
| (16) | 代表Dotcheva女士，(A)117,336股A類普通股及(B)686,219股A類普通股，該等A類普通股為目前已歸屬及可行使或歸屬並可於2022年1月31日起六十天內行使的認股權。 |
| (17) | 代表Ofek Arad女士的420,560股A類普通股，即目前已歸屬並可行使的或將於2022年1月31日起60天內歸屬並可行使的期權。 |
| (18) | 代表Elmgren先生，156,273股A類普通股，作為當前歸屬或將於2022年1月31日起60天內歸屬的RSU的標的。 |
| (19) | 包括1,269,552股A類普通股基礎期權和RSU，如果適用，這些期權和RSU目前已歸屬並可行使，或將於2022年1月31日起60天內歸屬。 |
登記持有人
截至2022年1月31日，我們的A類普通股由107名紀錄持有人持有，我們的B類普通股由41名紀錄持有人持有。根據對我們的轉讓代理提供給我們的信息的審查，(A)51個記錄持有者，包括存託信託公司的代名人CEDE&Co.，持有我們已登記的已發行A類普通股中約60.7%是美國居民，以及(B)21個記錄持有者，持有我們已登記持有的已發行B類普通股中約32.6%的已發行B類普通股，是美國居民。
所有權的重大變化
據我們所知，除了上表、我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和本年報中披露的情況外，在過去三年中，任何主要股東持有的股份百分比沒有重大變化。
投票權
除A類普通股每股有權投1票，B類普通股每股有10票外，我們的主要股東及董事及行政人員對其普通股均無不同或特別投票權。有關我們的雙層結構的更多信息，請參見本年度報告的附件2.2，該報告以引用的方式併入本文。
更改管制安排
吾等並不知悉任何可能於日後導致本公司控制權變更的安排。
B.關聯方交易
我們的政策是，與關聯方達成交易的條件，總體上不超過或低於非關聯第三方提供的條件。根據我們在經營的業務領域的經驗以及我們與非關聯第三方的交易條款，我們相信以下所述的所有交易在發生時都符合這一政策標準。這個
以下除其他信息外，還包括對自2021年1月1日以來的關聯方交易的描述，如表格20-F中7.B項所定義的。
委任權-首次公開募股前
我們目前的董事會由七名董事組成。根據我們在首次公開募股前生效的公司章程，我們的某些股東有權任命我們的董事會成員和董事會觀察員。
所有委任董事和觀察員的權利在本公司首次公開招股結束後終止，儘管在本公司首次公開募股之前被任命的現任董事將繼續根據他們的任命任職，直到他們所屬類別董事的年度股東大會任期屆滿為止。
我們不是股東之間任何投票協議的當事人，也不知道這些協議。
註冊權
我們修訂和重述的投資者權利協議使我們的某些股東有權就他們持有的可登記證券享有某些登記權利。根據本協議，在符合下列條件的情況下，根據美國證券法有權獲得註冊權的實體包括：Genesis Partners、General Atlantic、Pitango、Qumra和富達管理與研究公司(Fidelity Management&Research Company)以及我們的首席執行官(以及與我們首席執行官有關聯的個人和實體)和我們的首席技術官。
表格F-1請求權
在承銷商對我們的IPO施加的鎖定到期或放棄後的任何時候，當時未償還的至少30%的可登記證券的持有者都可以要求我們登記他們的全部或部分股票。在收到這項要求後，我們必須將這一要求通知其他可登記證券的持有者，並向他們提供將其股票列入登記聲明的機會。該註冊申請必須包括在支付承銷折扣和佣金後，總髮行價將超過500萬美元的證券。我們將不會被要求在表格F-1上完成超過兩個已宣佈生效的註冊。在某些情況下，公司有權推遲註冊。
表格F-3索取權
如果我們有資格在F-3表格上提交登記聲明，並且在支付承銷折扣和佣金後，發行價等於或超過300萬美元，那麼持有當時未償還的至少15%的可登記證券的持有人可以請求我們在F-3表格中登記他們的股票。我們將不會被要求在任何12個月的時間內在F-3表格上完成超過兩次的登記。在某些情況下，公司有權推遲註冊。
搭載登記權
如果我們建議根據證券法為我們的任何證券註冊，無論是為我們自己的賬户註冊，還是為其他證券持有人的賬户註冊，與此類發行相關的，我們的可註冊證券的某些持有人將有權享有某些搭載註冊權，允許持有人在此類註冊中包括其可註冊證券，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，每當我們建議根據《證券法》提交登記聲明時，除非涉及(I)僅與向公司股票計劃參與者出售證券有關的登記，(Ii)與根據《證券法》第145條所列公司重組或其他交易有關的登記，以及(Iii)任何形式的登記，而該登記所包含的信息與涉及出售可登記事項的登記聲明所要求的基本相同。
如果持有這些股票的人持有證券，則有權獲得登記通知，並有權在受到某些限制的情況下將其股票納入登記。
與董事及高級人員的協議
僱傭協議。我們已經與每一位作為僱員為我們工作的高管簽訂了隨意的僱傭協議。這些協議都包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的條款。契約不競爭的可執行性受到限制。
我們某些行政人員的僱傭協議中的條款包含終止或變更控制權的條款。就某些行政人員而言，我們或該行政人員可提前以書面通知對方，期限由0至3個月不等。我們也可以因故終止高管的僱傭協議(如適用的僱傭協議中所定義的)。我們在項目6.B項下描述了與我們的執行幹事的安排。“董事、高級管理人員和僱員--公職人員的總薪酬。“
獎項。自成立以來，我們已向員工和董事會授予購買普通股和/或RSU的選擇權。我們在第6.B項下描述了我們的股權激勵計劃。“董事、高級管理人員和員工-薪酬-股權激勵計劃.”
赦免、賠償和保險。我們修改和重述的公司章程允許我們在公司法允許的最大程度上為我們的某些董事和公職人員開脱責任、賠償和投保。吾等已與若干董事及職位持有人訂立協議，在法律許可的最大程度上免除彼等違反對吾等的注意義務，並承諾在法律許可的最大限度內向他們作出賠償，但某些例外情況除外，包括有關首次公開招股所產生的責任(該等責任不在保險範圍內)。見項目6.C。“董事、高級管理人員和僱員.董事會慣例.公職人員的免責、保險和賠償.”
認股權證協議
2021年6月27日，我們與Wayfair簽訂了經修訂的SaaS協議(以下簡稱SaaS協議)。SaaS協議期限為五年，客户可以選擇在三年週年紀念日後終止SaaS協議。
結合SaaS協議，我們向Wayfair發行了認股權證，在資本重組生效後，以每股0.007美元的行使價購買最多499,500股A類普通股。自SaaS協議生效之日起的五年內，認股權證每年等額授予一次。前三年的歸屬取決於SaaS協議根據其條款完全有效，且Wayfair根據SaaS協議(包括Wayfair遵守某些數量承諾)的條款沒有違約或重大違約。最後兩年的歸屬取決於首三年是否符合歸屬條件。
權證作為ASC 606項下應支付給客户的對價入賬，並將減少收入，因為我們在五年內確認了SaaS協議下的收入，總額約為800萬美元，這代表了權證的授予日期公允價值，並使用緊接授予日期之前的最新第三方估值與我們初步年報封面上規定的價格區間中點之間的直線插值法計算。
在行使認股權證時可發行予Wayfair的A類普通股有權根據投資者權利協議享有若干登記權利，詳情請參閲上文標題為“關聯方交易 -註冊權.”
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
A.合併報表和其他財務信息
合併財務報表
見第18項。“財務報表。”
法律和仲裁程序
我們可能會不時涉及各種索償，以及與我們的業務有關的索償法律程序。雖然各項法律訴訟和索償的結果不能確切預測，但我們目前並不是任何法律訴訟的一方，而我們認為，如果判決對我們不利，可能會對我們的財務狀況或盈利能力產生重大影響。
股利政策
我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為運營和擴大業務提供資金。我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。如果我們的董事會決定分紅，分紅的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及我們的董事可能認為相關的其他因素。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們未派發任何股息。
公司法對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。
支付股息可能要繳納以色列預扣税。見項目10.E“税收--以色列的税收考慮“瞭解更多信息。
B.重大變化
沒有。
項目9.報價和清單
答：優惠和上市詳情
我們的A類普通股於2021年7月29日在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“RSKD”。在此之前，我們的A類普通股沒有公開市場。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
我們的A類普通股於2021年7月29日在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“RSKD”。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行股票的費用
不適用。
項目10.補充信息
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
我們修訂和重述的公司章程副本作為附件1.1附在本年度報告之後。本年度報告附件2.2中列出了本項目所要求的信息，並通過引用將其併入本文。
C.材料合同
除以下披露或本年度報告(包括展品)中披露的情況外，除在正常業務過程中籤訂的合同外，我們目前不是，過去兩年也不是任何重要合同的參與方：
•註冊人與每一位董事及其高管訂立的賠償協議表(見本公司於2021年7月19日提交予美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.1(檔案號333-257603))。見第6項，“董事、高級管理人員和員工“有關此文檔的更多信息。
•修訂和重啟2013年股權激勵計劃(參照公司於2021年7月1日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書(第333-257603號文件)附件10.2併入)。見第6項，“董事、高級管理人員和員工“有關此文檔的更多信息。
•修訂和重新制定了2013年股權激勵計劃的美國子計劃(通過引用本公司於2021年7月1日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.3(文件編號333-257603)納入該計劃)。見第6項，“董事、高級管理人員和員工“有關此文檔的更多信息。
•2021年股票激勵計劃(參照公司於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-257603號文件)附件10.4併入)。見第6項“董事、高級管理人員和員工“有關此文檔的更多信息。
•高級管理人員和董事薪酬政策(參照公司於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(第333-257603號文件)註冊説明書附件10.5併入)。見第6項，“董事、高級管理人員和員工“有關此文檔的更多信息。
•2021年員工購股計劃(參照公司於2021年7月19日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(文件編號333-257603)附件10.6併入)。見第6項，“董事、高級管理人員和員工“有關此文檔的更多信息。
•2021年由註冊人與附表A所列各方之間於2021年7月18日簽署的修訂和重新簽署的投資者權利協議(合併內容參考本公司於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(第333-257603號文件)的登記説明書附件4.2)。見項目7.B。“關聯方交易-註冊權“有關此文檔的更多信息。
•註冊人與Wayfair LLC之間於2021年6月21日向Wayfair LLC發行的認購權證(通過參考本公司於2021年7月1日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-257603號文件)附件4.5合併而成)。見項目7.B。“關聯方交易-認股權證協議“有關此文檔的更多信息。
D.外匯管制
目前，以色列對我們普通股的股息、出售普通股的收益或利息或其他支付給非以色列居民的匯款沒有任何貨幣管制限制，但股東除外，這些股東是與以色列處於戰爭狀態的國家的臣民。
E.徵税
以下描述並不打算構成對與收購、擁有和處置我們的A類普通股有關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。
以色列的税收考量
以下是適用於我們的以色列税法的簡要摘要。本節還討論了以色列對投資者購買或持有的A類普通股的所有權和處置所產生的實質性税收後果。本摘要沒有討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與某一特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券交易員，他們受到本討論未涉及的特殊税收制度的約束。鑑於討論基於尚未接受司法或行政解釋的新税法，我們不能向您保證適當的税務機關或法院會接受本次討論中表達的觀點。以下討論可能會發生變化，包括根據以色列法律進行的修訂或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述的税收後果。本討論不應被解釋為法律或專業的税務建議，也不應涵蓋所有可能的税務考慮因素。
以色列的一般公司税結構
以色列公司一般都要繳納公司税。目前的企業税率為23%。以色列公司獲得的資本利得通常適用現行的公司税率。
儘管有上述規定，從以下進一步討論的“優先企業”、“特別優先企業”、“優先技術企業”或“特別優先技術企業”獲得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。見下文“鼓勵資本金投資法”。
用於研究和開發的税收優惠和補助金
以色列税法允許，在某些條件下，與科學研究和開發有關的支出，包括資本支出，在發生當年可以減税。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：
•支出由以色列相關政府部門批准，由研究領域決定；
•研究和開發必須是為了公司的發展而進行的；以及
•研究和開發是由尋求這種税收減免的公司或代表該公司進行的。
該等可扣除費用的數額，減去通過政府資助該等科學研究和開發項目而獲得的任何資金的總和。根據這些研究和開發扣除規則，投資於資產的任何費用都不允許扣除。
根據第5721-1961年以色列所得税條例(新版)的一般折舊規則可折舊。不符合這一特別扣除條件的支出可在三年內等額扣除。
我們可能會不時向以色列創新局申請批准，允許對該年度發生的所有研究和開發費用進行減税。不能保證這樣的請求會得到批准。
第5719-1959年資本投資法
第5719-1959號“資本投資法”或“投資法”對生產設施(或其他符合條件的資產)的資本投資提供了一定的激勵措施。一般來説，按照“投資法”的規定實施的投資項目是有權受益的。這些好處可能包括來自以色列政府的現金補助和税收優惠，這些優惠基於投資設施在以色列的地理位置等。
近年來，投資法進行了多次修改，其中最重大的修改自2011年1月1日起生效，或2011年修正案生效，至2017年1月1日起生效，或2017年修正案生效。2011年修正案引入了新的福利，而不是根據2011年修正案之前的投資法條款授予的福利。然而，根據“投資法”，截至2011年1月1日，有權享受福利的公司有權選擇繼續享受此類福利，前提是滿足某些條件，或者選擇不可撤銷地放棄此類福利，選擇2011年修正案的福利。2017年修正案除了現有的税收優惠外，還為科技型企業引入了新的福利。
新的科技型企業激勵機制--2017年修正案
2017年修正案為兩種類型的科技企業提供了新的税收優惠，如下所述，這是對投資法下其他現有税收優惠計劃的補充。
新的激勵制度將適用於符合某些條件的“首選技術企業”(PTE)，包括：(1)在納税年度前三年的研發費用平均至少佔公司營業額的7%，或在一年內超過7500萬新謝克爾；(2)下列情況之一：(A)至少20%的員工(或至少200名員工)是已經支付全額工資並在公司財務報表中作為研發報告的員工；(2)至少有20%的員工(或至少200名員工)已經支付全額工資，並在公司的財務報表中作為研發報告；(B)以前對該公司進行了大約相當於至少800萬新謝克爾的風險資本投資，並且該公司在投資之後沒有改變其業務範圍；(C)在該納税年度和之前三年每年的營業額至少為1000萬新謝克爾的情況下，該公司在該納税年度之前三年的銷售額平均增長了25%或更多；或(D)在該納税年度之前的三年中，只要該公司僱用了至少50名僱員，勞動人口平均增長了25%或更多；或(D)在該納税年度之前的三年中，如果該公司僱用了至少50名僱員，則該公司的銷售額平均增長了25%或更多；或(D)在該納税年度和之前三年中，該公司每年的營業額至少增長了25%或更多
“特殊優先技術企業”是指符合上述條件1和2，並且年綜合總收入超過100億新謝克爾的企業。
根據“投資法”的定義，私人技術公司對其符合“優先技術收入”標準的收入，將減按12%的企業税率徵收公司税。位於A開發區的首選技術企業的税率進一步降至7.5%。這些企業税率僅適用於歸因於以色列開發的知識產權的收入部分。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的，且出售交易事先獲得了以色列創新局(前稱以色列首席科學家辦公室)(IIA)的批准，優先技術公司將享受12%的公司税率減免，這些資本收益來自於向相關外國公司出售某些“受益無形資產”(根據投資法的定義)。特價
優先技術企業將被徵收6%的“優先技術收入”，無論該公司在以色列的地理位置如何。此外，如果受益的無形資產是由特別優先技術企業開發或在2017年1月1日或之後從外國公司收購的，且出售事先獲得了IIA的批准，則特殊優先技術企業因向相關外國公司出售某些“受益無形資產”而獲得的資本利得將享受6%的降低公司税率。特別優先技術企業以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益的無形資產，將有資格在至少十年內享受這些好處，但須經投資法規定的某些批准。
由私人技術公司或特別優先技術企業分配給以色列股東的股息，從首選技術收入中支付，一般按20%的税率繳納源頭預扣税(如果是非以色列股東--須事先收到ITA的有效證書，允許降低税率，20%或適用税收條約可能規定的較低税率)。但是，如果這種股息支付給以色列公司，則不需要預扣税款(儘管，如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司，將適用20%或適用税收條約規定的較低税率的預扣税)。如果這種股息被單獨或與其他非以色列公司一起分配給持有分配公司至少90%股份的母公司，並滿足其他條件，預扣税率將為4%(或根據税收條約，如果適用，取決於事先收到ITA提供的允許降低税率的有效證明)。
目前，本公司尚未用盡其根據2017年修正案可能有資格獲得的優先技術企業或特別優先技術企業的税收優惠。
對我們股東的徵税
資本利得税
以色列資本利得税對以色列居民處置資本資產和非以色列居民處置此類資產徵收，條件是：(1)這些資產位於以色列境內，(2)以色列居民公司的股份或股份權利，或(3)直接或間接代表對位於以色列的資產的權利，除非以色列與賣方居住國之間的税收條約另有規定。以色列税法對“實際資本收益”和“通貨膨脹盈餘”進行了區分。通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於相關資產價格的上漲，可歸因於以色列消費者物價指數的上漲，或在某些情況下，可歸因於購買日至處置日之間的外幣匯率上漲。我們上市後購買的股票的通脹盈餘目前在以色列不納税。實際資本收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分。一般來説，個人在出售普通股時積累的實際資本收益將按25%的税率徵税。然而，如果股東在出售時或在之前12個月內的任何時候都是“大股東”，這筆收益將按30%的税率徵税。“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或與該人長期合作的另一人直接或間接持有該公司至少10%的任何“控制手段”的人。“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或與該人長期合作的另一人直接或間接持有該公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”通常包括投票權、獲得利潤的權利、提名董事或高管的權利、在清算時接受資產的權利、或命令擁有上述任何權利的人如何行事的權利。, 不論這種權利的來源如何。公司獲得的實際資本收益一般將被徵收23%的公司税率(2022年)。
在以色列交易證券的個人和非公司股東按業務收入適用的税率徵税-2022年公司税率為23%，2022年個人的邊際税率最高為47%，除非適用條約的受益條款。
非以色列居民通過出售以色列居民公司在以色列境外證券交易所上市交易後購買的股份而獲得資本收益，他將
只要股份不是通過非以色列居民在以色列設立的常設機構持有，一般可以免徵以色列資本利得税。但是，如果以色列居民(I)在該非以色列公司的任何控制手段中擁有超過25%的控股權，或(Ii)直接或間接是該非以色列公司25%或以上的收入或利潤的受益人，或有權獲得該非以色列公司25%或更多的收入或利潤，則非以色列公司將無權獲得上述豁免。
此外，這種豁免不適用於出售或處置股票的收益被視為營業收入的人。
此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售證券可以免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的税收條約或美國-以色列税收條約，持有股份作為資本資產的美國居民股東(就該條約而言)出售、交換或以其他方式處置股份，並有權主張《美國-以色列税收條約》或《美國居民條約》給予此類居民的利益。一般免徵以色列資本利得税，除非：(I)這種出售、交換或處置產生的資本收益歸因於位於以色列的房地產；(Ii)出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；(Iii)根據某些條款，出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於以色列的一家常設機構；(Iv)在出售之前12個月的任何時間裏，該條約美國居民直接或間接持有相當於投票權資本10%或以上的股份，但須受某些條件的限制；或(V)該條約美國居民是個人，並且在相關課税年度內在以色列居住183天或以上。在任何這種情況下，出售、交換或處置此類股份將在適用的範圍內繳納以色列税。然而，根據美國-以色列税收條約，美國居民可能被允許從出售、交換或處置股份所徵收的美國聯邦所得税中申請以色列税收的抵免, 受適用於外國税收抵免的美國法律的限制。美國-以色列税收條約沒有為美國的任何州或地方税提供這樣的抵免。
無論非以色列股東是否對出售我們的普通股負有以色列資本利得税的責任，此類出售的代價可能需要在來源上預扣以色列税，我們普通股的持有者可能被要求證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時在來源上扣繳。具體而言，以色列税務當局可要求不應為此類出售繳納以色列資本利得税的股東按以色列税務當局規定的表格簽署聲明、提供文件(例如，包括居住證明)或獲得以色列税務當局的具體豁免，以確認其非以色列居民身份(如果沒有這種申報或豁免，以色列税務當局可要求股票購買者從源頭上扣繳税款)。
收取股息時的課税
作為個人的以色列居民在收到我們普通股的股息時通常要繳納以色列所得税，税率為25%，如果股息的接受者在分配時或之前12個月內的任何時候是“大股東”，則税率為30%。但是，從優先企業或優先技術企業應税收入中分配給以色列個人的股息，按20%的税率徵收預扣税。但是，如果這種股息分配給以色列公司，則不徵收預扣税(儘管，如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司，將適用20%的預扣税，或適用税收條約中規定的較低税率，但須事先收到ITA提供的允許降低税率的有效證明)。如果股息是從混合類型的收入(固定收入和優先收入)分配的，將設定一個平均比率。
以色列居民公司對以色列居民公司股票支付的股息一般免徵以色列公司税，只要這些股息是從繳納正常所得税税率的收入中獲得的。
非以色列居民(無論是個人還是公司)在收到我們普通股支付的股息時，通常要繳納以色列所得税，税率為25%，除非以色列和股東居住國之間的適用税收條約提供減免，否則該税將從源頭扣繳。然而，如果股東在收到股息時或之前12個月內的任何時候都是“大股東”，適用的税率為30%。這種股息通常按25%的税率繳納以色列預扣税，只要股票是在被提名公司登記的(無論收件人是否為大股東)。從屬於優先企業或技術優先企業的收入中分配的股息將被降低20%的税率，支付給非以色列居民的預扣税金可以減少到20%，但須遵守以色列税務機關提供的扣繳税單。
但是，可以根據適用的税收條約規定降低税率。例如，根據美國-以色列税收條約，在以色列，支付給我們普通股持有者(條約美國居民)的股息在來源上預扣的最高税率為25%。然而，一般而言，支付給持有10%或以上未償還表決權資本的美國公司的股息，在分配股息的整個課税年度以及上一個課税年度，最高預扣税率為12.5%，前提是該上一年度的總收入中不超過25%由某些類型的股息和利息組成，而且根據“投資法”，這些收入不受某些公司税優惠的限制。
附加税
根據適用税收條約的規定，在以色列繳納所得税的個人(無論這種個人是以色列居民還是非以色列居民)，2022年的年收入(包括但不限於股息、利息和資本利得收入)超過663 240新謝克爾，還需按3%的税率繳納附加税，這一數額與以色列消費價格指數的年度變動掛鈎。
遺產税和贈與税
以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下摘要描述了美國聯邦所得税的某些考慮因素，這些考慮因素一般適用於我們A類普通股的美國持有者(定義見下文)。本摘要只涉及本公司根據守則第1221節所指作為資本資產持有的A類普通股。本摘要也不涉及可能與特殊税收情況下的持有者相關的税收後果，包括但不限於證券交易商、選擇使用按市值計價的會計方法的交易者、擁有我們A類普通股作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”或其他綜合投資一部分的持有者、銀行或其他金融機構、個人退休賬户和其他遞延納税賬户、保險公司、免税組織、美國僑民、功能貨幣不是美元的持有者、受在補償交易中收購我們A類普通股的持有人，為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排的持有人，或通過歸屬實際或建設性地擁有我們已發行股票總投票權或價值10%或更多的持有人。
本摘要以守則、適用的美國財政部條例、行政聲明和司法裁決為基礎，每種情況下均在本協議生效之日生效，所有這些內容都可能發生變化(可能具有追溯力)。美國國税局(Internal Revenue Service)或美國國税局(IRS)沒有也不會要求就本文所述的税收後果做出裁決，而且可以
不能保證國税局會同意下面的討論。本摘要不涉及除美國聯邦所得税後果之外的任何美國聯邦税收後果(如對淨投資收入徵收遺產税和贈與税或醫療保險税)。
在此使用的術語“美國持有人”是指A類普通股的實益所有人，即，就美國聯邦所得税而言，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)根據美國或其任何州、州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他應納税的公司或其他實體，(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產。或(Iv)根據守則第7701(A)(30)條的規定，(A)受美國境內法院的監督並受一名或多名美國人控制的信託，或(B)根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為“美國人”的信託。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排收購了我們的A類普通股，合夥企業中合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這樣的合夥人或合夥企業應就收購、擁有和處置我們的A類普通股在其特殊情況下產生的特殊美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
下面列出的美國聯邦所得税後果摘要僅供一般參考。美國持有者應就持有和處置A類普通股對他們的特殊税收後果諮詢他們的税務顧問，包括聯邦、州、當地和非美國税法的適用性和影響，以及税法可能的變化。
分紅
雖然我們預計在可預見的將來不會派發任何股息，但如“股利政策如上所述，如果我們確實進行了任何分發，則以下面的討論為準-被動型外國投資公司，“在以色列扣繳的任何税款減免之前，支付給美國股東的A類普通股股息一般將計入美國股東的毛收入中，作為來自外國的普通收入，從我們當前或累計的收益和利潤中支付(根據美國聯邦所得税的目的而確定)”的解釋是：“在此之前，支付給美國股東的A類普通股股息一般將作為來自外國來源的普通收入計入美國股東的毛收入中(根據美國聯邦所得税的目的而確定)。超出收益和利潤的分配將在A類普通股的美國持有者税基範圍內被視為免税資本回報，此後將被視為資本利得。然而，我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應預期將分配視為股息，即使該分配否則將被視為免税資本返還或根據上述規則被視為資本收益。
按照適用於美國持有人的税率(考慮到任何適用的所得税條約)為我們A類普通股的股息支付的外國預扣税(如果有)將在限制和條件的限制和條件下，被視為有資格抵扣該持有人的美國聯邦所得税責任的外國所得税，或者在該持有人的選擇下，有資格在計算該持有人的美國聯邦應納税所得額時扣除。就外國税收抵免而言，我們A類普通股支付的股息一般將構成“外國來源收入”和“被動類別收入”。然而，如果我們是一家“美國所有的外國公司”，僅僅出於外國税收抵免的目的，那麼可以分配給我們的美國來源收益和利潤的一部分股息可能會被重新定性為美國來源。“美國所有的外國公司”是指美國人直接或間接(通過投票或按價值)擁有50%或以上股份的任何外國公司。一般來説，美國擁有的外國公司不受這些規則的約束，這些公司的收益和利潤的10%以下來自美國境內。如果我們被視為“美國所有的外國公司”，如果我們的收益和利潤的10%或更多可歸因於美國國內的來源，那麼A類普通股支付的一部分股息
可分配給我們美國來源的收益和利潤的股票將被視為美國來源，因此，美國持有者申請任何以色列預扣我們股息應繳税款的外國税收抵免的能力可能會受到限制。管理對美國持有者徵收的外國税和外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應該就這些規則在他們特定情況下的影響諮詢他們的税務顧問。
某些非公司美國持有者(包括個人)收到的股息可能是“合格股息收入”，按較低的資本利得税税率徵税，前提是(I)我們的A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格享受包括信息交換計劃在內的全面美國所得税條約的好處，美國財政部認為該條約對這些目的是令人滿意的。(Ii)在支付股息的課税年度或上一課税年度，我們既不是PFIC(如下所述)，也不被視為美國持股人，以及(Iii)美國持股人滿足某些持股期和其他要求。(Ii)我們既不是PFIC(如下所述)，也不是美國持股人在支付股息的課税年度或上一課税年度被視為PFIC。在這方面，如果股票在紐約證券交易所上市，就像我們的A類普通股一樣，通常被認為可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解我們A類普通股支付的股息是否可以享受降低的税率。作為公司的美國持有者從其他美國公司獲得的股息，將沒有資格享受收到的股息扣除。
A類普通股的處置
以下面“中的討論”為準-被動型外國投資公司美國持有者一般會在出售或其他應税處置我們的A類普通股時，出於美國聯邦所得税的目的確認資本收益或虧損，該資本利得或虧損等於這些A類普通股的變現金額與美國持有者的納税基礎之間的差額(如果有的話)。如果對出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股徵收任何以色列税，美國持有者的變現金額將包括扣除以色列税之前的收益總額。一般來説，根據現行法律，非法人美國股東(包括個人)如果持有股票超過一年，其確認的資本利得適用較低的税率。資本損失的扣除額是有限制的。就外國税收抵免而言，任何此類損益一般將被視為美國來源的收入或損失。美國持有者的股票税基通常等於此類股票的成本。由於出售我們的A類普通股或其他應税處置的收益將被視為美國來源的收入，而美國持有者只能針對同一類別中歸因於外國來源收入的美國聯邦所得税責任部分使用外國税收抵免，因此美國持有者利用外國税收抵免以色列對任何此類出售或其他應税處置徵收的税款(如果有的話)的能力可能會受到極大限制。此外，如果美國持有人有資格享受美國和以色列國之間的所得税公約的利益，並且向以色列繳納的税款超過了根據該公約適用於美國持有人的金額，或者如果以色列繳納的税款可以退還, 美國持有者將不能就以色列已繳納税款的上述超額部分申請任何外國税收抵免或扣除。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，根據他們的特殊情況和他們適用適用條約規定的能力，以色列徵收的收益税是否可以抵扣或抵扣。
被動對外投資公司
本公司在任何應課税年度，在實施若干前瞻性規則後，如(I)該年度的總收入中有75%或以上為“被動收入”(根據守則的相關條文所界定)，或(Ii)該年度內我們的資產價值(一般按季度平均數釐定)的50%或以上可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則我們將成為PFIC。為此目的，現金及其他可隨時轉換為現金或可產生或可能產生被動收入的資產被分類為被動資產，商譽及其他未入賬無形資產的價值通常被計入。被動收入一般包括，
除其他外，租金、股息、利息、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益。就這項測試而言，我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產比例份額，並賺取該公司收入的比例份額。根據我們的市值以及收入、資產和業務的構成，我們認為，在截至2021年12月31日的一年裏，我們不是PFIC，在本納税年度或可預見的未來，我們預計不會成為美國聯邦所得税方面的PFIC。不過，這是必須在每個課税年度完結後每年作出的事實決定。此外，就PFIC的確定而言，我們資產的總價值可能會參考我們A類普通股的交易價值來確定，A類普通股的交易價值可能會有很大波動。我們有相當多的現金和其他流動投資餘額，根據PFIC的確定，這些投資是被動資產。因此，如果我們的市值大幅下降，可能會使我們在未來納税年度的本年度更有可能被歸類為PFIC。此外，國税局可能會對我們在任何特定年度的決定採取相反的立場，因此，不能保證我們在截至2021年12月31日的年度不是PFIC，或者在本課税年度或未來不會被歸類為PFIC。某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有者，如果我們在任何納税年度被視為美國持有者持有我們的A類普通股的PFIC。根據PFIC規則, 如果我們在美國持有人持有我們的A類普通股的任何時候被視為PFIC，我們在該持有人的投資方面將繼續被視為PFIC，除非(I)我們不再是PFIC，以及(Ii)美國持有人已根據PFIC規則做出了“視為出售”的選擇。
如果我們是美國股東持有我們的A類普通股的任何課税年度的PFIC，除非美國股東做出某些選擇，否則美國股東在出售或以其他方式處置我們的A類普通股時確認的任何收益都將在美國股東持有A類普通股的持有期內按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的款項將按該課税年度對個人有效的最高税率或對公司有效的最高税率(視情況而定)徵税，並將徵收利息費用。此外，如果美國股東在我們A類普通股上收到的任何分派超過之前三年或美國持有人持有期(以較短者為準)期間收到的A類普通股年度分派平均值的125%，則該分派將按上文所述出售或以其他方式處置我們A類普通股的收益的相同方式徵税。如果我們在任何課税年度被視為美國持有人的PFIC，美國持有人將被視為擁有我們持有股權的任何實體的股權，而這些實體也是PFIC。某些選擇可能會導致A類普通股的替代待遇(如按市值計價)。此外，根據守則，適時進行選舉，把我們視作合資格的選舉基金，將會帶來另一種待遇。然而，, 我們不打算準備或提供使美國持有人能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果我們被視為PFIC，美國持有者也將受到年度信息報告要求的約束。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解PFIC規則可能適用於投資A類普通股的問題。
信息報告和備份扣繳
出售我們的A類普通股或其他應税處置所支付的股息和收益可能需要向美國國税局報告信息。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的A類普通股的出售或其他應税處置所得的股息和收益，美國持有人(如有需要，確立其豁免地位的豁免持有人除外)可能需要預扣股息和收益。
但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別號、進行其他所需證明以及在其他方面遵守備份預扣規則的適用要求的美國持有者。備用預扣不是附加税。
相反，根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以抵免或退還美國持有者的美國聯邦所得税義務。
國外金融資產報告
某些美國持有者被要求報告其持有的某些外國金融資產，包括外國實體的股權，如果所有這些資產的合計價值超過某些門檻金額。我們的A類普通股預計將構成符合這些要求的外國金融資產，除非A類普通股是在某些金融機構的賬户中持有。美國持有者應就這些申報要求的應用諮詢他們的税務顧問。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
H.展出的文件
我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。我們提交給美國證券交易委員會的文件也可以通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲本網站包含有關發行人(如我們)的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。
作為一家“外國私人發行人”，根據“交易法”，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受“交易法”第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們將在隨後每個會計年度結束後120日內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表格年度報告。我們還打算以Form 6-K的形式向美國證券交易委員會提供某些其他重要信息。
我們在http://www.riskified.com.上維護着一個公司網站包含在我們網站上或可通過我們網站訪問的信息不構成本Form 20-F年度報告的一部分。我們還在我們的網站http://ir.riskified.com，的投資者關係頁面上免費提供我們的年報和Form 6-K報告的文本，包括對這些報告的任何修改，以及某些其他美國證券交易委員會備案文件，在它們以電子方式提交給美國證券交易委員會後，在合理的可行範圍內儘快提供。本公司網站所載資料並未以參考方式納入本年報。
I.子公司信息
不適用。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
外幣兑換風險
我們的收入很大程度上是以美元計價的，而我們的部分費用是以新謝克爾支付的。我們的功能貨幣是美元。由於我們幾乎所有的銷售額都是以美元計價的，我們的收入目前不會受到重大外匯風險的影響。然而，我們在以色列的很大一部分運營成本，主要是與薪酬和福利相關的成本，以及間接成本，都是以新謝克爾計價的。這種外幣風險敞口引發了與美元兑NIS匯率變動相關的市場風險。此外，我們預計我們的開支中有很大一部分將繼續以新謝克爾計價。為了減少與預測的未來現金流相關的外匯風險的影響，以及我們綜合業務表中的波動性，我們建立了一個對衝計劃。我們目前與金融機構簽訂外幣合約，主要是遠期合約和期權合約，以防範外幣兑換風險。, 主要是對新謝克爾兑美元匯率變化的風險敞口，這些變化與未來以新謝克爾計價的現金流相關。我們不會為交易或投機目的而訂立衍生工具。我們將衍生工具作為資產或負債進行會計處理，並在綜合資產負債表中按公允價值列賬。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途和由此產生的指定。我們的對衝計劃減少了貨幣匯率變動的影響，但並沒有消除這一影響。如果我們認為其他衍生金融工具的對衝活動對進一步降低我們的外匯兑換風險是合適的，我們將來可能會加入這些衍生金融工具。假設外幣匯率變化10%，將對我們的運營業績產生影響，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別影響970萬美元和210萬美元。
利率風險
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期存款分別為5.033億美元和1.176億美元。現金和現金等價物包括銀行現金和銀行存款。短期存款是指一年內到期的存款。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有700萬美元和300萬美元的限制性現金，其中主要包括用於支持與某些經營租賃相關的信用證的現金存款，以及為確保我們的對衝活動而持有的現金存款。我們持有的現金、現金等價物和短期存款用於營運資金。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們投資活動的主要目標是保護資本，滿足流動性需求，並對現金進行受託控制。我們不以交易或投機為目的進行投資。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有任何未償債務。由於現金、現金等價物和短期存款的短期性質，假設上述任何期間的利率變化10%都不會對我們所述期間的綜合財務報表產生實質性影響。
第12項股權證券以外的證券説明
不適用。
第二部分
第13項拖欠、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目14.對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
2021年8月2日，首次公開募股結束後，我們對公司章程進行了修改和重述。我們修訂和重述的公司章程的複印件將作為本年度報告的附件1.1存檔。
收益的使用
2021年8月2日，我們完成了19,925,000股A類普通股的首次公開募股(包括根據行使承銷商購買額外A類普通股的選擇權而增加的2,625,000股A類普通股)，以每股21.00美元的首次公開募股價格出售。我們沒有收到出售股東出售A類普通股的任何收益。本次公開發售的A類普通股是根據我們在F-1表格中的註冊書(第333-257603號文件)根據證券法進行登記的，該註冊書於2021年7月28日被美國證券交易委員會宣佈生效。
此次發行直到出售了註冊説明書上登記的所有1992.5萬股A類普通股後才終止。登記和出售的股票的總髮行價約為4.184億美元。高盛公司、摩根大通證券公司和瑞士信貸證券(美國)公司擔任這幾家承銷商的代表。
此次IPO為我們帶來了約3.923億美元的收益，扣除我們支付的承銷折扣和佣金以及發售費用後。
本公司並無直接或間接向本公司任何董事或高級職員(或其聯繫人)、擁有本公司普通股10%或以上之人士或任何其他聯營公司支付發售費用。
根據規則第424(B)條的規定，我們於2021年7月29日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的首次公開募股所得資金的預期用途沒有實質性變化。
項目15.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序(該術語在經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下的第13a-15(E)和15d-15(E)規則中定義)，旨在確保根據交易法要求在公司報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定任何管制和程序，無論其設計和運作如何完善，都只能提供合理的保證，以達致預期的管制目標。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效地實現了他們的目標。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告(該詞在證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年度報告也不包括我國獨立註冊會計師事務所的認證報告。此外，在我們不再是一家“新興成長型公司”之前，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求對我們財務報告的內部控制的有效性發表意見。
財務報告內部控制的變化
本年報所涵蓋期間，吾等對財務報告的內部控制(定義見證券交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條規則)並無重大影響或合理地可能會對財務報告的內部控制產生重大影響的變動。
第16項。[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會認定，Ceran女士、Syed先生和Shachar先生均符合“交易法”第10A-3條規定的“獨立性”要求。我們的董事會還決定，Ceran女士被認為是交易所法案下Form 20-F中第16A項所定義的“審計委員會財務專家”。
項目16B。道德準則
我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德和行為準則，包括我們的主要高管、主要財務和主要會計人員。我們的道德和行為準則涉及競爭和公平交易、利益衝突、財務事項和外部報告、公司資金和資產、保密性和公司機會要求，以及報告違反道德和行為準則、員工不當行為、利益衝突或其他違規行為的程序。我們的道德與行為準則旨在滿足“交易法”表格20-F第16B項下的“道德準則”的定義。
我們將在我們的網站上披露對我們的道德與行為準則中適用於我們的董事或高管的任何條款的任何修訂或放棄，只要是美國證券交易委員會或紐約證券交易所規則所要求的。我們的行為準則可在我們的網站上查閲，網址是：http://www.riskified.com.本年度報告中不包含或通過本公司網站或本文提及的任何其他網站包含的信息作為參考。
我們在2021年的商業行為和道德準則下沒有給予任何豁免。
‘ITEM 16C。首席會計師費用及服務
本年度報告中所載的瑞斯基尼有限公司於2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的兩個年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永全球的成員Kost Forer Gabbay&Kasierer進行審計，其審計報告載於本文其他部分的相關報告中，並依據該會計師事務所作為會計和審計專家的權威而包括在內。Kost Forer Gabbay&Kasierer公司目前的地址是以色列特拉維夫6492101號A樓梅納赫姆·貝京路144號。
下表列出了安永全球(Ernst&Young Global)成員Kost Forer Gabbay&Kasierer在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內向我們收取的總金額，並按服務類別細分了這些金額：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 審計費 | $ | 530 | | | $ | 119 | |
| 審計相關費用 | 916 | | | 131 | |
| 税費 | 109 | | | 39 | |
| 總計 | $ | 1,555 | | | $ | 289 | |
審計費
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度審計費用包括年度財務報表審計費用。這一類別還包括獨立會計師通常提供的服務，如同意、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件。
審計相關費用
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的審計相關費用與我們首次公開募股(IPO)相關的服務有關。
税費
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度税費與持續的税務諮詢、税務合規和税務規劃服務有關。
審批前的政策和程序
我們的審計師提供的所有審計和非審計服務均需事先獲得已獲授權的審計委員會或其成員的批准。
我們的審計師提供的所有服務都是由審計委員會或其成員根據審計委員會的預先批准政策事先批准的，並已被授權給他們。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券
沒有。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
沒有。
項目16G。公司治理
作為一家以色列公司，我們受到公司法規定的各種公司治理要求的約束。然而，根據公司法頒佈的規定，在某些美國證券交易所(包括紐約證券交易所)上市的公司，在符合某些條件的情況下，可以“選擇退出”公司法對任命外部董事的要求以及下文介紹的有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關公司法規則(公司法中的性別多樣化規定除外，該規定要求在任命董事的同時任命一名來自另一性別的董事董事，如果董事會所有成員都是同性的話)。根據這些規定，我們選擇“選擇退出”公司法的這些要求。根據這些規定，只要：(I)我們沒有“控股股東”(該詞在公司法中定義)，(Ii)我們的股票在某些美國證券交易所(包括紐約證券交易所)交易，以及(Iii)我們遵守董事的獨立性要求以及適用於美國國內發行人的美國法律(包括紐約證券交易所的適用規則)下的審計委員會和薪酬委員會組成要求，我們就可以繼續獲得此類公司法要求的豁免。
我們是“外國私人發行人”(該詞在“交易法”規則3b-4中定義)，我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。作為一家“外國私人發行人”，我們被允許遵守以色列的公司治理實踐，而不是公司治理。
如果我們披露了我們沒有遵循的要求和同等的以色列要求，我們就可以按照紐約證券交易所的規則行事。
由於我們是一家“外國私人發行人”，我們的董事和高級管理層不受“交易法”第16條規定的短期利潤和內幕交易報告義務的約束。然而，根據交易法第13條和相關的美國證券交易委員會規則，他們有義務報告股權變更。
在股東大會的法定人數要求方面，我們依賴這種“外國私人發行人豁免”。鑑於根據紐約證券交易所的公司治理規則，法定人數要求親自或委派代表出席每次股東大會，該股東至少持有我們已發行股票總已發行投票權的33%⅓%，根據我們修訂和重述的公司章程細則，以及在公司法允許的情況下，股東大會所需的法定人數將包括至少兩名根據公司法親自出席或委託代表出席的股東，他們持有或代表我們股票總已發行投票權的至少33⅓%。除非(I)任何此類股東大會是由董事會通過的決議發起並根據董事會通過的決議召開的，以及(Ii)在該股東大會召開時，我們有資格使用“外國私人發行人”的形式和規則，在這種情況下，所需的法定人數將包括兩名或兩名以上親自出席或由受委代表出席的股東，他們至少持有或代表我們股份總已發行投票權的25%(如果會議因法定人數不足而休會，則為該休會的法定人數)。在其他方面，我們遵守並打算繼續遵守一般適用於在紐約證券交易所上市的美國國內公司的規則。
然而，我們未來可能會決定對紐約證券交易所的部分或全部其他上市規則使用其他“外國私人發行人豁免”。按照我們本國的治理做法，對投資者的保護可能不及紐約證券交易所適用於國內發行人的上市規則給予投資者的保護。
我們打算採取一切必要行動，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、美國證券交易委員會(Sequoia Capital)和紐約證券交易所(NYSE)上市標準中適用的公司治理要求，保持我們作為“外國私人發行人”的合規性。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目17.財務報表
我們已根據項目18提供了財務報表。
項目18.財務報表
自本年度報告F-1頁開始，現附上第18項規定的經審計綜合財務報表。Kost Forer Gabbay&Kasierer是安永全球會計師事務所(一家獨立註冊的公共會計師事務所)的成員，其審計報告列在經審計的綜合財務報表之前。
項目19.展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式成立為法團 |
證物編號： | | 描述 | 表格 | 文件編號 | 證物編號： | 提交日期 | 歸檔/配備 |
| 1.1 | | 經修訂及重新修訂的瑞士基有限公司章程。 | | | | | * |
| 2.1 | | 瑞信股份有限公司A類普通股股票樣本。 | F-1/A | 333-257603 | 4.1 | July 23, 2021 | |
| 2.2 | | 證券説明 | | | | | * |
| 2.3 | | 2021年由註冊人和附表A所指名的各方修訂和重新簽署的投資者權利協議，日期為2021年7月18日。 | F-1 | 333-257603 | 4.2 | July 19, 2021 | |
| 2.4 | | 向Kreos頒發B/C系列授權證 | F-1 | 333-257603 | 4.3 | July 1, 2021 | |
| 2.5 | | 註冊人與Wayfair LLC之間於2021年6月21日向Wayfair LLC發行的認購權證，日期為2021年6月21日 | F-1 | 333-257603 | 4.5 | July 1, 2021 | |
4.1†† | | 董事與軍官賠付協議書格式 | F-1/A | 333-257603 | 10.1 | July 19, 2021 | |
4.2†† | | 修訂並重新制定2013年股權激勵計劃 | F-1 | 333-257603 | 10.2 | July 1, 2021 | |
4.3†† | | 修訂和重新制定2013年股權激勵計劃的美國子計劃 | F-1 | 333-257603 | 10.3 | July 1, 2021 | |
4.4†† | | 2021年股權激勵計劃 | F-1/A | 333-257603 | 10.4 | July 19, 2021 | |
4.5†† | | 高級管理人員和董事的薪酬政策 | F-1/A | 333-257603 | 10.5 | July 19, 2021 | |
4.6†† | | 2021年員工購股計劃 | F-1/A | 333-257603 | 10.6 | July 19, 2021 | |
| 8.1 | | 附屬公司名單 | | | | | * |
| 12.1 | | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書 | | | | | * |
| 12.2 | | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條頒發的首席財務官證書 | | | | | * |
| 13.1 | | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906條頒發的首席執行官證書 | | | | | ** |
| 13.2 | | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906條頒發的首席財務官證書 | | | | | ** |
| 15.1 | | 獨立註冊會計師事務所安永全球(Ernst&Young Global)成員Kost，Forer，Gabbay&Kasierer的同意 | | | | | * |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔 |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | | 表格20-F上本年度報告封面的內聯XBRL(嵌入內聯XBRL文檔) |
_________________
| | | | | |
| * | 在此提交 |
** | 隨信提供 |
† | 根據S-K規則601(B)(2)項省略的本展品的附表和展品。註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的複印件。 |
†† | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
作為本年度報告證物提交的某些協議包含協議各方相互作出的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了此類協議的其他各方的利益而做出的，可能受到已向此類協議的其他各方披露的某些信息的限制，這些信息可能沒有在此類協議中反映出來。此外，如果這些陳述和保證中包含的陳述被證明是不正確的，而不是作為實際的事實陳述，則這些陳述和保證可能是一種在各方之間分配風險的方式。因此，不能依賴任何這樣的陳述和保證來描述事實的實際狀態。此外，自簽署此類協議之日起，有關任何此類陳述和保證的主題的信息可能已發生變化。
簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
RISKIFIED有限公司
| | | | | | | | | | | |
| 2022年2月25日 | | 由以下人員提供： | /s/Eido Gal |
| | 姓名： | Eido Gal |
| | 標題： | 首席執行官 |
| | | | | | | | | | | |
| 2022年2月25日 | | 由以下人員提供： | /s/Aglika Dotcheva |
| | 姓名： | 阿格里卡·多切娃(Aglika Dotcheva) |
| | 標題： | 首席財務官 |
RISKIFIED有限公司
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：1281) | F-2 |
合併資產負債表 | F-3 |
合併業務報表 | F-4 |
綜合全面利潤(虧損)表 | F-5 |
可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損) | F-6 |
合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Riskized Ltd的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Riskfied Ltd.(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、綜合利潤(虧損)、可轉換優先股和股東權益(虧損)和現金流量，以及相關的附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
| | | | | |
| /s/ KOST Forer Gabbay&KASIERER |
| 安永全球會計師事務所(Ernst&Young Global)成員 |
自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
特拉維夫，以色列
2022年2月25日
RISKIFIED有限公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一號， |
| 2021 | | 2020 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 418,143 | | | $ | 103,609 | |
| 受限現金 | 6,984 | | | 3,048 | |
| 短期存款 | 85,132 | | | 14,009 | |
| 應收賬款淨額 | 35,477 | | | 37,194 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 19,338 | | | 5,639 | |
| 流動資產總額 | 565,074 | | | 163,499 | |
| 財產和設備，淨值 | 16,968 | | | 4,640 | |
| 延期合同購置成本 | 11,630 | | | 6,983 | |
| 其他非流動資產 | 6,962 | | | 5,439 | |
| 總資產 | $ | 600,634 | | | $ | 180,561 | |
| 負債、可轉換優先股和股東權益(赤字) | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 228 | | | $ | 1,507 | |
| 應計薪酬和福利 | 24,748 | | | 15,548 | |
| 擔保義務 | 12,112 | | | 12,445 | |
| 按存儲容量使用計費撥備，淨額 | 12,020 | | | 10,582 | |
應計費用和其他流動負債 | 13,306 | | | 11,839 | |
| 流動負債總額 | 62,414 | | | 51,921 | |
| 其他非流動負債 | 9,359 | | | 12,385 | |
| 總負債 | 71,773 | | | 64,306 | |
承擔和或有事項(附註7) | | | |
可轉換優先股，不是面值和NIS0.0008分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的每股面值；零和33,295,097分別截至2021年12月31日和2020年12月31日授權的股票；零和29,878,116分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票；總清算優先權為零及$165,558分別截至2021年12月31日和2020年12月31日 | — | | | 159,564 | |
| 股東權益(赤字)： | | | |
A類普通股，不是面值和NIS0.0008分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的每股面值；900,000,000和91,704,900分別截至2021年12月31日和2020年12月31日授權的股票；75,909,531和14,310,552截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | 4 | |
B類普通股，無面值；232,500,000和零分別截至2021年12月31日和2020年12月31日授權的股票；88,055,520和零截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
| 額外實收資本 | 775,249 | | | 24,366 | |
| 累計其他綜合利潤(虧損) | 176 | | | — | |
| 累計赤字 | (246,564) | | | (67,679) | |
| 股東權益合計(虧損) | 528,861 | | | (43,309) | |
總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字) | $ | 600,634 | | | $ | 180,561 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
RISKIFIED有限公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| 收入 | $ | 229,141 | | | $ | 169,740 | | | $ | 130,555 | |
| 收入成本 | 106,170 | | | 76,916 | | | 64,867 | |
| 毛利 | 122,971 | | | 92,824 | | | 65,688 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 55,301 | | | 36,642 | | | 25,041 | |
| 銷售和市場營銷 | 70,165 | | | 41,137 | | | 36,587 | |
| 一般事務和行政事務 | 52,903 | | | 21,853 | | | 17,935 | |
| 總運營費用 | 178,369 | | | 99,632 | | | 79,563 | |
| 營業利潤(虧損) | (55,398) | | | (6,808) | | | (13,875) | |
利息收入(費用)，淨額 | 591 | | | 145 | | | 53 | |
其他收入(費用)，淨額 | (122,520) | | | (3,609) | | | 122 | |
| 所得税前利潤(虧損) | (177,327) | | | (10,272) | | | (13,700) | |
| 所得税撥備(受益於) | 1,558 | | | 1,075 | | | 475 | |
| 淨利潤(虧損) | $ | (178,885) | | | $ | (11,347) | | | $ | (14,175) | |
| A類和B類普通股基本股東和稀釋股東應佔每股淨利潤(虧損) | $ | (2.34) | | | $ | (0.81) | | | $ | (1.04) | |
| 加權平均股份-用於計算A類和B類普通股基本股東和稀釋股東每股淨利潤(虧損)的加權平均股份 | 76,459,625 | | | 14,022,788 | | | 13,597,794 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
RISKIFIED有限公司
綜合綜合利潤(虧損)表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| 淨利潤(虧損) | $ | (178,885) | | | $ | (11,347) | | | $ | (14,175) | |
| 其他綜合利潤(虧損)，税後淨額： | | | | | |
| 衍生工具未實現收益(虧損)，淨額 | 176 | | | — | | | — | |
| 其他綜合利潤(虧損) | 176 | | | — | | | — | |
| 綜合利潤(虧損) | $ | (178,709) | | | $ | (11,347) | | | $ | (14,175) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
RISKIFIED有限公司
可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)
(單位為千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 敞篷車
優先股 | | | A類普通股 | | B類普通股 | | 其他內容
實繳
資本 | | 累計其他綜合利潤(虧損) | | 累計
赤字 | | 股東權益合計(虧損) |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 截至2019年1月1日的餘額(截至報告) | 24,496,805 | | | $ | 62,974 | | | | 13,276,756 | | | $ | 4 | | | — | | | $ | — | | | $ | 4,231 | | | $ | — | | | $ | (43,911) | | | $ | (39,676) | |
領養的效果ASC 606 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,754 | | | 1,754 | |
| 截至2019年1月1日的餘額(調整後) | 24,496,805 | | | 62,974 | | | | 13,276,756 | | | 4 | | | — | | | — | | | 4,231 | | | — | | | (42,157) | | | (37,922) | |
發行E系列可轉換優先股，扣除發行成本$1,733，認股權證$1,771，以及$的分期權。1,318 | 2,480,485 | | | 42,380 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使購股權時發行普通股 | — | | | — | | | | 428,102 | | | (*) | | — | | | — | | | 237 | | | — | | | — | | | 237 | |
基於股份的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,259 | | | — | | | — | | | 11,259 | |
| 淨利潤(虧損) | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,175) | | | (14,175) | |
| 截至2019年12月31日的餘額 | 26,977,290 | | | 105,354 | | | | 13,704,858 | | | 4 | | | — | | | — | | | 15,727 | | | — | | | (56,332) | | | (40,601) | |
發行E系列可轉換優先股，扣除發行成本$1,540和分期付款權利的結算 | 2,900,826 | | | 54,210 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使購股權時發行普通股 | — | | | — | | | | 605,694 | | | (*) | | — | | | — | | | 642 | | | — | | | — | | | 642 | |
基於股份的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,997 | | | — | | | — | | | 7,997 | |
| 淨利潤(虧損) | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (11,347) | | | (11,347) | |
| 截至2020年12月31日的餘額 | 29,878,116 | | | 159,564 | | | | 14,310,552 | | | 4 | | | — | | | — | | | 24,366 | | | — | | | (67,679) | | | (43,309) | |
發行E系列可轉換優先股，扣除發行成本$819和分期付款權利的結算 | 1,450,414 | | | 50,519 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使E-1系列可轉換優先股權證後發行E-1系列可轉換優先股 | 962,940 | | | 6,489 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 首次公開發售時可轉換優先股權證的重新分類 | — | | | 74,724 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 35,778 | | | — | | | — | | | 35,778 | |
| 首次公開發行(IPO)時可轉換為A類普通股的可轉換優先股 | (32,291,470) | | | (291,296) | | | | 32,291,470 | | | — | | | — | | | — | | | 291,296 | | | — | | | — | | | 291,296 | |
| 首次公開發行時發行A類普通股，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本 | — | | | — | | | | 19,925,000 | | | — | | | — | | | — | | | 386,591 | | | — | | | — | | | 386,591 | |
| 消除普通股面值並在資本重組時發行B類普通股 | — | | | — | | | | — | | | (4) | | | 94,431,636 | | | — | | | 4 | | | — | | | — | | | — | |
| 行使購股權時發行普通股 | — | | | — | | | | 2,381,269 | | | — | | | 625,124 | | | — | | | 2,948 | | | — | | | — | | | 2,948 | |
| B類普通股交換為A類普通股 | — | | | — | | | | 7,001,240 | | | — | | | (7,001,240) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
基於股份的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,489 | | | — | | | — | | | 33,489 | |
發行給客户的普通股認股權證 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 777 | | | — | | | — | | | 777 | |
| 其他綜合利潤(虧損) | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 176 | | | — | | | 176 | |
| 淨利潤(虧損) | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (178,885) | | | (178,885) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 75,909,531 | | | $ | — | | | 88,055,520 | | | $ | — | | | $ | 775,249 | | | $ | 176 | | | $ | (246,564) | | | $ | 528,861 | |
(*)款額少於$1。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
RISKIFIED有限公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨利潤(虧損) | $ | (178,885) | | | $ | (11,347) | | | $ | (14,175) | |
| 對淨利潤(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 未實現的外幣損失(收益) | 382 | | | 186 | | | 119 | |
| 應收賬款津貼撥備(受益於) | 268 | | | 12 | | | 409 | |
| 折舊及攤銷 | 2,436 | | | 1,360 | | | 715 | |
| 遞延合同成本攤銷 | 4,122 | | | 2,175 | | | 906 | |
| 收到的與財產和設備有關的保險收益 | — | | | — | | | (379) | |
| 可轉換優先股認股權證負債的重新計量 | 101,413 | | | 3,850 | | | 654 | |
| 可轉換優先股分配權的重新計量 | 21,260 | | | 1,959 | | | (248) | |
| 基於股份的薪酬費用 | 33,358 | | | 7,945 | | | 11,237 | |
| 其他 | 656 | | | (9) | | | 86 | |
| 營業資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | 1,440 | | | (12,568) | | | (3,284) | |
| 延期合同購置成本 | (7,744) | | | (6,462) | | | (2,361) | |
| 預付費用和其他資產 | (15,079) | | | (3,235) | | | (3,132) | |
| 應付帳款 | (832) | | | (3,707) | | | 2,680 | |
| 應計薪酬和福利 | 8,398 | | | 6,500 | | | 2,176 | |
| 擔保義務 | (333) | | | 3,308 | | | 44 | |
| 按存儲容量使用計費撥備，淨額 | 1,438 | | | 4,126 | | | 4,399 | |
| 應計費用和其他負債 | 7,424 | | | 2,787 | | | 3,997 | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | (20,278) | | | (3,120) | | | 3,843 | |
| 投資活動的現金流： | | | | | |
| 購買短期存款 | (110,000) | | | (14,000) | | | — | |
| 短期存款的到期日 | 39,063 | | | — | | | — | |
收到的與財產和設備有關的保險收益 | — | | | — | | | 379 | |
| 購置物業和設備 | (12,254) | | | (1,507) | | | (2,113) | |
| 資本化的軟件開發成本 | (1,250) | | | (1,454) | | | (419) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (84,441) | | | (16,961) | | | (2,153) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 發行可轉換優先股和認股權證的收益，扣除發行成本 | 26,781 | | | 53,559 | | | 45,569 | |
| E-1系列可轉換優先股權證現金行使所得款項 | 6,489 | | | — | | | — | |
| 行使購股權所得款項 | 2,948 | | | 642 | | | 237 | |
| 首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷折扣和佣金後的淨額 | 392,273 | | | — | | | — | |
| 延期發行費用的支付 | (5,302) | | | (176) | | | — | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 423,189 | | | 54,025 | | | 45,806 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 318,470 | | | 33,944 | | | 47,496 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金-期初 | 106,657 | | | 72,713 | | | 25,217 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金-期末 | $ | 425,127 | | | $ | 106,657 | | | $ | 72,713 | |
| | | | | |
| 現金流量信息的補充披露： | | | | | |
支付利息的現金 | $ | — | | | $ | 4 | | | $ | 18 | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 647 | | | $ | 1,176 | | | $ | — | |
| | | | | |
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | | | | | |
| 應付賬款所列期間購置的財產和設備 | $ | 2,042 | | | $ | 184 | | | $ | 194 | |
| 基於股份的薪酬資本化用於軟件開發 | $ | 131 | | | $ | 52 | | | $ | 22 | |
軟件開發成本，應計但未支付 | $ | 485 | | | $ | 172 | | | $ | 34 | |
| 遞延發行成本應計但未支付 | $ | 204 | | | $ | 369 | | | $ | — | |
| 發行可轉換優先股分配權 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,318 | |
| 可轉換優先股分配權的結算 | $ | 23,738 | | | $ | 551 | | | $ | — | |
| E系列可轉換優先股發行成本應計但未支付 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 100 | |
| 首次公開發行(IPO)時可轉換為A類普通股的可轉換優先股 | $ | 291,296 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 首次公開發售時可轉換優先股權證的重新分類 | $ | 110,502 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 資本重組時票面價值的消除 | $ | 4 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| 將合併資產負債表內的現金、現金等價物和限制性現金與上述合併現金流量表中顯示的金額進行對賬： | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 418,143 | | | $ | 103,609 | | | $ | 69,697 | |
| 受限現金 | 6,984 | | | 3,048 | | | 3,016 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 425,127 | | | $ | 106,657 | | | $ | 72,713 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
1.業務組織機構和業務描述
Riskfied Ltd.及其子公司“Riskalized”、“We”、“us”、“Our”或“公司”於2012年根據以色列國法律註冊成立，並於2013年1月開始運營。我們已經建立了下一代電子商務風險管理平臺，允許我們的客户-在線商家-與他們的消費者建立值得信賴的關係。我們的核心產品，按存儲容量使用計費保證，旨在通過批准或拒絕這些訂單來確保商家在線訂單的合法性，這些訂單的性能保證水平因商家而異。我們通過假設與每一次批准相關的欺詐成本來保證我們的決定的結果。我們為我們的商家推動更高的銷售額，減少欺詐和其他運營成本，並努力提供卓越的消費者體驗，與我們加入我們之前的商家表現相比。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則(即美國公認會計原則)編制的，其中包括Riskized Ltd.及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。上期的某些金額已重新分類，以符合本期列報。
股份拆分
On June 14, 2020, a 25-我們當時發行的普通股和可轉換優先股實現了1比1的股份拆分。所有有關本公司普通股及其相關面值、可轉換優先股及其相關面值、購股權、限制性股份單位(“RSU”)及購買可轉換優先股的認股權證的資料均已追溯調整，以使25-所有期間的1比1股票拆分。
首次公開發行(IPO)
2021年8月2日，我們完成了首次公開募股(IPO)，在此次IPO中，我們進行了發行和出售19,925,000我們A類普通股的發行價為$。21.00每股，包括2,625,000根據全面行使承銷商購買額外股份的選擇權，我們的A類普通股。我們收到淨收益#美元。386.6扣除承保折扣和佣金$後的百萬美元26.2百萬美元，其他發行成本為$5.7百萬美元。
就在首次公開募股(IPO)結束之前，962,940E-1系列可轉換優先股的股票是在行使E-1系列可轉換優先股權證後發行的。此外，所有當時已發行的可轉換優先股自動轉換為32,291,470我們的A類普通股。
在IPO之前，遞延發行成本(主要包括與我們IPO相關的會計、法律和其他費用)在合併資產負債表中的非流動其他資產中資本化。首次公開招股完成後，$5.7100萬的遞延發行成本被重新歸類為股東權益，以抵消IPO收益。我們把$大寫了0.5截至2020年12月31日，其他資產中的遞延發行成本為100萬美元，在合併資產負債表中為非流動成本。
資本重組
2021年7月28日，我們通過了新的公司章程(AOA)，其中包括，我們在首次公開募股(IPO)結束時實施：
(I)雙層普通股結構，根據這種結構，我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。我們A類普通股持有者的權利
除投票權、轉換權和轉讓權外，股票和B類普通股相同。A類普通股東有權一每股投票權和B類普通股股東有權十每股投票數。雙層普通股結構集中了我們IPO前股東的投票權。A類普通股和B類普通股的持有者將在提交我們股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非法律或我們修訂和重述的公司章程另有要求；
(Ii)取消每股普通股的面值；及
(Iii)對我們的A類普通股進行二比一的反向股份拆分(“反向股份拆分”)。
在反向分拆生效後，我們立即以2：1的比例向A類普通股持有人發行和分配B類普通股，即每1股A類普通股持有人可獲得2股B類普通股(“增發B類普通股”)。
歷史財務報表沒有針對(I)雙層結構、(Ii)消除面值和(Iii)額外發行B類債券進行追溯調整。因此，與我們的普通股及其相關面值、可轉換優先股及其相關面值、股票期權、RSU和購買可轉換優先股的認股權證相關的所有信息都將前瞻性地呈現在我們的普通股及其相關面值、可轉換優先股及其相關面值、股票期權、RSU和認股權證上。
所有與本公司普通股及其相關面值、可轉換優先股及其相關面值、購股權、RSU及認股權證有關的資料均已追溯調整，以實施所有呈列期間的反向股份分拆。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求我們做出影響財務報表和附註中報告和披露的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計大不相同。我們持續評估我們的估計，包括與遞延合同成本的估計客户壽命、壞賬準備、金融資產和負債的公允價值(包括衍生工具的會計和公允價值)、財產和設備的使用年限、內部使用軟件的資本化和估計使用年限、基於股份的薪酬(包括確定我們普通股的公允價值(首次公開發行之前))、賠償擔保的公允價值和相關的系統和合理的攤銷方法、退款撥備、可轉換優先股的公允價值相關的估計。以及遞延税項資產的估值和不確定的税收頭寸。我們的估計基於歷史和前瞻性假設、趨勢和各種其他被認為合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。
新型冠狀病毒，或稱新冠肺炎，大流行仍在持續. 雖然美國在疫情爆發之初實施的許多限制措施已經放鬆或取消，但由於最近發現的高傳染性奧密克戎變異株和三角洲變異株的持續傳播，導致了新冠肺炎病例的死灰復燃。新冠肺炎大流行將直接或間接影響全球經濟的程度、持久的社會影響，以及對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來事態發展。截至這些合併財務報表發佈之日，我們不知道與新冠肺炎相關的任何具體事件或情況需要我們更新我們的估計或判斷或調整我們資產或負債的賬面價值。隨着事件的不斷髮展和更多信息的獲得，我們的估計和假設可能在未來一段時間內發生重大變化。請參閲“營運及財務回顧及展望”-
有關新冠肺炎對我們業務的影響的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包含的“影響我們業績的因素”。
外幣
美元是我們的功能貨幣。因此，以美元以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按每個期末的有效匯率重新計量為美元。這些重新計量的外幣交易損益在合併經營報表內的其他收入(費用)淨額中確認。外幣交易帶來淨收益#美元。0.2百萬，$2.1百萬美元，以及$0.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
風險集中
我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、短期存款、應收賬款和衍生金融工具。我們在主要位於美國和以色列的高質量金融機構維持我們的現金、現金等價物、限制性現金和短期存款，這些機構的構成受到我們的定期監控。我們在這些賬户上沒有經歷過任何重大損失。我們的衍生品使我們面臨信用風險，以至於交易對手可能無法滿足協議條款。我們尋求通過將我們的交易對手限制在主要金融機構，並將風險分散到多家主要金融機構來減輕此類風險。此外，由這類信用風險導致的與任何一方交易對手的潛在損失風險也會持續監測。
我們的客户是網上商家。對於應收賬款，如果在線商家不付款，我們將面臨信用風險，只要金額記錄在合併資產負債表中。我們向在線商家提供不同級別的信用，並根據應收賬款的預期收款能力，為潛在的信用損失保留準備金。我們通過定期評估信用可靠性和消費者負債以及應用其他信用風險監控程序來管理與我們的商家相關的信用風險。
下表彙總了佔應收賬款、淨收入和收入10%或更多的商家：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 應收賬款淨額 | | 收入 |
| | 截止到十二月三十一號， | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 客户A | 32 | % | | 37 | % | | 16 | % | | 18 | % | | 21 | % |
| 客户B | * | | 12 | % | | * | | 10 | % | | * |
| 客户C | 11 | % | | * | | * | | * | | 15 | % |
________________
*代表不到10%
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括銀行現金和銀行存款。我們認為所有高流動性的投資，在購買之日的原始到期日為三個月或更短的，都是現金等價物。我們維持一定的現金額度，以限制我們的取款或使用。我們的限制性現金主要包括用於支持與某些經營租賃相關的信用證的現金存款，以及為確保我們的套期保值活動而持有的現金存款。
短期存款
短期存款是指截至資產負債表日期，到期日不超過12個月的存款。短期存款在每個資產負債表日按公允價值報告。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。我們採用公允價值層次結構，以公允價值計量每個報告期的金融資產和負債，這要求我們最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值層次中金融工具的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。可以使用三個級別的投入來衡量公允價值：
一級-相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。
第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可由基本上整個資產或負債的可觀察市場數據所證實的輸入。(2)第2級-直接或間接可觀察到的輸入，如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可由基本上整個資產或負債的可觀察市場數據證實的輸入。
第三級-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、短期存款、應收賬款、衍生金融工具、應付賬款、應計負債、賠償擔保、可轉換優先股認股權證負債(首次公開發售前)及可轉換優先股分批權利(首次公開發售前)。現金、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債按賬面價值列報，由於距離預期收款或付款日期較短，因此賬面價值接近公允價值。現金等價物、短期存款、衍生金融工具、可轉換優先股認股權證負債及可轉換優先股部分權利按公允價值按公允價值經常性列報，詳情見下文附註4。在首次公開招股之前，可轉換優先股認股權證負債及可轉換優先股部分權利的公允價值計量採用需要較高判斷水平以確定公允價值的不可觀察的投入來計量，因此被歸類為3級金融工具。我們分別使用Black-Scholes期權定價模型、概率加權預期收益率法(PWERM)和貼現現值模型來估計可轉換優先股認股權證負債和可轉換優先股部分權利的公允價值。
我們記錄使用收益法發行時以公允價值批准交易時出具的賠償擔保。為了衡量這一擔保，我們考慮瞭如果同樣的擔保是在獨立交易中發行的，將收到的保費。這些賠償擔保的公允價值是根據歷史退款索賠、第三方承擔這一責任所需的風險保費以及因時間而產生的適當貼現率確定的。歷史按存儲容量使用計費擔保索賠是市場上不易觀察到的假設，通常被歸類為3級投入。賠償保函在出具時按公允價值記錄，每期不按公允價值重新計量。有關賠償擔保的更多信息，請參閲下面的註釋7。
由於估值的固有不確定性，我們金融工具的估計公允價值可能與金融工具存在現成市場時使用的價值存在重大差異，這種差異可能對我們的合併財務報表產生重大影響。
應收賬款淨額
應收賬款按發票金額扣除壞賬準備後入賬。壞賬撥備是基於我們對賬款可收回性的評估。我們會根據多項因素定期檢討壞賬撥備是否足夠，包括評估現時商户的信譽、結賬年齡、商户的性質和規模、商户的財政狀況，以及任何應收賬款的金額。
爭執。被認為無法收回的應收賬款，在確認時從壞賬準備中扣除。壞賬撥備為$。0.6所有列報的期間均為百萬美元。
衍生金融工具
我們與金融機構簽訂外幣遠期和期權合約，以防範外匯風險，這主要歸因於我們對與預測的未來現金流相關的新以色列謝克爾(“NIS”)兑美元匯率變化的敞口。我們簽訂這些合約的主要目的是減少因外幣匯率變動而帶來的收益和現金流波動。我們不會將衍生工具用於交易或投機目的。
我們將衍生工具作為資產或負債進行會計處理，並按公允價值計價。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途和由此產生的名稱。對衝被指定為現金流量對衝的預期未來現金流變化風險的衍生工具，在綜合資產負債表中記錄為預付費用和其他流動資產或應計費用和其他流動負債。我們將這些衍生工具的公允價值變動記錄在綜合資產負債表的累計其他綜合利潤(虧損)中，直至預測交易發生為止，據此，我們將衍生產品的相關損益重新分類到與衍生產品相關的綜合經營報表中的同一財務報表項目。
對衝目前未被指定為財務報告對衝的資產或負債公允價值變動風險的衍生工具，在綜合資產負債表中記為預付費用及其他流動資產或應計費用及其他流動負債。我們將這些衍生品的公允價值變動記錄在合併經營報表中的其他收入(費用)淨額中。
財產和設備，淨值
財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本淨額列報。折舊和攤銷採用直線法計算各自資產的預計使用年限。維護和維修費用在發生時計入。
我們物業和設備的預計使用年限如下：
| | | | | |
| 計算機設備 | 3年份 |
| 傢俱和辦公設備 | 5 – 7年份 |
| 租賃權的改進 | 剩餘租賃期或預計使用年限較短 |
資本化軟件成本
僅為滿足我們的內部需求而獲取、開發或修改軟件的相關成本，在開發時沒有銷售此類軟件的實質性計劃都會資本化。在項目初步階段和實施後運行階段發生的費用在發生時計入費用。在項目的應用程序開發階段發生的符合條件的成本被資本化。資本化的軟件開發成本被記錄為合併資產負債表中非流動的其他資產的一部分。維護費在發生時計入費用。資本化的軟件開發成本在軟件的預計使用壽命內按直線攤銷，即四年了並在合併經營報表中計入收入成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們已將3.5百萬淨額和$2.1分別扣除合格軟件開發成本的淨額為百萬美元。與資本化軟件成本相關的攤銷費用為$0.4百萬，$2000萬，及$2000萬分別截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度。
雲計算安排實施成本
我們根據會計準則編纂(ASC，350-40)，在應用程序開發階段對雲計算安排中產生的某些實施成本進行資本化。內部使用軟件。這些成本以直線方式在託管安排期限內攤銷，並計入綜合經營報表中的運營費用。開發初期發生的成本類似於研究和開發活動，並在發生時計入費用。這些資本化成本包括在合併資產負債表中的其他非流動資產中。截至提交的所有期間，我們已資本化$0.3符合條件的雲計算安排實施成本達百萬美元。與資本化雲計算安排實施成本相關的攤銷費用為0.2百萬，$0.1百萬美元，以及$0.0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
租契
租賃在開始時被審查並歸類為資本租賃或經營性租賃。在某些租賃協議中，我們可能會獲得續簽或擴建選項、租賃期和其他激勵措施。對於經營租賃，我們一旦控制了空間，就以直線基礎確認租賃成本，而不考慮延遲付款條款，如推遲規定付款開始日期的租金假期。此外，收到的獎勵被視為在協議期限內降低成本。
長期資產減值
當事件或情況顯示長期資產(包括物業及設備)的賬面金額可能無法完全收回時，我們會評估該等資產的可收回程度，以防止可能出現的減值。這些事件和變化可能包括業績相對於預期經營業績的重大變化、資產使用的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面變化，以及我們業務戰略的變化。這些資產的可回收性是通過將賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如該等審核顯示長期資產的賬面價值不可收回，則該等資產的賬面價值將減至公允價值。我們確定，沒有任何重大事件或環境變化表明我們的長期資產在本報告所述期間遭到減值。
賠償擔保
我們在審批的準確性方面提供合同保證，以便我們的商家可以自信地自動執行交易。我們的合同使我們有義務隨時準備賠償我們的商家因欺詐而產生的任何費用(即“擔保義務”)。因此，根據ASC 460的一般規定，我們將保證義務作為一種賠償責任。擔保，或ASC 460，並在批准交易時以公允價值確認債務，金額相當於我們需要向第三方支付的金額，以解除我們的這一義務。這一負債在合併資產負債表中作為擔保義務列示，並將在合併業務表中計入收入。
我們在(A)支付退款或(B)保修到期時解除了我們的保證義務，這通常是六交易發生之日起的幾個月內。我們通過系統和合理的攤銷方法將擔保義務確認為收入。六-個月的期限，這代表了我們在擔保義務下襬脱風險的歷史模式。
雖然沒有個別交易可能發生按存儲容量使用計費，但當我們分析交易組合時，如果我們認為未來按存儲容量使用存儲容量使用計費是可能的併合理估計的，我們將根據ASC 450通過收入成本累計負債和相關費用。或有事件，或ASC 450. 管理層用來計算這一撥備的投入和假設是基於
已批准的交易和這些交易的特徵以及有關按存儲容量使用計費的歷史信息。這一估計有可能在短期內發生變化，而這種變化的影響可能是實質性的。這些負債計入綜合資產負債表中淨額的沖銷準備金，並將通過發放給商家的信貸或支付給商家的現金來減少。有關更多信息，請參閲下面的註釋7。
可轉換優先股權證
在首次公開募股之前，購買我們B/C系列和E-1系列可轉換優先股的權證在我們的綜合資產負債表上按公允價值記為負債，因為相關的可轉換優先股在我們無法控制的被視為清算事件時可以或有贖回，因此我們可能有義務轉移資產。
B/C系列可轉換優先股權證在每個報告期結束時重新計量為公允價值，公允價值變動確認為其他收入(支出)內的損益，在綜合經營報表中確認為淨額，直至認股權證的行使、認股權證到期或合格首次公開募股(IPO)中的較早者。首次公開發行時，B/C系列可轉換優先股權證轉換為認股權證以購買普通股，當時的未償還負債在綜合資產負債表中重新分類為額外實收資本。購買普通股的認股權證可在(A)2025年4月29日或(B)緊接若干被視為清盤事件完成前的任何時間行使，並於兩者中較早者失效。
E-1系列可轉換優先股權證在每個報告期結束時重新計量為公允價值，公允價值變動確認為其他收入(支出)內的損益，在綜合經營報表中的淨額，直至認股權證的行使、認股權證到期或被視為清算事件(包括合格首次公開募股)完成時(以較早者為準)。首次公開發行時，E-1系列可轉換優先股權證自動行使。有關更多信息，請參閲下面的註釋9。
可轉換優先股分配權
我們的E系列可轉換優先股購買協議規定持有人有義務在未來購買額外的E系列可轉換優先股。我們認定，該等分配權符合獨立金融工具的定義，因為該等分配權可合法地與E系列可轉換優先股分開行使。我們將購買E系列可轉換優先股的分配權作為資產或負債計入我們的綜合資產負債表，因為分配權要求我們在未來結算時轉移股權工具。
該等分期權於發行時按公允價值記錄，並於結算時及每個報告期期末按公允價值重新計量，公允價值變動確認為綜合經營報表內其他收入(支出)淨額內的損益。於結算及發行額外的E系列可轉換優先股後，可轉換優先股部分權利在綜合資產負債表中由資產或負債重新分類為可轉換優先股。首次公開發行時，可轉換優先股自動轉換為普通股。有關更多信息，請參閲下面的註釋8。
收入確認
我們主要通過允許商家訪問我們的電子商務風險管理平臺以及審查和批准電子商務交易的合法性來創造收入。如上所述，收入也來自出具“賠償擔保”項下的賠償擔保。對於我們的大部分收入，商家向我們支付我們代表他們批准和擔保的商品總交易量(GMV)的每一美元的一定比例。在這些情況下，我們的費用由我們的基於風險的定價模型確定，是我們的商家訂單的GMV的一個百分比，我們
在繳税或其他費用之前批准。這些安排並不向商家提供佔有我們軟件平臺的權利。相反，商家可以在合同期內根據託管安排連續訪問我們的軟件平臺。
如上所述，在“賠償擔保”中，我們與商家簽訂的合同規定，我們有義務審查電子商務交易的合法性，並隨時準備在因欺詐而退款的情況下賠償商家與批准的交易相關的費用。我們的費用在我們的欺詐審查服務所欠我們的對價和出具以公允價值記錄的賠償擔保所欠我們的對價之間分攤。分配給欺詐審查的對價在交易獲得批准的當月確認為合同期內的收入，而分配給賠償擔保的對價則在我們擺脱擔保下的風險時確認，通常是在六-自交易日期起計的一個月期間。
我們公佈的收入是扣除最低服務級別協議的取消和調整後的淨收入。
根據ASC 606，收入在客户獲得對承諾產品的控制權時確認。確認的收入金額反映了我們預期用這些產品換取的對價。為了實現本標準的核心原則，我們應用了以下五個步驟：
1.與商家簽訂的一份或多份合同的標識
我們確定，當合同獲得批准時，我們與商家簽訂了合同，可以確定每一方關於要轉讓的產品的權利和義務，可以確定產品的付款條件，我們已經確定了商家有能力和意圖付款，並且合同具有商業實質。在合同開始時，我們評估兩個或多個合同是否應該合併並計入一個單獨的合同，以及合併或單獨的合同是否包括一個以上的履行義務。與我們的商家簽訂的合同通常有一段時間一年.
2.合同中履行義務的認定
合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給商家的產品確定的，這些產品都可以是不同的，從而商家可以單獨或與第三方或我們隨時可以獲得的其他資源一起從產品中受益，並且在合同上下文中是不同的，因此產品的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。
對於SaaS安排，我們提供對我們的雲託管軟件平臺的訪問，並審查和批准電子商務交易的合法性，而不向商家提供擁有我們的軟件的權利，我們認為這是一項單一的履行義務。出具賠償擔保產生的收入在ASC 460項下入賬。有關更多信息，請參閲上面的“賠償保證”和下面的註釋7。
3.成交價的確定
由於我們的合同包括未知數量的已批准交易，按每月執行的每筆已批准交易的固定合同率計算，因此合同價格被認為是可變的。我們將可變對價分配給我們根據合同有權開票的月份，因為這代表了我們預計在該月有權轉讓產品的對價金額。我們的某些合同包括其他形式的可變對價，例如與正常運行時間可用性和最低批准率相關的服務級別承諾，以及規定在商家的消費者取消批准的訂單時進行補償的條款。如果我們未能履行這些承諾，商家通常被允許在發票上以信用的形式獲得退款。在某些安排下，當商家的消費者取消我們批准的訂單時，我們通常會退還商家欠我們的部分或全部費用。
我們商家發票上的信用證形式。交易價格被降低，以反映我們根據合同條款對我們有權獲得的對價金額的估計。
付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款通常包括在30天內付款的要求。在確認收入的時間與開具發票的時間不同的情況下，我們已確定我們的合同不包括重要的融資部分。我們發票條款的主要目的是為我們的商家提供簡化和可預測的購買我們產品的方式，而不是從我們的商家那裏獲得融資或為商家提供融資。我們應用了ASC 606中的實際權宜之計，沒有評估一年或一年以下的付款條件是否存在重要的融資組件。收入確認為扣除從商家徵收的任何税收(例如銷售税和其他間接税)，這些税收隨後匯給政府實體。我們在合同中一般不提供退款的權利。
4.合同中履約義務的交易價格分配
包含多個履約義務的合同需要根據每個履約義務的相對獨立銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。在合同上下文中，訪問我們的雲託管軟件被視為一項履約義務，因此交易價格被分配給這一單一履約義務。
5.在履行履約義務時或作為履約義務時確認收入
收入在履行相關履約義務時通過將承諾服務的控制權轉移給客户而確認。收入的確認金額反映了我們預期用這些產品換取的對價。對於SaaS安排，我們已確定這些安排符合可變對價分配例外，並且收入在交易獲得批准的月份的合同期內確認。
合同餘額
合同資產由未開單的應收賬款組成。我們協議的條款是按月、按年或按年，我們通常按月使用量向商家開具發票。在某些安排中，在向商家開具發票之前，我們在商家合同項下的履約對價權利可能會發生，從而產生未開單的應收賬款。綜合資產負債表上的應收賬款淨額在列報的這些期間內，包括在應收賬款中的未開票應收賬款金額並不重要。
獲得合同的成本
我們將銷售佣金和支付的相關工資税資本化，這些佣金和相關的工資税是獲得商家合同的增量。這些成本在合併資產負債表上記為遞延合同收購成本。我們根據我們的銷售補償計劃確定是否應該遞延成本，以及佣金是否是遞增的，如果沒有商家合同就不會發生。要確定這些成本對於獲得在線商家合同是否有增量，需要一定程度的判斷。
續簽合同的銷售佣金被認為與購買初始合同所支付的銷售佣金不相稱，因為佣金率與各自合同價值的比例存在實質性差異。續簽合同所支付的銷售佣金在續簽合同期限內攤銷。在最初獲得商業合同時支付的銷售佣金在估計受益期內攤銷。四年了。我們根據估計的客户壽命、我們軟件的技術壽命和其他因素來確定為獲得初始商家合同而支付的銷售佣金的受益期。確定受益期所涉及的這些因素包括固有的不確定性和重大判斷的應用。
銷售佣金按直線攤銷，並計入合併經營報表中的銷售和營銷費用。我們定期審查這些遞延合同收購成本，以確定是否發生了可能影響受益期的事件或環境變化。有幾個不是列報期間錄得的減值損失。
履行合同的費用
我們利用所需的某些集成服務，以便能夠履行向我們的商家提供我們的產品的義務。集成服務是無法區分的承諾。這些成本的資本化程度與合同直接相關、可回收，並可生成或增強將用於交付我們的SaaS產品的資源。這些成本在合併資產負債表中作為遞延合同履行成本記錄在其他資產中，是非流動的。
履行合同的資本化成本在預期受益期內按直線攤銷。四年了並計入合併經營報表的收入成本。我們通過考慮估計的客户壽命、軟件的技術壽命和其他因素來確定優惠期。在確定受益期時涉及的這些因素涉及固有的不確定性和重大判斷的應用。我們定期審查這些延期合同履行成本，以確定是否發生了可能影響受益期的事件或環境變化。有幾個不是列報期間錄得的減值損失。
收入成本
收入成本主要包括退款費用、扣除退款後的淨額，以及與向我們的商家提供我們的產品直接相關的其他費用。這些其他費用包括與薪酬和福利相關的成本，包括與提供我們服務不可或缺的團隊相關的基於股份的薪酬支出、託管費和軟件成本、支付處理費、資本化軟件開發成本的攤銷和延期合同履行成本、折舊費用和分配的管理費用。
退款索賠可能存在爭議，如果爭議的裁決得出結論認為訂單是合法的，不是欺詐性的，則退款被歸類為退款成功。我們提出扣除退款後的退款費用，因為這些金額將退還給我們。按存儲容量使用計費的金額為韓元$14.3百萬，$8.2百萬美元，以及$6.8截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
研究與開發
研發成本主要包括與薪酬和福利相關的成本，包括與負責設計、開發和測試我們的電子商務風險管理平臺基礎設施的研發團隊相關的基於份額的薪酬支出，包括與添加新功能、增加功能和增強我們平臺的可用性相關的費用。研發成本還包括研發團隊使用的第三方軟件託管費、折舊費和分配的管理費用。研究和開發成本在發生時計入費用。
銷售及市場推廣
銷售和營銷成本主要包括與薪酬和福利相關的成本，包括與我們的銷售和營銷團隊直接相關的基於股份的薪酬支出。銷售和營銷成本還包括與會議、活動、數字營銷和廣告計劃相關的成本、延期合同收購成本(包括佣金、折舊費用和分配的管理費用)的攤銷。銷售和營銷成本在發生時計入費用。
數字營銷計劃包括廣告、促銷活動和品牌建設活動。廣告費用在發生時計入費用，實際費用為#美元。5.2百萬，$2.1百萬美元，以及$4.7截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
一般事務和行政事務
一般和行政成本主要包括與薪酬和福利相關的成本，包括與我們的財務、法律、人力資源、信息技術和行政職能相關的基於股份的薪酬支出。一般和行政成本還包括外部法律、會計和其他諮詢服務的第三方專業服務費、折舊費和分配的管理費用。一般和行政費用在發生時計入費用。
基於股份的薪酬
與以股份為基礎的獎勵相關的以股份為基礎的薪酬支出根據授予的獎勵的公允價值確認。每個股票期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。Black-Scholes期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括標的普通股的公允價值、股票期權的預期期限、我們普通股價格的預期波動率、無風險利率和普通股的預期股息率。用於確定期權獎勵公允價值的假設代表了管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。相關的股份補償支出在獎勵的必要服務期內以直線方式確認，包括分級歸屬的獎勵和除服務條件外沒有其他歸屬條件的獎勵。沒收是按發生的情況計算的。
我們已授予員工(RSU)在(A)僅滿足基於服務的授予條件和(B)同時滿足基於服務和基於績效的授予條件的情況下進行授予。每個RSU獎勵的公允價值是基於相關普通股在授予日期的公允價值。我們還授予我們的首席執行官(“首席執行官”)RSU，在滿足基於服務、基於業績和基於市場的歸屬條件後授予該單位。蒙特卡洛模擬模型被用來通過模擬一系列情景來確定授予日期公允價值，每個情景都會產生一個確定的值。此獎勵的授予日期公允價值是由每個模擬確定的值的平均值。仿真結果也被用來推導出所需的服務週期。
對於同時具有基於服務和基於績效的授予條件的RSU獎勵，基於服務的授予條件有不同的條款，但通常滿足四至五年。基於業績的歸屬條件在符合條件的清算事件發生時滿足，該事件被定義為(I)六個月本公司首次公開發行(IPO)或(Ii)完成合並收購或併購交易的週年紀念日或次年3月15日(如果早於該週年紀念日)。這些獎勵背後的基於業績的歸屬條件在我們的首次公開募股(IPO)中得到了滿足。當我們普通股的交易價格達到一定的門檻時，首席執行官RSU背後的市場條件就得到了滿足。
僅具有基於服務的授予條件的RSU獎勵使用直線法進行認可。一旦基於績效的授予條件可能是基於服務的授予條件，則使用加速歸屬方法來識別具有不止基於服務的授予條件的RSU獎勵發生的。
所得税
我們在以色列、美國和其他司法管轄區都要繳納所得税。這些其他司法管轄區的法定税率可能與以色列不同。所得税按照美國會計準則第740條核算，所得税。遞延税項資產和負債確認為可歸因於下列綜合財務報表之間差異的未來税項影響
現有資產和負債的金額及其各自的計税基礎，以及營業虧損和税收抵免結轉。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。當有必要將遞延税項資產減少到更有可能變現的數額時，會提供估值免税額。
我們只有在我們相信税務機關根據税務立場的技術價值進行審查後，更有可能維持税務立場的情況下，才會確認來自不確定税務立場的所得税利益。在合併財務報表中確認的來自這種不確定税收狀況的税收利益然後根據最終結算時更有可能實現的最大利益來計量。
普通股股東應佔每股淨利潤(虧損)
我們使用參與證券所需的兩級法計算每股淨利潤(虧損)。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入，根據普通股和參與證券各自獲得股息的權利，在普通股和參與證券之間分配，就像該期間的所有收入都已分配一樣。在兩類法下，我們按比例將收益分配給期內已發行的A類和B類普通股。在首次公開招股之前，我們認為我們的可轉換優先股是參與證券，因為可轉換優先股的持有人將有權優先於普通股東獲得股息。這些參與證券在合同上並不要求這些股票的持有者承擔我們的損失。因此，本報告所述期間的淨虧損沒有分配給我們的參與證券。
我們的每股基本淨利潤(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔的淨利潤(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨利潤(虧損)是根據該等證券的性質，採用庫存股方法或IF折算方法，將本期內所有潛在攤薄的證券計算出來計算每股攤薄淨利潤(虧損)。在普通股潛在攤薄影響為反攤薄期間，每股攤薄淨利潤(虧損)與每股基本淨利潤(虧損)相同。
段信息
我們在中國經營我們的業務。一運營細分市場，因此具有一可報告的細分市場。經營部門被定義為從事業務活動的實體的組成部分，這些業務活動有離散的財務信息可用，並由首席運營決策者(即我們的首席執行官)定期審查，以決定如何分配資源和評估業績。我們的首席運營決策者根據綜合水平的離散財務信息分配資源並評估績效。
按地理區域劃分的收入見下文附註3的收入確認披露。下表按地理區域列出了我們扣除折舊和攤銷後的財產和設備：
| | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一號， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 美國 | $ | 1,997 | | | $ | 2,074 | |
| 以色列 | 14,868 | | | 2,491 | |
| 世界其他地區 | 103 | | | 75 | |
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 16,968 | | | $ | 4,640 | |
最近採用的會計公告
作為一家新興的成長型公司(EGC)，Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)或JOBS Act允許我們推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到這些聲明適用於私營公司。就業法案並不排除EGC提前採用新的或修訂的會計準則。我們選擇使用就業法案允許的延長過渡期，同時也提前採用某些會計聲明。下面討論的收養日期反映了這些選舉。
2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12，衍生品和套期保值(主題815)：有針對性地改進套期保值活動的會計核算它簡化了某些情況下對衝會計的指定和計量要求，並使公司能夠更好地將其對衝會計與其風險管理活動相結合。該指引還放寬了某些對衝效果評估要求，擴大了可能符合對衝會計資格的對衝策略的資格，並修改了某些列報和披露要求。截至2021年1月1日，我們採用了ASU 2017-12，這一採用對我們的合併財務報表沒有產生實質性影響。
近期發佈的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)，包括其後的修正案，這將要求承租人將所有租賃記錄在其資產負債表上，無論是經營租賃還是融資租賃，同時繼續以類似於現行做法的方式在其損益表上確認費用。指導意見指出，承租人將確認支付租賃付款義務的租賃責任和在租賃期內使用標的資產的使用權資產。2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-05號，與客户的合同收入(主題606)和租賃收入(主題842)：某些實體的生效日期，將非公共實體的ASU 2016-02生效日期推遲到2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。該指導將從2022年1月1日開始對我們生效，並在2023年1月1日開始的財年的過渡期內生效。
我們將從2022年1月1日起採用本指南，並計劃在通過之日起採用修改後的追溯方法應用新標準。根據這一方法，我們將繼續報告ASC 840規定的採納期內的比較期間。我們將選出過渡指南允許的一攬子實踐權宜之計，這使得我們可以在採用時不重新評估我們關於現有租約的租約識別和分類的歷史結論。作為一項會計政策，我們將選擇在我們的綜合資產負債表中保留初始期限為12個月或以下的租賃，並且不會按標的資產類別將租賃和非租賃組成部分分開。我們預計，採納將導致對經營租賃使用權資產和相關經營租賃負債的初步確認，這些資產和相關的經營租賃負債此前未確認約#美元。37.5百萬美元。主題842的採用不會對我們的綜合業務表或現金流產生實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，包括其後的修訂，以預期信貸損失模型取代現有的已發生損失減值模型，並要求按攤餘成本計量的金融資產須按預期收取的淨額呈列。本指南將從2023年1月1日起及其間的過渡期對我們生效。允許提前領養。我們目前正在評估是否提前採用ASU 2016-13年度，以及該指導方針將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。
3.收入確認
收入的分類
以下表格根據我們商家的賬單地址按地區彙總了收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 金額 | | 收入百分比 | | 金額 | | 收入百分比 | | 金額 | | 收入百分比 |
| (除特別註明外，以千為單位) |
| 美國 | $ | 163,681 | | | 71 | % | | $ | 129,371 | | | 76 | % | | $ | 81,393 | | | 62 | % |
| 荷蘭 | 11,077 | | | 5 | | | 4,953 | | | 3 | | | 19,616 | | | 15 | |
| 以色列 | 2,353 | | | 1 | | | 879 | | | 1 | | | 284 | | | * |
| 世界其他地區 | 52,030 | | | 23 | | | 34,537 | | | 20 | | | 29,262 | | | 23 | |
| 總收入 | $ | 229,141 | | | 100 | % | | $ | 169,740 | | | 100 | % | | $ | 130,555 | | | 100 | % |
_________________
*代表不到1%
下表彙總了基於向我們的商家提供的服務的性質和類型的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 金額 | | 收入百分比 | | 金額 | | 收入百分比 | | 金額 | | 收入百分比 |
| (除特別註明外，以千為單位) |
| 欺詐審查服務收入(ASC 606) | $ | 132,261 | | | 58 | % | | $ | 96,774 | | | 57 | % | | $ | 66,471 | | | 51 | % |
| 賠償擔保服務收入(ASC 460) | 96,880 | | | 42 | | | 72,966 | | | 43 | | | 64,084 | | | 49 | |
| 總收入 | $ | 229,141 | | | 100 | % | | $ | 169,740 | | | 100 | % | | $ | 130,555 | | | 100 | % |
我們的收入主要來自按存儲容量使用計費擔保服務。從其他產品中產生的收入並不是實質性的。
獲得合同的成本
下表顯示了遞延合同購置成本的前滾：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 期初餘額 | $ | 6,983 | | | $ | 2,696 | | | $ | 1,242 | |
| 遞延合同購置成本的增加 | 7,744 | | | 5,857 | | | 2,079 | |
| 遞延合同購置費用攤銷 | (3,097) | | | (1,570) | | | (625) | |
| 期末餘額 | $ | 11,630 | | | $ | 6,983 | | | $ | 2,696 | |
履行合同的費用
下表顯示了合併資產負債表中非流動資產中包括的遞延合同履行成本的前滾：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 期初餘額 | $ | 2,166 | | | $ | 1,213 | | | $ | 512 | |
| 延期合同履行成本的附加費用 | 1,789 | | | 1,558 | | | 982 | |
| 延期合同履行成本攤銷 | (1,025) | | | (605) | | | (281) | |
| 期末餘額 | $ | 2,930 | | | $ | 2,166 | | | $ | 1,213 | |
4.公允價值計量
下表提供了有關我們的金融工具的信息，這些金融工具是在經常性的基礎上按公允價值計量的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 公允價值 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| (單位：千) |
| 金融資產： | | | | | | | |
| 包含在現金和現金等價物中的銀行存款 | $ | 355,260 | | | $ | 355,260 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 短期存款 | 85,132 | | | — | | | 85,132 | | | — | |
| 包括在預付費用和其他流動資產中的衍生金融工具 | 244 | | | — | | | 244 | | | — | |
| 金融資產總額 | $ | 440,636 | | | $ | 355,260 | | | $ | 85,376 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 財務負債： | | | | | | | |
| 應計費用和其他流動負債中包括的衍生金融工具 | $ | 61 | | | $ | — | | | $ | 61 | | | $ | — | |
| 金融負債總額 | $ | 61 | | | $ | — | | | $ | 61 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日 |
| 公允價值 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| (單位：千) |
| 金融資產： | | | | | | | |
| 包含在現金和現金等價物中的銀行存款 | $ | 17,052 | | | $ | 17,052 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 短期存款 | 14,009 | | | — | | | 14,009 | | | — | |
| 金融資產總額 | $ | 31,061 | | | $ | 17,052 | | | $ | 14,009 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 財務負債： | | | | | | | |
計入應計費用和其他流動負債的可轉換優先股部分權利 | $ | 2,478 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,478 | |
可轉換優先股認股權證負債 包括在其他非流動負債中 | 9,089 | | | — | | | — | | | 9,089 | |
| 金融負債總額 | $ | 11,567 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 11,567 | |
下表彙總了我們3級金融工具的公允價值變化：
| | | | | | | | | | | |
| 可轉換優先股 |
| 認股權證負債 | | 分期付款權利 |
| (單位：千) |
| 截至2019年12月31日的餘額 | $ | 5,239 | | | $ | 1,070 | |
| 可轉換優先股分配權的結算 | — | | | (551) | |
| 公允價值變動 | 3,850 | | | 1,959 | |
| 截至2020年12月31日的餘額 | 9,089 | | | 2,478 | |
| 公允價值變動 | 101,413 | | | 21,260 | |
| 可轉換優先股分配權及E-1系列可轉換優先股權證交收 | (74,724) | | | (23,738) | |
| B/C系列可轉換優先股權證負債轉股權的重新分類 | (35,778) | | | — | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | — | | | $ | — | |
我們將我們的銀行存款歸入公允價值等級的第一級，因為它是根據活躍市場的報價進行估值的。我們將我們的短期存款和衍生金融工具歸類於公允價值等級的第二級，因為它們是使用市場上直接或間接可見的報價以外的投入進行估值的，包括可能交易不活躍的相同標的證券的現成定價來源。在轉換之前，我們將我們的可轉換優先股認股權證負債歸類在公允價值等級的第3級，因為公允價值計量是基於市場上沒有觀察到的重大投入，例如基礎B/C系列和E系列可轉換優先股的公允價值。在結算前，我們將我們的可轉換優先股部分權利歸類在3級以內，因為公允價值計量是基於市場上沒有觀察到的重大投入，例如基礎E系列可轉換優先股的公允價值。
有關我們賠償擔保的公允價值的更多信息，請參閲下面的註釋7。
5.衍生金融工具和套期保值
外幣合同名義金額
我們外幣合約的名義總金額是以新謝克爾計價的。截至本報告所述期間，以美元計算的未償還外幣合同名義金額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一號， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 指定為套期保值工具的衍生工具： | | | |
| 外幣合約 | $ | 21,865 | | | $ | — | |
| 未被指定為套期保值工具的衍生品： | | | |
| 外幣合約 | 1,286 | | | 12,442 | |
| 總衍生工具 | $ | 23,151 | | | $ | 12,442 | |
外幣合同對合並經營報表的影響
在本報告所述期間，外幣合同對綜合業務表的影響如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未被指定為對衝工具的衍生工具 |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 操作説明書位置： | | | | | |
| 其他收入(費用)，淨額 | $ | (59) | | | $ | (231) | | | $ | — | |
| 在收益中確認的全部收益(虧損) | $ | (59) | | | $ | (231) | | | $ | — | |
在指定為對衝工具的衍生工具的收益中確認的總損益為零所有提交的期間。
外幣合同對累計其他綜合利潤(虧損)的影響
下表為截至2021年12月31日計入累計其他綜合損益(虧損)的指定為套期保值工具的外幣合約税後未實現淨收益及其對截至2021年12月31日年度其他綜合損益(虧損)的影響：
| | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| (單位：千) |
| 截至2020年12月31日的餘額 | $ | — | |
| 累計其他綜合利潤(虧損)中記錄的淨收益(虧損)金額 | 176 | |
| 從累計其他綜合利潤(虧損)重分類為收益的淨收益(虧損)金額 | — | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 176 | |
有幾個不是指定為截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的對衝工具的外幣合約。截至2021年12月31日，遞延淨收益總額為$0.2百萬美元，並且
預計在未來12個月內將在與衍生產品相關的綜合經營報表的同一財務報表項目中確認為營業費用。
6.合併資產負債表組成部分
財產和設備，淨值
財產和設備，淨值如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一號， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 計算機設備 | $ | 6,104 | | | $ | 3,016 | |
| 傢俱和辦公設備 | 2,216 | | | 1,287 | |
| 租賃權的改進 | 12,825 | | | 2,950 | |
| 財產和設備，毛額 | 21,145 | | | 7,253 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (4,177) | | | (2,613) | |
| 財產和設備，淨值 | $ | 16,968 | | | $ | 4,640 | |
折舊和攤銷費用為#美元。1.8百萬，$1.3百萬美元，以及$0.7截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一號， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 客户積分 | $ | 3,462 | | | $ | 4,377 | |
| 應計費用 | 7,557 | | | 3,075 | |
| 可轉換優先股部分權利，流動 | — | | | 2,478 | |
| 其他 | 2,287 | | | 1,909 | |
| 應計費用和其他流動負債 | $ | 13,306 | | | $ | 11,839 | |
其他非流動負債
其他非流動負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一號， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
可轉換優先股認股權證負債 | $ | — | | | $ | 9,089 | |
遞延租金 | 6,580 | | | 1,955 | |
其他 | 2,779 | | | 1,341 | |
| 其他非流動負債 | $ | 9,359 | | | $ | 12,385 | |
7.擔保、承諾和或有事項
賠償擔保
我們在審批的準確性方面提供合同保證，以便我們的商家可以自信地自動執行交易。我們的合同規定我們有義務隨時準備賠償我們的
商家支付因欺詐而退款所產生的任何費用。因此，根據ASC 460的一般條款，我們將擔保義務作為賠償，並在批准交易時按公允價值確認債務，金額相當於我們需要向第三方支付的金額，以解除我們的這一義務。這項負債在合併資產負債表中作為擔保義務列示，為#美元。12.1百萬美元和$12.4截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別為100萬美元，並將在合併運營報表中計入收入。
我們在(A)支付退款或(B)保修到期時解除了我們的保證義務，這通常是六交易發生之日起的幾個月內。我們通過系統和合理的攤銷方法將擔保義務確認為收入。六-個月的期限，這代表了我們在擔保義務下襬脱風險的歷史模式。
我們的按存儲容量使用計費撥備包括與截至資產負債表日已提交和接受但尚未由我們支付的按存儲容量使用計費相關的金額，以及與下列項目下的已批准交易相關的尚未提交和接受的按存儲容量使用計費的估計數ASC 450，意外情況。雖然沒有個別交易可能發生退款，但當我們分析交易組合時，如果我們認為未來的退款是可能的，並進行了合理的估計，我們就會通過收入成本累積負債和相關費用。 管理層用來計算撥備的投入和假設是基於批准的交易和這些交易的特點以及有關扣款的歷史信息。這一估計有可能在短期內發生變化，而這種變化的影響可能是實質性的。綜合資產負債表上的沖銷準備金淨額為#美元12.0百萬美元和$10.6截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別為100萬美元，並將通過向商家發放信用或支付現金來減少。
截至2021年12月31日，我們的潛在按存儲容量使用計費負債組合多樣化，涉及眾多行業、數百家商家和數百萬筆個人交易。如果我們批准的每個訂單都是欺詐性的，則在某個時間點向我們的商家支付的這些擔保的最大潛在付款通常是不包括已取消訂單、已過期擔保的訂單和已支付擔保的訂單在內的已批准交易總額。截至2021年12月31日，48.4數十億美元的未償還賠償擔保。
從歷史上看，我們必須支付大約0.1在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，我們出具的擔保和淨按存儲容量使用計費費用的百分比為85.5百萬，$63.1百萬美元，以及$54.4這與我們在相關期間的預算一致。
經營租約
我們根據不可取消的協議租賃我們的辦公設施，這些協議將在不同的日期到期，直到2031年。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的租賃費用為5.9百萬，$4.2百萬美元，以及$3.4分別為百萬美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的轉租收入為0.1百萬，$0.9百萬美元，以及$0.8分別為百萬美元。截至2021年12月31日，經營租賃項下的最低租金支付如下：
| | | | | |
| 金額 |
| (單位：千) |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2022 | $ | 6,975 | |
| 2023 | 6,853 | |
| 2024 | 6,648 | |
| 2025 | 6,403 | |
| 2026 | 6,448 | |
| 此後 | 22,631 | |
| 總計 | $ | 55,958 | |
上表不包括2020年12月簽發的與簽訂租賃協議有關的無擔保和未註明日期的期票，金額為#美元。3.3百萬美元和$3.2分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。只有在租賃協議發生實質性和根本性違約的情況下，才能撤回本票。這張期票到期了。三個月在租賃終止日期之後。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們完全符合本票條款和條件，本票沒有退票。
不可取消的購買義務
在正常業務過程中，我們與各方簽訂了不可取消的購買承諾，主要用於託管和軟件服務。截至2021年12月31日，我們有期限為12個月或更長的未償還不可撤銷購買義務如下：
| | | | | |
| 金額 |
| (單位：千) |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2022 | $ | 1,298 | |
| 2023 | 524 | |
| 2024 | 202 | |
| 2025 | 25 | |
| 總計 | $ | 2,049 | |
其他賠償和或有事項
在正常的業務過程中，我們同意賠償某些當事人。在我們的商業協議中，我們同意就第三方因實際或威脅的第三方知識產權侵權索賠而遭受或遭受的第三方索賠和相關損失對被賠償方進行賠償、辯護和保護，並使其不受損害。對於某些大型或戰略商家，我們已同意賠償、辯護並使受賠償方因不遵守我們所作的某些額外陳述和保證而不受損害。此外，我們還與我們的高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。由於我們之前的賠償索賠歷史有限，而且我們根據此類協議支付的款項對我們的運營結果、現金流或財務狀況沒有實質性的不利影響，我們無法合理估計與這些賠償協議相關的未來潛在付款的最高金額。然而，如果未來出現有效的賠償要求，我們未來的付款可能會很大，並可能對我們在特定時期的運營業績或現金流產生實質性的不利影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有收到任何可能或合理可能的實質性賠償要求。
法律訴訟
偶爾，我們可能會受到各種訴訟、訴訟、糾紛或索賠的影響。我們在這些索賠發生時進行調查，並在損失可能和合理估計時應計負債。雖然索賠在本質上是不可預測的，但我們目前還不知道任何事項，如果對我們不利，將單獨或合併在一起，對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
8.可轉換優先股
E系列可轉換優先股融資的結構安排是在四不同的部分。2019年10月，我們完成了第一批債券的發行2,480,485E系列可轉換優先股的價格為$19.02每股及認股權證合共購買1,433,142E-1系列可轉換優先股，行權價為$25.20每股收益總額為$47.2百萬美元，其中$1.8向E-1系列可轉換優先股權證分配了100萬美元和#美元1.3100萬美元分配給了分批權利。總髮行成本為$1.7百萬美元。
2020年4月和10月，我們完成了第二期和第三期的發行，共發行了2,900,826E系列可轉換優先股的價格為$19.02每股收益總額為$55.2百萬美元。總髮行成本為$1.5百萬美元。
2021年第二季度，我們完成了第四期，共發行了1,450,414E系列可轉換優先股的價格為$19.02每股收益總額為$27.6百萬美元。總髮行成本為$0.8百萬美元。
在2021年第三季度IPO完成後，所有已發行的可轉換優先股，總計32,291,470在一對一的基礎上自動轉換為等值數量的普通股，其賬面價值為#美元。291.3百萬美元重新歸類為股東權益。截至2021年12月31日，無可轉換優先股發行和流通股。截至2020年12月31日，可轉換優先股包括以下內容： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日 |
| 授權股份 | | 股票
已發行和未償還 | | 攜帶
價值 | | 總清算優先權 |
| (單位為千，共享數據除外) |
| 系列A | 6,228,199 | | 6,228,199 | | $ | 1,612 | | | $ | 1,619 | |
| B系列 | 5,093,025 | | 4,667,700 | | 3,926 | | | 3,921 | |
| C系列 | 7,465,072 | | 7,356,972 | | 24,438 | | | 24,572 | |
| D系列 | 6,243,934 | | 6,243,934 | | 32,998 | | | 33,093 | |
| E系列 | 6,831,725 | | 5,381,311 | | 96,590 | | | 102,353 | |
| E-1系列 | 1,433,142 | | — | | — | | | — | |
| 可轉換優先股總額 | 33,295,097 | | 29,878,116 | | $ | 159,564 | | | $ | 165,558 | |
確定未來分期權公允價值時使用的假設
在首次公開募股之前，我們使用PWERM和貼現現值模型相結合的方式重新計量了我們的已發行可轉換優先股部分公允價值權利。我們之所以選擇這些模型，是因為我們認為它們反映了市場參與者在談判未來分期權轉讓時可能考慮的所有重大假設。這些假設包括基礎優先股的公允價值、支付時間和無風險費率等。截至2021年12月31日，沒有未償還的可轉換優先股分配權。截至2020年12月31日，
評估中使用的投入如下： | | | | | |
| 自.起
2020年12月31日 |
| E系列可轉換優先股的公允價值 | $20.74 |
| 付款時間(年) | 0.33 |
| 無風險利率 | 0.09% |
9.可轉換優先股權證
在2019年10月發行E系列可轉換優先股的同時，E系列可轉換優先股的持有人獲得認股權證，以購買總計1,433,142E-1系列可轉換優先股，行權價為$25.20每股。
就在首次公開募股(IPO)結束之前，962,940E-1系列可轉換優先股的股票是在行使E-1系列可轉換優先股權證後發行的。IPO完成後，E-1系列可轉換優先股全部轉換為962,940A類普通股和1,925,880B類普通股，其中257,521A類普通股和515,042B類普通股在支付$時被行使。6.5100萬現金，其餘在資本重組生效後，在無現金的基礎上行使。
截至2021年12月31日，在資本重組生效後，已發行和未償還以下權證：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 已發行及未償還認股權證 | 加權平均行權價 | 到期日 |
| A類普通股 | | B類普通股 | | A類普通股 | | B類普通股 | | |
購買普通股的認股權證 | 425,325 | | | 850,650 | | | $ | 0.28 | | | $ | 0.28 | | | 2025年4月 |
| 總計 | 425,325 | | | 850,650 | | | | | | | |
截至2020年12月31日，已發行和未償還的權證如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日 |
| 已發行及未償還認股權證 | | 加權平均行權價 | | 到期日 |
| B系列 | | C系列 | | E-1系列 | | B系列 | | C系列 | | E-1系列 | | |
B/C系列 | 425,325 | | | 108,100 | | | — | | | $ | 0.84 | | | $ | 3.34 | | | — | | | 2025年4月 |
| E-1系列 | — | | | — | | | 1,433,142 | | | — | | | — | | | $ | 25.20 | | | 2022年11月 |
| 總計 | 425,325 | | | 108,100 | | | 1,433,142 | | | | | | | | | |
截至2020年12月31日，在行使B/C系列可轉換優先股權證時可發行的股票為B系列可轉換優先股或C系列可轉換優先股。此類選擇可由B/C系列可轉換優先股權證持有人自行決定。2021年5月4日，B/C系列可轉換優先股認股權證進行了修改和重述，其中包括取消持有人的B/C系列可轉換優先股選擇權。作為修訂的結果，在首次公開募股之前，在行使B/C系列可轉換優先股認股權證時可發行的股票應僅為B系列可轉換優先股。如上表所示，B/C系列可轉換優先股權證的所有其他條款和條件保持不變。如上文附註2所述，於第三季完成招股後
自2021年起，B/C系列可轉換優先股權證自動轉換為購買普通股的權證。
在首次公開募股之前，我們使用Black-Scholes期權定價模型將我們的未償還可轉換優先股認股權證負債重新計量為公允價值。截至2021年12月31日，有不是已發行和已發行的可轉換優先股權證的股份。截至2020年12月31日，評估中使用的關鍵投入如下：
| | | | | |
| 自.起
2020年12月31日 |
| B系列可轉換優先股的公允價值 | $13.32 |
| E系列可轉換優先股的公允價值 | $20.74 |
| 預期期限(年) | 0.75-1.75 |
| 預期波動率 | 70.00% |
| 無風險利率 | 0.10%-0.12% |
| 預期股息收益率 | 0.00% |
預期期限的估計是根據認股權證的剩餘合同期計算的。Black-Scholes期權定價模型的波動率估計是基於各自可轉換優先股的波動率。無風險利率是以美國國債收益率為基礎的，期限與估計的預期期限一致。我們從未宣佈或支付任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。因此，預期股息收益率為零使用了百分比。
10.普通股和股權激勵計劃
普通股
於首次公開招股完成後，我們經修訂及重述的AOA生效，授權發行最多900,000,000A類普通股，無面值，232,500,000分別為無面值的B類普通股。
我們為未來發行保留了以下普通股：
| | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一號， |
| 2021 | | 2020 |
| 可轉換優先股的轉換 | — | | | 29,878,116 | |
購買可轉換優先股的認股權證(1) | — | | | 1,858,467 | |
購買普通股的認股權證(2) | 1,775,475 | | | — | |
| 根據2013年計劃已發行和未償還的股票期權和RSU | 26,460,287 | | | 5,934,521 | |
| 根據2013年計劃，可供未來發行的剩餘股份 | — | | | 2,129,796 | |
| 根據2021年計劃已發行和未償還的股票期權和RSU | 803,556 | | | — | |
| 根據2021年計劃，剩餘股份可供未來發行 | 13,474,214 | | | — | |
| 預留普通股總數 | 42,513,532 | | 39,800,900 |
_________________
(1)包括E-1系列可轉換優先股權證和B/C系列可轉換優先股權證。在2021年5月4日之前，假設B/C系列可轉換優先股權證被行使為B系列可轉換優先股。如果持有人選擇行使C系列可轉換優先股，為未來發行保留的普通股總數將為39,483,675截至2020年12月31日。2021年5月4日，B/C系列可轉換優先股認股權證進行了修改和重述，其中包括取消持有人的B/C系列可轉換優先股選擇權。作為修訂的結果，在行使B/C系列可轉換優先股認股權證時可發行的股票將僅為B系列可轉換優先股。首次公開募股完成後，B/C系列可轉換優先股權證將自動轉換為購買普通股的權證。
(2)包括因上文(1)所述B/C系列可轉換優先股權證轉換而購買普通股的權證，以及向客户發行的權證。
股權激勵計劃
我們的董事會於2013年7月13日通過了2013年股權激勵計劃，並於2021年2月23日對其進行了修訂和重述。我們的董事會於2015年5月10日通過了2013年計劃的美國子計劃，並於2021年2月23日對其進行了修訂和重申。2013年計劃和美國子計劃規定向我們的員工、董事、官員和顧問授予基於股權的獎勵，以激勵他們代表我們加大努力，促進我們業務的成功。
就在IPO完成之前，我們通過了2021年股權激勵計劃，即2021年計劃。在2021年計劃生效後，我們不再根據2013年計劃授予任何獎勵，儘管之前根據2013年計劃授予的基於股票的獎勵仍未完成，並受2013計劃的約束。2021年計劃規定授予股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)、A類普通股、限售股、RSU、股票增值權和其他以股票為基礎的獎勵。根據2021年計劃可供發行的最多A類普通股數量等於(I)之和13,951,037A類普通股，(Ii)任何根據2013年計劃須予獎勵的股份，而該等股份已到期，或已被取消、終止、沒收或以現金結算以代替發行股份，或在未經行使而變得不可行使；及(Iii)自2022年開始的每年第一天及其後在2021年計劃期間的每一歷年1月1日的每年增加，相等於(A)項中較小者5本公司於上一歷年最後一天的已發行A類普通股的百分比，按折算後完全攤薄計算；及(B)本公司董事會所釐定的數額(如在歷年1月1日前釐定的話)，但不得超過以下數額：(A)本公司於上一歷年1月1日前已發行的A類普通股；及(B)本公司董事會所釐定的數額13,951,037行使激勵性股票期權後，可以發行A類普通股。
可供授予的股票期權和股票
股票期權通常授予四年了並且過期十年在授予之日之後。我們在行使認股權時發行A類普通股。我們的股權激勵計劃下的股票期權和相關信息摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未償還股票期權 |
| 已發行股票期權 | | 加權平均鍛鍊
價格 | | 加權-平均剩餘合同壽命(年) | | 聚合本徵
價值 |
| (以千為單位，不包括份額、壽命和每股數據) |
| 截至2020年12月31日的餘額 | 5,934,521 | | | $ | 3.31 | | | 6.5 | | $ | 48,479 | |
| 授予的期權 | 2,244,856 | | | $ | 11.17 | | | | | |
資本重組後的獎金髮放(1) | 14,269,379 | | | | | | | |
| 行使的期權 | (3,006,393) | | | $ | 0.99 | | | | | |
| 被沒收的期權 | (607,623) | | | $ | 5.13 | | | | | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 18,834,740 | | | $ | 2.05 | | | 7.0 | | $ | 109,397 | |
| 自2021年12月31日起可行使 | 10,181,218 | | | $ | 0.91 | | | 5.7 | | $ | 70,767 | |
_________________(1)截至2021年12月31日，這些股票期權將在行使時以A類普通股結算。
於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內授出的購股權之加權平均授出日期公允價值為$16.63, $4.40，及$4.30，分別為。於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內授出的購股權公平值合計為$3.2百萬，$2.6百萬美元，以及$0.7分別為百萬美元。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內行使的購股權總內在價值為$68.6百萬，$4.3百萬美元，以及$2.7分別為百萬美元。截至2021年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認基於股份的薪酬成本為$27.4百萬美元，預計將在加權平均期間確認3.1好幾年了。
用於在授予日對員工股票期權進行估值的布萊克-斯科爾斯假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 預期期限(年) | 5.44 - 6.60 | | 5.75 - 6.11 | | 5.20 - 6.11 |
| 預期波動率 | 67.26% - 68.52% | | 55.00% - 65.00% | | 55.00% - 62.61% |
| 無風險利率 | 0.99% - 1.12% | | 0.52% - 1.73% | | 1.66% - 2.50% |
| 預期股息收益率 | 0.00% | | 0.00% | | 0.00% |
這些假設和估計如下：
•普通股的公允價值-在首次公開募股之前，公允價值由我們的董事會決定，管理層和第三方估值專家準備的估值報告提供了意見。首次公開發售(IPO)後，每股普通股的公允價值以本公司於授出日公佈的上市普通股收市價為基礎。
•預期期限-預期期限代表股票期權預期未償還的期間。對於被認為是“普通的”股票期權授予，我們使用簡化的方法來確定預期期限。簡化方法將期限視為股票期權的歸屬時間和合同期限的平均值。
•預期波動率-由於我們的普通股交易歷史較短，預期波動率是根據我們行業內幾家不相關的上市公司的平均歷史股票波動率得出的，我們認為這些公司在相當於期權預期期限的一段時間內與我們自己的業務相當。
•無風險利率-股票期權預期期限的無風險利率是以美國國債收益率為基礎的，這些債券的到期日與員工股票期權獎勵的預期期限相適應。
•預期股息收益率。-我們從未宣佈或支付任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。因此，預期股息收益率為零使用了百分比。
限售股單位
我們未償還的RSU一般僅在滿足基於服務的歸屬條件、同時滿足基於服務和基於業績的歸屬條件或滿足基於服務、基於業績和基於市場的歸屬條件的情況下歸屬。有關我們的RSU歸屬條件的更多信息，請參閲上面的註釋2。RSU只能在裁決到期日之前授予七年了自授予之日起生效。在僱傭或服務終止時，股東可保留就基於服務歸屬條件的滿足而歸屬的RSU，而該等RSU仍受基於績效的歸屬條件的約束。任何未授予的RSU將在其到期日期自動終止。
對於同時具有基於服務和基於業績的歸屬條件的獎勵，基於業績的歸屬條件被認為有可能在我們的首次公開募股(IPO)結束時實現，在此基礎上，我們記錄了累計追趕基於股票的薪酬支出#美元。2.6100萬人使用加速歸因方法。
以下是RSU活動的摘要，包括我們股權激勵計劃下的活動，以及相關信息： | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均
授予日期公允價值
每股 |
| 截至2020年12月31日未授權 | — | | | $ | — | |
| 授與 | 3,253,008 | | | $ | 38.94 | |
資本重組後的獎金髮放(1) | 5,183,698 | | | |
| 既得 | — | | | $ | — | |
| 沒收 | (7,603) | | | $ | 19.49 | |
| 截至2021年12月31日未歸屬 | 8,429,103 | | | $ | 15.01 | |
_________________ (1)截至2021年12月31日，這些RSU在歸屬時將結算為437,870股A類普通股和4,745,828股B類普通股。
截至2021年12月31日，與未歸屬RSU相關的未確認的基於股份的薪酬支出總額約為$103.0百萬美元，預計將在加權平均期間確認5.58好幾年了。
2021年員工購股計劃
我們在首次公開募股(IPO)前不久通過了2021年員工購股計劃(ESPP)。總計3,742,961A類普通股可根據ESPP出售，但須按ESPP的規定進行調整。此外，從2022年1月1日開始的每個財年的第一天
並於2031年1月1日(包括該日)結束時，此類A類普通股的數量將增加相當於以下兩者中較小者的A類普通股的數量：(I)1(I)於上一會計年度最後一天的已發行A類普通股的百分比，按完全攤薄後的折算基準釐定；或(Ii)本公司董事會可能釐定的其他金額。
一般來説，如果我們僱用所有員工，他們都有資格參加。然而，如果員工(I)在緊接授予後將擁有股本或持有流通股期權，以購買擁有該等股份的普通股，則該員工可能不會根據ESPP被授予購買我們普通股的權利。5我們所有類別的股票或我們的任何子公司總投票權或總價值的%或更多。
截至2021年12月31日，我們尚未根據ESPP進行任何發售。
次級交易記錄
2019年二級交易：2019年12月，配合E系列可轉換優先股融資，我們的創始人出售了1,012,572向現有投資者出售普通股，每股價格為$18.08。由於購買是由我們從創始人手中收購的股份的經濟利益持有人進行的，我們以高於此類股份公允價值的價格評估了此次交易的影響。因此，我們確認了$9.6在截至2019年12月31日的年度內，以股票為基礎的薪酬支出等超額價值為100萬美元。
2020二級交易：2020年4月，在E系列可轉換優先股融資的同時，我們的某些員工和股東出售了1,120,809普通股，其中521,473我們的員工以每股$1的價格出售股票給現有投資者。18.08。由於收購股票的經濟利益相關者從我們的員工手中購買了這些股票，我們以高於此類股票公允價值的價格評估了此次交易的影響。因此，我們確認了$5.5在截至2020年12月31日的年度內，以股票為基礎的薪酬支出等超額價值為100萬美元。
基於股份的薪酬
合併操作報表中按行項目列出的按份額計算的薪酬費用匯總如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 收入成本 | $ | 216 | | | $ | 38 | | | $ | 12 | |
| 研發 | 4,246 | | | 3,621 | | | 465 | |
| 銷售和市場營銷 | 10,710 | | | 2,814 | | | 5,534 | |
| 一般事務和行政事務 | 18,186 | | | 1,472 | | | 5,226 | |
| 以股份為基礎的薪酬費用總額 | $ | 33,358 | | | $ | 7,945 | | | $ | 11,237 | |
11.所得税
以色列普通應税收入的企業税率為23%。然而，從優先技術企業(如下所述)獲得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。一家以色列公司獲得的資本收益(如下所述不屬於“通貨膨脹盈餘”)通常適用現行的公司税率。
1959年資本投資法
1959年的“資本投資鼓勵法”(一般稱為“投資法”)對生產設施(或其他符合條件的資產)的資本投資提供了一定的激勵措施。
投資法於2005年4月1日、2011年1月1日、2017年1月1日起大幅修改，即2017年修正案。2017年修正案除了現有的税收優惠外，還為科技型企業引入了新的福利。
2017年修正案作為2016年12月29日公佈的經濟效率法的一部分制定，自2017年1月1日起生效。2017年修正案包括了針對“科技企業”的新税收優惠，如下所述，這是投資法規定的其他現有税收優惠計劃的補充。
2017年修正案規定，滿足某些條件的科技公司應符合“首選技術企業”(PTE)的資格，在以色列中部對受益無形資產的收入徵收12%的税率，條件是滿足一系列條件，包括年度研發支出和研發員工的最低金額或比例，以及至少25%的年收入來自對大市場的出口。PTE被定義為滿足上述條件，且其母公司和所有子公司的綜合總收入低於100億新謝克爾的企業。
我們目前沒有獲得PTE地位，但相信我們有資格在未來的納税年度獲得PTE地位，並已按適當的PTE税率對我們的以色列遞延税項資產和負債進行了納税影響。我們的子公司根據每個實體註冊的司法管轄區的國內税法單獨徵税。
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，扣除所得税撥備前的利潤(虧損)包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 以色列 | $ | (154,339) | | | $ | (13,479) | | | $ | (8,302) | |
| 國際 | (22,988) | | | 3,207 | | | (5,398) | |
| 總計 | $ | (177,327) | | | $ | (10,272) | | | $ | (13,700) | |
所得税規定如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 當前： | | | | | |
| 以色列 | $ | 4 | | | $ | 4 | | | $ | 212 | |
| 國際 | 121 | | | 32 | | | 45 | |
| 當期所得税支出總額 | 125 | | | 36 | | | 257 | |
| 延期： | | | | | |
| 以色列 | — | | | — | | | — | |
| 國際 | 1,433 | | | 1,039 | | | 218 | |
| 遞延所得税費用總額 | 1,433 | | | 1,039 | | | 218 | |
| 所得税撥備總額 | $ | 1,558 | | | $ | 1,075 | | | $ | 475 | |
我們的法定所得税支出與我們的有效所得税撥備的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 以色列按法定税率享受税收優惠 | $ | (40,784) | | | $ | (2,362) | | | $ | (3,151) | |
| 首選企業 | 3,052 | | | 169 | | | 750 | |
| 國外利差 | 912 | | | 332 | | | 2,376 | |
| 基於股份的薪酬 | 1,753 | | | 1,328 | | | 245 | |
| 認股權證重估 | 23,325 | | | 1,336 | | | 100 | |
| 分期權重估 | 4,890 | | | — | | | — | |
| 前期調整 | 84 | | | | | |
| 永久性差異 | 98 | | | 83 | | | (138) | |
| ASC 606 | | | — | | | 133 | |
| 不確定的税收狀況 | 3,784 | | | 5 | | | 234 | |
| 更改估值免税額 | 4,444 | | | 184 | | | (74) | |
| 總計 | $ | 1,558 | | | $ | 1,075 | | | $ | 475 | |
我們的實際税率是(0.88)%，而實際税率為(10)%(截至2020年12月31日的年度)和(3)截至2019年12月31日的年度。本報告所述期間的實際税率主要包括以色列法定税款、認股權證重估、基於股份的補償費用、外國税和估值津貼位置的變化。()實際税率的差異0.88)%，而截至2021年12月31日的年度的實際税率為(10)%(截至2020年12月31日的年度)和(3截至2019年12月31日的年度的)%與以色列和我們的美國子公司的權證重估和不可扣除的基於股份的薪酬的變動有關，這是作為外國利差的一部分。
所得税準備金為#美元。1.6百萬，$1.1百萬美元，以及$0.5截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2021年12月31日的年度所得税撥備主要包括與美國和我們開展業務的其他外國司法管轄區相關的所得税。
遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
下表列出了我們遞延税項資產和負債的重要組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 遞延税項資產： | | | | | |
| 研發費用 | $ | 1,436 | | | $ | 1,742 | | | $ | 2,619 | |
| 統計數據到GAAP的調整 | — | | | 1,493 | | | 1,096 | |
| 淨營業虧損 | 5,212 | | | 941 | | | 739 | |
| 遞延補償 | 1,009 | | | | | |
| 休假和療養 | 799 | | | 364 | | | 165 | |
| 壞賬 | 93 | | | 100 | | | 106 | |
| 其他 | 466 | | | 374 | | | 169 | |
| 遞延税項總資產 | 9,015 | | | 5,014 | | | 4,894 | |
| 估值免税額 | (8,699) | | | (4,255) | | | (4,071) | |
| 遞延税項資產總額 | 316 | | | 759 | | | 823 | |
| 遞延税項負債： | | | | | |
| 延期合同購置成本 | (2,324) | | | (1,543) | | | (633) | |
| 財產和設備 | (283) | | | (439) | | | (404) | |
| 大寫軟件 | (397) | | | | | |
| 其他 | — | | | (34) | | | (4) | |
| 遞延税項總負債 | (3,004) | | | (2,016) | | | (1,041) | |
| 遞延税項淨負債 | $ | (2,688) | | | $ | (1,257) | | | $ | (218) | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的以色列淨運營虧損(NOL)結轉約為$37.4百萬美元和$5.1分別為100萬美元，這些債券不會過期。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的美國聯邦NOL結轉金額約為$9.8百萬美元和$0.1分別於2041年和2027年到期。截至2021年12月31日，我們有大約27.4百萬，其中26.32027年至2041年之間有100萬人到期，其餘的1.1百萬美元不會過期。截至2020年12月31日，我們有美國國家NOL結轉約$4.8百萬美元，其中$1.52027年將有100萬美元到期，0.52029年將有100萬美元到期，價值2.3100萬美元將於2030年到期，剩餘的美元0.5百萬美元不會過期。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，遞延税項資產估值免税額淨變動達#美元。4.4100萬美元，增加了1,300萬美元。0.2100萬美元，減少了1,300萬美元。0.1分別為百萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，估值津貼的增加主要歸因於以色列的產生，以及美國某些州的淨營業虧損結轉，以及針對某些美國州遞延税項資產建立估值津貼。在截至2020年12月31日的一年中，估值津貼的增加在很大程度上歸因於以色列NOL的產生。在截至2019年12月31日的年度內，估值免税額的減少在很大程度上是由於美國聯邦遞延税淨資產的估值免税額的釋放。
在確定遞延所得税資產和負債時，管理層根據制定的税法和公佈的適用於我們的税收指南以及未來應納税所得額和管轄權作出判斷。遞延税項資產和負債被記錄，並評估估值津貼的需求，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。自.起
在2021年12月31日和2020年12月31日，我們維持了對以色列遞延税淨資產的全額估值津貼，因為在權衡了正面和負面證據後，我們認為這些遞延税項資產更有可能無法實現。
1986年修訂的“國內税法”對在公司“所有權變更”時使用NOL施加了限制。因此，公司使用NOL的能力可能受到國內收入法典第382條或IRC第382條規定的限制。可能導致我們在任何一年中使用的NOL數量受到限制的事件包括，但不限於，在三年內累計所有權變更超過50%。由於IRC第382條和類似的州條款提供的所有權變更限制，美國聯邦和州NOL的使用可能會受到相當大的年度限制。我們已經完成了對修訂後的國內税法或法規第382條所有權變更規則下的NOL使用限制的評估，並發現NOL在本納税年度的可使用金額不受限制。
我們已經確定了未確認的税收優惠或不確定的税收狀況。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們經審計的合併財務報表上記錄的不確定税收頭寸一直存在負債。我們預計，我們對未確認的税收優惠和不確定的税收狀況的評估在接下來的12個月內不會發生實質性變化。
未確認納税總額期初、期末餘額對賬如下：
| | | | | |
| 未確認的税收優惠 |
| (單位：千) |
| 餘額-2019年1月1日 | $ | — | |
| 基於與本年度相關的納税頭寸的增加 | 234 | |
| 前幾年税收頭寸減少額 | — | |
| 餘額-2019年12月31日 | 234 | |
| 基於與本年度相關的納税頭寸的增加 | — | |
| 前幾年税收頭寸減少額 | — | |
| 餘額-2020年12月31日 | 234 | |
| 基於與本年度相關的納税頭寸的增加 | 3,885 | |
| 前幾年税收頭寸減少額 | — | |
| 餘額-2021年12月31日 | $ | 4,119 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，未確認税收優惠總額為美元。4.1百萬美元，以及$0.2如果確認，這將影響我們的實際税率。我們已選擇將利息和罰款作為税費的一個組成部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們已經積累了10一千美元，還有$5與不確定的税收狀況相關的利息和罰款分別為數千美元。我們預計未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。
我們目前沒有接受所得税審計。截至2021年12月31日，從截至2016年12月31日的年度開始的納税年度仍需接受以色列税務當局的審查，從截至2017年12月31日的年度開始的納税年度仍需接受美國國税局(Internal Revenue Service)和美國某些州司法管轄區的審查。
12.普通股股東應佔每股淨利潤(虧損)
下表列出了本報告所列期間普通股股東應佔基本淨利潤(虧損)和稀釋後每股淨利潤(虧損)的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 甲類 | | B類 | | 普通股 | | 普通股 |
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 分子： | | | | |
| 普通股股東應佔淨利潤(虧損)，基本和攤薄 | $ | (90,677) | | | $ | (88,208) | | | $ | (11,347) | | | $ | (14,175) | |
| | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | |
用於計算每股淨利潤(虧損)的加權平均股份 普通股股東應佔，基本股東和稀釋股東 | 38,757,558 | | | 37,702,067 | | | 14,022,788 | | | 13,597,794 | |
| 普通股股東應佔每股基本淨利潤(虧損)和稀釋後每股淨利潤(虧損) | $ | (2.34) | | | $ | (2.34) | | | $ | (0.81) | | | $ | (1.04) | |
普通股股東應佔的每股基本淨利潤(虧損)和稀釋後每股淨利潤(虧損)對於每一類普通股都是相同的，因為他們有權獲得相同的清算和股息權利。加權平均潛在普通股不包括在本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨利潤(虧損)的計算中，因為包括它們將是反稀釋的，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 甲類 | | B類 | | 普通股 | | 普通股 |
| 可轉換優先股 | 17,817,201 | | | 35,634,404 | | | 28,217,680 | | | 24,912,627 | |
購買以股份為基礎的獎勵的認股權證(1)(2) | 1,488,819 | | | 354,243 | | | 1,858,467 | | | 680,542 | |
| 已發行股票期權 | 12,239,441 | | | — | | | 5,985,236 | | | 5,687,851 | |
| 未歸屬的RSU | 1,562,388 | | | 1,965,604 | | | — | | | — | |
| 總計 | 33,107,849 | | | 37,954,251 | | | 36,061,383 | | | 31,281,020 | |
_________________(1)在IPO之前，假設B/C系列可轉換優先股權證被行使為B系列可轉換優先股。在2021年5月4日之前，如果持有人選擇行使C系列可轉換優先股，則在計算普通股股東應佔稀釋後每股淨利潤(虧損)時不包括的總加權平均潛在普通股70,110,425, 35,744,158，及30,963,795，分別為截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。2021年5月4日，B/C系列可轉換優先股認股權證進行了修改和重述，除其他事項外，取消了持有者的B/C系列可轉換優先股選擇權。作為修訂的結果，在行使B/C系列可轉換優先股認股權證時可發行的股票將僅為B系列可轉換優先股。在2021年第三季度IPO完成後，B/C系列可轉換優先股權證自動轉換為購買普通股的權證。
(2)包括因上文(1)所述B/C系列可轉換優先股權證轉換而購買普通股的權證，以及向客户發行的權證。
13.僱員福利計劃
我們在美國有一個固定繳費計劃，打算根據國內收入法(Internal Revenue Code)第401條或401(K)計劃獲得資格。401(K)計劃基本上涵蓋了所有符合最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。我們提供等額的避風港，金額相當於100參與員工對該計劃的繳費百分比，最高可達4員工合格薪酬的%。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的一年中，我們記錄了0.8百萬，$0.6百萬美元，以及$0.3與401(K)計劃相關的費用分別為100萬美元。
以色列遣散費
根據以色列的“遣散費支付法”，以色列僱員每工作一年或不足一年，有權獲得相當於一個月工資的遣散費。我們已選擇將我們在以色列的員工納入《Severance Pay Law》第14條，根據該條款，這些員工只有權每月以自己的名義在保險公司存入存款，費率為8.33他們月薪的%。這些款項使我們免除了未來根據以色列遣散費支付法為這些僱員支付遣散費的任何義務；因此，應支付給這些僱員的任何遣散費和第14條規定的存款不會作為資產記錄在合併資產負債表中。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的一年中，我們記錄了3.8百萬，$2.7百萬美元和$1.9與這些員工相關的遣散費分別為100萬美元。
14.關聯方交易
有關關聯方交易的説明，請參閲附註10“普通股和股權激勵計劃--二級交易。“
15.隨後發生的事件
我們已經評估了從資產負債表日期到2022年2月25日(合併財務報表可以發佈的日期)的後續事件，注意到除了上文披露的項目外，合併財務報表附註中沒有其他需要披露的項目。
