執行版本

對第三次修訂和重述的應收賬款貸款協議的第一次修訂

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第三次修訂和重述的應收賬款貸款協議的第一次修訂，日期為2021年12月2日(“修訂”)是由特拉華州有限責任公司ArcBest Funding LLC作為借款人(The“借款人”)，ArcBest II，Inc.，ArcBest II，Inc.，一家阿肯色州公司，作為服務商(以這種身份，“服務商”)，本協議的一方金融機構，作為貸款人(以該身份，即“貸款人)，本合同一方的金融機構，作為貸款代理(以該身份，設施代理)和多倫多道明銀行(TD銀行)，作為信用證開證人(以該身份，即信用證發行商)，並作為交易文件項下貸款人和貸款機構代理人及其受讓人以及信用證發行人及其受讓人的代理人和管理人(連同其繼任者和受讓人以該身份，管理代理”).

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、服務商、貸款人、貸款機構、融資代理、信用證發行人和行政代理是該第三次修訂和重新簽署的應收賬款貸款協議(日期為2021年6月9日)的一方“貸款協議”);

同時，鑑於借款人作為買方、服務商和發起人正在簽訂日期為本協議日期的《第二次修訂和重新簽署的應收款銷售協議第五修正案》(《協議》)，借款人作為買方、服務商和發起人簽訂了日期為本協議日期的《第二次修訂和重新簽署的應收款銷售協議》(“RSA修正案”);

鑑於本協議雙方同意根據本協議規定的條款和條件修改本貸款協議；

因此，現在，出於善意和有價值的對價(在此確認已收到且充分)，本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

第一節。定義的術語。除非本修正案的條款另有修改，否則本修正案中使用的術語應具有貸款協議中賦予的含義。
第二節。貸款協議修正案。現對本貸款協議進行修訂，以納入本協議附件標記頁所示的更改，作為附件A。
第三節。條件先例。本修正案自本修正案之日起生效，前提條件如下：
3.1.修正案的執行。行政代理應收到本修正案的副本，由本修正案的每一方正式簽署。
3.2.RSA修正案的執行。行政代理應收到各方正式簽署的RSA修正案副本。

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3.3可交付成果。行政代理應在本合同日期或之前收到本合同附件B所列所有文件、協議、文書、報告和意見的有利副本。
第四節。某些陳述和保證。借款人和服務商特此聲明並保證如下
4.1.陳述和擔保。貸款協議和該人為當事人的任何其他交易文件中包含的陳述和擔保自 本修正案的生效日期(除非該陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期是真實和正確的)。
4.2.有約束力的義務。本修正案構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，但受破產法、資不抵債或其他類似的普遍適用法律的限制除外，這些法律涉及或影響一般債權人權利的強制執行，並受衡平法一般原則的約束(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)。
4.3權力和權威；應有的授權、執行和交付。該人簽署和交付本修正案及其所屬的每份其他交易文件，以及履行其在本修正案和本修正案項下的義務，均在其實體權力和權限範圍內，並已由其採取一切必要的實體行動正式授權。本修正案及該人所屬的其他交易文件均已由該人妥為籤立及交付。
4.4無衝突。該人籤立和交付本修正案及其所屬的每份其他交易文件，以及履行其在本修正案和本修正案項下的義務，並不違反或違反(I)其組織文件，(Ii)適用於該人的任何法律、規則或規定，(Iii)該人是當事一方或約束該人或其任何財產的任何協議、合同或文書下的任何限制，或(Iv)對該人或其財產具有約束力或影響該人或其財產的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令。並且不會導致對該人或其附屬公司的資產產生或施加任何不利索賠(根據貸款協議設定的除外)，除非在任何情況下，該違反或違規行為不能合理地預期會產生重大不利影響。
4.5.終止日期。未發生終止日期。
第五節。貸款協議和交易文件的參考和影響。
5.1.雙方不打算，也不應將本修正案解釋為貸款協議或任何其他交易文件的更新，或與此有關的協議和清償。本貸款協議(除本協議特別修訂外)應保持完全效力，且本貸款協議和本協議中的每一項

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其他交易單據由本合同雙方在各方面予以批准和確認。
5.2.在本修訂籤立及交付之時及之後，貸款協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議下”或類似含義的詞語指的是經本修正案修訂的貸款協議，而任何其他交易文件中提及的“貸款協議”、“本協議項下的”、“本協議下的”或類似含義的詞語均指經本修正案修訂的貸款協議。
5.3.除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理、信用證發行人、貸款代理或貸款人在貸款協議或任何其他交易文件項下的任何權利、權力或補救，也不構成放棄貸款協議或任何其他交易文件的任何規定。
5.4.如果交易文件或與交易文件有關的任何其他協議要求任何一方以任何身份同意本協議中規定的任何修訂，則該方特此給予同意。
第6條。交易單據。本修正案應為貸款協議項下(定義見)的交易文件。
第7條。繼任者和受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
第8條。同行。本修正案可由任何數量的副本執行，也可由本合同的不同各方以單獨的副本執行，每個副本在如此執行時應被視為原件，當所有副本合併在一起時應構成一個相同的修正案。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案的簽名頁副本一樣有效。本修正案中的“執行”、“已籤立”、“簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，在任何適用法律(包括“全球和國家商務聯邦電子簽名法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視具體情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
第9條。管理法律。本修正案受紐約州國內法(而非衝突法)管轄和解釋。借款人和服務商特此提交紐約南區美國地區法院和紐約州任何開庭法院的非排他性管轄權。

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本修正案、交易文件或擬在此或由此進行的交易所引起或與之相關的所有法律程序的目的。借款人和服務商特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄現在或今後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議，以及任何關於任何此類訴訟是在不方便的法庭提起的索賠。
第10條。可分割性。本修正案中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。
第11條。標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不構成本修正案的一部分，也不具有任何實質效力。

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特此證明，自本合同簽署之日起，雙方已促使其正式授權的人員簽署並交付本“第三次修訂和重新簽署的應收賬款貸款協議第一修正案”(First Amendment To Third Modified And Related Receivables Loan Agreement)。

ArcBest Funding LLC

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作者：ArcBest Corporation，其唯一成員

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作者：/s/Donald W.Pearson​ ​

姓名：唐納德·W·皮爾遜

職務：財務主管

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ArcBest II，Inc.作為服務商

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作者：/s/Donald W.Pearson​ ​

姓名：唐納德·W·皮爾遜

職務：副總裁兼財務主管

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S-1

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多倫多道明銀行(Toronto-Dominion Bank)，作為承諾貸款人、LC發行商、TD銀行貸款集團的融資代理和行政代理

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作者：/s/露娜·米爾斯​ ​

姓名：露娜·米爾斯

標題：經營董事

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加拿大Computershare信託公司，以信賴信託受託人的身份，由其美國金融服務代理多倫多道明銀行(Toronto Dominion Bank)作為管道貸款人

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作者：/s/露娜·米爾斯​ ​

姓名：露娜·米爾斯

標題：經營董事

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S-2

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地區銀行，作為地區銀行貸款集團的承諾貸款人和融資代理

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作者：/s/塞西爾·諾布爾​ ​

姓名：塞西爾·諾布爾(Cecil Noble)

標題：經營董事

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S-3

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確認並同意：

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ArcBest公司

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作者：/s/Donald W.Pearson​ ​

姓名：唐納德·W·皮爾遜

職務：副總裁兼財務主管

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S-4

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附件A

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(附上)

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附件A

執行版本

第一修正案附件A，日期為2021年12月2日

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第三次修訂和重述應收賬款貸款協議

日期截至2021年6月9日

其中

ArcBest Funding LLC，作為借款人，

ArcBest II，Inc.
作為服務商，

金融機構不時在此聚會，
作為貸款人，

金融機構不時在此聚會，
作為設施特工，

和

多倫多道明銀行，
作為信用證出票人和行政代理

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附件A

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行政代理、信用證發行方和貸款人有權在與服務商履行其在本合同項下的職責有關的事項上獨家與ArcBest II打交道。行政代理、信用證發行方和貸款人無需向除ArcBest II以外的任何人發出通知、要求或其他溝通，以便與服務商及其子服務商或與之有關的其他代表進行溝通。ArcBest II在作為服務商的任何時候，都應負責向服務商的任何子服務商或其他代表提供本協議項下向服務商發出的任何通知。

(D)本合同雙方特此確認並同意父母是現有貸款協議下的“服務商”。自重述之日起生效，母公司特此將母公司在現有貸款協議和所有其他交易文件項下的所有權利和義務轉讓給ArcBest II，並將其在現有貸款協議和所有其他交易文件項下的所有職責和義務轉讓給ArcBest II，只要這些權利、義務和義務與母公司作為服務商的角色有關，這些權利和義務在現有貸款協議和其他交易文件中有進一步描述，並且此類權利和義務由本協議修訂和修改。從重述日期起及之後，ArcBest II特此接受此類轉讓和轉讓，同意受本協議及其所屬的所有其他交易文件的所有條款和條件的約束，並無條件承擔母公司與前述事項相關的所有義務。
(E)儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，Molo應收賬款應(I)不包括在(X)“應收賬款週轉率”、“集中限額”、“信用銷售”、“貨幣儲備”、“銷售未償還天數”、“違約率”、“拖欠比率”、“攤薄水平比率”、“攤薄比率”、“攤薄準備金”、“攤薄尖峯比率”、“攤薄波動率成分”、“超額集中”的計算之外。“預期攤薄比率”、“虧損水平比率”、“損失準備金”、“要求準備金”、“要求準備金下限”、“維修費”和“維修準備金”(Y)上述(X)條所述計算和條款的任何組成部分，以及(Z)就本協議和其他交易文件的所有目的而言，在任何月報或週報中必須報告的每個其他項目；及(Ii)構成所有資產的質押資產和購買的應收款的一部分
第二條
第三條​
第四條​
第V條​
第六條​
第七條​
第八條​
第8.1節.​
第8.2節服務商的職責。(A)服務機構應根據適用的法律、規則和法規，以合理的謹慎和勤勉，並按照信用證和託收政策，不時採取或促使採取一切合理必要或適宜的行動來收取每筆應收賬款。

(B)服務人員須安排(I)所有鎖箱內的所有收藏品直接存入一個託收賬户；。(Ii)每個獨立賬户內的所有款額均須在總託收賬户可供持有該等獨立賬户的一方使用後兩(2)個營業日內存入。(Iii)每個收款賬户(主收款賬户除外)和PNC銀行賬户中的所有金額將在收到後兩(2)個工作日內存入主收款賬户；(Iv)每個收款賬户在任何時候均須遵守完全有效的收款賬户協議。在任何匯款的情況下

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附件A

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“稀釋揮發性成分”指(I)(A)稀釋尖峯比率與(B)預期稀釋比率之間的正差值(如有的話)與(Ii)分子等於稀釋尖峯比率、分母為預期稀釋比率的分數的乘積(以百分比表示)。“稀釋揮發性成分”是指(I)稀釋尖峯比率與(B)預期稀釋比率之間的正差值(如有的話)與(Ii)分子等於稀釋尖峯比率且分母為預期稀釋比率的分數的乘積(以百分比表示)。

第1.6(D)(Ii)節中定義的“取款日期”。

“合格受讓人”擁有至少250,000,000美元資本和盈餘的商業銀行，其(或其母公司控股公司)短期證券評級等於或高於(I)標準普爾的A-1和(Ii)穆迪的P-1；但任何違約貸款人或其關聯公司，或任何成為違約貸款人或其關聯公司的人，均不構成合格受讓人。

“合格應收賬款”在任何時候，應收賬款：

(I)債務人(A)(如果是自然人)是美國或加拿大居民，或(如果是公司或其他商業組織)是根據美國或加拿大或其任何行政區的法律成立的，或是在美國或加拿大有重要存在的任何其他商業組織，並已同意在美國或加拿大的某個地點支付這類應收款，(B)不是本合同任何一方的附屬公司，以及(C)不是受制裁的人；
(Ii)根據合約產生的費用；
(Iii)不是違約應收賬款，也不是拖欠應收賬款；
(Iv)不屬政府應收賬款或莫洛應收賬款的款項；
(V)在開票之日起30天內到期應付的應收賬款，但在開票之日起31-60天內到期應付的任何應收賬款，只要該等應收賬款滿足本“合格應收賬款”定義中規定的所有其他標準以及該等應收賬款的未償還餘額加上所有其他到期應付的應收賬款餘額，則該等應收賬款可被視為“合格應收賬款”。(V)應收賬款按其條款在開票之日起30天內到期並應付的，只要該等應收賬款滿足“合格應收賬款”這一定義中規定的所有其他標準，即可被視為“合格應收賬款”。不會導致開票之日起31-60天內到期應付的應收賬款餘額超過所有符合條件的應收賬款餘額總額的50%；
(Vi)所有適用司法管轄區的UCC第9-102(A)(2)節所指的“帳户”；
(Vii)只以(A)美國或加拿大的美元或(B)加拿大的加元計價及支付；
(Viii)根據一份合同產生的債務，而該合同連同上述應收款一樣具有十足的效力和效力，並構成有關債務人的法律、有效和有約束力的義務，根據合同的條款可對該債務人強制執行；

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附件A

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(I)壓力因數乘以(Ii)截至前一截止日期的12個計算期內最高的三個月滾動平均違約率乘以(Iii)截至緊接前一截止日期的虧損水平比率的乘積(以百分率表示)，即(I)壓力因數乘以(Ii)截至前一截止日期的12個計算期內最高的三個月滾動平均違約率乘以(Iii)截至緊接前一截止日期的虧損水平比率。

“多數貸款人”指佔所有貸款人總承諾額50%以上的貸款人(或者，如果承諾已終止，則指佔總信用敞口50%以上的貸款人)；但是，只要在任何時候有兩個或更少的非關聯貸款人，術語“多數貸款人”應指所有貸款人(任何違約貸款人除外)。在任何時候，只要有一個以上的貸款人不是違約貸款人，在確定多數貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的承諾和信用風險敞口。

“主收款賬户”本合同附件四中指定的每個收款賬户。

“主合同”指債務人和發起人之間的合同，該合同包含發起人為該債務人履行的貨運或發起人在主合同期限內向債務人提供設備的每一次運輸所依據的條款。

“重大不利影響”對(I)母公司或發起人或服務商及其子公司的整體財務狀況或經營狀況，(Ii)任何借款方履行其在本協議項下義務的能力，(Iii)本協議或任何其他交易文件的合法性、有效性或可執行性，(Iv)行政代理人為擔保當事人的利益而在購買的應收款中的擔保權益，或在購買的應收款、相關擔保或相關擔保中的全部或任何重要部分產生的重大不利影響(I)母公司或發起人或服務商及其子公司作為整體的財務狀況或運營，(Ii)任何借款方履行本協議項下義務的能力，(Iii)本協議或任何其他交易文件的合法性、有效性或可執行性，(Iv)行政代理人對已購買應收款的擔保權益為使信用證發行人受益，在信用證抵押品中，或(Vi)已購入應收款的一般或任何實質性部分的可收款性。

在第9.1(F)節中定義的“重大負債”。

在任何時候“最低抵押品金額”，(I)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於信用證發行人在當時已簽發和未償還信用證的預付風險的103%的金額，以及(Ii)在其他情況下，由行政代理和LC發行人自行決定的金額。

“Molo”Molo Solutions，LLC，一家伊利諾伊州的有限責任公司。

“Molo應收賬款”一種應收賬款，其發起人是Molo。

“月度報告”服務機構根據第8.5條向行政代理提供的報告，基本上採用本合同附件七的形式(適當填寫)。

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附件A

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“每月報告日期”指任何日曆月、該日曆月結算日期之前的第二個營業日或行政代理可能根據本協議第8.5條要求的任何月份的其他日子。

“穆迪”穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)

“淨池餘額”在任何時候，所有符合條件的應收賬款在該時間的未償還餘額合計減去超額集中金額。

“非違約貸款人”在任何時候，每個貸款人在這個時候都不是違約貸款人。

第1.6(D)(Ii)節定義的“信用證開具通知”。

“義務人”根據合同負有付款義務的人。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室及其任何後繼機構。

ABF、Molo、ArcBest物流公司、阿肯色州公司、ArcBest國際公司、特拉華州公司、Panther II運輸公司、阿肯色州公司、ArcBest企業解決方案公司、阿肯色州公司、ArcBest專用有限責任公司、內華達州有限責任公司和ArcBest II，Inc.公司中的每一個都是“發起人”。“發起人”分別是ABF、Molo、ArcBest物流公司、阿肯色州公司、ArcBest國際公司、特拉華州公司、Panther II運輸公司、阿肯色州公司、ArcBest Enterprise Solutions公司、阿肯色州公司。

任何應收賬款在任何時候的“未償還餘額”是指其當時的未償還本金餘額。為了計算任何以加元支付的應收賬款的未償還餘額，應使用計算時的有效匯率將該金額折算成美元。

“母公司”ArcBest公司，特拉華州的一家公司。

“母本票”指與母公司對借款人資本化有關的本金不超過5,000,000美元的、由母公司向借款人開出或將開出的本票。

《愛國者法案》《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)和任何後續法規。

“PBGC”養老金福利擔保公司或其任何繼承人。

“養老金計劃”符合ERISA第四章的養老金計劃(如ERISA第3(2)節所界定)，由發起人發起或維持，或對其作出、正在作出或有義務作出貢獻，或對於多僱主計劃(如ERISA第4064(A)節所述)在緊接之前的五個計劃年度內的任何時間作出繳費。

“養老金計劃義務”根據集體談判協議的要求，向養老金計劃繳費的義務。

附件A